注意

回覆：截至2024年和2023年3月31日的三個月的簡明合併中期財務報表

格林布里亞爾可持續生活公司的審計師尚未審查截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的第一季度財務報表。

GREENBRIAR 可持續生活公司

“安東尼·巴利奇” 

安東尼·巴利奇

首席財務官

Greenbriar 可持續生活公司

簡明合併中期財務報表

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

（未經審計-金額以加元表示，除非另有説明）

Greenbriar 可持續生活公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的簡明合併中期財務狀況表
（金額以加元表示，除非另有説明）

運營性質和持續經營（注1）

承付款和意外開支（附註17）

隨後發生的事件（注18）

經董事會批准

Greenbriar 可持續生活公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併中期虧損和綜合虧損報表
（金額以加元表示，除非另有説明）

Greenbriar 可持續生活公司截至2024年和2023年3月31日的三個月的合併股東權益變動表
（金額以加元表示，除非另有説明）

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

Greenbriar 可持續生活公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併現金流量表
（金額以加元表示，除非另有説明）

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

1 運營和持續經營的性質

Greenbriar 可持續生活公司（前身為 “格林布萊爾資本公司”）（“Greenbriar” 或 “公司”）是入門級住房、可再生能源、綠色技術和可持續投資項目的領先開發商。Greenbriar於2009年4月2日根據不列顛哥倫比亞省商業公司法註冊成立，是多倫多證券交易所風險交易所的房地產發行人。該公司的註冊檔案辦公室位於不列顛哥倫比亞省温哥華市西喬治亞街1500-1055號套房，V6E 4N7。該公司被列為二級房地產發行人。該公司的股票在交易所上市，股票代碼為 “GRB”。該公司從格林布萊爾資本公司更名為格林布里亞爾可持續生活公司，自2023年11月15日起生效。

這些合併財務報表是在公司是一家持續經營企業的基礎上編制的，即假設公司將能夠在正常業務過程中變現資產和清償負債。公司主要業務的性質是收購、管理、開發和可能的出售房地產和可再生能源項目。截至2024年3月31日的三個月，該公司虧損728,609美元（2023年至585,474美元）。截至2024年3月31日，該公司的累計赤字為28,199,381美元（2023年12月31日的赤字為27,470,772美元），營運資金赤字為8,288,026美元（2023年12月31日——虧損6,478,520美元）。迄今為止，該公司沒有收入記錄。如果公司無法籌集任何額外資金來進行計劃開發，則可能會對其財務狀況產生重大不利影響。這些事件和條件表明，存在重大不確定性，這使人們對公司繼續經營的能力產生了重大懷疑。如果持續經營基礎不適合這些合併財務報表，則需要對資產和負債的賬面價值、申報的支出和財務狀況表中使用的分類進行重大調整。這些調整可能是實質性的。

最近的全球問題，包括持續的 COVID-19 疫情和其他地區的政治衝突，對全球的工作場所、經濟、供應鏈和金融市場產生了不利影響。本公司無法預測這些問題的不利後果的持續時間或規模，以及它們對公司業務或經營業績的影響。

2 演示基礎

這些未經審計的簡明合併中期財務報表是根據國際會計準則委員會（“IASB”）發佈的IAS 34——中期財務報告編制的。因此，根據國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》（“IFRS”）編制的年度財務報表中包含的某些披露已被簡要或省略，這些未經審計的簡明中期合併財務報表應與公司截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表一起閲讀。

公司管理層在編制未經審計的中期簡明合併財務報表時在適用公司會計政策的過程中做出判斷。此外，財務數據的編制要求公司管理層對不確定未來事件對報告期末公司資產和負債賬面金額以及報告期內報告的收入和支出金額的影響做出假設和估計。實際結果可能與這些估計值不同，因為估算過程本質上是不確定的。根據歷史經驗和被認為與當時情況相關的其他因素，不斷對估計數進行審查。對估算值的修訂以及由此對公司資產和負債賬面金額的影響是前瞻性考慮的。在編制公司未經審計的簡明中期合併財務報表時適用的關鍵判斷和估計與公司截至2023年12月31日止年度的合併財務報表中適用和披露的判斷和估計一致。此外，除下文所述外，這些未經審計的簡明中期合併財務報表中適用的會計政策與公司截至2023年12月31日止年度的經審計財務報表中適用和披露的會計政策一致。該公司的中期業績不一定代表其全年業績。

該公司的中期業績不一定代表其全年業績。

這些未經審計的簡明合併中期財務報表已於2024年5月30日獲得董事會批准。

3 物料會計政策

按照《國際財務報告準則》編制這些合併財務報表要求管理層做出判斷和估計，並形成假設，以影響財務報表之日的資產和負債報告金額以及報告期內報告的收入和支出金額。

管理層持續評估其對資產、負債、收入和開支的判斷和估計。管理層使用歷史經驗和它認為在給定情況下合理的其他各種因素作為其判斷和估計的依據。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。對估算值的修訂以及由此對公司資產和負債賬面金額的影響是前瞻性考慮的。

關鍵判斷領域

功能貨幣

公司及其子公司的本位幣是各自運營的主要經濟環境的貨幣。公司的本位貨幣和當地貨幣是加元。公司子公司的本位幣是美元。功能貨幣的確定可能需要某些判斷來遏制主要經濟環境。公司重新考慮決定主要經濟環境的事件和條件發生變化時使用的本位貨幣。

資產的賬面價值和減值費用

在確定賬面價值和減值費用時，公司考慮可收回的金額，其定義是資產的使用價值或公允價值減去出售成本的較高者，以及確定表明減值的金融資產公允價值大幅或長期下降的客觀證據。這些決定及其個別假設要求管理層在每個報告期內根據現有的最佳信息作出決定。

持續關注運營

這些合併財務報表並未使調整生效（如果有的話），如果公司無法繼續經營的話，這種調整是必要的。如果不使用持續經營假設，那麼在清算基礎上報告公司資產和負債所需的調整可能對這些財務報表具有重要意義。

有價證券

根據國際財務報告準則第13號（公允價值計量）的公允價值會計指導，公允價值的確定需要公司在購買之日以及之後的每個報告日做出重大判斷。

税

複雜税收法規的解釋以及未來應納税所得額的金額和時間方面存在不確定性。遞延所得税資產將確認所有未使用的税收損失，但前提是有可能有可利用的應納税收益來抵消虧損。管理層需要做出重大判斷，才能根據可能的時間和未來應納税收益水平以及未來的税收籌劃策略，確定可以確認的遞延所得税資產金額。

估計不確定性的關鍵來源

基於股份的付款

基於股票的付款的記錄金額受Black-Scholes期權定價模型中使用的輸入值的約束，包括波動率、沒收、股息收益率和預期期權壽命等估計。

可轉換債券

可轉換債券在財務狀況表中分為負債和權益部分。負債部分最初按公允價值確認，按負債的淨現值計算，使用基於可比發行人發行的不可轉換債券的估計利率，並使用實際利率法按攤銷成本進行核算。

衍生責任

公司參照可轉換債券發行日的公允價值來衡量衍生品的公允價值，預計壽命將於可轉換債券到期日結束，並在每個報告日對其進行重新估值。在確定衍生負債的公允價值時，公司使用了Geometric Brownain運動模型，其假設如下：年化波動率；報告日股票的市場價格；無風險利率；嵌入式衍生品的剩餘預期壽命以及報告日的匯率。這些估算值的變更可能導致衍生負債的公允價值小於或大於記錄的金額。

合資企業和解義務

負債最初按公允價值確認，按負債的淨現值計算，使用基於可比發行人發行的債務的估計利率，並使用實際利率法按攤銷成本進行核算。

4 應收貸款

截至2024年3月31日，該公司從Captiva Verde Wellness Corp.（“Captiva”）獲得了零美元（2023年12月31日至206,947美元）的應收貸款，這是一項非正常交易，因為公司首席執行官傑弗裏·恰丘爾斯基也是Captiva的首席執行官兼公司首席執行官，安東尼·巴利奇也是Captiva的首席財務官和首席財務官公司首席財務官。

2022年4月20日，公司與Captiva簽訂了77.5萬美元的期票，該期票按年8％的利率應計利息，期限為24個月。期票將於2024年4月20日到期。根據票據的條款，額外預付款可以延期，但須遵守相同的條款和條件。截至2024年3月31日，應計利息收入為零美元（2023年12月31日為29,933美元）。在截至2024年3月31日的期內，公司和Captiva同意將應收款與合資企業結算義務相抵消。

5 Sage Ranch

2011年9月27日，該公司收購了加利福尼亞州特哈查比的房產（“Sage Ranch項目” 或 “Tehachapi地產”），意在開發住宅小區。由於該項目仍在開發中，該公司對其投資物業採用了成本模型，並記錄了零折舊。

2018年10月6日，該公司簽訂了一項協議，將Sage Ranch項目50％的不可分割權益出售給Captiva，這是一項非正常交易。該公司收到了公允價值為1,068,750美元的Captiva的10,687,500股普通股和112,500美元的現金，總對價為1,181,250美元（“銷售協議”）。

2020年8月10日，公司與Captiva簽訂了期權和合資協議（“期權和合資協議”），修訂了銷售協議的條款。

根據期權和合資協議的條款，Captiva在Sage Ranch項目中的50％權益已轉換為期權（“期權”），通過以下方式賺取特哈查比地產50％的淨利潤權益：

1。Captiva向公司支付了112,500美元的現金付款（“現金付款”）（根據銷售協議的條款，Captiva在2018年支付了這筆款項）；

2。Captiva發行公司普通股（“股份支付”）（Captiva在2018年通過根據銷售協議條款發行10,687,500股普通股來支付這筆款項）；以及

3.Captiva為Sage Ranch項目的適用許可和開發費用提供資金（Captiva未能履行此類融資義務）。

在較早的時間之前，Captiva必須在：（i）2025年8月20日以及（ii）公司獲得特哈查比市的最終批准（以及其他必要的監管部門批准）之日，才能在特哈查比地產上建造房屋，才能行使期權。

如果Captiva在規定的時間內支付上述彙總款項，則Captiva將行使期權並自動收購Sage Ranch項目50％的淨利潤權益。如果Captiva行使了期權，那麼Captiva和公司將立即根據期權和合資協議的條款成立合資企業（“合資企業”）。根據合資企業的條款，公司和Captiva必須平均分配來自Sage Ranch項目的所有淨利潤。

2023年6月22日並於2023年8月21日修訂，公司與Captiva簽訂了一項協議，根據該協議，公司將從2024年8月22日起分48次按月等額向Captiva支付5,591,588美元，最後一次付款於2028年6月1日。根據協議應付給 Captiva 的金額與 Captiva 根據該期權產生的費用報銷有關。償還這筆款項後，Captiva將不再對Sage Ranch項目擁有任何進一步的淨利潤權益。在截至2023年12月31日的年度中，這些未來付款的現值為3,811,504美元，折扣率為13.43％。在截至2024年3月31日的期間，該項目累積了133,840美元（2023年12月31日為185,587美元）的增幅（附註11）。

2023 年 11 月 13 日，Sage Ranch 項目獲得規劃委員會對 Sage Ranch 精準開發計劃（“PDP”）的批准。

在截至2023年12月31日的年度中，公司簽訂了一項期權協議，以每英畝英尺29,260美元的價格購買不超過115英畝英尺的水權，並作為協議的一部分支付了1,376,556美元的不可退還押金。在截至2024年3月31日的期限內，公司沒有根據該期權協議購買任何水權。

鑑於我們尚未獲得所有必要的許可證或開始施工，目前尚無法可靠地估計整個開發項目的公允價值。

6 有價證券和關聯投資

截至2024年3月31日，該公司持有加拿大私營公司Green Matters Technologies Inc.（“Green Matters”）的90萬股（2023年12月31日至90萬股）股份。截至2024年3月31日，這些股票的價值為1.50美元（2023年12月31日-1.50美元）

7 電力項目的購置和開發成本

蒙塔爾瓦項目

2013年4月，該公司達成了50/50的安排，與阿爾特拉電力公司（“Alterra”）（“Alterra”）（“安排”）成立AG Solar One LLC（“AG Solar”）。該安排旨在根據2011年12月20日並於2012年3月16日修訂的波多黎各電力購買和運營總協議（“PPOA”）在波多黎各開發100兆瓦（“兆瓦”）的太陽能發電能力，該協議通過其全資子公司PBJL Energy Corporation（“PBJL”）與波多黎各電力局（“PBJL”）建立合作伙伴關係，目前有權。

2013年7月12日，公司與Magma Energy（美國）簽署了會員權益購買和銷售協議（“MIPSA”）Corp.（“Magma”）是Alterra的子公司，並於2013年10月11日進行了修訂，根據該修正案，該公司將從Alterra手中收購其在AG Solar的50％權益和股份。對價為125萬美元。該公司於2014年9月12日（“收購日期”）完成了MIPSA，該公司現在擁有AG Solar的100％股份。

根據主協議的條款，該公司於2013年9月5日向PREPA提交了其100兆瓦的蒙塔爾瓦交流太陽能項目（“蒙塔爾瓦” 或 “蒙塔爾瓦項目”），要求對蒙塔爾瓦進行互連評估併發布針對具體項目的PPOA。在PREPA多次延誤以及公司要求對蒙塔爾瓦進行互連評估和發佈特定項目PPOA的嘗試均未成功之後，該公司於2014年9月24日根據與PREPA簽訂的主協議提交了違約通知。PREPA於2014年11月3日對違約通知做出了迴應，認為其發佈的其他PPOA將超過其系統的可再生能源容量，不能接受任何額外的可再生能源項目，並且還履行了主協議規定的義務。

2015年5月15日，公司在波多黎各法院對PREPA提起法律訴訟，以保護和執行其在主協議下的權利。2016年9月9日，波多黎各高等法院駁回了PREPA要求駁回合同執行和損害賠償案的申請。公司現在可以着手讓法院執行該協議，或者作為執行的代替執行，指示PREPA支付2.1億美元的金錢賠償金，或兩者兼而有之。2018年5月，該公司提起美國聯邦RICO訴訟，要求PREPA賠償9.51億美元。

2019年2月6日，該公司宣佈，PREPA希望重啟談判，以推進蒙塔爾瓦項目。該公司於2019年與PREPA代表會面並開始談判。

2020年5月19日，該公司宣佈已與PREPA就一項為期25年的PPOA達成協議，用於開發、建設和運營蒙塔爾瓦項目。2020年5月28日，PREPA董事會批准了該合同。

2020年8月7日，公司獲得波多黎各能源局的一致批准，蒙塔爾瓦PPOA隨後獲得波多黎各財務監督和管理委員會（FOMB）的最終批准。2021年2月26日，聯邦公開市場委員會批准了兩個項目，但排除了對蒙塔爾瓦項目的批准。該公司開始尋找途徑，以推翻聯邦調查局的決定或讓聯邦公開市場委員會批准PREPA批准的項目。作為該過程的一部分，該公司與PREPA一起在波多黎各能源局（“PREB”）面前進行了談判。

2023年10月3日，該公司宣佈，在聯邦和美國聯邦法院與PREPA進行了多年的訴訟，加上在PREB面前提起的訴訟，雙方簽署了對雙方都有利的正式和解協議。

然後，該協議將提交聯邦公開市場委員會批准。與負責波多黎各聯邦電力分配和輸電的電力公司Luma Energy, LLC在互連方面的敷衍技術工作將在PREB和FOMB批准後進行。

土地租賃期權協議

AG Solar的電力項目開發和施工成本餘額中包括與土地租賃期權付款相關的成本。

以下蒙塔爾瓦和拉哈斯農場期權協議提供了簽訂一系列期限為二十五年的土地租賃的選項，出於公司開發蒙塔爾瓦項目的目的，此類租約可以最多連續延長四次，每期五年，由公司選擇。

該公司於2013年9月9日簽訂了期權協議，該協議賦予公司在波多黎各租賃土地的獨家權利和選擇權（“蒙塔爾瓦期權協議”）。2013年12月1日，公司簽訂了帶有續訂期權的期權協議，該協議賦予公司在波多黎各為蒙塔爾瓦項目（“原始拉哈斯農場期權”）租賃另一塊土地的獨家權利和選擇權。2014年1月1日，公司又簽訂了兩份為期五年的期權協議（“拉哈斯次要農場期權”），這使公司擁有在波多黎各拉哈斯租賃更多土地以進一步擴大蒙塔爾瓦項目的專有權利和選擇權（統稱為 “拉哈斯農場期權協議”）。

自土地租賃期權協議執行以來的不同日期，雙方分別進行了修正以延長到期日。在截至2024年3月31日的期內，公司簽訂了額外的延期協議，將所有協議的期權期限延長至2024年12月31日，並同意未來支付總額為22.1萬美元的款項。在截至2024年3月31日的期間，公司支付了與延期協議相關的總額為65,000美元（2023年12月31日至105,667美元）的款項。

8 應付賬款和應計負債

在截至2024年3月31日的期間，公司記錄的應付賬款逆轉虧損為8,634美元（2023年12月31日為321,115美元的收益）。在截至2024年3月31日的期間，公司通過私募發行單位（注12）結算了零美元（2023年12月31日至64,000美元）的應付賬款。

9 應付貸款

2014年9月，公司從獨立股東那裏獲得了兩筆貸款，年利率為10％，按月複利，為無抵押貸款，按需到期。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司從股東那裏獲得了額外貸款，這些貸款是按需到期的無抵押、無息貸款。截至2024年3月31日，應計利息總額為227,515美元（2023年12月31日為213,057美元），已包含在應付賬款和應計負債中。

這些貸款的年利息在10％至12％之間，是無抵押的，可按需償還。截至2024年3月31日，應計利息總額為549,118美元（2023年12月31日為515,790美元），已包含在應付賬款和應計負債中。

截至2024年3月31日，公司從首席執行官和首席執行官的配偶那裏獲得的未償貸款為零美元（2023年12月31日為零美元）。這些貸款的年利率在10％至12％之間，是無抵押的，應要求到期。在截至2023年12月31日的年度中，公司從一位高管那裏獲得了額外貸款，這些貸款是無抵押的，將在年內償還。截至2024年3月31日，貸款本金已償還，應計利息總額為4,131美元（2023年12月31日為47,446美元），幷包含在應付賬款和應計負債中。

在截至2023年12月31日的年度中，公司收到了3萬美元的本票，該期票不計息，無抵押，應要求到期。

10 可轉換債券

2023年6月30日，公司發行了100萬美元的無抵押可轉換債券。該債券的年利率為12％，自發行之日起按季度計算和支付，並於2026年6月30日到期。債券持有人可以將已發行本金的全部或任何部分轉換為公司的普通股，價格為每股普通股1.25美元。作為發行條款的一部分，債券持有人已獲得46萬份可拆卸認股權證，這些認股權證採用布萊克·斯科爾斯模型進行估值。每份認股權證持有人有權以每股普通股1.30美元的行使價收購公司的一股普通股，在某些情況下會進行調整，並將於2026年6月30日到期（注12）。

根據用於確定債券公允價值的三年期內13.5％的折扣係數，轉換特徵被歸類為權益，剩餘價值為37,219美元。交易成本，包括可拆卸認股權證的公允價值，按總收益分配比例分配給負債和權益部分。截至2024年3月31日期間，該債券的增持量為13,427美元（2023年12月31日至25,415美元）。截至2024年3月31日期間，該債券的利息為30,208美元（2023年12月31日為72,586美元）。

2023年12月13日，公司發行了3,000,000美元的無抵押可轉換債券。作為發行的一部分，公司獲得了264萬美元的現金，投資者保留了36萬美元作為預付利息。該債券的年利率為12％，自發行之日起按季度計算和支付，並將自2027年1月11日發行之日起36個月到期。債券持有人可以將未償還本金的全部或任何部分轉換為公司的普通股，價格為每股普通股1.25美元。作為發行條款的一部分，債券持有人已獲得90萬份可拆卸認股權證，這些認股權證採用Black Scholes模型進行估值。每份認股權證持有人有權以每股普通股1.30美元的行使價收購公司的一股普通股，在某些情況下會進行調整，期限將於2027年1月11日到期（注12）。

該公司參考幾何布朗南運動模型，估算了代表轉換期權的嵌入式衍生品的公允價值。根據以下關鍵加權平均值：年化波動率為65.13％，債券三年期無風險利率為3.57％，美元/加元年化波動率為7.28％，衍生負債的公允價值在確認時為1,171,660美元，年底為1,027,427美元。然後，債券被分配剩餘餘額，交易成本，包括可分離的認股權證，按總收益的分配比例分配給負債和嵌入式衍生品。分配給嵌入式衍生品的87,781美元的交易成本在發生時記為支出。截至2024年3月31日，期末衍生品的公允價值為993,084美元

11 合資企業結算義務

2023年6月22日，公司與Captiva簽訂了一項協議，以解決公司與Captiva之間尚未達成的Sage Ranch合資協議，根據該協議，公司將從2024年7月1日起分48次按月等額向Captiva支付5,591,588美元，金額為116,491美元，最後一筆款項將於2028年6月1日付款。償還這筆款項後，Captiva將不再對Sage Ranch項目擁有任何進一步的淨利潤權益。在截至2023年12月31日的年度中，這些未來付款中3,811,504美元的現值是使用13.43％的貼現率計算得出的，185,587美元的增量作為借貸成本資本化給Sage Ranch項目。在截至2024年3月31日的期間，Sage Ranch項目的133,840美元增資已作為借貸成本資本化（註釋5）。在截至2024年3月31日的期間，公司和Captiva同意將公司從Captiva收取的362,947美元的應收賬款與合資企業結算義務相抵消（附註4）。

12 股本和儲備

a. 已核準和未決

截至2024年3月31日，公司擁有無面值的無限量授權普通股，已發行和流通的普通股為34,239,355股（2023年12月31日為34,078,355股）。

b. 股票發行

2024 財年

-在截至2024年3月31日的期間，公司通過行使認股權證發行了11,000股普通股，並獲得了6,050美元的總收益。

-在截至2024年3月31日的期間，公司通過行使期權發行了15萬股普通股，並獲得了16.5萬美元的總收益。

2023 財年

-2023年5月10日，公司完成了非經紀私募配售，並以每單位1.25美元的價格發行了36萬個單位，總收益為38.6萬美元，應付賬款減少了6.4萬美元。每個單位由一股普通股和一份股票購買權證組成。每份認股權證使持有人有權在2028年5月10日之前以1.50美元的價格再收購一股股票。作為交易的一部分，該公司承擔了7,482美元的股票發行成本。

-年內，行使了238,500份期權，總收益為379,500美元。

-年內，行使了5,000份認股權證，總收益為7,500美元。

c. 股票期權

董事會可以不時授予購買股票的期權，前提是公司所有已發行股票期權下可發行的普通股總數不超過授予時公司已發行和流通普通股的10％。期權可在發行時確定的期限內行使，以不低於交易所允許的最低價格購買公司股票，期限不超過十年。期權的歸屬時間表（如果有）應由董事會在發行時確定。

-除股票期權計劃外，公司還制定了自2021年5月6日起生效的績效股票計劃，該計劃涉及根據桑福德太陽能項目諮詢協議發行績效股票。桑福德先生是績效股份計劃的唯一參與者。預計公司將為一個已達到商業運營日期（根據購電協議向買方交付太陽能的日期）的項目發行10萬股績效股，但不超過目前批准的最大2,600,000股績效股。

-2023年2月9日，公司向公司的一位顧問發行了7.5萬份激勵性股票期權，可按每股1.50美元的價格行使，為期3年。根據Black-Scholes期權定價模型，股票期權的公允價值在授予之日估計為40,105美元，其假設如下：預期期權壽命為3年，預期股價波動率為86.36％，期權有效期內的股息支付為零，無風險利率3.67％，每個期權的加權平均公允價值0.53美元，股價1.08美元。

-2023年2月9日，公司向公司的一位顧問發行了15萬份激勵性股票期權，可按每股1.10美元的價格行使，為期3年。根據Black-Scholes期權定價模型，股票期權的公允價值在授予之日估計為91,688美元，其假設如下：預期期權壽命為3年，預期股價波動率為86.36％，期權有效期內的股息支付為零，無風險利率3.67％，每個期權的加權平均公允價值0.61美元，股價1.08美元。

-2023年11月15日，公司向公司的某些董事和高級管理人員發行了120萬份激勵性股票期權，可按每股1.10美元的價格行使，為期5年。根據Black-Scholes期權定價模型，股票期權的公允價值在授予之日估計為902,816美元，其假設如下：預期期權壽命為5年，預期股價波動率為83.79％，期權有效期內的股息支付為零，無風險利率3.88％，每個期權的加權平均公允價值0.75美元，股價1.10美元。

-2023年11月30日，公司向公司的一名高管發行了20萬份激勵性股票期權，可按每股1.10美元的價格行使，為期5年。根據Black-Scholes期權定價模型，股票期權的公允價值在授予之日估計為141,581美元，其假設如下：預期期權壽命為5年，預期股價波動率為83.80％，期權有效期內的股息支付為零，無風險利率3.64％，每個期權的加權平均公允價值0.71美元，股價1.05美元。

截至2024年3月31日期間，授予的股票期權總額為零（2023年12月31日為1,62.5萬份）。截至2024年3月31日期間，按授予和歸屬股票期權公允價值確認的基於股份的支付支出總額為零美元（2023年至131,793美元）。

截至2024年3月31日和2023年12月31日的股票期權信息摘要如下：

下表披露了截至2024年3月31日未償還的期權和既得期權的數量：

d. 認股權證

2024 財年

-2024年1月11日，作為可轉換債務融資的一部分，公司發行了90萬份認股權證。每份認股權證使持有人有權以每股普通股1.30美元的行使價收購公司的一股普通股，期限將於2027年1月11日到期。根據black-scholes的計算，這些認股權證在授予之日的公允價值估計為299,099美元。認股權證使用Black-Scholes期權定價模型進行估值，其假設如下：預期壽命為3年；波動率為67.30％；無風險利率為3.79％；股息收益率為0％。

2023 財年

-2023年5月10日，作為私募的一部分，公司發行了36萬份認股權證。每份認股權證使持有人有權在2028年5月10日之前以1.50美元的價格再收購一股股票。按比例分配法，認股權證在授予之日的公允價值估計為184,998美元。認股權證使用Black-Scholes期權定價模型進行估值，其假設如下：預期壽命為5年；波動率為100.18％；無風險利率為2.99％；股息收益率為0％。

-2023年6月30日，作為可轉換債券發行條款的一部分，公司發行了46萬份可拆卸認股權證，每份認股權證持有人有權以每股普通股1.30美元的行使價收購公司的一股普通股，期限將於2026年6月30日到期。根據black-scholes的計算，這些認股權證在授予之日的公允價值估計為185,426美元。認股權證使用Black-Scholes期權定價模型進行估值，其假設如下：預期壽命為3年；波動率為68.58％；無風險利率為4.21％；股息收益率為0％。

-2023年12月13日，作為可轉換債券發行條款的一部分，公司同意發行90萬份可拆卸認股權證，每份認股權證持有人有權以每股普通股1.30美元的行使價收購公司的一股普通股，在某些情況下會進行調整，期限將於2027年1月11日到期。根據black-scholes的計算，這些認股權證在授予之日的公允價值估計為299,099美元。認股權證使用Black-Scholes期權定價模型進行估值，其假設如下：預期壽命為3年；波動率為67.30％；無風險利率為3.79％；股息收益率為0％。這些認股權證於2024年1月11日發行。

下表披露了截至目前未償還的認股權證數量：

e. 可轉換股權儲備

2023年6月30日，公司發行了100萬美元的無抵押可轉換債券。該債券的年利率為12％，自發行之日起按季度計算和支付，並於2026年6月30日到期。債券持有人可以將已發行本金的全部或任何部分轉換為公司的普通股，價格為每股普通股1.25美元。根據用於確定債券公允價值的三年期內13.5％的折扣係數，轉換特徵被歸類為權益，剩餘價值為37,219美元。

13 金融工具

公司檢查其面臨的各種金融工具風險，並評估這些風險的影響和可能性。

下表彙總了按公允價值層次結構級別以公允價值報告的公司金融資產和負債的估值：

公允價值

根據公允價值的可觀察程度，按公允價值計量的金融工具分為1至3級：

第 1 級-相同證券在活躍市場的報價

第 2 級-第 1 級中包含的報價以外的重要可觀測投入

級別 3-不可觀察的重要輸入。

可轉換債券衍生品被視為三級分類，因為某些投入並非基於可觀察的市場數據。估值中使用的投入詳情見附註10。

在截至2024年3月31日至2023年12月31日期間，公司沒有在公允價值等級制度層次之間轉移任何工具。

公司的金融工具包括現金、有價證券、其他應收賬款、關聯方應收貸款、應付賬款和應計負債、應付貸款和期票、合資企業結算債券、可轉換債券和可轉換債券衍生品。其他應收賬款、相關公司應收貸款、應付賬款和應計負債以及應付貸款和期票的賬面價值由於到期期相對較短，其賬面價值接近其公允價值。

有價證券的公允價值基於最近的交易價格。

合資企業結算債務和可轉換債券的公允價值最初按公允價值記錄，並由公司根據二級投入進行評估，例如貼現的未來利息和本金支付，使用類似條款的工具的當前市場利率。這些工具隨後通過攤銷成本進行計量，增值和利息收入通過虧損和綜合虧損表予以確認。

利率風險

利率風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場利率變化而波動的風險。公司通過現金餘額、存款、可轉換債券和貸款賺取的利息來承受利率；但是，管理層認為這種風險敞口並不大，因為大多數項目都是固定利率。

信用風險

該公司通過其現金面臨信用風險，現金存放在信用評級較高的大型加拿大金融機構、其他應收賬款和應收貸款。該公司認為，現金和其他應收賬款的信用風險微不足道，Captiva的應收貸款的信用風險適中。公司的風險敞口僅限於財務狀況表中報告的金額。

流動性風險

流動性風險是指公司在到期時無法履行其財務義務的風險。公司通過管理其資本結構來管理流動性風險。為了履行其財務義務，公司將需要通過出售或以其他方式處置財產或籌集額外資金來產生現金流。下表彙總了公司金融負債和運營承諾的剩餘合同到期日：

外匯風險

該公司在加拿大和美國開展業務，面臨以外幣計價的交易所產生的外匯風險。

公司的經營業績和財務狀況以加元報告。運營貨幣兑加元的波動將影響公司報告的業績，也可能影響公司資產和負債的價值。

截至2024年3月31日，公司的金融資產和負債以加元和美元計價，如下表所示：

截至2023年12月31日，公司的金融資產和負債以加元和美元計價，如下表所示：

該公司公佈的業績將受到美元兑加元匯率變動的影響。截至2024年3月31日，加元兑美元升值10％將使淨金融負債減少約722,368美元（2023年12月31日為619,689美元）。美元相對於加元貶值10％會產生同樣但相反的效果。公司沒有簽訂任何協議或購買任何工具來對衝可能的貨幣風險。

14 資本管理

公司管理資本的目標是保護公司繼續經營的能力，使其能夠繼續為股東提供回報，為其他利益相關者提供福利。資本的主要用途將用於開發其物業和收購。

公司將可轉換債券、短期貸款和股東權益中包含的項目視為資本。公司管理資本結構，並根據經濟狀況、商業機會和標的資產風險特徵的變化對其進行調整。為了維持或調整其資本結構，公司可以發行新股或向股東返還資本。公司不受外部強加的資本要求的影響。

管理層持續審查其資本管理方法。在截至2024年3月31日期間，公司的資本政策管理沒有變化。

15 個細分市場的披露

公司的業務分為三個應報告的領域：美國的房地產開發（“房地產”）、波多黎各的太陽能項目（“太陽能”）和位於加拿大的公司總部（“公司”）。公司根據公司首席決策者看待和評估公司業務的方式來報告有關其運營部門的信息。

由於公司根據投資物業和無形資產的會計政策，將與其房地產和太陽能板塊相關的所有直接可歸屬成本資本化，因此所有重大損益項目均歸屬於公司板塊。

實體範圍的披露

有關地理區域的信息：

16 關聯方交易

關鍵管理人員是那些擁有直接或間接規劃、指導和控制公司活動的權力和責任的人員。主要管理人員包括高級職員、董事或擁有公司普通董事的公司。

在截至3月31日的期間，公司向主要管理人員支付了以下費用：

在截至2024年3月31日的期間，公司總裁向公司收取了與服務有關的43,467美元（2023年至44,513美元）的費用。截至2024年3月31日，應付賬款中包括應付給公司總裁的711,325美元（2023年12月31日為577,511美元）的費用、貸款、獎金和開支。

在截至2024年3月31日期間，一家由公司首席財務官控制的公司向該公司收取了與服務相關的33,000美元（2023年至33,000美元）的費用。

在截至2024年3月31日的期間，公司首席執行官向公司收取了83,775美元（2023年至84,282美元）的服務費。

在截至2024年3月31日期間，關聯方貸款總額為190,300美元，利息18,323美元（2023年12月31日為68,961美元）資本化為項目收購和開發成本。（註釋 7）。

截至2024年3月31日，該公司從Captiva收到了零美元（2023年12月31日為206,947美元）的應收賬款，該應收賬款按每年8％的利率應計利息，為期24個月。期票將於2024年4月20日到期。根據票據的條款，額外預付款可以延期，但須遵守相同的條款和條件。截至2024年3月31日，應計利息收入為零美元（2023年12月31日為29,933美元）。在截至2023年12月31日的年度中，公司與Captiva簽訂了一項協議，根據該協議，公司將從2024年7月1日起分48次按月等額向Captiva支付5,591,588美元，最後一次付款於2028年6月1日。償還這筆款項後，Captiva將不再對Sage Ranch項目擁有任何進一步的淨利潤權益。在截至2024年3月31日的期間，公司和Captiva同意將公司從Captiva收到的362,947美元的應收賬款與合資企業結算義務（附註4,5和11）相抵消。

截至2024年3月31日，仍有1,469,803美元（2023年12月31日，1,489,211美元）的應計款項，19,407美元（2023年12月31日至504,441美元）的應計獎金已支付給公司高管、董事和前任董事的應計獎金。

截至2024年3月31日，該公司有384,150美元（2023年12月31日——289,095美元）應付給關聯方的賬款。

17 承諾和意外開支

截至2024年3月31日，公司有以下未兑現的承諾和意外開支：

i) 公司與何塞·阿圖羅·阿科斯塔簽訂了四份單獨的土地租賃期權協議，在波多黎各的拉哈斯和瓜尼卡市租賃土地。公司在每份期權協議的執行之日支付了初始款項，隨後將在期權期限內支付某些款項。年底之後，公司簽訂了額外的延期協議，將所有協議的期權期限延長至2024年12月31日，並同意未來支付總額為22.1萬美元的款項。

ii) 2013年4月23日，PBJL的330股普通股，約佔33％的權益，由一名高管的配偶轉讓給了AG Solar和公司。公司可能需要為這些股票支付約500,000美元，條款尚待談判。未來的任何付款都將取決於可用資金以及公司未來重大融資的完成。

iii) 2022年3月30日，公司與Voya Financial, Inc. 的資產管理業務Voya Investment Management（Voya IM）, LLC簽署了4000萬美元的授權協議，為在南加州特哈查比建造995套住房的Sage Ranch項目提供優先擔保建築貸款。Voya將獲得200萬份（3年期）認股權證的獎金，可在收盤時以每股1.25美元的價格行使，如果公司選擇另一家貸款機構，則相同金額外加100萬美元的現金分手費。2023年10月20日，該公司和Voya延長了4000萬美元的授權協議。

iv) 在公司完成某些發展里程碑後，允許籌集至少200萬美元的股權或出售包括特哈查比土地在內的任何公司資產或項目權利，以先到者為準，公司將一次性向公司總裁支付25萬美元。此外，在蒙塔爾瓦太陽能項目完成公司獲得蒙塔爾瓦太陽能項目項目項目融資所需的所有關鍵里程碑時，總裁將獲得195萬美元的開發完成獎金。

v) 公司是與前承包商提起的訴訟的當事方。雙方均已提出申訴，要求賠償，目前結果尚不確定。

18 隨後發生的事件

-期末後，公司通過認股權證發行了62萬股普通股，總收益為421,000美元。

-期末後，公司通過行使期權發行了31.3萬股普通股，總收益為319,300美元

-期末後，公司宣佈提議修改股票期權的行使價和到期日，共購買35萬股普通股。該公司提議將期權的行使價從1.35美元降至0.82美元，並將期權的到期日從2024年7月7日延長至2027年7月7日。期權的修訂需要獲得多倫多證券交易所風險交易所的批准。