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現金購買要約

由

X 財務

其高達2,000,000股美國存托股份
每股美國存托股票的收購價格為4.52美元
CUSIP: 98372W202

要約、按比例分配期限和提款權將到期
2024 年 7 月 12 日紐約時間下午 5:00
除非優惠延期或撤回（視情況而定）
延長，即 “到期日期”）。

X Financial是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司（“公司”、“X Financial”、“我們”、“我們的” 或 “我們”），邀請我們的證券持有人投標公司最多200萬股美國存托股票（“ADS”），每股代表六股A類普通股，面值0.0001美元，供我們以每股4.52美元的價格購買向賣家支付的現金 ADS（“購買價格”），減去任何適用的預扣税，減去優惠中接受購買的每個 ADS 0.05 美元的取消費用根據本收購要約（及其任何修正案或補充，即 “收購要約”）、相關送文函（及其任何修正案或補充，“送文函”）以及可能修訂或補充的其他相關材料中描述的條款和條件，向公司的ADS存託機構紐約梅隆銀行（“ADS存託機構”），不收取利息。不時（與購買要約和送文函合稱 “要約”）。

根據優惠條款和條件，如果正確投標了2,000,000份或以下的ADS，並且在到期日之前沒有正確撤回，我們將購買所有正確投標的ADS。在要約中獲得的所有ADS（如果有）將按購買價格收購。只有正確投標且未正確撤回的ADS才能購買。但是，由於本收購要約中描述的按比例分配和有條件投標條款，如果超過200萬份美國存託憑證投標且未正確撤回，我們可能無法購買所有投標的美國存託憑證。未在要約中購買的ADS將在到期日後儘快退還給投標證券持有人。

根據適用法律，我們保留自行決定更改購買價格以及增加或減少優惠中尋求的ADS數量的權利。根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，如果要約中正確投標的美國存託憑證超過200萬份，我們可能會在不延長要約的情況下，將本要約中接受付款的ADS數量增加不超過未償還ADS的2％。參見第 1 節。

截至2024年6月4日，我們有22,866,122份未償還的美國存託憑證。如果該要約獲得全額認購，這將佔截至2024年6月4日我們已發行ADS的約8.75％和未償還股本的4.05％。

該優惠不以投標的最低廣告數量為條件。但是，該優惠受某些其他條件的約束。參見第 7 節。

ADS在紐約證券交易所上市和交易，股票代碼為 “XYF”。2024年6月4日，即收購要約印刷和要約開始前的最後一個完整交易日，ADS最後報告的銷售價格為每份ADS4.21美元。敦促證券持有人在決定是否以及以什麼收購價格或購買價格投標其ADS之前，先獲取當前的市場報價。參見第 8 節。我們的普通股目前沒有公開市場。

我們的董事會已授權我們提出這個提議。但是，沒有公司、我們的董事會成員或 BROADRIDGE

公司發行人解決方案有限責任公司、該要約的信息代理人（“信息代理人”）和保管人（“存管機構”）會就您是否應該投標還是不投標廣告向您提出任何建議。我們和我們的董事會的任何成員、信息代理人或保管機構均未授權任何人就該提議提出任何建議。你必須自己決定是否投標廣告，如果是，投標多少廣告。我們建議您在對要約採取任何行動之前，諮詢自己的財務和税務顧問，仔細閲讀和評估本購買要約和送文函中的信息，包括我們提出要約的理由。參見第 2 節。

該要約尚未獲得美國證券交易委員會或任何州證券委員會的批准，美國證券交易委員會或任何州證券委員會也沒有就該要約的公平性或優點或本購買要約和任何相關文件中包含的信息的準確性作出任何轉移，任何相反的陳述都是非法的，可能構成刑事犯罪。

如果您有任何疑問或需要幫助，應通過本購買要約封底上列出的信息代理的地址和電話號碼與信息代理聯繫。如果您需要本購買要約、送文函、保證交貨通知或其他相關材料的其他副本，則應聯繫信息代理。

2024 年 6 月 5 日的收購要約

重要

如果您想投標全部或任何部分的美國存託憑證，則必須在要約於紐約時間2024年7月12日下午 5:00 到期之前完成以下任一操作（除非要約延期）：

•

如果您的ADS是以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的名義註冊的，請聯繫被提名人並要求被提名人為您投標您的ADS。受益所有人應注意，他們的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人可能會自行設定較早的參與要約的最後期限。因此，希望參與要約的受益所有人應儘快聯繫其經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人，以確定該所有人必須在何時採取行動才能參與要約；

​

•

如果您持有證明您擁有ADS的美國存託憑證（“ADR”）或以註冊持有人身份以賬面記賬形式持有美國存託憑證，請根據其指示填寫並簽署一份送文函，並將其連同任何所需的簽名擔保、證明您的存託憑證（如果適用）以及送文函要求的任何其他文件交付給該存託機構Broadridge Corporate Issures Solutions, LLC 優惠，在本購買要約封底上顯示的地址之一；

​

•

如果您是參與存託信託公司（我們在本收購要約中稱之為 “賬面記賬轉賬工具”）的機構，請根據第 3 節所述的賬面記賬轉賬程序投標您的 ADS；或

​

•

如果您是既得期權的持有人，則可以行使既得期權並獲得A類普通股，您可以將其存入ADS存託機構以換取ADS，並投標任何ADS，但須遵守我們的2015年全球股票期權計劃（“股票激勵計劃”）和授予此類期權所依據的獎勵協議的條款。

​

您必須在到期日之前充分行使期權才能收到您的ADS，以便在要約中投標這些期權。即使行使期權時收到的ADS已在要約中投標，但出於任何原因未在要約中購買，也不能撤銷行使期權。

如果您想投標您的存託憑證，但是（a）證明美國存託憑證的存託憑證無法立即提供，或者無法在到期日之前交付給託管人，（b）您無法在到期日之前遵守賬面記賬轉賬程序，或者（c）您的其他所需文件無法在到期日之前交付給託管人，如果您遵守中描述的保證交付程序，您仍然可以投標您的存託憑證第 3 節。在任何非法的司法管轄區，我們不會向證券持有人提出要約，也不會接受任何證券持有人投標的美國存託憑證。但是，我們可以自行決定並根據適用法律採取任何必要行動，向任何此類司法管轄區的證券持有人提供要約。

您可以致電 (855) 793-5068（免費電話）聯繫信息代理，也可以聯繫您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人尋求幫助。信息代理的聯繫信息載於本購買要約的封底。

我們的董事會已授權我們提出這個提議。但是，公司、我們的董事會成員、信息代理人或保管機構均未就您應投標還是不投標廣告提出任何建議。公司、我們的董事會成員、信息代理人或保管機構均未授權任何人代表我們就您應投標還是不投標廣告提出任何建議。除本購買要約或送文函中包含的內容外，公司、我們的董事會成員、信息代理人或保管機構均未授權任何人就要約提供任何信息或作出任何陳述。您不應依賴我們、我們的董事會任何成員、信息代理人或保管人授權的任何建議或任何此類陳述或信息。

我

本收購要約中的聲明自封面之日起生效，以引用方式納入的聲明自以引用方式納入的文件之日起生效。本購買要約和相關送文函的交付在任何情況下均不得暗示此處包含或以引用方式納入的信息在以後是正確的，或者自該日期以來此類信息或我們的事務沒有任何變化。

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目錄

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摘要條款表

為方便起見，我們提供此摘要條款表。本摘要條款表中包含的信息僅為摘要，無意取代本購買要約（連同其任何修正案或補充，“購買要約”）、隨附的送文函（及其任何修正或補充，“送文函”）以及可能不時修訂或補充的其他相關材料中包含的更詳細的描述和信息（統稱為購買要約和送文函，”優惠”）。為了全面理解本要約並對要約條款進行更完整的描述，我們強烈建議您仔細閲讀本購買要約、送文函以及構成要約一部分的其他相關材料。我們引用了本購買要約的各個部分，您將在本摘要中找到對這些主題的更完整描述。

誰願意購買我的 ADS？

ADS的發行人X Financial是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，我們稱之為 “公司”、“X Financial”、“我們”、“我們的” 或 “我們”，正在提議購買這些ADS。參見第 1 節。

X Financial提議購買什麼？

我們提議購買多達200萬個ADS。參見第 1 節。

此優惠的目的是什麼？

我們認為，本收購要約中提出的要約是一種有效的機制，可為我們的證券持有人提供投標全部或部分ADS的機會，從而在他們選擇的情況下獲得對ADS的部分或全部投資的回報。該優惠還可能為我們的證券持有人提供一種出售其ADS的有效方式，而不會產生與公開市場銷售相關的經紀費或佣金。此外，假設至少有部分ADS是根據要約購買的，則未參與要約或因部分或有條件地投標ADS或按比例分配而保留股權的證券持有人將免費增加其在公司的相對所有權百分比。

在決定繼續進行本次要約時，除其他外，我們的管理層和董事會確定了希望在公開市場上出售全部或部分ADS的證券持有人可用的有限流動性，以及大量此類出售對ADS價格的影響。他們還考慮了對我們當前資產和業務發展戰略的某些評估。我們的管理層和董事會還評估了公司的運營、財務狀況、資本需求、戰略和未來預期。

綜上所述，我們的管理層和董事會認為，為證券持有人提供以溢價購買ADS的機會，同時允許那些希望留下的證券持有人免費增加其在公司的相對所有權比例，符合公司及其證券持有人的最大利益。參見第 2 節。

我們將在優惠中購買多少 ADS？

根據要約的條款和條件，我們將在要約中購買最多200萬份美國存託憑證，金額更低，具體金額取決於正確投標但未根據要約適當撤回的ADS的數量。

根據適用法律，我們明確保留在優惠中購買更多 ADS 的權利。該優惠不以投標的最低ADS數量為條件。但是，本優惠受某些其他條件的約束。參見第 7 節。根據美國證券交易委員會的規定，如果要約中正確投標的美國存託憑證超過200萬份，我們可能會在不延長要約的情況下，將要約中接受付款的ADS數量增加不超過未償還ADS的2％。參見第 1 節。

1

ADS 的購買價格是多少，付款方式將是什麼？

美國存託證券的收購價格為每份ADS4.52美元（“購買價格”），比2024年6月4日（我們開始要約前的最後一個交易日）在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的4.21美元收盤價高出7.4％。

如果我們在優惠中購買您的ADS，我們將以現金向您支付購買價格，減去任何適用的預扣税，減去優惠中接受的每份ADS的0.05美元的取消費用，這筆費用將在到期日之後立即支付給ADS存託機構紐約梅隆銀行，不計利息。在任何情況下，即使延遲付款，我們也不會為購買價格支付利息。參見簡介、第 1 節和第 3 節。

在決定是否投標其ADS之前，敦促證券持有人獲取ADS的當前市場報價。參見第 8 節。

我們將如何支付 ADS 的費用？

如果該要約獲得全額認購，並且我們按購買價格購買了全部200萬份ADS，我們預計要約中ADS的總購買價格約為9040,000美元。我們預計，不包括支出，我們與該優惠相關的費用和支出約為61,500美元。

我們打算使用手頭現金支付ADS以及適用於本要約的費用和開支，因此，不需要其他融資計劃。根據美國證券交易委員會的規定，如果要約中正確投標的美國存託憑證超過200萬份，我們可能會在不延長要約的情況下，將要約中接受付款的ADS數量增加不超過未償還ADS的2％。參見第 1 節。

我必須投標我的 ADS 多長時間？

在優惠到期之前，您可以投標 ADS。該優惠將於紐約時間2024年7月12日下午 5:00 到期，除非我們延長或終止優惠（此類日期和時間可能會延長，即 “到期日期”）。與特定時間一起使用時，“到期日期” 一詞是指優惠到期的日期。參見第 1 節。根據適用法律，我們可以隨時以任何理由選擇延長優惠。但是，我們無法向您保證，我們會延長優惠期限，如果我們延長了優惠期，也無法向您保證延長多長時間。參見第 1 節和第 14 節。

通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有ADS的受益所有人應注意，他們的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人可能會自己設定更早的截止日期，要求您指示其代表您接受要約。因此，希望參與要約的受益所有人應儘快聯繫其經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人，以確定該所有人必須在何時採取行動才能參與要約。我們敦促您聯繫持有您的ADS的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人，以瞭解其截止日期。參見第 3 節。

優惠可以延期、修改或終止嗎？如果是，在什麼情況下？

是的。根據適用法律，我們可以隨時自行決定延長或修改本優惠。但是，我們可能會決定不延長優惠的到期日期。如果我們延長優惠的到期日期，我們目前無法指明我們可能提供的任何延期期限。無論如何，如果我們延長要約的到期日期，我們將延遲接受任何已投標的ADS。參見第 14 節。我們也可以在某些情況下修改或終止優惠，但須遵守適用法律。參見第 7 節。

如果您延長優惠或修改優惠條款，我將如何收到通知？

如果我們延長優惠，我們將在先前預定的到期日之後的第一個工作日紐約時間上午 9:00 之前發佈新聞稿。如果我們延長優惠，您可以在延期後的到期日之前撤回您的 ADS。我們將通過公開發布修正案來宣佈對要約的任何修訂。如果要約條款被修改，我們將對附表TO提交一份修正案，描述要約的修訂。參見第 14 節。

2

此優惠有什麼條件嗎？

是的。我們接受付款和支付您投標的ADS的義務取決於我們的合理判斷必須滿足或在到期日當天或之前放棄的許多條件，包括：

•

任何法院、政府或政府、監管或行政當局、機構或法庭、國內、外國或超國家法院、政府或政府、監管或行政當局、機構或法庭曾威脅、待決、頒佈、簽署、修正、執行或被視為適用於本要約或我們或我們的任何子公司，包括任何和解協議，或任何和解，或任何和解，或任何和解，提出、尋求、頒佈、頒佈、簽署、修正、執行或被視為適用於本要約或我們或我們的任何子公司，包括任何和解，包括任何和解，根據我們的合理判斷，它試圖或可能直接或間接：

​

•

將要約的完成、根據要約收購部分或全部ADS的行為定為非法，或延遲或以其他方式直接或間接限制、禁止或以其他方式影響要約的完成，或以其他方式與要約相關的行為；

​

•

將接受部分或全部ADS的付款或付款定為非法，或以其他方式限制或禁止本優惠的完成；

​

•

延遲或限制我們的能力，或使我們無法接受根據優惠購買的部分或全部ADS的付款或付款；或

​

•

對我們或我們的子公司或關聯公司的業務、狀況（財務或其他方面）、收入、運營或前景整體產生重大和不利影響，或以其他方式嚴重損害我們根據要約購買部分或全部美國存託憑證的能力；

​

•

發生了以下任何情況：

​

•

全面暫停任何美國國家證券交易所或場外交易市場的證券交易；

​

•

宣佈美國或中華人民共和國（“中華人民共和國”）的銀行暫停銀行業務或暫停付款，無論是否是強制性的；

​

•

美元、港元或中國人民幣匯率的重大變化或因此而暫停或限制市場；

​

•

2024年6月5日當天或之後，戰爭、武裝敵對行動或其他類似的國家或國際災難的開始或升級，包括但不限於任何疫情或傳染病的爆發，直接或間接涉及美國的恐怖主義行為；

​

•

2024年6月5日之前開始的任何戰爭或武裝敵對行動的任何實質性升級；

​

•

任何政府、監管或行政機構或當局對美國或中國銀行或其他貸款機構信貸延期施加的任何限制，無論是否是強制性的，或根據我們的合理判斷可能對信貸延產生重大影響的任何事件；

​

•

國內或國際總體政治、公共衞生、市場、經濟或金融狀況的任何變化，這些變化有可能對我們的業務或美國國債券的交易產生重大不利影響；

​

•

如果在要約開始時存在上述任何情況，則其實質性加速或惡化；

​

•

美國政府對其債務的任何違約；

​

•

我們存放資金的金融機構出現故障，導致我們無法獲得此類資金；或

​

•

自2024年6月4日（我們開始要約前的最後一個交易日）收盤至要約期間任何其他交易日的交易收盤為止，截至到期日交易收盤，我們的ADS的市場價格下降了10％以上，或者股票證券的總體市場價格下降了5％以上

​

3

美國或紐約證券交易所指數、道瓊斯工業平均指數、納斯達克全球市場綜合指數或標準普爾500家工業公司綜合指數，均從2024年6月4日收盤時開始計算；

•

我們瞭解到：

​

•

任何實體、“集團”（在《交易法》第13 (d) (3) 條中使用該術語）或個人已經或提議通過收購股份或美國存託憑證、組建集團、授予任何期權或權利或其他方式（但披露的範圍除外）獲得或提議收購已發行A類普通股（包括由ADS代表的A類普通股）5％以上的實益所有權在2024年6月5日之前向美國證券交易委員會提交的附表13D或附表13G）；

​

•

任何在2024年6月5日之前向美國證券交易委員會提交附表13D或附表13G的實體、團體或個人，已經或提議通過收購股份或美國國債券、組建集團、授予任何期權或權利，或以其他方式（通過特此提出的要約除外）收購或擬收購另外2％或以上的已發行A類普通股（包括所代表的A類普通股）的實益所有權 ADS）；

​

•

法律或官方法律解釋或行政的任何變化，或政府機構在適用於本優惠的任何法律方面的相關立場或政策的任何變化；

​

•

任何個人、實體或團體已根據經修訂的1976年《Hart-Scott-Rodino反壟斷改進法》提交了通知和報告表，反映了收購我們或任何ADS的意圖，或者發佈了公開公告，表明有意收購我們或我們的任何子公司或我們或他們各自的任何資產或證券；

​

•

根據我們的合理判斷，我們或我們的子公司或關聯公司的業務、狀況（財務或其他方面）、財產、資產、收入、運營或前景發生的任何變化或變化，這些變化或變更已經或可能對我們或我們的任何子公司或關聯公司或關聯公司或我們提供的優惠產生重大不利影響；

​

•

任何政府實體或其他機構的任何批准、許可、授權、正面審查或同意，或與本優惠相關的任何第三方同意或通知，均不得以我們合理的自由裁量權令我們滿意的條款獲得的；或

​

•

要約的完成和ADS的購買可能會導致ADS從紐約證券交易所退市或有資格根據《交易法》取消註冊。

​

如果第 7 節中的任何條件不滿足，我們可以：

•

終止要約並將所有已投標的ADS退還給投標證券持有人；

​

•

延長優惠期限，在遵守第 4 節規定的撤回權的前提下，保留所有 ADS，直至所延期的優惠到期；

​

•

放棄該條件或條件，在滿足延長優惠開放期限的要求的前提下，購買所有在到期日之前正確投標但未正確撤回的美國存託憑證，但須按比例分配；或

​

•

根據適用法律，延遲接受ADS的付款或付款，直到滿足或放棄優惠條件為止。

​

如果我們放棄上述任何條件，我們可能需要延長到期日期。

有關本優惠的這些條件和其他條件的更詳細討論，請參閲第 7 節。

如何投標我的 ADS？

如果您想投標全部或部分美國存託憑證，則必須在到期日之前完成以下任一操作：

•

如果您的ADS是以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的名義註冊的，請聯繫被提名人並要求被提名人為您投標您的ADS。受益所有人應意識到其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人

​

4

可以自行設定參與優惠的更早截止日期。因此，希望參與要約的受益所有人應儘快聯繫其經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人，以確定該所有人必須在何時採取行動才能參與要約；

•

如果您持有以自己的名義註冊的賬面記賬式存託憑證據，或持有證明您擁有ADS所有權的存託憑證，請根據其指示填寫並簽署一份送文函，連同送文函要求的任何必要簽名擔保和任何其他證明您的ADS的文件（如果適用）交付給該要約的託管機構Broadridge Corporate Issures Solutions, LLC（“存託機構”），位於本購買要約封底頁上顯示的地址；

​

•

如果您是參與存託信託公司（我們在本收購要約中稱之為 “賬面記賬轉賬工具”）的機構，請根據第 3 節所述的賬面記賬轉賬程序投標您的 ADS；或

​

•

如果您是既得期權的持有人，則可以行使既得期權並獲得A類普通股，您可以將其存入存託機構以換取ADS，並投標任何ADS，但須遵守我們的股票激勵計劃和授予此類期權所依據的獎勵協議。

​

您必須在到期日之前充分行使期權才能收到您的ADS，以便在要約中投標這些期權。即使行使期權時收到的ADS已在要約中投標，但出於任何原因未在要約中購買，也不能撤銷行使期權。

如果您想投標您的存託憑證，但是（a）證明美國存託憑證的存託憑證無法立即提供，或者無法在到期日之前交付給託管人，（b）您無法在到期日之前遵守賬面記賬轉賬程序，或者（c）您的其他所需文件無法在到期日之前交付給託管人，如果您遵守中描述的保證交付程序，您仍然可以投標您的存託憑證第 3 節。

在任何非法的司法管轄區，我們不會向證券持有人提出要約，也不會接受任何證券持有人投標的美國存託憑證。但是，我們可以自行決定並根據適用法律採取任何必要行動，向任何此類司法管轄區的證券持有人提供要約。

您可以聯繫信息代理人或您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人尋求幫助。信息代理的聯繫信息載於本購買要約的封底。參見第 3 節和送文函説明。

在要約中投標了ADS後，我可以撤回已投標的ADS嗎？

除非第4節另有規定，否則根據要約進行的ADS投標是不可撤銷的。根據要約投標的ADS可以在到期日之前隨時撤回。如果在到期日之後，即優惠開始後的第25個工作日，即紐約時間2024年7月12日下午5點之前，我們仍未接受您向我們提交的美國存託憑證的付款，則您也可以在此後的任何時候撤回您的ADS。

如何提取我之前投標的美國存託憑證？

如果您是美國存託憑證的註冊持有人，為了正確撤回您的ADS，您必須及時向存託人發送書面提款通知，通知地址位於本購買要約封底上顯示的地址之一。您的撤回通知必須註明您的姓名、要撤回的ADS數量以及ADS的註冊持有人的姓名。如果您的 ADS 是根據第 3 節中規定的賬面記賬轉讓程序投標的，則適用一些額外要求。如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或類似機構持有ADS，則應向該機構諮詢您必須遵守的程序以及完成此類程序的截止時間，以便該機構提供書面提款通知。參見第 4 節。

5

您將按什麼順序購買投標的ADS？

如果優惠的條款和條件得到滿足或免除，並且200萬份或更少的美國存託憑證已正確投標且未在到期日之前正確撤回，我們將購買所有正確投標的美國存託憑證。

根據要約的條款和條件，如果在到期日之前已正確投標了超過200萬份或我們可能選擇購買的更多美國存託憑證（受適用法律約束），則我們將按比例購買經過適當投標但未正確撤回的美國存託憑證，並進行適當調整，以避免購買部分ADS，如下所述。這種按比例分配將適用於所有證券持有人，沒有優先權。如果需要按比例分配已投標的ADS，我們將在到期日之後儘快確定按比例分配係數。為避免購買部分ADS而進行調整，每位投標ADS的受益所有人的比例將基於正確投標但未經受益所有人正確撤回的ADS數量與所有證券持有人正確投標但未正確撤回的ADS總數的比例。

證券持有人可以在送文函中説明他們希望購買以其名義註冊並由其投標的ADS的順序，包括根據要約購買部分但不是全部已投標的ADS。如果證券持有人未指定訂單且購買的存託憑證數量少於所有存託憑證，則從該證券持有人處購買的存託憑證的訂單將由存託人選擇。

由於上述按比例分配和有條件招標條款，即使您對ADS進行了適當的招標，我們也可能無法購買您投標的所有ADS。參見第 1 節和第 6 節。

根據適用法律，我們可以選擇在優惠中購買超過200萬個ADS。如果我們這樣做，則前述規定將適用於我們購買的更多ADS。

在要約之後，你會繼續作為上市公司嗎？

是的。我們有義務根據要約購買美國存託憑證的一個條件是，由於要約的完成，ADS不太可能從紐約證券交易所退市或有資格根據《交易法》註銷註冊。參見第 2 節和第 7 節。

X Financial董事會對本次要約的立場是什麼？

我們的董事會已授權我們提出要約。但是，本公司、董事會成員、存託機構或信息代理均未就您是否應投標或避免投標您的ADS向您提出任何建議。我們無法預測到期日之後我們的ADS將如何交易，並且在到期日之後，我們的股價可能會高於購買價格。您必須自行決定是否投標您的ADS，如果是，要招標多少ADS。我們建議您在對要約採取任何行動之前，仔細閲讀本購買要約、送文函和構成要約一部分的其他相關材料中的信息，包括我們提出要約的理由。參見第 2 節。此外，您應該與經紀人或其他財務或税務顧問討論是否要投標您的ADS。

X Financial的董事或執行官是否打算在要約中投標其股份？

我們的董事和執行官有權在與所有其他證券持有人相同的基礎上參與本次要約，我們的某些董事和執行官可以在要約中投標股份。要約完成後，未在要約中投標股份的董事和執行官的股權佔已發行普通股的百分比將按比例增加。

如果我不投標我的美國存託憑證會發生什麼？

假設根據要約購買了至少一些美國存託憑證，決定不投標的證券持有人將在要約完成後在公司已發行股權中擁有更高百分比的權益。參見第 2 節。

6

你們將在何時以及如何向我支付我投標的ADS的費用？

我們將以現金向賣方支付購買價格，減去適用的預扣税，減去報價中接受的每份ADS的0.05美元的取消費用，這筆費用將在到期日之後立即支付給ADS存託機構紐約梅隆銀行，不計利息。我們預計不會公佈任何按比例分配的最終結果，也不會在到期日之前開始為已投標的ADS付款。我們將在到期日之後儘快將總購買價格存入存託機構，以支付接受購買的美國存託憑證。存託人將充當您的代理人，並將向您轉交所有已接受付款的美國存託憑證的款項。參見第 1 節和第 5 節。

如果我是A類普通股、B類普通股或既得股票期權的持有人，我該如何參與要約？

如果您是A類普通股的持有人，則只有在您首次向紐約梅隆銀行存入此類A類普通股以換取ADS時才可以投標A類普通股。如果您是B類普通股的持有人，則只有在您首先將B類普通股轉換為A類普通股，然後將此類A類普通股存入存託機構以換取ADS時，您才可以投標B類普通股。如果您是既得股票期權的持有人，則可以行使既得期權並獲得A類普通股，您可以將其存入存託機構以換取ADS。您必須在到期日之前充分行使期權並交換A類普通股（如適用），以便及時收到您的ADS進行投標。即使出於任何原因未在要約中購買行使期權時收到的並在要約中投標的ADS，也不能撤銷該期權的行使。參見第 3 節。

我的 ADS 最近的市場價格是多少？

2024年6月4日，即要約開始前一個交易日，紐約證券交易所最新公佈的美國存託證券的銷售價格為每份ADS4.21美元。在決定是否以及以何種收購價格或購買價格投標您的ADS之前，我們敦促您獲取當前的ADS市場報價。參見第 8 節。

如果我投標我的ADS，我需要支付經紀佣金嗎？

如果您是註冊證券持有人，並且將您的ADS直接投標給存託人，則不會產生任何經紀佣金。如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有ADS，我們強烈建議您諮詢您的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人，以確定任何交易費用是否適用。投標美國存託憑證的證券持有人將被要求在要約中接受購買的每份ADS支付0.05美元的取消費用，這筆費用將支付給紐約梅隆銀行。參見簡介和第 3 節。

如果我投標 ADS，我是否需要繳納股票轉讓税？

如果您在送文函中指示存託機構向註冊持有人支付美國存託憑證，則不會產生任何股票轉讓税。如果您就ADS的投標向存託人發出特別指示，則可能需要繳納股份轉讓税。參見第 5 節。

是否有任何與要約相關的政府或監管部門的批准、同意或申報？

我們沒有發現任何政府、行政或監管機構或機構，無論是國內、國外還是超國家的，都需要按照要約的設想收購或擁有ADS的批准或其他行動。如果需要提交任何此類批准或其他行動或通知，我們目前考慮將尋求批准或其他行動，並提交或安排提交此類通知。我們無法預測在任何此類批准或其他行動得出結果之前，是否會要求我們延遲接受要約中投標的ADS的付款或付款。無法保證任何此類批准或在必要時採取其他行動，或在沒有大量費用或條件的情況下獲得或獲得批准，也無法保證未獲得批准或其他行動可能發生

7

不會對我們的業務和財務狀況造成不利影響。根據要約，我們接受付款和支付ADS的義務以滿足某些條件為前提。參見第 7 節和第 12 節。

如果我投標 ADS，美國聯邦所得税會產生什麼後果？

通常，如果您是美國持有人（定義見第 13 節），出於美國聯邦所得税的目的，您從我們這裏收到的現金以換取您投標的美國存託憑證將是一筆應納税交易。出於美國聯邦所得税的目的，您通過投標的ADS獲得的現金通常會被視為出售或交換我們購買的ADS時收到的對價，或者作為我們對ADS的分配。由於我們的 “被動外國投資公司”（PFIC）地位，美國持有人在處置ADS時可能會面臨不利的税收後果。有關向美國持有人提供的優惠的税收待遇的更詳細討論，包括我們的PFIC身份對美國持有人產生的後果，請參閲第13節。我們敦促所有證券持有人就參與本次優惠的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

我們強烈建議您諮詢自己的税務顧問，瞭解該優惠對您的特定税收影響。

如果對優惠有任何疑問，我應該聯繫誰？

信息代理可以幫助回答您的問題。信息代理是布羅德里奇公司發行人解決方案有限責任公司。他們的聯繫信息如下所示。

此次優惠的信息代理是：
Broadridge 企業發行人解決方案有限責任公司
(855) 793-5068
shareholder@Broadridge.com

8

前瞻性陳述

我們向美國證券交易委員會提交的本收購要約和其他文件包含前瞻性陳述，這些陳述基於當前的預期、估計、預測和預測以及管理層對我們、未來業績和業務的信念和假設。此外，我們或代表我們的其他人可以在新聞稿或書面陳述中作出前瞻性陳述，或者在正常業務過程中通過會議、網絡直播、電話和電話會議與投資者和分析師的溝通和討論中發表前瞻性陳述。諸如 “相信”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“期望”、“可能”、“將”、“應該”、“將”、“可以”、“尋求” 等詞語以及類似的表述是基於管理層當前預期的前瞻性陳述。本收購要約中的前瞻性陳述示例包括有關我們能否在預期的時間表內完成要約的陳述、我們認為在要約中購買ADS是向選擇投標的證券持有人分配現金的有效手段、我們期望我們將根據要約從手頭現金中為任何ADS的購買提供資金、發行後我們的財務資源和營運資金充足、本要約預計不會妨礙我們的追求我們的商業機會，我們的財務狀況或未來的流動性需求，我們的預計財務業績，包括預期的財務業績、我們未來的現金需求以及要約之後的資本支出。這些陳述不是保證，涉及某些難以預測的風險、不確定性和假設。

由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。我們在不斷變化的環境中運營，新的風險因素和不確定性可能會不時出現。管理層不可能預測所有的風險因素和不確定性。由於這些因素，我們無法向您保證本年度報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的。我們在截至2023年12月31日財年的20-F表年度報告的 “風險因素” 部分以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中，描述了我們各自的風險、不確定性和可能影響經營結果或業績的假設。除非適用法律要求，否則我們不計劃公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。

9

導言

致X Financial美國存托股份的持有人：

我們邀請證券持有人以現金向賣方投標公司最多200萬股美國存托股票（“ADS”），每股代表六股A類普通股，面值每股0.0001美元，由我們以每股ADS4.52美元（“收購價格”）的價格購買，減去任何適用的預扣税，減去要約中接受購買的每股ADS0.05美元的取消費用根據本收購要約中描述的條款和條件，向美國證券交易所存託機構紐約梅隆銀行，不收取利息（連同其任何修正案或補充，即 “購買要約”）、相關的送文函（連同其任何修正案或補充，“送文函”）以及可能不時修訂或補充的其他相關材料（統稱為 “購買要約” 和送文函，“要約”）中。

由於本收購要約中描述的按比例分配和有條件招標條款，我們可能無法購買所有正確投標的美國存託憑證。

根據要約的條款和條件，如果正確投標了200萬份或以下的美國存託憑證但未正確撤回，我們將購買所有在到期日之前正確投標且未正確撤回的美國存託憑證。未在要約中購買的ADS，包括因按比例分配或有條件投標而未購買的ADS，將在到期日後立即退還給投標證券持有人。參見第 1 節。

在適用法律的前提下，我們明確保留自行決定更改購買價格以及增加或減少要約中尋求的ADS數量的權利。參見第 1 節。

如果您是A類普通股的持有人，則只有在您首次向紐約梅隆銀行存入此類A類普通股以換取ADS時才可以投標A類普通股。如果您是B類普通股的持有人，則只有在您首先將B類普通股轉換為A類普通股，然後將此類A類普通股存入紐約梅隆銀行以換取ADS時，您才可以投標B類普通股。如果您是既得期權的持有人，則可以行使既得期權並獲得A類普通股，您可以將其存入紐約梅隆銀行以換取ADS，並根據我們的股票激勵計劃和授予此類期權的獎勵協議的條款投標任何美國存託憑證。您必須在到期日之前足夠的時間行使期權並交換A類普通股（如適用），才能收到您的ADS，以便在要約中進行投標。

該優惠不以投標的最低廣告數量為條件。但是，該優惠受許多其他條款和條件的約束。參見第 7 節。

我們的董事會已授權我們提出這個提議。但是，任何公司、我們的董事會成員或BROADRIDGE公司發行人解決方案有限責任公司、信息代理人（“信息代理人”）和要約的存託人（“存託人”），均未就您是否應該投標或避免投標廣告向您提出任何建議。我們和我們的董事會的任何成員、信息代理人或保管機構均未授權任何人就該提議提出任何建議。你必須自己決定是否投標廣告，如果是，投標多少廣告。我們建議您在對要約採取任何行動之前，諮詢自己的財務和税務顧問，仔細閲讀和評估本購買要約和送文函中的信息，包括我們提出要約的理由。參見第 2 節。

我們的董事和執行官有權在與所有其他股東相同的基礎上參與本次要約，我們的某些董事和執行官可以在要約中投標股份。股權

10

要約完成後，未在要約中投標股份的董事和執行官的所有權佔已發行普通股的百分比將按比例增加。根據適用的法律和公司的適用政策，我們的董事、執行官和關聯公司可以不時在公開市場和/或其他交易中出售其股票，其價格可能高於或低於根據要約向股東支付的購買價格。

我們將支付合理的自付費用和與信息代理人和存託機構報價相關的費用。參見第 15 節。

截至2024年6月4日，共有199,032,135股A類普通股（包括由ADS代表的137,196,732股A類普通股）和97,600,000股B類普通股，面值每股0.0001美元。有22,866,122份未償還的美國存託憑證。截至2024年6月4日，我們在此提議收購的200萬張美國存託憑證約佔我們已發行ADS總數的8.75％，約佔我們未償還股本的4.05％。如果要約獲得全額認購，在購買要約中投標的ADS後，我們將立即發行約187,032,135股A類普通股（包括由ADS代表的125,196,732股A類普通股）。要約完成後立即未償還的ADS的實際數量將取決於要約中投標和購買的ADS的數量。截至2024年6月4日，根據我們的股票激勵計劃，共有26,641,450股A類普通股可供未來獎勵，5,232,132股A類普通股受當前已發行期權的約束。

ADS在紐約證券交易所上市和交易，股票代碼為 “XYF”。2024年6月4日，即要約開始前一個交易日，美國證券交易所最新公佈的銷售價格為每份ADS4.21美元。我們敦促證券持有人在決定是否投標其ADS之前獲取ADS的當前市場報價。參見第 8 節和第 10 節。

我們的主要行政辦公室位於中華人民共和國深圳市南山區海德三道168號航天科技廣場A座7-8樓，518067，我們的電話號碼是+86-0755-86282977。

除非另有説明或文中另有説明，否則本購買要約中提及的 “美元” 和 “美元” 均指美利堅合眾國的合法貨幣。

11

這個提議

1。ADS 數量；購買價格；按比例分配。

根據要約的條款和條件，如果正確投標了200萬份或以下的ADS，並且在到期日之前沒有正確撤回，我們將購買所有正確投標但未正確撤回的ADS。

“到期日” 一詞是指紐約時間2024年7月12日下午 5:00，除非我們自行決定延長優惠的有效期限，在這種情況下，“到期日” 一詞是指經我們延長的優惠到期的最新時間和日期，或者除非我們終止優惠。與特定時間一起使用時，“到期日期” 一詞是指優惠到期的日期。有關我們延期、延遲、終止或修改優惠的權利的描述，請參閲第 14 節。

我們只會購買投標正確且未正確撤回的美國存託憑證。但是，由於本收購要約中描述的按比例分配和有條件投標條款，如果超過200萬份美國存託憑證投標且未正確撤回，我們可能無法購買所有投標的美國存託憑證。如果超額認購要約，則在到期日之前正確投標的ADS將按比例分配，如下所述。按比例分配期限和提款權也將在到期日到期。我們將在到期日之後儘快將所有已投標且未根據要約購買的美國存託憑證（包括因按比例分配或有條件投標而未購買的美國存託憑證）退還給投標證券持有人，費用由我們承擔。

如果由於按比例分配或其他方式，部分但不是全部已投標的ADS是根據要約購買的，則證券持有人可以指定購買指定部分的順序。如果證券持有人未指定此類訂單，並且由於按比例分配購買的美國存託憑證數量少於所有存託憑證，則存託機構將選擇所購買的美國存託憑證的訂單。

在適用法律的前提下，我們明確保留自行決定更改購買價格以及增加或減少要約中尋求的ADS數量的權利。根據美國證券交易委員會的規定，如果要約中投標的美國存託證券超過200萬份，我們可能會在不延長要約的情況下，將要約中接受付款的ADS數量增加不超過未償還ADS的2％。但是，如果我們額外購買超過未償還ADS的2％，我們將在適用法律要求的範圍內修改和延長該優惠。參見第 14 節。

在整個要約中，與我們的ADS交易價格有關的某些信息將通過信息代理提供，地址和電話號碼見本購買要約封底頁。我們將在確定要約後儘快通過新聞稿宣佈要約的初步結果，包括有關任何預期按比例分配的初步信息。此類新聞稿還將作為我們向美國證券交易委員會提交的有關該要約的附表TO（“附表TO”）的發行人要約聲明的修正案提交。我們預計不會公佈任何按比例分配的最終結果，也不會在到期日之前開始為已投標的ADS付款。

該優惠不以投標的最低廣告數量為條件。但是，該優惠受某些其他條件的約束。參見第 7 節。

購買的優先順序

如果優惠的條款和條件得到滿足或免除，並且200萬份或更少的ADS被正確投標且未在到期日之前正確撤回，我們將購買所有正確投標但未正確撤回的ADS。

根據要約的條款和條件，如果在到期日之前已正確投標了超過200萬份或我們可能選擇購買的更多美國存託憑證（受適用法律約束），則我們將按比例購買經過適當投標但未正確撤回的美國存託憑證，並進行適當調整，以避免購買部分ADS，如下所述。這種按比例分配將適用於所有證券持有人，沒有優先權。如果投標的按比例分配

12

ADS為必填項，我們將在到期日之後儘快確定按比例分配係數。為避免購買部分ADS而進行調整，每位投標ADS的受益所有人的比例將基於正確投標但未經受益所有人正確撤回的ADS數量與所有證券持有人正確投標但未正確撤回的ADS總數的比例。

證券持有人可以在送文函中説明他們希望購買以其名義註冊並由其投標的ADS的順序，包括根據要約購買部分但不是全部已投標的ADS。如果證券持有人未指定訂單且購買的存託憑證數量少於所有存託憑證，則從該證券持有人處購買的存託憑證的訂單將由存託人選擇。

任何按比例分配的初步結果將在到期日之後儘快通過新聞稿公佈。但是，由於難以確定正確投標且未正確撤回的美國存託憑證的數量，我們預計直到到期日之後，我們才能公佈最終的按比例分配係數，也無法開始支付根據要約購買的任何美國存託憑證的款項。到期日之後，證券持有人可以從信息代理獲得初步的按比例分配信息，也可以從經紀人那裏獲得信息。

如第13節所述，我們將根據要約從證券持有人那裏購買的ADS數量可能會影響美國聯邦所得税對該證券持有人的後果，因此可能與證券持有人是否投標ADS的決定有關。如上所述，送文函使每位直接向存管機構投標以此類證券持有人名義註冊的存託憑證的證券持有人都有機會指定購買投標的存託憑證的優先順序，包括按比例分配。

本收購要約和送文函將郵寄給ADS的記錄持有人，並將提供給我們的ADS證券持有人名單上的經紀商、交易商、商業銀行和信託公司，或者（如果適用）被列為清算機構證券狀況清單參與者的經紀商、交易商、商業銀行和信託公司，以便隨後轉交給ADS的受益所有人。

由於上述優先權適用於購買已投標的美國存託憑證，購買的美國存託憑證可能少於證券持有人投標的所有美國存託憑證，或者，如果投標以購買指定數量的美國存託憑證為條件，則即使這些存託憑證已正確投標，也不會購買任何此類ADS。

正如我們上面提到的，我們可能會選擇在優惠中購買超過200萬張ADS，但須遵守適用法律。如果我們這樣做，前面的規定將適用於更多數量的ADS。

按比例分配

如果需要按比例分配已投標的美國存託憑證，我們將在到期日之後儘快確定每位投標ADS的證券持有人的比例（如果有）。每位投標ADS的證券持有人的比例將基於該證券持有人正確投標但未正確撤回的ADS數量與所有證券持有人正確提款的ADS總數的比例，但須遵守第6節所述的有條件投標條款，為避免購買部分ADS而進行的任何調整（我們將四捨五入到最接近的ADS）以避免購買一小部分ADS 交易性廣告）以及優惠的條款和條件。由於難以確定正確投標且未正確撤回的美國存託憑證的數量、第6節中描述的有條件投標程序和第3節中描述的擔保交付程序，我們預計在到期日之前，我們將無法宣佈每位證券持有人的最終分配，也無法開始支付根據要約購買的任何ADS。任何按比例分配的初步結果將在到期日之後儘快通過新聞稿公佈。到期日之後，證券持有人可以從存託機構獲得初步的按比例分配信息，也可以從經紀人那裏獲得信息。

如第13節所述，我們將根據要約從證券持有人那裏購買的ADS數量可能會影響購買的證券持有人面臨的美國聯邦所得税後果，

13

因此，可能與證券持有人是否投標ADS的決定有關。送文函使每位直接向存管機構投標以此類證券持有人名義註冊的美國存託憑證的證券持有人都有機會指定按比例分配時購買所投標的存託憑證的優先順序，並有機會以購買最低數量的存託憑證作為此類投標的條件。

本收購要約和送文函將郵寄給ADS的記錄持有人，並將提供給經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人姓名出現在我們的證券持有人名單上的被提名人和類似人員，或在適用的情況下，被列為清算機構證券頭寸清單參與者的類似人士，以便隨後轉交給ADS的受益所有人。

2。要約的目的；要約的某些影響；計劃和提案。

要約的目的。

本次要約的目的是讓所有證券持有人有機會以高於近期股價的溢價出售ADS，從而在他們選擇的情況下獲得對公司的部分或全部投資的回報。該優惠還為我們的證券持有人提供了一種在不產生與公開市場銷售相關的經紀費或佣金的情況下出售其ADS的有效方式，但須遵守要約的條款和條件，包括按比例分配。

此外，如果要約完成，本要約為證券持有人提供了不參與的選擇，從而可以在不增加成本的情況下增加他們在公司的相對所有權百分比。但是，無法保證公司將來不會發行額外的ADS和其他股權證券。

推行該要約的決定是在我們的董事會審查了公司向證券持有人返還資本的可用替代方案之後做出的。經過仔細考慮和審查公司可用的替代方案，並與獨立法律和財務顧問協商，董事會確定固定價格要約將是向公司證券持有人返還價值的最有效手段。該要約是我們在2024年5月30日宣佈的2000萬美元股票回購計劃的一部分，而不是其中的補充。

在決定繼續進行本次要約時，除其他外，我們的管理層和董事會確定了希望在公開市場上出售全部或部分ADS的證券持有人可用的有限流動性，以及大量此類出售對ADS價格的影響。他們還考慮了對我們當前資產和業務發展戰略的某些評估。經與管理層協商，董事會還審查了管理層編制的截至2024年第四季度的公司運營預算和財務預測，並考慮了推進公司當前運營計劃的現金需求。在根據本收購要約中規定的條款（包括最高904萬澳元的總收購價格）使要約生效後，董事會還對與公司財務狀況有關的事項進行了償付能力分析。除其他外，考慮到董事會審查的其他財務信息，董事會得出結論，公司有足夠的盈餘和合法可用資金來完成要約，並且該要約不會損害公司繼續運營的能力或使公司破產。我們的管理層和董事會還評估了公司的運營、財務狀況、資本需求、戰略和未來預期。因此，考慮到管理層批准該要約的建議，董事會批准了該要約。

綜上所述，我們的管理層和董事會認為，為證券持有人提供以溢價購買ADS的機會，同時允許那些希望留下的證券持有人免費增加其在公司的相對所有權比例，符合公司及其證券持有人的最大利益。

優惠的某些影響。

截至2024年6月4日，我們有22,866,122份未償還的ADS。截至6月4日，我們在此提議購買的200萬張ADS約佔我們未償還的ADS總數的8.75％，

14

2024。如果該要約獲得全額認購，則在購買要約中投標的ADS後，我們將立即有大約20,866,122份未償還的ADS。要約完成後立即未償還的ADS的實際數量將取決於要約中投標和購買的ADS的數量。

假設至少有部分ADS是根據要約購買的，則未參與要約的證券持有人將自動增加其對我們的相對所有權百分比。這些證券持有人還將繼續承擔與擁有ADS相關的風險。證券持有人將來可以在紐約證券交易所或其他地方以明顯高於或低於購買價格的淨價格出售未投標的ADS。我們無法保證證券持有人將來可以以什麼價格出售其ADS。

要約完成後，將有足夠數量的已發行和公開交易的ADS，以確保ADS的持續交易市場。根據紐約證券交易所公佈的指導方針和要約的條件，我們在要約下購買的美國存託證券不會導致我們剩餘的未償還的美國存託證券從紐約證券交易所退市。ADS是根據《交易法》註冊的，除其他外，該法要求我們向證券持有人提供某些信息。我們根據要約購買美國存託憑證不會導致證券根據《交易法》獲得註銷資格。

根據要約購買ADS的會計處理將導致我們的證券持有人權益減少，其金額等於我們購買的ADS的總購買價格加上與要約相關的費用以及相應的現金總額減少。

我們的董事會已授權我們提出這個提議。但是，公司、我們的董事會成員、信息代理人或保管機構均未就您應投標還是不投標廣告向您提出任何建議。我們和我們的董事會的任何成員、信息代理人或保管機構均未授權任何人就您應投標還是不投標廣告向您提出任何建議。你必須自己決定是否投標廣告，如果是，投標多少廣告。在此過程中，您應諮詢自己的財務和税務顧問，仔細閲讀和評估本購買要約和送文函中的信息，包括我們提出要約的理由。

我們目前打算取消和停用根據該優惠購買的ADS。我們根據本次要約收購的ADS所依據的A類普通股將作為庫存股保留（除非董事會決定退回或重新發行此類股票）。此類A類普通股將以授權股票的身份存入國庫，除非適用法律或紐約證券交易所規則禁止或限制，否則我們無需股東採取進一步行動即可重新發行。除了與公司股票激勵計劃下的股權激勵補助金的歸屬有關外，我們目前沒有重新發行根據要約購買的A類普通股的計劃，但保留這樣做的權利，恕不另行通知。

計劃和提案

除非在本收購要約的其他地方披露或本收購要約中以提及方式納入本收購要約，否則我們目前沒有與以下內容有關或可能導致以下結果的最終計劃、提案或談判：

•

涉及我們或我們任何子公司的任何特別交易，例如合併、重組或清算；

​

•

任何購買、出售或轉讓我們大量資產或子公司資產的行為；

​

•

我們目前的股息政策、債務或資本的任何重大變化；

​

•

我們現任董事會或管理層的任何變動，或任何更改董事人數或任期（儘管我們可能會填補董事會出現的空缺）或更改任何執行官僱傭合同的任何重要條款的計劃或提議；

​

•

我們公司結構或業務的任何重大變化；

​

15

•

我們從紐約證券交易所退市或停止獲準在紐約證券交易所上市的任何類別的股權證券，下文披露的除外；

​

•

根據《交易法》第12（g）（4）條有資格終止註冊的任何類別的股權證券；

​

•

暫停我們根據《交易法》第15（d）條提交報告的義務；

​

•

任何人收購我們的證券，但在正常業務過程中向董事或員工授予股票期權的情況除外；或

​

•

公司組織備忘錄或公司章程的任何變更（每種情況均為現行的），或其他管理文書或其他可能阻礙獲得我們控制權的行動。

​

儘管截至本收購要約發佈之日，我們沒有關於上述任何事項的明確計劃或提案，但我們的管理層會不時考慮，並可能採取或計劃與上述一項或多項事項有關或可能導致的行動。我們保留在本購買要約之日後隨時更改我們的計劃和意向的權利，但我們有義務將本要約更新為 “購買”，以反映此處所含信息的重大變化。在要約中投標ADS的證券持有人可能會冒着放棄此類潛在未來事件導致的ADS市場價格升值所帶來的好處的風險。

2024年5月27日，董事會批准了一項新的股票回購計劃（“2024年回購計劃”），以回購高達2000萬美元的A類普通股，包括以ADS的形式回購A類普通股。截至本次要約之日，我們尚未根據2024年回購計劃回購任何股票。要約中對ADS的回購是根據2024年回購計劃進行的。

3.招標廣告的程序。

ADS的適當招標。

為了根據要約正確投標存託憑證，保管人必須在到期日之前在其規定的地址之一收到根據下述賬面記賬轉移程序確認收到此類美國存託憑證，以及正確填寫並正式簽署的送文函，包括任何所需的簽名擔保或 “代理人信息”（定義見下文），以及送文函要求的任何其他文件在本購買要約的封底上。受益所有人應注意，他們的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人可以自行設定更早的代表他們參與要約的最後期限。因此，希望參與要約的受益所有人應儘快聯繫其經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人，以確定該所有人必須在何時採取行動才能參與要約。或者，投標擔保人必須在到期日之前遵守下述保證交付程序。

通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有ADS的證券持有人必須聯繫被提名人才能投標其ADS。我們敦促通過被提名人持有ADS的證券持有人諮詢其被提名人，以確定如果證券持有人通過被提名人而不是直接向存託人投標ADS，則交易成本是否適用。

證券持有人可以投標美國存託憑證，但條件是購買全部或規定的最低數量的美國存託憑證。任何希望進行此類有條件投標的證券持有人均應在送文函中標題為 “有條件投標” 的方框中註明。投標證券持有人有責任確定要購買的最低ADS數量。證券持有人應就要約按比例分配的影響以及進行有條件投標的可取性諮詢自己的財務和税務顧問。參見第 6 節和第 13 節。

簽名保證和交付方式。

在以下情況下，無需簽名保證：

•

送文函由ADS的註冊持有人簽署（就本第3節而言，該術語將包括任何姓名出現在賬面記賬號轉移機制的參與者）

​

16

作為ADS所有者的證券頭寸清單，該持有人尚未填寫送文函中標題為 “特別付款指示” 的部分或標題為 “特殊交付指示” 的部分，或

•

美國存託憑證的投標是銀行、經紀商、交易商、信用合作社、儲蓄協會或其他實體，該實體是證券過户代理尊爵會計劃信譽良好的成員或 “合格擔保機構”，該術語在《交易法》第17Ad-15條中定義（“合格機構”）。參見送文函的指示 1。

​

如果要向註冊持有人以外的其他人付款，則送文函必須背書或附有適當的股權證書，其簽名必須與證券持倉清單上顯示的註冊持有人姓名完全一致，簽名由符合條件的機構保證。

只有在存管人及時收到以下信息後，才會支付根據本要約投標並接受付款的存託憑證：

•

及時確認存託憑證在賬面記賬轉賬設施向存託人賬户的賬面記賬轉賬，如下所述；

​

•

(a) 正確填寫並正式簽署的送文函，包括任何所需的簽名擔保，或 (b) 代理人信息（定義見下文）中的一份；以及

​

•

送文函要求的任何其他文件。

​

包括送文函和任何其他所需文件在內的所有文件的交付方式由投標擔保人自行選擇，風險由投標擔保持有人自行決定。如果通過郵寄方式交付，則建議使用帶有退貨收據的掛號郵件，並附上適當的保險。只有當存託人實際收到存託憑證（包括賬面記賬轉賬時，通過賬面記賬確認的方式），存託憑證才會被視為已送達。在任何情況下，都應留出足夠的時間來確保及時交貨。

與報價有關的所有交貨，包括送文函，都必須交給保管人，而不是交給我們、信息代理機構或賬面記賬轉賬機構。交付給我們、信息代理機構或賬面記賬目轉移設施的任何文件都不會轉交給保管人，也不會被視為已正確提交。

圖書報名配送。

存託人將在本收購要約發佈之日後的兩個工作日內在賬面記賬轉賬工具中為要約目的開設與存託人有關的存款賬户，任何參與賬面記賬轉賬機制系統的金融機構均可讓賬面記賬轉賬機制根據以下規定將存託憑證轉入存託人的賬户，通過賬面記賬轉賬方式進行賬面記賬交付簿記過户設施的轉賬程序。儘管ADS的交付可以通過賬面記賬轉賬到存託人在賬面記賬轉賬設施的賬户中進行，但無論如何，必須將正確填寫並正式執行的送文函，包括任何必要的簽名擔保或代理人信息以及任何其他必需的文件，在到期日之前通過本購買要約封底上規定的地址傳送給存託人並由其接收，或投標擔保人必須遵守所述的擔保交付程序下面。向賬面記賬轉移設施交付送文函和任何其他所需文件不構成向保管人交付。

“代理人信息” 一詞是指賬面記賬轉移機制向保管人發送並由保管人接收的消息，其中指出，賬面記賬轉移機制已收到投標ADS的參與者的明確確認，該參與者已收到並同意受送文函條款的約束，我們可以對參與者強制執行此類協議。

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保證交貨。

如果您希望在要約中投標存託憑證，並且賬面記賬轉賬程序無法及時完成，或者時間不允許所有必需的文件在到期日之前到達存託機構，則在滿足以下所有條件的情況下，您的投標可能會生效：

•

您的投標是由合格機構或通過合格機構進行的；

​

•

在到期日之前，保管人將收到一份以我們提供的形式正確填寫並正式執行的擔保交割通知，如下所示；以及

​

•

存託機構在該擔保交割通知簽署之日起一個紐約證券交易所交易日內，在本收購要約封底列出的地址收到存託人在賬面記賬轉賬設施的賬面記賬確認書，以及所有其他必需的文件和一份送文函，該送文函已正確填寫並正式簽署，包括所需的所有簽名擔保，或代理人的消息。

​

擔保交付通知必須在到期日之前通過手動、隔夜快遞、傳真或郵寄方式交付給存託人，並且必須包括符合條件的機構按擔保交付通知中規定的形式提供的擔保。

證券持有人可以聯繫信息代理人或其經紀人尋求幫助。保證交貨通知表作為附表 TO 的附錄提交。表格的副本也可以從信息代理處獲得，可以通過本購買要約封底上列出的任何電話號碼與信息代理人聯繫。

如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或類似機構持有美國存託憑證，則該機構必須代表您投標您的美國存託憑證。賬面錄入境轉移設施預計將在到期日紐約時間下午 5:00 之前保持開放，在此期間，各機構可能能夠通過賬面記賬轉賬機制處理我們的 ADS 投標（儘管無法保證情況會如此）。如果賬面記賬轉賬手續無法及時完成，或者時間不允許所有所需文件在到期日之前到達保管機構，則以存款記賬方式所有者的姓名出現在賬面記賬轉移設施安全職位清單上的賬面記賬轉讓機制參與者仍然可以根據本文規定的程序，通過隔夜快遞或郵寄方式向存託人交付擔保交付通知來投標其存託憑證。

如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或類似機構持有ADS，則該機構必須代表您提交任何保證交割通知。一旦該機構當天關閉，通常無法指示該機構提交擔保交付通知。您應就必須遵守的程序和完成此類程序的時間與此類機構協商，以確保該機構有足夠的時間在到期日之前代表您提交擔保交付通知。此外，任何此類機構，如果不是符合條件的機構，都需要按照與交付這些ADS相關的擔保交付通知中規定的形式，從符合條件的機構獲得尊爵會擔保。

如上所述，一旦保證交付通知送達（必須在到期日之前送達），您或您的機構將在交付後的紐約證券交易所有一個交易日來滿足上述條件，以便對您的ADS進行投標。因此，假設所有這些條件都得到滿足，您的投標最早可以在紐約時間上午8點生效，也就是下一個紐約證券交易所交易日的賬面記賬轉賬機制重新開放。保證交貨通知的形式可以從上述網站獲得。

A類普通股、B類普通股和既得期權的程序

作為要約的一部分，我們不提議購買任何已發行的A類普通股、B類普通股或期權，期權投標將不被接受。如果您是A類普通股的持有人，則只有在您首次向紐約梅隆銀行存入此類A類普通股以換取ADS時才可以投標A類普通股。如果你是持有者

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B類普通股，只有在您首先將B類普通股轉換為A類普通股，然後將此類A類普通股存入存託機構以換取ADS時，您才可以投標B類普通股。

如果您是既得股票期權的持有人，則可以行使既得期權並獲得A類普通股，您可以將其存入存託機構以換取ADS。您必須在到期日之前充分行使期權並交換A類普通股（如適用），以便及時收到您的ADS進行投標。即使出於任何原因未在要約中購買行使期權時收到的並在要約中投標的ADS，也不能撤銷該期權的行使。參見第 3 節。

如果您是既得但未行使的期權的持有人，則應根據期權的行使價、期權授予日期、可行使期權的剩餘期限以及第 1 節所述的按比例購買條款，仔細評估本收購要約，以確定參與是否對您有利。

退回未購買的 ADS。

如果任何投標的ADS未在要約中購買或在到期日之前被正確撤回，或者如果投標的ADS少於所有由證券持有人ADR證明的ADS，則在要約到期或終止或適當撤回ADS後，將立即退還未在要約中購買的ADS的證書，或者，對於在DTC通過賬面記賬轉賬方式投標的ADS，ADS將記入投標證券持有人在DTC開設的相應賬户，每次都不向證券持有人支付任何費用。

確定有效性；拒絕 ADS；棄權；沒有義務發出缺陷通知。

關於接受的ADS數量、為接受ADS而支付的購買價格以及任何ADS投標的有效性、形式、資格（包括收到時間）和接受付款的所有問題都將由我們自行決定，除非有管轄權的法院作出相反的裁決，我們的決定將是最終決定，對所有各方均具有約束力。我們保留拒絕任何或所有我們認為形式不正確的 ADS 投標的絕對權利，或者拒絕接受我們的律師認為可能非法的付款或付款。我們還保留在到期日當天或之前放棄任何要約條件的絕對權利，或任何特定ADS或任何特定證券持有人的任何投標中存在的任何缺陷或違規行為的絕對權利（無論我們是否放棄其他證券持有人的類似缺陷或違規行為），除非有管轄權的法院作出相反的裁決，我們對要約條款的解釋將是最終的，對所有各方均具有約束力。如果對任何特定證券持有人免除條件，則所有證券持有人的相同條件將免除。在投標擔保人糾正所有缺陷或不合規定之處或我們豁免之前，任何ADS的投標均不被認為是正確進行的。對於未能放棄要約的任何條件或任何ADS招標中的任何缺陷或違規行為，我們概不負責。公司、保管人、信息代理人或任何其他人均無義務就投標中的任何缺陷或違規行為發出通知，上述任何內容也不會因未發出任何此類通知而承擔任何責任。

提供證券持有人的陳述和保證；我們的接受構成協議。

個人直接或間接地為自己的賬户投標美國存託憑證均違反《交易法》第14e-4條，除非在投標時以及按比例分配期或抽籤接受美國存款證的時期（包括該期限的任何延期）結束時，投標人（1）的 “淨多頭頭寸” 等於或大於 (a) 中投標的美國存託憑證的金額 ADS 或 (b) 其他可轉換為 ADS 或可交換或可行使的 ADS 的證券，在接受投標後，將通過轉換、交換的方式收購美國存託憑證或行使且（2）將根據優惠條款交付或促成交付ADS。規則14e-4還規定了適用於代表他人投標的類似限制。

根據上述任何程序進行ADS投標將構成投標證券持有人接受要約的條款和條件以及投標證券持有人的條款和條件

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向我們陳述和保證 (1) 證券持有人在《交易法》頒佈的第14e-4條所指的美國存託證券或等價證券中擁有 “淨多頭頭寸”，其持倉量至少等於所投標的美國存託憑證，(2) ADS的投標符合規則14e-4。我們接受根據要約投標的ADS的付款將構成投標證券持有人與我們之間根據要約的條款和條件達成的具有約束力的協議，該協議將受紐約州法律的管轄和解釋。

根據本文規定的任何交付方式進行的 ADS 投標也將構成對我們的陳述和保證，即投標證券持有人擁有投標、出售、轉讓和轉讓所投標的 ADS 的全部權力和權限，當我們接受購買時，我們將收購其良好、適銷和無抵押的所有權，且不受所有擔保權益、留置權、限制、索賠、抵押權的影響以及與ADS的出售或轉讓相關的其他義務，同樣不受任何約束不利索賠或權利。任何此類投標證券持有人將應託管人或我們的要求，簽署和交付存管人或我們認為完成所投存託憑證的出售、轉讓和轉讓所必需或可取的任何其他文件，所有這些文件均符合要約的條款。

通過交付送文函而授予或同意授予的所有權力對投標擔保持人的繼承人、受讓人、繼承人、個人代表、遺囑執行人、管理人和其他法定代表人具有約束力，不受該投標擔保人死亡或喪失行為能力的影響，且應繼續存在。

證書丟失或損壞。

如果來電者在美國，則部分或全部美國存款憑證丟失、銷燬或被盜的證券持有人可以致電1-888-BNY-ADRS（1-888-269-2377）聯繫美國國債存管機構紐約梅隆銀行；如果來電者在美國境外，則可致電+1 201-680-6825。持有人也可以向 shrrelations@cpushareownerservices.com 發送電子郵件查詢，以獲取替代證書。然後，該證書必須與送文函一起提交，以便收到已投標並接受付款的ADS的付款。證券持有人可能需要出具保證金，以防證書隨後被再流通的風險。只有在按照補發丟失或銷燬的證書的程序完成後，才能處理送文函和相關文件。請證券持有人立即聯繫紐約梅隆銀行，以便及時處理這些文件。ADS證書，連同正確填寫的送文函和送文函要求的任何其他文件，必須交付給紐約梅隆銀行，而不是交給我們、交易商經理或ADS存託機構。交付給我們或信息代理的任何證書都不會轉交給紐約梅隆銀行或存託機構，也不會被視為已正確投標。

美國聯邦備用預扣税。

根據美國聯邦所得税法，除非投標擔保持人，否則向投標證券持有人支付的款項可能需要按適用的法定税率（目前為24％）支付 “備用預扣税”

•

提供正確的納税人識別號和任何其他所需信息，並以其他方式遵守備用預扣税規則的適用要求；或

​

•

是豁免接收者，並在需要時證明這一事實。

​

未提供正確納税人識別號的證券持有人可能會受到美國國税局（“IRS”）的處罰。為防止根據要約對應付現金進行備用預扣税，每位美國人的證券持有人（定義見國税局W-9表格）應向存託人（或其他適用的預扣税代理人）提供其正確的納税人識別號，並填寫送文函中包含的國税局W-9表格，以證明其不受備用預扣税的約束。為了消除備用預扣税，非美國人的證券持有人應向存託人或其他適用的預扣税代理人提供相應的國税局W-8表格，以證明該證券持有人的非美國身份。

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4。提款權。

除非本第4節另有規定，否則根據要約進行的ADS投標是不可撤銷的。根據我們下述程序，先前根據要約投標的ADS可以在到期日之前隨時撤回。如果在到期日之後，即優惠開始後的第25個工作日，即紐約時間2024年7月12日下午5點之前，我們仍未接受您向我們提交的美國存託憑證的付款，則您也可以在此後的任何時候撤回您的ADS。

如果您是ADS的註冊持有人，則為了使撤回生效，存託人必須及時通過本購買要約封底上列出的其中一個地址收到書面形式的撤回通知。任何撤回通知都必須註明投標擔保人的姓名、要撤回的ADS數量以及ADS的註冊持有人的姓名。如果存款憑證是根據第3節所述的賬面記賬轉賬程序投標的，則撤回通知還必須註明賬面記賬轉賬設施中要存入已撤回的ADS的賬户的名稱和號碼，並且必須以其他方式遵守賬面記賬轉讓機制的程序。如果證券持有人使用了多份送文函或在多組ADS中以其他方式投標了ADS，則證券持有人可以使用單獨的書面撤回通知或合併的書面撤回通知來撤回ADS，前提是包括上述信息。

如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或類似機構持有ADS，則應向該機構諮詢您必須遵守的程序以及完成此類程序的截止時間，以便該機構提供書面提款通知。

我們將自行決定與任何撤回通知的形式和有效性（包括收到時間）有關的所有問題，如果沒有具有司法管轄權的法院作出相反的裁決，該裁決將是最終決定，對所有各方均具有約束力。我們和保管人、信息代理人或任何其他人均無義務就任何撤回通知中的任何缺陷或違規行為發出通知，前述任何內容也不會因未發出任何此類通知而承擔責任。提款不得被撤銷，任何正確撤回的ADS都將被視為未就優惠目的進行適當投標。但是，撤回的ADS可以在到期日之前重新招標，方法是再次按照第3節中描述的程序之一。如果我們延長要約、延遲購買美國存託憑證或出於任何原因無法根據要約購買美國存託憑證，那麼，在不損害我們在要約下的權利的前提下，存託人可以在遵守適用法律的前提下代表我們保留已投標的存託憑證，除非投標證券持有人有權獲得本第4節所述的撤回權。我們對延遲支付已接受付款的ADS的權利的保留受到《交易法》第13e-4（f）（5）條的限制，該規則要求我們必須在終止或撤回要約後立即支付所提供的對價或退還投標的ADS。

如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或類似機構持有ADS，則任何提款通知都必須由該機構代表您發送。賬面記賬轉移設施預計將在到期日紐約時間下午 5:00 之前保持開放，在此期間，各機構可能能夠通過賬面記賬轉賬機制處理美國存款憑證的提款（儘管無法保證情況會如此）。一旦該機構當天關閉，通常不可能指示該機構提交書面撤回通知。您應就必須遵守的程序和完成此類程序的時間與該機構協商，以確保該機構有足夠的時間在到期日紐約時間下午 5:00 之前代表您提交書面撤回通知。此類撤回通知必須採用賬面記賬轉賬機制的撤回通知的形式，必須註明賬面記賬轉賬設施中要存入已撤回的存款證的賬户的名稱和號碼，並且必須遵守賬面記賬轉賬機制的程序。只有當存託人直接從通過賬面記賬轉賬機制投標美國存託憑證的相關機構收到書面撤回通知時，才能正確撤回ADS。

5。購買ADS和支付購買價格。

根據優惠條款和條件，在到期日之後，我們將立即接受最多200萬個ADS（或我們可能選擇購買的更多數量的ADS）的付款，前提是

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適用法律）。在不延長優惠的情況下，我們可能會將優惠中接受付款的ADS數量增加不超過未償還ADS的2％。

就要約而言，只有當我們向存託人發出口頭或書面通知我們接受美國存託人根據要約付款時，我們才會被視為已接受付款（因此被視為已購買），但須遵守要約的按比例分配和有條件投標條款，且未正確撤回的美國存託憑證。

根據優惠條款和條件，在到期日之後，我們將立即接受付款，併為根據優惠接受付款的所有ADS支付每份ADS的購買價格。在任何情況下，將立即支付根據要約正確投標並接受付款的存託憑證，但由於按比例分配，可能會出現延遲，但前提是存管人及時收到以下信息：

•

證明存託憑證的存託憑證或及時確認ADS已向存託人在DTC的賬户進行賬面記賬；

​

•

正確填寫並妥善執行的送文函或代理人信息（如果是賬面記賬轉賬）；以及

​

•

所需的任何其他文件。

​

我們將通過將ADS的總購買價格存入存託機構來支付根據要約購買的美國存託憑證。存託機構將充當投標證券持有人的代理人，目的是接收我們的付款並將款項轉給投標證券持有人。

如果按比例分配，存託人將確定每位投標美國存託憑證的證券持有人的按比例分配，並在到期日之後儘快為已投標的存託憑證付款。但是，我們預計，直到到期日之後，我們才能公佈任何按比例分配的最終結果，也無法開始為根據要約購買的任何ADS付款。已投標和未購買的美國存託憑證，包括因按比例分配或有條件投標而未購買的美國存託憑證，對於通過賬面記賬轉賬方式投標的美國存託憑證，將在要約到期或終止後立即記入由我們出資的參與者在賬面記賬轉賬工具中開立的賬户，費用由我們承擔。

在任何情況下，無論是否延遲付款，都不會按ADS的購買價格支付利息。此外，如果發生某些事件，我們可能沒有義務根據優惠購買ADS。參見第 7 節。

我們將支付根據要約購買的美國存託憑證向我們轉讓時應支付的所有股份轉讓税（如果有）；但是，如果購買價款要支付給註冊持有人以外的任何人的名義，或（在要約允許的情況下）以註冊持有人以外的任何人的名義註冊未購買的ADS，或者如果投標的ADS以簽署人以外的任何人的名義註冊送文函，所有股份轉讓税的金額（如果有）（無論是向註冊持有人還是其他人徵收的），除非提交了令我們滿意的已繳納股份轉讓税或免繳股份轉讓税的證據，否則將在轉讓時支付給該人。參見送文函的指示5。此外，對於投標並接受付款的存託憑證，投標ADS的證券持有人將被要求為存託人要約中接受的每份ADS支付0.05美元的取消費用，存託人將從公司收到的購買價格中扣除這筆費用。

6。ADS的有條件招標。

如果超額認購要約，則在到期日之前正確投標的ADS將按比例分配。參見第 1 節。如第13節所述，從特定證券持有人那裏購買的美國存託證券的數量可能會影響證券持有人購買資產的税收待遇以及證券持有人是否投標的決定。

因此，證券持有人可以投標美國存託憑證，但條件是必須購買證券持有人根據送文函投標的最低數量的美國存託憑證（如果有）

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投標的廣告是購買的。任何希望進行有條件投標的證券持有人都必須在送文函中標題為 “有條件投標” 的方框中註明，如果適用，也必須在保證交付通知中註明。投標證券持有人有責任計算必須從證券持有人那裏購買的最低ADS數量，這樣證券持有人才有資格獲得用於美國聯邦所得税目的的出售或交換（而不是分配）待遇。我們敦促證券持有人諮詢自己的税務顧問。對於任何投標ADS的證券持有人，無法保證有條件的投標將達到預期的美國聯邦所得税結果。我們敦促每位證券持有人就進行有條件投標的可取性諮詢自己的財務或税務顧問。

任何希望進行有條件投標的投標證券持有人都必須計算並適當註明必須從該證券持有人那裏購買的最低ADS數量（如果有）。要約到期後，如果正確投標但未根據要約適當撤回的ADS數量超過200萬份（或根據適用法律我們可能選擇購買的更多ADS），因此我們必須按比例分配對已投標ADS的接受和付款，我們將根據所有正確投標的ADS有條件或無條件地計算初步的按比例分配百分比。如果這種初步按比例分配的效果是將從任何證券持有人那裏購買的ADS數量減少到規定的最低數量以下，則有條件投標將自動被視為撤回（下一段規定的情況除外）。證券持有人根據送文函進行有條件投標並因按比例分配而被撤回的所有存託憑證將在到期日之後儘快歸還。

在這些提款生效後，如有必要，我們將有條件或無條件地按比例接受適當投標的剩餘美國存託憑證。如果有條件投標被視為撤回，並導致購買的ADS總數降至2,000,000以下（或根據適用法律我們可能選擇購買的更多數量），那麼在可行的情況下，我們將通過隨機批次選擇選擇購買足夠數量的有條件投標，允許我們購買如此數量的ADS。但是，要獲得隨機抽籤購買的資格，投標證券持有人必須已出價所有ADS並在送文函中勾選相應的複選框。如果您通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或類似機構持有ADS，則應向該機構諮詢您必須遵守的程序以及完成此類程序的截止時間，以便該機構提供隨機抽籤購買的條件。

7。優惠的條件。

無論要約中有任何其他規定，我們都無需接受任何已投標股份的付款、購買或支付，我們可能會終止或修改要約，也可以推遲接受已投標的ADS的付款或付款，但須遵守《交易法》第13e-4 (f) (5) 條，該規則要求我們必須支付所要約的對價或在終止或撤回要約後立即退還投標的ADS，如果出現以下情況：在優惠開始之日或之後的任何時候以及到期日之前，以下任何事件都是根據我們的合理判斷，無論導致該事件的情況如何，都不宜繼續執行要約或接受要約中的ADS的付款或付款，因此不建議繼續進行要約或接受對ADS的付款或付款：

•

任何法院、政府或政府、監管或行政當局、機構或法庭、國內、外國或超國家法院、政府或政府、監管或行政當局、機構或法庭曾威脅、待決、頒佈、簽署、修正、執行或被視為適用於本要約或我們或我們的任何子公司，包括任何和解協議，或任何和解，或任何和解，或任何和解，提出、尋求、頒佈、頒佈、簽署、修正、執行或被視為適用於本要約或我們或我們的任何子公司，包括任何和解，包括任何和解，根據我們的合理判斷，它試圖或可能直接或間接：

​

•

將要約的完成、根據要約收購部分或全部ADS的行為定為非法，或延遲或以其他方式直接或間接限制、禁止或以其他方式影響要約的完成，或以其他方式與要約相關的行為；

​

•

將接受部分或全部ADS的付款或付款定為非法，或以其他方式限制或禁止本優惠的完成；

​

23

•

延遲或限制我們的能力，或使我們無法接受根據優惠購買的部分或全部ADS的付款或付款；或

​

•

對我們或我們的子公司或關聯公司的業務、狀況（財務或其他方面）、收入、運營或前景整體產生重大和不利影響，或以其他方式嚴重損害我們根據要約購買部分或全部美國存託憑證的能力；

​

•

發生了以下任何情況：

​

•

全面暫停任何美國國家證券交易所或場外交易市場的證券交易；

​

•

宣佈暫停對美國或中國境內的銀行進行銀行業務或任何暫停付款，無論是否是強制性的；

​

•

美元、港元或中國人民幣匯率的重大變化或因此而暫停或限制市場；

​

•

2024年6月5日當天或之後，戰爭、武裝敵對行動或其他類似的國家或國際災難的開始或升級，包括但不限於任何疫情或傳染病的爆發，直接或間接涉及美國的恐怖主義行為；

​

•

2024年6月5日之前開始的任何戰爭或武裝敵對行動的任何實質性升級；

​

•

任何政府、監管或行政機構或當局對美國和中國銀行或其他貸款機構信貸延期施加的任何限制，無論是否是強制性的，或根據我們的合理判斷可能對信貸延產生重大影響的任何事件；

​

•

國內或國際總體政治、公共衞生、市場、經濟或金融狀況的任何變化，這些變化有可能對我們的業務或美國國債券的交易產生重大不利影響；或

​

•

如果在要約開始時存在上述任何情況，則其實質性加速或惡化；

​

•

美國政府對其債務的任何違約；

​

•

我們存放資金的金融機構出現故障，導致我們無法獲得此類資金；或

​

•

自2024年6月4日（我們開始要約前的最後一個交易日）收盤到要約期間任何其他交易日交易收盤為止，截至到期日交易收盤時，我們的ADS的市場價格下降了10％以上，或者美國股票證券或紐約證券交易所指數（道瓊斯指數）的總體市場價格下降了5％以上工業平均指數、納斯達克全球市場綜合指數或標準普爾500綜合指數每種情況下，工業公司均以2024年6月4日收盤時計算；

​

•

我們瞭解到：

​

•

任何實體、“集團”（在《交易法》第13 (d) (3) 條中使用該術語）或個人已經或提議通過收購股份或美國存託憑證、組建集團、授予任何期權或權利或其他方式（但披露的範圍除外）獲得或提議收購已發行A類普通股（包括由ADS代表的A類普通股）5％以上的實益所有權在2024年6月5日之前向美國證券交易委員會提交的附表13D或附表13G）；

​

•

任何在2024年6月5日之前向美國證券交易委員會提交附表13D或附表13G的實體、團體或個人，已經或提議通過收購股份或美國國債券、組建集團、授予任何期權或權利，或以其他方式（通過特此提出的要約除外）收購或擬收購另外2％或以上的已發行A類普通股（包括所代表的A類普通股）的實益所有權 ADS）；

​

•

法律或官方法律解釋或行政的任何變化，或政府機構在適用於本優惠的任何法律方面的相關立場或政策的任何變化；

​

24

•

任何個人、實體或團體已根據經修訂的1976年《Hart-Scott-Rodino反壟斷改進法》提交了通知和報告表，反映了收購我們或任何ADS的意圖，或者發佈了公開公告，表明有意收購我們或我們的任何子公司或我們或他們各自的任何資產或證券；

​

•

根據我們的合理判斷，我們或我們的子公司或關聯公司的業務、狀況（財務或其他方面）、財產、資產、收入、運營或前景發生的任何變化或變化，這些變化或變更已經或可能對我們或我們的任何子公司或關聯公司或關聯公司或我們提供的優惠產生重大不利影響；

​

•

任何政府實體或其他機構的任何批准、許可、授權、正面審查或同意，或與本優惠相關的任何第三方同意或通知，均不得以我們合理的自由裁量權令我們滿意的條款獲得的；或

​

•

要約的完成和ADS的購買可能會導致ADS從紐約證券交易所退市或有資格根據《交易法》取消註冊。

​

上述條件僅供我們受益，無論導致任何此類條件的情況如何，我們均可主張這些條件，並且在到期日當天或之前，我們可以根據適用法律的合理酌處權，隨時全部或部分免除上述條件。我們在任何時候未能行使上述任何權利均不被視為對任何權利的放棄，每項此類權利都將被視為一項可以隨時不時主張的持續權利。在某些情況下，如果我們放棄上述任何條件，我們可能需要延長到期日期。我們就上述事件做出的任何決定均為最終裁決，對所有各方均具有約束力；但是，證券持有人不得在具有司法管轄權的法院對我們的裁決提出質疑。參見第 14 節。

8。ADS的價格範圍；股息。

ADS在紐約證券交易所上市和交易，交易代碼為 “XYF”。下表顯示了指定時期內ADS的最高和最低銷售價格。

自2024年7月12日起，除非延長到期日，否則您將不再是我們根據優惠購買的美國存託憑證的記錄持有者。因此，對於在到期日當天或之後向登記持有人投保的此類購買的ADS，您將沒有資格獲得任何福利。

我們在2019年宣佈了現金分紅，並將首次公開募股的部分淨收益約1480萬美元用於股息分配，沒有任何預扣税義務。我們還宣佈2023年現金分紅約為830萬美元。我們還採取了半年度股息政策，並於2024年3月26日宣佈每股ADS的半年度股息為0.17美元。我們普通股未來股息的申報和支付將由董事會全權決定（受適用的開曼羣島法律約束），並將取決於我們的盈利能力和任何適用的條款

25

融資協議以及我們的財務狀況、資本要求、法定和合同限制、未來前景以及董事會認為相關的其他因素。根據我們的公司章程，我們的證券持有人可以通過普通決議宣佈分紅，但分紅不得超過我們董事會建議的金額。

2024年6月4日，即本收購要約印刷和要約開始前的最後一個完整交易日，ADS最後報告的銷售價格為每份ADS4.21美元。敦促證券持有人在決定是否以及以什麼收購價格或購買價格投標其ADS之前，先獲取當前的市場報價。

9。資金來源和金額。

該優惠不受任何融資條件的約束。假設該要約已全部認購，我們預計ADS的總收購價格以及相關費用和支出約為910萬美元。我們計劃使用可用現金為根據本要約購買的ADS提供資金，包括相關費用和支出。

10。有關公司的某些信息。

普通的

X Financial是一家豁免公司，根據開曼羣島的法律，於2015年1月5日在開曼羣島註冊成立了有限負債。本公司、其子公司及其可變權益實體通過專有的互聯網平臺連接借款人和投資者，在中國提供個人理財服務。中國領先的在線個人理財公司X financial致力於將我們平臺上的借款人與機構融資合作伙伴聯繫起來。憑藉專有的大數據驅動技術，我們與金融機構在其業務運營的多個領域建立了戰略合作伙伴關係，使我們能夠在強大的風險評估和控制系統下為向主要借款人提供貸款提供便利。我們的主要行政辦公室地址是中華人民共和國深圳市南山區海德第三大道168號航天科技廣場A座7-8樓。

可用信息

我們受到《交易法》的信息申報要求的約束，因此，我們有義務向美國證券交易委員會提交與我們的業務、財務狀況和其他事項有關的報告、報表和其他信息。截至特定日期，有關我們的董事和執行官、他們的薪酬、授予他們的股票期權、我們證券的主要持有人以及這些人在與我們交易中的任何重大利益的信息，都必須在我們向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告中披露。按照《交易法》第13e-4 (c) (2) 條的要求，我們還向美國證券交易委員會提交了附表，其中包括與要約有關的其他信息。

可以在美國證券交易委員會維護的位於華盛頓特區東北F街100號的公共參考設施中檢查和複製信息，地址為20549。在支付美國證券交易委員會的慣常費用後，也可以通過郵寄方式從位於華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公共參考科獲得本材料的副本。美國證券交易委員會還在互聯網上維護着一個網站www.sec.gov，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，包括附表和其中以引用方式納入的文件。您可以致電 SEC 獲取有關公共參考室的信息，請訪問 1-800-SEC-0330 以獲取更多信息。您也可以訪問公司網站位於 https://ir.xiaoyinggroup.com 的投資者關係部分，訪問附表和相關文件。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式納入” 在本收購要約發佈之日之前提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份向美國證券交易委員會單獨提交的文件來向您披露重要信息。先前向美國證券交易委員會提交的以下文件包含有關我們的重要信息，我們通過以下方式將其納入

26

參考資料（根據適用的美國證券交易委員會規則向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的相應文件的任何部分除外）：

•

我們於 2024 年 3 月 26 日和 2024 年 5 月 30 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表報告

​

•

我們於2024年4月29日向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日財年的20-F表年度報告；以及

​

在本購買要約或任何隨後提交的文件中作出不一致的陳述，以引用方式納入本購買要約的任何文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本購買要約的一部分。但是，如果發生任何需要修改購買要約的重大變化，我們將修改購買要約和任何相關文件以披露此類信息。

您可以通過上述地址或網站從美國證券交易委員會的網站上獲取本購買要約中以引用方式包含的任何文件。您也可以通過寫信或致電信息代理人，免費索取這些文件的副本，地址和電話號碼如下：

此次優惠的信息代理是：

Broadridge 企業發行人解決方案有限責任公司

11。董事和執行官的利益；有關ADS的交易和安排。

廣告表現出色。截至2024年6月4日，共有199,032,135股A類普通股（包括由ADS代表的137,196,732股A類普通股）和97,600,000股已發行的B類普通股。如果該要約獲得全額認購，這將佔截至2024年6月4日我們22,866,122份已發行ADS的約8.75％，約佔我們已發行股本的4.05％。

實益所有權。下表列出了截至2024年6月4日我們的普通股（包括由我們的ADS代表的A類普通股）的受益所有權信息，具體如下：

•

我們的每位董事和執行官；以及

​

•

我們所知道的每個人都有超過5％的普通股的實益股份。

​

下表中的計算基於截至2024年6月4日已發行的296,632,135股普通股，包括199,032,135股A類普通股和97,600,000股B類普通股。受益所有權根據美國證券交易委員會的規章制度確定，包括我們普通股的投票權或投資權。在計算個人實益擁有的普通股數量和該人的所有權百分比時，我們包括了該人有權在60天內收購的股份，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。但是，這些股份不包括在計算任何其他人的所有權百分比中。

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*

不到我們已發行股份總額的1％。

​

**

對於本欄中包含的每個個人和羣體，投票權百分比的計算方法是將該個人或團體實益擁有的投票權除以我們作為單一類別的所有A類和B類普通股的投票權。對於所有須經股東投票的事項，每股A類普通股有權獲得一票表決，每股B類普通股有權獲得20張選票，作為一個類別共同投票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

​

(1)

代表 (i) 由紅樹海岸信託基金控制的英屬維爾京羣島公司紅樹林海岸投資有限公司持有的97,600,000股B類普通股；(ii) 餘先生（賈斯汀）唐先生持有的3,000,000股A類普通股和3,803,645股A類普通股；（iii）以274,216股美國存託證券和2,519,527股形式存在的1,645,298股A類普通股紫山控股有限公司持有的A類普通股，最終由唐悦先生（Justin）控制。紅樹林海岸投資有限公司的註冊地址是日內瓦廣場，海濱大道，郵政信箱3469，英屬維爾京羣島託爾托拉島羅德城。紅樹林海岸信託基金是根據巴哈馬法律設立的信託基金，由羅納信託（巴哈馬）有限公司作為受託人管理。嶽先生（Justin）Tang是信託的委託人，唐先生及其家人是信託的受益人。紫山控股有限公司的註冊地址位於英屬維爾京羣島託爾托拉VG 1110號羅德礁弗朗西斯·達克爵士公路3076號艾倫·斯凱爾頓大廈，郵政信箱765，羅德城。

​

(2)

代表由張鍾橋全資擁有的英屬維爾京羣島公司 Dragon Destiny Limited 持有的27,113,806股A類普通股。Dragon Destiny Limited的註冊地址是瑞致達企業服務中心，位於 Wickhams Cay II，Road Town，Tortola，VG1110，英屬維爾京羣島。

​

(3)

代表Pine Cove Global Limited持有的2,000,000股A類普通股。Pine Cove Global Limited是一家英屬維爾京羣島公司，由Nexus Asia增長基金SPC全資擁有，最終由馮大衞控制。Pine Cove Global Limited的註冊地址是瑞致達企業服務中心，位於 Wickhams Cay II，Road Town，Tortola，VG1110，英屬維爾京羣島。

​

我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股的持有人有權獲得每股一票，而B類普通股的持有人有權獲得每股二十張選票。我們在2018年9月的首次公開募股中發行了以ADS為代表的A類普通股。每股B類普通股的持有人可以隨時將其轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。當持有人向非該持有人關聯公司的任何個人或實體出售、轉讓、轉讓或處置B類普通股時，或者任何B類普通股的受益所有權發生變更，因此任何不是此類B類普通股註冊持有人的關聯公司的人成為此類B類普通股的受益所有人時，此類B類普通股應自動立即轉換為等值數量的A類普通股普通股。有關我們的A類普通股和B類普通股的更詳細描述，請參閲我們最新的20-F表格中的 “第10.B項——備忘錄和公司章程——普通股”，該表格以引用方式納入。

我們的董事和執行官有權在與其他證券持有人相同的基礎上參與本次要約。但是，我們的董事和執行官已告知我們，他們不打算在要約中投標ADS。因此，該要約將增加我們董事和執行官的比例持股。

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此外，在要約到期或終止後，我們的董事和執行官還可以在公開市場交易中不時以公開市場交易的價格出售其ADS，價格可能高於或低於根據要約向我們的ADS持有人支付的最終購買價格。

最近的證券交易。根據我們的記錄以及董事和執行官向我們提供的信息，除本收購要約中披露的內容外，在2024年6月5日之前的60天內，我們和我們的任何董事或執行官均未進行任何涉及普通股或ADS的交易。如下所示，在2024年6月5日之前的60天內，我們沒有以ADS的形式回購與股票回購計劃有關的A類普通股或A類普通股。

ADS 和股票回購計劃。2024年5月30日，我們宣佈了一項股票回購計劃（“2024年股票回購計劃”），以ADS的形式回購最多2000萬美元的A類普通股或A類普通股。2024年股票回購計劃有效期為2024年6月1日至2025年11月30日，是對2022年3月批准並於2022年9月和2022年11月進一步修訂的現有股票回購計劃（“2022年股票回購計劃”）的補充，該計劃還剩餘約550萬美元。截至2024年6月4日，我們已根據2022年股票回購計劃回購了約890萬股美國存託憑證，總金額約為2450萬美元，並且沒有根據2024年股票回購計劃回購任何股票。對要約中ADS的任何購買均在2024年股票回購計劃允許的回購範圍內。

股票激勵計劃。2015 年全球股票期權計劃（“股票激勵計劃”）於 2015 年 1 月 25 日由我們當時的唯一董事通過，並於 2018 年 5 月 9 日由董事會修訂並重述為 2015 年經修訂和重述的 2015 年全球股票激勵計劃。

股票激勵計劃的目的是通過為這些人員提供獲得或增加對我們運營和未來成功的直接利益的機會，增強我們吸引和留住最優秀人員擔任重大責任職位的能力，並提升我們公司的價值。根據股票激勵計劃下的所有獎勵可以發行的最大普通股總數為95,849,500股普通股。受股票激勵計劃約束的普通股可以是授權的，但未發行或重新收購的普通股。

有關我們的股權激勵計劃的更詳細説明，請參閲我們最新的20-F表格中的 “第6.B項——薪酬——股票激勵計劃”，該表格以引用方式納入此處。

上述涉及ADS的協議和安排的描述是參照相應協議或安排的文本進行全面限定的，這些協議或安排的副本已提交給美國證券交易委員會。

除非本收購要約中另有描述或以提及方式納入其中，否則 X Financial 及其任何關聯公司、董事或執行官均未與本要約或與 X Financial 的任何證券直接或間接相關的任何合同、安排、諒解或關係的當事方，包括與證券、合資企業、貸款的轉讓或投票有關的任何合同、安排、諒解或關係期權安排、看跌期權或看漲期權貸款擔保、損失擔保或授予或扣留代理人、同意書或授權書。

12。某些法律事項；監管批准。

我們不知道有任何合理可能對我們的業務具有重要意義的許可或監管許可，這些許可或監管許可可能會因我們在要約中考慮的收購ADS而受到不利影響，也沒有發現任何政府、政府、行政或監管機構或機構根據要約收購或擁有ADS所需要的本國、外國或超國家政府或政府、行政或監管機構或機構批准或採取其他行動而受到不利影響。如果需要任何批准或其他行動，我們目前正在考慮尋求批准或其他行動，但我們目前無意在任何此類事項得出結果之前推遲購買根據要約投標的ADS，前提是如果第7節中的任何條件已經發生或我們認為已經發生或未被放棄，我們有權拒絕購買ADS。我們無法預測是否會要求我們延遲接受付款

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在任何此類事項得出結果之前，根據要約投標的存託憑證或付款。我們無法向您保證，如果需要，任何批准或其他行動都可以在沒有大量成本或條件的情況下獲得或獲得，也無法向您保證，未能獲得批准或其他行動可能不會對我們的業務和財務狀況造成不利影響。如果對上述事項採取了某些類型的不利行動，或者未獲得上述某些批准、同意、許可或許可，我們可以拒絕接受任何投標的付款或為其付款。參見第 7 節。

13。美國聯邦所得税的某些後果。

以下討論描述了向根據要約正確投標和接受付款的美國持有人（定義見下文）的美國聯邦所得税的主要後果。未參與本次優惠的證券持有人不會因本次優惠而承擔任何美國聯邦所得税義務。

本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《國税法》”）、其立法歷史、現行、臨時和擬議的法規、已公佈的裁決和法院裁決，所有這些都可能有不同的解釋或變更，可能具有追溯效力。尚未就下述任何美國聯邦所得税後果尋求美國國税局的裁決，也無法保證美國國税局或法院不會採取相反的立場。本討論僅涉及《守則》第1221條所指作為 “資本資產” 持有的ADS（一般為投資而持有的財產）。本描述並未根據美國持有人的特殊情況描述可能與其相關的所有税收後果，包括替代性最低税收後果、“醫療保險繳款税” 的適用以及適用於受特殊税收規則約束的美國持有人的不同税收後果，例如：

•

銀行和某些金融機構；

​

•

保險公司；

​

•

房地產投資信託基金或受監管的投資公司；

​

•

證券交易商或某些交易者；

​

•

免税實體；

​

•

作為 “跨界”、推定性出售、轉換交易或綜合交易的一部分持有股份的人；

​

•

按投票權或價值計算，擁有或被視為擁有 10% 或更多股份的人；

​

•

用於美國聯邦所得税目的的 “本位貨幣” 不是美元的人；或

​

•

出於美國聯邦所得税的目的，合夥企業或其他被歸類為合夥企業的實體。

​

就本描述而言，就美國聯邦所得税而言，“美國持有人” 是指股票的受益所有人，即：

•

為美國聯邦所得税目的確定的美國公民或個人居民；

​

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織（或被視為創建或組織）的公司（或其他被視為公司的實體）；

​

•

用於美國聯邦所得税目的的收入均包含在總收入中的遺產，無論其來源如何；或

​

•

信託，如果 (i) 美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者 (ii) 根據適用的美國財政部法規，它擁有被視為美國個人的有效選擇。

​

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體）是證券持有人，則合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有我們的 ADS 的合夥企業或合夥關係中的合作伙伴

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應就參與優惠的税收後果諮詢自己的税務顧問。本説明不涉及除美國聯邦所得税法以外的任何法律產生的税收後果，包括州、地方或外國法律，或美國聯邦遺產税或贈與税法。在您的特定情況下，您應就根據要約出售股票的美國聯邦、州和地方以及非美國的税收後果諮詢您的税務顧問。

收購的特徵

出於美國聯邦所得税的目的，我們根據要約從美國持有人那裏購買的美國存託憑證通常是一項應納税交易。任何此類購買的結果是，根據美國持有人的特殊情況，美國持有人將被視為已出售其ADS或已收到此類ADS的分配。如果美國持有人符合下文討論的三項測試中的至少一項（“第302條測試”），則我們根據要約購買的ADS將被視為出售。如果美國持有人不滿足任何第 302 條測試，則此次購買將被視為分配。

第 302 節測試 — 確定銷售或分銷待遇

如果滿足以下任何第302條測試，我們根據要約購買的ADS將被視為美國持有人出售ADS：

•

此次收購後，“完全兑換” 了美國持有人在美國的股權；

​

•

由於此次收購，美國持有人在我們的股權出現了 “不成比例的” 減少；或

​

•

美國持有人收到的現金 “本質上不等於股息”。

​

如上所述，如果針對特定的美國持有人的這些測試均未得到滿足，那麼我們根據要約購買的ADS將被視為分配。在確定是否符合任何第302條測試時，美國持有人不僅必須考慮其實際擁有的普通股和美國存託憑證，還必須考慮該守則第318條所指的其建設性擁有的普通股和美國存託憑證（包括可通過其擁有的期權或美國持有人家族中某些成員持有的普通股或存託憑證收購的普通股和存託憑證）。

根據要約出售的ADS必須滿足以下條件之一，才能被視為銷售或交換，而不是分銷。

完成兑換。如果美國持有人在收購後立即實際和建設性地不擁有本公司的股票（包括ADS），則根據要約收購ADS將導致 “完全贖回” 該美國持有人在該公司的股權。在應用 “完全贖回” 測試時，美國持有人可以通過家族歸屬規則放棄推定所有權的申請，前提是此類美國持有人遵守《守則》第302（c）（2）條和適用的美國財政部條例的規定。希望通過滿足《守則》第302（c）（2）條規定的特殊條件來滿足 “完全兑換” 測試的美國持有人應就這些條件的機制和可取性諮詢其税務顧問。持有收購公司普通股或美國存託憑證的期權的美國持有人將被視為此類股權的推定所有者，因此沒有資格獲得 “完全贖回” 待遇，即使此類美國持有人的所有實際存託憑證均在交易中出售。

嚴重不成比例。一般而言，如果美國持有人在收購後立即實際和建設性地擁有的公司已發行有表決權股票的百分比低於該美國持有人在收購前實際和建設性擁有的公司已發行有表決權股票的百分比的80％，則根據要約購買美國持有人的ADS將與美國持有人 “基本不成比例”. 持有人實際和建設性地擁有不到 50% 的股份公司的總投票權。

本質上不等同於股息。鑑於美國持有人的特定事實和情況，如果我們根據要約購買美國持有人的ADS導致美國持有人對我們的比例權益 “大幅減少”，則我們根據要約購買的美國存託證券將被視為 “不等同於股息”。美國國税局有

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在已公佈的裁決中指出，即使對上市公司的相對股票權益微乎其微且對公司事務沒有控制權的證券持有人的權益百分比進行小幅削減，也應構成 “有意義的削減”。打算通過證明從我們這裏獲得的收益 “基本上不等於股息” 來獲得出售待遇資格的美國持有人應諮詢其税務顧問，以確定滿足該測試的可能性。

我們無法預測任何特定的美國持有人是否會受到銷售或分銷待遇。每位美國持有人應注意，由於要約中可能會按比例分配，即使美國持有人實際和建設性擁有的所有美國存託證券都是根據要約進行投標的，而美國持有人實際上或建設性地擁有公司的任何其他股票，我們購買的此類ADS也可能少於所有此類ADS。因此，我們無法向您保證，將購買足夠數量的特定美國持有人的ADS，以確保出於美國聯邦所得税的目的，此次購買將被視為銷售而不是分配。因此，投標的美國持有人可以選擇根據第6節所述的程序提交 “有條件投標”，該條款允許美國持有人投標ADS，但條件是，如果購買了任何以這種方式投標的美國存託憑證，我們必須購買規定的最低數量的美國持有人的ADS。

視作股息或分配。

如果美國持有人未滿足上述第302節的任何測試，則美國持有人根據要約獲得的全部金額將被視為與美國持有人ADS相關的分配給美國持有人，而美國持有人在購買的ADS中的納税基礎通常將添加到該美國持有人保留的任何ADS中。根據下文討論的PFIC規則，這種分配通常將被視為股息，根據美國聯邦所得税原則，在我們分配給美國持有人ADS的當前或累計收益和利潤的範圍內，股息可以作為普通收入納税。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定收益和利潤，因此出於美國聯邦所得税的目的，任何分配通常都將被視為 “股息”。

視為銷售或交換。

符合上述任何302條測試的美國持有人將被視為已出售我們根據要約購買的美國存託憑證，並且在遵守下文討論的PFIC規則的前提下，確認的資本收益或損失金額通常等於根據要約收到的現金金額與此類美國持有人納税基礎之間的差額。如果美國持有人的持有期自我們根據要約收購之日起超過一年，則確認的收益或損失通常將被視為（i）長期資本收益或虧損；（ii）用於外國税收抵免目的的美國來源收入或損失（如適用）。但是，請參閲下面對PFIC規則的討論，這可能會對這種待遇產生重大影響。某些美國持有人，包括個人，可能有資格獲得長期資本收益的美國聯邦所得税優惠税率。美國持有人扣除資本損失的能力受到某些限制（包括該守則下的 “洗牌銷售” 規則）。美國持有人必須分別計算每個ADS區塊的收益或損失（通常，在單筆交易中以相同成本收購的ADS）。如果投標的ADS數量少於所有美國存託憑證，美國持有人可以指定其想要投標的ADS區塊以及購買不同區塊的順序。美國持有人應就該名稱的機制和可取性諮詢其税務顧問。

被動外國投資公司規則

我們認為，在截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的應納税年度中，我們有可能成為PFIC。我們當前應納税年度的PFIC身份要等到當前應納税年度結束後才能確定。由於我們目前持有並將繼續持有大量現金和其他被動資產，而且由於作為一家上市公司，我們用於此目的的資產價值部分是根據我們的ADS和普通股的市場價格決定的，因此無法保證我們在當前或未來的任何應納税年度都不會成為PFIC。

我們被歸類為PFIC可能會對根據要約處置其ADS的美國持有人造成不利的税收後果。通常，出售美國存託憑證的美國持有人將按普通所得税税率繳納因出售美國存託證券或在ADS上支付的任何 “超額分配”（通常，分配超過我們在美國所支付的平均年分配額的125％）上確認的任何收益。

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前三個應納税年度或美國持有人的持有期，以較短者為準）。此外，美國持有人通常將就此類收益或超額分配中可分配給我們作為PFIC的先前納税年度的部分收取利息。但是，某些選舉（包括 “按市值計價” 的選舉）可能是由美國持有人進行的，這可能會減輕PFIC地位造成的不利後果。做出任何此類選擇的美國持有人應就處置ADS的税收後果諮詢其税務顧問。某些納税申報要求適用於持有和/或處置PFIC股份的美國持有人。鑑於我們的PFIC身份以及由此可能適用的任何申報要求，敦促美國持有人就根據要約處置我們的ADS的税收後果諮詢自己的税務顧問。

醫療保險税

根據現行法律，作為個人、遺產或信託且收入超過一定門檻的美國持有人通常需要對非勞動收入繳納3.8％的醫療保險繳款税，包括但不限於普通股的股息以及出售或其他應納税處置的收益，但有某些限制和例外情況。

信息報告和備份預扣

被視為《美國財政部條例》第1.302-2（b）條所指的 “重要持有人” 的美國持有人如果根據要約將美國存託憑證兑換成現金，則可能需要遵守該法規的報告要求。此外，信息報告要求將適用於向投標其ADS的美國持有人支付的款項，但某些豁免收款人（例如公司）除外。每位美國持有人將被要求提供正確的納税人識別號碼，並通過填寫送文函中包含的國税局W-9表格，證明該持有人無需繳納備用預扣税。參見第 3 節。

上述税務討論僅供參考，不屬於税務建議。我們敦促您諮詢您的税務顧問，以確定該優惠對您的特定税收影響，包括美國聯邦、州、地方、外國和其他税法的適用性和效力。

14。延長優惠；終止；修改。

我們明確保留更改購買價格、延長要約開放期限的權利，並通過向存託人發出口頭或書面通知並公開宣佈此類延期，延遲接受任何存託憑證的付款和付款的權利。在任何此類延期期間，所有先前投標但未正確撤回的美國存託憑證仍將受本要約的約束，並受投標證券持有人撤回該證券持有人的ADS的權利的約束。

根據適用法律，我們還明確保留自行決定不接受付款和不支付任何先前未接受付款或已付款的ADS的權利，推遲支付ADS的付款或在發生第7節規定的任何條件時終止優惠，向存託機構發出終止或延期的口頭或書面通知，並公開宣佈終止或延期。我們對延遲支付已接受付款的ADS的權利的保留受到《交易法》第13e-4（f）（5）條的限制，該規則要求我們必須在終止或撤回要約後立即支付所提供的對價或退還投標的ADS。

在遵守適用法律的前提下，我們進一步保留根據合理的自由裁量權，無論第 7 節中列出的任何事件是否已經發生或被認為已經發生，在任何方面修改要約的權利，包括但不限於更改購買價格或增加或減少要約中尋求的 ADS 數量。可以通過公開宣佈修正案隨時不時對要約進行修改。如果是延期，則修正案應在紐約時間上午 9:00 之前發佈，也就是上次預定或公佈的到期日之後的下一個工作日。根據本要約發佈的任何公開公告都將盡快以合理設計的方式向證券持有人發佈，以將變更告知證券持有人。在不限制我們可以選擇公開的方式的前提下

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公告，除非適用法律要求，否則除了向美通社或類似服務機構發佈新聞稿外，我們沒有義務發佈、刊登廣告或以其他方式傳達任何公開公告。

如果我們對要約條款或要約相關信息進行重大更改，或者我們放棄要約的實質性條件，我們將在《交易法》第13e-4 (e) (3) 和 13e-4 (f) (1) 條所要求的範圍內延長該要約。該規則以及美國證券交易委員會的相關新聞稿和解釋規定，在要約條款或有關要約的信息（價格變動或所尋求證券百分比的變化除外）發生重大變化後，要約必須保持開放的最短期限將取決於事實和情況，包括條款或信息的相對重要性。如果：

•

我們提高或降低收購價格或要約中尋求的ADS數量（但是，如果增加，前提是我們將尋求的ADS數量增加超過未償還ADS的2％）；以及

​

•

本優惠計劃在自第14節規定的方式首次發佈、發送或向證券持有人發出之日起的第十個工作日到期之前的任何時間到期，包括該通知首次發佈、發送或向證券持有人發出之日起的第十個工作日到期，然後，在每種情況下，優惠都將延長至自該通知發佈之日起至少十個工作日的期限到期。

​

就本優惠而言，“工作日” 是指星期六、星期日或聯邦假日以外的任何一天，包括紐約時間上午 12:01 至晚上 11:59 之後的一分鐘這段時間。

根據美國證券交易委員會的規定，如果要約中正確投標的美國存託憑證超過200萬份，我們可能會在不延長要約的情況下，將要約中接受付款的ADS數量增加不超過未償還ADS的2％。參見第 1 節。

15。費用和開支。

我們已聘請Broadridge企業發行人解決方案有限責任公司擔任與本次要約有關的信息代理人、付款代理人和存託人。信息代理人可以通過美國郵政頭等艙郵件聯繫ADS的註冊持有人。如果您的ADS是以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的名義註冊的，則信息代理人可以通過其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人指導的方式（美國郵政頭等艙郵件或電子郵件）聯繫ADS的受益持有人。信息代理人和存託機構將分別獲得合理和慣常的報酬，我們將報銷合理的自付費用，並將賠償與本優惠相關的某些責任。

我們不會向經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人支付任何費用或佣金（上述向信息代理人收取的費用除外），以根據要約進行ADS招標。敦促通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代理人持有ADS的證券持有人諮詢經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人，以確定如果證券持有人通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代理人而不是直接向存託機構投標ADS，則交易成本是否適用。但是，我們將應要求向經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人補償他們在將本收購要約、送文函和相關材料轉發給他們作為被提名人或以信託身份持有的ADS的受益所有人時產生的常規郵寄和手續費用。就本要約而言，任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人均無權充當我們的代理人或信息代理人或存託人的代理人。

除非本協議第5節和送文函中的指示5另有規定，否則我們將支付或促使支付所有股權轉讓税（如果有）。

16。雜項。

我們不知道有任何司法管轄區的優惠不符合適用法律。如果我們知道提出要約或接受ADS所依據的任何司法管轄區

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本優惠不符合任何適用法律，我們將真誠地努力遵守適用的法律。如果經過真誠的努力，我們無法遵守適用的法律，則不會向居住在該司法管轄區的ADS持有人或其代表提出要約，也不會接受他們的投標。在證券、“藍天” 或其他法律要求要約必須由持牌經紀人或交易商提出的任何司法管轄區，該要約將被視為由一個或多個根據該司法管轄區法律獲得許可的註冊經紀人或交易商代表我們提出。

完成要約後，在考慮我們的經營業績、財務狀況和資本要求、一般業務狀況、法律、税收和監管限制或限制以及我們認為相關的其他因素後，我們可能會考慮各種形式的股票回購，包括公開市場購買、要約收購、私下協商交易和/或加速股票回購。

根據《交易法》第13e-4條，我們已向美國證券交易委員會提交了附表TO，其中包含與要約有關的其他信息。附表 TO，包括證物及其任何修正案，可以在與本公司有關的信息的第 10 節規定的相同地點和方式進行審查，並獲得副本。

《交易法》第13e-4（f）條禁止我們在到期日後至少十個工作日內購買除優惠以外的任何ADS。因此，除優惠之外的任何其他購買可能要到期日後至少十個工作日才能完成。

您應僅依賴本文檔中包含的信息或我們向您推薦的信息。除本購買要約和相關送文函中包含的內容外，我們未授權任何人就要約向您提供信息或代表我們作出任何陳述。如果提供或作出，您不應依賴該信息或陳述，因為這些信息或陳述已獲得我們、董事會任何成員、保管人或信息代理人的授權。

我們的董事會已授權我們提出這個提議。但是，公司、我們的董事會成員、信息代理人或保管機構均未就您應投標還是不投標廣告提出任何建議。公司、我們的董事會成員、信息代理人或保管機構均未授權任何人代表我們就您應投標還是不投標廣告提出任何建議。除本購買要約或送文函中包含的內容外，公司、我們的董事會成員、信息代理人或保管機構均未授權任何人就要約提供任何信息或作出任何陳述。您不應依賴我們、我們的董事會任何成員、信息代理人或保管人授權的任何建議或任何此類陳述或信息。

X 金融

2024 年 6 月 5 日

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日程安排 I

X FINANCIAL 的董事和執行官

下表列出了X Financial董事和執行官的姓名和職位。我們每位董事和執行官的地址是中華人民共和國深圳市南山區海德第三大道168號航天科技廣場A座7-8樓。電話號碼：+86-755-8628 2977。

送文函和任何其他所需文件應由每位證券持有人或證券持有人的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或被提名人發送或交付給存託機構，地址如下。為了確認存託憑證的交付，請證券持有人聯繫存管機構。

此次要約的存託人是：

Broadridge 企業發行人解決方案有限責任公司

任何問題或援助請求均可通過以下電話號碼和地址聯繫信息代理。如需本購買要約、本送文函、保證交貨通知或相關文件的額外副本，可通過信息代理的電話號碼或地址向信息代理人提出，其電話號碼或地址如下所示。您也可以聯繫您的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人，尋求有關本要約的幫助。

此次優惠的信息代理是：
Broadridge 企業發行人解決方案有限責任公司
(855) 793-5068
shareholder@Broadridge.com

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