美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

安排到

要約報價聲明
根據第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 條
1934 年的《證券交易法》

X 財務

（標的公司（發行人）和申報人（作為要約人）的名稱）

美國存托股票

（證券類別的標題）

98372W202

（證券類別的CUSIP編號）

Frank Fuya Zheng 先生，首席財務官
電話：+86-755-8628 2977
電子郵件：frank.zheng@xiaoying.com
航天科技廣場A座7-8樓
南山區海德第三大道168號
深圳，518067，中華人民共和國

（被授權人的姓名、地址和電話號碼
代表申報人接收通知和通信）

將副本寄至：

勞倫斯·S·維尼克，Esq。
Loeb & Loeb LLP
2206-19 怡和大廈
中環幹諾道中一號
香港特別行政區
+852-3923-1111

☐

如果申請僅涉及要約開始之前的初步通信，請勾選複選框。

​

選中相應的複選框以指定與該聲明相關的所有交易：

☐ 第三方投標要約受規則14d-1的約束。

☒ 發行人的要約受第13e-4條的約束。

☐ 私有化交易受規則13e-3的約束。

☐ 根據第 13d-2 條對附表 13D 進行修訂。

如果文件是報告要約結果的最終修正案，請選中以下複選框：☐

如果適用，請在方框中加上 X 以指定進行此交易時所依據的相應規則條款：

☐ 規則 13e-4 (i)（跨境發行人要約）

☐ 規則 14d-1 (d)（跨境第三方要約）

介紹性陳述

本附表一的要約聲明涉及根據開曼羣島法律註冊成立有限責任的豁免公司X Financial的提議（“X Financial” 或 “公司”），以每股4.52美元的價格購買該公司最多200萬股美國存托股票（“ADS”），每股代表六股A類普通股，面值每股0.0001美元，如要約中所定義以現金向賣方購買（定義見下文），減去任何適用的預扣税，且不含利息。公司的要約是根據2024年6月5日的收購要約（連同其任何修正案或補充，“收購要約”）、相關的送文函（及其任何修正案或補充，“送文函”）以及可能不時修訂或補充的其他相關材料（統稱為 “收購要約和送文函”）中規定的條款和條件提出的總之，“投標要約”）。本附表TO的要約聲明旨在滿足經修訂的1934年《證券交易法》第13e-4（c）（2）條的報告要求。

收購要約和送文函中的信息，其副本分別作為附錄 (a) (1) (A) 和 (a) (1) (B) 作為附件 (a) (1) (B) 提交，以引用方式納入本附表TO對第1至11項的答覆。

第 1 項。摘要條款表。

收購要約標題為 “摘要條款表” 的部分中列出的信息以引用方式納入此處，該章節的副本作為附錄 (a) (1) (A) 作為附錄 (a) (1) (A) 提交。

第 2 項。標的公司信息。

(a) 姓名和地址。標的公司（也是發行人）的名稱為X Financial，這是一家根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任豁免公司。公司的主要行政辦公室位於中華人民共和國深圳市南山區海德三道168號航天科技廣場A座7-8樓。該公司的電話號碼是 +86-0755-86282977。收購要約第 10 節（“有關公司的某些信息”）中規定的信息以引用方式納入此處。

(b) 證券。收購要約中標題為 “簡介” 的部分中列出的信息以引用方式納入此處。

(c) 交易市場和價格。收購要約中標題為 “簡介” 的部分中列出的信息以引用方式納入此處。收購要約的第8節（“ADS的價格範圍；股息”）以引用方式納入此處。

第 3 項。申報人的身份和背景。

(a) 姓名和地址。申報人姓名為X Financial，這是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，也是標的公司。收購要約第10節（“有關我們的某些信息”）和第11節（“董事和執行官的權益；有關股份的交易和安排”）以及收購要約附表一中規定的信息以引用方式納入此處。

第 4 項。交易條款。

(a) 實質性條款。收購要約中標題為 “簡介” 和 “摘要條款表” 的章節以及第 1 節（“ADS 數量；價格；按比例分配”）第 2 節（“要約的目的；要約的某些影響；計劃和提案”）、第 3 節（“招標 ADS 的程序”）、第 4 節（“撤回權”）、第 5 節（“購買ADS和付款”）中規定的信息收購價格”），第 6 節（“有條件的美國存託憑證投標”）、第 7 節（“要約條件”）、第 9 節（“資金來源和金額”）、第 11 節（“董事權益和執行官；與ADS有關的交易和安排”），第12節（“某些法律事項；監管部門的批准”），

1

購買要約第 13 條（“某些美國聯邦所得税注意事項”）、第 14 條（“優惠延期；終止；修正”）和第 16 節（“其他”）以引用方式納入此處。

(b) 採購。收購要約第11節（“董事和執行官的權益；與ADS有關的交易和安排”）中規定的信息以引用方式納入此處。

第 5 項。過去的聯繫人、交易、談判和協議。

(e) 涉及標的公司證券的協議。收購要約第11節（“董事和執行官的權益，與ADS有關的交易和安排”）中規定的信息以引用方式納入此處。

第 6 項。交易的目的和計劃或提案。

(a) 目的。收購要約中標題為 “摘要條款表” 的部分中列出的信息以引用方式納入此處。收購要約第 2 節（“要約的目的；要約的某些影響；計劃和提案”）中規定的信息以引用方式納入此處。

(b) 所購證券的使用。收購要約第 2 節（“要約的目的；要約的某些影響；計劃和提案”）中規定的信息以引用方式納入此處。

(c) 計劃。收購要約第 2 節（“要約的目的；要約的某些影響；計劃和提案”）中規定的信息以引用方式納入此處。

第 7 項。資金來源和金額或其他對價。

(a) 資金來源。“摘要條款表” 和購買要約第 9 節（“資金來源和金額”）中列出的信息以引用方式納入此處。

(b) 條件。“摘要條款表” 和購買要約第 9 節（“資金來源和金額”）中列出的信息以引用方式納入此處。

(a) 借入資金收購要約 “摘要條款表” 和第9節（“資金來源和金額”）中規定的信息以引用方式納入此處。

第 8 項。標的公司證券的利息。

(a) 證券所有權。收購要約第11節（“董事和執行官的權益，與ADS有關的交易和安排”）中規定的信息以引用方式納入此處。

(b) 證券交易。收購要約第11節（“董事和執行官的權益，與ADS有關的交易和安排”）中規定的信息以引用方式納入此處。

第 9 項。個人/資產，留用，已僱用，已報酬或已使用。

(a) 招標或推薦。收購要約第 15 節（“費用和支出”）中規定的信息以引用方式納入此處。

第 10 項。財務報表。

(a) — (b) 不適用。

第 11 項。附加信息。

(a) 協議、監管要求和法律程序。第 2 節（“要約的目的；要約的某些影響；計劃和提案”）第 10 節（“某些”）中規定的信息

2

收購要約中有關公司的信息”）、第11節（“董事和執行官的權益；與ADS有關的交易和安排”）和第12節（“某些法律事務；監管部門的批准”）以引用方式納入此處。

(c) 其他重要信息。收購要約和相關送文函中的信息以引用方式納入此處，其副本分別作為附錄 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 提交。

第 12 項。展品。

請立即查看簽名頁後面的展品索引。

第 13 項。附表 13E-3 所要求的信息。

不適用。

3

簽名

經過適當的詢問，盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024 年 6 月 5 日

X 財務

作者：

/s/ Yue (Justin) Tang

​

悦（賈斯汀）唐

首席執行官兼董事長

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展品索引

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