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美國證券交易委員會-安防-半導體
華盛頓特區20549
表格
現行報告
根據證券交易法第13條或第15(d)條的規定
證券交易法（1934年）第13條或第15(d)條規定
報告日期（最早報告事項日期）：
（註冊者的確切名稱，如它的章程所規定的）
| （註冊地或其他司法管轄區） （委員會文件號碼） |
（委員會 文件號） |
（IRS僱主身份識別號碼） 識別號碼） |
| (主要領導機構的地址) | (郵政編碼) |
登記人的電話號碼，包括區號:
無數據
(如果自上次報告以來地址或名稱有所更改的前名稱或前地址)
如果表8-K的提交旨在同時滿足報告人在以下任何規定下的報告義務，則選中適當的框：
| 根據證券法規定425號規則的書面通信（17 CFR 230.425） |
| 根據《交易法》第14a-12條規定（17 CFR 240.14a-12），進行徵集材料 |
| 根據《交易法》第14d-2（b）條規定（17 CFR 240.14d-2（b）），進行交易前溝通 |
| 根據《交易法》第13e-4（c）條規定（17 CFR 240.13e-4（c）），進行交易前溝通 |
根據本法案第12(b)節註冊的證券:
| 每種類別的名稱: |
交易 |
普通股，每股面值$0.001 | ||
請在以下兩個規則中確認公司是否屬於《1933證券法》規則405條（本章第230.405條）或《1934證券交易法》第12b-2條規定的新興成長型企業:
新興增長型公司
如果是新興增長企業，請勾選。如果註冊人已選擇不使用根據交易法第13(a)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期，請勾選。
項目5.02：董事的離職或某些高管的離職；董事會的選舉；某些高管的任命；某些高管的補償安排。
2024年6月3日，CARGO Therapeutics, Inc.（以下簡稱“公司”）的董事會（以下簡稱“董事會”）在董事會提名和公司治理委員會的建議下，批准將董事會的董事人數從七人增加到八人，並任命簡·普里切特·亨德森（Jane Pritchett Henderson）加入董事會，填補這一增加的空缺。亨德森女士被任命為三類董事，其任期將於2026年股東年會屆滿或其繼任者當選並具備資格，或其辭職、因失去資格、退休或被解除職務而提前終止。亨德森女士將擔任董事會的審計和薪酬委員會委員。
亨德森女士，58歲，自2023年1月以來，一直擔任納斯達克上市的生物技術公司Apogee Therapeutics, Inc.的首席財務官。在加入Apogee Therapeutics之前，亨德森女士自2020年12月至2022年11月擔任Adagio Therapeutics, Inc.（現為Invivyd, Inc.）的首席財務官和首席業務官，Adagio Therapeutics是一家納斯達克上市的生物技術公司，專注於抗冠狀病毒的抗體治療。在加入Adagio Therapeutics之前，亨德森女士自2018年6月至2020年12月擔任私人病毒免疫腫瘤公司Turnstone Biologics Corp.的首席財務官，自2017年1月至2018年6月擔任納斯達克上市的基因療法公司Voyager Therapeutics, Inc.的首席財務官兼高級副總裁，自2013年2月至2016年11月擔任私人的腫瘤生物製藥公司Kolltan Pharmaceuticals, Inc.的高級副總裁、首席財務官和業務官，當時Kolltan Pharmaceuticals被Celldex Therapeutics, Inc.收購。在加入Kolltan Pharmaceuticals之前，亨德森女士在生物製藥公司擔任各種財務和業務發展高管職位，之前她在醫療保健投資銀行工作了將近20年。亨德森女士自2019年4月以來一直在納斯達克上市的生物技術公司Akero Therapeutics, Inc.的董事會任職，並自2021年11月起在私人生物製藥公司Ventus Therapeutics, Inc.擔任董事。她還曾在納斯達克上市的生物製藥公司IVERIC Bio, Inc. (以下簡稱Astellas Pharma)擔任董事，從2018年1月至2023年7月，該公司被Astellas Pharma Inc.收購，以及在納斯達克上市的生物製藥公司Sesen Bio Inc.擔任董事，從2013年10月至2021年11月。亨德森女士還在南衞理公會大學的Dedman大學執行委員會上任職。亨德森女士獲得了杜克大學心理學學士學位。
根據公司非僱員董事薪酬計劃，作為非僱員董事，亨德森女士將獲得以下報酬：（i）40,000美元年度董事薪酬，按2024年剩餘時間折算；（ii）7,500美元年度審計委員會薪酬，按2024年剩餘時間折算；（iii）5,000美元年度薪酬委員會薪酬，按2024年剩餘時間折算；（iv）一次性選擇權授予，可購買公司普通股最多25,000股（“年度授予”）；以及（v）一次性選擇權授予，可購買公司普通股最多50,000股（“初始授予”），但前提是，如果初始授予和年度授予的公允價值超過1,000,000美元，則初始授予和年度授予的股數將自動按比例減少，以使初始授予和年度授予的總授予日期公允價值不超過1,000,000美元，且公允價值的確定方式一致。上述説明以公司非僱員董事薪酬計劃的內容為準，該計劃作為公司於2023年12月31日的年度報告10-K的展示文書之一，於2024年3月21日提交美國證券交易委員會。
亨德森女士與Regulation S-K中的第404(A)條所要求的任何關係披露無關。亨德森女士不存在與其他人達成任何安排或協議的情況，根據該協議選舉為董事。
此外，亨德森女士將簽署公司的標準董事和高級管理人員賠償協議，其形式作為10-K展示文件之一已提交，編號為10.18。
提交議案給證券持有人投票的事項5.07
2024年6月4日，公司召開了2024年股東大會（以下簡稱“年度股東大會”）。截至2024年4月5日，年度股東大會的登記日期，共有39,368,647股普通股處於流通狀態並有權參加年度股東大會進行投票。股東在年度股東大會上進行投票的事項摘要如下。
第一項，選舉董事。
公司的股東已選舉下列兩位人員為一類董事，任期至公司2027年股東年會，或直至他們的繼任者被正式選舉並具備資格。最終的投票結果如下：
| 贊成票數 | 棄權票 | 經紀商未投票 | ||||
| 克里希南·維斯瓦納達漢，藥劑博士 |
23,943,045 | 1,348,692 | 788,788 | |||
| Reid Huber博士。 |
24,730,659 | 561,078 | 788,788 |
提案2. 獨立註冊會計師事務所的確認
公司的股東已投票批准審計委員會選擇 Deloitte & Touche LLP 為截至2024年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。最終投票結果如下:
| 贊成票數 |
反對票 |
代理商未投票的影響 |
經紀商未投票 | |||
| 26,079,444 | 1,081 | 0 | 0 |
簽名。
依據1934年證券交易法的要求，登記者已代表其授權簽署了本報告。
| CARGO THERAPEUTICS，INC。 | ||||||
| 日期：2024年6月4日 | 通過： | /s/ Gina Chapman | ||||
| Gina Chapman 首席執行官 | ||||||