附件4.3

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NEUROBO PHARMACEUTICALS，Inc.，


發行人

和

[受託人],
受託人


壓痕


日期為[●], 20_____

債務證券

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目錄

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壓痕

該徽章日期為 [●]，20_，Neurobo Pharmaceuticals，Inc.，特拉華州公司（“公司”），以及 [受託人]作為受託人（“受託人”）：

獨奏會

鑑於，出於合法的公司目的，本公司已正式授權本契約的簽署和交付，以規定發行債務證券（以下簡稱“證券”），其本金總額不限，將按本契約規定的一個或多個系列不時發行，作為註冊證券（無息票），並經受託人證書認證；

鑑於，為了提供證券被認證、發行和交付的條款和條件，公司已正式授權本契約的執行；以及

鑑於，根據其條款，使本契約成為公司有效協議所需的一切工作均已完成。

協議

因此，鑑於處所及證券持有人購買證券，為證券持有人的平等及可差餉利益，雙方訂立契約及協定如下：

第一條
定義

第1.01節術語的定義。

本節定義的術語(除本契約或本契約的任何補充契約另有明文規定或文意另有所指外)對於本契約和本契約的任何補充契約的所有目的，應具有本節規定的各自含義，並應包括複數和單數。本契約中使用的所有其他術語，如經修訂的1939年《信託契約法》中定義的術語，或經修訂的1933年《證券法》中定義的此類法律中的參考術語(除本文另有明確規定或本契約的補充條款另有明確規定或文意另有所指外)，應具有在簽署本文書之日有效的《信託契約法》和《證券法》中賦予這些術語的含義。

“認證代理人”是指受託人根據第2.10節指定的所有或任何一系列證券的受託人或認證代理人。

“破產法”是指第11章、美國法典或任何類似的用於救濟債務人的聯邦或州法律。

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“董事會”是指公司的董事會(或相當於其職能的機構)或該董事會正式授權的任何委員會。

“董事會決議”指經本公司祕書或助理祕書證明已獲董事會(或董事會正式授權委員會)正式通過並於該證明日期完全有效的決議副本。

就任何一系列證券而言，“營業日”指法律、行政命令或法規授權或有義務關閉曼哈頓區、紐約市或受託人公司信託辦公室所在城市的聯邦或州銀行機構的任何日期。

“委員會”是指根據《交易法》不時成立的證券交易委員會，或者，如果在本文書籤署後的任何時間，該委員會並不存在並履行《信託契約法》賦予它的職責，則指當時履行該等職責的機構。

“公司”指NeuroBo PharmPharmticals，Inc.，一家根據特拉華州法律正式成立和存在的公司，除第10條的規定外，還應包括其繼承人和受讓人。

“企業信託辦公室”是指受託人在任何特定時間主要管理其企業信託業務的辦公室，該辦公室於本協議日期位於北京時間11：00-11：00。

“託管人”是指破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似的官員。

“違約利息”的含義如第2.03節所述。

“存託”指本公司決定以全球證券、存管信託公司、另一結算機構或根據交易法或其他適用法規或條例註冊為結算機構的任何繼承人發行的任何系列證券，在每種情況下，均應由本公司根據第2.01節或第2.11節指定。

“違約事件”對於特定系列的證券而言，是指第6.01節中規定的任何事件，該事件在第6.01節指定的時間內持續(如果有的話)。

“交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法，以及委員會根據該法頒佈的規則和條例。

就根據本契約向證券持有人發出的任何通知而言，“已發出”、“郵寄”、“通知”或“已寄出”一詞，應指根據託管人或其指定人的長期指示向託管人(或其指定人)發出的通知(X)，包括按照託管人(如為全球證券)按照公認的慣例或程序通過電子郵件發送給託管人(或其指定人)的通知；或(Y)以預付郵資的頭等郵件郵寄給該託管人的通知。

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安全登記簿上顯示的地址(如果是最終安全)。如此“發出”的通知應被視為包括根據本契約應“郵寄”或“遞送”的任何通知。

“全球證券”是指作為證據而發行的證券，其全部或部分證券由公司籤立，並由受託人認證並交付給託管人或根據託管人的指示交付，所有這些都是按照契約進行的，該契約應以託管人或其代名人的名義登記。

“政府債務”係指下列證券：(A)美利堅合眾國的直接債務，其全部信用和信用被質押，或(B)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具行事的人的義務，其支付由美利堅合眾國作為完全信用和信用義務無條件擔保，在任何一種情況下，在該證券規定的到期日之前的任何時間，其發行人不得選擇贖回或贖回。並應包括由作為託管人的銀行或信託公司就任何上述政府債務簽發的存託收據，或由該託管人為該存託收據持有人所持有的任何此類政府債務的本金或利息的特定付款；但是，除非法律另有規定，否則託管人無權從託管人就政府債務或託管人所證明的具體支付的政府債務本金或利息而收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。

“本契約”、“本契約”和“本契約”以及其他類似含義的詞語指的是本契約的整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。

“契約”指最初籤立或不時根據本契約條款訂立的一個或多個補充契約予以補充或修訂的本文書，並應包括第2.01節所預期設立的特定證券系列的條款。

“利息支付日期”，當用於特定系列證券的任何利息分期付款時，指該證券或董事會決議或本協議的補充契約中就該系列規定的日期，如該系列證券的利息分期付款到期和應付的固定日期。

“高級管理人員”就本公司而言，指董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、首席運營官、任何執行副總裁、任何高級副總裁、任何副總裁、司庫或任何助理司庫、控制人或任何助理控制人或祕書或任何助理祕書。

“高級船員證書”指由任何高級船員簽署的證書。每份此類證書應包括第13.07節規定的聲明，如果條款要求，且在該條款要求的範圍內。

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“律師意見書”是指根據本協議條款提交給受託人的書面意見，但法律顧問可以是公司僱員或為公司提供法律顧問的慣例例外。每一此類意見應包括第13.07節規定的陳述，如果條款要求，且在該條款要求的範圍內。

“未清償證券”用於任何系列的證券時，除第8.04節的規定另有規定外，指截至任何特定時間由受託人根據本契約認證並交付的所有該系列證券，但以下證券除外：(A)受託人或任何付款代理人此前註銷的證券，或交付受託人或任何付款代理人註銷的或先前已註銷的證券；(B)用於付款或贖回的證券或其部分，而所需款額的款項或政府債務已以信託形式存入受託人或任何付款代理人(本公司除外)，或已由公司以信託方式作廢及分開(如公司以其本身的付款代理人身分行事)；但如該等證券或其部分須在其到期前贖回，則須已按第三條的規定發出贖回通知，或須已就發出該通知而作出受託人滿意的規定；以及(C)替代或替代其他證券的證券，該證券應已根據第2.07節的條款認證和交付。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、股份公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織、任何其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或機構。

任何特定證券的“前置證券”是指證明與該特定證券所證明的債務相同的全部或部分債務的每個以前的證券；就本定義而言，根據第2.07節認證和交付的任何證券，代替遺失、銷燬或被盜的證券，應被視為與丟失、銷燬或被盜證券相同的債務的證據。

“受託人”一詞用於受託人時，指受託人公司信託辦公室內的任何高級人員(或受託人的任何後續團體)或受託人的任何其他高級人員，通常執行與上述任何指定人員所履行的職能類似的職能，對於特定的公司信託事宜，也指因瞭解和熟悉該特定主題而被提交該事宜的任何其他高級人員，在每種情況下，該高級人員應直接負責本契約的管理。

“證券”具有本契約第一節所述的含義，更具體地説，是指根據本契約認證和交付的任何證券。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“證券持有人”、“證券持有人”、“註冊持有人”或其他類似術語，是指在根據本契約條款為此目的而保存的證券登記冊上登記某一特定證券的一個或多個名稱的人。

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“安全登記冊”和“安全登記處”應具有第2.05節中規定的含義。

“附屬公司”就任何人士而言，指任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，而該公司、協會、合夥企業或其他商業實體的股本或其他權益(包括合夥權益)總投票權的50%以上有權(不論是否發生任何意外情況)在董事、經理、普通合夥人或受託人的選舉中投票，而該公司、協會、合夥企業或其他商業實體當時直接或間接地由以下人士擁有或控制：(I)該人士；(Ii)該人士及其一間或多間附屬公司；或(Iii)該人士的一間或多間附屬公司。

“受託人”係指_，除第七條規定外，還應包括其繼承人和受讓人，如果在任何時候有一個以上的人在本協議項下以這種身份行事，則“受託人”應指每一人。“受託人”一詞用於特定證券系列時，應指該系列證券的受託人。

“信託契約法”係指經修訂的1939年信託契約法。

“美國愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。L.107-56,2001年10月26日修訂並簽署成為法律。

第二條
證券的發行、描述、條款、執行、註冊和交換

第2.01節證券的名稱和條款。

（a）根據本契約可以認證和交付的證券本金總額是無限的。證券可以以一個或多個系列發行，最高限額為董事會決議或根據本協議補充的一份或多份契約不時授權或根據該系列證券的本金總額。在首次發行任何系列證券之前，應在董事會決議中或根據董事會決議建立，並在高級官員證書中列出，或在補充本協議的一份或多份契約中建立：

(1)該系列證券的名稱(該名稱應區別於所有其他證券)；

(2)可根據本契約認證和交付的該系列證券本金總額的任何限制(在登記轉讓時認證和交付的證券除外，或作為該系列其他證券的交換或替代)；

(三)該系列證券本金的一個或多個到期日；

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(四)該系列證券的格式，包括該系列的認證證書格式；

（5）任何擔保的適用性;

（6）證券是否有擔保或無擔保，以及任何有擔保債務的條款;

（7）該證券是否屬於優先債務、優先次級債務、次級債務或其任何組合，以及任何次級債務的條款;

(八)如果該證券的發行價格(以本金總額的百分比表示)是本金以外的價格，應支付的本金部分，或在適用的情況下，該證券本金中可轉換為另一種證券的部分或確定該部分的方法；

(九)利率可以是固定的，也可以是浮動的，或者利率的確定方法和開始計息的日期，付息的日期和付息的定期記錄日期或者確定的方法；

(10)公司延期支付利息的權利(如有)以及任何此類延期的最長期限；

(11)如適用，根據任何可選或臨時贖回條款和該等贖回條款的條款，公司可選擇贖回該系列證券的一個或多個日期，或贖回期限和價格；

(12)根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，公司有義務贖回或根據證券持有人的選擇權購買該系列證券的一個或多個日期(如果有)以及該證券應支付的貨幣或貨幣單位；

(13)該系列證券可發行的面額，但不包括1000美元(1000美元)或其任何整數倍的面額；

(14)與拍賣或轉售該系列證券有關的任何及所有條款，以及公司對該等證券的義務的任何保證，以及與該系列證券的銷售有關的任何其他可取條款；

(15)該系列的證券是以全球證券或證券的形式全部或部分發行；該等全球證券或證券可全部或部分交換其他個別證券的條款及條件；以及該等全球證券或證券的託管人；

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(16)如適用，有關轉換或交換任何系列證券的規定，以及此類證券可轉換或可交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整，任何強制性或任選(由公司或持有人選擇)轉換或交換的特徵，適用的轉換或交換期限，以及任何轉換或交換的結算方式，其中可包括但不限於支付現金和交付證券；

(17)如果不是全部本金，則為根據第6.01節宣佈加速到期時應支付的該系列證券本金的部分；

(18)適用於正在發行的一系列證券的契諾的增補或更改，其中包括合併、合併或出售契諾；

(19)證券違約事件的增加或變化，以及受託人或證券持有人宣佈該證券的本金、溢價(如有)及利息(如有)的權利的任何變化；

(20)增加、更改或刪除與契約失效和法律失效有關的規定；

(21)補充或更改有關本義齒清償和清償的規定；

(22)經根據本契約發行的證券的證券持有人同意或未經其同意，對與修改本契約有關的條款進行補充或更改；

(二十三)除美元外的證券支付幣種及其確定美元等值金額的方式；

(24)根據公司或證券持有人的選擇，以現金或額外證券的形式支付利息，以及作出選擇的條款和條件；

(25)除聲明的利息、溢價(如果有的話)和該系列證券的本金以外，公司應向聯邦税收目的非“美國人”的任何證券持有人支付金額的條款和條件；

(26)對該系列證券的轉讓、出售或轉讓的任何限制；以及

(27)證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制，或對證券的限制，本契約條款的任何其他補充或更改，以及我們可能要求或根據適用法律或法規建議的任何條款。

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任何一個系列的所有證券應大體上相同，除非任何該等董事會決議或任何補充契約另有規定。

如果該系列的任何條款是通過根據本公司董事會決議採取的行動確定的，則該行動的適當記錄的副本應由公司祕書或助理祕書認證，並在交付闡明該系列條款的公司高級職員證書時或之前交付受託人。

任何特定系列的證券可以在不同的時間發行，支付本金或任何分期付款的日期不同，利率(如果有的話)不同，或確定利率的方法不同，支付利息的日期不同，贖回日期也不同。

第2.02節證券及受託人證書格式。

任何系列的證券及該等證券所承擔的受託人認證證書，實質上應與本協議補充的一份或多份契約所載或董事會決議案所載及高級人員證書所載的意旨及主旨相同，並可載有本公司認為適當且與本契約規定並無牴觸的字母、數字或其他識別或指定標記，以及印製、平版或雕刻的圖例或批註。或為遵守任何法律或依據其訂立的任何規則或規例，或為遵守該系列證券可在其上上市的任何證券交易所的任何規則或規例，或為符合慣例而被要求。

第2.03節面額：支付準備金。

根據第2.01(A)(13)節的規定，該證券應可作為註冊證券發行，面額為1000美元(1000美元)或其任何整數倍。特定系列的證券應當按照該系列規定的日期和利率支付利息。在第2.01(A)(23)節的規限下，任何系列證券的本金和利息，以及在到期前贖回或回購證券時的任何溢價，以及轉換或交換時到期應付的任何現金金額，應以當時為公共和私人債務法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣在本公司為此目的設立的辦事處或代理機構支付。每份保證金的日期應為其認證日期。本證券的利息以360天為基年，由12個30天月組成。

任何證券的利息分期付款，如在該系列證券的任何付息日期應支付，並已按時支付或正式計提，應在該利息分期付款的常規記錄日期支付給該證券(或一個或多個前身證券)在交易結束時以其名義登記的人。如果某一特定系列或其部分的任何證券被要求贖回，且贖回日期在任何利息支付日期的常規記錄日期之後且在該利息支付日期之前，則該證券的利息將在出示和交還該證券時支付，如第3.03節所規定。

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任何證券的任何利息，如在同一系列證券的任何付息日應支付，但沒有按時支付或得到適當規定(在此稱為“違約利息”)，應立即停止在相關的定期記錄日期支付給登記持有人；該違約利息應由公司在其選擇時支付，如下文第(1)款或第(2)款所規定的：

(1)公司可就任何違約證券利息，在營業時間結束時在證券登記冊內登記的人(或其各自的前身證券)，在一個特別記錄日期就該違約利息的支付作出付款，而該特別記錄日期須以以下方式釐定：公司須以書面通知受託人建議就每項該等證券支付的違約利息款額及建議付款日期，同時，本公司須向受託人繳存一筆相等於建議就該違約利息支付的總款額的款項，或須在建議付款日期前就該筆存款作出令受託人滿意的安排，而該等款項在繳存時將以信託形式為有權享有本條所規定的違約利息的人士的利益而持有。受託人須隨即為該欠款利息的支付定出一個特別紀錄日期，該日期不得早於建議付款日期前15天，亦不得早於建議付款日期前10天，亦不得少於受託人收到建議付款通知後10天。受託人應立即將該特別記錄日期通知本公司，並應以本公司的名義並由公司承擔費用，安排在該特別記錄日期前不少於10天向每一證券持有人發送關於建議支付該違約利息及其特別記錄日期的通知。建議支付該違約利息的通知及其特別記錄日期已如上所述發送，則該違約利息應在該特別記錄日期支付給該證券(或其各自的前身證券)在證券登記冊上登記的人。

(2)如公司依據本條向受託人發出建議付款的通知後，受託人認為該付款方式是切實可行的，則公司可在不牴觸任何證券交易所的規定的任何其他合法方式，並在該交易所要求發出通知後，就該證券的任何違約利息作出付款。

除非董事會決議或根據第2.01節確定任何證券系列的條款的一個或多個補充契約中另有規定，本節中關於證券系列和該系列的任何利息支付日期的術語“定期記錄日期”應指緊接根據第2.01節為該系列確定的付息日期發生的前一個月的第15天，如果該付息日期是一個月的第一天，則指根據第2.01節為該系列確定的付息日期應發生的月份的第一天。如付息日期為每月15日，則不論該日期是否為營業日。

除本節前述條款另有規定外，根據本契約交付的每一系列抵押品在轉讓時，或作為該系列的任何其他抵押品的交換或替代時，應具有該等其他抵押品所附帶的應計和未付利息以及應計利息的權利。

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第2.04節執行和身份驗證。

證券應由公司的一名高級管理人員代表公司簽署。簽名可以是手工簽名或傳真簽名。

本公司可使用任何(籤立時)已為高級人員的人的傳真簽署，即使在證券須予認證及交付或出售時，該人已不再是本公司高級人員。證券可以包含法律、證券交易規則或慣例要求的符號、圖例或背書。每份保證金的日期應為受託人認證之日。

證券只有在由受託人的授權簽字人或認證代理手動認證後才有效。該簽字應為確鑿證據，證明經認證的保證金已根據本合同正式認證並交付，持有人有權享受本契約的利益。在本契約籤立及交付後，本公司可隨時及不時將本公司籤立的任何系列證券交付受託人認證，連同由高級人員簽署的本公司認證及交付該等證券的書面命令，而受託人須按照該書面命令認證及交付該等證券。

在本公司根據本契約首次發行證券後的任何時間向受託人交付任何該等認證命令時，受託人應獲得並(在信託契約法案第315(A)至315(D)條的規限下)受到充分保護，以依賴(1)律師或信任函的意見和(2)一份高級人員證書，聲明籤立、認證和交付該等證券的所有先決條件符合本契約的規定。

如果依據本契約發行該等證券會影響受託人本身在該等證券及本契約下的權利、責任或豁免權，或以受託人不合理地接受的方式，則受託人無須對該等證券進行認證。

第2.05節轉讓和交換登記。

(A)任何系列的證券在向本公司為此目的指定的辦事處或機構出示後，可交換為該系列授權面額的其他證券，並在支付足以支付與此相關的任何税款或其他政府收費的款項後，以相同的本金總額進行交換，全部內容見本節規定。就任何如此交回以供交換的證券而言，本公司須籤立、受託人須認證，而該辦事處或代理機構則須交付作出交換的證券持有人有權收取的同一系列證券或該等證券，並註明並非同時未償還的編號。

（b）公司應在其為此目的指定的辦事處或代理處保存或安排保存一份或多份登記冊（此處稱為“證券登記冊”），在其可能規定的合理法規的規限下，公司應在其中登記證券和證券轉讓，如本文所規定且在合理的情況下

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時間應開放供受託人檢查。按照本文規定登記證券和轉讓證券的登記官應根據董事會決議或補充契約的授權任命（“證券登記官”）。

在本公司為此目的而指定的辦事處或機構交出任何證券以供轉讓時，本公司須籤立、受託人認證，而該辦事處或機構須以受讓人或受讓人的名義交付一份或多於一份與所提交證券相同系列的新證券，本金總額相同。

公司最初任命受託人為每個系列證券的初始證券註冊商。

所有為交換或登記轉讓而呈交或交回的證券，如本公司或證券註冊處處長要求，須附有一份或多份書面轉讓文書，其格式須令本公司或證券登記處處長滿意，並由登記持有人或該持有人的正式授權代理人以書面妥為籤立。

(C)除非依據董事會決議依據第2.01節規定，並在高級人員證書中規定，或在本契約的一個或多個補充契據中設立，否則不得就任何證券轉讓的交換或登記，或在任何系列的部分贖回、回購、轉換或交換低於證券全部本金的情況下發行新證券，不收取服務費，但公司可要求支付一筆足以支付與此相關的任何税項或其他政府費用的款項，但根據第2.06節進行的交易所除外。第3.03(B)節和第9.04節不涉及任何轉讓。

(D)本公司及證券註冊處處長不得被要求(I)在發出贖回通知當日開盤前15天開始的期間內發行、交換或登記轉讓任何證券，但部分被贖回或部分被贖回但未被有效撤回的該等證券的未贖回部分則不在此限，亦不得登記轉讓或交換任何系列或部分被贖回或交回但未被有效撤回的證券，視情況而定。關於任何全球安全，本節第2.05節的規定受本章第2.11節的約束。

受託人除要求交付本契約明確要求的證書和其他文件或證據外，沒有義務或責任監督、確定或查詢是否遵守本契約或適用法律對任何證券的任何轉讓施加的任何限制(包括託管參與者或任何全球證券的權益的實益所有人之間的任何轉讓)，並在本契約條款明確要求的情況下和在條款明確要求時這樣做，並對其進行審查，以確定是否實質上符合本契約的明示要求。

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第2.06節臨時證券。

在準備任何系列的最終證券之前，公司可以簽署任何授權面額的臨時證券(印刷、平版或打字)，受託人應對其進行認證和交付。該等臨時證券應實質上以發行該等臨時證券的最終證券的形式發行，但須作出適用於臨時證券的遺漏、插入及更改，一切均由本公司釐定。任何系列的每份臨時證券均須由本公司籤立，並由受託人以與該系列的最終證券相同的條件、實質上相同的方式及相同的效力進行認證。在沒有不必要延遲的情況下，本公司將籤立並提供該系列的最終證券，屆時該系列的任何或所有臨時證券可在本公司為此目的指定的辦事處或機構交出(無需向證券持有人收取費用)，受託人應進行認證，該辦事處或機構應交付等額本金總額的該系列最終證券作為交換，除非本公司通知受託人，在本公司發出進一步通知之前，無需籤立和提供該系列的最終證券。在交換之前，該系列的臨時證券應享有與根據本協議認證和交付的該系列的最終證券相同的本契約下的利益。

第2.07節損壞、銷燬、遺失或被盜的證券。

倘若任何臨時或最終證券被損壞或被銷燬、遺失或被盜，本公司(須受下一句話規限)須籤立一份同一系列的新證券，並由受託人(如上所述)認證及交付，並註明數目並非同時尚未清償的數字，以交換及取代已被銷燬、遺失或被盜的證券，或代替或取代被銷燬、遺失或被盜的證券。在任何情況下，替代抵押的申請人均須向本公司及受託人提供彼等所要求的抵押或彌償，以使其各自免受損害，而在每宗銷燬、遺失或失竊個案中，申請人亦須向本公司及受託人提交令其信納申請人的抵押已被銷燬、遺失或失竊及其擁有權的證據。受託人可在本公司任何高級職員的書面要求或授權下，認證任何該等替代證券並交付該等證券。在發行任何替代證券時，本公司可要求支付一筆足以支付可能就其徵收的任何税項或其他政府收費以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)的款項。

倘若任何已到期或即將到期的證券遭毀壞、遺失或被盜，本公司可不發行替代證券而支付或授權支付該證券(但如證券殘缺不全除外)，但有關付款的申請人須向本公司及受託人提供其所需的抵押或彌償保證以使其免受損害，並在被銷燬、遺失或被盜時，提供令本公司及受託人信納該等證券被銷燬、遺失或失竊及其擁有權的證據。

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根據本節規定發行的每份替代證券應構成本公司的一項額外合同義務，而不論該證券是否可在任何時間被發現或可由任何人強制執行，並應有權與根據本合同正式發行的任何和所有其他證券同等和成比例地享有本契約的所有利益。所有證券的持有和擁有應以以下明示條件為條件：上述規定對於更換或支付殘缺不全、銷燬、丟失或被盜的證券是唯一的，並應排除(在合法範圍內)任何和所有其他權利或補救措施，即使現有或此後頒佈的任何與更換或支付可轉讓票據或其他證券而不將其交出相反的法律或法規也是如此。

第2.08節取消。

所有為付款、贖回、回購、交換、登記轉讓或轉換而交回的證券，如交予本公司或任何付款代理人(或任何其他適用代理人)，則須交予受託人註銷，或如交回予受託人，則須由受託人註銷，除非本契約任何條文明確規定或準許，否則不得發行任何證券代替該等證券。應公司在交出時的要求，受託人應將受託人持有的已註銷證券交付給公司。如無此要求，受託人可按其標準程序處置已註銷的證券，並向本公司交付處置證書。然而，如本公司以其他方式收購任何該等證券，則該等收購不得作為贖回或清償該等證券所代表的債務，除非及直至該等債務交付受託人註銷。

第2.09節義齒的好處。

本契約或證券中的任何內容，無論是明確的還是暗示的，均不得向任何人（除本契約各方和證券持有人外）給予或被解釋為給予本契約項下或與本契約相關的任何法律或衡平權利、救濟或索賠，或根據本文包含的任何契約、條件或條款;所有該等契約、條件和規定均僅為協議各方和證券持有人的利益。

第2.10節身份驗證代理。

只要任何一系列證券中的任何一種仍未償還，受託人有權為任何或所有該系列證券設立認證代理。上述認證代理應被授權代表受託人對在交換、轉讓或部分贖回、回購或轉換時發行的此類系列證券進行認證，經認證的證券應享有本契約的利益，並在任何情況下都是有效和義務的，就好像是由受託人根據本合同進行認證一樣。在本契約中，凡提及受託人對證券的認證，應被視為包括由該系列的認證代理進行認證。每個認證代理應為公司所接受，並應為公司最近報告或確定的資本和盈餘合計的公司，根據其組織或開展業務的任何司法管轄區的法律，該公司的資本和盈餘合計充足

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進行信託業務，並根據此類法律以其他方式授權進行此類業務，並受聯邦或州當局的監督或審查。如果任何認證代理人在任何時候按照本規定不再符合資格，則應立即辭職。

任何認證代理人可隨時向受託人和公司發出書面辭職通知。受託人可隨時(並應本公司的要求)通過向任何認證代理和本公司發出書面終止通知來終止該認證代理的代理。在任何認證代理辭職、終止或終止資格後，受託人可任命一名公司可接受的合格繼任認證代理。任何後繼者認證代理在接受其在本協議項下的任命後，應被賦予與其前身在本協議項下的所有權利、權力和義務，如同根據本協議最初被指定為認證代理一樣。

第2.11節環球證券。

(A)如果本公司根據第2.01節確定某一系列的證券將作為全球證券發行，則本公司應籤立一份全球證券，受託人應根據第2.04節的規定認證和交付一份全球證券，該全球證券(I)將代表該系列的所有未償還證券，且面額應等於該系列的所有未償還證券的本金總額，(Ii)應以託管人或其代名人的名義登記，(Iii)由託管人交付託管人或根據託管人的指示(或如果託管人指定託管人為其託管人，則由託管人保留)，以及(Iv)託管人應帶有實質上如下意思的圖例：“除非契約第2.11節另有規定，本抵押品只能全部但不能部分轉讓給託管機構的另一代名人或該繼任託管機構的代名人或該繼任託管機構的代名人。

(B)儘管第2.05節另有規定，一系列的全球證券可全部但非部分地以第2.05節規定的方式轉讓給該系列的另一名託管人，或本公司選定或批准的該系列的繼任託管人，或該繼任託管人的代名人。

(C)如某系列證券的託管人在任何時間通知本公司，其不願意或不能繼續作為該系列的託管人，或如該系列的託管在任何時間不再根據《交易法》或其他適用法規或規例註冊或保持良好信譽，而本公司在收到該通知或知悉該條件(視屬何情況而定)後90天內仍未委任該系列的繼任託管人，或如發生失責事件並持續，而本公司已接獲該託管人或受託人的要求，第2.11節不再適用於該系列證券，本公司將執行並在符合第2.04節的規定下，受託人將以最終登記形式認證和交付該系列證券，無需息票，具有授權面額，本金總額等於該系列全球證券的本金，以換取該全球證券。此外，公司可隨時決定任何系列的證券不再由全球證券代理，並且

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第2.11節的規定不再適用於該系列證券。在此情況下，本公司將籤立，並且受託人將在收到證明本公司決定的高級職員證書後，以最終登記形式認證和交付該系列證券，無需息票，具有授權面額，本金總額等於該系列全球證券的本金金額，以換取該等全球證券。一旦全球證券以最終登記形式、沒有優惠券、以授權面額交換，全球證券將由受託人註銷。根據第2.11(C)節為換取全球證券而發行的最終登記形式的證券，應以託管人根據其直接或間接參與者的指示或以其他方式指示受託人的名稱和授權面額進行登記。受託人應將此類證券交付託管人，以便交付給此類證券在其名下登記的人。

第2.12節CUSIP號碼。

本公司在發行證券時可使用“CUSIP”號碼(如當時普遍使用)，如有此情況，受託人應在贖回通知中使用“CUSIP”號碼，以方便持有人；惟任何該等通知可聲明並無就印製於證券上或任何贖回通知所載該等號碼的正確性作出任何陳述，且只可依賴印製於該證券上的其他識別元素，而任何該等贖回將不受該等號碼的任何瑕疵或遺漏所影響。如“CUSIP”號碼有任何更改，本公司會立即通知受託人。

第三條
贖回證券及償債基金條文

第3.01節救贖。

本公司可於當日及之後贖回根據本協議發行的任何系列的證券，並可根據本協議第2.01節為該系列訂立的條款贖回該等證券。

第3.02節贖回通知。

(A)如果本公司意欲按照本公司根據本條例第2.01節為其保留的任何權利，行使贖回任何系列證券的全部或部分(視屬何情況而定)的權利，則本公司應或應安排受託人向該系列證券的持有人發出贖回通知，該等證券將以郵寄、預付頭等郵資的方式贖回(或就以簿記形式持有的任何全球證券，按託管機構的適用程序以電子郵件方式贖回)，在指定贖回該系列證券的日期前不少於30天但不超過90天向該證券持有人發出贖回通知，除非將贖回的證券中規定了較短的期限。以本文規定的方式郵寄的任何通知，應最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。在任何情況下，沒有適當地向任何

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指定全部或部分贖回的任何系列的證券，或通知中的任何缺陷，不得影響贖回該系列或任何其他系列的任何其他證券的程序的有效性。如在該等證券條款或本契約其他條款所規定的任何贖回限制屆滿前贖回任何證券，本公司應向受託人提供一份高級人員證書，以證明遵守任何該等限制。

每份該等贖回通知須指明將贖回的證券(包括CUSIP編號(如有))、指明指定的贖回日期及贖回該系列證券的贖回價格，並須述明將贖回該等證券的贖回價格將於提交及交還該等證券時於本公司辦事處或代理機構支付，至指定贖回日期應計的利息將按該通知所述支付，自該日期起及之後將停止計息，而贖回將由償債基金支付(如屬此情況)。如果要贖回的系列證券少於全部，則向該系列證券持有人發出的部分贖回通知應指明要贖回的特定證券。

如果任何證券僅部分贖回，則與該證券有關的通知應説明要贖回的本金部分，並應説明在贖回日及之後，當該證券交還時，將發行本金金額相當於其未贖回部分的新證券或該系列證券。

(B)如要贖回的系列證券少於全部，公司須在定出的贖回日期前最少45天通知受託人(除非較短的通知令受託人滿意)，説明將贖回的該系列證券的本金總額，並須隨即按比例以抽籤方式選擇將予贖回的證券，或本公司酌情認為適當及公平的其他方式，並可規定選擇面額超過1,000美元的該等證券本金的一部分或多於一部分(相等於1,000美元(1,000美元)或其任何整數倍)贖回該等證券，其後應立即以書面通知本公司擬全部或部分贖回該等證券的數目。如果及每當本公司作出選擇時，本公司可透過遞交由高級職員代表其簽署的指示，指示受託人或任何付款代理人贖回某一特定系列的全部或任何部分證券，並按本節所載方式發出贖回通知，而該通知須以本公司或該付款代理人認為適當的方式以本公司或其本身名義發出。在受託人或任何該等付款代理人發出贖回通知的任何情況下，本公司須向受託人或該付款代理人(視屬何情況而定)交付、安排交付或準許保留該等證券登記冊、轉讓簿冊或其他紀錄或其適當副本或摘錄，以使受託人或該付款代理人能夠以郵遞方式發出本條條文所規定的任何通知。

第3.03節在贖回時付款。

(A)如贖回通知的發出已按上述規定完成，則該通知所指明的須贖回的證券或該系列證券的部分應於該通知所述的日期及地點到期並於

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適用的贖回價格，連同指定贖回日期(但不包括)的利息，將於指定贖回日期及之後停止累算該等證券或部分證券的利息，除非本公司拖欠任何該等證券或其部分的贖回價格及累計利息。於通知指定的贖回地點於指定的贖回日期或之後提交及交回該等證券時，該等證券須按該系列的適用贖回價格支付及贖回，連同贖回指定日期(但不包括贖回日期)應累算的利息(但如指定贖回日期為付息日期，則於該日期應付的利息分期付款須於根據第2.03節於適用紀錄日期收市時支付予登記持有人)。

(B)於提交任何僅將部分贖回的該系列證券後，本公司須籤立及經受託人認證，而提交證券的辦事處或代理機構應向證券持有人交付一份本金相等於所提交證券中未贖回部分的同一系列授權面額的新證券，費用由本公司承擔。

第3.04節償債基金。

第3.04條、第3.05條和第3.06條的規定應適用於一系列證券的報廢的任何償債基金，除非第2.01條對該系列證券另有規定。

任何系列證券條款所規定的任何償債基金支付的最低金額在本文中被稱為“強制性償債基金支付”，任何超過任何系列證券條款所規定的最低金額的支付在本文中被稱為“可選擇的償債基金支付”。如果任何系列的證券條款有規定，任何償債基金支付的現金金額可能會按照第3.05節的規定減少。每筆償債基金款項應適用於贖回任何系列證券條款所規定的該系列證券。

第3.05節用有價證券償還償債基金。

本公司(I)可交付一系列未償還證券及(Ii)可根據該等證券的條款於本公司選擇贖回或透過根據該等證券的條款申請可供選擇的償債基金付款方式贖回的該系列的信貸證券，在每種情況下均可清償根據該系列的條款所規定須就該系列的證券支付的全部或任何部分償債基金款項，惟該等證券此前並未被如此貸記。為此目的，受託人須以該等證券所指明的贖回價格收取該等證券並記入該等證券的貸方，以透過運作償債基金贖回該等證券，而該等償債基金的支付款額須相應減少。

第3.06節贖回償債基金的證券。

在任何系列證券的每個償債基金付款日期前不少於45天(除非較短的期間令受託人滿意)，本公司將向

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受託人一份高級官員證書，具體説明根據該系列條款為該系列支付的下一次償債基金的金額，其中將根據第3.05條和此類信貸的基礎交付和存入該系列證券來支付的部分（如果有的話），並將與該高級官員證書一起向受託人交付任何將如此交付的證券。在每個該等償債基金支付日期之前不少於30天，應按照第3.02條規定的方式選擇在該等償債基金支付日期贖回的證券，公司應按照第3.02條規定的方式以公司的名義發出贖回通知，費用由公司承擔。在正式發出該通知後，應按照第3.03條規定的條款和方式贖回該證券。

第四條
聖約

第4.01節本金、保費及利息的支付。

本公司將在該系列證券的本金(及溢價，如有)及利息(如有)按本協議所規定的時間、地點及方式，就該等證券及時及準時支付或安排支付該等證券的本金及利息。證券本金的支付可在本協議規定的時間內進行，並就該證券以美元支票支付，開出的美元支票將郵寄到有權獲得該地址的證券持有人的地址，該地址應出現在證券登記冊上，或者如果該證券持有人在相關付款日期前15天向受託人提供電匯指示，則該地址應出現在證券登記冊上，或者美元電匯到美元賬户。本證券的利息支付可在本協議規定的時間內通過郵寄到證券持有人地址的美元支票支付，該地址應出現在證券登記冊上，或美元電匯至美元賬户，前提是該證券持有人應在不遲於相關付款日期前15天向證券註冊處和受託人提供書面電匯指示。

第4.02節辦公室或機構的維護。

只要證券的任何系列仍未完成，本公司同意就每個該系列以及在第4.02節規定的其他指定地點或地點維持一個辦事處或代理處，在此，(I)該系列的證券可以提交以供支付，(Ii)該系列的證券可以如上所述提交轉讓和交換登記，以及(Iii)就該系列的證券向本公司或向本公司發出或送達通知和要求，本契約可發出或送達，該指定繼續就該辦公室或代理處進行，直至本公司：由獲授權簽署高級船員證書的任何人員簽署並交付受託人的書面通知，可為上述目的或其中任何目的指定其他辦事處或機構。如本公司在任何時間未能維持任何該等規定的辦事處或機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、通知及要求可向受託人的公司信託辦事處作出或送達，本公司現委任受託人為其代理人，以接收所有該等陳述、通知及要求。本公司最初委任受託人的企業信託辦事處作為其證券的付款代理人。

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第4.03節付錢的經紀人。

(A)如本公司為所有或任何系列證券委任一名或多名付款代理人(受託人除外)，則除本節條文另有規定外，本公司將安排每名該等付款代理人籤立一份文書，並向受託人交付一份該代理人須與受託人達成協議的文書：

(1)該公司會為有權享有該等款項的人的利益，以信託形式持有其以代理人身分持有的所有款項，以支付該系列證券的本金(及溢價，如有的話)或利息(不論該等款項是由本公司或該等證券的任何其他義務人支付予該公司)；

(2)如公司(或該等證券的任何其他義務人)在該系列證券的本金(及溢價，如有的話)或利息到期並須予支付時，沒有支付該等本金或利息，則會通知受託人；

(3)在上述(A)(2)段所述的任何違約持續期間的任何時間，在受託人的書面要求下，它會立即將上述付款代理人以信託形式持有的所有款項付給受託人；及

(4)它將履行本契約中規定的支付代理人的所有其他職責。

(B)如公司須就任何系列證券作為其本身的付款代理人，則公司會在該系列證券的本金(及溢價(如有的話))或利息的每個到期日或之前，為有權享有該系列證券的人的利益而將一筆足以支付該系列證券的本金(及溢價(如有的話))或利息的款項撥出、分開及以信託方式持有，直至該筆款項須支付予本條例所規定的人或按本條例所規定以其他方式處置為止，並會迅速將該行動通知受託人，或(其或該等證券的任何其他義務人)未能採取該等行動。每當本公司就任何一系列證券擁有一名或多名付款代理人時，本公司將在該系列證券的本金(及溢價，如有)或利息的每個到期日之前，向付款代理人繳存一筆款項，足以支付因此而到期的本金(及溢價，如有)或利息，該筆款項將以信託形式為有權享有該等本金、溢價或利息的人士的利益而持有，而(除非該付款代理人為受託人)本公司將立即通知受託人有關這項行動或沒有如此行事。

(C)即使本節有任何相反規定，(I)本節規定的以信託形式持有款項的協議受第11.05節的規定約束，以及(Ii)為了獲得本契約的清償和清償或出於任何其他目的，公司可隨時向受託人支付或指示任何付款代理人向受託人支付公司或該付款代理人以信託方式持有的所有款項，該等款項將由受託人以與公司或該付款代理人持有該等款項時相同的條款和條件持有；在本公司或任何付款代理人向受託人支付該等款項後，本公司或該付款代理人將被免除與該等款項有關的所有進一步責任。

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第4.04節委任以填補受託人職位空缺。

為了避免或填補受託人職位的空缺，本公司將按照第7.10節規定的方式任命一名受託人，以便在本協議下任何時候都有受託人。

第五條
證券持有人名單及公司及受託人的報告

第5.01節公司將更新受託人的名稱和證券持有人的地址。

本公司將在每個定期記錄日期(定義見第2.03節)後15天內，以受託人合理要求的格式，向受託人(A)提供或安排向受託人提供每個證券系列的持有人截至該定期記錄日期的姓名和地址的名單，但公司無義務在任何時間提供或安排提供該清單，使該清單在任何方面與公司向受託人提供的最新清單沒有不同之處；及(B)在公司收到任何該等請求後30天內受託人以書面要求的其他時間，一份格式和內容相似的清單，而該清單的日期不得早於該清單提供日期的15天；但在上述任何一種情況下，均無須就受託人擔任證券註冊處處長的任何系列提供該等名單。

第5.02節信息的保存；與證券持有人的溝通。

(A)受託人應以合理可行的最新形式保存關於第5.01節向其提供的最新名單中所載證券持有人姓名和地址的所有信息，以及關於受託人以證券登記官身份(如以該身份行事)收到的證券持有人的姓名和地址的所有信息。

(B)受託人可在收到如此提供的新名單後，銷燬第5.01節所規定的任何名單。

(C)證券持有人可按照信託契約法案第312(B)節的規定，就他們在本契約或證券下的權利與其他證券持有人溝通，而在任何此類溝通中，受託人須按照信託契約法案第312(B)節的規定履行其在信託契約法案第312(B)節下的義務。

第5.03節公司報告。

(A)本公司將始終遵守信託契約法第314(A)節。公司承諾並同意在公司向證監會提交年度報告、資料、文件和其他報告的副本(或這些報告的副本)後30天內，向受託人提供(可通過電子郵件交付)

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根據《交易法》第13節或第15(D)節的規定，公司必須向委員會提交文件；但是，公司不應被要求向受託人提交向委員會提交的任何信件或公司尋求並接受委員會保密處理的任何材料；此外，只要本公司的文件可在委員會的電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)或任何後續系統上獲得，則就本文件而言，該等文件應被視為已向受託人提交，而不需要本公司採取任何進一步行動。為免生疑問，公司未能在委員會規定的時間內向委員會提交年度報告、信息和其他報告，不應被視為違反第5.03節。

(B)根據第5.03節向受託人交付報告、資料及文件僅作參考之用，而該等資料及受託人收到前述資料，並不構成對其中所載任何資料的推定通知，或由其中所載資料包括本公司遵守其任何契諾(受託人有權完全依賴高級人員證書)的任何契諾而確定的推定通知。受託人沒有責任審查通過EDGAR提交給受託人或提交給委員會的任何此類報告、信息或文件，以確保遵守本契約的規定，或確定其中包含的信息或陳述的正確性或其他。受託人不應承擔任何責任或義務來確定或確定上述關於EDGAR(或任何後續系統)的委員會文件是否已經發生。

第5.04節受託人報告。

(A)如果信託契約法案第313(A)節要求，受託人應在每年5月1日後六十(60)天內向證券持有人發送一份日期為該5月1日的簡短報告，該報告符合信託契約法案第313(A)節的規定。

(B)受託人應遵守信託契約法第313(B)和313(C)節。

(C)每份該等報告的副本須在送交證券持有人時，由受託人向本公司、任何證券上市的每間證券交易所(如有上市)及監察委員會存檔。本公司同意於任何證券交易所上市時通知受託人。

第六條
受託人及證券持有人在失責情況下的補救

第6.01節違約事件。

(A)本文中所使用的特定系列證券，“違約事件”是指已經發生並仍在繼續發生的下列任何一種或多種事件：

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(1)公司在該系列的任何證券到期並須予支付的任何分期付息時，不履行支付該等利息的責任，並持續90天的期間；但公司按照本協議的任何補充契據的條款有效延長付息期，並不構成為此目的而支付利息的違約；

(2)當該等證券到期到期、贖回、聲明或其他方式到期時，或在就該系列而設立的任何償債基金或類似基金所規定的任何付款中，當該等證券到期及須予支付時，公司未能支付該系列任何證券的本金(或溢價，如有的話)；但按照本協議的任何補充契據的條款而有效延長該等證券的到期日，並不構成本金或溢價(如有的話)的支付失責；

(3)在受託人以掛號或掛號郵寄方式向公司發出書面通知後90天內，本公司未能遵守或履行本契約所載關於該系列的任何其他契諾或協議，或根據本契約第2.01節就該系列證券訂立的任何其他契諾或協議(僅為該系列以外的一個或多個證券的利益而明確包括在本契約內的契諾或協議除外)。或由當時未償還的該系列證券本金金額至少25%的持有人向本公司和受託人支付；

(4)本公司依據任何破產法或任何破產法所指：(I)展開自願個案，(Ii)同意在非自願個案中針對本公司作出濟助令，(Iii)同意委任本公司的託管人，或就本公司的全部或實質全部財產，或(Iv)為其債權人的利益作出一般轉讓；或

(5)具司法管轄權的法院根據任何破產法發出命令，(I)在非自願的情況下要求本公司獲得濟助，(Ii)就本公司的全部或幾乎所有財產委任本公司的託管人，或(Iii)下令本公司清盤，而該命令或法令仍未擱置，並在90天內有效。

(B)在上述每一種情況下(上文第(4)款或第(5)款所指明的失責事件除外)，除非該系列所有證券的本金已到期並須予支付，否則受託人或當時未償還的該系列證券本金總額不少於25%的持有人，可藉書面通知公司(如該等證券持有人發出通知，亦可通知受託人)，宣佈該系列所有證券的本金(及溢價，如有的話)及所有該系列證券的累算及未付利息立即到期並須予支付，而任何該等聲明一經作出，該等聲明即成為並須即時到期及須予支付。如果發生上文第(4)款或第(5)款規定的違約事件，該系列證券的本金及應計和未付利息將自動立即到期和支付，而無需受託人或證券持有人的任何聲明或其他行動。

(C)在該系列證券的本金(及溢價(如有的話))以及該系列證券的應累算及未付利息已如此宣佈到期及須予支付後的任何時間，及

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在按下文規定取得或記入支付到期款項的任何判決或判令之前，當時尚未到期的該系列證券本金總額的過半數持有人，可向公司和受託人發出書面通知，撤銷和廢除該聲明及其後果，條件是：(I)公司已向受託人支付或存入一筆款項，足以支付該系列所有證券的所有到期利息分期付款，以及該系列中任何和所有非加速到期的證券的本金和溢價(如有的話)，如有，且在該等付款根據適用法律可予強制執行的範圍內，於逾期的利息分期付款時，按該系列證券的年利率(按第7.06節所述該系列證券的年利率計算)及根據第7.06節須付予受託人的款項計算，及(Ii)就該系列債券而發生的任何及所有違約事件，除未就該系列債券支付本金(及保費(如有))及未按其條款到期的應計及未付利息外，均已按第6.06節的規定予以補救或豁免。

該等撤銷及廢止並不延伸至或影響任何其後的失責行為，或損害因此而產生的任何權利。

(D)如受託人已着手根據本契約執行有關該系列證券的任何權利，而該等法律程序已因該撤銷或廢止或任何其他原因而終止或放棄，或已被裁定對受託人不利，則在該等情況下，在該等法律程序作出任何裁定的規限下，本公司及受託人應分別恢復其先前的地位及權利，而本公司及受託人的所有權利、補救及權力應繼續，猶如並無進行該等法律程序一樣。

第6.02節追討債項及由受託人強制執行的訴訟。

(A)公司承諾(I)如不支付某系列證券的任何分期利息，或不支付就該系列設立的任何償債基金所規定的任何款項，而該等款項已到期並須予支付，而該項失責將持續90天，或(Ii)如該公司未能支付該系列任何證券的本金(或溢價，如有的話)，而該等本金已到期並須予支付，無論是在一系列證券到期時，或在贖回或聲明時，或在其他情況下，應受託人的要求，本公司將為該系列證券的持有人的利益，向受託人支付當時已到期並應就所有該等證券的本金(及溢價，如有)或利息(視屬何情況而定)支付的全部款項，連同逾期本金(及溢價，如有)的利息，以及(在根據適用法律可強制執行該利息的範圍內)逾期的利息分期付款，按該系列證券所示的年利率計算；此外，另加足以支付收取費用及開支的款額，以及根據第7.06節須付予受託人的款額。

(B)如公司沒有應上述要求立即支付該等款項，則受託人以其本人名義及作為明示信託的受託人，有權並有權就收取如此到期應付的款項而在法律或衡平法上提起任何訴訟或法律程序，及

​

並可就該系列證券提起任何有關訴訟或進行判決或最終判令，並可強制執行針對本公司或該系列證券的其他債務人的任何有關判決或最終判令，並可從本公司或其他債務人的財產中收取按法律規定的方式或從該系列證券的股權中支付的款項，不論該等證券位於何處。

(C)任何影響公司或其債權人或財產的接管、無力償債、清盤、破產、重組、重新調整、安排、債務重整或司法程序，受託人有權介入該等法律程序，並在該等法律程序中採取法院準許的任何行動，並有權(除法律另有規定外)提交所需或適宜的申索證明表及其他文據及文件，以容許受託人及該系列證券的持有人就公司在提起該等法律程序當日根據契約到期應付的全部款額，以及就公司在該日期後可能到期及須支付的任何額外款額，提出申索，並收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產。並在扣除根據第7.06條應支付給受託人的金額後分發；破產或重組的任何接管人、受讓人或受託人現獲該系列證券的每名持有人授權，向受託人支付該等款項，如受託人同意直接向該等證券持有人支付該等款項，則向受託人支付根據第7.06節到期應付的任何款項。

(D)根據本契約或根據就該系列證券而確立的任何條款而提起的訴訟和主張申索的所有權利，均可由受託人強制執行，而無須管有任何該等證券，或在任何與該等證券有關的審訊或其他法律程序中交出該等證券，而受託人提起的任何該等訴訟或法律程序須以明示信託受託人的身分提出，而在規定向受託人支付根據第7.06節到期應付的任何款項後，任何追討判決須為該系列證券持有人的應課差餉利益而作出。

在本合同項下發生違約的情況下，受託人可酌情決定通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和執行本契約賦予它的權利，以保護和強制執行任何該等權利，無論是在法律上、衡平法上、破產中或其他方面，無論是為了具體執行契約中所包含的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或者執行本契約或法律賦予受託人的任何其他法律或衡平法權利。

本協議不得視為授權受託人授權或同意任何證券持有人，或代表任何證券持有人接受或採納任何影響該系列證券或其任何證券持有人權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何證券持有人的申索投票。

​

第6.03節所收款項的運用。

受託人根據本條就特定系列證券收取的任何款項，應按下列順序在受託人指定的日期或日期使用，如果是以本金為理由分配該等款項，（或溢價，如有）或利息，在提交該系列證券時，並在其上註明付款，如果只是部分支付，如已繳足，則交回。

第一：支付託收費用和開支以及根據第7.06節應支付給受託人的所有款項；

第二：支付該系列證券當時到期但未支付的本金（及溢價，如有）及利息的款項，該等證券已就該等證券或為其利益收取該等款項，按比例收取該等款項，而無任何優惠或優先權，分別根據該等證券的本金（及溢價，如有）及利息到期及應付的款項；及

第三：向本公司或任何其他合法享有該權利的人士支付剩餘款項(如有)。

第6.04節對訴訟的限制。

任何系列證券的持有人均無權憑藉或利用本契約的任何條款，以衡平法或衡平法對本契約或與本契約有關的事項提起任何訴訟、訴訟或法律程序，或就本契約或本契約之下或與本契約有關的事項，或就委任接管人或受託人，或根據本契約所規定的任何其他補救辦法，提起任何訴訟、訴訟或法律程序，除非(I)該證券持有人先前已就違約事件及其持續向受託人發出書面通知，而該等違約事件如上所述指明該違約事件；(Ii)持有當時未償還證券本金總額不少於25%的該系列證券的持有人，應已向受託人提出書面請求，要求受託人以其本人的名義根據本協議提起訴訟、訴訟或法律程序；。(Iii)該證券持有人或該等證券持有人須已就因遵從該要求而招致的費用、開支及法律責任向受託人提供令其滿意的彌償；。(Iv)受託人在收到該等通知、要求及彌償要約後90天內，不得提起任何該等訴訟、訴訟或法律程序，及(V)在該90天期間內，該系列證券的大部分本金持有人並無向受託人發出與該要求不一致的指示。

儘管本合同中有任何相反的規定或本契約的任何其他規定，任何證券持有人在該證券明示的相應到期日或之後(或如屬贖回日，則在該日或之後提起訴訟強制執行任何此類付款)的權利，不得在未經該持有人同意並通過接受本合同項下的證券而受到損害或影響。該系列證券的承購人和持有人與每一個其他此類承銷商和持有人以及受託人之間的意向和契約，即該系列證券的任何一名或多名持有人不得對任何

​

憑藉或利用本契約任何條文以任何方式影響、幹擾或損害任何其他該等證券持有人的權利，或取得或尋求取得任何其他該等持有人的優先權或優先權，或執行本契約項下的任何權利，但以本契約所規定的方式及為該系列證券的所有持有人的平等、可評税及共同利益而執行者除外。為了保護和執行本節的規定，每個證券持有人和受託人都有權獲得法律或衡平法給予的救濟。

第6.05節權利和補救措施累積；延遲或遺漏不放棄。

(A)除第2.07節另有規定外，本條賦予受託人或證券持有人的所有權力和補救措施，在法律允許的範圍內應被視為累積，且不排除受託人或證券持有人通過司法程序或其他方式可獲得的任何其他權力和補救措施，以強制履行或遵守本契約所載或以其他方式就該等證券訂立的契諾和協議。

(b)No受託人或任何證券的任何持有人延遲或遺漏行使因上述發生並持續的任何違約事件而產生的任何權利或權力應損害任何此類權利或權力，或應解釋為對任何此類違約或默認的放棄;並且，在不違反第6.04條規定的情況下，本文或法律賦予受託人或證券持有人的每一項權力和補救措施均可隨時並在認為權宜的情況下行使，由受託人或證券持有人執行。

第6.06節由證券持有人控制。

根據第8.04節確定的任何系列當時未償還證券本金總額的多數持有人有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或就該系列行使受託人授予的任何信託或權力；但條件是，此類指示不得與任何法律規則或本契約相沖突，也不得使受託人自行承擔個人責任。在符合第7.01節的規定的情況下，如果受託人真誠地由受託人的一名或多名負責人員確定，在受託人根據信託契約法的職責下，如此指示的程序將使受託人承擔個人責任或可能不適當地損害未參與程序的證券持有人，受託人有權拒絕遵循任何此類指示。根據第8.04節確定的受其影響的任何系列證券在當時本金總額中佔多數的持有人，可代表該系列證券的所有持有人，放棄過去在履行本協議所載或根據第2.01節設立的任何契諾時就該系列及其後果所發生的任何違約，但違約的本金或溢價(如有)或以下各項的利息除外，該系列中的任何證券在到期時應按該等證券的條款到期，而不是加速到期(除非該等違約已獲補救，且一筆足以支付所有到期的利息和本金分期付款及任何溢價的款項已存放於受託人(根據第6.01(C)節))。在任何此類豁免後，其所涵蓋的違約應為

​

就本契約及本公司而言，該系列證券的受託人及持有人應分別恢復其先前的地位及權利；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他失責行為或損害由此而產生的任何權利。

第6.07節承諾支付訟費。

本契約各方同意，任何證券的每一持有人如接受本契約，則應被視為已同意，在任何為強制執行本契約下的任何權利或補救而提起的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或遺漏的任何訴訟中，任何法院可酌情要求該訴訟中的任何一方訴訟人提交支付該訴訟費用的承諾，以及該法院可酌情評估針對該訴訟中的任何一方的合理費用，包括合理的律師費和開支。充分考慮當事人的請求或者抗辯的是非曲直和善意；但本節的規定不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於持有任何系列未償還證券本金總額超過10%的任何證券持有人或證券持有人團體提起的任何訴訟，也不適用於任何證券持有人為強制執行該系列證券的本金(或溢價，如有的話)或利息在該證券明示或依據本契約設立的各自到期日或之後支付而提起的任何訴訟。

第七條
關於受託人

第7.01節受託人的某些職責和責任。

(A)受託人在一系列證券的違約事件發生之前，以及在該系列證券的所有可能發生的違約事件得到處理後，應承諾對該系列證券履行本契約中明確規定的職責，並且不得將任何默示契諾解讀為對受託人不利。如果一系列證券發生違約事件(尚未治癒或放棄)，受託人應就該系列證券行使本契約賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理自己事務時在情況下所會行使或使用的同等程度的謹慎和技巧。

(B)本契約的任何條文不得解釋為免除受託人對其本身的疏忽行為、本身的疏忽不作為或其故意的不當行為的責任，但下列情況除外：

(I)在就某系列證券而發生的失責事件發生之前，以及在就該系列可能已發生的所有該等失責事件作出補救或豁免後：

(A)受託人對該系列證券的責任和義務應完全由本契約的明文規定確定，

​

除履行本契約明確規定的職責和義務外，受託人對該系列證券不承擔責任，且不得將任何默示契諾或義務解讀為針對受託人的默示契諾或義務；

(B)在受託人並無惡意的情況下，受託人可就該系列證券的陳述的真實性及所表達的意見的正確性，最終倚賴向受託人提供並符合本契據規定的任何證明書或意見；但如任何該等證明書或意見是本條例任何條文特別規定須向受託人提供的，則受託人有責任審查該等證明書或意見，以決定該等證明書或意見是否符合本契據的規定；

(Ii)受託人的一名或多於一名負責人員真誠地作出任何判斷錯誤，受託人無須對任何證券持有人或任何其他人負上法律責任，但如證明受託人在確定有關事實方面有疏忽，則屬例外；

(Iii)如受託人按照當時持有任何系列證券本金不少於多數的持有人的指示，真誠地採取或不採取任何行動，而該指示並不關乎就受託人可獲得的任何補救而進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該系列證券行使根據本契據賦予受託人的任何信託或權力，則受託人無須負上法律責任；

(Iv)如有合理理由相信受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時，沒有合理理由相信該等資金或債務的償還沒有根據本契約的條款合理地向其保證，或沒有合理地向受託人就該等風險作出足夠的彌償保證，則本契約所載的任何條文均不要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時動用其自有資金或以其他方式招致個人財務責任；

(V)受託人無須就履行其在本條例下的權力或職責提供任何保證或擔保；

(Vi)受託人作出本契據所列舉的事情的準許權利不得解釋為受託人的職責；及

(Vii)任何受託人對任何其他受託人就本協議項下一系列證券而委任的任何作為或不作為，概不負責。

第7.02節受託人的某些權利。

除第7.01節另有規定外：

(A)受託人在根據任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知行事或不行事方面，可最終倚賴並須受保護，

​

請求、同意、命令、批准、保證書、擔保或其認為是真實的、由適當的一方或多方簽署或提交的其他文件或文件；

(B)本條例所述的本公司的任何要求、指示、命令或要求，須由本公司的任何獲授權人員以本公司名義簽署的董事會決議或文書充分證明(除非本條例特別訂明與此有關的其他證據)；

(C)受託人可徵詢大律師的意見，而該大律師的意見或書面意見，或如大律師提出要求，則大律師的任何意見，即為根據本條例真誠及依賴本條例所採取或所受或不採取的任何行動的全面及完全授權及保障；

(D)受託人並無義務應任何證券持有人依據本契約條文提出的要求、命令或指示而行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等證券持有人已向受託人提出受託人合理地接受的保證或彌償，以支付由此或因此而招致的費用、開支及法律責任；然而，本文所載的任何規定均不免除受託人在一系列證券(尚未治癒或放棄)發生違約事件時對該系列證券行使本契約賦予它的權利和權力的義務，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理自己事務時在情況下所會行使或使用的同等程度的謹慎和技巧；

(E)受託人對其真誠地採取或不採取的任何行動不負法律責任，並相信該行動是經其授權的，或在本契約賦予其的酌情決定權或權利或權力範圍內；

(F)受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、債券、證券或其他文據或文件中所述的事實或事項進行任何調查，或就公司在本契約下履行其一項契諾的情況進行調查，除非受影響的特定系列的未償還證券本金不少於多數的持有人提出書面要求(按第8.04節的規定確定)；但如受託人認為在合理時間內向受託人支付在進行上述調查時相當可能招致的費用、開支或法律責任，而本契約條款所提供的保證並未合理地保證受託人，則受託人可要求受託人就該等費用、開支或法律責任作出受託人合理接受的保證或彌償，作為進行該項調查的條件。每項檢查的合理費用須由公司支付，如由受託人支付，則應要求由公司償還；

(G)受託人可直接或透過代理人或受權人執行本條例所訂的任何信託或權力，或執行本條例所訂的任何職責，而受託人無須對其根據本條例妥為小心委任的代理人或受權人的任何不當行為或疏忽負責；

​

(H)在任何情況下，受託人對因非其所能控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義、內亂或軍事幹擾、核災難或自然災害或天災或天災)以及公用事業、通訊或電腦(軟件及硬件)服務的中斷、損失或故障而直接或間接引起的任何未能或延遲履行其在本協議項下的義務，概不負責或負上任何責任；有一項理解是，受託人須作出符合銀行業公認慣例的合理努力，在有關情況下儘快恢復運作；

(I)在任何情況下，受託人無須對任何種類的特別、間接、懲罰性或相應的損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或負上法律責任，不論受託人是否已獲告知該等損失或損害的可能性，亦不論訴訟形式為何；及

(J)受託人同意接受根據本契約以不安全的電子郵件、傳真或其他類似的不安全的電子方式發送的指示或指示並採取行動；但此類指示或指示應由提供該等指示或指示的一方的授權代表簽署。如果當事人選擇向受託人發送電子郵件或傳真指示(或通過類似的電子方法發出指示)，而受託人酌情選擇執行此類指示，則受託人對此類指示的理解應被視為控制。受託人不對受託人依賴和遵守該等指示而直接或間接產生的任何損失、成本或支出承擔責任，即使該等指示與隨後的書面指示相沖突或不一致。提供電子指示的一方同意承擔使用這種電子方法向受託人提交指示和指示所產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及第三方的風險或攔截和誤用。受託人可要求公司交付一份高級人員證書，列出當時獲授權向受託人提供高級人員證書、公司命令和根據本契約規定的任何其他事項或指示的個人姓名和/或高級人員的頭銜。

(K)給予受託人的權利、特權、保障、豁免權及利益，包括但不限於其獲得彌償的權利，均延伸至受託人根據本契約及根據證券而以每一身分行事，並可由受託人及根據本契約受僱行事的每名代理人、託管人或其他人士執行。

(L)在受託人按本契約規定的方式收到書面通知或受託人的一名負責人實際知悉之前，受託人不得被視為知悉任何失責或違約事件(如受託人同時擔任該等證券的付款代理人，則構成未能支付該證券的利息或本金的失責事件除外)。

第7.03節受託人不負責演奏會、發行或證券。

(A)本文件及證券文件所載摘要應視為本公司的陳述，受託人對其正確性概不負責。受託人不對任何註冊説明書、招股説明書或

​

與證券銷售有關的任何其他文件。受託人不對證券的任何評級或任何評級機構的任何行動或不作為負責。

(B)受託人並無就本契約或證券的有效性或充分性作出任何陳述。

(C)受託人不會就本公司使用或運用任何證券或該等證券的收益，或使用或運用受託人按照本契約任何條文或根據第2.01節設立的任何款項，或使用或運用受託人以外的任何付款代理人所收取的任何款項負責。

第7.04節可持有有價證券。

受託人或任何付款代理人或證券登記處，以其個人或任何其他身分，可成為證券的擁有人或質權人，其權利與其不是受託人、付款代理人或證券登記處時所享有的權利相同。

第7.05節以信託形式持有的錢。

除第11.05節的規定另有規定外，受託人收到的所有款項均應以信託形式持有，除非在法律要求的範圍內，否則應以信託形式進行使用或運用。受託人不對其根據本協議收到的任何款項承擔利息責任，除非受託人與公司同意就此支付利息。

第7.06節補償和報銷。

(A)本公司須不時向受託人支付本公司與受託人不時以書面議定的服務報酬。受託人的賠償不受明示信託受託人賠償的任何法律的限制。公司應應受託人的要求，向受託人償還由此產生的所有合理的自付費用。此類費用應包括受託人的代理人和律師的合理補償和費用。

(B)除第7.06(C)節所述因行使或履行其作為受託人或代理人的權力、權利或職責而招致的任何損失、責任或開支(包括為本身辯護的費用及受託人代理人及大律師的合理補償及開支)外，本公司應就其根據本契約以每一身分行使或履行其權力、權利或責任而向每位受託人作出賠償。受託人應迅速將其可能要求賠償的任何索賠通知公司。公司應對索賠進行抗辯，受託人應配合抗辯。受託人可以有一名獨立的大律師，公司應支付該大律師的合理費用和開支。本公司不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，該同意不得被無理拒絕。這項賠償適用於受託人的高級職員、董事、僱員、股東和代理人。

​

(C)本公司無須就受託人或其任何高級人員、董事僱員、股東或代理人因疏忽或失信而招致的任何開支或責任作出賠償。

(D)為確保本公司履行本節規定的付款義務，受託人對受託人持有或收取的所有資金或財產擁有優先於證券的留置權，但以信託形式持有以支付特定證券的本金或利息的資金或財產除外。當受託人招致與第6.01(4)或(5)節規定的失責事件相關的費用或提供服務時，根據任何破產法，與此相關的費用(包括其律師的合理費用和費用)以及與此相關的服務補償將構成行政費用。第7.06節的規定在本契約終止和受託人辭職或解職後繼續有效。

第7.07節依賴高級船員證書。

除第7.01節另有規定外，每當受託人在執行本契約條文時，認為有合理需要或適宜在根據本契約採取或容受或不採取任何行動之前證明或確定某事宜，則在受託人並無疏忽或惡意的情況下，該事宜(除非在本條例中就該事宜另有特別訂明的其他證據)可當作已由交付受託人的高級船員證明書予以確證和確立，而在受託人並無疏忽或惡意的情況下，該證明書即為受託人採取任何行動的充分授權證，在信仰的基礎上，根據本契約的規定忍受或遺漏被其帶走。

第7.08節取消資格；利益衝突。

如果受託人擁有或將獲得信託契約法第310(B)節所指的任何“衝突利益”，受託人和公司應在所有方面遵守信託契約法第310(B)節的規定。

第7.09節需要公司受託人；資格。

對於根據本協議發行的證券，應始終有受託人，受託人應始終是根據美利堅合眾國或其任何州或地區或哥倫比亞特區的法律成立並開展業務的公司，或根據此類法律被委員會授權行使公司信託權力的公司或其他人，其資本和盈餘合計至少為5000萬美元(50,000,000美元)，並受聯邦、州、地區或哥倫比亞特區當局的監督或審查。

如果該公司或其他人根據法律或前述監督或審查機關的要求，至少每年發佈一次情況報告，則就本節而言，該公司或其他人的合併資本和盈餘應被視為其最近一次如此發佈的情況報告中所述的合併資本和盈餘。本公司不得，也不得由本公司直接或間接控制、控制或與本公司共同控制的任何人士擔任受託人。在任何時間，受託人應按照

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根據本節的規定，受託人應按照第7.10節規定的方式和效力立即辭職。

第7.10節辭職、免職；繼任人的任命。

(A)受託人或其後委任的任何繼承人可隨時就一個或多個系列的證券向本公司及該系列的證券持有人發出書面通知而辭職。本公司收到辭職通知後，應立即就該系列證券以書面形式委任一式兩份、董事會命令簽署的繼任受託人，其中一份送交辭職受託人，另一份送交繼任受託人。如無繼任受託人獲如此委任，並於該辭職通知發出後30天內接受委任，則辭任受託人可向任何具司法管轄權的法院申請就該系列證券委任繼任受託人，或該系列證券持有人如已真正持有證券或證券至少六個月，可代表其本人及所有其他類似情況的人士，向任何具司法管轄權的法院呈請委任繼任受託人。法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，隨即委任一名繼任受託人。

(B)在任何時間發生下列任何一種情況：

(I)在本公司或任何已作為證券或證券的真正持有人至少六個月的證券持有人提出書面要求後，受託人不得遵守第7.08節的規定；或

(Ii)根據第7.09節的規定，受託人將不再符合資格，並在公司或任何該等證券持有人提出書面要求後，不得辭職；或

(Iii)受託人無能力行事，或被判定破產或無力償債，或開始自願破產程序，或委任或同意受託人或其財產的接管人，或由任何公職人員掌管或控制受託人或其財產或事務，以修復、保存或清盤；

然後，在任何該等情況下，本公司可就所有證券免任受託人及委任繼任受託人，書面文件一式兩份，並經董事會命令籤立，其中一份須送交如此免任的受託人，另一份送交繼任受託人，或任何作為證券或證券的真正持有人至少六個月的證券持有人，可代表該持有人及所有其他類似情況，向任何具司法管轄權的法院申請罷免受託人及委任繼任受託人。法院可在發出其認為恰當和訂明的通知(如有的話)後，將受託人免職，並委任一名繼任受託人。

(C)當時未償還的任何系列證券本金總額佔多數的持有人可隨時通知受託人及本公司，就該系列解除受託人職務，並可在本公司同意下為該系列委任一名繼任受託人。

​

(D)根據本節任何條文就一系列證券而辭任或免任受託人及委任繼任受託人，須於繼任受託人按第7.11節規定接受委任時生效。

(E)根據本條委任的任何繼任受託人，可就一個或多個系列或所有該等系列的證券委任，而在任何時間，任何特定系列的證券只可有一名受託人。

第7.11節接受繼任人的委任。

(A)如根據本條例就所有證券委任一名繼任受託人，則每名如此獲委任的繼任受託人須籤立、確認並向本公司及卸任受託人交付一份接受該項委任的文書，而卸任受託人的辭職或免職即告生效，而該繼任受託人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，即獲賦予卸任受託人的一切權利、權力、信託及職責；但在本公司或繼任受託人的要求下，退任受託人須在根據第7.06節的條文支付應付予本公司的任何款項後，籤立及交付一份文書，將退任受託人的所有權利、權力及信託轉讓予該繼任受託人，並將退任受託人根據本協議持有的所有財產及金錢妥為轉讓、移轉及交付予該繼任受託人。

(B)如根據本協議就一個或多個(但非全部)系列的證券委任繼任受託人，則公司、卸任受託人及每名就一個或多於一個系列的證券的繼任受託人須籤立及交付一份補充契據，其中每名繼任受託人須接受該項委任，而該契據(I)須載有必需或適宜的條文，以將卸任受託人就該等或該等系列的證券而具有的一切權利、權力、信託及責任轉移及確認及歸屬予每名繼任受託人，(Ii)須載有認為必需或適宜的條文，以確認卸任受託人就卸任受託人不會退任的該等證券或該系列證券的所有權利、權力、信託及責任將繼續歸屬卸任受託人，及。(Iii)須對本契約的任何條文作出必要的增補或更改，以提供或方便多於一名受託人管理本契約下的信託，但有一項理解是，本補充契據中或該補充契據內的任何內容均不構成同一信託的受託人共同受託人，每名該等受託人均為本協議項下一項或多項信託的受託人，該等信託與任何其他受託人在本協議項下管理的信託分開，且任何其他受託人不對本協議項下任何其他受託人的任何作為或不作為負責；而在該補充契據籤立及交付後，卸任受託人的辭職或免任即在該契據所規定的範圍內生效，該卸任受託人須就該繼任受託人的委任所關乎的該系列證券或該系列證券，再無責任行使其根據本契據賦予受託人的權利及權力或履行其職責及義務，而每名該等繼任受託人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，即歸屬卸任受託人就該繼任受託人委任所關乎的該系列證券或該系列證券而享有的一切權利、權力、信託及職責；但是，應本公司或任何

​

如該退任受託人為該繼任受託人，則該退任受託人應在該補充契據所預期的範圍內，將該退任受託人根據本協議所持有的與該繼任受託人的委任有關的該證券或該系列證券的財產及款項妥為轉讓、移轉及交付予該繼任受託人。

(C)應任何該等繼任受託人的要求，本公司須簽署任何及所有文書，以便更全面及肯定地將本節(A)段或(B)段(視屬何情況而定)所指的所有權利、權力及信託歸屬及確認予該繼任受託人。

(D)任何繼任受託人不得接受其委任，除非在接受委任時，該繼任受託人具有本條所指的資格及資格。

(E)在接受本節規定的繼任受託人的任命後，公司應向證券持有人發送本條款規定的該受託人繼任的通知。如果公司在接受繼任受託人的任命後10天內沒有發送該通知，繼任受託人應安排發送該通知，費用由公司承擔。

第7.12節合併、轉換、合併或繼承業務。

受託人可能合併或轉換為或與之合併的任何公司，或因受託人為當事一方的任何合併、轉換或合併而產生的任何公司，或任何繼承受託人全部或基本上所有公司信託業務(包括本契約設立的信託的管理)的公司，均應是受託人的繼承人，但該公司應符合第7.08節的規定，並符合第7.09節的規定，而本協議任何一方無需籤立或提交任何文件或任何進一步的行為，儘管本協議任何一方有任何相反的規定。如果任何證券已由當時在任的受託人認證，但尚未交付，則任何通過合併、轉換或合併至該認證受託人的繼承人可採用此類認證並交付經認證的證券，其效力與該繼任受託人本人認證該等證券的效力相同。

第7.13節優先收集針對公司的索賠。

受託人應遵守信託契約法第311(A)節，不包括信託契約法第311(B)節所述的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應遵守《信託契約法》第311(A)節的規定。

第7.14節違約通知。

如果任何違約事件發生並仍在繼續，且受託人的負責人知道該違約事件，受託人應在違約事件發生後90天內和受託人收到書面通知後30天內，以信託契約法第313(C)節規定的方式和範圍向每一證券持有人發送違約事件的通知，除非

​

違約已被治癒；然而，前提是除非任何證券的本金(或溢價，如有的話)或利息的支付出現失責，否則如受託人的負責人員真誠地裁定扣留通知符合證券持有人的利益，則受託人在扣留該通知時須受保障。

第八條
關於證券持有人

第8.01節證券持有人的行動證據。

只要本契約規定某一特定系列證券本金總額的過半數或指定百分比持有人可採取任何行動(包括提出任何要求或要求、給予任何通知、同意或豁免或採取任何其他行動)，則該系列證券持有人在採取任何該等行動時已加入的事實，可由該系列證券持有人親自或由書面委任的代理人或受委代表籤立的任何文書或任何數目的類似期限文書予以證明。

如本公司向任何系列的證券持有人徵詢任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，本公司可在高級人員證書所證明的情況下，選擇提前為該系列確定一個記錄日期，以確定有權提出該等請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動的證券持有人，但本公司並無義務這樣做。如果記錄日期是固定的，可以在記錄日期之前或之後發出請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，但只有在記錄日期收盤時記錄的證券持有人才被視為證券持有人，以確定該系列中必要比例的未償還證券的證券持有人是否已授權、同意或同意該請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，為此，該系列的未償還證券應自記錄日期起計算；但該證券持有人在記錄日期的授權、協議或同意不得視為有效，除非該授權、協議或同意在記錄日期後不遲於六個月根據本契約的規定生效。

第8.02節證券持有人的籤立證明。

除第7.01節的規定另有規定外，證券持有人或其代理人或受委代表簽署任何票據的證明(該證明不需要公證)，以及任何人持有任何證券的證明，如按下列方式作出，即屬足夠：

(A)任何該等人士籤立任何文書的事實及日期，可以受託人可接受的任何合理方式證明。

(B)證券的所有權須由該證券的證券登記冊或證券註冊處處長的證明書證明。

​

受託人可要求提供其認為必要的關於本節所指任何事項的額外證明。

第8.03節可以被認為是所有者的人。

公司、受託人、任何付款代理人及任何證券註冊處處長在正式出示轉讓任何證券的文件前，可為收取保費(如有的話)的本金或(除第2.03節另有規定外)就該證券的本金(除第2.03節另有規定外)收取本金，並將該證券登記在證券註冊處處長的簿冊上視為該證券的絕對擁有人(不論該證券是否已逾期，且不論該證券是否已逾期，亦不論該證券的所有權通知或其上有任何書面通知)；而本公司、受託人、任何付款代理人或任何證券註冊處處長均不受任何相反通知影響。

第8.04節公司擁有的某些證券不予理睬。

在決定某一系列所需的證券本金總額的持有人是否已就本契約所指的任何方向、同意或豁免達成一致時，由本公司或該系列證券的任何其他義務人所擁有的該系列證券，或由由本公司或與本公司共同控制或控制該系列證券的任何其他人直接或間接控制或控制的任何人所擁有的該系列證券，就任何該等釐定而言，均無須理會，並當作不屬未清償，但為決定受託人是否因倚賴任何該等指示、同意或豁免而受到保障，只有受託人實際知道是如此擁有的系列證券才可如此不予理會。就本節而言，已真誠質押的如此擁有的證券可被視為未清償證券，前提是質權人應確立令受託人滿意的質權人就該等證券採取行動的權利，並且質權人不是直接或間接控制或受控於本公司或任何其他債務人的直接或間接共同控制或控制的人。如對上述權利有爭議，受託人在聽取大律師意見後所作的任何決定，均為受託人的全面保障。

第8.05節對未來證券持有人具有約束力的行動。

在第8.01節規定向受託人證明本契約所指明的某一特定系列證券的過半數或合計本金金額的持有人就該訴訟採取任何行動之前(而非之後)的任何時間，任何該系列證券的持有人如已同意該行動的證據所顯示的該系列證券的任何持有人，可向受託人提交書面通知，並在第8.02節所規定的持有證明後，撤銷與該證券有關的訴訟。除上文所述外，任何證券持有人所採取的任何該等行動對該持有人及該證券及任何作為交換而發行的證券的所有未來持有人和擁有人，在登記轉讓或取代該證券時，不論是否就該證券作出任何批註，均為最終行動，並對該持有人具有約束力。持有本文件所列特定系列證券的過半數或合計本金的持有人所採取的任何行動

​

與該行動相關的契約對本公司、受託人和該系列所有證券的持有人具有最終約束力。

第九條
補充契據

第9.01節未經證券持有人同意的補充契約。

除本契約另有授權的任何補充契約外，本公司及受託人可不時及隨時訂立一份或多份本契約的補充契約(應符合當時生效的信託契約法案的規定)，而無需證券持有人同意，作下列一項或多項目的：

(A)糾正本文件或任何系列的證券中的任何含糊之處、缺陷或不一致之處；

(B)遵守第十條；

(C)除有證書的證券外，或取代有證書的證券，就無證書的證券作出規定；

(D)為所有或任何系列證券的持有人的利益而在與公司有關的契諾、限制、條件或條文內加入(如該等契諾、限制、條件或條文是為少於所有證券系列的利益而訂立的，並述明該等契諾、限制、條件或條文是明文純粹為該等系列的利益而包括的)，使任何該等額外的契諾、限制、條件或條文中失責的發生或失責的發生和持續，成為失責事件，或放棄本條例賦予本公司的任何權利或權力；

(E)增加、刪除或修訂本文所述的證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

(F)作出不會對任何證券持有人在任何重大方面的權利造成不利影響的任何更改；

(G)規定發行第2.01節所規定的任何系列證券的發行及條款和條件，確立根據本契約或任何系列證券的條款規定須提供的任何證明的形式，或增加任何系列證券持有人的權利；

(H)為繼任受託人根據本條例接受委任提供證據和作出規定；或

(I)遵守委員會或任何繼承人根據《信託契約法》對本契約的資格所作的任何要求。

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受託人獲授權與本公司聯手籤立任何該等補充契據，並訂立任何其他適當的協議及其中所載的規定，但受託人並無責任訂立任何該等影響受託人在本契約或其他情況下的權利、責任或豁免權的補充契約。

除第9.02節的任何規定外，本公司和受託人可在未經當時任何證券持有人同意的情況下，簽署本節條文授權的任何補充契據。

第9.02節經證券持有人同意的補充契約。

經持有當時受該等補充契據影響的每一系列證券本金總額不少於多數的持有人同意(見第8.01節規定)，本公司於董事會決議授權時，受託人可隨時隨時訂立一份或多份補充契約(須符合當時有效的《信託契約法》的規定)，以增加或以任何方式更改或刪除本契約或任何補充契約的任何條文，或以第9.01節未涵蓋的任何方式修改該系列證券持有人在本契約下的權利；然而，未經當時未償還及受其影響的每項證券的持有人同意，該等補充契據不得(A)延長任何系列證券的固定到期日，或減少其本金，或降低利率或延長利息支付時間，或減少贖回時應付的任何溢價，或(B)降低上述百分比的證券，而持有人須同意任何該等補充契據。

根據本節受影響的任何系列的證券持有人不需要同意批准任何擬議補充契約的特定形式，但只要這種同意批准其實質內容，就足夠了。

第9.03節補充性義齒的效果。

於根據本條細則或第10.01節籤立任何補充契據時，本契約就該等契約而言，須並被視為據此予以修訂及修訂，而受託人、本公司及受其影響的該系列證券持有人在本契約項下各自的權利、權利、義務、責任及豁免權的限制，此後應根據本契約決定、行使及強制執行，但須在各方面作出該等修改及修訂，而任何該等補充契約的所有條款及條件，在任何及所有目的下均須並被視為本契約的條款及條件的一部分。

第9.04節受補充契約影響的證券。

受補充契據影響的任何系列證券，在依照本條或第10.01節的規定簽署補充契據後經認證和交付的，可以本公司批准的格式註明，只要該格式符合該系列可以上市的任何證券交易所關於任何

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在這種補充契約中規定的事項。如本公司決定，經修改以符合董事會意見的該系列新證券，以符合任何該等補充契約所載對本契約的任何修改，可由本公司編制、經受託人認證及交付，以換取當時未償還的該系列證券。

第9.05節籤立補充契約。

應本公司的要求，連同授權籤立任何該等補充契據的董事會決議，以及在向受託人提交上述證券持有人同意的證據後，受託人須與本公司聯手籤立該等補充契據，除非該補充契據影響受託人本身在本契約下的權利、責任或豁免權或其他方面，在此情況下，受託人有權酌情訂立該等補充契據，但並無責任訂立該等補充契據。在第7.01節條文的規限下，受託人應收到一份高級人員證書或大律師意見，作為依據本細則條款授權或準許籤立任何補充契據，以及簽署補充契據前的所有條件已獲遵守的確證；然而，該高級人員證書或大律師意見無須與根據本細則第2.01節訂立一系列證券條款的補充契據的籤立有關而提供。

在公司和受託人根據本節的規定籤立任何補充契據後，公司應(或應指示受託人)向受其影響的所有系列的證券持有人發出通知，概述該補充契據的實質內容，並將其名稱和地址列在證券登記冊上。然而，公司未能發送或導致發送該通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何該等補充契約的有效性。

第十條
後繼實體

第10.01條公司可合併等

本契約不得阻止本公司與任何其他人(無論是否與本公司有關聯)合併或合併，或本公司或其繼承人或其繼承人為一方或多方的後續合併或合併，或應阻止將本公司或其繼承人或其繼承人的財產作為整體或實質上作為整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置給任何其他人(無論是否與本公司或其繼承人或其繼承人有關聯)；然而，本公司在此承諾並同意，在任何該等合併或合併(如本公司並非該等交易的倖存者)或任何該等出售、轉易、轉讓或其他處置(出售、轉易、轉讓或其他處置予本公司的附屬公司除外)後，所有系列證券的本金(溢價，如有)及利息均須按照每個系列的條款，按照每個系列的條款，如期及準時履行及

​

本公司須備存或籤立的有關每個系列或根據第2.01節就該系列訂立的本契約的所有契諾及條件，應明確假設由經合併成立的實體或本公司將合併成的實體，或由取得該等財產的實體，以令受託人合理滿意的形式籤立及交付予受託人的補充契約(應符合當時有效的信託契約法案的規定)。

第10.02條被替換的後續實體。

(A)如發生任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或其他處置，而在繼承實體以補充契據承擔、籤立及交付予受託人並在形式上令受託人滿意的所有未償還證券第10.01節所載的責任後，該繼承實體應繼承及取代本公司，其效力猶如其已於本文中被命名為本公司，而前身法團屆時將獲解除本契約及證券項下的所有責任及契諾。

(B)在任何該等合併、合併、出售、轉易、轉讓或其他處置的情況下，可於其後發行的證券中作出適當的措辭及形式上的更改(但實質上除外)。

(C)如任何人士合併或合併為本公司，或本公司以購買或其他方式收購任何其他人士的全部或任何部分財產(不論是否與本公司有關聯)，而本公司是該交易的倖存者，則本細則並無規定本公司採取任何行動。

第十一條
滿足感和解脱

第11.01條契約的滿足和解除。

如果在任何時候：(A)公司應已將迄今為止經認證但未交付受託人註銷的所有系列證券交付受託人註銷(但第2.07節規定已被銷燬、遺失或被盜並已更換或支付的證券，以及其付款款項或政府債務迄今已由公司託管或分離並以信託形式持有並隨後償還給公司或解除信託的證券除外)；或(B)所有該等迄今尚未交付受託人註銷的特定系列證券已到期並須予支付，或按其條款將於一年內到期及須予支付，或須根據受託人滿意的贖回通知安排在一年內被要求贖回，而本公司須將全部款項或政府債務或其組合作為信託基金存入或安排存入受託人，而該筆款項或政府債務或兩者的組合，須為國家認可的獨立會計師事務所在向受託人遞交的書面證明中所表明的足夠款項，於到期日或贖回時，支付所有尚未交付受託人註銷的該系列證券，包括本金(及溢價，

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以及到期或將到期的利息(如有的話)，而公司如亦須支付或安排支付公司根據本協議就該系列而須支付的所有其他款項，則本契據即停止就該系列而進一步有效，但第2.03、2.05、2.07、4.01、4.02、4.03、7.10、11.05及13.04條的條文則除外，該等條文的有效期至到期日期或贖回日期為止，及第7.06及11.05條，該等條款將於該日期及其後繼續有效，而受託人應本公司的要求並由本公司承擔費用及開支，簽署正式文書，確認本契約已獲履行及就該系列履行本契約。

第11.02條履行義務。

如在任何時間，本公司已支付所有迄今尚未交付受託人註銷的特定系列證券，或尚未如第11.01節所述到期和應付的該等證券，則公司須以不可撤銷的方式向受託人存放信託基金款項或足夠在到期或贖回時支付的政府債務，以支付所有尚未交付受託人註銷的該系列證券，包括本金(及溢價，如有的話)及到期或將於到期日期或指定贖回日期(視屬何情況而定)到期或將到期的利息，如本公司亦須支付或安排支付本公司根據本協議就該系列應支付的所有其他款項，則在該等款項或政府債務(視屬何情況而定)存入受託人之日後，本公司根據本契約就該系列所承擔的責任將不再具有進一步效力，但第2.03、2.05、2.07、4，01、4.02、4，03、7.06、7.10、11.05及13.04條的規定則屬例外，直至該等證券到期及支付為止。

此後，第7.06和11.05節繼續有效。

第11.03條存放的款項將以信託形式持有。

根據第11.01或11.02節存放於受託人的所有款項或政府債務須以信託形式持有，並可於到期時直接或透過任何付款代理人(包括本公司作為其本身的付款代理人)支付或贖回該等款項或政府債務已存放於受託人的特定系列證券的持有人。

第11.04條支付代理人持有的款項的支付。

就本契約的清償及清償而言，任何付款代理人當時根據本契約條文持有的所有款項或政府債務，應應本公司的要求支付給受託人，並隨即免除該付款代理人對該等款項或政府債務的所有進一步責任。

第11.05條償還給公司的款項。

任何存放於任何付款代理人或受託人的款項或政府債務，或隨後由公司以信託形式持有，以支付本金或保險費(如有)，或

​

特定系列證券的利息，在該證券的本金(和溢價，如有)或利息分別到期和應付之日後至少兩年內，該證券的持有人仍未使用但仍無人認領，或在適用的欺詐、遺棄或無人認領的財產法中規定的其他較短期限應於每年5月31日或在本公司的要求下償還給本公司，或(如當時由本公司持有)解除信託；而付款代理人及受託人即獲免除就該等款項或政府債務所負的所有進一步法律責任，而任何該等證券的持有人有權收取該等款項或政府債務，而該等證券的持有人其後作為一般債權人，只須向公司要求付款。

第十二條
法人團體、股東、高級人員及董事的豁免權

第12.01條沒有追索權。

不得根據或根據本公司或任何擔保的任何義務、契諾或協議，或基於或以其他方式就本公司或任何前身或後繼公司的任何成立人、股東、高級人員或董事，直接或透過本公司或任何上述前身或後繼公司，不論是否憑藉任何章程、法規或規則，或通過強制執行任何評估或懲罰或其他方式，追索權；應明確理解，本契約及根據本契約發佈的義務僅為公司義務，本契約或任何前身或後繼公司的發起人、股東、高級管理人員或董事，或他們中的任何人，不會因產生特此授權的債務，或根據或由於本契約或任何證券或其隱含的義務、契諾或協議而產生的個人責任，而承擔或招致的個人責任；並且，由於本契約或任何證券所載或隱含的義務、契諾或協議所產生的債務，或根據本契約或任何證券所隱含的義務、契諾或協議，任何及所有該等法人團體、股東、高級職員或董事因債務的產生而承擔的任何及所有該等名稱及性質的個人法律責任，不論是普通法上或衡平法上的，或根據憲法或法規而產生的，以及針對該等法人團體、股東、高級職員或董事的任何及所有該等權利及申索，均在此明確免除及免除，作為籤立本契約及發行該等證券的條件及代價。

第十三條
雜項條文

第13.01條對繼承人和受讓人的影響。

本契約中由本公司或代表本公司訂立的所有契諾、規定、承諾和協議應對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

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第13.02條繼承人的行動。

根據本契約任何條文授權或規定由本公司任何董事會、委員會或高級人員作出或執行的任何作為或程序，應並可由當時為本公司合法繼承人的任何法團的相應董事會、委員會或高級人員以同樣的力量及效力作出及執行。

第13.03條公司權力的交出。

本公司可藉董事會授權所籤立並交付受託人的書面文件，交出保留予本公司的任何權力，而該交回的權力將終止本公司及任何繼承人的權力。

第13.04條通知。

除本文另有明文規定外，任何通知、請求或要求，如因本契約的任何條文而須由或準許由受託人、證券註冊處處長、本契約下的任何付款代理人或其他代理人，或由證券持有人或任何其他人依據本契約向本公司或向本公司發出或送達，均可以頭等郵寄、預付郵資、地址(直至本公司向受託人提交另一書面地址為止)的方式發出或送達，具體如下：中國政府、中國政府。本公司或任何證券持有人或任何其他人士依據本契約向受託人發出或向受託人作出的任何通知、選擇、要求或要求，如在受託人的企業信託辦事處以書面發出或作出，則就所有目的而言，應被視為已充分給予或作出。

第13.05條管理法律；陪審團審判豁免。

除非《信託契約法》適用，否則本契約和每份證券應受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州的國內法律進行解釋。

在適用法律允許的最大範圍內，本合同的每一方以及擔保的每一持有人，在適用法律允許的最大範圍內，放棄就本契約直接或間接引起、根據本契約或與本契約相關的任何訴訟由陪審團進行審判的任何權利。

第13.06條將證券作為債務處理。

出於聯邦所得税的目的，這些證券將被視為債務，而不是股權。本契約的規定應被解釋為促進這一意圖。

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第13.07條關於先例條件的證明和意見。

(A)在公司向受託人提出申請或要求根據本契約的任何條文采取任何行動時，公司須向受託人提交一份高級人員證明書，述明本契約所規定的與擬採取的行動有關的所有先決條件(依據第13.12節交付的證明書除外)已獲遵從，如有要求，則須提交大律師的意見，述明該大律師認為所有該等先決條件已獲遵從，但如任何該等申請或要求書是本契約中與該等申請或要求書有關的條文特別規定須提供該等文件的，則無須提供額外的證明或意見。

(B)本契約中規定並就遵守本契約中的條件或契約向受託人交付的每份證書或意見(根據本契約第13.12節或信託契約法第314(A)(1)節交付的證書除外)應包括：(I)説明作出該證明或意見的人已閲讀該契諾或條件；(Ii)就該證書或意見所載陳述或意見所基於的審查或調查的性質和範圍作出簡短陳述；(Iii)一項陳述，説明該人認為他已作出合理所需的審查或調查，使他能就該契諾或條件是否已獲遵守一事表達知情意見；及。(Iv)一項關於該人認為該條件或契諾是否已獲遵守的陳述。

第13.08條在工作日付款。

除非依據董事會決議案第2.01節的規定，並載於高級人員證書，或在本契約的一份或多份補充契據中設立，否則在任何情況下，如任何證券的利息或本金的到期日或任何證券的贖回日期不是營業日，則可於下一個營業日支付利息或本金(及溢價(如有))，支付的效力及效力與於到期或贖回的名義日期相同，而該名義日期之後的期間將不應累算利息。

第13.09條與《信託契約法》衝突。

如果本契約的任何條款限制、限定或與信託契約法案第318(C)節規定的義務相牴觸，則應以該等規定的義務為準。

第13.10條對應者。

本契約可籤立任何數量的副本，每個副本應為原件，但這些副本應共同構成一份且相同的文書。通過傳真或PDF傳輸交換本契約的副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽約和交付，並可在所有目的中替代原始契約。無論出於何種目的，通過傳真或PDF傳輸的本協議各方的簽名均應視為其原始簽名。

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第13.11條可分性。

如果本契約或任何系列證券中包含的任何一項或多項規定因任何原因被認定為在任何方面無效、非法或不可強制執行，則該無效、非法或不可強制執行不應影響本契約或該等證券的任何其他規定，但本契約和該證券應被視為從未在本契約或該證券中包含過該無效或非法或不可強制執行的規定。

第13.12條合規性證書。

公司應在任何系列證券未償還的每個財政年度結束後120天內向受託人交付一份高級人員證書，説明簽字人是否知道在該財政年度內發生的任何違約事件。該證書須載有本公司主要行政人員、主要財務人員或主要會計人員出具的證明，證明已對本公司的活動和本公司在本契約下的表現進行審查，並證明本公司已遵守本契約下的所有條件和契約。就本節第13.12節而言，此類遵守應在不考慮本契約規定的任何寬限期或通知要求的情況下確定。如果簽署該證書的公司高級職員知道此類違約事件，則該證書應描述任何此類違約事件及其狀態。

第13.13條美國《愛國者法案》。

雙方在此承認，根據美國《愛國者法案》第326條，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法律實體的身份信息。本契約雙方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以便受託人滿足美國愛國者法案的要求。

第13.14條不可抗力。

在任何情況下，受託人、證券登記處、任何付款代理人或本契約項下的任何其他代理人，對於因其無法控制的力量，包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、國內或軍事動亂、核或自然災害或天災，以及中斷、損失或故障或公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務，而直接或間接引起的履行本契約項下義務的任何失敗或延誤，概不負責；據瞭解，受託人、證券註冊處處長、任何付款代理人或本契約項下的任何其他代理人應作出符合銀行業公認慣例的合理努力，以便在實際可行的情況下儘快恢復履約。

第13.15條目錄表；標題

本合同條款和章節的目錄和標題僅為便於參考而插入，不打算被視為本合同的一部分，也不會修改或限制本合同的任何條款或規定。

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自上述日期起，本契約已正式籤立，特此為證。

NeuroBo製藥公司，作為公司

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發信人：​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​

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[受託人]，作為受託人

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發信人：​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​

姓名：​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​

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對照表格(1)

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(1)本對照表不構成契約的一部分，並且對其任何條款或條款的解釋不產生任何影響。