8-K

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單

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當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：

2024年6月4日

頻譜品牌控股有限公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）


特拉華	001-4219	74-1339132
（州或其他司法管轄區）公司註冊的）	（委員會文件號）	（美國國税局僱主證件號）

SB/RH 控股有限責任公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）


特拉華	333-192634-03	27-2812840
（州或其他司法管轄區）公司註冊的）	（委員會文件號）	（美國國税局僱主證件號）

3001 Deming Way

米德爾頓

，

威斯康星

53562

（主要行政辦公室地址）

(

608

)

275-3340

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果是表單，請選中下面的相應複選框

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申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據規則徵集材料 14a-12 根據《交易法》(17 CFR) 240.14a-12)

☐	啟動前根據規則進行通信 14d-2 (b) 根據《交易法》(17 CFR) 240.14d-2 (b))

☐	啟動前根據規則進行通信 13e-4 (c) 根據《交易法》(17 CFR) 240.13e-4 (c))

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 232.405 節）或《規則》中定義的新興成長型公司

12b-2

的

1934年的《證券交易法》（本章第240.12b-2節）。


頻譜品牌控股有限公司		☐
SB/RH 控股有限責任公司		☐

如果是新興成長型公司，請用勾號表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。


頻譜品牌控股有限公司		☐
SB/RH 控股有限責任公司		☐

根據《交易法》第 12 (b) 條註冊的證券：


註冊人	每個班級的標題	交易符號	交易所名稱在哪個註冊的
頻譜品牌控股有限公司	普通股，面值0.01美元	SPB	紐約證券交易所

項目 1.01

簽訂重要最終協議。

關於Spectrum Brands Holdings, Inc.（“公司”）（“母公司”）先前宣佈的要約（“收購要約”），該公司徵求了同意（“徵求同意書”），修改2026年到期的4.00％優先票據（“2026年票據”）、5.00％到期優先票據的每份契約（“徵求同意”）所述某些 “擬議修正案” 的2029年（“2029年票據”）和2030年到期的5.50％的優先票據（“2030年票據”，以及2026年票據和2029年票據的 “同意書”）在2024年5月20日的相關購買要約和同意徵求聲明中，該聲明經2024年6月4日新聞稿修正和補充，作為附錄99.1附於此（經修訂和補充的 “收購要約”）。要通過有關每系列同意書的擬議修正案，需要獲得適用於購買要約（“必要同意”）中所述的每系列同意書的必要同意。

在收到每系列同意書的必要同意後，公司與其擔保方（“擔保人”）、美國銀行信託公司、全國協會（作為美國銀行全國協會的繼任者）作為受託人簽訂了截至2024年6月4日的補充契約（“2026年補充契約”）（“2026年補充契約”）（“2026年補充契約”）（與2026年票據有關的 “受託人”），英國分公司Elavon Financial Services DAC作為付款代理人，作為註冊人和過户代理人的Elavon Financial Services DAC，（ii）公司、擔保人和受託人之間於2024年6月4日簽訂的截至2024年6月4日的補充契約（“2029年補充契約”），與2024年6月4日的2029年票據和（iii）補充契約（“2030年補充契約”）以及2026年補充契約和2029年補充契約，本公司、擔保人和受託人之間與2030年票據有關的 “補充契約”），以實施擬議修正案。補充契約縮短了贖回同意書的通知期限，基本上取消了管理同意書的每份契約下的所有限制性契約和某些違約事件等。

上述每份補充契約的摘要均不完整，並參照2026年補充契約、2029年補充契約和2030年補充契約的全文進行了全面限定，其副本分別作為附錄4.1、附錄4.2和附錄4.3附於此，並以引用方式納入此處。

項目 5.07

將事項提交證券持有人表決。

本最新表格報告第 1.01 項中列出的信息

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以引用方式納入此處。

2024年6月3日，Spectrum Brands獲得了2026年補充契約、2029年補充契約和2030年補充契約中擬議修正案的必要同意。

項目 8.01

其他活動。

2024年6月4日，母公司發佈了一份新聞稿，宣佈（i）公司對2026年票據、2029年票據、2030年票據和2031年到期的3.875％優先票據（“2031年票據” 以及同意書以及 “票據”）的早期收購結果，以及（ii）修改2026年票據每份契約的同意徵求意見的結果 9 註釋和 2030 年備註。截至紐約時間2024年6月3日下午5點，2026年票據本金總額為407,340,000歐元，約佔2026年票據未償本金總額的95.84％，2029年票據本金總額284,231,000美元，約佔2029年票據未償本金總額的98.32％，2030年票據本金總額142,475,000美元，或約佔2030年票據未償本金總額的91.49％，以及2031年票據本金總額375,107,000美元，或2031年票據未償還本金總額中約有90.67％已有效投標，未有效撤回，相關許可（如果適用），因此在要約和徵求同意書中有效交付且未被有效撤銷。此外，新聞稿宣佈，公司已修改要約和徵求同意書，將先前宣佈的最高總收購價格（包括應計和未付利息，也將支付至但不包括適用的結算日期，但不包括與要約有關的費用和開支），如購買要約中所述，從9.25億美元增至11.605億美元。

新聞稿的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。

隨後，母公司於2024年6月4日發佈了一份新聞稿，宣佈了公司要約和徵求同意書的定價和接受的投標金額。公司預計將接受購買2026年票據本金總額407,340,000歐元，約佔2026年票據未償本金總額的95.84％，2029年票據本金總額284,231,000美元，約佔2029年票據未償本金總額的98.32％，2030年票據本金總額的142,475,000美元，約佔未償本金總額的91.49％ 2030 年票據的金額和 285,68 美元

,000份2031年票據的本金總額，約佔2031年票據未償還本金總額的69.05％，總收購價約為11.605億美元，包括截至但不包括適用結算日的應計和未付利息。

新聞稿的副本作為附錄99.2附於此，並以引用方式納入此處。

項目 9.01

財務報表和附錄。

(d) 展品。

以下證物將隨本表格中的最新報告一起提交

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展覽不是。		描述

4.1		與2026年票據相關的補充契約，由Spectrum Brands, Inc.（其中點名的擔保人）、美國銀行信託公司全國協會（作為美國全國銀行協會的繼任者）、作為付款代理人的Elavon Financial Services DAC英國分公司以及作為註冊和過户代理人的Elavon Financial Services DAC（註冊和過户代理人）於2024年6月4日簽訂的補充契約。

4.2		補充契約，截至2024年6月4日，由Spectrum Brands, Inc.、其中的擔保人和作為受託人的美國銀行信託公司全國協會（作為美國銀行全國協會的繼任者）與2029年票據有關的補充契約。

4.3		補充契約，截至2024年6月4日，由Spectrum Brands, Inc.、其中點名的擔保人和作為受託人的美國銀行信託公司全國協會（作為美國銀行全國協會的繼任者）共同簽訂的與2030年票據有關的補充契約。

99.1		2024年6月4日的新聞稿宣佈了招標和徵求同意書的初步結果和規模

99.2		2024年6月4日的新聞稿宣佈了要約和徵求同意書的定價條款和接受的投標金額

104		封面交互式數據文件（封面頁 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中）

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2024 年 6 月 4 日


頻譜品牌控股有限公司

來自：		/s/ Jeremy W. Smelter
姓名：		傑裏米 W. Smeltser
標題：		執行副總裁兼首席財務官


SB/RH 控股有限責任公司

來自：		/s/ Jeremy W. Smelter
姓名：		傑裏米 W. Smeltser
標題：		執行副總裁兼首席財務官