根據第 424 (b) (4) 條提交

 註冊號 333-266050

Evaxion Biotech A/S

4,649,250 股普通股
由美國存托股票代表

本招股説明書涉及林肯公園資本基金有限責任公司（我們在此處稱為林肯公園或出售股東）發行和出售最多4,649,250股普通股，每股面值1丹麥克朗，由美國存托股或ADS代表，這些普通股仍未售出，而ADS代表的4,649,250股普通股中最初在本招股説明書中註冊的4,649,250股普通股中仍未售出部分。每股ADS代表一（1）股普通股，根據我們在2022年6月7日與林肯公園簽訂的購買協議或購買協議的條款，我們可以不時向林肯公園發行和出售這些普通股。

根據本招股説明書，我們不會出售任何證券，也不會獲得林肯公園出售ADS的任何收益。但是，在美國證券交易委員會或美國證券交易委員會宣佈本招股説明書所包含的註冊聲明生效且購買協議中與之相關的其他條件得到滿足之後，我們根據收購協議向林肯公園出售以ADS為代表的任何普通股可獲得高達4000萬美元的總收益。2022年6月9日，我們向林肯公園發行了由美國證券交易所代表的428,572股普通股，以此作為其根據購買協議購買由ADS代表的普通股的不可撤銷承諾的對價。有關收購協議的描述，請參閲此處標題為 “林肯公園交易” 的章節，有關林肯公園的更多信息，請參閲此處標題為 “出售股東” 的部分。

林肯公園可能會以多種不同的方式和不同的價格出售或以其他方式處置本招股説明書中描述的ADS。有關林肯公園如何出售或以其他方式處置根據本招股説明書註冊的ADS的更多信息，請參閲此處標題為 “分配計劃” 的部分。林肯公園是經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第2（a）（11）條所指的 “承銷商”。

我們可能向林肯公園出售的由ADS代表的普通股的購買價格將基於購買協議中規定的公式，該公式基於當時的ADS市場價格，並將取決於我們不時向林肯公園提交的購買通知的類型。我們將支付根據《證券法》註冊本招股説明書所涉林肯公園發行和出售美國存託證券所產生的費用。林肯公園將支付或承擔承銷商、銷售經紀人或交易商經理（如果有）因根據本招股説明書出售代表我們普通股的ADS而產生的折扣、佣金和費用。請參閲此處標題為 “分配計劃” 的部分。

代表我們普通股的ADS在納斯達克資本市場（納斯達克）上市，股票代碼為 “EVAX”。2023年8月15日，納斯達克公佈的美國存託證券的收盤銷售價格為每股ADS1.01美元。

投資ADS涉及高度的風險。請參閲本招股説明書第8頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分中包含的信息，以及此處以引用方式納入的文件的類似章節。

證券交易委員會、任何州證券委員會、丹麥金融監管局和任何其他外國證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年9月13日。

目錄

我

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的F-1表格註冊聲明的一部分，其中包括提供本招股説明書中討論事項的更多詳細信息的證物。您應僅依賴本招股説明書（經補充和修訂）中包含或以引用方式納入的信息，以及我們或林肯公園授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們和林肯公園對他人可能向您提供的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證。本招股説明書（以及本招股説明書的任何補充或修正案）或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息，以及此處和其中以引用方式納入的文件，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書的交付時間如何，或任何證券的出售時間如何，均僅在各自的日期準確無誤。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策時，請務必閲讀並考慮本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有信息。在投資美國證券交易所之前，您應閲讀本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件、本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式註冊” 部分下描述的額外信息，以及我們可能授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要獲得完整的信息，請參考實際文件。所有這些摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物納入其中，您可以按照下文 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分所述獲得這些文件的副本。我們還注意到，我們在作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交的任何協議，以及本招股説明書中以引用方式納入的任何文件中作出的陳述、擔保和承諾僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括在這些協議的各方之間分配風險，不應被視為陳述、擔保或者與你立約。此外，此類陳述、保證或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和承諾來準確地代表我們當前的事務狀況。

ADS的銷售只能通過納斯達克股票市場或任何其他現有的美國ADS交易市場進行。不會通過泛歐交易所進行ADS的銷售。本招股説明書的分發和ADS在某些司法管轄區的發行可能會受到法律的限制。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們和林肯公園均未提出出售或尋求購買ADS的要約。除美國外，我們沒有采取任何措施允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區進行此次發行、持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守與美國境外發行美國存託憑證和本招股説明書分發相關的任何限制。本招股説明書不構成任何人在本招股説明書中提供的任何證券的出售要約或購買要約，也不得與該人提出此類要約或招標非法的任何司法管轄區內的任何證券一起使用。

丹麥或任何其他歐洲經濟區（EEA）監管機構尚未批准任何發行招股説明書。對於歐洲經濟區和英國（本文中均稱為相關國家）的每個成員國，在發佈有關股票或美國存託憑證的招股説明書之前，該相關國家的主管當局批准或酌情在其他相關國家批准並通知主管當局的股票或美國存託憑證的招股説明書發佈之前，尚未或將要根據購買協議向該相關國家的公眾發行普通股或美國存託憑證在那個相關州，一切都符合《招股説明書條例》。就本條款而言，與任何相關國家的普通股或美國存託證券有關的 “向公眾發行” 一詞是指以任何形式和手段就要約條款和將要發行的任何股票或ADS的足夠信息進行通信，以使投資者能夠決定購買或認購任何股票或美國存託憑證，而 “招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規。

ii

我們在業務中使用各種商標和商品名稱，包括但不限於我們的公司名稱和徽標。本招股説明書（經補充和修訂）中提及的所有其他商標或商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書（經補充和修訂）中提及的商標和商品名稱可以不帶® 和™ 符號，但此類提及不應被解釋為表明其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其相關權利。我們無意使用或顯示其他公司的商標和商品名稱來暗示我們與任何其他公司的關係，或對其的認可或贊助。

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件還包含有關我們的行業、業務和某些疾病市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模以及某些疾病的發病率和流行率的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與這些信息中反映的事件和情況存在重大差異。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源編制的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得該行業、業務、市場和其他數據。

除非此處另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “公司”、“我們”、“我們的” 及類似提法均指Evaxion Biotech A/S及其合併後的全資子公司。

iii

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、經修訂的《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述，這些陳述反映了我們當前對未來事件的預期和看法。包含這些前瞻性陳述的討論可在標題為 “公司信息”、“風險因素” 和 “運營和財務審查與前景” 的章節中找到，這些章節以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的最新20-F表年度報告及其任何修正案或我們的年度報告。前瞻性陳述基於我們管理層當前的信念和假設以及該管理層目前可獲得的信息。儘管我們的管理層認為這些前瞻性陳述在發表時是合理的，但無法保證未來的發展會如預期的那樣。此類陳述存在風險和不確定性，實際結果可能與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異，這是由於各種因素，包括但不限於 “第3項” 部分中確定的因素。關鍵信息 — D. 風險因素”，載於我們最新的年度報告。已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書中列出的 “風險因素” 以及本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的文件中類似標題下的風險、不確定性和其他因素，包括我們最新的年度報告和後續文件中更新的6-K表報告，可能會導致我們的實際業績、業績或成就與所表達或成就存在重大差異前瞻性陳述所暗示。

你可以通過詞語或短語來識別其中一些前瞻性陳述，例如 “可能”、“將”、“期望”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能/很可能”、“潛在”、“繼續” 或其他類似表述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

•

我們的研發計劃以及我們當前和未來的臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、時間、進展、結果和成本，包括關於啟動和完成研究或試驗的時間以及相關準備工作、試驗結果公佈期限以及我們的研發計劃的聲明；

​

•

候選產品的發佈時間以及我們獲得和維持監管部門批准的能力；

​

•

我們識別研究機會、發現和開發研究藥物的能力；

​

•

我們的第三方合作者繼續開展與我們的候選藥物和研究藥物相關的研發活動的能力和意願；

​

•

如果獲準用於商業用途，我們對候選產品的患者羣體規模的期望；

​

•

我們對支出、持續虧損、未來收入和資本要求的估計，以及我們對額外融資的需求或獲得額外融資的能力；

​

•

我們識別、招聘和留住關鍵人員的能力；

​

•

我們和我們的合作者保護和執行我們對我們的專有和合作候選產品的知識產權保護的能力以及此類保護的範圍；

​

•

與我們的競爭對手或我們的行業相關的發展和預測；

​

•

如果獲得批准，我們或我們的合作伙伴將我們的候選產品商業化的能力；

​

•

如果獲得批准，我們的研究藥物的定價和報銷；

​

•

我們的研究藥物的市場接受率和程度；

​

•

淨營業虧損（NOL）和研發抵免額來抵消未來應納税所得額的金額以及我們使用淨營業虧損（NOL）和研發抵免額來抵消未來應納税所得額的能力；

​

•

我們管理髮展和擴張的能力；

​

iv

•

美國、歐洲、澳大利亞和其他外國的監管發展；

​

•

全球 COVID-19 疫情對我們的業務狀況和經營業績的不利影響，包括全球經濟從疫情中復甦的步伐；

​

•

我們有能力在週轉時間或製造成本方面具有優勢地製造候選產品；

​

•

我們實施、維持和改善有效內部控制的能力；

​

•

我們對根據喬布斯法案成為新興成長型公司和外國私人發行人的期望；

​

•

總體經濟和市場狀況以及美國和國際股票市場的整體波動對我們的業務狀況和經營業績產生的不利影響，包括由於投資者對俄羅斯和烏克蘭之間的通貨膨脹和敵對行動感到擔憂而導致的市場狀況惡化；

​

•

涉及發行額外普通股和ADS的交易以及與我們的可轉換票據（如果有）相關的交易，包括將其轉換為普通股或ADS，可能會削弱我們的普通股或ADS持有人的所有權權益，並可能對此類證券的價值產生不利影響；以及

​

•

在 “項目3” 下討論的其他風險因素。我們最新年度報告中的關鍵信息 — D. “風險因素”。

​

我們的實際業績或業績可能與任何與這些事項有關的前瞻性陳述中所表達或暗示的業績或業績存在重大差異。因此，無法保證前瞻性陳述所預期的任何事件會發生或發生，也無法保證這些事件的發生或發生，也無法保證這些事件將對我們的經營業績、現金流或財務狀況產生什麼影響。除非法律要求，否則我們沒有義務更新、修改或以其他方式修改可能不時發表的任何前瞻性陳述，無論是書面還是口頭陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

v

1

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風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細查看我們截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告或我們的年度報告中在 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及我們隨後提交的美國證券交易委員會文件中更新的6-K表報告，每份報告均以引用方式納入本招股説明書，以及本招股説明書中的所有其他信息，包括我們的財務報表和此處以引用方式納入的相關附註。如果其中任何風險得以實現，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，ADS的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。尚未確定或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大損失，並可能導致您的投資完全損失。

與本次發行和我們的證券相關的風險

向林肯公園出售或發行ADS所代表的普通股可能會導致稀釋，林肯公園出售其根據購買協議收購的美國存託憑證，或者認為可能進行此類出售，都可能導致ADS的價格下跌。

2022年6月7日，我們與林肯公園簽訂了收購協議，根據該協議，林肯公園承諾購買由ADS代表的至多4000萬美元的普通股。作為林肯公園承諾根據購買協議購買美國國債券的承諾費，我們於2022年6月9日向林肯公園發行了428,572股承諾股。在滿足購買協議中規定的某些條件後，我們可以在36個月內不時自行決定將ADS代表的普通股出售給林肯公園。根據購買協議，我們可能向林肯公園出售的由ADS代表的普通股的購買價格將根據ADS的市場價格波動。根據當時的市場流動性，林肯公園出售此類ADS可能會導致ADS的市場價格下降。我們通常有權控制未來向林肯公園出售ADS的時間和金額。向林肯公園額外出售以ADS為代表的普通股（如果有）將取決於市場狀況和我們確定的其他因素。我們最終可能會決定向林肯公園出售所有、部分或不向林肯公園出售根據購買協議可能可供我們出售的由ADS代表的額外普通股。如果我們確實向林肯公園出售了由ADS代表的普通股，則在林肯公園收購了代表此類普通股的ADS之後，林肯公園可以隨時或不時地自行決定將這些ADS的全部或部分或全部轉售。因此，向林肯公園出售由美國證券交易所代表的普通股可能會大幅削弱美國存款證券其他持有人的權益。此外，林肯公園出售大量美國存託憑證券，或者預計會有這樣的出售，將使我們未來更難在原本希望實現銷售的時間和價格出售股票或股票相關證券。

無法預測根據購買協議我們將向林肯公園出售的ADS所代表的普通股的實際數量，也無法預測這些出售產生的實際總收益。

根據收購協議的條款，林肯公園承諾購買由ADS代表的至多4000萬美元的普通股，但須遵守購買協議中規定的某些限制和條件。根據購買協議可能發行的ADS所代表的普通股可由我們自行決定在自生效之日起的大約36個月內不時出售給林肯公園。

我們通常有權控制根據購買協議向林肯公園出售由ADS代表的普通股的時間和金額。根據購買協議，向林肯公園出售由ADS代表的普通股（如果有）將取決於市場狀況和我們確定的其他因素。根據購買協議，我們最終可能會決定向林肯公園出售由ADS代表的全部、部分或全部普通股，這些普通股可供我們出售給林肯公園。

8

由於林肯公園為我們根據收購協議可能選擇向林肯公園出售的由ADS代表的普通股（如果有）支付的每股收購價格將根據我們選擇根據收購協議向林肯公園出售由ADS代表的任何普通股時的市場價格波動，因此我們無法預測截至本招股説明書發佈之日和任何此類招股説明書之前銷售額，根據收購，我們將向林肯公園出售的由ADS代表的普通股數量協議、林肯公園為根據收購協議向我們購買的股票支付的每股收購價格，或林肯公園根據收購協議將從這些收購中獲得的總收益總額。

此外，儘管收購協議規定我們可以向林肯公園出售總額為4,000萬美元的普通股，但根據包括本招股説明書在內的註冊聲明，只有4,649,250股ADS註冊轉售，包括（i）我們先前在購買協議執行時向林肯公園發行的由ADS代表的428,572股承諾股，以及（ii）最多4,220,672股承諾股由ADS代表的78股普通股，我們可以自行決定不時選擇將其出售給林肯公園自購買協議生效之日起和之後。

因此，在ADS代表的4,649,250股普通股中，只有4,220,678股是ADS代表的普通股，我們可以根據購買協議在自生效之日起的36個月期間不時發行和出售給林肯公園以現金對價進行購買。如果在生效之日之後，我們選擇向林肯公園出售根據本招股説明書註冊轉售的4,220,678股普通股中的所有4,220,678股普通股，具體取決於出售時ADS的市場價格，則出售所有此類股票的實際總收益可能大大低於我們根據收購協議向林肯公園提供的4,000,000美元總購買承諾購買協議，這可能會對我們的流動性產生重大不利影響。

如果我們需要根據收購協議向林肯公園發行和出售超過根據包括本招股説明書在內的註冊聲明註冊轉售的4,649,250股普通股以上的總收益，則我們必須首先向美國證券交易委員會提交一份或多份額外的林肯註冊聲明，以便按照《證券法》註冊轉售的總收益停放任何此類額外的 ADS我們希望根據購買協議不時出售我們的普通股，美國證券交易委員會必須宣佈該協議生效，然後我們才能選擇根據購買協議向林肯公園出售由ADS代表的任何其他普通股。除了林肯公園根據本招股説明書登記轉售的代表我們普通股的4,649,250份ADS外，我們根據購買協議發行和出售由ADS代表的大量普通股的任何發行和出售都可能導致股東進一步大幅稀釋。最終由林肯公園出售的ADS所代表的普通股數量取決於我們根據購買協議最終出售給林肯公園的ADS所代表的普通股數量。

在不同時間購買ADS的投資者可能會支付不同的價格。

根據收購協議，根據市場需求，我們將酌情更改出售給林肯公園的ADS所代表的普通股的時間、價格和數量。如果我們選擇根據購買協議向林肯公園出售由ADS代表的普通股，則在林肯公園收購了由此類普通股代表的ADS之後，林肯公園可以隨時或不時地自行決定以不同的價格轉售全部、部分或全部此類ADS。因此，在本次發行中從林肯公園購買ADS的投資者可能會為這些ADS支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋，在某些情況下還會出現大幅稀釋和不同的投資業績。投資者在本次發行中從林肯公園購買的美國存託憑證的價值可能會下降，這是因為未來以低於此類投資者在本次發行中為其ADS支付的價格向林肯公園出售我們的普通股。

9

我們可能無法獲得與林肯公園簽訂的購買協議下的全部可用金額。我們可能需要額外的融資來維持我們的運營，沒有這筆資金，我們可能無法繼續運營，後續融資的條款可能會對我們的股東產生不利影響。

我們可能會指示林肯公園在36個月內不時根據購買協議購買由ADS代表的價值高達4000萬美元的普通股，根據定期購買，通常金額不超過5萬股由ADS代表的普通股，可增加至最多70,000股，具體取決於出售時美國證券交易所的市場價格，前提是林肯公園在此類定期購買項下的承諾債務不超過1美元 500,000。

根據ADS的現行市場價格，我們可能無法在購買協議期限內向林肯公園出售由ADS代表的普通股，金額最高為4,000萬美元。在發行由ADS代表的超過4,649,250股普通股（包括承諾股）之前，我們需要尋求股東的批准，除非根據收購協議由ADS向林肯公園出售的所有適用普通股的平均價格等於或超過每股1.75美元（這是購買協議簽訂之日前一交易日納斯達克ADS官方收盤價（A）的較低值連續五年納斯達克ADS的官方平均收盤價交易日截至購買協議簽訂之日之前的交易日，加上增量金額（考慮到向林肯公園發行承諾股），因此此類發行和銷售將不受納斯達克適用的規則下的交易所上限限制。如果美國證券交易所代表的任何普通股發行會違反我們在納斯達克規章制度下的義務，則根據購買協議，我們無需或不允許發行任何由ADS代表的普通股。此外，如果此類出售會導致林肯公園的受益所有權超過實益所有權上限，則林肯公園無需購買任何股票。在沒有任何其他融資來源的情況下，我們無法獲得購買協議下的部分或全部可用金額，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們在多大程度上依賴林肯公園作為資金來源將取決於許多因素，包括ADS的當前市場價格以及我們能夠在多大程度上從其他來源獲得營運資金。如果事實證明無法從林肯公園獲得足夠的資金，或者資金稀釋得令人望而卻步，我們將需要確保另一種資金來源，以滿足我們的營運資金需求。即使我們將根據收購協議向林肯公園出售由ADS代表的全部4000萬美元普通股，我們仍可能需要額外的資金來為未來的產品開發計劃和營運資金需求提供資金，並且我們可能必須通過發行股權或債務證券籌集資金。假設收購價格為每股1.01美元（這是納斯達克2023年8月15日公佈的美國證券交易所的收盤銷售價格），林肯公園購買以ADS為代表的全部額外4,220,678股普通股在本文下注冊將使我們的總收益僅為4,262,884美元。此外，根據該假設收購價格並適用2,761,265股普通股的受益所有權上限（基於截至2023年6月30日ADS已發行的27,640,300股普通股的9.99％），根據購買協議向林肯公園出售由ADS代表的此類普通股將僅產生2788,877美元的總收益。

根據我們尋求的任何融資的類型和條款，股東的權利及其對代表我們普通股的ADS的投資價值可能會降低。融資可能涉及一種或多種類型的證券，包括普通股、可轉換債務或收購普通股的認股權證。這些證券的發行價格可以等於或低於當時代表我們普通股的ADS的現行市場價格。此外，如果我們發行有擔保的債務證券，在償還債務之前，債務持有人將對我們的資產擁有優先於股東權利的主張。這些債務證券的利息將增加成本並對經營業績產生負面影響。如果新證券的發行導致以ADS為代表的普通股持有人的權利減少，則ADS的市場價格可能會受到負面影響。

如果我們維持營運資金需求所需的融資不可用或在需要時昂貴得令人望而卻步，則後果可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

10

籌集額外資金可能會導致現有股東進一步稀釋，限制我們的運營或導致我們放棄寶貴的權利。

我們可能會通過公開和私募股權發行、債務融資、戰略夥伴關係和聯盟以及許可安排相結合的方式尋求額外資本。如果我們通過出售股權、可轉換債務證券或其他股票衍生證券籌集額外資金，則您的所有權權益將被進一步稀釋，條款可能包括清算或其他對您作為ADS持有人的權利產生不利影響的優惠。我們承擔的任何債務都將導致固定還款義務增加，並可能涉及限制性契約，例如限制我們承擔額外債務的能力、限制我們獲得或許可知識產權的能力以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制。我們籌集的任何債務或額外股權融資可能包含對我們或我們的股東不利的條款。

此外，我們發行更多證券，無論是股權還是債券，或者此類發行的可能性，都可能導致美國存託證券的市場價格下跌，現有股東可能不同意我們的融資計劃或此類融資的條款。如果我們通過與第三方的戰略夥伴關係、合作、聯盟和許可安排籌集額外資金，我們可能必須放棄對我們的知識產權、技術或候選產品的寶貴權利，或者以不利於我們的條款授予許可。

視市場狀況和其他因素而定，我們將來可能會尋求額外的股權融資，包括未來公開發行或未來私募股權證券或可轉換為股權證券或可兑換成股權證券的證券，價格可能高於或低於本次發行中每份ADS的價格，這可能會削弱本次發行中任何購買者的利益。此外，行使未償還的認股權證還可能導致投資者的稀釋，我們為收購而發行的任何額外證券都將導致投資者的稀釋。此外，由於市場上可供出售的ADS數量增加，任何一款ADS的轉售都可能導致ADS的市場價格下跌。

此外，我們還有大量未兑現的認股權證，將來我們可能會發行更多認股權證。行使任何未兑現的認股權證或未來發行的任何其他認股權證都可能導致進一步稀釋。由於在本次發行中購買ADS的投資者受到稀釋，如果我們進行清算，投資者獲得的收益可能大大低於本次發行中支付的收購價格（如果有）。未來發行美國存託基金、我們的普通股或普通股相關證券，以及行使未償還的認股權證或未來發行的任何認股權證（如果有），可能會導致進一步稀釋。有關本次發行後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲 “稀釋” 部分。

歷史上，ADS和普通股的價格一直波動不定，這可能會影響您出售ADS或普通股的價格。

代表我們普通股的ADS的市場價格一直波動很大，而且可能會繼續波動。由於這種波動，投資ADS的市場價格可能隨時急劇下跌。在截至2023年8月15日的12個月期間，ADS的市場價格在2022年9月21日的3.52美元的高價和2023年3月28日的0.92美元低價之間波動。代表我們普通股的ADS的市場價格可能會繼續波動，並會受到市場和其他因素的重大價格和交易量波動，包括我們在向美國證券交易委員會提交的文件中討論的其他因素，以及截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告或後續定期報告中 “第3.D項——風險因素” 下討論的其他因素；我們的季度經營業績與我們的預期或預期的變化證券分析師或投資者；向下修正證券分析師的估計；以及我們或我們的競爭對手宣佈的重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾。

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用這些收益。

我們的管理層將有廣泛的自由裁量權來使用我們從本次發行中獲得的淨收益，包括營運資金、可能的收購和其他一般公司用途，我們可能會以股東不同意的方式使用或投資這些收益。這個

11

我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務和財務狀況。在使用之前，我們可能會以不產生收入或損失價值的方式投資本次發行的淨收益。這些投資可能不會給我們的投資者帶來豐厚的回報。

在公開市場上出售大量ADS可能會導致我們的股價下跌。

林肯公園根據此次公開市場發行的大量ADS或認為可能進行此類出售可能會壓低ADS的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測此類銷售可能對ADS的現行市場價格產生的影響。此外，出售大量ADS可能會對其市場價格產生不利影響。在公開市場上出售或可供出售大量ADS可能會導致ADS的市場價格下跌。

ADS的市場價格可能會受到影響整個股票市場的市場狀況的不利影響，包括納斯達克資本市場的價格和交易波動。

總體而言，市場條件可能會導致股票市場價格水平的波動和波動，進而導致ADS和市場上大量ADS的銷售波動，每種情況都與我們的經營業績變化無關或不成比例。對全球穩定和美國及國外經濟狀況的擔憂加劇了市場的極端波動，這可能會影響ADS的市場價格。

ADS的市場價格可能會受到影響整個股票市場的市場狀況的不利影響，包括納斯達克資本市場的價格和交易波動。

總體而言，市場條件可能會導致股票市場價格水平的波動和波動，進而導致ADS和市場上大量ADS的銷售波動，每種情況都與我們的經營業績變化無關或不成比例。對全球穩定和美國及國外經濟狀況的擔憂加劇了市場的極端波動，這可能會影響ADS的市場價格。

ADS的持有人不被視為我們普通股的持有人。

通過參與本次發行，您將成為根據丹麥法律註冊成立的公司的ADS的持有人，該公司的標的普通股持有人。ADS的持有人不被視為我們的普通股持有人，除非他們根據存款協議和適用的法律法規提取其ADS所依據的普通股。存託人是美國存託證券所依據的普通股的持有人。因此，ADS的持有人除了根據存款協議擁有的權利外，作為我們普通股的持有人沒有任何權利。

您可能不擁有與我們的普通股持有人相同的投票權，也可能無法及時收到投票材料以行使您的投票權。

除非本招股説明書和涵蓋ADS的存款協議中所述，否則ADS的持有人將無法行使與ADS所代表的普通股相關的投票權。根據存款協議的條款，ADS的持有人可以指示存託人對其ADS所依據的普通股進行投票。否則，ADS的持有人將無法行使投票權，除非他們根據適用的法律法規和我們的公司章程提取其ADS所依據的普通股，親自或通過代理人進行投票。即便如此，ADS持有人可能還不夠提前知道會面以提取這些普通股。如果我們徵求ADS持有人的指示，保存人將在收到我們的及時通知後將即將舉行的投票通知ADS持有人，並安排向他們交付我們的投票材料。根據我們的要求，存管機構將向持有人郵寄一份股東大會通知，其中除其他外，載有關於可以發出投票指示的方式的聲明。我們無法保證ADS持有人會及時收到投票材料，以確保他們能夠指示存託人對其ADS所依據的普通股進行投票。股東僅有權參加股東大會並在會上投票，前提是該股東在股東大會設定的記錄日期持有我們的普通股，並且以其他方式遵守我們的公司章程。此外，存託人對ADS持有人的責任

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對於未能執行表決指令或執行表決指令的方式，受存款協議的限制。因此，ADS的持有人可能無法行使發出投票指示或親自或通過代理人進行投票的權利，如果其ADS所依據的普通股沒有按照他們的要求進行投票，或者此類股票無法進行投票，他們可能無法向存託人或我們提出任何追索權。

ADS的持有人在轉讓其ADS和提取標的普通股時可能會受到限制。

存託憑證可在存託人的賬簿上轉讓。但是，保存人可以在其認為與履行職責有關的權宜之計時隨時或不時關閉賬簿。存託機構通常可以在我們的賬簿或存託機構的賬簿關閉時拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓，或者如果我們或存託機構認為出於法律、政府或政府機構的任何要求，或者根據存款協議的任何條款，或出於任何其他原因，可以隨時拒絕交付、轉讓或登記存託憑證的轉讓，但ADS持有人有權取消其存款憑證並提取標的普通股。取消您的ADS和提取標的普通股可能會暫時延遲，因為存託機構已經關閉了轉讓賬簿或者我們已經關閉了過户賬簿，普通股的轉讓因允許在股東大會上進行投票而被封鎖，或者我們正在為普通股支付股息。此外，當ADS持有人拖欠費用、税款和類似費用時，以及為了遵守適用於ADS或提取普通股或其他存放證券的任何法律或政府法規而需要禁止提款時，他們可能無法取消其ADS和提取標的普通股。

未經ADS持有人事先同意，我們有權修改存款協議，更改ADS持有人根據該協議條款享有的權利，或終止存款協議。

未經ADS持有人事先同意，我們有權修改存款協議並根據該協議條款更改ADS持有人的權利。我們和保存人可以同意以我們認為對我們或保管人必要或有利的任何方式修改存款協議。除其他外，修正案可能反映ADS計劃的運營變化、影響ADS的法律發展或我們與存託機構的業務關係條款的變化。如果修正案的條款對ADS持有人構成實質性不利，則ADS持有人只能提前30天收到修正通知，並且根據存款協議，無需事先徵得ADS持有人的同意。此外，我們可能會決定指示保管人隨時出於任何原因終止ADS設施。例如，當我們決定在非美國證券交易所上市普通股並決定不繼續贊助ADS設施時，或者當我們成為收購或私有化交易的對象時，可能會終止。如果ADS設施終止，ADS持有人將至少提前30天收到通知，但無需事先徵得他們的同意。在我們決定修改對ADS持有人不利的存款協議或終止存款協議的情況下，ADS持有人可以選擇出售其ADS或交出其ADS併成為標的普通股的直接持有人，但無權獲得任何補償。

ADS的持有人可能無權就存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟中對原告的結果不利。

管理代表我們普通股的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，ADS的持有人和受益所有人不可撤銷地放棄陪審團審理他們可能因ADS或存款協議而對我們或存託人提出的任何索賠進行陪審團審判的權利。

如果適用法律不允許這種陪審團審判豁免條款，則可以根據押金協議的條款提起訴訟，進行陪審團審判。如果我們或保存人反對基於豁免的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據該案的事實和情況決定豁免是否可執行。據我們所知，與聯邦法院提出的索賠有關的合同爭議前陪審團審判豁免的可執行性

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美國最高法院尚未最終裁定證券法。但是，我們認為，合同性的爭議前陪審團審判豁免條款通常是可以強制執行的，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，紐約市的聯邦或州法院對存款協議產生的事項擁有非排他性管轄權。在決定是否執行合同規定的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方是否在知情、明智和自願的情況下放棄了陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和ADS就是這種情況。在簽訂存款協議之前，建議您就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。

如果您或ADS的任何其他持有人或受益所有人就存款協議或ADS引起的事項（包括根據聯邦證券法提出的索賠）對我們或存託人提起索賠，則您或其他此類持有人或受益所有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們和/或存託人的訴訟。如果根據存款協議對我們和/或保管人提起訴訟，則只能由適用審判法院的法官或法官審理，該訴訟將根據不同的民事訴訟程序進行，可能產生與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能不利於原告的結果，具體取決於索賠的性質、審理此類索賠的法官或法官等因素，以及聽證會的地點。

存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或條款均不構成美國存款證的任何持有人或受益所有人或我們或存託人對遵守美國聯邦證券法的任何實質性條款以及據此頒佈的規則和條例的豁免。

票據的轉換可能會削弱現有股東的所有權權益，隨後在公開市場上出售票據轉換後可發行的ADS可能會對我們的ADS的市場價格產生不利影響。

2023年7月31日，我們與GGH簽訂了GGH協議，以發行和認購可轉換為新普通股或可轉換票據的票據，每股普通股由一股ADS代表。根據GGH協議，我們可以選擇向GGH出售不超過20,000,000美元的此類可轉換票據，但須遵守協議中規定的某些限制和條件。GGH提交轉換申請後，可轉換票據可隨時轉換為由ADS代表的新普通股。可轉換票據的轉換價格將按GGH發行每次轉換申請前八（8）個交易日ADS第二低收盤量加權平均股價（VWAP）的83.5％確定，除非ADS在這八（8）個交易日的最低收盤價VWAP是最近的交易日，在這種情況下，轉換價格將為ADS最低收盤價的85％ 在這樣的八 (8) 天時間內。

如果我們向GGH發行可轉換票據，而GGH隨後決定將此類可轉換票據轉換為由ADS代表的新普通股，則出售給GGH的部分或全部可轉換票據的轉換將稀釋現有股東的所有權權益。轉換可轉換票據後額外發行代表普通股的美國存託憑證以及此類ADS在公開市場上的任何銷售都可能產生以下一種或多種影響：

•

我們現有股東的比例所有權將減少；

​

•

每股可用現金金額，包括未來用於支付股息的現金金額，可能會減少；以及

​

•

先前已發行的每股普通股的相對投票權可能會降低。

​

此外，在公開市場上出售或可供出售大量ADS可能會對ADS的市場價格產生不利影響。我們無法預測此類銷售可能對ADS的現行市場價格產生的影響。

14

大寫

下表列出了截至2023年6月30日的現金和現金等價物以及我們的總資本：

•

在實際基礎上；以及

​

•

經調整後，根據購買協議，ADS代表的另外4,220,678股普通股的出售生效，假定每股ADS的收盤價為2023年8月15日納斯達克公佈的ADS的收盤銷售價格，扣除我們應付的佣金或費用。

​

以下 “調整後” 一欄僅供參考。調整後的市值將取決於實際收購價格以及我們根據收購協議向林肯公園出售的ADS所代表的普通股的實際數量。您應將本表與本招股説明書中以引用方式納入的未經審計的簡明合併中期財務報表和相關附註一起閲讀。

我們的實際發行和流通普通股數量以截至2023年6月30日已發行的27,640,300股普通股為基礎，經調整後，我們根據收購協議向林肯公園增發和出售由ADS代表的4,220,678股普通股生效，假設價格為ADS代表的每股普通股1.01美元（納斯達克公佈的美國證券交易所的收盤銷售價格）2023 年 8 月 15 日），扣除預計的折扣和佣金以及預計的報價費用後由我們支付。

截至2023年6月30日的已發行普通股數量不包括：

•

根據我們的認股權證計劃，截至2023年6月30日行使未償還的認股權證時可發行2,386,932股普通股，加權平均行使價為每份認股權證1.51美元；

​

•

2023 年 7 月發行的 11,348 股普通股，用於銷售我們的普通股，這些普通股由根據我們的 ATM、JoneStrading 銷售協議計劃進行的 ADS 代表，以及

​

•

根據我們的認股權證計劃，為未來發行預留了31,141,606股普通股。包括為未來向員工、高級職員、董事、顧問和顧問發行而預留的412,642股普通股，根據歐洲投資銀行認股權證（如下文標題為 “我們的歐洲投資銀行認股權證” 的部分所述）為未來發行而預留的3,000,000股普通股，以及根據可能向未來投資者、貸款人、顧問和/或顧問發行的認股權證（如果有）為未來發行而預留的3,000,000股普通股。

​

15

所得款項的使用

本招股説明書涉及以我們的普通股為代表的ADS，林肯公園可能會不時發行和出售這些股票。林肯公園在本次發行中出售以我們的普通股為代表的ADS將不會獲得任何收益。根據購買協議，在生效之日之後，我們根據收購協議向林肯公園出售由ADS代表的普通股，可獲得高達4000萬美元的總收益。我們估計，假設我們出售了根據購買協議有權但沒有義務向林肯公園出售的全部普通股，並在扣除其他估計費用和支出後，根據收購協議向林肯公園出售由ADS代表的普通股的淨收益將在大約36個月內達到3,940萬美元。有關更多信息，請參見此處標題為 “分配計劃” 的部分。

我們根據收購協議從林肯公園獲得的任何收益預計將用於營運資金和一般公司用途，其中可能包括但不限於研發成本，包括進行一項或多項臨牀試驗、候選產品的工藝開發和製造、技術基礎設施和能力的擴展、營運資金、資本支出和其他一般公司用途。這些支出的金額和時間將取決於許多因素，例如我們的研發工作的時機和進展、影響我們的候選產品和業務的監管行動、技術進步以及候選產品的競爭環境。我們可能會將所得款項用於本次發行時未考慮的用途。在如上所述淨收益使用之前，我們預計將淨收益投資於美國政府的短期和中期、計息債務、投資級工具、存款證或直接或擔保債務。根據購買協議，可能不會再發行由ADS代表的普通股。由於我們無法預測根據購買協議向林肯公園發行的ADS所代表的所有額外普通股的潛在發行時間或金額，因此我們無法確定出售此類額外股份所得淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將在淨收益的使用方面擁有廣泛的自由裁量權。

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分紅政策

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。我們預計在可預見的將來不會為股票證券支付現金分紅，並打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於業務的運營和擴張。如果我們為普通股支付任何股息，我們將向作為此類普通股的註冊持有人的存託機構支付這些股息，這些股息應支付給存託人，然後存託機構將按照此類ADS持有者持有的ADS基礎普通股的比例向ADS持有人支付相應金額，但須遵守存款協議的條款，包括根據存款協議應支付的費用和費用。參見此處標題為 “美國存托股票描述” 的部分。我們的普通股現金分紅（如果有）將以美元支付。

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稀釋

根據收購協議向林肯公園出售由ADS代表的普通股將對我們的股東產生稀釋影響。此外，當我們行使向林肯公園出售由ADS代表的普通股的權利時，ADS的市場價格越低，根據收購協議，我們必須向林肯公園發行的由ADS代表的普通股就越多，我們的現有股東將經歷更大的稀釋。

如果您投資ADS，您的所有權權益將被稀釋至林肯公園在本次發行中出售的每股ADS的價格與本次發行後立即調整後的每股普通股（包括由ADS代表的普通股）的淨有形賬面價值之間的差額。根據截至2023年6月30日已發行的27,640,300股普通股（包括由ADS代表的普通股），我們的普通股（包括由ADS代表的普通股）的淨有形賬面價值約為250萬美元，約合每股普通股（包括由ADS代表的普通股）0.10美元。每股淨有形賬面價值等於我們的有形資產總額減去總負債，除以截至2023年6月30日的已發行普通股總數。

在生效後（i）ADS代表的428,572股普通股作為承諾股向林肯公園發行，（ii）根據收購協議向林肯公園出售由ADS代表的4,220,678股普通股，假定銷售價格為每股ADS1.01美元（代表2023年8月15日在納斯達克公佈的美國證券交易所的收盤銷售價格），扣除我們應付的預計發行費用，截至2023年6月30日，我們調整後的有形賬面淨值約為620萬美元，約合0.20美元每股普通股（包括由ADS代表的普通股）。這意味着調整後，我們現有股東的每股普通股（包括由ADS代表的普通股）的淨有形賬面價值立即增加0.10美元，同時按假定銷售價格向參與本次發行的投資者每股普通股（包括以ADS代表的普通股）的淨有形賬面價值立即稀釋0.08美元。

如果根據購買協議向林肯公園出售由ADS代表的額外普通股，則在本次發行中購買代表我們普通股的ADS的投資者將面臨進一步的稀釋。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會在其他發行中提供其他證券。就我們發行此類證券而言，這可能會導致股東進一步稀釋。

上述討論基於截至2023年6月30日已發行的27,640,300股普通股（包括由ADS代表的普通股），不包括：

•

根據我們的認股權證計劃，截至2023年6月30日行使未償還的認股權證時可發行2,386,932股普通股，加權平均行使價為每份認股權證1.51美元；

​

•

2023 年 7 月發行的 11,348 股普通股，用於銷售我們的普通股，這些普通股由根據我們的 ATM、JoneStrading 銷售協議計劃進行的 ADS 代表，以及

​

•

根據我們的認股權證計劃，為未來發行預留了31,141,606股普通股。包括為未來向員工、高級職員、董事、顧問和顧問發行而預留的412,642股普通股，根據歐洲投資銀行認股權證（如下文標題為 “我們的歐洲投資銀行認股權證” 的部分所述）為未來發行而預留的3,000,000股普通股，以及根據可能向未來投資者、貸款人、顧問和/或顧問發行的認股權證（如果有）為未來發行而預留的3,000,000股普通股。

​

上面討論的信息僅供參考，將根據我們根據購買協議向林肯公園出售ADS所代表的普通股的實際價格進行調整。

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林肯公園的交易

普通的

本招股説明書涵蓋林肯公園向林肯公園轉售最多4,649,250份美國存託憑證，每股ADS代表一股普通股，包括：（i）428,572股承諾股，以及（ii）如果我們決定出售更多普通股，則根據購買協議，我們在開始日後不時向林肯公園出售的由ADS代表的最多4,220,678股普通股根據購買協議，通過ADS向林肯公園分發。林肯公園是經修訂的《證券法》或《證券法》第2（a）（11）條所指的 “承銷商”。

除了我們向林肯公園發行的428,572股承諾股外，在購買協議中規定的所有條件都得到滿足之前，包括美國證券交易委員會宣佈包括本招股説明書在內的註冊聲明生效，我們無權根據購買協議（我們稱之為生效日期）開始向林肯公園出售任何由ADS代表的普通股已經或可能發行並出售給林肯公園購買協議。自生效之日起，我們可以不時在36個月內自行決定在ADS的市場價格不低於每份ADS0.50美元的任何工作日內，指示林肯公園以定期購買方式購買由ADS代表的最多50,000股普通股，金額可能會根據出售時ADS的市場價格而增加，但最高承諾額為1美元每次常規購買 500,000 美元。此外，林肯公園已承諾在某些情況下購買其他 “加速金額” 和/或 “額外加速金額”。

我們將控制根據購買協議向林肯公園出售由ADS代表的普通股的時間和金額。我們可能向林肯公園出售的由ADS代表的普通股的購買價格將基於購買協議中規定的公式，該公式基於根據購買協議計算的當時ADS的當前市場價格，並將取決於我們不時向林肯公園提交的購買通知的類型。對於購買協議中規定的任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分或其他類似交易，ADS代表的每股普通股的購買價格將按照購買協議的規定進行公平調整。我們可以隨時自行決定終止購買協議，恕不收取任何費用、罰款或費用，但須提前一個工作日發出通知。林肯公園不得轉讓或轉讓其在購買協議下的權利和義務。

截至2023年6月30日，我們的已發行普通股中有27,640,300股，其中18,990,311股普通股由非關聯公司持有。儘管收購協議規定我們可以向林肯公園出售總額為4,000萬美元的普通股，但根據本招股説明書，林肯公園僅註冊了4,649,250份代表我們普通股的ADS進行轉售，該招股説明書代表了428,572股承諾股和另外4,220,678份代表我們未來可能向林肯公園發行和出售的普通股4,220,678份ADS 協議，如果和何時我們決定向林肯公園出售任何由ADS代表的普通股在此之下。根據我們選擇根據購買協議向林肯公園發行和出售由ADS代表的普通股時代表我們普通股的ADS的市場價格，我們可能需要根據《證券法》註冊轉售代表我們普通股的額外ADS，才能獲得等於購買協議下向我們提供的4000萬美元總承諾的總收益。

如果截至本招股説明書發佈之日，ADS代表的將來可能出售給林肯公園的4,220,678股普通股全部已發行和流通，則ADS代表的此類普通股，加上截至本招股説明書發佈之日已發行和流通的428,572股承諾股，將約佔已發行普通股總數的16.8％，以及非關聯公司持有的已發行普通股總數的24.5％，每種情況均截至 2023 年 6 月 30 日。如果我們選擇根據收購協議向林肯公園發行和出售超過林肯公園根據本招股説明書註冊轉售的ADS所代表的額外4,220,678股普通股（我們有權但沒有義務這樣做），則我們必須首先根據《證券法》登記轉售任何此類額外普通股，這可能會進一步大幅削弱我們的股東。這個數字

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林肯公園最終出售的代表我們普通股的ADS的數量取決於我們根據購買協議決定向林肯公園出售的ADS所代表的普通股數量。

根據納斯達克股票市場的適用規則，在任何情況下，我們都不得根據購買協議向林肯公園發行或出售超過交易所上限的由ADS代表的普通股，除非 (i) 我們獲得股東批准以ADS為代表的超過交易所上限的普通股，或者 (ii) 根據購買協議，ADS向林肯公園出售的所有適用普通股的平均價格等於或超過每股1.75美元（即 ADS 的官方收盤銷售價格（A）中較低者代表我們在購買協議簽訂之日前一交易日納斯達克公佈的普通股，以及 (B) 截至購買協議簽訂之日前一交易日的連續五個交易日在納斯達克公佈的代表我們普通股的美國存託證券的官方收盤平均收盤價，加上考慮到向林肯公園發行承諾股的增量金額，因此此類發行和銷售將不受交易所上限的限制在適用範圍內納斯達克股票市場規則。無論如何，購買協議明確規定，如果ADS代表的任何普通股的發行或出售違反納斯達克股票市場的任何適用規則或法規，我們不得根據購買協議發行或出售任何普通股

此外，購買協議禁止我們指示林肯公園購買由ADS代表的任何普通股，如果這些普通股與當時由林肯公園及其關聯公司實益擁有的所有其他普通股（包括ADS代表的任何普通股）合計，將導致林肯公園對普通股的實益所有權超過實益所有權上限。

除本文所述外，購買協議中沒有交易量要求或限制，我們將控制向林肯公園出售ADS的時間和金額。

根據收購協議向林肯公園出售由ADS代表的普通股不會影響我們現有股東的權利或特權，但任何此類發行都將削弱我們每位現有股東的經濟和投票權益。儘管我們現有股東擁有的普通股（包括由ADS代表的普通股）的數量不會減少，但在根據購買協議向林肯公園發行任何由ADS代表的普通股之後，我們現有股東擁有的普通股（包括由ADS代表的普通股）在已發行普通股總額（包括由ADS代表的普通股）中所佔的比例將較小。

根據購買協議購買由ADS代表的普通股

定期購買

在購買協議的36個月期限內，我們有權但沒有義務不時自行決定並遵守某些條件，指示林肯公園購買由ADS代表的至多50,000股普通股或定期購買金額，前提是納斯達克公佈的ADS在適用的購買日期的收盤銷售價格不低於每份ADS的0.50美元，但是，還有 (i) 如果ADS的收盤銷售價格為，則定期購買金額最多可增加至60,000股納斯達克公佈的在適用的收購日不低於4.00美元；並且（ii）如果納斯達克公佈的ADS在適用的購買日收盤價不低於6.00美元（每次此類購買均為 “常規購買”），則定期購買金額可能會增加至最多70,000股。除非我們雙方同意提高此類定期購買的最高金額，否則林肯公園在任何一次定期購買下的最高承付款額都不會超過1,500,000美元。我們可能會像每個工作日一樣頻繁地向林肯公園發出定期購買通知。

每次此類定期購買的ADS代表的每股普通股的購買價格將等於以下兩項中較低者：

•

在此類定期購買之日納斯達克公佈的美國證券交易所的最低銷售價格；或

​

20

•

納斯達克公佈的截至定期購買日前一個工作日的連續十個工作日內，美國證券交易所公佈的三個最低收盤價的算術平均值。

​

加速購買

我們還有權指示林肯公園在我們正確提交定期購買通知以確定此類定期購買允許的最大金額的任何工作日額外購買由ADS代表的普通股，我們稱之為加速購買，但以以下兩項中較低者為限：

•

根據此類定期購買，將購買ADS所代表的普通股數量的200％；以及

​

•

在所有期間納斯達克交易的ADS總交易量的30％，或者，如果在適用的加速購買日期超過了購買協議中規定的某些交易量或市價門檻，則在跨越任何此類閾值之前的適用加速購買日期的正常交易時間部分，我們將相應的加速購買日期的這段時間段稱為 “加速購買期”。

​

每次此類加速購買的ADS代表的每股普通股的購買價格將等於以下兩項中較低者中的95％：

•

納斯達克在適用的加速購買日期公佈的美國證券交易所的收盤銷售價格；以及

​

•

在適用的加速購買日期的相應加速購買期內，納斯達克ADS的交易量加權平均價格。

​

雙方可以共同同意根據任何加速購買增加林肯公園購買的ADS的數量。

其他加速購買

根據收購協議，我們還有權在任何工作日指示林肯公園（我們稱之為額外加速收購），ADS代表的所有普通股均已根據購買協議妥善交付給林肯公園，額外購買由ADS代表的普通股，我們稱之為額外加速購買，但不超過以下兩項中較低者：

•

根據適用的相應定期購買計劃購買的ADS所代表的普通股數量的200％；以及

​

•

根據購買協議確定的適用額外加速購買日期，在正常交易時間的某個時間段內，納斯達克交易的ADS總交易量的30％，我們將該期限稱為額外加速購買期。

​

每次此類額外加速購買的ADS代表的每股普通股的購買價格將等於以下兩項中較低值的95％：

•

納斯達克在適用的額外加速購買日期公佈的美國證券交易所的收盤銷售價格；以及

​

•

在適用的額外加速購買日期相應的額外加速購買期內，納斯達克ADS的交易量加權平均價格。

​

我們可以自行決定在單一加速收購日期向林肯公園提交多份額外加速購買通知，前提是先前的所有加速購買和額外加速購買（包括當天早些時候進行的購買）均已完成，並且ADS所代表的根據該購買協議購買的所有普通股已正確交付給林肯公園。

21

對於定期購買、加速購買和額外加速購買，ADS所代表的每股普通股的購買價格將根據用於計算收購價格的工作日內發生的任何重組、資本重組、非現金分紅、股票分割、反向股票拆分或其他類似交易進行公平調整。

違約事件

只要 “違約事件” 已經發生並仍在繼續，或者如果在通知和/或一段時間過後合理預計會成為違約事件的任何事件已經發生並仍在繼續，我們就不得向林肯公園發出任何收購通知，也不得要求林肯公園根據購買協議購買任何普通股或ADS。購買協議下的違約事件包括以下內容：

•

本招股説明書所構成的註冊聲明因任何原因（包括但不限於發佈止損令）而失效，此類註冊聲明或本招股説明書不適用於林肯公園轉售我們在此發行的普通股，此類失效或不可用性將持續十個工作日或在任何365天期限內總共超過30個工作日，但不包括期限在 (i) 我們在 Lincoln 之後終止註冊聲明的情況下，使用或不可用朴槿惠已書面確認由此涵蓋的所有普通股均已轉售，或者（ii）我們用另一份註冊聲明取代一份註冊聲明，包括（但不限於）終止先前的註冊聲明，當該聲明實際上被涵蓋購買協議所涵蓋的普通股的新註冊聲明所取代（就本條款（ii）而言，被取代（或已終止的）註冊聲明所涵蓋的所有普通股沒有該聲明時以前被轉售的都包含在取代（或新）註冊聲明）；

​

•

主要市場暫停代表我們普通股的美國存託憑證的交易，為期一個工作日，前提是我們不得指示林肯公園在暫停期間購買任何美國存託憑證；

​

•

將我們的普通股從我們的主要市場納斯達克資本市場退市，前提是我們的普通股此後不會立即在納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所Arca、紐約證券交易所美國證券交易所、場外交易公告板或場外交易市場集團公司（或任何國家認可的繼任者）的OTCQB或OTCQX上交易；

​

•

我們的過户代理人出於任何原因未能在林肯公園有權獲得由ADS代表的普通股的適用的定期購買日或加速購買日期（如適用）之後的第二個工作日之前向林肯公園發行由ADS代表的普通股；

​

•

我們違反了購買協議或註冊權協議中包含的任何陳述、保證、契約或其他條款或條件，這些陳述、保證、契約或其他條款或條件對我們有或可能產生重大不利影響，如果違約行為可以合理糾正，則在十個工作日內無法糾正；

​

•

如果有人根據任何破產法或在任何破產法的含義範圍內對我們提起訴訟；

​

•

如果我們在任何時候破產，或者根據任何破產法或根據任何破產法的定義，我們（i）我們啟動了自願破產案件，（ii）同意在非自願破產案件中對我們下達救濟令，（iii）同意根據任何破產法任命接管人、受託人、受讓人、清算人或類似官員，我們稱之為所有人的託管人或我們幾乎所有的財產，或（iv）為債權人的利益進行一般性轉讓，或者通常無法以相同的方式償還債務到期；

​

•

具有司法管轄權的法院根據任何破產法下達命令或法令，該命令或法令（i）在非自願破產案件中為我們提供救濟，（ii）為我們的全部或幾乎所有財產指定託管人，或（iii）命令我們清算；

​

22

•

如果我們在任何時候都沒有資格通過存託機構轉讓 (i) 以電子形式發行的美國存託憑證，(ii) 可自由交易和轉讓，不受轉售限制，(iii) 我們通過存款信託公司 (DTC) 及時存入林肯公園或其指定人的指定賬户，或者如果我們在任何時候都無法根據存款協議（定義）發行存款證此處）；或

​

•

如果在任何時候達到交易所上限，並且我們的股東尚未根據適用的納斯達克規則批准收購協議所設想的交易，則在適用的範圍內。

​

林肯公園無權在發生上述任何違約事件時終止收購協議，但是，收購協議將在我們啟動或針對我們的破產或破產程序時自動終止。在違約事件中（所有這些都不在林肯公園的控制範圍內），我們不得指示林肯公園根據購買協議購買任何普通股。

我們的終止權

我們有權在任何時候，出於任何原因，無條件地提前一個工作日書面通知林肯公園，終止購買協議，無需向我們支付任何費用或承擔任何責任。

林肯公園不賣空或套期保值

林肯公園已同意，在購買協議終止之前的任何時候，其及其任何關聯公司均不得對我們的普通股進行任何直接或間接的賣空或套期保值。

禁止類似融資

購買協議不限制我們自行決定從其他來源籌集資金的能力，但是在購買協議簽訂之日後的36個月內，我們不得就可變價格股票類證券的發行簽訂任何股票信貸額度或類似協議，不包括與註冊經紀交易商進行的 “在場”（ATM）發行。

履行收購協議對我們股東的影響

根據本協議註冊轉售的美國存託憑證所代表的所有4,649,250股普通股預計將可自由交易。自生效之日起，我們可能會不時向林肯公園出售本次發行中註冊的ADS所代表的普通股，期限最長為36個月。林肯公園在任何給定時間出售在本次發行中註冊的大量ADS都可能導致ADS的市場價格下跌和高度波動。向林肯公園出售以ADS為代表的普通股（如果有）將取決於市場狀況和我們確定的其他因素。我們最終可能會決定向林肯公園出售所有、部分或不向林肯公園出售根據購買協議可能可供我們出售的由ADS代表的額外普通股。在林肯公園收購了代表我們普通股的ADS之後，如果和何時我們確實向林肯公園出售了由ADS代表的額外普通股，林肯公園可以隨時或不時地自行決定轉售這些ADS的全部、部分或不轉售。因此，根據購買協議，我們向林肯公園出售由ADS代表的普通股可能會大幅削弱我們普通股其他持有人的權益，包括由ADS代表的普通股。此外，如果我們根據收購協議向林肯公園出售由ADS代表的大量普通股，或者如果投資者預計我們會這樣做，那麼代表我們普通股的ADS的實際銷售或者僅僅是我們與林肯公園的安排的存在，可能會使我們在未來更難以原本希望實現此類出售的時間和價格出售股票或股票相關證券。但是，我們有權控制向林肯公園額外出售ADS所代表的普通股的時間和金額，並且我們可以隨時自行決定終止購買協議，而無需支付任何費用。

根據購買協議的條款，自生效之日起和之後，我們有權但沒有義務不時指示林肯公園購買不超過4000萬美元的

23

我們的普通股由 ADS 代表。根據我們根據收購協議向林肯公園出售由ADS代表的普通股的每股價格，我們可能需要根據收購協議向林肯公園出售比本招股説明書中更多的ADS代表的普通股，才能獲得總收益等於根據購買協議向我們提供的4000萬美元總承諾。如果我們選擇這樣做，則必須首先註冊林肯公園根據《證券法》轉售此類代表我們普通股的額外ADS，這可能會進一步大幅削弱我們的股東。根據本招股説明書，林肯公園最終出售的代表我們普通股的ADS數量取決於我們指示林肯公園根據收購協議購買的ADS所代表的普通股數量。

上述對購買協議的描述是參照購買協議進行全面限定的，該協議已作為我們於2022年6月7日向美國證券交易委員會提交的6-K表的附錄10.1收錄，並以引用方式納入本招股説明書。

根據購買協議將收到的潛在收益金額

下表列出了我們通過出售高達4,649,250股普通股將從林肯公園獲得的總收益金額，這些普通股由我們在此註冊的ADS所代表，根據收購協議，我們已經或可能在未來以不同的收購價格向林肯公園發行和出售這些股票：

(1)

儘管收購協議規定我們可以向林肯公園出售最多4,000萬美元的普通股，但根據本招股説明書，我們僅註冊了代表我們普通股的4,649,250股ADS進行轉售，包括向林肯發行的428,572股承諾股，這可能涵蓋也可能不涵蓋ADS所代表的所有普通股，具體取決於收購價格每股。

​

(2)

該分母基於截至2023年6月30日已發行的27,640,300股普通股（包括我們在2022年6月9日向林肯公園發行的428,572股承諾股），經調整後包括相鄰一欄中列出的由ADS代表的普通股數量，假設相鄰欄中的收購價格是我們本應出售給林肯公園的。該分子基於根據收購協議發行的美國存託憑證所代表的普通股數量，按相鄰一欄中列出的相應假定收購價格發行，這使交易所上限生效，但不包括受益所有權上限，也不包括承諾股份。

​

(3)

納斯達克於2023年8月15日公佈的美國證券交易所的收盤銷售價格。

​

24

出售股東

本招股説明書涉及出售股東林肯帕克可能轉售我們由ADS代表的普通股，這些普通股已經和可能根據收購協議發行給林肯公園。我們正在根據2022年6月7日與林肯公園簽訂的註冊權協議的規定提交註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，同時執行收購協議。在該協議中，我們同意為林肯公園出售由ADS代表的普通股提供某些註冊權，這些普通股可能根據收購協議發行給林肯公園。

林肯公園作為出售股東，可以不時根據本招股説明書發行和出售最多4,649,250份ADS，這些ADS代表我們根據收購協議已發行或可能向林肯公園發行的普通股。林肯公園可能會出售代表我們普通股的部分、全部或不出售任何存託憑證。我們不知道林肯公園在出售代表我們普通股的ADS之前將持有多長時間，而且我們目前與林肯公園沒有關於出售任何代表我們普通股的ADS的協議、安排或諒解。請參閲 “分配計劃”。

據我們所知，下表列出了截至2023年6月30日林肯公園對代表我們普通股的ADS的受益所有權的信息。本次發行前後的持股百分比基於截至2023年6月30日的27,640,300股已發行普通股，其中包括我們在2022年6月9日向林肯公園發行的428,572股承諾股。下表中有關林肯公園的信息是從他們那裏獲得的。

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括股票的投票權或投資權。據我們所知，除非下文另有説明，否則表中列出的所有人員對ADS所代表的普通股擁有唯一的投票權和投資權。在本表中包含任何股份均不構成對下述人員的受益所有權的承認。

在本招股説明書中，當我們在本招股説明書中提及由林肯公園ADS代表的普通股時，我們指的是由ADS代表的普通股，除非另有説明，這些普通股已經或可能由我們根據購買協議向林肯公園發行和出售。

(1)

林肯公園可以發行和出售本招股説明書所涵蓋的由ADS代表的全部或部分普通股，但無法估算本次發行完成後林肯公園將持有的ADS所代表的普通股數量。

​

(2)

林肯公園資本有限責任公司的管理成員喬什·舍因菲爾德和喬納森·科普被視為林肯公園資本基金有限責任公司旗下的ADS所代表的所有普通股的受益所有人。Cope先生和Scheinfeld先生對根據向美國證券交易委員會提交的招股説明書中與購買協議中考慮的交易有關的股票擁有共同的投票權和投資權。林肯公園資本有限責任公司不是持牌經紀交易商或持牌經紀交易商的關聯公司。

​

(3)

基於截至2023年6月30日已發行的27,640,300股普通股。

​

25

(4)

儘管收購協議規定我們可以向林肯公園出售最多4,649,250股代表我們普通股的ADS，但只有ADS代表的428,572股普通股已經發行給林肯公園，根據本招股説明書，ADS代表的另外最多4,220,678股普通股可供我們在自開始的36個月內自行決定出售給林肯公園開課日期。根據我們根據購買協議向林肯公園出售由ADS代表的普通股的每股價格，我們可能需要根據收購協議向林肯公園出售比本招股説明書中更多的ADS代表的普通股，才能獲得總收益等於購買協議中可獲得的4000萬美元總承諾。如果我們選擇這樣做，則必須首先根據《證券法》註冊轉售此類額外股份。最終由林肯公園出售的ADS所代表的普通股數量取決於我們根據購買協議向林肯公園出售的ADS所代表的普通股數量。

​

26

美國存託證券的市場價格及相關的股東事項

市場信息

ADS在納斯達克資本市場上市和交易，股票代碼為 “EVAX”。根據納斯達克資本市場2023年8月15日公佈的美國證券交易所的收盤銷售價格為1.01美元。

27

股本描述和公司章程

以下內容描述了我們的已發行股本，總結了公司章程的實質性條款，並重點介紹了丹麥王國公司法和特拉華州公司法（美國許多上市公司註冊所依據的法律）的某些差異。請注意，本摘要並非詳盡無遺。欲瞭解更多信息，請參閲我們公司章程的完整版本，該章程作為註冊聲明的附錄附錄，本年度報告是其中的一部分。

導言

以下是有關我們股本的某些信息的摘要，以及對我們公司章程的某些條款和《丹麥公司法》相關條款的描述。摘要部分提及和描述了我們公司章程中與本年度報告發布之日起生效的本次發行和丹麥現行法律相關的重要條款。以下摘要僅包含有關我們的股本和公司狀況的實質性信息，並不完整，並根據我們的公司章程進行了全面的限定。此外，請注意，作為ADS持有人，您將不會被視為我們的股東之一，也不會擁有任何股東權利。

普通的

我們於2008年8月11日根據丹麥法律註冊成立，是一傢俬人有限責任公司（丹麥語：Anpartsselskab或ApS），並在丹麥哥本哈根的丹麥商業管理局（丹麥語：Erhvervsstyrelsen）註冊，註冊號為31762863。2019年3月29日，我們公司改為上市有限責任公司（丹麥語：Aktieselskab，簡稱A/S）。美國證券交易所於2021年2月5日在納斯達克資本市場公開上市交易，股票代碼為 “EVAX”。我們的主要行政辦公室位於丹麥赫爾斯霍爾姆的 DK-2970 Neergaards Vej 5f 博士，我們的電話號碼是 + 45 53 53 18 50。

我們的網站地址是 www.evaxion-biotech.com。我們網站上的或可通過我們網站訪問的信息不是本年度報告的一部分，也未以引用方式納入本年度報告。我們僅將我們的網站地址列為非活躍的文本參考。

股本的發展

截至2023年6月30日，我們的註冊、已發行和流通股本為名義27,640,300丹麥克朗，分成27,640,300股普通股1丹麥克朗。下表列出了自2016年12月31日至2023年6月30日以來我們股本的發展情況。以下每股價格（DKK）基於在丹麥商業管理局的註冊。

28

29

上表不包括2023年7月發行的美國存託憑證所代表的11,348股普通股，這些普通股與根據瓊斯貿易銷售協議根據我們的自動櫃員機計劃以每股8.43丹麥克朗的價格出售美國存託證券有關。包括此類股票後，截至本招股説明書發佈之日的已發行和流通股票總數為27,651,648股。

對董事會的授權

自2023年6月30日起，我們的董事會被授權增加股本如下：

•

董事會將在2025年11月23日之前多次授權向公司的投資者發行認股權證，使持有人有權認購總額不超過728,964丹麥克朗的股票，但公司股東沒有優先購買權。認股權證的行使價應等於公司股票的名義價值，目前為1丹麥克朗。董事會應決定認股權證發行和分發的條款。

​

•

董事會將在2026年1月3日之前一次或多次獲得授權，通過發行名義不超過550萬丹麥克朗的新股來增加公司的股本，併為公司股東提供先發制人的認購權。根據該授權的增資應由董事會以現金捐款的方式進行。股票可以按市場價格發行，也可以按董事會確定的折扣價發行。

​

•

董事會將在2026年1月3日之前一次或多次獲得授權，通過發行可轉換貸款票據獲得貸款，這使公司股東有權認購總額不超過14,700,000丹麥克朗的股票。轉換的總價格應至少與董事會做出決定時的市場價格相對應。如果股票以公司股票上市價格的+/-10在歐洲或美國的相關證券交易所發行，則應視為按市場價格發行的股票。

​

•

董事會在2026年1月3日之前一次或多次獲準向董事會成員和執行管理層成員以及關鍵員工、顧問和顧問發行認股權證，並將股本增加至名義412,642丹麥克朗，但不向現有股東提供與行使上述認股權證（如果有）相關的先發制人認購權，並確定其條款和條件。

​

•

董事會將在2027年5月1日之前一次或多次授權向公司或其子公司的投資者、貸款人、顧問和/或顧問發行認股權證，使持有人有權認購總額不超過3,000,000丹麥克朗的股票，但公司股東沒有先發制人的認購權。根據本授權發行的認股權證的行使價格應在發行時由董事會按最低市場價格確定。董事會應確定發行認股權證的條款及其分配。

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30

•

董事會將在2027年5月1日之前一次或多次獲得授權，將公司的股本增加至名義43,292,368丹麥克朗，但公司股東沒有先發制人的認購權。根據該授權的增資必須由董事會以現金捐款的方式進行。股票可以按市場價格發行，也可以按董事會確定的ADS上市價格的折扣價發行。如果使用增加股本的授權，董事會有權對公司章程進行必要的修訂，並允許將此類股份存入存託銀行，同時發行代表此類股份的存託憑證。

​

ADS

根據股權證券的慣常結算程序，ADS的交易通過存託信託公司（DTC）進行結算。擁有通過DTC持有的ADS的每個人都必須依靠其程序和擁有該賬户的機構來行使ADS持有人的任何權利。ADS在納斯達克資本市場上市交易，股票代碼為 “EVAX”。

我們的認股權證

我們已經為董事會成員、執行管理層、其他員工、顧問和顧問制定了認股權證計劃。根據我們的認股權證計劃的條款，認股權證是在與我們的薪酬委員會磋商和提出建議後酌情向我們的董事、執行管理層和員工發行的。所有認股權證均由股東大會或董事會根據公司章程中的有效授權簽發，根據丹麥公司法，條款和條件已納入公司章程。

以下描述僅包含適用條款和條件的摘要，並不聲稱完整。截至2023年6月30日，我們已經發行和未償還了2,386,932份認股權證（不包括向歐洲投資銀行（EIB）發行的351,036份認股權證，如下文和本文標題為 “我們的歐洲投資銀行認股權證” 的部分所述）。每份此類認股權證都賦予其持有人認購名義1丹麥克朗股票的權利。我們的認股權證此前已授予，其日期和行使價如下所示：

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2020年12月17日，我們發行了與2018年至2020年相關的757,620份認股權證。此外，我們已於2020年12月17日向歐洲投資銀行發行了351,036份或歐洲投資銀行認股權證，預計將以現金結算。有關歐洲投資銀行認股權證的更詳細描述，請參閲以下標題為 “我們的歐洲投資銀行認股權證” 的部分。

一般歸屬原則

2016年至2018年授予的認股權證將在我們的首次公開募股結束時歸屬。2019年和2020年授予的認股權證通常按每月1/36的利率歸屬。既得認股權證可以在四個年度行使期限內行使，每個期限為兩週，每個行使期從我們的年度報告、六個月報告和中期季度報告發布後的兩個交易日開始。但是，我們的董事會決定，第一個此類行使窗口從 2021 年 11 月開始。

在2019年授予的331,632份認股權證（於2020年發行）中，117,612份認股權證在授予之日已全部歸屬，214,020份認股權證自授予之日起每月36份歸屬。在2020年授予和發行的236,196份認股權證中，120,888份認股權證在發行之日已全部歸屬，6,084份認股權證從2020年1月1日起歸屬，每月有1/36份認股權證，19,008份認股權證自加入我們之日起三年歸屬，90,216份認股權證從2021年1月1日起歸屬，每月有1/36。

2021 年 6 月 17 日授予和 2021 年 10 月 21 日正式發行的 62,147 份認股權證將以每月第 1/36 的比例歸屬，歸屬量應從 2021 年 4 月 1 日起計算。對於2021年12月7日授予的認股權證，從2022年1月1日起，500,683份認股權證歸屬，每月佔1/36，22,916份認股權證在發行時應被視為已全部歸屬。

2022年3月11日授予的35,000份認股權證，自2022年4月1日起每月授予1/36份認股權證。自2022年2月1日起，授予了6.5萬份認股權證。自2022年2月1日起，1萬份認股權證歸屬，每月36分之一，自2022年6月1日起，45,000份認股權證歸屬，每月36分之一。

2022年9月15日授予了11,000份認股權證。自2022年8月1日起，5,000份認股權證歸屬，每月佔1/36；從2022年8月8日起，6,000份認股權證歸屬，每月佔1/36。

在2022年12月12日授予的380,612份認股權證中，每年2022年12月7日有2,500份認股權證已全部歸屬，自2022年12月7日起將5萬份認股權證歸屬，每月佔1/36，299,362份認股權證，自2023年1月1日起每月歸屬1/12，28,750份認股權證。

2023 年 3 月 15 日批准了 10,000 份認股權證。自2023年1月1日起，認股權證每月為1/36。

如果認股權證持有人在行使前終止僱用或被解僱，則對行使有一定的限制。

調整

如果我們的股本以市場價格以外的價格發生某些變化，認股權證持有人有權調整已發行的認股權證數量和/或適用的行使價。導致調整的事件包括以低於或高於市值的價格分別增加或減少我們的股本，以及發行紅股。為了實施與行使認股權證相關的必要增資，我們董事會已獲授權通過發行一次或多次股票來增加股本，其總面值相當於在支付行使價時發行的認股權證數量，現有股東沒有任何先發制人的認購權。

我們的歐洲投資銀行認股權證

關於歐洲投資銀行貸款協議，我們同意在我們提取歐洲投資銀行貸款的情況下向歐洲投資銀行發行歐洲投資銀行認股權證。根據歐洲投資銀行認股權證協議的條款，我們有義務分三批發行最多1,047,744份歐洲投資銀行認股權證，每批歐洲投資銀行認股權證將在提取歐洲投資銀行貸款的一部分時發行，具體時間表如下：(i) 351,036份歐洲投資銀行認股權證

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700萬歐元；（ii）經股東批准提取第二批600萬歐元的歐洲投資銀行貸款的345,672份歐洲投資銀行認股權證；（iii）經股東批准，在提取歐洲投資銀行第三批也是最後一筆700萬歐元貸款後獲得351,036份歐洲投資銀行認股權證。2020年11月，我們啟動了提取歐洲投資銀行第一批700萬歐元貸款的程序，與此相關的是，截至年度報告發布之日，我們董事會於2020年12月17日批准向歐洲投資銀行發行351,036份歐洲投資銀行認股權證。

根據歐洲投資銀行認股權證協議的條款，每份歐洲投資銀行認股權證都有權以每股普通股1丹麥克朗的行使價認購一股名義為1丹麥克朗的普通股。此外，歐洲投資銀行有權要求我們根據普通股行使之日的價值以現金淨結算歐洲投資銀行認股權證的行使。最後，在某些事件發生時，包括完成首次公開募股、預付歐洲投資銀行貸款、出售全部或幾乎全部已發行股本或資產、控制權變更交易，或者馬特森和莫勒先生停止直接或間接擁有和控制我們公司25％或以上的投票權或經濟利益，歐洲投資銀行有權但沒有義務促使我們購買任何歐洲投資銀行認股權證或看跌權。如果歐洲投資銀行行使看跌權，我們需要在行使該看跌權後的六個月內向歐洲投資銀行支付相當於每股普通股成交量加權平均價格（VWAP）的金額。在首次公開募股完成後的前六個月中，我們支付的VWAP價格是從首次公開募股完成到行使看跌權的整個期間計算的。

根據《歐洲投資銀行章程》或《設立歐洲投資銀行章程》第18條第2款，歐洲投資銀行的直接股權投資需要獲得歐洲投資銀行理事會的單獨授權，根據該授權，歐洲投資銀行董事會必須以特定多數行事，制定此類直接股權投資的條款和條件。截至本年度報告發布之日，歐洲投資銀行理事會尚未向歐洲投資銀行董事會授予任何此類特別授權。根據歐洲投資銀行章程，在沒有得到歐洲投資銀行理事會單獨授權的情況下，不允許由歐洲投資銀行自有資源融資的商業股權。由於歐洲投資銀行的貸款是從歐洲投資銀行的自有資源發放的，因此，《歐洲投資銀行章程》不允許歐洲投資銀行收購我們的任何普通股，因此，我們完全預計，如果歐洲投資銀行行使歐洲投資銀行認股權證，它將以淨現金結算或通過行使看跌權的方式進行收購。無論哪種情況，我們手頭上都可能沒有足夠的資金來支付此類款項，在這種情況下，我們可能需要使用首次公開募股的部分收益，以履行我們在行使歐洲投資銀行認股權證時應付給歐洲投資銀行的應付款項的義務。

根據歐洲投資銀行認股權證協議的條款，自首次公開募股完成之日起的180天內，歐洲投資銀行不得行使歐洲投資銀行認股權證，也不得要求我們在淨現金基礎上或根據其看跌權對歐洲投資銀行認股權證的行使進行結算，前提是根據一般原則確定的與我們公司有關的重大不利事件，此類封鎖安排將停止生效丹麥法律。

如果我們的資本結構發生變化，但不是按當時的市場價格進行的，則我們在行使歐洲投資銀行認股權證時可能需要進行淨現金結算或歐洲投資銀行看跌權的普通股數量可能會進行調整，前提是不會因向員工發行額外股票或認股權證以及將來行使此類認股權證而進行此類調整。此外，如果在首次公開募股完成後，定向發行或普通股進行任何增資，歐洲投資銀行認股權證不受任何調整，慣例折扣不超過市場價格的10％。

股東名冊

我們有義務維護業主登記冊（DK：ejerbog）。所有者登記冊由 Computershare A/S（公司註冊號（CVR）編號 27088899）、Lottenborgvej 26 D、1.、DK-2800 Kgs 維護。丹麥 Lyngby，我們的丹麥股份登記處和過户代理人。必須在歐盟內部保存所有者登記冊，並可供公共當局查閲。

根據丹麥公司法，上市和私營有限責任公司必須向丹麥商業管理局註冊有關擁有至少 5% 股份的股東的信息。

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股本或投票權。根據丹麥公司法，我們將向丹麥商業管理局的公共所有者登記處進行註冊。超過或低於所有權門檻的股東必須通知我們，我們隨後將向丹麥商業管理局提交信息。當超過或低於5、10、15、20、25、50、90和100％或1/3或2/3的閾值時，還需要進一步報告。

公司章程和丹麥公司法

對象條款

根據公司章程第1.2條的規定，我們的公司目標是開發先進的軟件，以開發新的免疫療法和疫苗。

關於董事會的規定摘要

根據公司章程，董事會應由股東在股東大會上選出，由不少於三名且不超過七名成員組成。關於我們董事分別任職的任期，董事會任期為一年，但須在下屆年度股東大會上連選連任，或直至其繼任者正式當選並獲得資格為止，但須提前被免職、退休或去世。

目前，董事會由四名成員組成，他們由股東選出。

董事會應任命和僱用由一至七名成員組成的執行管理層負責我們的日常管理，董事會應確定他們的僱用條款和條件。

投票權

在任何股東大會時，每位股東都有權對所擁有的每股股份投一票。與丹麥公民相比，公司章程或丹麥法律對外國人或非丹麥公民持有或投票我們的普通股的權利沒有任何限制。

股息權

我們的股東可以在股東大會上批准普通股息和特別股息的分配。我們的股東分配的股息不得超過董事會的建議，只能從可分配儲備金中支付股息，可分配儲備金的定義是結轉經營的結果，以及扣除結轉虧損後不受法律或公司章程約束的儲備金。

我們的股東有資格獲得任何已申報和支付的股息。但是，我們迄今尚未申報或支付任何股息，我們目前打算保留所有可用財務資源和運營產生的任何收益用於業務，我們預計在可預見的將來不會支付任何股息。未來任何股息的支付將取決於多種因素，包括我們未來的收益、資本要求、財務狀況和未來前景、丹麥法律對股息支付的適用限制以及我們董事會可能認為相關的其他因素。

有關向普通股或ADS持有人分紅或分配的某些税收後果的摘要，請參閲 “某些重大税收注意事項”。

優先訂閲權

根據丹麥法律，所有股東對以現金出資形式進行的增資擁有先發制人的認購權。股本的增加可以由股東在股東大會上解決，也可以根據股東的授權由董事會解決。對於公司股本的增加，股東可以在股東大會上通過決議，批准偏離丹麥一般優先股東權利的行為。

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根據《丹麥公司法》，此類決議必須由持有至少三分之二多數票和股本的股東的贊成票通過，並要求此類增資將以按市場價格的現金出資進行。

根據上文 “董事會授權” 標題下的授權，董事會可以決定增加我們的股本，而無需為現有股東提供先發制人的認購權。

除非未來新股和/或優先權的發行是根據《證券法》或向丹麥境外的任何機構登記的，否則美國股東和丹麥以外司法管轄區的股東可能無法行使其優先認購權。

清算權

公司清算或清盤後，股東將有權按各自持股比例參與償還債權人後剩餘的任何剩餘資產。

對持股的限制

根據公司章程或丹麥法律，對持股權沒有限制。

披露要求

根據《丹麥公司法》第55條，當該股東的股份佔我們公司表決權的5％或以上，或者名義價值佔股本的5％或更多時，股東必須通知我們；當已經通知的控股變更意味着5、10、15、20、25、50、90或100％的限額以及股本投票權或名義價值的三分之一和三分之二的上限為已達到或已不復存在。通知應在達到或不再達到限額之日後的兩週內發出。

通知應提供關於收購或處置股份日期、股東全名、民事登記（CPR）號碼和地址的信息，如果是企業，則應提供註冊辦事處和商業登記（CVR）號碼、股份數量及其名義價值和股份類別（如果適用）以及有關計算持股量的依據的信息。如果股東是丹麥的非居民公司或公民，則通知中應包括明確指明所有者的文件。公司應安排將通知記入業主登記冊。

根據《丹麥公司法》第58a條，我們有義務收集和存儲有關公司股份受益所有人的某些信息，期限至少五年。受益所有人是指最終直接或間接持有或控制足夠部分所有權權益或投票權或通過其他方式行使控制權的自然人，但其所有權益在受監管市場或類似市場上交易的公司的所有者除外，根據歐盟法律或類似的國際標準，該市場必須履行披露義務。

對於ADS持有人，通知義務的法律地位尚未得到充分澄清，ADS持有人可能受此類義務的約束。

股東大會

股東大會是所有事務的最高權威機構，但須遵守丹麥法律和公司章程規定的限制。年度股東大會應不遲於每年的5月底在我們的家庭住址或大哥本哈根地區舉行。

在年度股東大會上，經審計的年度報告以及擬議的利潤/虧損處理撥款、董事會選舉和審計師選舉提交審批。此外，董事會還報告了我們在過去一年的活動。

股東大會由董事會召開，至少提前兩週發出通知，最多提前四周發出通知。召集通知也將轉發給記錄在我們中的股東

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業主登記冊，他們已要求發出此類通知，並在丹麥商業管理局的計算機化信息系統和公司網站上公佈。

最遲在股東大會（包括股東大會當天）前兩週，我們將在我們的網站上提供以下信息和文件。

•

召集通知，

​

•

應在股東大會上提交的文件，以及

​

•

議程和完整提案。

​

股東有權親自或通過代理人出席股東大會，他們或其代理人可以由一名顧問陪同。股東參加股東大會和在股東大會上投票的權利是根據股東在註冊之日持有的股份確定的。註冊日期應為股東大會舉行前一週。個人股東持有的股份是根據所有者登記冊中的所有權登記以及公司為更新所有者登記冊中的所有權而收到的有關所有權的通知在註冊日計算的。此外，任何有權出席股東大會並希望參加的股東都必須在股東大會之前不遲於三天向我們申請准入證。

任何股東都有權提交提案供股東大會討論。但是，在年度股東大會上審議的股東提案必須不遲於股東大會前六週以書面形式提交給董事會。

特別股東大會必須根據股東大會的決議召開，或應代表註冊股本至少1/20或公司章程規定的較低比例的董事會、審計師或股東的要求召開。我們的公司章程沒有規定如此低的百分比。

ADS的持有人無權直接收到通知或其他材料，也不得參加股東大會或在股東大會上投票。

股東大會的決議

一般而言，股東大會做出的決議可以通過投票的簡單多數通過，但僅需遵守《丹麥公司法》和我們的公司章程的強制性條款。有關公司章程所有修正案的決議必須由三分之二的選票以及股東大會所代表股本的三分之二通過。某些限制股東所有權或投票權的決議需要得到股東大會上十分之九多數票和代表股本的批准。強加或增加股東對公司的任何義務的決定需要一致同意。

法定人數要求

沒有普遍適用於股東大會的法定人數要求。從這個意義上講，我們的做法與納斯達克上市規則5620（c）的要求有所不同，後者要求發行人在其章程中規定普遍適用的法定人數，並且該法定人數不得低於已發行有表決權股份的三分之一。

擠出來

根據丹麥公司法第73條，少數股東可以要求持有公司註冊股本90％以上的大股東和相應的投票權來贖回其股份。同樣，根據同一法案第70條，持有公司90％以上股本和相應投票權的大股東可以贖回少數股東的股份。如果雙方無法就贖回條款和贖回價格的估值基礎達成協議，則應由法院為公司註冊辦事處所在地區指定的獨立評估員來確定。

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丹麥公司法與我們的公司章程和特拉華州公司法的比較

以下是適用於我們的丹麥公司法與特拉華州公司法（美國許多上市公司註冊所依據的法律）之間的比較，討論了本年度報告中未另行描述的其他事項。本摘要受丹麥法律（包括《丹麥公司法》）和特拉華州公司法（包括《特拉華州通用公司法》）的約束。此外，請注意，作為ADS持有人，您將不會被視為我們的股東之一，也不會擁有任何股東權利。

董事的職責

丹麥。丹麥的上市有限責任公司通常受兩級治理結構的約束，董事會對有關公司的總體監督和戰略管理負有最終責任，執行委員會/管理層負責日常運營。執行委員會/管理層的每位董事和成員都有信託責任，為公司的利益行事，但也應考慮到債權人和股東的利益。根據丹麥法律，無論股東、債權人還是公司本身遭受此類損失，有限責任公司的董事會成員和執行管理層都應對因疏忽造成的損失承擔責任。他們還可能對年度財務報表或公司任何其他公開公告中提供的錯誤信息負責。起訴損害賠償的投資者必須證明其就所產生的損失、過失和因果關係提出的索賠。丹麥法院在評估過失時不願追究責任，除非董事和高級管理人員忽視了明確和具體的職責。在與公開募股有關的責任或與公司發佈的任何其他公共信息有關的責任方面，也是如此。

特拉華州。董事會對管理公司的業務和事務負有最終責任。在履行這一職能時，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有謹慎和忠誠的信託責任。特拉華州法院裁定，特拉華州公司的董事在履行職責時必須行使明智的商業判斷。明智的商業判斷意味着董事已將所有合理可獲得的實質性信息告知了自己。特拉華州法院還對特拉華州一家公司的董事實施了更高的行為標準，這些董事採取了任何旨在遏制公司控制權變更威脅的行動。此外，根據特拉華州法律，當特拉華州公司的董事會批准出售或解散公司時，在某些情況下，董事會可能有責任為股東獲得合理的最高價值。

我們董事會成員的條款

丹麥。根據丹麥法律，有限責任公司董事會成員的任期通常為一年（任期最長可為四年）。董事可以連續任職的次數沒有限制。根據我們的公司章程，我們的董事由股東大會任命，任期一年。根據我們的公司章程，董事選舉是一個應列入年度股東大會議程的項目。

在股東大會上，股東有權隨時解僱由股東大會以簡單多數票選出的董事。

根據《丹麥公司法》，對於在過去三年中平均僱用至少35名員工的有限責任公司，僱員有權選出至少兩名公司董事會代表和候補成員，最多選出股東當選董事人數的一半。如果僱員選舉的代表人數不是整數，則該數字必須四捨五入。但是，截至2023年6月30日。我們公司有53名員工。截至本招股説明書發佈之日，我們員工尚未要求在董事會中有代表。

特拉華州。《特拉華州通用公司法》通常規定董事的任期為一年，但允許將董事職位分為最多三類，規模相對相等，最多

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三年任期，如果公司註冊證書、初始章程或股東通過的章程允許，每個類別的年份將在不同的年份到期。股東不得無故罷免當選在 “機密” 董事會任期的董事。董事的任期沒有限制。

董事職位空缺

丹麥。根據丹麥法律，新董事由股東在股東大會上選出，即使出現空缺。因此，必須召開一次股東大會，以填補董事會的空缺。但是，董事會可以選擇等到公司下一次年度股東大會才填補空缺，前提是剩餘董事人數超過兩人，並且其餘董事仍可構成法定人數。只有當董事會剩餘成員人數少於三名時，召開股東大會以填補空缺才是法定要求。

特拉華州。《特拉華州通用公司法》規定，空缺和新設立的董事職位可以由當時在職的多數董事填補（即使少於法定人數），除非 (1) 公司註冊證書或章程中另有規定，或 (2) 公司註冊證書指示特定類別的股票應選舉該董事，在這種情況下，由該類別選出的任何其他董事，或由當選的剩餘唯一董事這樣的班級，將填補這樣的空缺。

利益衝突交易

丹麥。根據丹麥法律，董事不得參與任何涉及董事與我們存在利益衝突的標的或交易的事項或決策。

特拉華州。在以下情況下，《特拉華州通用公司法》通常允許涉及特拉華州公司及其利益董事的交易：

•

披露了有關董事關係或利益的重大事實，並徵得了大多數不感興趣的董事的同意；

​

•

披露了與董事的關係或利益有關的重要事實以及有權就此進行投票的大多數股份表示同意；或

​

•

該交易在獲得董事會、董事會委員會或股東授權時對公司是公平的。

​

董事的代理投票

丹麥。如果丹麥有限責任公司的董事無法參加董事會會議，則應允許當選的候補董事（如果有）參加董事會會議。除非董事會另有決定，或公司章程中另有規定，否則有關董事在特殊情況下可以向另一位董事授予委託書，前提是考慮到有關議程，這被認為是安全的。

特拉華州。特拉華州公司的董事不得簽發代表該董事作為董事的投票權的委託書。

股東權利

會議通知

丹麥。根據《丹麥公司法》，根據公司章程的規定，有限責任公司的股東大會應由董事會召開，至少提前兩週發出通知，最多提前四周發出通知。還應將召集通知轉發給要求發出此類通知的股東登記在我們所有者登記冊中。對於要求披露的與開會通知有關的信息和文件，有具體要求。

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特拉華州。根據特拉華州法律，除非公司註冊證書或章程中另有規定，否則任何股東會議的書面通知必須在會議日期前不少於十天或不超過60天發給有權在會議上投票的每位股東，並應具體説明會議的地點、日期、時間和目的或目的。

投票權

丹麥。除非公司章程另有規定，否則每股普通股都有權在股東大會上投一票。每個普通股持有人可以投與持有股票一樣多的選票。我們或我們的子公司持有的股票不賦予投票權。

特拉華州。根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則每位股東有權獲得每股一票。此外，公司註冊證書可以規定在公司的所有董事選舉中或在特定情況下舉行的選舉中進行累積投票。公司註冊證書或章程可以規定在會議上必須派代表的股份數量和/或其他證券的金額才能構成法定人數，但在任何情況下，法定人數都不能少於有權在會議上投票的股份的三分之一。

截至會議記錄日期的股東有權在會議上投票，董事會可以將記錄日期定為會議日期前不超過60天或少於十天，如果未設置記錄日期，則記錄日期為發出通知的前一天的營業結束，或者如果放棄通知，則記錄日期為第二天的營業結束在會議舉行之日之前。對有權在股東大會上進行通知或投票的登記股東的決定適用於會議的任何休會，但董事會可以為休會確定新的記錄日期。

股東提案

丹麥。根據丹麥公司法，特別股東大會將在我們董事會或我們指定的審計師需要時舉行。此外，代表公司註冊股本至少二分之一的一位或多位股東可以書面形式要求召開股東大會。如果提出此類要求，董事會應在此後的兩週內召開股東大會。

所有股東都有權在年度股東大會上提交提案以供通過，前提是提案以書面形式提出，並在年度股東大會前至少六週轉交。如果日後收到提案，董事會將決定該提案是否已在適當時候提交以納入議程。只有在所有股東同意的情況下，股東大會才能對任何未列入議程的業務進行交易。

特拉華州。特拉華州法律並未明確授予股東在年度或特別股東大會之前開展業務的權利。但是，如果特拉華州的一家公司受美國證券交易委員會的代理規則約束，則擁有至少2,000美元市值或有權投票的公司證券的1％的股東可以根據這些規則在年度會議或特別會議上提出一個問題進行表決。

經書面同意採取行動

丹麥。根據丹麥法律，如果達成一致意見，股東可以採取行動並經書面同意通過決議；但是，上市公司的情況通常並非如此，對於上市公司來説，這種通過決議的方法通常不可行。

特拉華州。儘管特拉華州法律允許，但上市公司通常不允許公司的股東經書面同意採取行動。

評估權

丹麥。丹麥法律中不存在評估權的概念，除非與丹麥公司法規定的法定贖回權有關。

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根據丹麥公司法第73條，少數股東可以要求持有公司註冊股本90％以上的大股東贖回其股份。同樣，根據同一法案的第70條，持有公司90％以上股本的大股東可能會擠出少數股東。如果雙方無法就贖回擠出價格達成協議，則應由法院指定的獨立評估員決定。此外，《丹麥公司法》第249、267、285和305條中有具體規定，要求在發生國內或跨境合併和分拆時給予賠償。此外，根據《丹麥公司法》第286條和第306條，投票反對跨境合併或分拆的股東有權贖回其股份。

特拉華州。特拉華州通用公司法規定了與某些合併和合並有關的股東評估權或要求以現金支付經司法確定的股東股票公允價值的權利。

股東套裝

丹麥。根據丹麥法律，只有公司本身才能對第三方提起民事訴訟；個人股東無權代表公司提起訴訟。如果個人股東的責任原因也構成直接針對該個人股東的疏忽行為，則個人股東可能有權以自己的名義對該第三方採取行動。

特拉華州。根據特拉華州通用公司法，股東可以代表公司提起衍生訴訟，以執行公司的權利。在特拉華州法律維持集體訴訟的要求得到滿足的情況下，個人也可以代表自己和其他處境相似的股東提起集體訴訟。只有在作為訴訟標的的的交易時該人是股東的情況下，該人才能提起和維持此類訴訟。此外，根據特拉華州的判例法，在作為訴訟標的的交易時以及衍生訴訟的整個期間，原告通常必須是股東。特拉華州法律還要求衍生原告在衍生原告向法庭起訴之前要求公司的董事提出公司索賠，除非這樣的要求是徒勞的。

回購股票

丹麥。丹麥有限責任公司不得以自有資本認購新發行的股票。但是，根據《丹麥公司法》第196-201條，此類公司可以收購其全額支付的自有資本股份，前提是董事會已獲得股東在股東大會上授權。此類授權的最長期限為五年，該授權應確定 (i) 股份的最大價值和 (ii) 公司可能為股份支付的最低和最高金額。股票通常只能使用可分配儲備金進行收購。

特拉華州。根據特拉華州通用公司法，公司可以購買或贖回自己的股份，除非公司的資本受到減值或者購買或贖回會導致公司資本減值。但是，特拉華州公司可以從資本中購買或贖回其任何優先股，如果沒有流通優先股，則可以購買或贖回其任何自有股份，前提是此類股份將在收購時退回，並且公司的資本將根據規定的限制減少。

反收購條款

丹麥。根據丹麥法律，可以實施有限的保護性反收購措施。除其他外，此類規定可能包括（i）具有不同投票權的不同股份類別，（ii）在公司所有者登記冊中以名義登記股份的具體要求以及（iii）有關參與股東大會的通知要求。我們目前尚未通過任何此類條款。

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特拉華州。除了特拉華州法律中有關潛在收購期間董事信託義務的其他方面外，《特拉華州通用公司法》還包含一項企業合併法規，該法通過禁止收購方在收購方獲得公司大量股份後進行某些交易，從而保護特拉華州的公司免受敵意收購和收購後的行動。

《特拉華州通用公司法》第203條禁止 “企業合併”，包括合併、出售和租賃資產、發行證券以及與實益擁有公司15％或以上有表決權股份的利益相關股東進行類似交易，除非：

•

使該人成為感興趣股東的交易在交易前由目標公司董事會批准；

​

•

該人成為利益股東的交易完成後，利益相關股東持有公司至少85％的有表決權股份，不包括感興趣股東的董事和高級管理人員擁有的股份以及特定員工福利計劃所擁有的股份；或

​

•

該人成為感興趣的股東後，業務合併將獲得公司董事會和至少66.67％的已發行有表決權股票的持有人的批准，不包括感興趣的股東持有的股份。

​

特拉華州公司可以選擇不受公司註冊證書原件或公司章程原始修正案中包含的條款受第 203 條的管轄，該修正案必須得到有權投票的多數股份的批准，並且不得由公司董事會進一步修改。這樣的修正案要到通過12個月後才生效。

檢查賬簿和記錄

丹麥。根據《丹麥公司法》第150條，股東可以要求檢查公司賬簿，瞭解與公司管理有關的具體問題或具體的年度報告。如果獲得股東簡單多數的批准，則選出一名或多名調查員。如果該提案未獲得簡單多數的批准，但有25％的股本投了贊成票，則股東可以要求法院任命調查員。

特拉華州。根據特拉華州通用公司法，任何股東都可以在公司的正常營業時間內，出於任何正當目的檢查公司的某些賬簿和記錄。

先發制人的權利

丹麥。根據丹麥法律，所有股東對以現金出資形式進行的增資擁有先發制人的認購權。對於公司股本的增加，股東可以在股東大會上通過決議，批准偏離丹麥一般優先股東權利的行為。根據《丹麥公司法》，此類決議必須由持有至少三分之二多數票和股本的股東的贊成票通過，並要求此類增資將以按市場價格的現金出資進行。

根據上文 “股本發展” 標題下描述的授權，董事會可以決定增加我們的股本，而無需為現有股東提供先發制人的認購權。

除非未來新股的發行是根據《證券法》或向丹麥境外的任何機構登記的，否則美國股東和丹麥以外司法管轄區的股東可能無法行使美國證券法規定的優先認購權。

特拉華州。根據特拉華州通用公司法，股東沒有認購額外發行的股票或任何可轉換為此類股票的證券的先發制人的權利，除非公司註冊證書中明確規定了此類權利，而且在此範圍內。

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分紅

丹麥。根據丹麥法律，普通股息和特別股息的分配需要公司股東在公司股東大會上批准。根據丹麥公司法，股東大會可以授權董事會在公司提交第一份財務報表後決定分配特別股息。授權可能受財務和時間限制。股東分配的股息不得超過董事會的建議，只能從我們的可分配儲備中支付股息，其定義為公司最新批准的財務報表中列為留存收益的金額，以及根據法規或公司章程不可分配的儲備金減去留存收益。支付特別股息的決定應附有資產負債表，董事會決定使用年度報告中的資產負債表是否足夠，或者是否應編制從年度報告期到特別股息支付期間的中期資產負債表。如果特別股息在最近年度報告的財政年度之後的六個月內支付，則應始終準備一份顯示資金充足的中期資產負債表。

此外，根據丹麥法律，可以將現金以外的資產作為股息進行分配。如果現金以外的資產作為股息分配，則必須準備估值報告。估值報告必須由一位或多位公正的估值專家編寫。

特拉華州。根據特拉華州通用公司法，特拉華州公司可以從其盈餘（淨資產超過資本的部分）中支付股息，如果沒有盈餘，則可以從宣佈分紅的財政年度和/或上一財年的淨利潤中派發股息（前提是公司的資本金額不少於優先分配資產的所有類別的已發行和流通股票所代表的資本總額）。在確定特拉華州公司的盈餘金額時，公司的資產，包括公司擁有的子公司的股票，必須按董事會確定的公允市場價值進行估值，而不考慮其歷史賬面價值。股息可以以股票、財產或現金的形式支付。

股東對某些重組進行投票

丹麥。根據丹麥法律，公司章程的所有修正案應由股東大會以至少三分之二的選票和所代表股本的三分之二的比例予以批准。這同樣適用於償付能力清算、以公司作為終止實體的合併、與公司作為延續實體的合併（如果與之相關的股票發行）、將公司作為轉讓人公司的分拆以及以公司作為現有受讓人的公司進行分拆以及出於除採用轉讓方公司名稱或次要名稱作為受讓人公司的次要名稱以外的任何目的修訂公司章程被製作。根據丹麥法律，股東是否必須批准出售公司全部或幾乎全部業務/資產的決定還有待商榷。

特拉華州。根據特拉華州通用公司法，批准合併或合併或出售公司全部或幾乎所有資產通常需要大多數有權就其進行表決的已發行股本進行投票。《特拉華州通用公司法》允許公司在其公司註冊證書中納入一項條款，要求任何公司行動都必須以比原本要求更大比例的股票或任何類別或系列的股票進行投票。

但是，根據《特拉華州通用公司法》，除非公司註冊證書要求，否則（1）合併協議沒有在任何方面修改倖存公司的公司註冊證書，（2）存續公司的股票在合併中沒有變化，（3）存續公司的股票在合併中沒有變化，（3）存續公司的普通股數量，則無需對合並進行投票，或者在合併中籤發的債務可能會被轉換確實如此不超過合併生效日期前倖存公司已發行普通股的20％。此外，股東可能不是

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有權在與擁有此類公司每類已發行股票90％或以上的其他公司的某些合併中進行投票，但股東將有權獲得評估權。

管理文件修正案

丹麥。股東大會通過的所有決議均可通過簡單多數票通過，但僅需遵守《丹麥公司法》和公司章程的強制性條款。有關公司章程所有修正案的決議必須由三分之二的選票以及股東大會所代表股本的三分之二通過。某些限制股東所有權或投票權的決議需要得到股東大會上十分之九多數票和代表股本的批准。強加股東對公司的任何義務或增加任何義務的決定需要一致同意。

特拉華州。根據特拉華州通用公司法，只有在董事會通過並宣佈可行，並獲得有權投票的已發行股份的多數批准的情況下，才能對公司的公司註冊證書進行修改，章程可以在獲得多數有權投票的已發行股份的批准後進行修訂，如果公司註冊證書中有規定，也可以由董事會修訂。

過户代理人和註冊商

我們股票的過户代理人和註冊機構是Computershare A/S，Lottenborgvej 26 D，1.，DK-2800 Kgs。林比，丹麥。紐約梅隆銀行是美國存託憑證的存託人、註冊人和過户代理人。

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美國存托股份的描述

美國存托股票

根據自2021年1月12日起不時修訂和補充的特定存款協議的條款，或我們、作為存託人的紐約梅隆銀行以及美國存款憑證的所有持有人和受益所有人之間的存款協議的條款，存託人將註冊和交付存託憑證。每份ADS將代表通過設在英國的辦事處作為託管人向存託人存放的一股普通股（或獲得一股普通股的權利）。每份ADS還將代表存託人可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存放的股份以及存託人持有的任何其他證券、現金或其他財產被稱為存放證券。管理美國存託憑證的存管人辦公室及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號，紐約10286。

您可以（i）直接（a）通過持有美國存託憑證或ADR（一種證明以您的名義註冊的特定數量的ADS的證書）直接持有ADS，或（b）以您的名義註冊未經認證的ADS，或（ii）通過您的經紀人或其他直接或間接參與存託信託公司或DTC的金融機構間接持有ADS的證券資格。如果您直接持有 ADS，則您是註冊的 ADS 持有人或 ADS 持有人。此描述假設您是 ADS 持有者。如果您間接持有ADS，則必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述的ADS持有者的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。

未經認證的ADS的註冊持有人將收到存託機構的聲明，確認其持股。

作為ADS持有人，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。歐洲和丹麥法律管轄股東權利。存託人將是ADS基礎股票的持有人。作為 ADS 的註冊持有人，您將擁有 ADS 持有者的權利。我們、存託人、ADS持有人和所有其他間接或實益持有ADS的人之間的存款協議規定了ADS持有人的權利以及存託人的權利和義務。紐約法律管轄存款協議和美國存款憑證。

以下是存款協議的實質性條款摘要。要獲得更完整的信息，您應該閲讀完整的存款協議和ADR的表格。這些文件作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。

股息和其他分配

ADS持有人將如何獲得普通股的股息和其他分配？

存託機構已同意在支付或扣除其費用和開支後，向ADS持有人支付或分配其或託管人從股票或其他存放證券中獲得的現金分紅或其他分配。您將根據您的ADS所代表的普通股數量按比例獲得這些分配。

現金

如果可以的話，存託人將在合理的基礎上將我們為股票支付的任何現金分紅或其他現金分配轉換為美元。如果這不可能，或者需要政府批准且無法獲得任何政府批准，則存款協議僅允許存託人向可能的ADS持有人分配外幣。它將為尚未獲得付款的ADS持有人的賬户持有其無法兑換的外幣。它不會投資外幣，也不會對任何利息負責。

在進行分配之前，將扣除任何必須支付的預扣税或其他政府費用。參見本招股説明書其他地方包含的 “税收”。保管人將僅進行分配

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整美元和美分，並將小數美分四捨五入到最接近的整美分。如果在存託人無法兑換外幣時匯率波動，則您可能會損失部分分配的價值。

股票

存託機構可以分發額外的存託憑證，代表我們以股息或免費分配方式分配的任何股票。存管機構只會分發全部存託憑證。它將出售股票，這將要求其交付ADS（或代表這些股票的ADS）的一小部分，並以與現金相同的方式分配淨收益。如果存託機構不分配額外的存託憑證，則已發行的存託憑證也將代表新股。存託機構可以出售部分已分發股份（或代表這些股份的存託憑證），足以支付與該次分配相關的費用和開支。

購買額外股份的權利

如果我們向證券持有人提供任何認購額外股票的權利或任何其他權利，則存託人可以（i）代表ADS持有人行使這些權利，（ii）將這些權利分配給ADS持有人，或（iii）出售這些權利並將淨收益分配給ADS持有人，每種情況都是在扣除或支付其費用和開支後。如果保存人不做任何這些事情，它將允許權利失效。在這種情況下，您將無法獲得任何價值。只有當我們要求保存人行使或分配權利時，保存人才能行使或分配權利，並向保存人提供令人滿意的保證，這樣做是合法的。如果存託機構行使權利，它將購買與權利相關的證券，並將這些證券分發給認購ADS的持有人，如果是股票，則分配代表新股的新存託憑證，但前提是ADS持有人已向存託人支付了行使價。美國證券法可能會限制存託機構向所有或某些ADS持有人分配權利或ADS或其他行使權利時發行的證券的能力，分發的證券可能受到轉讓限制。

其他發行版

存託機構將以其認為合法、公平和實用的任何方式向ADS持有人發送我們在存放證券上分發的任何其他信息。如果無法以這種方式進行分配，則保存人可以選擇。它可能會決定出售我們分配的資金並分配淨收益，就像使用現金一樣。或者，它可能會決定持有我們分配的財產，在這種情況下，ADS也將代表新分配的財產。但是，除非存託機構從我們那裏收到令人滿意的證據表明進行這種分發是合法的，否則無需向ADS持有人分發任何證券（ADS除外）。存託機構可以出售部分已分發的證券或財產，足以支付與該次分配相關的費用和開支。美國證券法可能會限制存託機構向所有或某些ADS持有人分發證券的能力，分發的證券可能受到轉讓限制。

如果存管機構認為向任何ADS持有人提供分發是非法或不切實際的，則不承擔任何責任。根據《證券法》，我們沒有義務註冊ADS、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動來允許向ADS持有人分配ADS、股份、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們向您提供普通股的分配是非法或不切實際的，則您可能無法獲得我們對普通股的分配或其任何價值。

存款、提款和取消

美國存款證是如何發行的？

如果您或您的經紀人向託管人存入股票或有權獲得股票的證據，則存託機構將交付存託管人。在支付了費用和開支以及任何税收或收費（例如印花税或股票轉讓税或費用）後，存託機構將以您要求的名稱登記適當數量的美國存託憑證，並將存款交給存款人或根據存款人的命令交付存款。

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ADS持有人如何提取存入的證券？

您可以將存託憑證交給存管人以進行提款。在支付其費用和開支以及任何税收或收費（例如印花税或股票轉讓）後，將把股票和ADS持有人在託管人辦公室指定的任何其他存放證券交付給ADS持有人或ADS持有人在託管人辦公室指定的個人。或者，根據您的要求，風險和費用，如果可行，存託機構將在其辦公室交付存證券。但是，在要求交付存股權或其他證券的一小部分的範圍內，不要求存託人接受存託憑證的交出。存託機構可能會向您收取指示託管人交付存款證券的費用及其費用。

ADS 持有者如何在認證的 ADS 和未經認證的 ADS 之間進行交換？

您可以將您的ADR交給存託機構，以便將您的ADR兑換成未經認證的ADS。存管機構將取消該ADR，並將向ADS持有人發送一份聲明，確認ADS持有人是無證書ADS的註冊持有人。在保管人收到無憑證存託憑證的註冊持有人要求將未經認證的存託憑證換成認證存託憑證的適當指示後，該存管機構將執行並向ADS持有人交付一份證明這些ADS的ADR。

投票權

ADS 持有者如何投票？

ADS持有人可以指示存託人如何對其ADS所代表的存放股份數量進行投票。如果我們要求存管機構徵求您的投票指示（我們無需這樣做），則存託人將通知您股東大會並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述有待表決的事項，並解釋ADS持有人如何指示存託人如何投票。為了使指示有效，它們必須在保存人規定的日期之前送達保存人。存託機構將盡量根據丹麥法律和我們的公司章程或類似文件的規定，按照ADS持有人的指示對股票或其他存放證券進行投票或讓其代理人對股票或其他存放證券進行投票。如果我們不要求保存人徵求您的表決指示，您仍然可以發送表決指示，在這種情況下，保存人可以嘗試按照您的指示進行表決，但沒有必要這樣做。

除非按上述指示存託人，否則除非您交出美國存託憑證並撤回股份，否則您將無法行使投票權。但是，您可能對會議的瞭解還不夠，無法提取股份。無論如何，存託機構不會在對存放證券進行投票時行使任何自由裁量權，只能按照指示進行投票或嘗試投票。

我們無法向您保證您會及時收到投票材料，以確保您可以指示存託人對您的普通股進行投票。此外，保存人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不承擔任何責任。這意味着，如果您的普通股沒有按照您的要求進行投票，您可能無法行使投票權，也可能無能為力。

為了給你一個合理的機會指示存託人行使與存託證券有關的表決權，如果我們要求存管機構採取行動，我們同意在會議日期前至少45天向存託人發出任何此類會議的通知以及有關待表決事項的細節。

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費用和開支

存託機構直接向存入股票或為提款目的交出存託憑證的投資者或向代表他們的中介機構收取交付和交出存託憑證的費用。存託機構通過從分配的金額中扣除這些費用或出售部分可分配財產來支付費用來收取向投資者進行分配的費用。存託機構可以通過從現金分配中扣除、直接向投資者開具賬單或向代表投資者行事的參與者的賬面記賬系統賬户收取存託服務年費。存託機構可以通過從向有義務支付這些費用的ADS持有人的任何應付現金分配（或出售部分證券或其他可分配財產）中扣除來收取任何費用。存管機構通常可以在支付吸引費用的服務費用之前拒絕提供這些服務。

存託人可以不時向我們付款，以補償我們通常因建立和維護ADS計劃而產生的成本和開支，免除存託人向我們提供服務的費用和開支，或分享從ADS持有人那裏收取的費用中獲得的收入。在履行存款協議規定的職責時，存託機構可以使用由存託機構擁有或附屬的經紀商、交易商、外幣交易商或其他服務提供商，這些經紀商、交易商、外幣交易商或其他服務提供商，他們可以賺取或分享費用、點差或佣金。

存託人可以自己兑換貨幣，也可以通過其任何關聯公司兑換貨幣，託管人或我們也可以兑換貨幣並向存託人支付美元。如果存託機構自己或通過其任何關聯公司兑換貨幣，則存託人充當自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人充當代理人、顧問、經紀人或信託人，並獲得收入，包括但不限於交易利差，這些收入將留作自己的賬户。除其他外，收入基於

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根據存款協議進行的貨幣兑換所分配的匯率與存款機構或其關聯公司為自己的賬户買入或賣出外幣時獲得的匯率之間的差異。存託機構沒有陳述根據存款協議在任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時可能獲得的最優惠匯率，也沒有陳述確定該匯率的方法將對ADS持有人最有利，但須遵守存款協議規定的義務。存管人用於確定貨幣兑換所用匯率的方法可應要求提供。如果託管人兑換貨幣，則託管人沒有義務獲得當時可能獲得的最優惠利率，也沒有義務確保確定該利率的方法對ADS持有人最有利，存託人沒有聲明該利率是最優惠的匯率，也沒有義務對與該利率相關的任何直接或間接損失承擔責任。在某些情況下，存託人可能會以美元從我們那裏獲得的股息或其他分配，這些分紅代表以我們獲得或確定的利率兑換外幣的收益，在這種情況下，存託人不會參與任何外幣交易或對任何外幣交易負責，它和我們都不會聲明我們獲得或確定的利率是最優惠的利率，我們和我們都不承擔任何責任。與之相關的任何直接或間接損失費率。

繳納税款

您將負責支付任何美國存款證所代表的存款證券或與之相關的任何税款或其他政府費用。在繳納這些税款或其他費用之前，存託機構可以拒絕登記任何美國存託憑證的轉移，或允許您提取美國存託憑證所代表的存放證券。它可能會使用欠您的款項或出售由ADS代表的存款證券來支付任何所欠税款，並且您將對任何缺陷承擔責任。如果存託機構出售存款證券，它將酌情減少存託證券的數量以反映出出售情況，並向ADS持有人支付任何收益，或向ADS持有人匯出繳税後剩餘的任何財產。

投標和交換要約；存放證券的贖回、替換或取消

除非交出美國存託憑證的ADS持有人指示並遵守存託機構可能制定的任何條件或程序，否則存託機構不會在任何自願投標或交易所要約中投標存放證券。

如果在存託人作為存託證券持有人必須進行的交易中將存放證券兑換成現金，則存託機構將要求交出相應數量的美國存託憑證，並在交出這些存託憑證後將淨贖回資金分配給所謂ADS的持有人。

如果存託證券發生任何變化，例如細分、合併或其他重新分類，或者任何影響存託證券發行人的合併、合併、資本重組或重組，其中存託人接收新證券以換取或代替舊的存託證券，則存託機構將根據存款協議將這些替代證券作為存託證券持有。但是，如果存託機構認為由於無法向ADS持有人或出於任何其他原因而持有替代證券是不合法和不切實際的，則存託機構可以出售替代證券，並在交出存託憑證後分配淨收益。

如果存託證券有替代品，而存託機構將繼續持有替代證券，則存託機構可以分發代表新存託證券的新存託憑證，或要求您交出未償還的存託憑證（如果有），以換取識別新存託證券的新存託憑證。

如果沒有存託證券標的美國存託憑證，包括存放證券被取消，或者如果ADS標的存託證券明顯變得一文不值，則存託機構可以在通知ADS持有人後要求退出這些存託憑證或取消這些存託憑證。

修改和終止

如何修改存款協議？

我們可能出於任何原因與存託人達成協議，在未經您同意的情況下修改存款協議和存託憑證。如果修正案增加了或增加了費用或收費，但税收和其他費用除外

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政府向存託機構收取的註冊費、傳真費用、交付費用或類似物品的開支，或損害ADS持有人的實質性權利，在存管機構向ADS持有人通知該修正案的30天后，它才會對未兑現的存託憑證生效。修正案生效時，如果您繼續持有美國存託憑證，即表示您同意該修正案並受ADR和經修訂的存款協議的約束。

存款協議如何終止？

如果我們指示，保管人將開始終止存款協議。在以下情況下，保管人可以發起終止存款協議：

•

自保存人告訴我們要辭職以來已經過去了60天，但繼任保管人尚未被任命和接受其任命；

​

•

我們將ADS從其上市的美國交易所退市，並且沒有在美國的另一家交易所上市，也沒有安排美國場外交易所的交易；

​

•

我們將普通股從美國境外上市的交易所退市，並且不在美國以外的其他交易所上市；

​

•

根據《證券法》，存託機構有理由相信ADS已經或將沒有資格在F-6表格上註冊；

​

•

我們似乎已經破產或者進入了破產程序

​

•

存放證券的全部或幾乎所有價值均以現金或證券形式分配；

​

•

美國存託憑證沒有存款證券，或者標的存託證券顯然變得一文不值；或

​

•

存放證券已被取代。

​

如果存款協議終止，存託人將在終止日期前至少90天通知ADS持有人。在終止日期之後的任何時候，存託人可以出售存放的證券。之後，存託機構將持有出售所得款項以及根據存款協議持有的任何其他現金，不分隔且不承擔利息責任，以按比例向未交出存款證的ADS持有人提供利益。通常，存管機構將在終止日期之後儘快出售。

在終止日期之後和存託機構出售之前，ADS持有人仍然可以交出其ADS並接收存託證券的交付，但存託機構可以拒絕接受以提取存放證券為目的的退保，或者撤銷先前接受的、如果會干擾出售過程而尚未結算的此類退出。在出售所有存放證券之前，存託機構可以拒絕接受以提取出售收益為目的的退保。存託機構將繼續收取存託證券的分配，但是，在終止日期之後，除本段所述外，存託機構無需登記任何存託證券的轉讓，也無需向存款證券持有人分配任何股息或其他分配（直到他們交出存託憑證），也無需根據存款協議發出任何通知或履行任何其他職責。

義務和責任限制

對我們的義務和存託人義務的限制；對ADS持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保存人的責任。我們和保管人：

•

只有在沒有疏忽或惡意的情況下才有義務採取存款協議中明確規定的行動，存託人不會是信託人，也不會對存款證持有人承擔任何信託義務；

​

49

•

如果我們因法律或超出我們或其控制範圍的事件或情況而阻止或延遲履行我們或其在存款協議下的義務，則我們不承擔任何責任；

​

•

如果我們或其行使存款協議允許的自由裁量權，則不承擔任何責任；

​

•

對於任何ADS持有人無法從根據存款協議條款未向ADS持有人提供的任何存託證券分發中受益，也不承擔因違反存款協議條款而造成的任何特殊、間接或懲罰性損害賠償的責任；

​

•

沒有義務代表您或代表任何其他人蔘與與ADS或存款協議相關的訴訟或其他程序；

​

•

可能會依賴我們認為或它真誠相信的任何文件是真實的，並且是由適當的人簽署或出示的；

​

•

對任何證券存管機構、清算機構或結算系統的作為或不作為不承擔任何責任；以及

​

•

存託人沒有義務就我們的税收狀況做出任何決定或提供任何信息，也沒有義務對ADS持有人因擁有或持有ADS而可能產生的任何税收後果承擔任何責任，也沒有義務對ADS持有人無法或未能獲得外國税收抵免、降低的預扣税率或退還與税收或任何其他税收優惠有關的預扣金額的退款承擔任何責任。

​

在存款協議中，我們和保管人同意在某些情況下互相賠償。

存託行動要求

在存託機構交付或登記ADS的轉讓、在ADS上進行分配或允許提取股份之前，存託機構可能要求：

•

支付股票轉讓或其他税款或其他政府費用，以及第三方為轉讓任何股份或其他存放證券而收取的轉讓或註冊費；

​

•

令人滿意地證明其認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性；以及

​

•

遵守其可能不時制定的與存款協議相一致的法規，包括出示轉移文件。

​

當存託機構的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或者如果存託人或我們認為可取，則存託機構可以隨時拒絕交付存託憑證或登記存託憑證的轉移。

您有權獲得美國存託證券所依據的股份

ADS持有人有權隨時取消其ADS並提取標的股份，但以下情況除外：

•

當因為（i）存託機構已關閉其轉讓賬簿或我們已關閉過户賬簿而出現暫時延誤時，（ii）為了允許在股東大會上進行投票而凍結股份轉讓，或（iii）我們正在支付普通股股息；

​

•

當你欠錢支付費用、税款和類似費用時；或

​

•

當有必要禁止提款以遵守適用於ADS或提取股票或其他存放證券的任何法律或政府法規時。

​

這種提款權不得受到存款協議任何其他條款的限制。

直接註冊系統

在存款協議中，存款協議的所有各方均承認，直接註冊系統（DRS）和配置文件修改系統（簡稱 “概況”）將適用於ADS。DRS 是一個系統

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由DTC管理，促進註冊持有的未經認證的ADS與通過DTC和DTC參與者持有的ADS中的擔保權益之間的互換。個人資料是DRS的一項功能，它允許自稱代表未經認證的ADS註冊持有人行事的DTC參與者指示存託人登記向DTC或其被提名人轉讓這些ADS，並將這些ADS交付到該DTC參與者的DTC賬户，而無需存託人事先獲得ADS持有人登記該轉賬的授權。

根據與DRS/Profile相關的安排和程序，存款協議各方理解，存款協議各方將不確定聲稱代表ADS持有人申請上段所述轉讓和交付登記的DTC參與者是否具有代表ADS持有人行事的實際權力（儘管《統一商法》有任何要求）。在存款協議中，雙方同意，保管人依賴和遵守保管人通過DRS/Profile系統以及根據存款協議收到的指示，不構成保管人的疏忽或惡意。

股東通訊；查閲ADS持有人登記冊

存託機構將在其辦公室將其作為存放證券持有人從我們那裏收到的所有通信供您查閲，這些通信是我們向存放證券持有人普遍提供的。如果我們要求，保存人將向您發送這些通信的副本，或以其他方式向您提供這些通信。您有權檢查ADS持有人的登記冊，但無權就與我們的業務或ADS無關的事項聯繫這些持有人。

陪審團審判豁免

存款協議規定，在法律允許的範圍內，ADS持有人放棄由我們的普通股、ADS或存款協議引起或與之相關的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，由陪審團審理的權利。如果我們或保存人反對基於豁免的陪審團審判要求，法院將根據適用的判例法，根據該案的事實和情況，決定該豁免是否可執行。

您同意存款協議的條款，即不被視為放棄了我們或存託機構對美國聯邦證券法及其頒佈的規章制度的遵守。

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某些重大税收注意事項

丹麥的税收注意事項

以下討論描述了丹麥在現行法律下投資ADS的重大税收後果。該摘要僅供一般參考，並不構成税務或法律建議。特別值得注意的是，該摘要並未涉及與ADS投資有關的所有可能的税收後果。該摘要僅基於本招股説明書發佈之日有效的丹麥税法。丹麥的税法可能會發生變化，可能具有追溯效力。

該摘要不涵蓋適用特殊税收規則的投資者，因此可能與受丹麥養老金收益税法（即養老金儲蓄）約束的投資者、專業投資者、某些機構投資者、保險公司、養老金公司、銀行、股票經紀人和對養老金投資回報率負有納税義務的投資者無關。該摘要不包括經營買入和出售股票業務的個人和公司的税收。該摘要僅列出了ADS的直接所有者的税收狀況，並進一步假設直接投資者是ADS及其所有股息的受益所有者。假定銷售是向第三方銷售。

建議ADS的潛在投資者根據其特殊情況諮詢其税務顧問，瞭解收購、持有和處置ADS的適用税收後果。

可能受到其他司法管轄區税法影響的投資者應就適用於其特定情況的税收後果諮詢其税務顧問，因為此類後果可能與本文所述的後果有很大不同。

ADS的丹麥納税居民持有人的税收

根據丹麥現行税收立法或判例法，目前尚不清楚如何出於税收目的對待上市的ADS，因此在這個問題上無法給出任何程度的保證。出於以下評論的目的，假設出於丹麥公司法和丹麥税收目的，即使公司的普通股不允許在受監管的市場上交易，也應將ADS的丹麥納税居民持有人視為公司上市股票的持有人。丹麥税務評估委員會最近的通信和具有約束力的裁決表明，出於丹麥税收目的的ADS持有人被視為上市普通股的持有人。同樣的通信和裁決表明，出於丹麥税收目的，向丹麥投資者實際分配ADS股息被視為股息。但是，應該強調的是，這些通信和具有約束力的裁決是基於實際事實和情況以及存託協議的條款和條件，這意味着ADS的持有人可能無法依賴上述裁決，因此不能説立場很明確。

如果不將ADS的持有人視為持有上市股票，則出於税收目的，他們很可能會被視為持有非上市股票或金融工具。

如上所述，以下摘要假設出於丹麥税收目的，在美國上市的ADS的持有人應被視為持有該公司的上市普通股，但如果情況並非如此，那麼這將影響丹麥對ADS持有人的税收待遇，包括支付給ADS持有人的股息的税收待遇。

出售ADS（個人），假設根據丹麥税法被視為上市股票

對於2023年的個人投資者，出售股票的收益包括在計算年份額收入時，對前58,900丹麥克朗或同居配偶繳納27％的税，總額為117,800丹麥克朗），股票收入超過58,900丹麥克朗（超過117,800丹麥克朗的同居配偶）的税率為42％。此類金額每年進行調整，包括所有股票收入（即分別由個人或同居配偶獲得的所有資本收益和股息）。

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出售股票的收益和虧損按購買價格和銷售價格之間的差額計算。收購價格通常使用平均法（丹麥語 “gennemsnitsmetoden”）作為公司所有股東股份總收購價格（即不是為每股支付的收購價格）的比例部分來確定。

出售上市股票的損失只能用上市股票產生的其他股票收入（即出售上市股票的股息和資本收益）來抵消，前提是丹麥税務機關已在適當時候收到有關股票所有權的某些信息。未使用的虧損將自動抵消同居配偶從上市股票中獲得的份額收入，任何額外損失均可結轉並抵消來自上市股票的未來股票收入。

根據丹麥税法，出售ADS（公司），假設將其視為非上市股票

為了對股東（公司）出售的股票徵税，對子公司股份、集團股份、免税投資組合股份和應納税投資組合股份進行了區分（請注意，下述所有權門檻是根據公司發行的所有股票的數量而不是發行的美國存託證券的數量適用的）：

“子公司股份” 通常定義為持有發行公司名義股本至少10％的股東所擁有的股份。

“集團股份” 通常定義為公司股東和發行公司須繳納丹麥聯合税收或符合丹麥法律規定的國際聯合税收要求的公司股份（即公司由股東控制）。

“免税投資組合股票” 定義為持有少於發行公司名義股本10％的股東擁有的未獲準在受監管市場或多邊交易設施上交易的股票。

“應納税投資組合股份”，定義為不符合子公司股份、集團股份或免税投資組合股份資格的股票，例如持有發行公司名義股本少於10％的股東擁有的獲準在受監管市場交易的股票（例如普通股和ADS）

出售子公司股份、集團股份和免税投資組合股份的收益或虧損通常不包含在股東的應納税所得額中。

特殊規則適用於子公司股份和集團股份，以防止某些控股公司結構，就像其他反避税規則可能適用一樣。這些規則將不作進一步的詳細描述。

上市應納税投資組合股票的資本收益按22％的一般公司税率納税，此類股票的虧損通常可以扣除。

無論變現情況如何，上市應納税投資組合股票的收益和虧損均按市值計價原則徵税。

根據按市值計價原則，每年的應納税投資組合股票的應納税收益或虧損按納税年度開始時的股票市值與納税年度末股票市值之間的差額計算。因此，即使沒有處置任何股份，也沒有實現收益或損失，税收也將按應計制進行。

出於税收目的，從子公司股份/集團股份/免税投資組合股份的身份變更為應納税投資組合股票被視為出售股份和按身份變更時的市值重新收購股份。

分紅（個人）

如上所述，丹麥税務評估委員會最近的通信和具有約束力的裁決表明，出於丹麥税收目的的ADS持有人被視為上市普通股的持有人

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股份。同樣的通信和裁決表明，出於丹麥税收目的，向丹麥投資者實際分配ADS股息被視為股息。前提是向丹麥納税居民個人投資者進行的此類分配被視為股息，則如上所述，將按股票收入徵税。在計算是否超過上述金額時，必須將所有股票收入包括在內。支付給個人的股息通常需要繳納27％的預扣税。

股息（公司）

對於企業投資者而言，無論所有權期長短，為子公司股份和集團股份支付的股息（不確定性與上面描述的相同）通常都是免税的。

免税投資組合股票支付的股息應部分納税，因為收到的股息的70％包含在應納税收入中，無論所有權期限如何，這相當於15.4％的有效税率。

應納税投資組合股票的股息應按22％的公司一般税率納税，通常按22％的税率預扣税。

實際預扣税率以27％為起點，但如果滿足某些要求，則可能會降低（0％，15.4％，22％）。可以在兩個月內提出還款申請，或者超額税款將抵消有關年度的公司所得税。時效為三年。

居住在丹麥境外的股東的税收

根據丹麥現行税收立法或判例法，目前尚不清楚如何出於税收目的對待上市的ADS，因此在這個問題上無法給出任何程度的保證。出於以下評論的目的，假設出於丹麥公司法和丹麥税收目的，即使我們公司的普通股不允許在受監管的市場上交易，也應將ADS的非丹麥納税居民持有人視為我們公司的上市股票的持有人。丹麥税務評估委員會最近的通信和具有約束力的裁決表明，出於丹麥税收目的的ADS持有人被視為上市普通股的持有人。同樣的通信和裁決表明，出於丹麥税收目的，向丹麥投資者實際分配ADS股息被視為股息。但是，應該強調的是，這些通信和具有約束力的裁決是基於實際事實和情況以及存託協議條款和條件的個別分析得出的，這意味着ADS的持有人可能無法依賴上述裁決。

如果不將ADS的持有人視為持有我們公司的上市股份，則出於丹麥税收目的，他們很可能會被視為持有非上市股票或金融工具。

如上所述，以下摘要假設出於丹麥税收目的，在美國上市的ADS的持有人應被視為持有我們公司的上市普通股，但如果情況並非如此，那麼這將影響丹麥對ADS持有人的税收待遇，包括支付給ADS持有人的股息的税收待遇。

ADS（個人和公司）的出售

不居住在丹麥的ADS持有人通常無需為出售ADS所獲得的任何收益繳納丹麥税，無論所有權期限如何，但須遵守某些旨在防止應納税股息支付轉換為免税資本收益的反避税規則。

ADS的轉讓無需繳納任何丹麥股份轉讓税或印花税。

如果投資者持有與丹麥常設機構開展的貿易或業務有關的美國存託憑證，則根據上述適用於丹麥納税居民的規定，股票收益可以計入此類活動的應納税所得額中。

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分紅（個人）

如上所述，丹麥税務評估委員會最近的通信和具有約束力的裁決表明，出於丹麥税收目的的ADS持有人被視為公司上市普通股的持有人。同樣的通信和裁決表明，出於丹麥税收目的，ADS向投資者實際分配股息被視為股息。因此，原則上，ADS的持有人應有權申請退還公司支付的股息的丹麥預扣税。但是，目前尚不確定丹麥税務機關在實踐中將如何接受/處理這個問題，以及是否如此。實際上，ADS的持有人有權申請退還公司支付的股息的丹麥預扣税

如果以丹麥為目的的ADS持有人被視為公司普通股的持有人，並且有權申請退還公司支付的股息的丹麥預扣税，則應適用以下規定；

支付給個人的股息通常需要繳納27％的預扣税。在 “黑名單司法管轄區” 中支付給受益所有人的股息的預扣税為44％。44％的税率僅適用於 “主要股東”，通常包括持有超過25％股份或50％選票的個人股東。

非丹麥居民無需就股票獲得的股息繳納額外的丹麥所得税。

如果根據丹麥與ADS持有人的税收居住國之間適用的雙重税收協定，ADS的持有人被視為股息的受益所有人，則此類雙重税收協定下的預扣税率可能適用，前提是可以記錄ADS持有人的税收居留權，並且可以證明股息實際上是向作為受益所有人的ADS持有人支付的。

對於ADS持有人（作為普通股股息的受益所有人），如果適用的預扣税率高於ADS持有人適用的最終税率（根據國內法或適用的雙重徵税協定有所降低），則可以在以下情況下申請退還超過該税額的丹麥税款：

根據税收協定進行減免

如果ADS持有人是與丹麥簽訂税收協定的州的居民，則持有人通常可以通過某些認證程序向丹麥税務機關申請退還超過適用條約税率（通常為15％）的預扣税款。丹麥已與大約80個國家簽訂了税收協定，其中包括美國、瑞士和幾乎所有歐盟成員國。丹麥和美國之間的税收協定通常規定15％的税率。

根據丹麥税法進行減免

如果ADS持有人持有少於公司名義股本（以公司普通股的形式，而不是根據發行的ADS數量）的10％，並且ADS持有人是擁有雙重税收協定或税務援助國際協議、公約或其他行政協議的州的納税居民，根據該協議，ADS持有人所在國的主管當局有義務與丹麥交換信息，則股息是按15％的税率繳税。如果ADS持有人是歐盟以外的納税居民，則有資格獲得15％税率的額外要求是，ADS持有人和相關的ADS持有人持有少於公司名義股本的10％。

請注意，降低的税率不會影響預扣税率，這就是為什麼持有人必須按照上述方式申請退款才能從降低的税率中受益。

如果非丹麥居民持有可歸屬於丹麥常設機構的股份，則根據適用於上述丹麥納税居民的規則，股息應納税。

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丹麥税務評估委員會最近的通信和具有約束力的裁決表明，根據適用於上市公司股票的特定例外情況，向公司出售此類ADS的ADS的持有人應免繳預扣税。應當強調的是，這些裁決是基於實際事實和情況以及存託協議條款和條件的個別分析作出的，這意味着ADS的持有人可能無法依賴上述裁決。

股息（公司）

如上所述，丹麥税務評估委員會最近的通信和具有約束力的裁決表明，出於丹麥税收目的的ADS持有人被視為上市普通股的持有人。同樣的通信和裁決表明，出於丹麥税收目的，ADS向投資者實際分配股息被視為股息。因此，原則上，ADS的持有人應有權申請退還公司支付的股息的丹麥預扣税。但是，目前尚不確定丹麥税務機關在實踐中將如何接受/處理這個問題，以及ADS的持有人實際上是否有權申請退還該公司支付的股息的丹麥預扣税。

如果以丹麥為目的的ADS持有人被視為公司普通股的持有人，並且有權申請退還公司支付的股息的丹麥預扣税，則應適用以下規定；

支付給公司的股息通常需繳納27％的預扣税。如上所述，對於受益所有人在列入黑名單的司法管轄區持有的集團股份和子公司股份支付的股息，預扣税為44％。

非丹麥居民無需就股票獲得的股息繳納額外的丹麥所得税。

如果根據丹麥與ADS持有人的税收居住國之間適用的雙重税收協定，ADS的投資者被視為股息的受益所有人，則此類雙重税收協定下的預扣税率可能適用，前提是可以記錄ADS持有人的税收居留權，並且可以證明股息實際上是向作為受益所有人的ADS持有人支付的。

對於投資者（作為普通股股息的受益所有人），如果適用的預扣税率高於投資者適用的最終税率（根據國內法或適用的雙重徵税協定有所降低），則可以要求退還超過該税率的丹麥税款。

子公司股票的股息免税，前提是根據《母子公司指令》（2011/96/EEC）或與公司投資者居住的司法管轄區簽訂的税收協定免除或減少股息税。如果丹麥要根據税收協定減少對外國公司的股息税，則根據國內法，丹麥將不會行使這種權利，並且總體上將免徵任何預扣税。此外，集團股票（不包括子公司股票）的股息免徵丹麥税，前提是公司投資者是歐盟或歐洲經濟區的居民，並且根據母子公司指令（2011/96/EEC）或與公司投資者居住國的税收協定（如果股份是子公司），應免除或減少股息税。

無論所有權期長短，免税和應納税投資組合股票的股息支付通常都需繳納22％的税率。雖然實際預扣税率以27％為起點，但如果滿足某些要求，則可以降低預扣税率，如下所述。如果適用的預扣税率高於股東適用的最終税率，則股東可以在以下情況下申請退還超過該税率的丹麥税款：

根據税收協定進行減免

如果股東是與丹麥簽訂了雙重徵税協定的國家的居民，則股東通常可以通過某些認證程序向以下國家尋求退款

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丹麥税務機關預扣的税款超過適用的協定税率，通常為15％。丹麥已經與許多國家簽訂了税收協定，包括美國和幾乎所有歐盟成員國。丹麥和美國之間的税收協定通常規定15％的税率。

根據丹麥税法進行減免

如果股東持有少於公司名義股本（以公司普通股的形式，而不是根據發行的美國存託憑證的數量）的10％，並且該股東居住在具有税收協定或國際税收援助協議、公約或其他行政協議的司法管轄區，根據這些協議，股東所在國的主管當局有義務與丹麥交換信息，則股息通常需要繳納税率的15％。如果股東是歐盟以外的納税居民，則股東和關聯股東持有的低於公司名義股本的10％是獲得15％税率資格的額外要求。請注意，降低的税率不會影響預扣税率，因此，在這種情況下，股東還必須按照上述方式申請退款，才能從降低的税率中受益。如果丹麥的非居民公司持有可歸屬於丹麥常設機構的股份，則根據適用於上述丹麥納税居民的規則，應納税股息。

丹麥税務評估委員會最近的通信和具有約束力的裁決表明，根據適用於上市公司股票的特定例外情況，向公司出售此類ADS的ADS的持有人應免繳預扣税。應當強調的是，這些裁決是基於實際事實和情況以及存託協議條款和條件的個別分析作出的，這意味着ADS的持有人可能無法依賴上述裁決。

股份轉讓税和印花税

股份轉讓時無需繳納丹麥股份轉讓税或印花税。

美國聯邦所得税的某些重要注意事項

以下討論描述了根據不時修訂的1986年《美國國税法》或《守則》，收購ADS並將其作為資本資產（一般為投資而持有的財產）的美國持有人（定義見下文）收購、擁有和處置美國聯邦所得税的某些重要考慮因素。本討論基於本文發佈之日生效的現有美國税法（包括該法、其立法歷史、根據該法頒佈的現有、臨時和擬議的美國財政部條例，或 “財政部條例”、其行政和司法解釋以及其他已公佈的裁決、指南和法院裁決）。這些税法可能會發生變化，可能具有追溯效力，並且會有不同的解釋，這可能會影響本文所述的税收後果。沒有要求美國國税局、“國税局” 或任何其他税務機構就下述任何美國聯邦所得税後果作出裁決。此外，由於本摘要所依據的權威機構會受到各種解釋，因此美國國税局、其他税務機關和美國法院可能不同意本摘要中採取的一個或多個立場。本摘要對美國國税局或任何其他税務機構或法院沒有約束力，它們都不得采取與本摘要中任何立場不同或相反的立場，也無法保證國税局、其他税務機構或法院不會採取相反的立場。對於美國聯邦所得税的收購、所有權和處置所產生的後果，尚未徵求美國法律顧問的意見，也不會徵求美國法律顧問的意見。

本討論並未涉及根據美國持有人的特殊情況或地位可能適用於美國持有人的美國聯邦所得税的所有方面，包括受特殊税收規則（例如銀行節儉和其他金融機構）約束的投資者、保險公司、股票、證券、貨幣或名義本金合約的經紀交易商、選擇將證券上市的交易者、受監管的投資公司、房地產投資信託、合夥企業或其他直通實體，免税包括私人基金會和慈善剩餘信託在內的組織、養老金計劃、作為跨界投資的一部分持有ADS或普通股的人、對衝、轉換、建設性

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出售或出於美國聯邦所得税目的確定的其他綜合投資或交易、受替代性最低税約束或 “本位貨幣” 不是美元的人員、美國外籍人士或前美國長期居民、直接、間接或建設性地擁有公司10％或以上（按投票或價值）股份的人、通過行使任何員工股票期權或其他作為補償獲得公司權益的人員，或持有公司權益的人公司通過合夥關係或其他方式直通實體）。

本節不涉及非美國持有人的待遇，也未涉及美國任何州或地方州或非美國税收管轄區法律規定的税收待遇或任何美國遺產或其他最低税收後果。

本摘要僅供一般信息之用，並不旨在完整分析或列出因收購、所有權和處置美國持有人而可能適用於美國持有人的所有潛在美國聯邦所得税注意事項。此外，本摘要未考慮任何特定美國持有人的個人事實和情況，這些事實和情況可能會影響美國聯邦所得税對該持有人造成的後果。因此，本摘要無意也不應被解釋為針對任何特定美國持有人的法律或美國聯邦所得税建議。除非下文特別説明，否則本摘要不討論適用的納税申報要求。

就本討論而言，“美國持有人” 是美國存款證的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該ADS是：

•

身為美國公民或居民的個人；

​

•

在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組建的公司（或作為美國聯邦所得税的公司應納税的其他實體）；

​

•

不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

​

•

信託，如果 (i) 美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或 (ii) 根據美國財政部條例進行的有效選擇已生效，信託被視為美國人。

​

如果合夥企業或其他直通實體（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業或其他直通實體的任何實體或安排）持有美國聯邦所得税，則出於美國聯邦所得税目的被視為合夥人或其他直通實體的個人的税收待遇通常將取決於合夥人或其他所有者的身份以及合夥企業或其他直通實體的活動。合夥企業（以及出於美國聯邦所得税目的而受到相應待遇的其他實體或安排）及其未來的合作伙伴應諮詢自己的税務顧問。

總的來説，考慮到先前的假設，出於美國聯邦所得税的目的，ADS的持有人將被視為這些ADS所代表股票的所有者。一般而言，將股票換成ADS，將ADS換成股票，通常無需繳納美國聯邦所得税。

本討論僅針對美國持有人，不討論除美國聯邦所得税注意事項之外的任何税收考慮。我們敦促潛在投資者就購買、所有權和處置ADS的美國聯邦、州和地方以及非美國收入和其他税收後果諮詢自己的税務顧問。

分紅

根據美國聯邦所得税法，根據下文 “——外國被動投資公司注意事項” 中討論的PFIC規則，與美國國債有關的任何現金或其他財產的分配（包括與之相關的任何預扣金額），在從我們為美國聯邦所得税目的確定的當前和累計收益和利潤中分配的範圍內，通常構成股息。通常，我們任何股息的總金額

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從我們當前或累計的收益和利潤（根據美國聯邦所得税目的確定）中支付的款項包含在美國持有人的收入中，並需繳納美國聯邦所得税。支付給美國非公司持有人的、構成 “合格外國公司” 股息收入的股息將按適用於長期資本收益的優惠税率納税，前提是美國持有人在除息日前60天開始的121天期限內持有ADS超過60天，並且符合其他持有期要求。非美國公司（在支付股息的應納税年度或前一個應納税年度被歸類為PFIC的公司除外）通常將被視為合格的外國公司（i）如果它有資格享受與美國簽訂的全面税收協定的好處，而美國財政部長認為該協議對本條款的目的令人滿意，並且包括信息交換計劃，或 (ii) 就其在股票（或ADS）上支付的任何股息而言此類股票）很容易在美國成熟的證券市場上交易。ADS在納斯達克資本市場上市，納斯達克資本市場是美國成熟的證券市場。因此，我們預計，我們為ADS支付的股息通常將構成合格的股息收入。但是，無法保證在以後的幾年中，ADS會被認為可以隨時在成熟的證券市場上交易。

美國持有人必須在支付的股息總額中包括從股息支付中預扣的任何丹麥税款，如上文 “——丹麥税收注意事項——居住在丹麥境外的股東的税收” 中所述，即使持有人實際上並未獲得股息。當存託人實際或建設性地收到股息時，股息應向持有人徵税。由於我們不是美國公司，預計不符合非美國公司的股息所得扣除資格標準，因此預計該股息沒有資格獲得通常允許美國公司從其他美國公司獲得的股息所得的股息扣除額。美國持有人收入中包含的股息分配金額將為已支付的丹麥克朗的美元價值，該金額按股息分配計入收入之日的丹麥克朗/美元現貨匯率確定，無論這筆款項實際上是否轉換為美元。通常，從股息支付計入收入之日起至付款轉換為美元之日這段時間內，因貨幣匯率波動而產生的任何收益或損失將被視為美國持有人的普通收入或損失，沒有資格享受適用於合格股息收入的特殊税率。出於外國税收抵免限制的目的，貨幣收益或損失通常是來自美國境內的收入或損失。

如果根據美國聯邦所得税原則確定，ADS的分配超過我們當前或累計的收益和利潤，則該分配將首先被視為美國持有人投資本公司的資本的免税回報，直至持有人在其ADS中調整後的納税基礎，然後視為資本收益，受下文 “——銷售收益、交易所收益或其他應納税收益” 中描述的税收待遇的約束處置。”

由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收益和利潤，因此出於美國聯邦所得税的目的，所有支付的分配通常將被視為 “股息”。

公司支付的股息通常將被視為用於美國外國税收抵免目的的國外收入，通常構成被動類別收入。美國持有人可能有資格申請外國税收抵免，但須遵守一些複雜的限制，以抵消對美國存款證所得股息徵收的任何外國預扣税，包括根據該條約預扣並支付給丹麥税務機關的丹麥税款，在遵守這些限制的前提下，這些税收抵免可以抵扣美國持有人的美國聯邦所得税負債。沒有選擇為外國預扣税申請外國税收抵免的美國持有人，出於美國聯邦所得税的目的，可以針對此類預扣申請外國税收抵免，但只能在該美國持有人選擇為所有可抵免的外國所得税申請外國所得税抵免的年度內申請扣除。如果根據丹麥法律或該條約，美國持有人可以退還預扣的税款，則可退還的預扣税款將沒有資格抵免美國持有人的美國聯邦所得税負債。有關獲得退税的程序，請參閲上面的 “—丹麥税務—美國條約受益人的預扣税退税”。我們敦促投資者諮詢自己的税務顧問，瞭解與其特定税收狀況相關的任何外國税收抵免或減免的可用性。

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銷售、交換或其他應納税處置的收益

根據下文 “——外國被動投資公司注意事項” 中描述的PFIC規則，以應納税處置方式出售、交換或以其他方式處置美國存款證的美國持有人通常將確認用於美國聯邦所得税目的的資本收益或虧損，等於美國存託憑證中已實現金額的美元價值與持有人調整後的税基之間的差額（以美元確定）。如果美國持有人在ADS中的持有期超過一年，則在ADS的此類出售、交換或其他處置中確認的收益或損失通常為長期資本收益。美國非公司持有人的長期資本收益通常按優惠税率徵税。出於外國税收抵免限制的目的，收益或損失通常是來自美國境內的收入或損失。美國持有人扣除資本損失的能力受到限制。

被動外國投資公司的注意事項

我們尚未決定在本應納税年度和隨後的應納税年度中是否會將公司視為PFIC。PFIC地位的確定本質上是事實，存在許多不確定性，並且只能在有關納税年度結束後每年確定。此外，分析在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則有不同的解釋。無法保證公司會或不會被確定為本納税年度或任何之前或未來的納税年度的PFIC，也沒有獲得或將要求美國國税局就公司作為PFIC的地位提出任何法律顧問的意見或裁決。美國持有人應就我們的PFIC身份諮詢自己的美國税務顧問。

如果我們在任何應納税年度出於美國聯邦所得税目的被歸類為 “被動外國投資公司” 或 “PFIC”，則美國持有人在ADS的分配、銷售、交易和其他處置方面將受到特殊規定的約束。非美國公司，例如公司，在任何應納税年度的美國聯邦所得税目的將被歸類為PFIC，前提是 (i) 該年度的總收入的75％或更多由某些類型的 “被動” 收入（“收入測試”）組成，或（ii）該年度其資產價值的50％或以上（通常根據季度平均水平確定）歸因於生產或使用的資產是為了產生被動收入（“資產測試”）而舉行的。為此，現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產，並考慮公司的商譽和其他未登記的無形資產。除其他外，被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益。但是，就PFIC測試而言，從非關聯方那裏獲得的與積極開展貿易或業務有關的某些租金和特許權使用費不被視為被動收入。就PFIC測試而言，我們將被視為擁有一定比例的資產，並在我們直接或間接擁有至少25％（按價值計算）股票的任何其他公司的收入中按比例分配。

如果我們是美國持有人的 PFIC，則除非該美國持有人進行下述任一選舉，否則特殊的税收制度將適用於美國持有人：(i) 任何 “超額分配”（通常，任何一年的總分配，大於持有人在前三年或持有人持有美國存款證券持有期中較短時間內獲得的平均年分配的 125%），以及 (ii)) 出售或以其他方式處置美國存託憑證實現的任何收益。在該制度下，任何超額分配和已實現收益將被視為普通收入，並將按以下方式納税：(a) 超額分配或收益是在美國持有者的持有期內按比例實現的，(b) 該持有期內被視為已實現的金額在該持有期的每年按該年度的最高邊際税率納税（分配給本期或我們成為PP之前的任何應納税期的收入除外）FIC，將按美國持有人當前的正常普通所得税率納税年，將不受下文討論的利息收費），以及（c）對當年被認為應繳的税款徵收了普遍適用於少繳税款的利息。如果我們被確定為PFIC，則對美國持有人的這種税收待遇也將適用於美國持有人就我們任何被確定為PFIC的子公司的股票而被視為實現的間接分配和收益。此外，股息分配不符合上文 “——股息税” 中討論的適用於長期資本收益的較低税率。

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在我們被歸類為PFIC的應納税年度內隨時持有ADS的美國持有人通常將繼續將此類ADS視為PFIC中的ADS，即使我們不再滿足上述PFIC收入和資產測試，除非美國持有人選擇確認收益，收益將根據超額分配規則徵税，就好像此類ADS在最後一納税日被出售一樣那一年我們是 PFIC。

美國持有人的某些選舉將減輕PFIC地位的一些不利後果，並將導致對ADS的替代待遇，如下所述。這些選舉包括 “合格選舉基金” 或 “QEF” 選舉和 “按市值計價” 選舉，詳情見下文。我們預計美國持有人無法就ADS進行QEF選舉，因為我們不打算向美國持有人提供進行有效的QEF選舉所需的信息。

如果我們被確定為PFIC公司，則上述適用於PFIC的規則將不適用於對ADS作出 “按市值計價” 選擇的美國持有人，但是隻有當ADS符合某些最低交易要求時，才可以選擇將其視為PFIC規則所指的 “有價股票”。通常，如果ADS的股票在適用的美國財政條例所指的 “合格交易所” “定期交易”，則將被視為有價股票。一般而言，ADS在每個日曆季度的至少15天內將被視為在其交易的任何日曆年度的定期交易，最低數量除外。任何以滿足此要求為主要目的的交易將被忽略。只要ADS繼續在納斯達克資本市場上市並定期交易，它們將被視為有價股票。我們預計，ADS應該符合定期交易的資格，但在這方面無法給出任何保證。

對於持有人持有（或被視為持有）美國存款證且我們是PFIC的第一個納税年度進行有效的按市值計價選擇的美國持有人每年必須包括一筆金額，該金額等於持有人截至應納税年度末擁有的此類ADS的公允市場價值超出持有人在此類ADS調整後的納税基礎上的部分（如果有）。截至應納税年度末，美國持有人有權扣除持有人調整後的美國存託憑證的税基超出該等美國存款證的公允市場價值的部分（如果有），但僅限於美國持有人在以往應納税年度的選擇中包含的此類ADS的任何淨市值收益的扣除額，並可能受到某些其他限制。美國持有人在此類 ADS 中調整後的税基將進行調整，以反映根據選舉所包含或扣除的金額。根據按市值計價的選擇所得收入中包含的金額，以及此類ADS的出售、交換或其他應納税處置的收益將被視為普通收入。任何按市值計價虧損的可扣除部分，以及出售、交換或以其他方式處置ADS的虧損，前提是此類損失金額不超過先前包含在收入中的按市值計價的淨收益，將被視為普通損失。

由於無法對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選擇，因此美國持有人可能繼續受PFIC規則的約束，因為該美國持有人在我們持有的任何被視為美國聯邦所得税的PFIC股權的投資中的間接權益。

按市值計價的選擇適用於作出選擇的應納税年度以及隨後的所有應納税年度，除非根據PFIC規則，股票不再被視為有價股票，或者美國國税局同意撤銷該股票。上述超額分配規則通常不適用於實行按市值計價的選舉的納税年度的美國持有人。但是，如果我們在美國持有人擁有美國存託憑證的任何年份但在進行按市值計價的選舉之前是PFIC，則上述利息收費規則將適用於選舉當年確認的任何按市值計價的收益。

PFIC股票的美國持有人通常必須在國税局8621表格（被動外國投資公司或合格選舉基金股東的信息申報表）上提交年度信息申報表。

未能提交美國國税局8621表格可能會導致處以罰款並延長美國聯邦所得税的訴訟時效。

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我們敦促美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解我們作為PFIC的地位以及如果我們是PFIC對他們的税收影響，包括報告要求以及就ADS進行按市值計價的選舉的可取性和可行性。

淨投資所得税

作為個人、遺產或信託且收入超過一定門檻的非公司美國公司持有人通常需要對其全部或部分淨投資收益繳納3.8％的税，其中可能包括其總股息收入和處置ADS的淨收益。鼓勵作為個人、遺產或信託的美國個人諮詢其税務顧問，以瞭解該淨投資所得税是否適用於其對ADS的任何投資的收入和收益。

有關外國金融資產的信息報告

在任何應納税年度的美國國税局8938表格（特定外國金融資產聲明）中，美國個人持有人在這些和某些其他 “特定外國金融資產” 的總價值超過門檻金額的應納税年度的美國國税局第8938號表格（特定外國金融資產聲明）上可能需要履行某些申報義務，該閾值因個人申報狀態而異。該報告義務還適用於成立或用來直接或間接持有特定外國金融資產（包括ADS）的國內實體。如果要求美國持有人披露此信息但未這樣做，則可能會受到重罰。

以現金購買美國存託憑證的美國持有人可能需要向國税局提交國税局926號表格（美國財產轉讓人向外國公司退還財產的情況），並向國税局提供某些額外信息，如果（i）在轉讓後立即直接或間接（或通過歸屬）擁有我們總投票權或價值的至少 10% 或（ii）為換取美國存託憑證而轉移給我們的現金金額，加上適用法規下的所有相關轉賬，總計超過100,000美元。對於不遵守此報告要求的美國持有人，可能會受到嚴厲處罰。

信息報告和備份預扣

與美國國税局有關的股息支付以及出售、交換或贖回美國國税局的收益可能需要向國税局報告的信息，並可能需要繳納美國備用預扣税。一般而言，信息報告，包括美國國税局1099表格報告，將適用於美國境內（在某些情況下，在美國境外）的ADS的股息以及向美國境內（在某些情況下，美國境外）的ADS持有人支付的出售、交換或贖回所得的收益，除非此類持有人是公司等豁免收款人。但是，備用預扣税不適用於提供正確納税人識別號並提供其他所需證明的美國持有人，或者以其他方式免除備用預扣税的美國持有人。需要建立豁免身份的美國持有人通常必須在 IRS 表格 W-9 上提供此類認證。備用預扣税不是額外税。美國持有人通常可以通過向國税局提出退款申請來獲得根據備用預扣税規則預扣的超過美國持有人所得税義務的任何金額的退款。敦促美國持有人就美國信息報告和備用預扣税規則的適用諮詢其税務顧問。

62

分配計劃

本招股説明書中提供的ADS由出售股東林肯公園提供。ADS可以不時由林肯公園直接出售或分發給一個或多個購買者，也可以通過經紀人、交易商或承銷商出售或分發，經紀商、交易商或承銷商可以僅以銷售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格、協議價格或固定價格（可能會發生變化）出售或分發。本招股説明書提供的ADS可以通過以下一種或多種方法進行出售：

•

普通經紀人的交易；

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涉及交叉或大宗交易的交易；

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通過可能僅充當代理人的經紀人、交易商或承銷商；

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“在市場上” 進入我們普通股的現有市場；

​

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在私下談判的交易中；或

​

•

上述內容的任意組合。

​

為了遵守某些州的證券法，如果適用，只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售ADS。此外，在某些州，除非本招股説明書中提供的ADS已在該州註冊或有資格出售，或者該州的註冊或資格要求可以豁免並得到遵守，否則不得出售。

林肯公園是《證券法》第2（a）（11）條所指的 “承銷商”。

林肯公園已通知我們，它打算使用一家獨立的經紀交易商來完成其收購的以及將來可能根據收購協議從我們這裏收購的ADS的所有銷售（如果有）。此類銷售將按當時的現行價格和條款或與當時的市場價格相關的價格進行。根據《證券法》第2（a）（11）條的規定，每位此類獨立經紀交易商都將成為承銷商。林肯公園已通知我們，每位此類經紀交易商將從林肯公園獲得不超過慣常經紀佣金的佣金。

參與分銷本招股説明書中提供的ADS的經紀商、交易商、承銷商或代理人可能會以佣金、折扣或優惠的形式從賣方股東和/或買方那裏獲得補償，經紀交易商可以為他們充當代理人。支付給任何此類特定經紀交易商的補償金可能低於或超過慣常佣金。目前，我們和林肯公園都無法估計任何代理商將從林肯公園出售的ADS的任何購買者那裏獲得的補償金額。

我們不知道林肯公園或任何其他股東、經紀商、交易商、承銷商或代理人之間是否存在與本招股説明書中提供的ADS的出售或分銷有關的任何現有安排。

我們可能會不時向美國證券交易委員會提交一份或多份本招股説明書的補充文件或包括本招股説明書在內的註冊聲明修正案，以修改、補充或更新本招股説明書中包含的信息，包括在《證券法》要求的情況下，披露與林肯公園本招股説明書中提供的美國存託證券的特定出售有關的某些信息，包括參與本招股説明書的任何經紀人、交易商、承銷商或代理人的姓名林肯公園分配的此類ADS股份，任何林肯公園向任何此類經紀人、交易商、承銷商或代理人支付的補償金以及任何其他所需信息。

我們將支付林肯公園根據證券法註冊本招股説明書中包含的ADS的要約和出售所產生的費用。我們已同意向林肯公園和某些其他人賠償與發行本招股説明書中提供的美國存款證有關的某些責任，包括《證券法》產生的負債，或者，如果沒有此類賠償，則繳納為此類負債支付所需的款項。林肯公園已同意賠償我們根據《證券法》承擔的責任，這些責任可能源於林肯公園向我們提供的專門用於本招股説明書的某些書面信息，或者，如果無法提供此類賠償，則繳納此類負債所需支付的款項。

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林肯公園向我們表示，在收購協議簽署之前，林肯公園或其代理人、代表或關聯公司從未以任何方式直接或間接參與或實施任何ADS的賣空（該術語定義見交易法SHO條例第200條）或任何建立美國存款證券淨空頭寸的套期保值交易。林肯公園同意，在購買協議的期限內，林肯公園及其代理人、代表或關聯公司不會直接或間接地進行或實施任何上述交易。

我們已告知林肯公園，它必須遵守《交易法》頒佈的M號法規。除某些例外情況外，M條例禁止賣出股東、任何關聯買方以及任何參與分銷的經紀交易商或其他人競標或購買，或試圖誘使任何人競標或購買任何作為分配標的的的的證券，直到整個分配完成為止。M條例還禁止為穩定與證券發行相關的證券價格而進行任何出價或購買。上述所有內容可能會影響本招股説明書提供的ADS的適銷性。

本次發行將於 (i) 收購協議終止或 (ii) 林肯公園出售本招股説明書中所有ADS股份之日終止，以較早者為準。

ADS目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “EVAX”。

64

送達訴訟和強制執行債務

我們根據丹麥法律組建，住所位於丹麥的赫爾斯霍爾姆市。

我們董事會和執行管理層的部分成員是丹麥或美國以外其他司法管轄區的居民。我們和這些人的資產中有很大一部分位於丹麥或美國以外的其他司法管轄區。因此，無論此類判決是否根據美國聯邦或州證券法或美國任何其他法律的民事責任條款作出，投資者都可能無法就根據美國法律可能提起的訴訟向這些人或我們提供訴訟程序，也無法執行他們或我們公司在美國法院作出的判決。

目前，美國和丹麥之間沒有一項條約規定對等承認和執行與民商事糾紛有關的判決，因此，美國法院基於民事責任作出的最終判決（仲裁裁決除外）在丹麥不可執行。目前尚不確定丹麥法院是否允許以美國證券法或丹麥以外其他司法管轄區的證券法為前提提起訴訟。與美國法院相比，丹麥法院可能會拒絕懲罰性賠償的索賠，並可能減少賠償金額。

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法律事務

除非適用的招股説明書補充文件另有説明，否則本招股説明書所涉證券的有效性以及與丹麥法律有關的某些法律事項將由丹麥哥本哈根的Mazanti-Andersen Advokatpartnerselskab通過。紐約州紐約州杜安·莫里斯律師事務所可能會就與美國證券法有關的某些問題提出意見。

專家們

獨立註冊會計師事務所安永Godkendt Revisionspartnerselskab對Evaxion Biotech A/S截至2022年12月31日的年度報告（20-F表）中顯示的Evaxion Biotech A/S的合併財務報表進行了審計，如附註2所述（其中包含解釋性段落，描述了使人們對公司繼續作為持續經營的能力產生重大懷疑的情況）其中包含的合併財務報表），並由參考。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入本報告的。

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在哪裏可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明證物中規定的所有信息。有關我們以及根據本招股説明書發行的證券的更多信息，我們請您參考註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表，這些證物和附表可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所引文件在所有方面進行了限定。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。

您應僅依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含的信息，或此處或其中以引用方式納入的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。本招股説明書所涵蓋的證券不在任何不允許要約的州發行。無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的任何出售時間如何，您都不應假設本招股説明書中的信息在本招股説明書頭版上的日期以外的任何日期都是準確的。

我們受到《交易法》的定期報告和其他信息要求的約束。根據《交易法》，我們向美國證券交易委員會提交年度報告和其他信息。作為外國私人發行人，除其他外，我們不受交易法中規定委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。

美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會（包括我們）提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會網站的地址是 www.sec.gov。

我們還在www.evaxion-biotech.com上維護了一個網站，您可以通過該網站訪問我們的美國證券交易委員會文件。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書，您不應將我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的任何信息視為本招股説明書的一部分，也不要在決定是否購買普通股（包括ADS形式的普通股）時考慮。我們僅將我們的網站地址列為非活躍的文本參考。

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以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書中的信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。就本招股説明書而言，只要本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明，則此處以引用方式納入的任何文件中包含的任何聲明均將被視為已修改或取代。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書的一部分。

我們以引用方式納入以下文件：

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我們於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告；

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我們於2022年9月21日、2022年9月23日、2022年10月4日、2022年11月10日、2022年11月14日、2022年12月5日、2022年12月27日、2022年12月29日、2023年1月29日、2023年2月2日、2023年2月26日、2023年3月22日、2023年3月28日、2023年4月18日、2023年4月18日、2023年4月18日向美國證券交易委員會提交的關於6-K表格的報告 2023 年 4 月 27 日，2023 年 5 月 4 日，2023 年 5 月 25 日，2023 年 5 月 25 日，2023 年 5 月 31 日，2023 年 6 月 5 日，2023 年 6 月 5 日，2023 年 7 月 11 日。2023年7月31日；2023年7月31日；2023年8月1日、2023年8月4日、2023年8月11日和2023年8月17日；以及我們於2022年12月27日、2022年12月27日、2022年12月27日、2022年12月27日和2023年1月20日向美國證券交易委員會提交的關於6-K/A表格的報告。

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除非以引用方式明確納入，否則本招股説明書中的任何內容均不應被視為納入了向美國證券交易委員會提供但未向其提交的信息。本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書所涵蓋股份的所有文件的副本（這些文件的附物除外，除非此類證物以引用方式特別納入本招股説明書）將免費提供給每個人，包括任何受益所有人，應該人向以下人員提出的書面或口頭要求獲得本招股説明書副本：

Evaxion Biotech A/S
Neergaards Vej 博士 5F
2970 霍爾斯霍爾姆
丹麥
電話：+ 45 53 53 18 50
注意：投資者關係

披露委員會在賠償問題上的立場
《證券法》負債

就允許我們的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

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4,649,250 股普通股
由美國存托股票代表

Evaxion Biotech A/S

招股説明書

2023 年 9 月 13 日