附件5.1
2024年6月5日
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Canopy Growth Corporation(好時大道1號) K7A 0A8加拿大 |
尊敬的先生們/女士們：
| 回覆： | S-3表格註冊聲明(“註冊聲明”) |
我們曾擔任加拿大Canopy Growth Corporation的加拿大法律顧問，該公司是一家根據加拿大聯邦法律(“本公司”)註冊成立的公司(“本公司”)， 與本公司根據1933年美國證券法(下稱“法案”)登記有關的某些法律事宜，本公司不時提供和出售：(A)本公司的普通股，無面值， 本公司(“普通股”)；(B)公司無投票權及非參與的可交換股份(“可交換股份”)；。(C)公司的債務證券(“債務證券”)；。(D)可行使以收購普通股、可交換股份、債務證券或單位(定義如下)的權證(“認股權證”)； (E)可交換普通股、可交換股份、債務證券、認股權證、單位或其任何組合的認購收據(“認購收據”)；。或(F)由普通股、可交換股份、債務證券、認購收據及/或認股權證中多於一項作為一個單位發售的證券(“單位”，與普通股、可交換股份、債務證券、認股權證及認購收據合稱為“證券”)。
該等證券的發售金額、價格及條款將視乎發售時的市場情況而釐定，並將於註冊説明書所載招股説明書的附錄(每份“招股章程”)中載述。
考試和調查
我們已審閲該等文件，並已審閲我們認為就下文所載意見而言屬必要和適當的法律問題。在陳述我方以下所述的意見時，我方假定提交給我方的所有單據為原件的真實性，所有簽名的真實性 以及作為副本提交給我方的所有單據的真實原件，無論是影印件、傳真件還是其他副本。我們 還承擔了與本協議相關的所有目的的所有自然人的法定權力、能力和權力，並就與本協議相關的協議或文書的所有各方(公司或其他方面除外)承擔了法定權力、能力和 權限，以簽署、交付和履行該等協議或文書，該等協議或文書 已獲得所有必要的行動(公司或其他)的正式授權，並已由該等各方按照適用法律(如以下定義的 )簽署和交付，並且該協議或文書是合法的、有效的、此類 締約方具有約束力和可強制執行的義務。至於對吾等意見有重大影響的事實問題，吾等依賴本公司高級人員及公職人員的證書。 吾等並無進行任何獨立調查以核實任何前述假設的準確性或完整性。
第2頁
假設
就本意見書而言，我們還假定：
| 1. | 《註冊説明書》及其任何修正案(包括生效後的修正案)將於 生效，該效力不會終止或撤銷； |
| 2. | 將編制招股説明書附錄並提交給美國證券交易委員會，描述由此提供的證券； |
| 3. | 所有證券的發行、發行和出售將遵守適用的美國聯邦和州證券法，並按照註冊聲明和適當的招股説明書附錄中所述的方式進行； |
| 4. | 根據註冊聲明 提供的任何證券的任何最終購買、承銷或類似協議將由本公司及其其他各方正式授權並有效地簽署和交付； |
| 5. | 在行使或轉換根據《註冊聲明》發行的任何證券時可發行的任何證券將已獲得正式授權、創建，並在適當的情況下保留，以供在行使或轉換時發行； |
| 6. | 在發行或出售由全部或部分普通股或可交換股份組成的任何證券時，截至任何普通股或可交換股份行使該等證券的發行日期，將有足夠的普通股或可交換股份(視情況而定)根據本公司當時實施的 章程細則(“章程”)授權及未發行，且未預留供發行之用； |
| 7. | 在證券發行時，本公司有效存在，符合其註冊司法管轄區法律的適當資格和良好地位，並具有發行證券所需的法人權力； |
| 8. | 於證券發行時，本公司章程及其實施細則(連同本章程細則及“章程文件”)均具有十足效力及效力，未經修訂、重述、補充或以其他方式更改，亦未獲授權作出任何該等修訂、重述、補充或其他更改，自本證券發行之日起 ； |
| 9. | 任何債務證券契約(定義如下)、權證契約(定義如下)、認購收據協議(定義如下)或單位協議(定義如下)已由各方(本公司除外)正式授權、簽署和交付，並可根據各自的條款對每一方強制執行； |
| 10. | 債務證券契約(包括代表債務證券的任何證書)、認股權證(包括代表認股權證的任何證書)、認購收據協議(包括代表認購收據的任何證書)和單位協議受安大略省法律管轄，並且此類適用法律的選擇是有效和合法的 條款； |
第3頁
| 11. | 證券的發售、發行、條款、籤立和交付： |
| (a) | 不得導致違反或違約公司受約束的協議或文書，包括條件文件，或違反適用的法規、規則、法規(包括證券交易所或自律組織)或法院或政府命令； |
| (b) | 豁免或不受適用於安大略省證券法的招股説明書要求； 和 |
| (c) | 遵守對公司擁有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何適用要求或限制。 |
| 12. | 公司董事會(“董事會”)，包括由此任命的任何適當的委員會和公司的適當高級管理人員，將採取一切必要的公司行動，批准發行、出售和發行各自的證券(如果有的話)，該行動將符合註冊聲明中所述的程序和條款，並符合公司證券上市或報價交易的條件文件、適用法律和證券交易所的規則和規定； |
| 13. | 如果根據債務證券契約、認股權證契約、認購收據協議或單位協議出售證券，則該協議將作為當前表格8-K報告中的註冊聲明的證物；以及 |
| 14. | 在分銷或交易證券時，沒有任何命令、裁決或決定有效地限制任何此類證券的交易或影響從事任何此類交易的任何人。 |
我們並未進行任何獨立調查 以核實上述任何假設的準確性或完整性。
基於上述情況，並以此為依據，我們認為：
| 1. | 就登記聲明項下發售的普通股而言，當(A)本公司已採取一切必要行動授權及批准發行普通股、發售條款及相關事宜，及(B)代表普通股的證書已妥為籤立、會籤、登記及交付，或如無證書，則已在本公司的股份登記冊上作出有效的賬簿記項 記號，每種情況均根據陳述文件：(I)以不少於董事會釐定並根據當時生效的適用法律所允許的有關代價的金額支付(br})，並按照登記聲明及/或適用的招股章程副刊所預期的方式及根據本公司批准的適用最終購買、承銷或類似協議(如有)的規定，支付有關款項，或(Ii)根據該等證券或本公司批准的管轄該等證券的文書的條款行使或轉換任何其他證券，就本公司批准的代價(金額不少於董事會釐定的有關代價及適用法律當時準許的代價)而言，普通股將獲正式授權、有效發行、繳足股款及免評税。 |
第4頁
| 2. | 關於登記聲明項下發售的可交換股份，當(A)本公司 已採取一切必要行動授權及批准發行可交換股份、發售條款及相關事宜，以及 (B)代表可交換股份的證書已妥為籤立、會籤、登記及交付，或如無證書，則已在本公司的股份登記冊上作出有效的賬簿記賬，每一種情況均符合聲明文件， (I)以董事會釐定並根據當時有效的適用法律所允許的不少於該等代價的金額，並按照註冊聲明及/或適用的招股章程副刊預期的方式及根據本公司批准的適用的最終購買、承銷或類似協議(如有)的規定，就該等證券支付款項，或(Ii)根據該等證券或本公司批准的管轄該等證券的文書的條款，行使或轉換任何其他證券，就本公司批准的代價(金額不少於由 董事會釐定並根據當時適用法律準許的有關代價)，並假設可交換股份轉換後可發行的普通股 已獲正式授權及預留供所有必需的公司行動發行，並根據適用法律，可交換股份將獲正式授權、有效發行、繳足股款及免税。 |
| 3. | 就註冊聲明項下提供的債務證券而言，如(A)本公司已採取一切必要行動授權及批准債務證券的設立及發行及條款、債務證券的發售條款及相關事宜，(B)本公司已根據適用法律正式授權、籤立及交付債務證券(“債務證券契約”)的契約，及(C)債務證券或代表債務證券的證書(視情況而定)，根據債務證券契約的條文及 註冊聲明及/或適用招股章程副刊所預期的方式(假設於行使債務證券時可發行的證券 已獲正式授權及預留以供所有必要的公司行動及根據適用法律發行)，債務證券將構成本公司的有效及具約束力的責任，並可根據其條款向本公司強制執行。 |
| 4. | 關於登記聲明項下提供的認股權證，當(A)本公司已採取一切必要行動以授權及批准該等認股權證的設立及發行及條款、其發售條款及相關事宜，(B)與該等認股權證有關的一份認股權證契約(“認股權證契約”)已獲正式授權，並由本公司根據適用法律籤立及交付，及(C)代表該等認股權證的證書已 按照認股權證的條文及按登記聲明及/或適用的招股章程副刊所預期的方式(假設於行使認股權證時可發行的證券 已獲正式授權及預留以供所有必要的企業行動及根據適用法律進行發行)於付款時根據適用法律妥為籤立及交付，該等認股權證將構成本公司的有效及具約束力的責任，可根據其條款對本公司強制執行。 |
第5頁
| 5. | 關於註冊聲明項下提供的認購收據，當(A)公司 已採取一切必要行動授權和批准認購收據的創建和發行以及認購收據的發行和條款、認購收據的發售條款和相關事項，(B)有關認購收據的協議(“認購收據協議”)已由公司根據適用法律正式授權、簽署和交付時，及(C)代表認購收據的證書已根據適用法律妥為籤立及交付，並已按照認購收據協議的條文及註冊聲明及/或適用招股章程副刊所預期的方式(假設行使認購收據後可發行的證券已獲正式 授權及預留以供所有必要的公司行動及根據適用法律發行)支付 ，認購收據將構成本公司的有效及具約束力的責任，並可根據其條款向本公司強制執行。 |
| 6. | 就單位而言，假設(A)構成該等單位一部分的任何普通股已有效發行、繳足股款及不可評估(如上文第1段所述)，而構成該等單位一部分的任何可交換股份已有效發行、已繳足及不可評估(如上文第2段所述)，(B)構成該等單位一部分的任何債務證券按其條款構成本公司有效及具約束力的責任，如上文第(Br)段所述。(C)根據上文第4段所述條款，構成該等單位一部分的任何認股權證構成本公司有效及具約束力的義務；(D)構成該等單位一部分的任何認購收據，如上文第5段所述，根據其條款構成本公司有效及具約束力的義務；及(E)當 (I)本公司已採取一切必要的公司行動批准該等單位(包括組成該等單位的證券)的設立、發行及條款、發售條款及相關事宜時，(Ii)與 有關單位或其組成部分的任何適用協議已由本公司根據適用的 法律(“單位協議”)正式授權、簽署及交付，及(Iii)代表單位或其組成部分的證書已根據適用法律按公司批准的任何適用的 單位協議或購買或類似協議的規定並按註冊聲明及/或適用的招股説明書所預期的方式正式籤立及交付。該等單位將正式及有效地發出，而單位協議將構成本公司的有效及具約束力的責任，並可根據其條款對本公司強制執行。 |
第6頁
資格
我們在此表達的意見受 以下限制：
| (a) | 任何協議的可執行性可能受到破產、重組、清盤、資不抵債、暫停、安排、欺詐性優先和轉讓、轉讓和優先以及影響債權強制執行的其他類似一般適用法律的限制。 |
| (b) | 對於規定將無效、非法或不可執行的條款從協議的其餘條款中分離出來的任何條款的可執行性，不發表任何意見； |
| (c) | 不對任何條款的可執行性提出意見，該條款規定，除非以書面形式作出修改、修改或放棄，否則不具有約束力。 |
| (d) | 對獲得賠償和繳費的權利不發表意見； |
| (e) | 任何協議項下一方當事人義務的可執行性受一般衡平法原則的制約，包括但不限於： |
| (i) | 合同履行和執行中的重要性、合理性、誠實信用和公平交易的概念 尋求執行合同的當事人要求的； |
| (Ii) | 法院在衡平法救濟方面可行使的裁量權，如具體履行和禁令。 |
| (Iii) | 法院在中止執行程序和執行判決方面可行使的自由裁量權； |
| (Iv) | 錯誤、虛假陳述、欺詐、脅迫或不當影響等有害因素的影響； 和 |
| (v) | 法院在執行協議條款方面的自由裁量權，使某些事實或法律上的決定、計算或證明具有決定性和約束力； |
| (f) | 法院可以保留在任何訴訟中拒絕管轄權的權利，如果法院是審理訴訟的不便的 法院，或者如果同時在其他地方提起訴訟，儘管放棄了對此提出反對或抗辯的權利； |
| (g) | 根據協議行使任何單方面或不受約束的自由裁量權的權利不會阻止法院要求合理行使這種自由裁量權； |
| (h) | 可收回的費用和費用僅限於法院認為合理發生的費用和費用， 所有法院訴訟附帶的費用和費用由法院酌情決定，法院有權決定這些費用應由誰支付以及支付的程度；以及 |
第7頁
| (i) | 債務證券契約、認股權證契約、認購收據協議或單位協議的可執行性受限制法，2002(安大略省)，法院可能會發現其中的任何條款 作為試圖更改或排除限制法，2002(安大略省)。 |
上述意見僅限於在本意見發表之日適用的安大略省法律和加拿大聯邦法律(“適用法律”)，我們不對任何其他司法管轄區的法律(包括但不限於美國的任何聯邦或州法律)的效力發表意見。
儘管有上述規定，我們在此同意 將本意見作為註冊聲明的證物提交，並同意在招股説明書中以“法律事項”的標題使用我們的名字作為註冊聲明的一部分。在給予這一同意時，我們不承認我們在 該法案第7節及其規則和條例所要求的同意範圍內。
本意見自本意見之日起生效 ，並以現行法律和本意見之日存在的事實為依據。我們不對未來法律或司法裁決對本協議標的的影響發表意見，也不承擔任何義務修改本協議以反映後續事實 或與本公司有關的事態發展或此後發生的法律發展。
你的真心，
/S/卡塞爾·布羅克和布萊克韋爾律師事務所