附件4.17

壓痕

日簽訂 [__________], [_____]

介於

Canopy 成長公司

(“公司”)

和

CompterSHARE 加拿大信託公司

(“受託人”)

目錄

交叉參考表 *

本交叉參考表顯示了根據第310-318（a）條（包括1939年《信託契約法》）插入的條款在契約中的位置 。

* 交叉參考表不是 契約的一部分。

** 不適用表示“不適用”。

壓痕

該契約於 [__________], [_____]， 之間

Canopy 成長公司

根據加拿大聯邦 法律存在的公司 （“公司“)

和

CLARTERSHARE 加拿大信託公司
a根據加拿大聯邦法律存在並在不列顛哥倫比亞省註冊開展業務的信託公司 （“受託人”）

獨奏會

公司希望 以本契約的方式並遵守本契約的條款和條件創建和發行債券（見本文定義）;

本契約和債券應受《信託契約法》中要求作為本契約一部分的條款的約束，本契約和債券應在適用的範圍內受該等條款管轄；以及

對於收到的價值，雙方同意如下 ：

第1條--解釋

第1.1節定義

   在本契約和債權證中，除非此處標的物或上下文中有不一致之處--或與之相牴觸，否則下列詞語應具有下列含義；但是，本契約和任何債券中使用的所有術語，無論是直接或通過引用在《信託契約法》中定義的，還是在《美國證券法》(如下定義)中通過引用定義的，(除本文另有明確規定或除文意另有所指外)應具有《信託契約法》和《美國證券法》(視情況而定)中賦予該等術語的含義：

(1)              “適用的證券法規”是指(I)加拿大各省和地區的所有適用的加拿大證券法和根據其制定的相應法規，以及加拿大各省和地區的證券監管機構的適用的公佈費表、規定表格、政策聲明、通知、命令、一攬子裁決和其他監管文書，以及任何適用的證券交易所的所有規則和政策，以及(Ii)所有適用的美國證券法，包括但不限於：美國證券法、美國證券交易法、信託契約法和所有適用的州證券法律和任何適用的證券交易所的所有規則和政策；

(2)              “經批准的銀行”具有第16.8節所賦予的含義；

(3)              “公司審計師”指正式委任為公司核數師的獨立特許會計師事務所；

(4)              “受益持有人”是指持有債券證書或以該人的代名人名義登記的無證書債券所代表的債券的實益權益的任何人；

(5)              “董事會”是指公司的董事會；

(6)              “僅基於賬簿的債券”是指根據本契約以非認證形式發行的、僅以受託人保存的賬面(電子)登記冊方式持有的債券；

(7)              “營業日”指不列顛哥倫比亞省温哥華的受託人通常不營業的星期六、星期日或任何其他日子以外的任何日子；

(8)              “普通股”是指公司股本中的普通股，因為這些普通股是在本契約籤立和交付之日構成的；但如發生變更或其拆分、修訂、縮減、合併或合併 、任何重新分類、資本重組、合併、合併、安排、合併、出售或轉讓或清算、解散或清盤，或該等相繼變更、拆分、再分割、縮減、合併或合併、重新分類、資本重組、合併、合併、安排、合併、出售或轉易或清盤、解散或清盤，則 則須經調整(如有)已按照第7.5節的規定作出，“普通股”，根據上下文的需要，是指因變更、拆分、再分割、減少、合併或合併、重新分類、資本重組、合併、合併、安排、合併、出售或轉讓或清算、解散或清盤而產生的股份或其他證券或財產；

(9)              “轉換價格”是指按第7條規定可轉換的債券或任何系列債券轉換時，可不時發行的每股普通股的美元金額。

(10)            “公司”指樹冠生長公司，包括已遵守第11條規定的公司的任何繼承人；

(11)“大律師”(            )指由受託人聘用或僱用，或由法團聘用並獲受託人合理接受的大律師或律師事務所；

(12)            “當前市價”一般是指普通股在截至適用日期前一日的連續20個交易日內的平均市價。普通股未在公認的證券交易所上市的，在上述計算中應參考普通股上市或報價的主要市場，如果沒有這樣的價格，“當前市場價格”應為董事會合理確定的普通股的公允價值；

(13)            “轉換日期”具有第7.4條第(2)款中賦予的含義；

(14)            “債權證書”是指證明根據本契約或根據任何補充契約條款發行的債權的證書；

(15)            “債務”具有6.1節賦予該詞的含義；

(16)“債權證持有人”或“持有人”指當其時以債權證登記持有人身分載入債權證登記冊的人士，或該等人士以背書或交付方式受讓人的            ；

(17)“債權證”(            Debentures)指根據本協議發行並核證的公司債權證、票據或其他債務證據，或視為根據本協議發行並經核證的債權證、票據或其他證明文件，而當其時仍未清償的債權證、票據或其他證據，不論是以最終、未經認證或臨時形式發行的；

(18)            “失敗的債務”具有第10.6(2)款中賦予該詞的涵義；

(19)            “存管”或“存管”是指存管結算和存管服務公司或存管服務公司(視情況而定)及其各自的權益繼承人；

(20)            “分佈式證券”具有第7.5(E)節賦予的含義；

(21)            “美元”或“$”具有第1.7節賦予的含義；

(22)            “存託憑證” 指存託信託公司；

(23)            “違約事件”具有第9.1節中賦予的含義；

(24)            “失效日期”具有第7.5(F)節中賦予的含義；

(25)            “到期時間”具有第7.5(F)節賦予的含義；

(26)            “強制轉換日期”具有第7.7節中賦予的含義；

(27)            “強制轉換通知”具有第7.7節中賦予的含義；

(28)            “完全登記的債券”是指根據第三條關於本金和利息的規定登記的債券；

(29)            “公認會計原則”是指在美國不時生效的公認會計原則，在一致的基礎上適用，但須遵守第1.17節的規定；

(30)            “全球債權證”是指根據第2.5節向託管人或其代名人發行並以託管人的名義登記的債權證，目的是由託管人或代表託管人作為託管人持有，作為託管人在託管人的賬簿登記系統或無證明庫存系統中的參與者；

(31)            “不合格的 對價”應具有第7.5(N)節中賦予該詞的含義；

(32)            “付息日期”指在債權證上指明的到期支付該債權證利息的日期；

(33)            “內部程序”是指在任何時候(包括但不限於所有權轉移的原始發行或登記)，就根據第三條規定存在的任何債券持有人登記冊中的任何一個或多個條目作出任何一個或多個條目、變更或刪除的任何一個或多個條目 ，指受託人根據受託人當時遵循的操作程序進行的登錄、變更或刪除的最低慣例數量。應理解，就本定義的任何目的而言，編制和發行均不構成此類程序的一部分；

(34)            “重大不利影響”是指(A)對公司及其子公司的業務、財產、運營或財務狀況的重大不利影響，作為一個整體，或(B)對公司全面和及時履行本協議項下義務的能力的重大不利影響；

(35)            “到期日帳户”指本公司須為依據及按照本契約發行的每一系列債券設立的一個或多個帳户(該帳户須由受託人維持並受受託人控制)；

(36)            “到期日”是指為任何債券指定的到期日；

(37)            “合併事件”具有第7.5(D)節賦予的含義；

(38)            “NI 62-104”指國家儀器62-104-接管投標和發行人投標;

(39)            “高級職員證書”是指由公司任何獲授權高級職員或董事以高級職員或董事高級職員身份而非以其個人身份簽署的公司證書；每一此類證書均應在本條例規定的範圍內遵守信託契約法第314節；

(40)            “參與者” 是指被保管人承認為保管人管理的無證書庫存系統的參與者；

(41)            “定期發售”是指不時發行一系列債券，債券的具體條款，包括(但不限於)債券的利率、聲明的到期日和贖回條款，將由公司在發行該等債券時不時釐定；

(42)            “人”包括個人、公司、公司、合夥企業、合營企業、協會、信託、受託人、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支；

(43)            “美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會；

(44)            “有擔保債權人”指有擔保債務的一名或多名持有人，幷包括任何一名或多名有擔保債務持有人的任何一名或多名代表、代理人或受託人；

(45)            “有擔保的債務”是指以下各項的本金、溢價(如有)以及利息和其他債務：有擔保的債務、法定留置權(除法定留置權外，當事人真誠地為其辯護)、有擔保的銀行或其他機構債務、有擔保的銀行或其他機構債務、有擔保的項目債務，或此類債務的續期、延期和退款，包括但不限於：(A)公司或其子公司在任何互換協議下的債務，套期保值或其他類似合約或安排；以及(B)任何有擔保債務的持有人或其代表因強制執行任何該等有擔保債務的付款或收款而招致的所有費用及開支，包括強制執行任何擔保權益。“有擔保債務” 不應包括任何明文規定從屬於或排序為有擔保債務的債務 平價通行證與Debentures合作；

(46)            “高級保安”具有第6.2(2)(A)節賦予的含義；

(47)            “剝離證券”具有第7.5(E)節賦予的含義；

(48)            “分拆 估值期”具有第7.5(E)節賦予的含義；

(49)“附屬公司”具有            中賦予該詞的涵義證券法(安大略省)；

(50)            “税法”是指《所得税法》(加拿大)，經修訂；

(51)“             Indenture”、“Here to”、“Here”、“Here”和類似的表述是指不時修訂和/或補充的本契約，而不是指本契約的任何特定條款、章節、子款、條款、分部或其他部分，為更加明確起見，包括本契約的任何和 任何補充或附屬文書；

(52)            “到期時間”是指關於根據第7條轉換債券的某些權利的到期時間，該時間將在每一系列債券的形式和條款中單獨列出，根據其條款，這些債券是可轉換的；

(53)            “交易日”就任何證券市場而言，是指該交易所或市場開放交易或報價的任何一天；

(54)            “信託契約法”係指經修訂的1939年美國信託契約法及其下的規則和條例；

(55)            “受託人” 加拿大計算機股份信託公司或其一名或多名繼承人，作為本協議項下的受託人，如果在任何時間有多於一人 ，則任何系列債券所使用的“受託人”指該系列債券的受託人；

(56)            “未認證的債券”是指不作為債券證書的一部分發行的任何債券，為更明確起見，包括以直接登記系統建議的方式發行的債券；

(57)美國“             States”或“U.S.”指美利堅合眾國、其領土和財產、美利堅合眾國的任何州或其任何政治分區，以及哥倫比亞特區；

(58)            “美國證券法”指經修訂的1933年美國證券法及其頒佈的規則和條例；

(59)            “美國證券交易法”指經修訂的1934年美國證券交易法及其頒佈的規則和條例；

(60)            “Vwap”是指普通股在適用期間(必須以普通股實際交易的天數計算)在適用期間內普通股交易量最高的證券交易所(或如果普通股不再在交易所交易，則在普通股上市或報價的其他主要市場)上的每股成交量加權平均交易價；

(61)            “代扣代繳税款”具有第8.8節所賦予的含義；以及

(62)            “公司的書面指示”是指由公司任何一名高管或董事簽署的書面文件。

第1.2節“傑出”的涵義

   除《信託契約法》第316(A)條最後一句 另有規定外，由本公司籤立並經其認證和交付的每份債權證，或由本公司發行並經受託人完成本協議規定的內部程序認證的每份無證書的債權證，應被視為未清償債券，直至其被註銷、轉換、贖回或交付(視情況而定)給受託人註銷為止。 資金和/或其他證券或財產(視情況而定)的轉換或贖回(視情況而定)，並應已根據第10.2節交付和作廢，前提是：

第1.3節解釋

本義齒中的   ：

第1.4節《信託契約法》參考註冊

   本契約及每份債權證須遵守信託契約法的強制性規定，該等條文以引用方式併入本契約及每份債權證中，併成為其一部分。《信託契約法》下列術語具有以下含義：

   本契約和任何債券中使用的所有其他術語，無論是直接在《信託契約法》中定義的，還是在其中引用的，或者通過引用在《美國證券法》中定義的(除非本文另有明確規定，或者除非上下文另有要求) 應具有《信託契約法》和《美國證券法》(視情況而定)中賦予該等術語的含義。

第1.5節標題等

   將本契約分為條款和章節，提供目錄和插入標題僅為方便參考，且不應影響本契約或債權證的構造或解釋。

第1.6節實質時間

   時間應為本義齒的關鍵時間。

第1.7節貨幣參考資料

   除非另有説明，否則凡本協議中提及的任何金額 ，應被視為美國的合法貨幣(“美元”或“$”) 。

第1.8節無效

   本合同的任何條款如被禁止或無法執行，則僅在禁止或不可執行的範圍內無效，而不會使本合同的其餘條款無效。

第1.9節語言

   本合同各方在此確認，其已同意並要求本合同及與本合同相關的所有文件，包括(在不限制前述一般性的前提下)根據或依據本合同發行的任何債券，僅以英文起草。

第1.10節繼承人和受讓人

   公司在本契約和債權證中的所有契諾和協議應對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。受託人在本契約中的所有契約和協議均對其繼承人具有約束力。

第1.11節可分割性

   如果本契約或債權證中的任何條款無效、非法或不可執行，則該條款應被視為從本契約或債權證中分離，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得因此而受到任何影響、損害或損害。

第1.12節完整協議

   本契約和本契約及其所有補充契約和附表，以及根據本契約和根據本契約發行的債券，共同構成本契約雙方之間關於本契約項下、本契約項下和本契約項下的義務的完整協議，並取代關於本契約項下或本契約項下和本債權證項下產生的義務的所有先前備忘錄、協議、談判、討論和條款説明書，無論是口頭或書面的。

第1.13節義齒的好處

   本契約或債券中的任何內容，無論是明示的還是默示的，不得向本契約或債券項下的任何付款代理人和債券持有人以外的任何人、任何付款代理人和任何債券持有人提供任何利益或任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

第1.14節適用法律和授權； 與信託契約法相沖突

   本契約、任何補充契約和債券應受安大略省法律和加拿大聯邦法律的管轄和解釋，並應在各方面被視為安大略省合同，對於與本契約、任何補充契約或任何債券有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，公司、受託人和每個持有人不可撤銷地將 和律師提交給安大略省法院的非專屬司法管轄權。

   此外，本契約、任何補充契約和債券應受《信託契約法》中要求作為本契約、任何補充契約或任何債券的一部分的《信託契約法》條款的約束，並且在適用的範圍內，應受該等條款的管轄，並且，如果本契約、任何補充契約或任何債券的任何條款限制、限定或與《信託契約法》中要求成為本契約、任何補充契約或任何債券的一部分的任何強制性條款相沖突， 《信託契約法》條款應控制(儘管本契約有任何規定，任何補充契約或任何與之相反的契約)。

   為提高確定性，如果 本契約、任何補充契約或任何債券或適用法律的任何規定符合 或與信託契約法第310至318條規定的義務相沖突，或與信託契約法第 條規定或視為包括在本契約、任何補充契約或任何債券中的任何規定相沖突(且儘管本契約或債券有任何相反的規定)，則信託契約法應予以控制。

   公司和受託人同意遵守信託契約法中適用於本契約、任何補充契約和任何債券的所有條款，或與本契約、任何補充契約和任何債券相關的所有條款。

第1.15節付款

   除非在任何特定系列債券的補充契約中另有説明，否則在本契約或補充契約項下支付的所有款項均應以美元支付。

第1.16節非工作日

   只要本合同項下的任何付款到期，任何時間段將開始或結束，進行任何計算或採取任何其他行動， 或從營業日以外的某一天開始或結束的期間起，應支付此類款項，該期限應開始或 結束，應進行此類計算並採取其他行動(視情況而定)，除非本合同另有特別規定， 在下一個營業日或自下一個營業日起不產生任何額外利息，支付給公司的費用或費用。

第1.17節會計術語

   除非本協議另有明確規定，否則所有會計或財務條款均應按照公認會計原則解釋，並不時生效。

第1.18節計算

除非在關於任何特定系列債券的補充契約中另有説明，否則公司應負責進行本協議項下要求的所有計算。公司應真誠地進行此類計算，如無明顯錯誤，公司的計算即為最終計算，並對所有持有人和受託人具有約束力。公司將向受託人提供公司計算的明細表，受託人有權最終依賴此類計算的準確性，而無需進行獨立驗證。

第1.19節債券持有人的行為

   本契約規定債券持有人提出或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，均可體現在一份或多份由債券持有人本人或以書面形式正式委任的代理人簽署的實質類似條款的文書中，並由其作為證據。除本合同另有明確規定外，該訴訟應在該文書或文書或記錄交付給受託人時生效，或在本合同明確要求交付給公司時生效。此類文書和任何此類記錄(以及其中所包含和證明的行動)在本文中有時被稱為債券持有人在任何債券持有人會議上籤署或表決的“法案” 。如果按照第1.19節規定的方式簽署任何此類文書或委任任何此類代理人的文書或書面文件，或證明任何人持有債券，應足以滿足本契約的任何目的，並具有對受託人和公司有利的決定性證據。 受託人可為債券持有人或在債券持有人會議上制定合理的訴訟規則。

   任何人籤立任何此類文書或文書的事實和日期 可由籤立的見證人的誓章或由公證人或法律授權接受契據確認的其他官員的證書來證明，證明簽署該文書或文書的個人 向他承認籤立了該文書或文書。如簽字人並非以個人身分籤立，則該證明書或誓章亦應構成授權的充分證明。任何此類文書或文書的籤立事實和日期，或簽署人的授權，也可以受託人 認為充分的任何其他方式予以證明。

   債券的所有權，包括本金金額和序列號，以及持有日期，應由受託人保存的債券持有人登記冊 予以證明。

   如果本公司向債券持有人徵集任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他法案，則本公司可根據其選擇，通過或依據董事會決議，提前確定有權提出此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他法案的債券持有人的記錄日期，但本公司沒有義務 這樣做。

   債權證持有人的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、棄權或其他行為，應約束同一債權證的每一個未來債權證持有人和在登記轉讓時發行的債權證持有人，或就受託人或公司依據其作出、遺漏或容受作出的任何事情 而發行的或作為交換或代替的債權證持有人，不論該等行動的記號是否基於該債權證而作出。

第1.20節附表

(1)              以下附表併入並構成本契約的一部分：

   附表A-轉讓證書表格

   附表B-改裝通知表格

(2)              如本契約任何部分的規定與構成本契約一部分的附表的規定有任何不一致之處，應以本契約的規定為準。

第2條--債券

第2.1節發行全球債券

(1)              公司可規定一系列債券全部或部分作為一個或多個全球債券發行，這些債券可以是以託管機構或其代名人的名義登記的賬面債券，也可以不是賬面債券，由公司在發行此類債券時向受託人提交的公司書面指示中指定，在這種情況下，公司應籤立，受託人應認證和交付一個或多個非賬面債券的全球債券，應：

“本債權證是本文所指債權證所指的全球債權證，並以託管人或其代名人的名義登記。本債權證不得轉讓或交換以託管人或其代名人以外的任何人的名義登記的債權證，除非在 日期為的信託契約所述的有限情況下，否則不得登記此類轉讓[__________], [_____]Canopy Growth Corporation與加拿大ComputerShare信託公司(“契約”)之間的協議。凡經登記、轉讓、或作為本債券的交換或替代而認證及交付的每份債權證，應為符合前述規定的全球債權證，但在該債權證所述的有限的 情況下除外。

除非本證書由CDS清算和託管服務公司的授權代表出具。(“CDS”)向Canopy Growth Corporation或其代理登記轉讓、兑換或付款，並以CDS&Co.的名義或CDS授權代表要求的其他名稱登記任何與此有關的證書(任何款項均向CDS& Co.支付)。或CDS授權代表要求的其他實體)，任何人以價值 或其他方式轉讓、質押或以其他方式使用本證書是錯誤的，因為本證書的註冊持有人CDS&Co.在本證書所代表的證券 中擁有財產權益，而另一人持有、轉讓或處理本證書是對其權利的侵犯。

“除非本全球債券 由託管信託公司紐約公司(”DTC“)的授權代表提交給該公司或其代理登記轉讓、交換或付款，否則發行的任何全球債券均以CEDE&CO的名義註冊。或以DTC授權代表要求的其他名稱(且任何付款均支付給割讓公司。或DTC授權代表要求的其他實體)，由任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的價值是錯誤的，因為本文件的登記所有人在本文件中有利害關係。“

(2)              為全球債券指定的每個託管機構 在被指定為託管機構時，在擔任該託管機構期間， 必須是根據託管機構設有主要辦事處的司法管轄區的適用證券法規註冊或指定的結算機構。

(3)              公司在發行任何債券時可以使用“CUSIP碼”(如果當時普遍使用)，如果是這樣的話，受託人應在贖回通知中使用“CUSIP碼”，以方便持有人；但任何該等通知可述明並無就債權證上印載的號碼或任何贖回通知所載的該等號碼的正確性作出任何陳述，而 只可信賴印載於債權證上的其他識別元素，而任何該等贖回不得因該等號碼的任何缺陷或遺漏而受影響 。

第2.2節債權限額

   根據本契約授權發行的債券本金總額 不受限制，但債券只能在符合本文規定的條件和限制的情況下發行，並受其約束。

第2.3節任何系列的債券條款

(1)               債券可分一個或多個系列發行。在初始發行任何特定系列的債券之前，應在本協議中或在本協議補充的一個或多個契約中或依據本協議設立：

(2)            任何一個系列的所有債券應大體上相同，除非本協議另有規定，或通過或依據董事會決議、高級職員證書或本協議的補充契據設立。任何一個系列的所有債券不需要同時發行，可以根據本契約的條款 ，通過或根據董事會決議、高級職員證書或本契約補充條款 不時發行，包括根據定期發行發行。

第2.4節債權證格式

每一系列的債權證應實質上 採用本文規定的一種或多種形式(不與本契約相牴觸)，或採用本契約所要求或允許的適當的插入、遺漏、替代或其他變更形式(或按照董事會決議而不是依據董事會決議而不是在官員證書中闡明的範圍)，或在本契約所要求或允許的適當的插入、遺漏、替代和其他變更。並可能在其上印製或以其他方式複製不與本契約規定相牴觸的圖例或圖例或批註，而該圖例或圖例或批註是 為遵守任何法律或依據其訂立的任何規則或條例或任何證券交易所或證券監管當局的任何規則或規例或為符合一般慣例而可能需要的，所有這些均由代表本公司籤立該等債券的公司董事或高級人員 決定。

第2.5節無證書存款

(1)除本章程另有規定外，            公司可選擇以託管人或其代名人的名義發行和登記債券，並且：

(2)            如果公司以非認證格式發行債券，在託管機構登記和存放的此類債券的受益持有人將不會收到最終形式的債券證書，也不會被視為本 契約或任何補充契約下的所有者或持有人。在託管機構登記和存放的債券中的實益權益將僅通過託管機構管理的非認證庫存系統來表示。在託管處登記和存放的債券在參與者之間的轉讓應按照託管處的規則和程序進行。本公司或受託人均不會因在託管銀行登記及存放的債權證的實益權益而對與託管銀行或其代名人有關的記錄或付款的任何方面負任何責任或責任。本協議的任何規定均不得阻止在託管機構登記和存放的債券的實益持有人使用正式簽署的委託書或投票指示表格對此類債券進行投票。

(3)            本文中凡提及債權保管人採取的行動、向其發出的通知或向其支付款項的， 應指保管人根據其規則和程序應參與人的指示採取的行動或向保管人發出的通知或向其支付的款項。就本協議中要求或允許在債券持有人同意或指示下采取行動的任何條款而言，此類指示或同意可由通過託管機構行事的實益持有人和擁有證明所需百分比債券的參與者 發出。持有債券的實益持有人的權利由法律以及此類持有人與託管人和參與者之間根據參與者的指示達成的協議確定。每一受託人和公司均可就所有目的(包括付款)與託管機構進行交易， 作為各自債券的授權代表，該託管機構應在適用的情況下履行其各自在本協議項下的義務。

(4)            有效期 只要債券是通過託管機構持有的，如果需要向債券持有人發出任何通知或其他通信，受託人將向託管機構發出此類通知和通信。

(5)            如果託管人辭去或被免去託管人的責任，而受託人無法或不希望找到合格的繼承人，託管人應向受託人提供以託管人指定的名稱和金額登記債權證的指示，公司應發行，受託人應以代表該等債權證的最終債權證的形式認證和交付當時未償還的債權證總數 。

(6)            通過託管機構管理的非認證庫存系統持有債券證券權利的實益持有人的權利應僅限於適用法律和託管機構與參與者之間的協議確立的權利，以及此類參與者與通過託管機構管理的非認證庫存系統持有債券的受益持有人之間的權利，此類權利必須按照託管機構的規則和程序通過參與者行使。

(7)            儘管本協議有任何相反規定，公司、受託人或其任何代理人均不承擔任何責任或責任 ：

本公司可自行決定終止本第2.5條的適用 ，在這種情況下，所有債權證應由在 登記的債權證證明，登記人不是保管人。

第2.6節債權證的籤立

根據關於無證書債券的第2.7節的規定，所有債券應由董事的任何一位授權人員或簽署時在任的公司官員簽署(手動或電子簽名)。就本契約的所有目的而言，債權證上的電子簽名應被視為其簽名人的簽名。儘管任何人在債權證上以董事或高級職員的身份手動或以電子形式簽名，或在債權證的 日期或在其認證和交付之日不再擔任該職位，但該債權證應是有效的，對公司 具有約束力，並有權享受本契約的利益。

第2.7節債權證明

(1)            公司不得發行任何債券，或如已發行，則公司有義務或使持有人有權享有本契約的利益，直至受託人或其代表以本契約所載格式、相關補充契約或受託人批准的其他形式予以證明為止。對任何債券的這種認證或認證應是確鑿的證據，證明該債券是正式發行的，是公司的有效義務，持有人有權享受本債券的利益。債券 將根據公司的書面指示進行認證或認證。

(2)            受託人在下文提及的債權證或臨時債權證上籤署的受託人證書，以及對未經認證的債權證的認證，不得解釋為受託人對本公司或該等債權證或中期債權證的有效性，或就該等債權證或臨時債權證的發行作出的陳述或保證，而受託人在任何方面均無須就該等債權證或臨時債權證或其任何或其收益的使用負上責任或交代。然而，受託人關於債券或臨時債券的證書和未認證債券的認證應是受託人的聲明和擔保，即該債券或臨時債券已由受託人或其代表根據本契約的規定進行正式認證。

(3)            受託人應通過填寫其內部程序來證明無證書債券(無論是在原始發行、交換、轉讓登記或其他情況下)，公司應並在此確認，此後應被視為已正式和有效地發行該等無證書債券已根據本協議正式發行，且持有人有權享受本證書的利益。登記冊應是本契約受託人要求受託人保存記錄或賬目的所有與無證書債券有關事項的最終和確鑿證據。如果登記冊在任何時間與任何其他時間存在差異，則較後時間的登記冊應為可控制的，沒有明顯錯誤，且該等未經認證的債券對公司具有 約束力。

第2.8節臨時債權證或證書

在向受託人交付任何系列的最終債券之前，公司可以發行臨時債券，受託人可以證明臨時債券的形式和麪額，並按本文規定的方式簽署，使其持有人有權在該系列的最終債券準備交付時獲得該系列的最終債券；或公司可籤立一份臨時債權證，而受託人可核證當時根據本協議獲授權發行的該系列債券的全部本金，而公司可將該等債券交付受託人，而受託人隨後可按公司及受託人批准的形式及金額發行其臨時債券，但合計不得超過如此交付的臨時債券的本金，而當該等債券可供交付時，公司及受託人可批准該等債券的持有人有權獲得該系列的最終債券；而且，在如此發行和證明後，就所有目的而言，該臨時或臨時債券或臨時證書應與根據本合同正式發行的該系列債券中的所有其他債券具有同等的地位，但不得重複。在將其交換為最終債券之前，臨時或臨時債券或臨時證書的持有人應被視為無重複地被視為債權證持有人，並有權享受本債券的利益，其程度和方式與上述交換實際進行時相同。 在公司將最終債券交付受託人後，受託人應取消此類臨時債券(如果有)，並應召回所有已發行的臨時債券或證書進行交換，並應在交換後立即取消該臨時債券或證書。公司或受託人不得向該等臨時或臨時債券或臨時證書的持有人收取任何費用。對臨時或臨時債券或臨時證書支付的所有利息應在其上註明，作為付款的先決條件，除非以支票支付給登記持有人。

第2.9節毀壞、丟失、被盜或毀壞

如果根據本協議發行的任何債券 變得殘缺不全或遺失、被盜或銷燬，公司可酌情決定在交回並註銷殘缺不全的債權證後發行一份新的債權證，並隨即由受託人進行認證和交付，如果是遺失、被盜或銷燬的債權證，則為替代或替代該債權證，被替代的債權證應採用受託人批准的格式，並有權享受本公司債券的利益，並按照其條款與根據本協議發行或將發行的所有其他債券並列。如發生遺失、被盜或損毀，替代債權證的申請人應向公司及受託人提交其酌情決定權認為滿意的有關該債權證遺失、被盜或損毀的證據，並須提供其酌情決定權合理地令其滿意的彌償及保證保證金。申請人應支付因發行任何替代債券而產生的一切合理費用。

第2.10節關於利息的規定

(1)            除非 任何系列的債券條款另有特別規定，否則根據本協議發行的所有債券，無論是最初發行的或在 交換時發行的或取代以前發行的有利息的債券，均應計息(I)自其發行日期起幷包括 ，或(Ii)自已支付或可用於支付該系列未償還債券的利息的最後付息日期起計 ，以較遲者為準，或就須定期發售的債券計息，在所有情況下，自債券發行日期起至下一個付息日期(不包括)，或自上一次付息日期起計，或自上次付息日期起計(包括該日期在內)。

(2)            除非在任何系列的債券條款中另有特別規定，否則利息應以365日或366日(視屬何情況而定)為基準計算。就任何一系列債券而言，凡按天數少於計算年度實際天數的一年(“視為 年”)計算利息時，該利率應 表示為年利率。《利息法》(加拿大)將該利率乘以計算日曆年的實際天數 ，再除以被視為年的天數。

第2.11節債權對等價權

債券將是公司的直接無擔保債務。同一系列債券的每個債券將排名平價通行證相互發行相同系列的債券(不論其實際發行日期或條款)，併除法定優先例外情況外，與公司現有及未來的所有其他無抵押債務或債務 。

第2.12節到期付款

除本協議另有規定或在任何一系列債券的任何補充契約中另有規定外，債券到期時應支付的金額將按下列方式支付。本公司將在受託人處為每一系列債券設立並維持一個到期賬户。就本契約而言，每個該等到期日賬户應由受託人維持並受其控制。上午11：00或之前(多倫多時間)在緊接本契約項下不時到期的債券到期日的前一個營業日，本公司將向受託人交付保兑的支票或電匯，存入適用的到期日賬户，金額足以支付此類債券的應付現金金額(包括本金金額連同任何應計和未支付的利息，減去法律規定應扣除的任何税款)，但公司可選擇向受託人提供支票以滿足這一要求，支票金額為第2.12節所要求的金額，日期為適用的到期日。受託人將代表本公司向每位有權收取債權證本金及溢價(如有)及應計及未付利息的持有人支付 在本公司及受託人不時為此目的而指定的任何受託人分行交回債權證時。將該等資金交付受託人以存放於適用的到期日賬户，將會清償及解除本公司就交付資金所涉及的債券所負的債務(加上已交付的金額(加上如前述所扣除的任何税額)，而該等債券此後將不會被視為本契約項下的未清償債券 ，而該持有人除從如此交付或提供的款項中收取其有權獲得的款項外，並無其他權利。

第2.13節支付利息

以下規定適用於債券，除非任何債券系列的任何補充債券另有規定，或董事會決議、高級職員證書或與特定債券系列有關的補充債券另有規定：

第三條--登記、轉讓、交換和所有權

3.1節僅基於全球債券或賬簿的債券

(1)對於可全部或部分作為一個或多個全球債券和/或僅以賬簿為基礎的債券發行的每一系列債券，公司應安排由受託人在不列顛哥倫比亞省温哥華的主要辦事處以及受託人或公司經受託人批准而指定的其他登記員在公司指定的其他一個或多個地點(如有的話)保存            ，一份登記冊，其中應記載作為其持有人的每個此類全球債券和/或僅基於賬簿的債券持有人的名稱和地址，以及由其持有的僅基於賬簿的全球債券和/或僅基於賬簿的債券的詳情，以及其所有轉讓。如果此類系列的任何債券在任何時候都不是全球債券或基於賬面的債券，應適用第3.2節的規定登記此類債券。

(2)            儘管本契約有任何其他規定，但全球債權證或僅以賬簿為基礎的債權證不得由其登記持有人轉讓 ，因此，除非在下列情況下或在董事決議、高級職員證書或與特定 系列債權證有關的補充債權證中另有規定，否則不得向受益持有人頒發最終證書：

(3)與全球債券有關的            ，除非和直到根據第3.1(2)節的第3.1(2)節向債券的實益持有人頒發了最終證書：

(4)            每當 需要向債券持有人發出通知或其他通訊時，除非及直至已根據本第3.1節向債券的實益持有人發出最終證書(S)，受託人應將所有該等通知及通訊 提供予託管銀行，由託管銀行根據適用的證券法轉發予該等實益持有人。對於根據本協議發行的一系列債券，當第3.1(2)節規定的條件之一發生時，受託人應通過託管通知所有適用的託管參與者和受益持有人，通知所有適用的 託管參與者和受益持有人已獲得最終的債券證書。於託管人(S)交回代表全球債券的證書(S)及接獲託管人發出的新登記指示後，受託人應根據新登記指示將該等債券的最終債券證書交付予持有人，其後該等債券的登記及轉讓將受第3.2節及本條第3條餘下各節(視何者適用而定)所管限。

(5)儘管            有任何其他規定 本公司或公司債券、全球公司債券和全球公司債券的實益權益的轉讓和交換應根據加拿大證券轉讓協會的適用規則和指南進行。

(6)            儘管本契約有任何關於發行、認證和認證實體形式的債券的規定，但根據本契約的條款發行的債券也可僅以賬面形式發行給託管機構，無需認證，並作為賬簿記項出現在受託人的登記冊上。如果在首次發行債券時和隨後根據補充契約條款增發債券時，沒有為公司認證和受託人認證而創建任何實物證券，任何債券的到期發行和有效性的確認應基於相關 經紀人的即時存款請求標識號下的債券數量和描述與公司致託管人和經紀人的書面指示中詳細説明的債券數量和描述的比較，公司和受託人均應依賴於無證書的基礎上將賬簿上的債券發佈到託管機構的賬簿 記賬記錄中。本公司有責任與其一名或多名經紀作出必要安排，以及時取得所需的即時存款要求識別碼，以方便發行僅以債券為基礎的無證書賬簿。

(7)            在設立和保存僅基於債券發行的無證書賬簿時，受託人應僅以賬簿形式在其 債券登記冊上保存此類記錄。登記在託管機構登記冊上的債權的轉讓應按照本契約的規定進行。雙方在此進一步確認，儘管只發行賬面債券， 債券的轉換應按本契約條款的預期進行，但受託人被允許採用其可能不時需要的任何合理的 手段，以保證出現在債券登記冊上的該等債券不受阻礙地(但受本協議條款和條件的約束)轉換 通過與託管機構作出其認為必要的任何安排而僅以賬面形式進行轉換。

第3.2節完全註冊債權證

(1)就可作為正式註冊債權證發行的每一系列債權證而言，公司須安排由受託人在不列顛哥倫比亞省温哥華的主要辦事處及由受託人或公司經受託人批准而指定的其他登記員在該系列債權證中所指明或公司經受託人批准而指定的其他地方(如有的話)備存            ，登記冊內須記入已登記債權證持有人的姓名或名稱及地址，以及他們分別持有的債權證詳情。這種登記應由受託人或其他登記人在債權證上註明，除非在轉讓時發行新的債權證。

(2)            任何正式登記債權證的轉讓均為有效，除非登記持有人或該持有人的遺囑執行人、遺產管理人或其他法定代表人或受權人以書面形式妥為委任的受權人在第3.2(1)條所指的登記冊上作出轉讓，並在債權證交回時以受託人或其他登記官滿意的方式籤立，連同一份受託人在符合受託人或其他登記員所規定的其他合理要求後可接受的妥為籤立的轉讓表格，或除非受託人或其他司法常務官已將受讓人的姓名或名稱註明在債權證上。

第3.3節有權登記的受讓人

債權證的受讓人有權在向受託人或其他登記官遞交適當的轉讓表格後，並在遵守本債權證或法律為此規定的所有其他條件後，作為該債權證的擁有人登記在登記冊上，而不受公司與該債權證的出讓人或任何以前的持有人之間的所有股權或抵銷權或反索償的影響， 除非根據法規或有司法管轄權的法院的命令，本公司須予以通知的股權除外。本公司應發行，受託人應隨即證明並交付一份新的債權證書，或確認以指定受讓人的名義以電子方式存放相同期限的無證書債權，並根據第3.2節登記轉讓。如果轉讓的債權證(S)所證明的債權證少於全部，轉讓人有權以同樣的方式獲得新的債權證或以其名義登記的電子存管的未證債權證，證明未轉讓的債權證 。

第3.4節無信託通知

公司、受託人或任何登記員均無義務就任何債權證 明示、默示或推定的任何信託(本契約所設立的信託除外) 予以注意或監督其籤立，並可在登記為持有人(不論指定為受託人或其他人)的指示下將該信託轉讓，猶如該人是該信託的實益擁有人一樣。

第3.5節註冊紀錄冊公開供人查閲

第3.1節和第3.2節中提及的登記冊應在所有合理時間開放，供公司、受託人或任何債券持有人查閲。 每個註冊人，包括受託人，應應公司的要求，不時以書面形式向公司提供一份登記債券持有人的姓名和地址清單，登記在他們保存的登記冊上，並顯示每個該等持有人持有的債券的本金和序列號，但受託人有權向公司收取合理費用 以提供此類清單。

第3.6節債權證交換

(1)根據第3.1節、第3.2節和第3.7節的規定，除未經認證的債券外，            任何授權形式或面額的債券均可交換為具有相同系列和到期日的任何其他授權形式或面額的債券，利率和本金總額與所交換的債券相同。

(2)            就第3.6(1)款所準許的債權證交換而言，任何系列的債權證只可在受託人在不列顛哥倫比亞省温哥華的主要辦事處或該等債權證所指明的其他一個或多個地點(如有的話)，以及在公司經受託人批准而不時指定的其他一個或多個地點進行交換。任何為交換而交回的債權證應交回受託人。公司應簽署並由受託人認證進行上述交易所需的所有債權證。所有交出以供交換的債權證均應予以註銷。

(3)為交換債券而發行的            債券 在發行時已被選擇或在稍後日期被贖回，應被視為已被選擇或被要求以同樣方式贖回，並應在其上註明表明這一點的聲明。

第3.7節登記冊的關閉

(1)            除本協議另有規定或在任何一系列債券的任何補充契據中另有規定外，公司、受託人或任何登記員均無須：

(2)在本協議規定的任何限制的規限下，公司經受託人批准，可隨時關閉任何系列債券的任何登記冊(受託人位於不列顛哥倫比亞省温哥華的主要辦事處除外)，並將在其上登記的任何債券的登記轉移至另一登記冊(可以是現有登記冊)，此後該等債券應被視為在該另一登記冊上登記。轉讓的通知應通知該債券的持有人。

第3.8節註冊、轉讓和交換的費用。

除本條例另有規定外，受託人或其他登記員可就所交換、登記、轉讓或解除登記的每份新債權證收取合理的服務費，此外亦可就每份新發行的債權證收取合理款項(該等金額由受託人及本公司不時商定)，而受託人或其他登記員須支付該等費用及退還任何印花税或政府或其他費用，並須由要求該等更換、登記、轉讓或解除登記的一方支付該等費用及退還任何須繳付的印花税或政府或其他費用。儘管有上述規定，本合同項下的債權持有人不得收取任何費用：

第3.9節債權的所有權

(1)            除非法律另有規定，否則就本契約而言，以其名義登記任何已登記債權證的人應為 並被視為該債權證的擁有人，而該債權證的本金及溢價(如有)或因該債權證的本金及溢價(如有)須支付予該登記持有人。

(2)            任何登記債權證當其時的登記持有人有權獲得由該等票據分別證明的本金、溢價(如有的話)及/或利息，而不受公司與其原有持有人或任何中間持有人之間的所有權益或抵銷權利或反申索權利影響，而所有人均可據此行事，而任何該等登記持有人就任何 該等本金、溢價(如有的話)或利息而收取的款項，即為受託人的良好清償，任何註冊商及公司均無義務查究任何該等註冊持有人的業權。

(3)            如債權證以多於一個名稱登記，則可向所有該等持有人支付有關債券的本金、保費(如有)及不時應付的利息，除非該等持有人有相反的書面指示，而任何一名該等持有人就此而收取的款項，對受託人、任何登記員及本公司而言均為有效的清償。

(4)            在任何債權證的一名或多名聯名持有人去世的情況下，可向該等登記持有人的一名或多名尚存人士支付不時應付的本金、保費(如有)及利息，而任何該等尚存人的收據即為對受託人及任何登記員及公司的有效解除責任。

第四條--贖回

第4.1節給受託人的通知

公司可以就任何一系列債券保留贖回和支付該系列債券的權利，或者可以約定在該系列債券到期日之前按照該等債券中規定的時間和條款贖回和償還該系列債券或其任何部分。如果一系列債券是可贖回的，而公司希望或有義務根據該系列債券的條款在到期日 之前贖回該系列債券的全部或部分，則公司應將贖回日期和該系列債券的本金以書面通知受託人。公司應在贖回日期(或受託人可接受的較短期限)前至少15天發出通知。

4.2選擇要贖回的債券

除非 董事會決議、高級官員證書或本協議的補充契約另有説明，否則如果要贖回的系列債券少於全部債券，將按以下方式選擇要贖回的系列債券：(A)如果債券是全球債券的形式，按照託管機構的程序， (B)如果債券在任何認可證券交易所上市，符合主要認可證券交易所的要求， (C)如未按第(A)或(B)款另有規定，則按受託人認為公平及適當的方式贖回債券，包括以抽籤或其他方法贖回，除非法律或適用的證券交易所規定另有規定，如屬環球債券，則須受託管機構適用的規則及程序所規限。該系列債券本金中面額超過1,000美元的部分 可被選擇贖回。所選擇贖回的系列債券及部分債券的金額為1,000美元或1,000美元的整數倍，對於根據第2.3(1)(H)節可發行的其他面值的任何系列債券， 每個系列的最低本金面值及其授權整數倍。適用於要求贖回的系列債券的本契約條款也適用於要求贖回的該系列債券的部分。受託人和付款代理人均不對其按照本款(包括託管人的程序)作出的任何選擇承擔責任。

第4.3節贖回通知

(1)            除非 董事會決議、高級職員證書或附加契約另有説明，公司應在贖回日期前至少15天但不超過60天，按照託管機構的程序，向其債券將被贖回的每位債券持有人發送或安排發送一份贖回通知。

(2)            通知應指明要贖回的系列債券，並應説明：

應公司的要求，受託人應以公司的名義發出贖回通知，費用由公司承擔，但公司必須在通知日期前至少10天(除非受託人可以接受較短的時間)向受託人提交一份高級人員證書，要求受託人發出贖回通知，並列出通知中所述的信息和通知的格式。

第4.4節贖回通知的效力

一旦按照第4.3節的規定發出贖回通知，要求贖回的系列債券即到期，並在贖回日期按贖回價格支付。除非董事會決議、高級職員證書或一系列附加契約另有規定，否則贖回通知不得附帶條件。債券一經交還給支付代理人，應按贖回價格加贖回日的應計利息支付。

第4.5節贖回價款保證金

於多倫多時間 上午11：00或之前，本公司應於贖回日向付款代理人存入足夠的款項，以支付於該日贖回的所有債券的贖回價格及應計利息(如有)。

第4.6節部分贖回的債券

在部分贖回的債券交還後，受託人應為債券持有人認證一份本金金額相當於交還的未贖回部分的相同系列、相同期限的新債券 。

第5條--購買債權證

第5.1節公司購買債券

(1)            除非就某一系列債券另有特別規定，否則公司可以任何時間和不時在市場上(包括從或通過投資交易商或持有認可證券交易所會員資格的公司購買)，或通過招標或合同，以任何價格購買債券。所有如此購買的債券將交付受託人，並將被註銷，不得發行任何債券作為替代。

(2)            如果在招標時，公司以相同的最低價格投標的債券多於公司準備接受的最低價格，公司將購買的債券應由受託人按比例從以該最低價格投標的每個投標債券持有人所投標的債券中挑選。為此目的，受託人可就選擇債券的方式訂立並不時修訂規例 ，而如此訂立的規例對所有債權證持有人均屬有效及具約束力， 即使其中一項或多項債權證因此而只須部分購買。如債權證持有人只購買部分債權證以供支付，則該債權證持有人在交回該債權證以供付款時，有權免費收取一份或多份有關該已交回的未購買部分的新債權證，而受託人須在接獲如此交回的債權證後核證及交付該等新的債權證，或就未經證明的債權證而言，託管機構應 以電子方式存放該已交回的未購回部分。

第5.2節存入到期款

債券到期時的付款應由本公司於上午11：00或之前按受託人的命令向受託人或任何付款代理人存入。(多倫多時間)在緊接到期日之前的營業日，支付截至到期日但不包括到期日的所有 應計利息和未付利息的金額，但公司可選擇通過向受託人提供保兑支票或電匯來滿足這一要求 向受託人提供保兑支票或電匯至到期日 。公司亦須向受託人繳存一筆款項，以支付受託人可能因此而招致的任何費用或開支。每一筆存款都是不可撤銷的。當該等債券交回時，受託人應從如此存放的款項中向該等債券的持有人支付或安排支付該等債券持有人於到期日分別有權獲得的本金及利息。

第6條--債權證排序居次

第6.1節條款的適用性

公司在本合同項下(第16.14條規定的除外)或債券項下的債務、負債和義務，無論是本金、溢價、利息或其他原因，但不包括根據第7條進行任何轉換時的普通股發行、根據第5條進行的任何購買或根據第2.12條規定的到期日(統稱為“債券負債”)， 應處於次要地位和延期，並受償付權利的約束，其範圍和方式如下：全額及最終償付所有有擔保的債務，而任何該等債券的每一持有人在接受該等債務後同意並受本條第6條的規定約束。

第6.2節付款順序

(1)            如果 發生任何無力償債或破產程序，或與公司或其財產或資產有關的任何破產、清算、重組或其他類似程序，或發生任何自願清算、解散或自願清盤的程序，無論是否涉及無力償債或破產，或 公司資產和負債的任何重組：

(2)            有擔保債務的權利和優先權以及依本合同享有的從屬地位不應受下列因素影響：

第6.3節擔保債務持有人的權利代位權

(1)在優先全額償付所有有擔保債務的前提下，債券持有人應享有有擔保債務持有人的權利，以獲得公司資產的付款或分派，但以債券持有人本應收到的付款或其他資產為限，直至債券本金(如有)及債券利息(如有)獲得全額償付為止，(            )此外，對現金、財產或證券債券持有人的任何支付或分配，在公司、除有擔保債務持有人以外的債權人和債券持有人之間，不應被視為公司向有擔保債務持有人或因有擔保債務而向其支付或分配的付款或分配，應理解為，本條第6條的規定一方面僅用於界定債券持有人的相對權利，另一方面，是有擔保債務的持有者。

(2)            受託人本人及代表每一債券持有人，特此放棄要求有擔保債權人對公司或受任何高級擔保約束的任何財產和資產追索或用盡任何權利或補救的任何權利或權利，或以任何其他方式要求有擔保債權人行使其可獲得的任何 權利、補救或資源的財產、資產或擔保的任何權利。

第6.4節付款義務不減損

本契約第6條或本契約其他部分或債券中包含的任何內容，均無意或將損害本公司、其債權人(有擔保債務持有人除外)和債券持有人之間本公司向債券持有人支付債券本金、溢價(如果有的話)和利息的義務，該義務是絕對和無條件的，並應在 按照債券持有人的條款到期和支付時，或影響債權證持有人和除有擔保債務持有人以外的公司債權人的相對權利，也不得阻止受託人或任何債權證持有人在本契約項下違約時行使適用法律所允許的所有補救措施，但須受有擔保債務持有人根據本條第6條就現金、財產或證券享有的權利(如有)的限制。

第6.5節如果違約的有擔保債務不付款

(1)            在任何有擔保債務因時間流逝、加速或其他原因而到期或以任何其他方式強制執行任何有擔保債務時， 然後，除第6.8節所規定的外，所有此類有擔保債務應首先全額償付，或應首先得到適當的 撥備，然後才能就債券負債進行任何付款。

(2)在構成任何有擔保債務的違約或違約事件的情況下，            允許有擔保債權人(無論是在該時間或在通知、時間流逝或任何其他條件得到滿足的情況下)要求償付或加速到期 有擔保債務的持有人或其代表已向公司發出違約或違約事件的通知，或公司已知悉該違約或違約事件。除非及直至該違約或違約事件已獲補救或免除或已不復存在，否則本公司不得(以購買債權證或以其他方式)就債權負債支付款項(第6.8節所規定者除外)，而受託人及債權證持有人均無權要求、提起法律程序以收回(為確定起見，應包括與本公司破產或破產判決有關的法律程序或有關本公司無力償債或破產的宣佈及其他類似債權人法律程序)，或在違約或違約事件發生(第6.8節規定的除外)後，因債務而獲得任何付款或利益(包括但不限於通過抵銷、賬户合併或其他任何方式)，除非且直到違約或違約事件已被治癒或免除或已不復存在，否則此類付款應以信託形式持有，以使 受益，如果和當該擔保債務已到期並應支付時，應支付給：有擔保債務的持有人或他們的一名或多名代表，或根據任何契約向受託人或受託人支付的債務，而根據該契約，任何證明有擔保債務金額的票據在所有該等有擔保債務全部清償之前，應在同時向該等有擔保債務持有人付款或分配後，予以全額償付。

(3)            本第6.5節禁止支付本合同項下的任何款項的事實不應阻止未支付此類款項成為本合同項下違約的 事件。

第6.6節允許對債券進行付款

本第6條或本契約的其他部分或任何債券中包含的任何內容，均不影響本公司在任何時候支付或阻止本公司在任何時間支付或支付債券的本金、溢價或利息的義務，除非第6.2或6.5條禁止支付。第6.2或6.5節禁止任何此類付款的事實不應阻止未能支付此類付款成為本合同項下的違約事件。本條第6條或本契約其他任何部分或任何債權證的任何規定，均不得阻止債權證的轉換，或受託人為此目的而向受託人存放的任何款項 用於償付債權債務或因債權債務而使用，但第6.2或6.5節禁止的除外。

第6.7節居次次序的確認

每位債權證持有人在接受債權證後， 授權及指示受託人代表其採取必要或適當的行動，以達致本條第6條所規定的從屬地位，併為任何及所有此等目的委任受託人其事實受權人。應公司的要求，並在收到高級人員證書，説明一個或多個被指名的人是有擔保債權人，並指明該有擔保債權人的有擔保債務的數額和性質後，受託人應與公司和該高級人員證書中所指名的一人或多人簽訂書面協議，規定該人有權作為有擔保債權人享有本條第六條規定的所有權利和利益，並就此類其他事項，例如， 未經有擔保債權人合理請求的有擔保債權人同意，不修改本條第6條的規定和本文中的定義的協議。此種協議應為其中所列債務為有擔保債務的確鑿證據，但本協議的任何規定均不得損害未訂立此種協議的任何有擔保債權人的權利。

第6.8節受託人的知識

儘管有本條第6條的規定，或本契約或所載債券的任何條文，受託人不會因知悉任何有擔保債務或任何違約、或存在任何違約事件或任何其他事實而禁止受託人向受託人支付款項或由受託人採取任何其他行動，除非及 受託人已收到本公司、任何債權證持有人或任何有擔保債權人就此發出的書面通知。

6.9受託人可以持有有擔保的債務

受託人有權 就其當時持有的任何有擔保債務享有本條第6條所載的所有權利，與任何其他有擔保債務持有人享有相同的程度，而本契約並無剝奪受託人作為該持有人的任何權利。

第6.10節有擔保債務持有人的權利不受減損

 任何有擔保債務的現在或未來持有人在任何時候或以任何方式強制執行本契約從屬地位的權利，都不會因公司方面的任何行為或未能採取行動或公司不遵守本契約的條款、條款和契諾而受到損害或損害，無論任何該等持有人可能知曉或被以其他方式指控的任何知識。

第6.11節變更有擔保的債務

有擔保債務的持有人有權延長、續期、修改或修訂有擔保債務或其任何抵押品的條款，並有權解除、出售或交換此類抵押品，並以其他方式與本公司自由交易，而無需通知債券持有人或受託人或徵得其同意，且不影響本契約各方或債券持有人的債務和義務。

第6.12節額外債務

本契約並不限制本公司因借入款項或其他債務或負債(包括有擔保債務)而招致額外債務，或將其財產抵押、質押或抵押以保證任何債務或負債。除有擔保債務外，借款或其他債務或債務或其他債務的任何額外債務將從屬於或排序平價通行證 與債務公司一起。

第6.13節債權人轉換的權利不受損害

債券從屬於有擔保債務及本條第6條的規定，並不以任何方式損害債券持有人根據第7條轉換其債券的權利，或本公司於該等轉換後、於任何付息日期或其他日期就該等債券發行普通股的能力。

第6.14節無效付款

 如任何有擔保債務須全數清償，而其後該等先前已清償或清償的有擔保債務因任何原因而變為未清償或未清償，則應恢復本條第6條的條款及條件，而本條條文將再次生效，直至所有有擔保債務悉數清償為止，惟該等恢復並不給予有擔保債權人 任何權利或追索權，以對抗受託人或債權證持有人在清償該等債務後或於該等恢復前已向債權證持有人支付的款項。

第6.15節對安全的質疑

受託人本人及 代表債券持有人同意，其不得質疑或質疑任何有擔保的債務、高級證券或高級證券的相對優先權的有效性、完美性或可執行性。

第7條--債權證轉換

第7.1節條款的適用性

(1)根據本協議發行的任何系列債券，如按其條款是可轉換的(但須受該系列債券轉換的任何適用限制所規限)，則可按該等債券的一項或多於一項轉換利率、在該等債券發行時已釐定並已在本契約(包括第2.3節及第3.7節)中表述的日期及其他規定，轉換為公司的普通股或其他證券。(            ) 在高級船員證書上，或在授權或規定發出該證書的補充契約上。

(2)            該等轉換權利只適用於最高數目的整股普通股，而債券持有人於任何時間交出以供轉換的債券本金總額可轉換為該等債券的本金總額。普通股的零碎權益 應按第7.6節規定的方式進行調整。

第7.2節轉換特權到期通知

債券轉換特權到期的通知應由公司或其代表按照第15.2節規定的方式，在規定的到期日期前不超過60天至不少於30天發出。

第7.3節轉換權利的恢復

如果沒有贖回公司要求贖回的任何債券，或者沒有支付公司在接受公司購買債券以供註銷的要約時提交的任何債券的購買價，如果是在到期交還該債券時贖回，或者如果是在需要購買債券的日期進行購買，則只要到期時間尚未過去，轉換該等債券的權利將恢復及繼續，猶如該等債券並未分別被贖回或在接受本公司的要約時被投標。

7.4行使轉換權的方式

(1)債權證持有人如意欲將債權證全部或部分轉換為普通股，須將該債權證交回其在不列顛哥倫比亞省温哥華的主要辦事處的受託人，連同採用附表B格式的轉換通知書或任何其他書面通知，該通知書須由持有人或其遺囑執行人或遺產管理人或其他法定代表人妥為籤立，並以受託人滿意的方式籤立。依照本條規定行使轉換該債券的權利；但條件是，就未經認證的債券而言，登記和交出債券的權益只能通過託管機構的非認證的系統進行。因此，該債券持有人或在支付了所有適用的印花税或證券轉讓税或其他政府收費並符合受託人所有合理要求的情況下，其代名人(S)或受讓人(S)有權在轉換日期(或第7.4(2)款規定的較後日期)作為該債券可根據本條第(Br)條規定轉換成的普通股數量的持有人記入公司的賬簿，此後，公司應在切實可行的範圍內儘快交付給該債務持有人或，在符合上述規定的情況下，其 代名人(S)或承讓人(S)持有該等普通股的一張或多張證書，或透過託管機構的 無證書系統存入該等普通股，並支付或安排支付該持有人根據第(Br)7.4(5)款有權獲得的任何利息。對於全球債券，如果受託人在全球債券上註明已轉換的本金金額，並向受託人提供其可能要求的所有其他文件，則向受託人交出債券的義務應得到履行。

(2)            就本條而言，債權證應被視為在受託人登記冊開放並按照本條規定如此退回之日(本文稱為“轉股日”)交回，或如屬受託人已收到通知的無證書債權證及有關行使轉股權利的所有必要文件，則視為已交回；如屬以郵遞或其他傳輸方式交回的債權證， 受託人在第7.4(1)款規定的其中一個辦事處收到通知的日期；但如在普通股登記冊關閉之日交回債權證以供轉換，則有權收取普通股的一名或多名人士將成為該等普通股在下次重開登記冊當日的持有人。

(3)            面額超過1,000美元的債券的任何1,000美元或其整數倍的任何部分可按本條規定進行轉換，而本契約中對債券轉換的所有提及應被視為包括該等部分的轉換。

(4)任何債權證如只有部分被轉換，則該債權證的持有人在行使轉換權利時，須按照第7.4(1)款將該債權證交回受託人，而受託人須將該債權證註銷，並須立即免費核證並向持有人交付一份或多於一份新的債權證，其本金總額相等於如此交回的債權證本金的未轉換部分，或就無證書債權證而言，            。登記和交出 債券的權益將僅通過託管機構的非認證系統進行。

(5)            根據第7.4節被移交轉換的債券的持有人有權(在任何適用的對任何系列債券轉換時收取利息的權利的限制的規限下)獲得與該債券有關的應計和未付利息，以現金形式，截至(但不包括)轉換日期及轉換後發行的普通股將僅就轉換日期及之後向登記在冊的股東宣派的分派或股息，或根據第7.4(2)款規定有關持有人應成為該等普通股的記錄持有人的較後日期計算，自該日期起，就所有目的而言，該等普通股將及被視為作為繳足股款及不可評估普通股而發行及發行。

第7.5節折算價格的調整

在任何日期生效的轉換價格 應隨時進行調整，如下所述。

在上述(I)和(Iii)項所述事件的情況下，在該等拆分、再拆分、合併或合併的生效日期或以股息或分派方式發行普通股的記錄日期有效的換股價格，應按因該等拆分、再拆分或派息而產生的已發行普通股數量按比例遞減，或在上述(Ii)項所述的任何事件的情況下， 按該等縮減、合併或合併所產生的已發行普通股數目按比例增加 。每當發生第7.5(A)節中提到的任何事件時，應逐次進行此類調整。任何以派息或分派方式發行普通股的股份，在計算本條款第7.5節(C)及(D)分項下的已發行普通股數目時，應被視為已於派息或分派的記錄日期作出。

本公司不得成為任何合併事件的一方，除非其條款與本第7.5(D)條一致。

儘管有上述規定，如果本公司向其所有普通股持有人分發的證券包括本公司子公司或其他業務(“分拆證券”)的股本或類似的 股權，則轉換價格應進行調整，除非本公司向債券持有人進行同等分配，以使其等於通過將有權獲得此類分配的股東確定的記錄日期有效的轉換價格乘以分數而確定的利率。其分母應為(A)一股普通股在自 開始，包括在多倫多證券交易所(或當時普通股上市的交易所)開始除股息交易之日後的第五個交易日開始的連續20個交易日(“分拆估值期”)內的加權平均交易價格 和(B)(I)加權平均交易價格(計算方式與當前市場價格基本相同)的乘積股票)在剝離證券的分拆評估期內，或者，如果沒有這樣的價格，則由董事會合理確定的分拆證券的公允市場價值(該決定為決定性的，並應由提交給受託人的高級職員證書證明)乘以(Ii)針對一股普通股分配的分拆證券數量和 的分子，即分拆評估期內一股普通股的加權平均交易價格，這種調整將在緊接除股息交易開始日期後第25個交易日開盤前生效 ；但本公司可選擇作出足夠撥備，以取代上述調整，使每名債券持有人有權在債券轉換時收到該等分拆證券的數額，而該等分拆證券的數額，與該等債券於有關分派的記錄日期轉換時該債券持有人本應收到的金額相同。

就本 第7.5(F)節而言，術語“發行人出價”是指根據適用的證券法規由普通股公司的子公司根據適用的證券法規進行的發行人出價或收購 ，發行人出價中對普通股的“購買”(和所有類似引用)指的是幷包括在發行人出價中購買普通股，所有對“已投標的普通股”(和所有類似的引用)的提及是指幷包括在發行人 出價中出價的普通股。

第7.6節無規定發行零碎普通股

根據本條規定，在債券轉換時，公司不應 發行零碎普通股。如果同一持有人同時交出一個以上的債券以供轉換，則轉換時可發行的普通股總數應按該等債券的本金總額計算。如果除本節規定外，普通股的任何零碎權益可在轉換任何本金債券時交付，則公司應向該債券的持有人支付現金，金額等於可發行的零碎權益乘以當前市場價格，但不要求公司支付低於1.00美元的任何款項，以代替交付代表該零碎權益的任何證書。

第7.7節強制皈依

如果在到期日之前， 普通股在多倫多證券交易所(或普通股上市交易的其他證券交易所)連續10個交易日的VWAP超過$[·]根據第7.5節調整後，本公司可在根據第15.3節(“強制轉換通知”)向受託人提前30天書面通知債券持有人並同時發佈新聞稿後，按轉換價格強制轉換債券的全部但不少於 全部本金(減去法律要求扣除或預扣的任何税款)。公司應以現金支付所有應計和未付利息(減去法律要求扣除或扣繳的任何税款)。債券持有人可在下午4：30之前將該債券全部或部分轉換為普通股。(多倫多時間)在債券被迫按照第7.7節規定的 方式轉換的前一個工作日。

如果公司根據第7.7條行使強制轉換所有債券本金的權利，強制轉換的生效日期(“強制轉換日期”)應為：(A)強制轉換通知中規定的日期；或(B)如果強制轉換通知中沒有規定日期，則為強制轉換通知日期後30天的日期，在該強制轉換日期：(I)債券的全部本金 (減去法律要求扣除或扣繳的任何税款)應視為按當時適用的轉換價格轉換為普通股；和(Ii)債券持有人應在強制轉換日期作為其所持債券可轉換為的普通股數量(如適用)的持有人記入公司賬簿。於 債券持有人於M5E 1J8將債券證書交回多倫多市其主要辦事處多倫多永吉街702-67號的受託人後，或如債券持有人通過託管機構的非認證系統交出債券的權益，本公司應通過託管機構的非認證系統向債券持有人交付普通股或存放普通股的證書(視何者適用而定)。 公司持有的普通股已轉換為普通股。

第7.8節公司保留普通股

本公司與受託人 約定，本公司將始終保留及保留其核準普通股(如其數目有限或 變得有限)，僅用於本條規定的債權證轉換時的發行目的，並有條件地向可根據本章程行使其轉換權利的債權證持有人配發可於所有已發行債權證轉換時發行的普通股數量。本公司與受託人約定，所有可如此發行的普通股將作為繳足股款和不可評估的形式正式和有效地發行。

第7.9節註銷已轉換的債券

除第7.4節有關部分轉換的債券的條文 另有規定外，所有根據本條條文全部或部分轉換的債券應立即交付受託人並由受託人註銷，不得發行任何債券以取代轉換的債券。

第7.10節調整證書

在第7.5節規定需要調整或重新調整的任何事件發生後，公司應立即 不時向受託人提交高級人員證書，説明需要調整的事件的性質和由此需要的調整金額，併合理詳細地説明計算方法和計算所依據的事實。其中規定的證書和調整金額應由公司任命的全國認可的特許會計師事務所最終決定，並由受託人(可能是公司的審計師)接受，該建議或決定應是決定性的，並對利益各方具有約束力。經批准後，除普通股的任何拆分、再分拆、縮減、合併或合併外，本公司應立即按照第15.2條規定的方式向債券持有人發出通知，説明需要進行此類調整或重新調整的事件及其結果，包括由此產生的換股價格；但如果本公司已根據本第7.10條發出通知，涵蓋與該事件有關的所有相關 事實，則無需根據本第7.10條發出該等通知。

第7.11節關於特別事項的通知

(1)            公司與受託人約定，只要任何債券仍未清償，公司將以第15.2條規定的方式通知受託人和債券持有人，公司打算為第7.5(A)、 (B)、第7.5(C)、第7.5(D)或第7.5(E)條所指的任何事件(除拆分、再分割、減持、合併或合併其普通股)，可能導致轉換價格的調整，在每種情況下，該通知應 指明該事件的細節以及該事件的記錄日期和生效日期；但公司只須在該通知內指明該事件的詳情，而該詳情須於該通知發出之日確定及釐定。在每種情況下，此類通知應在適用的記錄日期之前至少14天發出。

(2)            在 此外，公司與受託人約定，只要任何債券仍未清償，公司將在第7.5(D)節所指的任何交易的生效日期前至少30天，以第15.2節規定的方式向受託人和債券持有人發出通知，説明債券在該交易生效日期後可轉換為的對價，以及(Ii)第7.5(F)節所述任何交易的到期日，説明該交易中每股普通股支付的對價。

第7.12節對受託人的保障

受託人：

第8條--公司的契諾

為受託人和債權證持有人的利益，本公司特此與受託人訂立契約並與受託人達成協議，只要任何債權證仍未清償：

第8.1條須支付本金、保費(如有的話)及利息

本公司將按本協議所述日期、地點、方式及適用債券向每位債券持有人按時支付或安排支付債券的本金、保費(如有)及利息。

第8.2條支付受託人的薪酬

本公司將向受託人支付其作為受託人所提供服務的合理報酬，並將應受託人的要求向受託人償還與執行本協議設立的信託有關的所有款項，該等款項包括受託人的薪酬， 應從受託人擁有的任何資金中支付，優先於支付債券的任何本金、利息或溢價(如有)。該等酬金將繼續支付，直至信託最終清盤為止，而不論本契約的信託是否由具司法管轄權的法院進行管理或在其指示下進行管理。

第8.3條須就失責事件發出通知

公司應立即以高級人員證書的方式通知受託人和債券持有人，列出違約事件的詳細情況、公司的狀況以及公司在獲知本合同項下的任何違約事件後正採取或擬採取的行動。

第8.4條保留存在等

在符合本協議明文規定的情況下，本公司將以類似企業的方式，按照良好的商業慣例，繼續和開展其活動，並促使其子公司開展和開展業務；並且，在符合本協議明文規定的情況下，本公司將採取或 安排採取一切必要措施，以維護和保持公司的存在和權利，並使之生效，但如果不這樣做將不會造成重大不利影響的情況除外。

第8.5節簿記

公司將保存或安排保存適當的記錄和賬簿，其中應根據公認會計準則對公司的所有財務交易和資產和業務進行完整和正確的分錄。

第8.6節年度合格證書

公司應在公司每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份高級人員證書，説明簽署人是否知道任何持續的違約事件，如果知道，應具體説明每個違約事件及其性質。公司還應遵守《信託契約法》第314(A)(4)條。

第8.7節受託人履行契諾通知

如果公司未能履行本契約所載的任何契諾，受託人可通知債券持有人公司未能履行，但沒有義務這樣做。

第8.8節維護列表

本公司將採取合理的商業努力，維持普通股在公認證券交易所的上市，並在不違反適用證券法規要求的情況下，保持本公司作為“報告發行人”的地位；但上述公約不應阻止或限制公司進行符合第11條的交易，即使該交易的結果是公司不再是加拿大所有或任何省份的“報告發行人”，或普通股不再在認可的證券交易所上市。

第8.9節如果發生違約，普通股不能分紅

本公司不得在違約事件發生及持續後， 向其已發行及已發行普通股持有人宣示或支付任何股息，除非及直至該違約事件已治癒或豁免或已不復存在。

第8.10節扣繳事項

由公司或代表公司根據或與債券有關的所有付款(包括但不限於與債券相關的任何罰款、利息和其他債務)將是免費和明確的，不扣繳、扣除或因加拿大或美國或其他地方的政府或代表加拿大或美國或其他地方徵收或徵收的任何現在或未來的税收、關税、徵費、徵收、評估或其他政府費用(包括但不限於罰款、利息和其他債務)；或其任何省或領地，或其任何機關或機構或其有權徵税(“預扣税”)，除非法律或其解釋或管理要求本公司預扣或扣除任何預扣税款，或因 預扣税款。如果公司因此而被要求從根據債券或與債券有關的任何付款中扣繳或扣除任何税款，則公司應從根據債券或與債券有關的任何付款中扣除和扣繳該等預扣税款，如果公司立即將該金額匯給相關政府當局或機構，則任何此類扣除或扣繳的金額將被視為為履行公司在債券項下的 義務而支付的金額。本公司沒有義務就該等扣減或扣繳向債券持有人支付額外款項。為更明確起見，如因債權轉換而需扣除或扣繳任何税款，本公司有權清算因轉換而可發行的證券數目，以滿足有關要求。公司應 向受託人提供與匯出該扣留金額有關的收據或其他通信的副本，或在收到該等政府當局或機構提交的任何表格後立即提交。

第8.11節美國證券交易委員會報告狀態

(1)            公司應採取商業上合理的努力，在適用的截止日期前及時提交根據美國證券交易法 13或15(D) 節向美國證券交易委員會提交的所有報告，並將採取其控制下的一切合理行動，以確保根據美國證券法規則 第144條的要求，關於公司的足夠當前公共信息是公開的，並且不會終止其根據美國證券交易法要求提交報告的發行人身份，即使美國證券交易法或規則 及其下的法規允許這種終止。

(2)            公司確認其擁有(I)根據《美國證券交易法》第12條登記的一類證券；或(Ii)根據美國證券交易法第15(D)條規定的報告義務，並已向受託人提供高級人員證書(證明該報告義務和受託人要求的其他信息)。 公司承諾，如果普通股不再根據美國證券交易法第12條登記，公司應立即向受託人提交高級人員證書，通知受託人終止 和受託人當時可能要求的其他信息。本公司承認，受託人依賴上述 陳述和契約，以履行與向美國證券交易委員會提交申請的客户有關的某些美國證券交易委員會義務。

第九條--違約

第9.1節違約事件

(1)            下列事件中的每個事件構成--在本文中有時被稱為--“違約事件”：

然後：(I)在上述每個此類事件中，受託人可在符合本節規定的情況下，以信託契約法規定的方式和程度酌情決定，並應在收到本金不少於50%的未償還債券(或如果違約事件僅針對當時未償還的一個或多個系列債券)的持有人簽署的書面請求後， 在收到該系列債券本金不低於50%的持有人簽署的書面請求後，根據第9.3節的規定，並在信託契約法規定的方式和範圍內， 通過向公司發出書面通知，宣佈當時未償還的所有債券的本金、利息和溢價(如有)以及本協議項下所有其他未償還的金額到期並支付，這些款項應立即到期並支付 (或，如果違約事件僅存在於一個或多個未償還的債券系列，則受託人可(br}僅就發生違約事件的債券宣佈到期應付本金、利息和溢價)給受託人，以及(Ii)在根據第9.1(1)(E)條、第9.1(1)(F)條或 第9.1(1)(G)條發生違約事件時，本金、利息和溢價(如有)受託人或任何債券持有人無須作出任何聲明或其他行動，即自動為債券持有人的利益向受託人支付欠款及應付款項；在上述(I)或(Ii)項中的任何一項到期及應付該等款項時，公司應立即為債權證持有人的利益向受託人支付 本金、應計及未付利息及溢價(如有的話)，以及該等債權證的欠款及所有其他未清償款項的利息。連同債券就該等本金、利息、溢價(如有的話)所承擔的利率計算的後續利息，以及自該聲明或事件發生之日起至受託人收到付款為止的其他款項，該等後續利息 須於債券期限所述的時間、地點及方式支付。此類付款在支付時應被視為已履行公司在本協議項下的義務，受託人 收到的任何款項應按第9.6節規定的方式使用。

(2)            為增加確定性，就本第9.1節而言，一系列債券就違約事件而言應屬違約 如果該違約事件與該系列債券的本金、保費(如有)或利息的支付違約有關 在此情況下，本第9.1節中提及的債券指的是該特定系列的債券。

(3)            為本條第9條的目的，如果違約事件指的是本第9.1條所述的特定系列債券的違約事件，則適用本條第9條作必要的變通在第9條中，凡提及該系列的債券，即指該特定系列的債券，而凡提及債券持有人，則指該特定系列的債券持有人(視情況而定)。

第9.2節失責事件通知

(1)            如果違約事件將發生並且仍在繼續，受託人應在收到違約事件發生的書面通知後30天內，按照《信託契約法》規定的方式和範圍，以第15.2節和 規定的方式向債券持有人發出違約事件通知；但儘管有上述規定，除非當時未償還債權證本金的至少50%的持有人要求受託人 這樣做，並且除非 任何債權證的本金或溢價(如有的話)或利息的支付發生違約事件，或者 就債權證支付任何償債基金的情況發生，否則受託人在不發出通知的情況下應受到保護，如果且只要董事會，受託人的執行委員會或董事委員會或負責人員(視情況而定)真誠地決定，扣留該通知符合債券持有人的利益。受託人應將這一決定以書面形式通知公司暫緩通知。

(2)            在收到違約事件發生的通知並在違約事件得到補救後，受託人應在受託人知道違約事件已得到補救後15天內向債券持有人發出違約事件不再持續的通知。

(3)            受託人不會被視為收到任何違約事件的通知，但第9.1(1)(A)條或第9.1(1)(B)條規定的違約事件除外， 除非受託人的負責人對此有實際瞭解，或者受託人已在受託人的公司信託辦公室收到任何事實上屬於違約事件的書面通知，並且該通知涉及債權證和 本契約。

第9.3節免除違約

(1)本合同項下任何違約事件發生或繼續發生時的            ：

(2)            No 受託人或債券持有人的作為或不作為不得延伸至或被視為以任何方式影響隨後發生的任何違約事件或由此產生的權利。

(3)            儘管本契約有任何相反規定，債券持有人和/或受託人無權代表任何其他債券持有人放棄任何違約事件：

第9.4節受託人強制執行

(1)除第9.3節的規定另有規定外，如果公司未能向受託人支付，則應在其被宣佈為根據第9.1節到期並應支付後，立即支付當時所有未償還債券的本金和溢價(如有)和利息，以及根據本條款應支付的任何其他金額。            受託人可酌情決定，並須在接獲持有人簽署的書面要求後，就將招致的所有費用、開支及債務獲得資金及彌償，使受託人感到合理滿意。受託人可酌情決定，並在收到持有人簽署的不少於當時未清償債權證本金不少於50%的書面要求後，以受託人名義取得或強制執行所有當時未清償債權證的本金及溢價(如有的話)及利息的支付，以及根據本契約或法律或權益法授權受託人在該要求中須採取的法律程序。或者 如果該請求沒有包含該等指示，或者如果受託人在沒有該請求的情況下采取行動，則通過本契約授權的、受託人認為合宜的法律或衡平法上的訴訟程序。

(2)            受託人有權並有權以其本人名義或作為明示信託的受託人，或作為債權證持有人的事實受託人，或以任何一種或一種以上的身份，提交必要或適宜的債務證明、債務修改證明、債權申索、請願書或其他文件，以便允許受託人和債權證持有人在任何無力償債、破產、與公司或其債權人有關或與其財產有關或影響其財產的清算或其他司法程序。受託人現不可撤銷地獲委任(而歷任債權證持有人取得並持有該等債權證，即被最終視為已獲委任為受託人)，該受託人有權以債權證持有人或代表債權證持有人的名義作出及提交該等債權證持有人的真實及合法的事實受權人作為一個類別，但須從任何該等申索中扣除債權證持有人本身提出的任何申索的款額、任何債務證明、債務證明的修訂、申索、在任何該等法律程序中 接受呈請書或其他文件，並收取因該等呈請書或其他文件而變得可分派的任何款項，以及籤立任何其他文據及文件，以及為及代表債權證持有人作出及進行受託人認為必需或適宜的任何及所有作為及事情，以在任何該等法律程序中容許受託人及債權證持有人各自向公司提出申索，並收取該等申索的付款或就該等申索收取款項；但是，除第9.3款另有規定外，本契約中包含的任何內容不得被視為賦予受託人任何權利，以接受或同意任何重組計劃，或通過在該程序中採取任何性質的行動放棄或以任何方式改變任何債權持有人的任何權利。

(3)            受託人亦有權隨時及不時提起及維持其認為必要或適宜的訴訟及法律程序，以維護及保護其利益及債權證持有人的利益。

(4)            在審訊或與之有關的其他法律程序中，受託人可在不管有任何債權證或交出任何債權證的情況下，強制執行本協議下的所有訴訟權利。

(5)受託人提起的任何該等訴訟或法律程序，均須以受託人作為明示信託的受託人的名義提出，而在符合本契約條文的規定下，任何判決的追討均須為債權證持有人的應課差餉租值利益而進行。(            )在受託人提起的任何訴訟(以及可尋求法院就本契約任何條款的解釋或解釋作出宣告性判決的任何訴訟中，受託人是其中一方)，受託人應被視為代表債券的所有 持有人，而無需讓任何債券持有人成為任何該等法律程序的一方。

第9.5節債權證持有人不得提起訴訟

任何債權證的持有人均無權在法律或衡平法上提起任何訴訟、訴訟或法律程序，以強制執行債權證的本金或利息或任何其他款項的支付，或執行本協議項下的任何信託或權力，或 委任清盤人或接管人，或根據《破產與破產法案》(加拿大) 或讓公司清盤，或在任何清算或破產程序中提出或證明索賠，或尋求本協議項下的任何其他補救措施， ，除非：(A)該持有人事先已就本協議項下違約事件的發生向受託人發出書面通知；(br}(B)債權證持有人以書面形式簽署文書，由當時未償還債權證本金金額至少50%的持有人簽署 應已向受託人提出請求，而受託人應已獲給予合理機會以行使上文所授予的權力，或為此目的以其名義提起訴訟、訴訟或法律程序；(C)當受託人提出要求時，債權證持有人或他們中的任何一人須向受託人提供令其滿意的足夠資金、保證及彌償，以支付因此或因此而招致的費用及債務；和(D)受託人在發出上述通知、請求和提出彌償要約後的一段合理時間內未能採取行動，在每一種情況下，受託人根據受託人的選擇，宣佈上述通知、請求和提出彌償要約 為任何該等法律程序的先決條件，或任何債權證持有人或其代表在本協議項下的任何其他補救措施的先決條件，有一項理解及意圖是，任何一名或多名該等債權持有人 均無權因本契約的任何規定或利用本契約的任何條文而以任何方式影響：在任何違約情況下幹擾或損害任何其他債券持有人的權利，或獲得或尋求獲得相對於任何其他此類債券持有人的優先權或優先權，或執行本契約項下的任何權利，但以本文規定的方式和為了所有債券持有人的平等和應得的利益除外。

第9.6節受託人運用款項

(1)            除本文另有明確規定外，受託人根據本條第9條前述規定從公司收到的任何款項，或因法律或其他程序或從公司的任何破產受託人或清盤人收到的任何款項，應與受託人手中可用於該目的的任何其他款項一起使用，如下：

但本公司或任何附屬公司直接或間接持有或為本公司或任何附屬公司的利益而直接或間接持有的任何債權證的本金、溢價(如有)或利息， 不得根據上文第(B)款支付 ，除非事先全數支付並非如此持有的所有債權證的本金、溢價(如有)及利息(如有)，但如該等債權證是以價值及真誠質押予除本公司或任何附屬公司以外的人士，則除外。

(2)如受託人如此收取的款項，在預留出受託人認為為支付第9.6(1)款所述付款所需的款額後，不足以作出至少相當於未清償債權證本金總額2%的分派，則受託人無須運用或支付收到的任何款項的任何部分或中期付款。(            )但它可以保留其收到的資金，並按照第16.8條的規定進行投資或存放，直至該筆或相當於該等資金的投資，連同由此獲得的收入，連同當時在其控制下的任何其他款項，足以 達到上述目的，或直至其認為按上文所述方式運用該等款項是可取的。但上述規定不適用於本合同項下分配的最終付款。

第9.7節受託人付款通知

受託人應按照第15.2節規定的方式，以信託契約法案規定的方式和範圍，向債券持有人發出不少於15天的通知，以支付根據本條第9條支付的任何款項。該通知應説明付款的時間和地點，以及適用於本契約項下的責任。於指定日期後，除非已被正式要求付款並被拒絕付款，否則債券持有人只有權就債券的本金餘額(如有)、溢價(如有)及應付利息(如有)，扣除於指定日期就有關款項支付的款額 後，才有權收取利息。

第9.8節受託人可要求交出債權證

受託人應有權要求出示本第9條要求支付本金、利息或溢價（如有）的債券，並可在同一份備忘錄上背書所支付的金額和付款日期，但受託人 可自行決定免除此類出示和背書，在向其和公司提供 受託人認為足夠的賠償後。

第9.9節累積補救措施

本協議授予或保留給受託人、債券持有人或債券持有人的任何補救措施並不排除任何其他補救措施，但每一項和 每項此類補救措施都應是累積的，並應是對根據本協議給予的或根據法律或法規目前存在或今後存在的所有其他補救措施的補充 。

第9.10節對地鐵公司不利的判決

本公司與受託人訂立契約，並同意受託人的意見，即在任何強制執行債權證持有人權利的司法或其他法律程序中，本公司可就債權證及溢價(如有)及其利息及本協議項下的任何其他欠款作出判本公司敗訴或受託人勝訴的判決 。

第9.11節董事、高級職員和其他人的豁免權

債券持有人和受託人特此放棄並免除任何司法管轄區現在或今後針對公司或公司任何繼任者的任何過去、現在或將來的高管、董事或員工支付任何債券的本金、溢價(如果有)或利息或公司在此或在債券中包含的任何契諾、協議、陳述或擔保的權利、訴因或補救措施。

第9.12節持有人獲得本金、保費和利息的無條件權利

儘管本債券有任何其他規定，任何債券的債券持有人應有權在該債券所表達的到期日就該債券的到期日提出訴訟，並根據第9.5條對債券持有人提起訴訟的能力提起訴訟，以強制執行任何此類付款，這是絕對和無條件的。未經該債券持有人同意，該等權利不得減損。受託人不會被視為收到任何違約事件的通知， 但第9.1(1)(A)條或第9.1(1)(B)條規定的違約事件除外，除非受託人自行決定知道違約事件，或者受託人在受託人的公司信託辦公室收到任何事實上屬於違約事件的書面通知 ，並且該通知涉及債權證和本契約。

第9.13節關於承諾在根據契約或針對受託人的某些訴訟中支付費用的規定

本契約的所有當事人和每一債權證持有人均同意，任何法院在為強制執行本契約項下的任何權利或補救而提起的訴訟中，或在針對受託人以受託人身份採取或遺漏的任何訴訟中，均可酌情要求該訴訟中的任何一方當事人提交一份承諾，承諾以信託契約法案規定的方式和範圍支付該訴訟的費用，並且該法院可酌情評估合理的費用。包括針對訴訟中任何一方當事人的合理律師費和費用，並適當考慮訴訟當事人;提出的索賠或抗辯的是非曲直和善意，但本第9.13節的規定不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於任何債券持有人或債券持有人團體提起的、持有未償還債券本金總額超過 10%的未償還債券本金的訴訟，或任何債券持有人為強制執行本金、溢價或利息而提起的訴訟。在該等債權證所註明的付款到期日或之後的任何債權證。

第9.14節債券本金中佔多數的債券持有人對直接受託人和免除違約的權利。

當時持有債券本金總額為多數的債券持有人有權指示對債券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力。但是，該指示不得與任何法律或本契約的規定相沖突，並且在符合第16.2條的規定的情況下，受託人有權拒絕遵循任何此類指示 如果接受律師建議的受託人確定所指示的行動不可合法地採取，或者受託人應由一名或多名負責人員確定所指示的行動將涉及個人責任或將不公正地損害未參與該指示的債券持有人；然而，此外，本契約所載的任何內容不得損害受託人採取受託人認為適當且與該等債權證持有人的指示並無牴觸 的任何行動的權利。

第十條--清償和解除

第10.1節取消和銷燬

所有債權證在付款後應立即交付受託人並由其註銷。根據本 或本契約任何其他規定註銷或要求註銷的所有債權證應由受託人銷燬，如果公司要求，受託人應向其提供銷燬證書，列出如此銷燬的債權證的指定編號。

第10.2節不提交債權證

如果任何 債務的持有人未能在本金、溢價（如有）或其利息或 到期或其他情況下支付之日出示債務以供付款，或者不得接受因此的付款並提供受託人可能要求的收據（如有）：

根據本契約的規定，當債券妥為交付或交回時，須以信託形式支付予該等債券持有人的款項，以及已就該等款項撥備的每份債券的本金、保費(如有)或應付的利息(如有)，應被視為已支付，其後持有人將無權就該等款項收取交割 及在適當交出及交還時由受託人預留的款項，但始終受 第10.3節的規定規限。

第10.3節無人認領款項的償還

在適用法律的約束下， 根據第10.2節撥備的任何款項，如在撥備之日起三年內未被第10.2節規定的債券持有人索償並支付給公司，則受託人應償還並交付給公司，受託人屆時將免除與該等款項有關的所有進一步責任，此後，根據安大略省法律規定的任何限制，該等款項已償還給公司的債券持有人除可從公司獲得上述款項的付款及交付外，不得享有任何權利 。

第10.4條排放

受託人應應公司的書面要求解除和解除本契約，並籤立和交付大律師所建議的為此目的所必需的文書，並解除公司在本文中所載的契諾(與受託人的賠償有關的條款除外)，前提是證明受託人合理地信納保費 (如有)和利息(包括違約金額的利息，如有)的本金，對於所有債券及本協議項下應支付的所有其他款項，或所有債券已到期或已被正式贖回，該等債券的本金及利息(包括違約金額的利息(如有))及本協議項下應支付的所有其他款項均已根據本協議的規定作出適當及有效的撥備，或所有當時尚未償還的債券均已註銷。

第10.5節滿意度

(1)            公司應被視為已全額償付、清償和清償任何系列的所有未清償債券，而受託人應在下列情況下籤立和交付承認該等債券已全部清償、清償和清償的適當文書，費用由公司承擔，條件是：

足以支付和清償所有該等債券的本金、保費(如有的話)，以及截至到期日或任何還款日(視屬何情況而定)的應計及未付利息；或

只要在任何該等情況下：

第10.5節所指受託人的任何存款均不得撤銷，但須遵守第10.6節的規定，並應根據託管人滿意的託管和/或信託協議的條款進行，該協議規定應按時支付債券的本金、保費(如果有的話)和利息。

(2)            在 滿足本第10.5條中針對所有未償債券或任何系列中所有未償債券（如適用）規定的條件後，債券的條款和條件，包括本契約中規定的相關條款和條件 （第2條和第5條以及第1條中有關第2條和第5條的規定除外）不再對公司具有約束力或適用於公司。

(3)            根據本第10.5條存入受託人的任何 資金或義務均應以存入該等債券的貨幣或面額 計價。

(4)            如果 受託人因任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止此類應用的命令或判決而不能根據第10.5節運用任何款項或證券，公司在本契約和受影響債券項下的義務應被恢復和恢復，就像沒有根據第10.5節存放任何金錢或證券一樣，直到受託人被允許按照第10.5節運用所有該等金錢或證券為止。但如公司因債務的恢復而就債券的本金、保費(如有)或利息或(如適用)其他款額作出任何付款，則公司有權從受託人所持有的款項或證券中收取該等款項的權利。

第10.6節權利、義務和義務的延續

(1)            如果信託基金或信託財產已根據第10.5條存放，債券持有人和本公司應繼續擁有並遵守其在第2條和第5條下各自的權利、義務和義務。

(2)            至 適用於任何系列債券的範圍，如果在根據第10.5節就一系列債券(“失效債券”)存放信託資金或信託財產後，任何失敗債券的持有人 不時按照為此類轉換提供的任何補充契約的條款將其債券轉換為公司證券，受託人在收到公司的書面指示後，應不時將根據第10.5條存放於受託人處的信託基金或其他信託財產按適用於如此轉換的失敗債券的比例退還給公司 根據第10.5節存放於受託人處的信託基金或其他信託財產(該金額應基於正在轉換的失敗債券相對於所有失敗債券的未償還本金總額的適用的 本金金額)。

(3)            在 在根據第10.5節存放信託基金或信託財產後，公司被要求購買或轉換(視情況而定)任何未償還債券，或根據與任何系列債券有關的任何條款提出購買債券的要約，本公司有權使用根據第10.5節存放於受託人的任何信託款項或信託財產，以向已接受本公司任何該等要約的任何失敗債券持有人支付就該等購買或轉換而須向該等持有人支付的要約價(或有關任何其他系列債券的要約應支付的總要約價)。在收到公司的書面指示後，受託人有權從根據第10.5節存放於受託人處的信託款項或信託財產中，向該持有人支付適用於已接受該等要約的該等持有人所持有的失敗債券的 信託款項或信託財產。 (該金額應基於通過接受要約持有的失敗債券相對於所有失敗債券的未償還本金總額的適用本金金額)。

第十一條--繼承人

第11.1節公司只能在某些條款下進行合併等

(1)            未經當時未償還債券本金至少25%的債券持有人同意，公司不得不合理地扣留、附加條件或延遲、合併、合併或合併任何人(公司的直接或間接全資附屬公司除外)或出售、轉讓、將公司的全部或幾乎所有財產和資產轉讓或租賃給另一人(公司的直接或間接全資子公司除外)，除非：

(2)            就上述而言，出售、轉讓、轉讓或租賃(在單一交易或一系列相關交易中)本公司的一個或多個附屬公司(本公司或本公司的另一全資附屬公司除外)的財產或資產，如該等財產或資產由本公司直接擁有，將構成本公司及其附屬公司的全部或實質上所有財產和資產，作為一個整體，應視為出售、轉讓、轉讓或租賃。 轉讓或租賃公司的全部或幾乎所有財產和資產。

第11.2條繼任者被取代

根據第11.1節，本公司與任何其他人合併，或合併或合併為任何其他人，或將本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有財產和資產作為一個整體出售、轉讓、轉讓或租賃， 通過該合併形成的繼承人，或公司合併或合併後形成的繼承人，或向其出售、轉讓、轉讓或租賃的繼承人，應繼承並被取代，並可行使以下各項權利和權力：除承租人根據根據第(Br)條訂立的補充契據所承擔的義務外，承辦人應獲解除本契約及債權證項下的所有義務及契諾。

第12條-公司和受託人的持有人名單和報告；記錄債權人訴訟的日期

第12.1條公司補充受託人的資料，有關債權證持有人的姓名或名稱及地址的資料，;資料的保存

本公司訂立契約，並同意就該等債權證向受託人提供或安排向受託人提供：

(A)每隔不超過6個月的述明間隔 ，以受託人合理要求的形式，列出債權證持有人的姓名或名稱及地址的名單，而該名單的日期不得超過該名單提供前15天；及

(B)在受託人書面要求的其他時間 ，在公司收到任何該等請求後30天內，提供一份格式類似的清單，其內容不得遲於該清單被提供前15天的日期;

但只要受託人是司法常務官，則無須提供該等名單。

受託人應以合理可行的最新形式保存有關債券持有人姓名和地址的所有信息(I)包含在第12.1條規定的最新名單中，或(Ii)由受託人以付款代理人或註冊人(如果如此行事)的身份收到。

受託人在收到提供的新名單後，可銷燬本條第12.1條規定提供的任何名單。

第12.2節與債權證持有人的溝通; 債權證持有人姓名地址的披露

債券持有人可根據《信託契約法》第312(B)條與其他債券持有人就其在本契約或債券項下的權利進行溝通，受託人應向任何債券持有人提供信託契約法第312條規定的有關其他債券持有人的信息，這是信託契約法所要求的，並受信託契約法條款的約束。本公司、受託人、任何註冊人、任何配售、通知或付款代理人及任何其他相關人士應受《信託契約法》第312(C)節的保護。每名債券持有人接受及持有債券，即表示同意本公司及受託人的意見： 本公司或受託人或其任何代理人，包括任何配售、通知或付款代理人，不會因根據信託契約法第312條披露有關債權證持有人的姓名及地址的任何資料而負上責任 ，不論該等資料來自何方，而受託人亦不會因根據信託契約法第312(B)條提出的要求郵寄任何資料而負上責任 。受託人應遵守《信託契約法》第312條規定的義務。

第12.3節地鐵公司的報告

(1)            公司契諾並同意(I)在公司向美國證券交易委員會提交文件後15天內，向受託人提交年度報告、財務報表和信息的副本，並將其交付給債券持有人(按本第12.3節規定的方式和範圍)。根據美國證券交易法;第13(A)節或第15(D)節，本公司可能需要向美國證券交易委員會提交的文件和其他報告(或美國證券交易委員會根據規則和法規可能不時規定的前述任何部分的副本)，但一旦在美國證券交易委員會的電子數據收集中提交，此類報告應被視為已提供給受託人和債券持有人。分析和檢索系統 (EDGAR)(或其任何繼承者);和(Ii)遵守信託契約法案第314(A)節的規定。

(2)             公司契諾，並同意按照上述規則和規定所規定的規則和規定，向受託人、債券持有人和美國證券交易委員會提交該等規則和規定可能不時要求的有關公司遵守本契約規定的條件和契諾的補充信息、文件和報告。只要向美國證券交易委員會提交了任何此類報告，則此類報告將被視為已向受託人和債券持有人提交。

(3)            任何 以及僅因未能及時提交本第12.3條所要求的任何報告而引起的所有違約事件，在提交或張貼本第12.3條所規定的報告時，應被視為治癒(且公司應被視為遵守本第12.3條) (但不考慮該報告如此提交或張貼的日期);， 該補救不應以其他方式影響債券持有人在本條款第9條下的權利。

(4)            向受託人交付的任何報告、資料和文件應僅供參考，受託人收到該等報告、資料和文件不應構成對其中所載或可從其中所載信息確定的任何信息的推定通知，包括公司遵守本公約項下的任何公約的情況(受託人有權完全依賴高級人員證書)。

第12.4節受託人的報告

(1)自本契約日期後的1月1日起計的每年1月1日之後，受託人應在實際可行的情況下，在任何情況下，在每年的2月15日之前向每位債券持有人發送一份日期為1月1日的簡短報告，説明 符合信託契約法案第313(A)條的規定，但須遵守其中所述的豁免。

(2)            受託人應根據《信託契約法》第313(B)條的要求和要求，向每位債權持有人發送一份簡短報告。

(3)            根據本第12.4條提交的任何報告應由受託人按照第313(C)條發送，包括：

(A)所有債權證持有人，當該等債權證持有人的姓名或名稱及地址出現在登記冊;及

(B)除根據《信託契約法》第313(B)(2)條提交報告的情況外，向名稱和地址出現在受託人根據第12.1條和第12.2條當時保存的信息中的每個債券持有人支付。

(4)            根據第12.4節向債券持有人發送任何此類報告時的副本，應由公司根據《信託公司法》第313(D)節向美國證券交易委員會和債券上市的每家證券交易所(如果有)提交。本公司同意，如債券於任何證券交易所上市及任何退市事宜，本公司將通知受託人。

第12.5節記錄債券持有人的訴訟日期。

如果公司向債券持有人徵集任何行動(包括提出任何要求或請求，發出任何指示、通知、同意或豁免，或採取任何其他行動)，公司可根據其選擇，通過董事會決議，提前確定有權採取此類行動的債券持有人的創紀錄日期，但公司沒有義務這樣做。任何此類記錄日期應由公司自行決定。如果這種記錄日期是固定的，可以在記錄日期之前或之後尋求或給予這種行動，但只有在記錄日期交易結束時登記的債券持有人才被視為債券持有人，以確定必要比例的未償還債券的債券持有人是否已授權、同意或同意這種行動，為此，未償還債券的計算應自該記錄日期起計算 。在修訂、補充或豁免生效之前，債券持有人對其的同意是債券持有人和隨後的每一債券持有人或債券的一部分的持續同意，證明與同意的債券持有人的債券相同的債務，即使沒有在任何債券上註明同意。然而，任何此類債券持有人或隨後的債券持有人 如果受託人在修訂、補充或豁免生效之日之前收到撤銷同意的書面通知，則可以撤銷對其債券的同意。

第十三條--[已保留]

第十四條- [已保留]

第15條- 通知

第15.1節給公司的通知

根據本契約條款向公司發出的任何通知 ，如果按照下面列出的地址交付給公司，或如果 通過預付郵資的直郵寄到此類辦事處和地址，則應有效且有效，如果郵寄，則應被視為已在郵寄後三天內發出：

公司可不時以書面形式通知受託人更改地址，此後，除非另行通知，否則該地址即為公司在本契約所有目的下的地址。

第15.2條發給債權證持有人的通知

(1)            根據本協議就債權證發出的所有通知，如以電子方式 發送至記錄在案的電子郵件地址，或以預付郵資的頭等郵件、信件或通函寄往上述任何登記冊所列持有人的郵寄地址，則應被視為已有效地發給持有人，並應被視為已於任何電子通知送達之日及郵寄後三天有效發出。發出通知時的意外錯誤或遺漏或 意外未能向任何債券持有人發送或郵寄通知，或公司因任何超出公司合理控制範圍的事情而無法發送或郵寄任何通知，均不會使基於此而採取的任何行動或程序失效。

(2)            如果 按照前款發出的任何通知由於郵件服務中斷而不太可能在電子郵件或郵寄的正常過程中到達收件人，則公司應在多倫多市(或在受託人認為在特定情況下足夠的城市中)發佈該通知至少一次。每份此類出版物將在多倫多市內發行的日報上刊登。

(3)            以刊登方式向債權證持有人發出的任何通知，應被視為已在要求刊登的每份報紙上作出刊登之日起 至少發出一次。

(4)            有關任何債權證的所有通知，可發給上述登記冊中排名第一的任何一名債權證持有人(如多於一名)，而任何如此發出的通知，即為對該債權證有利害關係的人的所有持有人發出的足夠通知。

第15.3條發給受託人的通知

根據本契約條款向受託人 發出的任何通知，如經確認收據後，於3點送達受託人位於温哥華市的主要辦事處，即為有效及有效。^研發郵寄地址：不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard Street 510號V6C 3B9，收件人：企業信託總經理，或發送電子郵件至：Corporation atetrust.vancouver@Computer Shar.com，並應被視為自收到確認之日起生效，或如以掛號信發出，則郵資已預付，並已寄往該辦事處，且如已郵寄，應被視為已在郵寄後三天內有效。

第15.4節郵件服務中斷

如果由於任何實際或威脅的郵件服務中斷，任何向受託人發出的通知合理地不可能在根據第15.3節發出的郵寄通知被視為已發出的時間之前到達其目的地，則該通知只有在根據第15.3節在適當的地址投遞的情況下才有效。

第十六條--關於受託人

第16.1條更換受託人

(1)            受託人可通過給予公司90天的書面通知或公司接受為足夠的較短通知而辭去其信託，並被解除本協議項下的所有進一步職責和法律責任。任何已辭職或被免職的受託人應 繼續遵守《信託契約法》第311(A)條的規定。本契約和根據本契約發行的債券的有效性和可執行性不應僅因此類重大利益衝突的存在而以任何方式受到影響。

(2)            在受託人辭職、被免職或解散、破產、進入清盤程序或因其他原因不能根據本條例行事的情況下，公司應立即任命新的受託人，除非債券持有人已任命新的受託人。如未獲本公司委任，退任受託人或任何債券持有人可按該法官指示並由本公司承擔費用的通知，向安大略省高等法院法官申請委任一名新受託人，但由本公司或法院如此委任的任何新受託人須受債權證持有人如前述般免任 ，而該新受託人的委任只有在該新受託人受本契約約束時才有效。根據本第16.1條的任何規定任命的任何新受託人應為獲授權在加拿大所有省份經營信託公司業務的公司。在任何新的任命後，新的受託人應被授予相同的權力、權利、義務和責任 ，如同它最初在這裏被命名為受託人一樣。

(3)            受託人可合併的任何 公司，或可合併、合併或出售的任何公司，或受託人為其中一方的任何合併、合併、出售或合併所產生的任何公司，或將購買受託人全部或幾乎所有公司信託業務的任何公司，將成為本契約下的繼任受託人，而無需籤立任何文書或任何進一步行為。然而，應繼任受託人或公司的書面要求，停止行事的受託人應籤立並交付一份文書，轉讓和轉讓受託人停止行事的所有權利、權力和信託給該繼任受託人 ，並在受託人收到應支付的全部欠款後，應將受託人持有的所有財產和金錢正式轉讓、轉移和交付給如此任命的繼任受託人。如果任何新受託人 要求公司提供任何契據、轉易契或書面文書，以便更全面和明確地歸屬並確認該等產業、財產、權利、權力和信託，則應該新受託人的要求，任何及所有該等 契據、轉易契和文書應由 公司訂立、籤立、確認和交付。

(4)如果 受託人在任何時間：(1)受託人應在公司或任何債券持有人提出書面要求後未能遵守《信託契約法》(為免生疑問，包括信託契約法第310(B)節)或第16.20節的規定，則在任何該等情況下，(I)公司可罷免受託人，或(Ii)在《信託契約法》的規限下，任何債權證持有人可代表其本人及所有其他類似情況，向任何有管轄權的法院請願，要求 罷免受託人並任命一名或多名繼任受託人。

第16.2條受託人的職責

(1)            在 行使本契約條款所規定或賦予的權利、責任及義務時，受託人應誠實行事 並真誠行事，並行使合理審慎受託人在類似情況下會行使的謹慎、勤勉及技巧。

(2)            受託人在任何違約事件發生之前以及在補救或免除可能已經發生的所有違約事件(如果有)之後，承諾履行本契約中明確規定的職責，且僅履行本契約中明確規定的職責。

第16.3節依賴聲明、意見等。

在行使其權利時，如果受託人根據本契約的任何契約、條件或要求或受託人在行使本契約項下的權利和義務時要求提供的法定聲明、意見、報告或證書，如果受託人審查該等法定聲明、意見、報告或證書，則受託人在行使本契約項下的權利和義務時，可依據其陳述的真實性和其中表達的意見的準確性而依賴於該等法定聲明、意見、報告或證書。 報告或證書，並確定它們符合第16.4節(如果適用)以及本契約和信託契約法案的任何其他適用要求。然而，受託人在其認為適宜的情況下仍可酌情要求提供進一步的證據。在不限制上述規定的情況下，受託人可依賴律師的意見，該意見令受託人滿意，並符合信託契約法第314條的規定，即使該意見是由律師或作為本公司的律師的律師行交付的。

第16.4節證據和授權給受託人、意見等。

(1)            公司應向受託人提供符合本契約中規定的先決條件的證據，這些條件與公司或受託人根據本契約或因本契約規定的義務而要求或允許採取的任何行動或步驟有關，包括但不限於本契約項下的債權證的證明和交付、本契約的清償和解除，以及受託人應 公司的請求或申請而採取的任何其他行動。如果和當(A)本契約的任何其他部分根據本第16.4節的條款要求向受託人提供此類證據，或(B)受託人在行使本契約規定的權利和責任時，向公司發出書面通知，要求其就該通知中規定的任何特定行動或義務提供此類證據。

(2)            此類證據應包括

(3)            只要 該等證據與債券的證書和交付以及本契約的清償和清償以外的事宜有關， 且除非本協議另有特別規定，否則該等證據可由任何律師、核數師、會計師、工程師或評估師或任何其他具有認可其所作陳述的資格的人士的報告或意見組成，但如該報告或意見是由董事的高級人員或僱員提交的，則應採用法定聲明的形式。此類證據應儘可能符合本節前一款的規定。

(4)            每份關於遵守本契約中規定的條件的法定聲明、證書、意見或報告應包括：(A)提供證據的人所作的陳述，表明他們已閲讀並熟悉本契約中與所涉條件先決條件有關的規定；(B)關於審查或調查的性質和範圍的簡要陳述；(br}該證據中的陳述或意見所基於的陳述；(C)提供證據的人相信，他們已進行必要的審查或調查，以使他們能夠作出陳述或提出其中所載或表達的意見，以及(D)該人認為相關先決條件是否已得到遵守或滿足的陳述。

(5)            如受託人合理地要求，公司應在任何時間向受託人提供或安排向受託人提供其證書，證明公司已遵守本契約中所載的所有契諾、條件或其他要求，不遵守因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之會構成違約事件的 ，或如果不是這樣，則説明契諾，公司應在受託人提出要求時，以法定聲明、意見、報告或證書的方式向受託人提供證據，證明公司要求或允許採取的任何行動或步驟，或因本契約規定的任何義務而採取的任何行動或步驟。

第16.5節高級船員證書 證據

除本契約另有明確規定或規定外，受託人在執行本契約條文時，如認為有必要或適宜在根據本契約採取或不採取任何行動前證明或確定事項，則受託人如真誠行事，可依賴符合本契約及信託契約法案規定的高級人員證書。

第16.6節專家、顧問和代理人

受託人可：

第16.7節受託人可以進行債券交易

在第16.2條的規限下，受託人可以個人或其他身分購買、出售、借出及買賣債券，以及一般地與公司訂立及進行財務交易或其他交易，而無須對由此賺取的任何利潤負責。

第16.8節受託人持有的資金的投資

受託人持有的款項應在受託人的記錄中分開存放，並存入一個或多個計息信託帳户，由受託人以受託人名義於一間或多間信貸評級為AA-或以上的銀行(“核準銀行”)開立，直至根據本契約發放為止。受託人根據本契約持有的所有金額應由受託人根據本契約的條款持有，不得產生債務人和債權人或其他類似的 關係。受託人根據本契約持有的金額完全由公司承擔風險，並且在不限制前述條款的一般性的情況下，受託人不對根據第16.8節向認可銀行存入的任何款項的任何減值承擔責任或責任，包括因認可銀行違約而造成的任何損失或其他信貸損失(不論是否因該違約所致)，以及在到期前清算或出售的任何存款的任何信貸或其他損失。雙方確認並同意受託人將款項存入任何認可銀行時會審慎行事，受託人無須就任何該等銀行作出任何進一步查詢。受託人不承擔向本契約任何一方或任何其他個人或實體交代任何利潤的責任。

第16.9條受託人通常不受約束

除第9.2節和本協議另有明確規定外，受託人沒有義務向任何人發出簽署本協議的通知，也沒有義務遵守或履行本協議規定的本協議或本協議所載的本協議規定的公司的任何義務，也不以任何方式監督或幹預本公司的業務行為。除非受託人被當時未償還債券本金總額不少於25%的持有人以書面要求這樣做，並且只有在受託人獲得資金並得到合理程度的賠償後，才能對其可能承擔的所有訴訟、法律程序、索賠和要求以及因此而招致的所有費用、費用、損害賠償和支出作出合理的補償。

第16.10節受託人不需要 提供擔保

受託人不應被要求 就執行本契約的信託和權力或以其他方式就房產提供任何擔保或擔保。

第16.11節受託人不受公司要求採取的法案 的約束

除非本契約另有明確規定，受託人沒有義務按照公司的任何指示或要求行事，直到 包含該指示或請求的文書或決議的正式認證副本交付受託人為止， 受託人有權對任何看來是經受託人認證並相信是真實的此類副本採取行動。

第16.12節受託人根據本協議履行義務的前提條件

(1)受託人為執行受託人和債權證持有人的權利而展開或繼續任何作為、訴訟或法律程序的義務，應以債權證持有人在受託人提出書面通知時提供足夠的資金以展開或繼續該等行為、訴訟或法律程序及賠償為條件，而該等款項令受託人 合理地令受託人滿意，以保障受託人及使受託人免受因此而招致的費用、收費、開支及責任，以及因此而蒙受的任何損失及損害。(br}            )

(2)            本契約中的任何條款均不得要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時支出或冒險動用其自有資金或以其他方式招致財務責任。

(3)            受託人可在任何該等作為、訴訟或法律程序開始前或持續期間的任何時間，要求其應其要求行事的債權證持有人向受託人交存其所持有的債權證，而該債權證須由受託人發出收據。

第16.13條授權經營業務

受託人向公司表示，在簽署和交付本契約之日，受託人有權在加拿大各省和地區經營信託公司的業務，但如果儘管有第16.13節的規定，受託人不再被授權從事業務，則本契約和根據本契約發行的證券的有效性和可執行性不會僅因該事件而受到任何影響，但受託人應：在不再被授權在加拿大任何省份經營信託公司業務的90天內，獲得授權或按第16.1條規定的方式和 辭職。

第16.14條補償及彌償

(1)            公司應不時向受託人支付公司和受託人分別商定的本合同項下服務的補償，並應受託人的要求向受託人支付或償還受託人在管理或執行本契約項下的職責時發生或支付的所有合理和有文件記錄的費用、支出和墊款(包括其律師和所有其他非定期僱用的顧問和助理的合理和有文件記錄的補償和支出)，在本合同項下任何違約之前和之後，直至受託人在本契約項下的所有職責最終和完全履行為止。 受託人與本契約相關的任何費用和開支應由公司在開具發票後30天內支付 ，如果沒有支付，則應按受託人向其公司客户收取的當時利率計算的年利率計息。受託人的賠償不受明示信託受託人賠償的任何法律的限制。

(2)            公司特此向受託人、其關聯公司、其高級職員、董事、僱員、代理人、繼承人和受讓人(“受補償方”)賠償並同意使其免受損失、損害賠償、罰款、索賠、要求、訴訟、訴訟、費用、收費、評估、判決、費用和支出等任何和所有責任的損害，包括合理的 法律費用和任何種類和性質的支出，這些費用和支出可在任何時間強加給受補償方或由受補償方產生或聲稱。或在法律上或衡平法上以任何方式直接或間接導致或引起的任何行為、作為、默許或遺漏或與執行受保障各方的責任有關的任何行為、作為、默許或遺漏，或受託人可能提供的與本契約有關或與本契約有關的任何其他服務。公司 同意其在本條款第16.14條下的責任應是絕對和無條件的，無論任何第三方的任何陳述是否正確，也不管第三方對受賠償方的任何責任，並且將在沒有事先要求或任何其他先例訴訟或程序的情況下產生併成為可強制執行的 ；但公司不應被要求在受託人發生嚴重疏忽、惡意或故意不當行為的情況下對受賠償方進行賠償，並且本條款在受託人辭職或解聘或本賠償合同終止或解除後繼續有效。

(3)            儘管本契約有任何其他規定，不論該等損失或損害是可預見或不可預見的，受託人在任何情況下均不對任何(A)任何其他一方違反證券法或任何證券監管當局的其他規則、(B)利潤損失或(C)特別、間接、附帶、後果性、懲罰性、加重或懲罰性損失或損害賠償承擔責任 。

第16.15節接受信託

受託人在此接受本契約中聲明和規定的信託，並同意按照本契約中規定的條款和條件履行該等信託，並 在遵守本契約中所述的所有條款和條件的前提下，以信託形式為不時成為債券持有人的不同人士持有本契約中授予的所有權利、特權和利益。

第16.16節第三方利益

本契約的每一方(在本款中稱為“代表方”)在此向受託人表示，受託人為該代表方開立的任何賬户或將由受託人持有的與本契約有關的權益，或者(I)不打算由任何第三方使用或不打算由任何第三方或其代表使用；或(Ii)擬由第三方或代表第三方使用，在此情況下，該代表方特此同意以受託人規定的格式或其認為滿意的其他格式，就該第三方的詳情填寫、籤立並立即向受託人交付一份聲明。

第16.17條反清洗黑錢

受託人應保留不採取行動的權利，如果由於缺乏信息或任何其他原因，受託人根據其唯一判斷，合理行事，確定該行為可能導致其不遵守任何適用的反洗錢或反恐怖主義或經濟制裁立法、法規或準則，則受託人不承擔拒絕採取行動的責任。此外，如果受託人在其個人判斷中合理行事，在任何時間確定其根據本契約行事導致其不遵守任何適用的反洗錢或反恐怖分子或經濟制裁立法、法規或準則，則受託人有權在向公司發出10天前書面通知後辭職，但條件是(I)受託人的書面通知應描述該不遵守的情況；及(Ii)如該等情況在上述10天期限內糾正至受託人滿意的程度，則辭職無效。

第16.18條隱私法

本公司確認 受託人在提供本協議項下服務的過程中，可以收集或接收有關此類當事人和/或其代表、作為個人或與本協議標的相關的其他個人的財務和其他個人信息，並將該 信息用於下列目的：

(B)            以 幫助受託人管理其與此類個人的服務關係；

(C)            以滿足受託人的法律和法規要求；以及

每一方均承認並 同意受託人可以接收、收集、使用和披露在本契約過程中為上述目的而提供給其或由其獲得的個人信息，通常是按照受託人應在其網站www.ComputerShar.com上提供的方式和條款，或應請求(包括修訂)中所述的方式和條款。受託人可以將個人信息 轉移到加拿大境內或境外提供數據處理和存儲或其他支持的其他公司，以促進其提供的服務。

此外，各方同意 不得向受託人提供或導致向受託人提供與非本契約一方的個人有關的任何個人信息，除非該當事人已向自己保證，該個人理解並同意上述用途和披露。

第16.19節不可抗力

如果因天災、暴亂、恐怖主義、戰爭行為、流行病、流行病、政府行動或司法命令、地震、 或任何其他類似原因(包括但不限於一般機械、電子或通信中斷、中斷或故障)而阻止、阻礙或延遲履行或遵守本合同中包含的任何條款，任何一方均不對另一方負責或違反本契約。本契約項下的履行時間應延長一段時間，相當於因第16.19條規定可原諒的任何延遲而損失的時間。

第16.20條沒有利益衝突

受託人向本公司表示，就其所知，在簽署和交付本契約之日，受託人作為受託人在本契約項下的角色不存在重大利益衝突。如果受託人擁有或將獲得信託契約法所指的任何衝突權益，受託人應在90天內消除該等權益， 向美國證券交易委員會申請允許其繼續擔任受託人，或按照信託契約法和本契約的規定和方式辭去職務。如果符合信託契約法第310(B)(1)節規定的排除要求，則本契約項下的債權證，以及公司在其他證券中有利益或參與的其他證券或證書未清償的任何一個或多個契據，應被排除在信託契約法第310(B)(1)節的實施範圍之外。受託人代表並向公司保證，其不存在任何利益衝突或信託契約法所指的重大利益衝突。已辭職的受託人應繼續遵守《信託契約法》第311(A)條的規定，但不得超過該條款的規定。

第16.21節資格；取消資格

只要《信託契約法》要求，在本契約項下應設立受託人。受託人應始終滿足《信託契約法》第310(A)條的要求，並根據《信託契約法》第 項有資格擔任受託人(或可獲豁免，或在例外情況下除外)。受託人應擁有至少1,000,000美元的綜合資本和盈餘，這一點載於其最近公佈的年度狀況報告。債券的債務人或直接或間接控制、控制或受該債務人共同控制的人不得擔任債券的受託人。受託人應遵守信託契約法案;第310(B)條的規定，但該條款規定，如果符合信託契約法案第310(B)(1)條規定的排除要求，受託人應將本契約、任何補充契約和任何債券排除在信託契約法案第310(B)(1)條之外。如果受託人在任何時候不再符合本條規定的資格，則應立即按本條規定的方式和效力辭職。

第16.22節優先收取針對公司的索賠

受託人應遵守信託契約法第311(A)節，不包括信託契約法第311(B)節所列的任何債權人關係。已辭職或被免職的受託人應遵守《信託契約法》第311(A)節的規定，但不包括《信託契約法》第311(B)節所列的任何債權人關係。

第17條--補充契約

第17.1條未經債權證持有人同意的補充契約

儘管有第17.2條的規定， 在未經任何債券持有人同意的情況下，受託人和在公司董事決議授權的情況下，公司可根據需要，在符合本合同規定的情況下，並在適用的情況下，根據需要，由其適當的高級職員為下列任何一項或多項目的，籤立、確認並交付補充本合同的契據或契約：

第17.2節徵得債權證持有人同意的補充契約

除第17.1節和第17.2節所規定的 外，在所有未償還債券本金金額不少於多數的債券持有人同意的情況下，經上述債券持有人同意交付給本公司和受託人，公司和受託人可以簽訂一份或多份本契約的補充契約，以增加或以任何方式改變或取消本契約中影響債券的任何條款，或以任何方式修改債券持有人在本契約項下的權利；但是，未經每份未償還債券的債券持有人同意，此類補充契約不得，

(A)            更改任何債權證的本金、保費(如有)或任何分期利息(如有)的述明到期日，或減少其本金、保費(如有)或利率(如有)，或對任何債權證持有人的選擇權產生不利影響，或更改任何債權證或其任何溢價或利息的支付貨幣，或損害 在規定的到期日或之後提起訴訟強制執行任何此類付款的權利(或者，如果是在持有人選擇償還的情況下，在還款日或之後)，或對本協議規定的轉換或交換任何債券的任何權利產生不利影響 ，或

(B)            降低任何此類補充契約所需的未償還債券的本金百分比，或任何放棄遵守本契約某些條款而影響本契約項下適用於該系列或某些違約及其本契約規定的後果的債券持有人的同意，或

(C)            修改本第17.2條或第9.12條的任何規定，但增加任何此類百分比或規定，未經各未清償債券的債券持有人同意，不得修改或放棄影響本契約的某些其他條款。

根據本第17.2條規定，債券持有人不需要 同意批准任何擬議的補充契約的特定形式，但只要該同意批准其實質內容，就足夠了。

第17.3節附加假牙的籤立

在簽署或接受本條款第17條允許的任何補充契約或由此修改的本契約設立的信託時，受託人應有權獲得律師的意見，並應受到充分保護，該意見説明簽署該補充契約是本契約授權或允許的。受託人可(但無義務)訂立任何該等補充契據，而該等附加契據會影響受託人根據本契約或以其他方式享有的權利、責任或豁免權。

第17.4節補充義齒的效力

在根據第17條簽署任何補充契約後，本契約應據此進行修改，該補充契約應在所有情況下構成本契約的一部分；在此之前或之後認證並交付的每個債權證持有人均應受其約束。

第17.5節符合信託契約法

根據第17條簽署的每份補充契約應符合當時有效的《信託契約法》的要求。

第17.6節債券中對補充契約的引用

經認證並於根據本條第17條籤立任何補充契據後交付的債權證，可在受託人要求下按受託人批准的形式就該補充契據所規定的任何事項註明。如果公司如此決定，受託人和公司認為經修改以符合任何此類補充契約的新債券可由公司編制和籤立，並由受託人認證和交付，以換取未償還的債券。

第17.7節補充假冒通知

在公司和受託人根據第17.3節的規定簽署任何補充契據後，公司應按照第15.2節規定的方式，向受影響的每一未清償債券的持有人發出通知， 概述該補充契據的實質內容。

第18條--簽署和正式日期

第18.1節執行

本契約可同時簽署多份副本，每份副本在簽署時應被視為原件，且這些副本應共同構成一份相同的文書。

第18.2節正式日期

為方便起見，本合同的正式日期為[__________], [_____]無論本合同的實際執行日期如何。

第18.3條地鐵公司的合約

公司董事因承擔任何債務、債務或義務，或因為公司事務或與公司事務相關而採取或不採取任何其他行動，將被最終視為代表公司行事，而不是以個人身份行事 。董事不會就任何針對本公司或與本公司有關或與本公司有關或與本公司事務有關的任何債務、責任、義務、申索、要求、判決、費用、收費或開支(包括法律費用)承擔任何個人責任 。董事的任何財產或資產，無論是否以個人身份擁有，均不會就本契約或債權證下的任何義務而受任何徵款、執行或其他執行程序的約束。不得直接或間接以董事個人身份向董事追索。本公司將對此負全部責任，並將僅向本公司的財產和資產支付或履行其責任。

本契約的當事人和債券持有人將只關注本公司的財產和資產，以清償因本契約而引起或與本契約相關的任何性質的索賠 ，只有本公司的財產和資產將被徵收或執行。

[簽名頁面如下]

雙方已經簽署了這份契約。

附表A -轉讓證書格式

*** [__________]
[__________]

[__________]

回覆：債券轉讓

特此引用日期為 [__________], [_____](“契約”），由CANOpy GrowTH Corporation（作為發行人）和CLARTERSHARE Trust Company OF CANADA（作為受託人）之間。本文中使用但未定義的大寫術語應具有契約中賦予的含義。

__（              就轉讓而言，轉讓人特此 證明：

此證書和此處包含的聲明 是為了您和公司的利益而制定的。

附表B-改裝通知的格式

改裝通知

以下籤署的*無擔保可轉換債券的註冊持有人不可撤銷地選擇根據該等債券及招標文件所指的契約條款轉換該等債券(或其本金為$●的 金額*)，並指示將轉換後可發行的Canopy Growth Corporation普通股發行及交付予下述人士 。(如果普通股是以持有人以外的人的名義發行的，則所有必需的轉讓税必須由簽署人提交，轉讓表格必須為該另一人填寫和交付)。