已於2024年6月5日向美國證券交易委員會提交

登記號333-      

美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格S-3

下的註冊聲明
1933年證券法

冠狀增長公司

(註冊人的確切名稱見其章程)

好時大道1號
加拿大安大略省史密斯福爾斯K7 A 0A 8
(855) 558-9333

注意：公司祕書

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括地區代碼）

CT Corporation系統
西北15街1015號，1000號套房
華盛頓特區20005
(202) 572-3100

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

建議向公眾出售的大致開始日期：在本登記聲明生效日期後不時。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條規則，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中下面的框。

如果根據證券法規則第462(B)條提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的第462(C)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案作出的登記聲明，並在根據《證券法》第462(E)條向證監會提交文件後生效，請勾選以下複選框。

如果本表格是對根據《證券法》第413(B)條規則註冊額外證券或額外類別證券而根據一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選下面的框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請通過勾選標記表明註冊人是否選擇不利用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

招股書

普通股
可交換股份
債務證券
訂閲收據
個單位
認股權證

在法律允許的情況下，證券可以在美國和其他地方發行和出售。吾等將於本招股説明書的附錄中提供該證券的具體條款，並將與本招股説明書一併送交買方。閣下在投資本證券前，應仔細閲讀本招股説明書及任何招股説明書副刊。

本招股説明書不得用於出售證券，除非附有招股説明書附錄。

我們或任何出售證券的持有人可以將證券出售給或通過承銷商或交易商作為委託人購買，也可以直接或通過代理將證券出售給一個或多個購買者。請參閲“分配計劃”。有關特定證券發售的招股説明書補充資料將指明吾等或任何出售證券持有人就證券的發售及出售而聘用的每名承銷商、交易商或代理人(視屬何情況而定)，並將列明發售該等證券的條款，包括該等證券的分銷方法、公開發行價、向吾等或任何出售證券持有人收取的款項、應付給承銷商、交易商或代理人的任何費用、折扣或其他補償，以及分銷計劃的任何其他重大條款。

我們的普通股在多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)上市交易，交易代碼為“WIDD”，並在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市交易，交易代碼為“CGC”。2024年6月4日，我們普通股在納斯達克的收盤價為7.81美元/股。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則可交換股份、債務證券、認購收據、單位及認股權證不會在任何證券或證券交易所上市。
                 

證券投資涉及潛在買家應考慮的某些風險。在購買本招股説明書提供的證券之前，請參閲本招股説明書第4頁的“風險因素”，以及與證券有關的適用招股説明書附錄中所述的風險因素，以及本招股説明書和適用招股説明書附錄中所包含並通過引用併入的其他信息。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2024年6月5日

 

目錄

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們以1933年《證券法》(下稱《證券法》)(下稱《證券法》)第405條規則所界定的“知名經驗豐富的發行人”的身份，使用“擱置”登記程序向美國證券交易委員會提交的“自動擱置”登記聲明的一部分。根據此程序，吾等及/或任何出售證券持有人可不時出售本招股説明書所述證券的任何組合。本招股説明書僅向閣下提供吾等及/或任何出售證券持有人可能提供的證券的一般描述。每當吾等或任何出售證券持有人出售證券時，吾等將為本招股説明書提供補充資料，其中載有有關發售條款的具體資料，包括所發售證券的具體金額、價格及條款，以及有關出售證券持有人的資料(如有)。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄、由我們或代表我們準備的任何免費編寫的招股説明書，以及標題為“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。本招股説明書並未包含我們已提交給美國證券交易委員會的註冊説明書中所列的全部信息，而本招股説明書是該説明書的一部分，根據美國證券交易委員會的規則和規定，其中某些部分被遺漏。閣下可參閲作為本招股章程一部分的註冊説明書及註冊説明書的證物，以獲取有關吾等及證券的進一步資料。

我們沒有授權任何人向您提供本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及由吾等或其代表編寫的任何自由撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書以外的任何信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們不會在任何未獲授權或提出要約或要約的人沒有資格出售證券的司法管轄區，或向任何向其提出要約或要約是違法的人提出出售證券的要約。

除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，在任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期是準確的，通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書以參考方式併入，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書均可包含並以參考方式併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計及預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充資料或任何適用的自由寫作招股説明書中可能包含或納入的市場和行業數據及預測，可能涉及估計、假設及其他風險和不確定因素，並可能會因各種因素而有所改變，包括在本招股説明書、適用招股説明書副刊及任何適用的自由撰寫招股説明書中“風險因素”標題下討論的內容，以及在通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

除文意另有所指外，本招股説明書及任何“Canopy Growth”、“Company”、“We”、“We”及“Our”所指的“Canopy Growth Corporation”及其合併附屬公司。

在本招股説明書及任何招股説明書副刊中，除另有説明或文意另有所指外，所有美元金額均以美元表示，凡提及“美元”、“$”或“US$”均指美元，凡提及“C$”均指加拿大元。本招股説明書及任何招股説明書副刊所載的某些數字均須作出四捨五入的調整。因此，在某些表格中顯示為總計的數字可能不是其前面的數字的算術聚合。

除非另有説明，本招股説明書中包含或以引用方式併入的所有財務信息，或任何招股説明書附錄中以引用方式包括或併入的所有財務信息均採用美國公認會計原則確定。

1

 

您可以在哪裏找到更多信息

我們根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會建立了一個網站www.sec.gov，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關包括我們在內的向美國證券交易委員會電子備案的發行人的信息。我們還在www.canopyrowth.com上維護一個網站，其中包含有關我們的信息。本公司網站上包含或提及的信息不是本招股説明書的一部分，也不以引用方式併入本招股説明書。

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中通過引用的方式將信息合併到本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。以參考方式併入的信息被視為本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄的一部分，但被直接包含在本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄、任何隨後提交的被視為通過參考併入的文件或由吾等或其代表編寫的任何自由編寫的招股説明書中的信息所取代的任何信息除外。本招股説明書及任何隨附的招股説明書補編以參考方式併入吾等先前向美國證券交易委員會提交的下列文件(視為已提供及並非根據美國證券交易委員會規則提交的信息，包括Form 8-K表第2.02及7.01項)。

•

我們於2024年5月30日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

​

•

我們於2024年4月1日、2024年4月16日(不包括第(7.01)項信息)、2024年4月19日(不包括第(7.01)項信息)、2024年4月30日(不包括第(7.01)項信息)、2024年5月6日(不包括第(7.01)項信息)、2024年5月13日和2024年6月5日(不包括第(7.01)項信息)提交給美國證券交易委員會的當前8-K表報告；以及

​

•

我們於2024年5月30日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的10-K財年年報附件4.1中包含的我們的普通股説明。

​

在本招股説明書日期之後、發售終止前，吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有文件也應被視為通過引用併入本文。未來任何此類備案文件中的任何聲明將自動被視為修改和取代我們之前提交給美國證券交易委員會的任何文件中的任何信息，該文件通過引用被併入或被視為併入本文，前提是後來提交的文件中的聲明修改或替換了此類先前的聲明。任何如此修改或取代的陳述不應被視為構成本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

如果提出口頭或書面要求，我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份已通過引用併入本招股説明書但未與本招股説明書一起交付的任何或所有信息的副本。但是，除非這些證據已通過引用明確地納入此類文件，否則不會將這些證據發送到備案文件中。要免費獲得這些文件的副本，您可以寫信給我們，地址如下：

樹冠生長公司
好時大道1號
加拿大安大略省史密斯福爾斯K7 A 0A 8
注意：首席法務官

2

 

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含或引用了《證券法》第27A節和《交易法》第21E節以及其他適用證券法所指的“前瞻性陳述”，這些陳述涉及某些已知和未知的風險和不確定性。除以下警示性聲明外，對於本文通過引用併入的文件中包含的前瞻性表述，潛在買家應參考本公司最近的年度報告Form 10-K以及本招股説明書中通過引用併入的任何文件中在本招股説明書日期之後提交的類似章節中的“關於前瞻性表述的特別説明”。

前瞻性陳述預測或描述我們未來的運營、業務計劃、業務和投資戰略以及我們的投資業績。這些前瞻性陳述一般通過使用以下術語和短語來識別：“打算”、“目標”、“戰略”、“估計”、“預期”、“項目”、“預測”、“預測”、“計劃”、“尋求”、“預期”、“潛在”、“建議”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“可能”、““旨在”、“可預見的未來”、“相信”、“預定的”和其他類似的表達方式。我們的實際結果或結果可能與預期的大不相同。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，它們只反映了陳述發表之日的情況。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的信息、估計或意見、未來事件或結果或其他原因，也沒有義務解釋後續實際事件與此類前瞻性陳述之間的任何重大差異，除非法律要求。本招股説明書中包含的前瞻性陳述以及通過引用納入或被視為納入本招股説明書的文件，或由我們的董事、高級管理人員、其他員工和其他授權代表我們發言的人所作的前瞻性陳述，都明確地受到這些警告性聲明的限制。

您應仔細閲讀本招股説明書中引用的文件中描述的風險因素，瞭解可能導致實際結果與前瞻性陳述不同的某些風險的描述。

3

 

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定前，閣下應仔細考慮本公司最新的Form 10-K年度報告及任何後續的Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告中引用的風險因素，以及本招股説明書、任何招股説明書副刊及任何適用的自由撰寫招股説明書中所包含或引用的所有其他信息，或本公司根據交易所法案提交的後續文件所更新的風險因素。任何這些風險的發生都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。

4

 

公司

我們是一家世界領先的大麻公司，生產、分銷和銷售各種大麻和大麻相關產品。我們的大麻產品主要用於成人用途和醫療用途，根據《大麻法案》(SC 2018，C 16)在加拿大以不同品牌組合銷售，並根據適用的國際和加拿大法律、法規和許可在全球銷售。我們的核心業務在加拿大、歐洲(包括德國、波蘭和捷克)和澳大利亞。

公司的主要執行辦事處位於安大略省史密斯福爾斯好時大道1號，郵編：K7A和0A8。我們的普通股在多倫多證券交易所掛牌交易，代碼為“WIDE”，納斯達克的上市代碼為“CGC”。該公司設有網站www.canopyrowth.com。我們網站上的信息或通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分，也不會通過引用的方式併入本招股説明書。

5

 

使用收益

我們打算使用與該證券發行有關的適用招股説明書附錄中所述的出售任何證券的淨收益。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們不會從任何出售證券的證券持有人出售證券中獲得任何收益。

6

 

股本説明

一般信息

以下對我們普通股和可交換股的描述是摘要，並不聲稱是完整的。本文件以本公司經修訂的公司章程(“公司章程”)及本公司經修訂的附例(“附例”)為基礎，並參考本公司經修訂的公司章程(“公司章程”)及本公司經修訂的附例(“附例”)，每一項細則均以參考方式併入本公司最新的10-K表格年度報告中，並以參考方式併入本文。我們鼓勵您閲讀我們的公司章程和章程以獲取更多信息。

普通股

法定股本：我們的法定股本包括不限數量的普通股。截至本招股説明書日期前一天的交易結束，已發行和已發行的普通股總數為76,197,615股。普通股可以單獨發行，也可以根據情況與其他證券一起發行。我們普通股的主要交易市場是多倫多證券交易所的納斯達克，交易代碼分別為“CGC”和“WIDE”。

投票權：我們普通股的持有者有權收到由Canopy Growth召開的所有股東大會的通知，並出席該會議。我們普通股的每位持有人有權就股東親自或委派代表投票表決的所有事項，按普通股持有的每股普通股投一票。在任何股東大會上，除非我們的公司章程、章程或適用法律另有要求，否則提交該會議的每一事項應由就該事項所投的多數票的贊成票決定。我們的普通股沒有累積投票權。

股息和清算權：我們普通股的持有者有權從合法可用於支付股息的資金中獲得股息(如果有的話)，這是我們的董事會(“董事會”)酌情宣佈的。我們普通股的持有人有權按比例分享Canopy Growth的所有合法資產，以便在Canopy Growth發生清算、解散或清盤時分配給我們的普通股持有人，無論是自願的還是非自願的。

拆分或合併：不得對我們的普通股進行拆分或合併，除非同時對可交換股份進行拆分或合併，以維護每一類證券持有人的相對權利。

轉換權：根據持有人的選擇，每股已發行和已發行普通股可隨時轉換為一股可交換股票。

其他權利和優惠：我們的普通股沒有附帶償債基金、優先購買權或贖回權。

轉讓代理和登記機構：我們普通股的轉讓代理和登記機構是奧德賽信託公司。轉讓代理和登記員的地址是阿爾伯塔省卡爾加里市西南第五大道 - 3001230號證券交易所大廈，郵編為T2P3C4，電話號碼是(888)290-1175。

可交換股份

法定股本：我們的法定股本包括不限數量的可交換股份。截至本招股説明書日期前一天的交易結束，已發行和流通的可交換股票總數為26,261,474股。我們的可交換股票沒有交易市場。

投票權：吾等可交換股份持有人無權接收Canopy Growth將召開的股東大會的通知、出席會議或於會上投票；惟可交換股份持有人將有權收到為授權解散Canopy Growth或出售其業務或資產或其中大部分而召開的股東大會的通知，但可交換股份持有人將無權在該等會議上投票。

分紅和清算權：可交換股份的持有者將無權獲得任何股息。在樹冠生長公司或任何其他公司解散、清算或清盤的情況下

7

 

[br]將Canopy Growth的資產分配給其股東為清盤其事務，可交換股份的持有人將無權獲得Canopy Growth的任何金額、財產或資產。

拆分或合併：不得對可交換股份進行拆分或合併，除非同時對我們的普通股進行拆分或合併，以維護每類證券持有人的相對權利。

轉換權：根據持有人的選擇，每股已發行和已發行的可交換股份可隨時轉換為一股普通股。

控制權變更：在對我們的普通股進行任何合併、合併、安排、合併、贖回、強制收購或類似的交易，或將Canopy Growth的全部或幾乎所有資產出售或轉讓給任何其他法人、信託、合夥企業或其他實體時(每一項，均為“控制權變更”)，在控制權變更生效日期發行的每股可交換股票將保持流通狀態，並在此後交換此類可交換股票時，將有權獲得並接受：如果在控制權變更生效之日，持有人已是其在可交換股份交換時有權獲得的普通股數量的登記持有人(“經調整的交換對價”)，則該持有人將有權在該控制權變更時獲得的股份或其他證券或財產(包括現金)的數量，取代其在該生效日期之前將有權獲得的普通股數量；倘若可交換股份以董事會釐定的與可交換股份條款大體相似的證券交換另一實體的證券(“另類可交換證券”)，而該等證券由董事會釐定，並以適用於本公司普通股的與控制權變更有關的相同交換比率採取合理行動，則在該等情況下，於控制權變更生效日期流出的每股可交換股份將會被交換為另一種可交換證券。

雖然可交換股份持有人將獲準自由出售或轉讓可交換股份(除非已轉換為可交換股份的普通股為“受限證券”，該詞定義見證券法頒佈的規則第144條)，但本公司並不預期可交換股份的活躍或流動交易市場將會發展或維持。每次轉讓可交換股份時，須附有可交換股份轉讓持有人向本公司提供的證明，證明該持有人合理地相信有關轉讓符合加拿大收購要約的規定，猶如可交換股份為本公司有投票權的證券或股本證券一樣。只要是“受限證券”的普通股持有者將這些普通股轉換為可交換股票，這些可交換股票也將是“受限證券”，只有根據證券法的登記聲明或證券法登記條款的豁免才能出售。可交換股份預計不會在證券交易所或場外交易市場上市。

若經調整交換代價包括現金，則Canopy Growth將會或將會導致其他法人團體、信託、合夥企業或其他實體於控制權變更結束日向Canopy Growth指定的託管代理存入假若所有已發行可交換股份均於緊接控制權變更前交換的情況下應付予可交換股份持有人的現金總額。所有該等資金將由託管代理為可交換股份持有人的利益而於獨立計息賬户內持有，並將僅用於在不時將可交換股份兑換為普通股時支付經調整交換代價的現金部分(可交換股份持有人有權按比例獲得由首次存入日期起至緊接交換日期前一個營業日(包括該日)的資金的任何累積利息)。

如果與控制權變更相關的普通股持有人可以從提供的期權中選擇一種形式的對價(包括但不限於股票、其他證券、現金或其他財產)，則所有可交換股份持有人將被視為已選擇從每種不同類型的對價中收取相等百分比的對價，除非該可交換股份持有人根據交易條款並在任何適用的選擇截止日期之前以書面約定；但如果提供的期權是在兩種證券之間提供的，其中一種證券

8

 

如果 是另類可交換證券，則可交換股票的所有持有人將被視為已選擇接受完全可交換證券。在這種情況下，調整後的交易所對價將等於普通股持有人根據上一句所述條款作出選擇時將在交易中獲得的對價。

其他權利和優惠：我們的可交換股票不附帶償債基金、優先購買權或贖回權。

轉讓代理和登記機構：我們可交換股份的轉讓代理和登記機構是奧德賽信託公司。轉讓代理和登記員的地址是阿爾伯塔省卡爾加里市西南第五大道 - 3001230號證券交易所大廈，郵編為T2P3C4，電話號碼是(888)290-1175。

9

 

訂閲收據説明

以下描述闡述了可能根據本協議發行的認購收據的某些一般條款和規定，這些條款和條款並不打算是完整的。認購收據可於不同時間發行，使認購收據持有人有權在滿足若干發行條件而無需額外代價的情況下，收取普通股、可交換股份、債務證券、認股權證、單位或其任何組合。認購收據可以單獨發售，也可以根據情況與其他證券一起發售。認購收據將根據一份或多份認購收據協議(每份協議均為“認購收據協議”)發出，每份協議均由本公司與將於相關招股説明書附錄中指名的託管代理(“託管代理”)訂立。每個託管代理將是根據加拿大或其一個省的法律組織的金融機構，並被授權作為受託人開展業務。如果承銷商或代理人被用於任何認購收據的銷售，其中一家或多家承銷商或代理人也可能是管理出售給或通過該承銷商或代理人出售的認購收據的認購收據協議的一方。

本招股説明書中有關任何認購收據協議及根據本招股説明書發出的認購收據的陳述為若干預期條文的摘要，並不聲稱完整，並受適用認購收據協議的條文所規限，並受適用的認購收據協議的條文所規限。關於認購收據的完整條款，您應參考與所提供的特定認購收據相關的認購收據協議。與發售有關的任何認購收據協議或認購收據的副本將由本公司在訂立認購收據協議後，向適用的加拿大發售司法管轄區及美國的證券監管當局提交。

一般信息

每期認購收據的具體條款將在相關招股説明書附錄中説明。此描述可能包括但不限於以下任何內容(如果適用)：

•

此類認購收據的名稱和總數；

​

•

此類訂閲收據的報價；

​

•

認購回執持有人在發行條件滿足後將收到的普通股、可交換股、債務證券、認股權證、單位或其任何組合的名稱、數量和條款，以及將導致這些數量調整的任何程序；

​

•

為使認購收據持有人免費獲得普通股、可交換股份、債務證券、認股權證、單位或其任何組合，必須滿足的條件(“解除條件”)；

​

•

普通股、可交換股份、債務證券、認股權證、單位或其任何組合在發行條件滿足後向認購收據持有人發行和交付的程序；

​

•

在普通股、可交換股份、債務證券、認股權證、單位或其任何組合滿足發行條件後，是否會向認購收據持有人支付任何款項；

​

•

託管代理的標識；

​

•

託管代理將持有出售此類認購收據的全部或部分毛收入以及由此賺取的利息和收入(統稱為“代管資金”)的條款和條件；

​

•

託管代理在滿足釋放條件後將全部或部分託管資金釋放給公司的條款和條件，以及如果認購收據出售給或通過承銷商或代理人出售，託管代理將部分託管資金釋放給這些承銷商或代理人以支付與出售認購收據有關的全部或部分費用或佣金的條款和條件；

​

10

 

•

如果不滿足釋放條件，託管代理向此類訂閲收據持有人退還其訂閲收據的全部或部分訂閲收據價格的程序，以及按比例獲得的利息或從該金額產生的收入；

​

•

如果本招股説明書、發行認購收據的招股説明書副刊或對本説明書或其任何修改包含失實陳述，應授予認購收據的初始購買者任何合同上的撤銷權；

​

•

公司通過私人協議或其他方式在公開市場購買此類認購收據的任何權利；

​

•

如果認購收據是作為具有另一證券的單位發行的，則為認購收據和其他證券可以單獨轉讓的日期(如果有)；

​

•

公司是否會發行全球證券的認購回執，如果會，全球證券託管人的身份；

​

•

本公司將發行無記名證券、登記證券或兩者兼而有之的認購回執；

​

•

關於修改、修訂或變更認購收據協議或該等認購收據的任何權利或條款的規定，包括普通股、可交換股份、債務證券、認股權證、單位或其他證券的任何拆分、合併、重新分類或其他重大改變，以及本公司全部或幾乎全部資產的任何其他重組、合併、合併或出售，或向所有或幾乎所有普通股持有人分發任何財產或權利；

​

•

公司是否會申請將此類認購回執在任何交易所上市；

​

•

擁有訂閲收據的美國和加拿大聯邦所得税的重大後果；以及

​

•

此類認購收據的任何其他重大條款或條件。

​

認購收據持有人在滿足發行條件之前的權利

認購收據持有人將不是本公司股東，也不享有本公司股東的權利。認購收據持有人僅有權在交換或轉換其認購收據時收取普通股、可交換股份、債務證券、認股權證、單位或其組合，加上任何現金付款，所有這些均按認購收據協議的規定及在滿足發行條件的情況下收取。

託管

認購收據協議將規定，託管資金將由託管代理託管，該等託管資金將在認購收據協議規定的時間和條款下發放給公司(如果認購收據出售給或通過承銷商或代理人，則部分託管資金可發放給該等承銷商或代理人，以支付與出售認購收據相關的全部或部分費用)。如不符合發行條件，根據認購收據協議的條款，認購收據持有人將獲退還其認購收據的全部或部分認購價，以及按比例享有該等款項所賺取的利息或產生的收入(如認購收據協議有所規定)。

修改

認購收據協議將列明根據認購收據協議發出的認購收據可透過認購收據持有人在該等持有人會議上的決議或該等持有人的書面同意而作出修改或更改的條款。認購收據協議將規定通過該決議或簽署該書面同意所需的認購收據持有人人數。

11

 

認購收據協議亦將訂明，本公司可在未經認購收據持有人同意的情況下修訂認購收據協議及認購收據，以糾正任何含糊之處、糾正、更正或補充任何有缺陷或不一致的條文，或以不會對未完成認購收據持有人的利益造成重大不利影響或認購收據協議另有規定的任何其他方式。

12

 

單位説明

以下説明闡述了本單位的某些一般條款和規定，這些條款和規定可能會在本協議下發布，但並不打算完整。單位可以在不同的時間發行，包括本招股説明書中描述的其他證券的任何組合。每個單位的發行將使該單位的持有人也是組成該單位的每個證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每個包括擔保持有人的權利和義務(但在某些情況下，除非轉讓構成該單位一部分的其他包括擔保，否則轉讓一個單位的納入擔保的權利可能不會發生)。這些單位可以單獨發售或與其他證券一起發售(視情況而定)。

每期單位的具體條款將在相關的招股説明書附錄中説明。此描述可能包括但不限於以下任何內容(如果適用)：

•

單位的名稱和總數；

​

•

單位報價；

​

•

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；

​

•

發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何撥備；

​

•

公司是否會申請將單位在任何交易所上市；

​

•

擁有這些單位的美國和加拿大聯邦所得税的重大後果，包括支付的購買價格將如何在組成這些單位的證券之間分配；以及

​

•

單位是以完全註冊的形式還是以全球形式發行。

​

13

 

認股權證説明

以下説明闡明瞭購買普通股、可交換股份、債務證券或單位的認股權證的某些一般條款和條款，這些條款和條款可能根據本協議發行，但並不打算完整。認股權證可以單獨發行，也可以根據情況與其他證券一起發行。根據本公司與一家或多家銀行或信託公司作為權證代理人訂立的一項或多項認股權證協議，可於不同時間發行認股權證。

本招股説明書中有關任何認股權證協議及根據本招股説明書發行的認股權證的陳述，為若干預期條款的摘要，並不聲稱是完整的，並受適用認股權證協議的條文所規限，並因參考適用認股權證協議的條文而有所保留。有關認股權證的完整條款，你應參閲與發行的特定認股權證有關的認股權證協議。本公司將在訂立認股權證協議後，向適用的加拿大發售司法管轄區及美國的證券監管機構提交一份與發售或認股權證有關的任何認股權證協議副本。

每期認股權證的特定條款將在相關招股説明書補充資料中説明。此描述可能包括但不限於以下任何內容(如果適用)：

•

認股權證的指定和合計數量；

​

•

認股權證的發行價；

​

•

行使認股權證時可購買的普通股、可交換股份、債務證券或單位的名稱、數量和條款，以及將導致這些數量調整的程序；

​

•

認股權證的權利開始行使的日期和該權利的失效日期；

​

•

權證的行權價；

​

•

如果認股權證是作為一個單位發行的，則為認股權證和其他證券可以單獨轉讓的日期(如果有)；

​

•

任何一次可行使的最低或最高認股權證金額；

​

•

與權證的轉讓、交換或行使有關的任何條款、程序和限制；

​

•

認股權證是否需要贖回或贖回，如果是，贖回條款或贖回條款；

​

•

有關修改、修訂或變更認股權證協議或該等認股權證的任何權利或條款的規定，包括普通股、可交換股份、債務證券、單位或其他證券的任何拆分、合併、重新分類或其他重大改變，以及本公司全部或實質全部資產的任何其他重組、合併、合併或出售，或向所有或實質所有普通股持有人分配任何財產或權利；

​

•

擁有認股權證對美國和加拿大聯邦所得税的重大影響；以及

​

•

認股權證的任何其他重大條款或條件。

​

認股權證可在招股説明書附錄所列辦事處兑換不同面額的新認股權證。在認股權證行使前，認股權證持有人將不會享有受認股權證規限的證券持有人的任何權利。本公司可在未經認股權證持有人同意的情況下修訂權證協議(S)及認股權證，以消除任何含糊之處，糾正、更正或補充任何有缺陷或不一致的條文，或以不損害未清償認股權證持有人作為一個整體的權利的任何其他方式。

14

 

債務證券説明

以下描述，以及我們在任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，或與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，或在轉換、行使或交換其他證券時發行。債務證券可以是我們的優先、優先次級或次級債務，除非在本招股説明書的附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務，並可能分成一個或多個系列發行。同一系列債務證券的每個債務證券將與同一系列的其他債務證券並駕齊驅(無論其實際發行日期或條款)，並在法定優先例外的情況下，與我們目前和未來的所有其他無擔保債務或債務並駕齊驅。

債務證券將在我們與作為受託人的加拿大計算機股份信託公司或招股説明書附錄中指定的其他受託人之間的契約下發行，該契約將基於一種契約形式。我們已經總結了下面選擇的部分契約形式。摘要不完整。契約的形式已作為登記聲明的證物存檔，您應該閲讀契約的形式，瞭解可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們包括了對契約形式的章節編號的引用，以便您可以輕鬆地找到這些條款。摘要中使用的未在本文中定義的大寫術語具有在契約形式中指定的含義。

僅在本節中使用的“Canopy Growth”、“We”、“Our”或“Us”是指Canopy Growth Corporation，不包括其子公司，除非明確説明或文意另有所指外。

一般信息

每一系列債務證券的條款將由董事會決議或根據董事會決議確定，並以董事會決議、高級人員證書或補充契據規定的方式闡明或確定(第2.3節)。每一系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明(包括任何定價附錄或條款説明書)。

我們可以根據債券發行無限數量的債務證券，這些債務證券可以是一個或多個系列，具有相同或不同的到期日，按面值、溢價或折扣發行(第2.2節和第2.3節)。我們將在招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中列出與任何系列債務證券有關的內容、本金總額和債務證券的以下條款(如果適用)：

•

該系列的債務證券的名稱，將該系列的債務證券與所有其他系列的債務證券區分開來；

​

•

可根據該契約認證和交付的該系列債務證券本金總額的任何限制；

​

•

該系列債務證券本金的一個或多個應付日期；

​

•

該系列債務證券應計息的一個或多個利率(如有)、產生該利息的一個或多個日期、支付該利息的日期以及應在哪個記錄日期(如有的話)用於確定應向其支付該利息的持有人和/或釐定該利率或該等日期的方法；

​

•

應支付該系列債務證券的本金和利息的一個或多個地方，或該系列的任何債務證券可為轉讓或交換登記而交出的一個或多個地方；

​

•

如果有的話，Canopy Growth有權選擇全部或部分贖回該系列的債務證券，以及贖回該系列的債務證券的一個或多個期限、價格以及任何條款和條件；

​

15

 

•

根據任何強制性贖回、償債基金或類似的規定或根據其持有人的選擇贖回、購買或償還該系列債務證券的義務(如有的話)，以及根據該等義務贖回、購買或償還該系列債務證券的價格、期限、日期以及任何條款和條件；

​

•

如果不是1,000美元及其任何整數倍的面額，則該系列的債務證券應發行的面額；

​

•

在符合契約規定的情況下，與該系列債務證券有關的任何受託人、託管機構、認證或付款代理人、轉讓代理人或登記人或任何其他代理人；

​

•

與該系列債務證券有關的任何其他違約事件或契諾；

​

•

該系列的債務證券是否以及在何種情況下可以轉換為任何人的證券或交換為任何人的證券；

​

•

該系列債務證券的形式和條款；

​

•

如果適用，該系列的債務證券應可以有證書或無證書的形式發行；

​

•

如果不是美元，則為該系列債務證券可發行的貨幣；和

​

•

該系列債務證券的任何其他條款(這些條款不得與契約的規定相牴觸)(第2.3節)。

​

我們可以發行債務證券，提供低於其所述本金的金額，在根據契約條款宣佈其加速到期時到期並支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何這些債務證券的聯邦所得税考慮因素和其他特殊考慮因素的信息。

如果我們以外幣或外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息是以外幣或外幣單位或外幣單位支付的，我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供有關該債務證券發行的限制、選舉、一般税務考慮、特定條款和其他信息。

轉賬調換

一個系列的債務證券可以全部或部分作為一個或多個全球債務證券發行，這些債務證券可能是也可能不是基於簿記的債務證券，僅以Canopy Growth指定的託管機構或其代名人的名義登記的債務證券，在發行此類債務證券時向受託人交付書面指示。該等債務證券亦可按適用招股説明書附錄所載的經證明形式發行(我們會將經證明證券所代表的任何債務證券稱為“債務證券證書”)。

您可以根據契約條款在受託人的辦公室轉讓或交換憑證債務證券(第3.6節)。除某些例外情況外，憑證式債務證券的任何轉讓或交換都將收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府或其他費用(第3.8節)。

您只有交出代表已認證債務證券的債務證券證書，並由我們或證書的受託人向新持有人重新發行，或由我們或受託人向新持有人發行新證書，才能轉讓證書債務證券和獲得證書證券的本金、溢價和利息的權利。

代表記賬債務證券的每一種全球債務證券將交存給託管人或代表託管人，並以託管人或託管人的名義登記。

契約

除了契約中列出的限制性契諾外，我們將在適用的招股説明書補充中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契諾(第8條)。

16

 

控制權變更時不提供任何保護

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券不會包含任何在我們發生控制權變更或高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)可能對債務證券持有人造成不利影響的情況下為債務證券持有人提供證券保護的條款。

資產的合併、合併和出售

未經債務證券持有人同意，我們不得不合理地拒絕、附加條件或延遲、與任何人(我們的直接或間接全資子公司除外)合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產出售、轉讓、轉讓或租賃給另一人(我們的直接或間接全資子公司除外)，除非：

•

通過這種合併組成的個人或將Canopy Growth合併或合併的人，或通過出售、轉讓、轉讓或租賃Canopy Growth的全部或基本上所有財產、資產和/或股權的人，是根據加拿大或其任何省或地區或美國或其任何州的法律組建和存在的公司，且該公司(如果不是Canopy Growth或根據加拿大或其任何省或地區的法律將Canopy Growth與另一公司合併而成的持續公司除外)，以受託人滿意的形式籤立並交付受託人的補充契據，以履行或遵守林冠增長所規定的每一契諾和債務證券的義務，並在適用的範圍內履行或遵守任何轉換權利，包括以受託人滿意的形式籤立和交付受託人的補充契據，包括相對於在認可證券交易所上市的另一人的股份的類似轉換價格，由合併而成的人(如Canopy Growth或根據加拿大或其任何省或地區的法律將Canopy Growth與另一家公司合併而成的持續公司除外)或Canopy Growth將被合併的人或將收購Canopy Growth資產的人；

​

•

該交易生效後，不會發生任何違約事件，也不會發生任何在通知或時間流逝後會成為違約事件的事件，也不會繼續發生；以及

​

•

如果Canopy Growth或由Canopy Growth根據加拿大或其任何省或地區的法律或美國或其任何州的法律與另一人合併或合併而產生的持續公司將不是產生的、繼續存在的或尚存的公司，則Canopy Growth應在合併、合併或出售、轉易、轉讓或租賃的生效日期或之前向受託人交付高級人員證書和大律師意見，該證書和大律師意見應符合《信託企業法》第314條的規定，每一條都指出，這種合併、合併或轉讓符合契約第11條，如果這種交易需要補充契約，這種補充契約符合第11條，並且契約中與這種交易有關的所有先決條件都已得到遵守(第11條)。

​

出售、轉讓、轉讓或租賃Canopy Growth一個或多個子公司的財產或資產（單筆交易或一系列相關交易）（Canopy Growth或Canopy Growth的另一家全資子公司除外），如果該等物業或資產由Canopy Growth直接擁有，構成Canopy Growth及其子公司的全部或幾乎全部財產和資產，作為一個整體，應被視為出售、轉讓、轉讓或租賃Canopy Growth的所有或幾乎所有財產和資產（第11條）。

違約事件

“違約事件”是指就任何一系列債務證券而言，下列任何一項：

•

到期未支付債務證券利息30天；

​

17

 

•

在債務證券到期、贖回、申報或其他方式到期時，15天內未支付本金或溢價；

​

•

Canopy Growth未能遵守或履行契約的任何其他契諾或條件，以及在受託人(按《信託契約法》規定的方式和程度)或持有不少於50%的債務證券本金總額的持有人發出書面通知後60天內未能糾正此類違約(或獲得必要的債務證券持有人的豁免)，説明此類違約，並要求Canopy Growth糾正此類違約或獲得豁免；

​

•

在發出所有適用通知或所有適用寬限期或救濟期屆滿後，就任何按揭、協議或其他冠層增長工具而言，發生違約或違約事件，而根據該等按揭、協議或其他冠層增長工具，可能有任何未清償的債務，或藉此可擔保或證明因借入超過$100,000,000(或其外幣等值)的款項而在冠層增長合計的任何債務，無論這種債務現在存在還是以後將產生：(I)導致這種債務成為或被宣佈為到期和應支付的債務，或(Ii)構成在到期並在規定的到期日、在需要回購時、在宣佈加速或其他情況下未能支付任何此類債務的本金或利息；

​

•

如果有司法管轄權的法院根據《破產及破產法》(加拿大)或任何其他破產法、破產法或類似法律作出判決或命令，裁定樹冠增長為破產或無力償債，或針對樹冠增長財產或其任何主要部分發出暫時扣押或執行程序，或委任樹冠增長財產或其任何主要部分的接管人，或命令將其事務清盤或清盤，而任何該等法令或命令繼續不獲擱置並有效為期60天；

​

•

如果Canopy Growth提起破產或無力償債的訴訟程序，或同意根據《破產與破產法》(加拿大)或任何其他破產法、破產管理法或類似法律對其提起破產或無力償債程序，或同意提交任何此類請願書，或同意任命Canopy Growth財產或其任何主要部分的接管人，或為債權人的利益進行一般轉讓，或以書面承認其無能力在到期時償還債務；

​

•

如通過決議將樹冠生長清盤或清盤，但在進行或依據一項交易進行或依據該交易進行時除外，而該交易的條件已妥為遵守及履行該契約第11.1節的條件；

​

•

如果樹冠生長不符合契約第11條的規定；以及

​

•

董事會決議、補充契約或高級人員證書中規定的與特定系列債務證券有關的任何其他違約事件(第9.1節)。

​

吾等將以高級人員證明書的方式通知受託人及債務證券持有人，列明該等違約事件的詳情、其狀況，以及我們在獲悉該契約下的任何違約事件後正採取或擬採取的行動(第8.3節)。

如果違約事件發生並仍在繼續，則受託人可在收到持有當時未償還債務證券本金不少於50%的持有人簽署的書面請求後(或者，如果違約事件僅存在於當時未償還的債務證券的一個或多個系列，則在收到該系列債務證券本金不低於50%的持有人簽署的書面請求後)，受託人可以符合契約第9.3節的規定，並在《信託企業法》規定的方式和程度下，向吾等發出書面通知，宣佈所有當時未償還的債務證券的本金、利息及溢價(如有)以及該契約項下所有其他未償還的款項即告到期及須予支付(或如發生違約事件，只就當時未償還的一個或多個系列的債務證券而言，則受託人可宣佈該等債務證券的本金及利息及溢價(如有)到期並須支付予受託人)。如因某些破產、無力償債或重組事件而發生違約事件，所有未償還債務證券的本金、利息及溢價(如有)，以及該契約項下所有其他未償還的款項，應自動成為並立即到期及

18

 

無需受託人或任何未償債務證券持有人作出任何聲明或採取任何其他行動即可支付(第9.1節)。

在任何違約事件發生或持續時，債務證券持有人有權通過持有當時未償還債務證券本金50%以上的持有人的書面請求，指示受託人放棄任何違約事件，並取消受託人根據契約條款作出的任何聲明，受託人應隨即放棄違約事件並取消該聲明，或按申請書中規定的條款和條件取消該聲明；但儘管有前述規定，如因任何只適用於一個或多於一個系列債務證券的契諾不獲遵守或不履行而導致失責事件發生，則該系列未償還債務證券本金超過50%的持有人有權行使前述權力，而受託人須如此行事，而無須取得任何其他系列債務證券持有人的豁免。如受託人認為任何失責事件已獲補救或已獲得足夠清償，則受託人只要無須宣佈當時未清償的債務證券的本金、溢價(如有的話)及利息(如有的話)是到期並須支付的，或無須取得或強制執行該等失責事件的付款，則有權免除該失責事件，而在此情況下，受託人有權按受託人真誠地認為適宜的條款及條件，取消受託人在行使其合理酌情決定權時迄今所作的任何該等聲明(第9.3(1)節)。

我們建議您參閲與任何系列債務證券相關的招股説明書補充資料，以瞭解有關在發生違約事件時加速該等貼現證券本金部分的特別撥備。

契約規定，受託人並無義務為執行受託人及債務證券持有人在契約下的權利而展開或繼續任何作為、訴訟或法律程序，而該義務須視乎債務證券持有人在受託人發出書面通知時提供足夠資金以展開或繼續該等行為、訴訟或法律程序，以及令受託人合理地滿意的彌償，以保障受託人及使受託人免受因此而招致的費用、收費、開支及法律責任及其可能遭受的任何損失及損害(第16.12(1)節)。

任何債務證券的持有人均無權在法律或衡平法上提起任何訴訟、訴訟或法律程序，以強制執行債務證券的本金或利息或任何其他金額，或執行契約下的任何信託或權力，或根據《破產與破產法》(加拿大)委任清盤人或接管人，或根據《破產與破產法》作出接管令，或在任何清算或破產程序中提出或證明索賠，或根據契約提出或證明任何其他補救辦法。除非：(A)該持有人事先已就該契據下失責事件的發生向受託人發出書面通知；(B)由當時未清償債務證券本金最少50%的持有人簽署的書面文書，使債務證券持有人已向受託人提出請求，而受託人須獲給予合理機會，以行使根據該契據授予的權力，或為該目的而以其名義提起訴訟、訴訟或法律程序；。(C)在受託人提出要求時，債務證券持有人或其中任何一人須向受託人提供令受託人滿意的足夠資金及保證及彌償，以應付由此或因此而招致的費用、開支及法律責任；。及(D)受託人沒有在上述彌償通知、請求及要約發出後的一段合理時間內採取行動，而該等通知、請求及彌償要約在每一上述情況下，現由受託人選擇宣佈為任何該等法律程序或任何債務證券持有人或其代表根據該契據作出任何其他補救的先決條件，但有一項理解及意圖是，該等債務證券持有人中的任何一人或多於一人不得憑藉或利用該契據的任何條文而有任何權利以任何方式影響，在發生任何違約的情況下，不得幹擾或損害任何其他債務證券持有人的權利，或獲取或尋求獲得相對於任何其他此類債務證券持有人的優先權或優先權，或強制執行契約規定的任何權利，除非是為了所有債務證券持有人平等和應得的利益(第9.5節)。

儘管契約中有任何其他規定，任何債務證券的持有人將有絕對和無條件的權利，在該債務證券所述的到期日或之後收到該債務證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)的付款，並在債務限制的情況下

19

 

證券持有人提起本契約第9.5節所載的訴訟、提起強制執行付款的訴訟的能力，未經該債務證券持有人同意，此種權利不得減損(第9.12節)。

契約要求我們在每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份高級人員證書，説明我們是否知道任何持續的違約事件，如果知道，則具體説明每個違約事件及其性質。我們還必須遵守《信託與契約法》第314(A)(4)節(第8.6節)。

如果違約事件將發生並仍在繼續，受託人應在收到違約事件發生的書面通知後30天內，以契約規定的方式以及《信託契約法》規定的方式和範圍向債務擔保持有人發出違約事件的通知；但儘管有上述規定，除非當時未償還債務證券本金最少50%的持有人已要求受託人如此行事，而且除非在任何債務證券的本金、溢價或利息(如有的話)的支付上失責，或在就債務證券作出任何償債基金付款時失責，否則如與只要委員會，受託人的執行委員會或董事委員會或負責人員(視情況而定)真誠地決定，扣留該通知符合債務擔保持有人的利益。受託人須將該項決定以書面通知Canopy Growth，以不發出通知(第9.2(1)節)。

當違約事件發生的通知已經發出，並且違約事件此後被治癒時，受託人應在受託人知道違約事件已經治癒後15個月內向債務證券持有人發出違約事件不再持續的通知(第9.2(2)節)。

契約規定，受託人不會被視為收到任何違約事件的通知，但與利息、本金或溢價的支付有關的違約事件除外，除非受託人的負責人員對此有實際瞭解，或受託人在受託人的公司信託辦事處收到關於事實上發生違約事件的任何事件的書面通知，並且該通知涉及債務證券和契約(第9.2(3)節)。

修改和豁免

我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券，而無需任何債務證券的任何持有人同意：

•

根據契約發行債務證券的規定；

​

•

糾正任何含糊之處，或更正或補充契約或任何補充契約中所包含的任何規定，而這些規定可能與契約或任何補充契約中所包含的任何其他規定有缺陷或不一致，或符合經修訂和補充的契約條款；

​

•

對債務證券作出不會對債務證券持有人的權利產生任何實質性不利影響的任何變更；

​

•

除了契約中規定的以外，增加為保護債務證券持有人或規定違約事件而包含的樹冠增長契諾；

​

•

就契約項下出現的事項或問題作出必要或適宜的規定，包括以債務證券的形式作出任何不影響其實質內容的修改，以及受託人依據大律師的意見而認為符合《信託契約法》第314條的規定，不會損害債務證券持有人的利益；

​

•

證明其他人繼承或連續繼承樹冠生長，以及任何該等繼承人根據契約條款承擔的契諾和義務；以及

​

20

 

•

根據《信託契約法》(第17.1節)的任何修正案，根據需要或需要增加、更改或刪除契約的任何條款。

​

經持有受修改或修訂影響的每一系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人同意，我們亦可修改、修訂或補充任何系列的契約或債務證券。未經當時未償還的每個受影響債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，如果該修改將：

•

更改任何債務證券的本金、溢價(如有)或任何分期利息(如有)的規定到期日，或降低其本金、溢價(如有)或其利率(如有)，或根據任何債務證券持有人的選擇對任何償還權造成不利影響，或改變任何債務證券或其任何溢價或利息的支付貨幣，或損害在任何債務證券規定的到期日或之後提起訴訟強制執行任何此類付款的權利(或，在債務證券持有人選擇償還的情況下)，或對契約中規定的轉換或交換任何債務證券的任何權利產生不利影響，或

​

•

降低任何此類補充契約所需的未償還債務證券本金的百分比，或任何放棄遵守影響本協議項下適用於此類系列或某些違約的債券系列或某些違約及其在債券中規定的後果的規定，需要其債務證券持有人同意的百分比，或

​

•

修改契約第17.2節或第9.12節的任何規定，但增加任何此類百分比或規定，未經每一未償債務證券的債務證券持有人同意，不得修改或放棄影響契約的某些其他條款。

​

本契約第17.2節規定的債務證券持有人的任何同意不需要批准任何擬議補充契約的特定形式，但只要這種同意批准其實質內容就足夠了(第17.2節)。

債務證券失敗

該契約規定，除非適用的系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。當受託人以信託形式不可撤銷地存入金錢和/或美國政府債務，或如果債務證券是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則以支付債務證券的貨幣或貨幣單位現金，和/或以該貨幣或貨幣單位支付美國政府或發行支付債務證券的貨幣或貨幣單位的政府的直接債務，或其本金和利息得到政府擔保的金額，我們將被解除(第10.5節)。

董事不承擔個人責任

我們的董事不會對我們在債務證券或契約下的任何義務承擔任何責任，也不會對基於該等義務或其產生的任何索賠、或因該等義務或其產生而提出的任何索賠承擔任何責任(第18.3節)。

治國理政

債券和債務證券將受安大略省法律管轄，並根據安大略省法律進行解釋，但修訂後的1939年《信託和契約法》適用的範圍除外。

21

 

某些所得税考慮因素

適用的招股説明書附錄將描述美國聯邦所得税的某些重大後果，如有的話，由美國個人(符合美國國税法)的初始投資者根據招股説明書提供的任何證券的收購、所有權和處置。

適用的招股説明書附錄還將説明收購、擁有和處置根據招股説明書提供的任何證券對投資者(包括非加拿大居民投資者)的某些重大加拿大聯邦所得税後果(如果有)。

22

 

出售證券持有人

如果適用，有關出售證券持有人的信息將在招股説明書附錄、生效後的修正案或我們根據《交易法》提交給美國證券交易委員會的文件中闡述，這些文件通過引用併入本招股説明書。

23

 

配送計劃

本公司和/或出售證券持有人及其質押人、受讓人、受讓人或其他利益受讓人可以連續或延遲的方式單獨或一起出售本招股説明書提供的證券：(A)向或通過一家或多家承銷商或交易商出售；(B)通過一家或多家代理人；(C)向或通過做市商或進入現有交易市場、證券交易所或其他方式進行“市場發售”；(D)直接出售給一名或多名其他買家；或(E)通過任何這些銷售方法的組合或任何其他合法可用的手段。

根據任何招股説明書補編髮售的證券可不時在一項或多項交易中按以下價格出售：(I)一個或多個固定價格，該價格可能會不時改變；(Ii)出售時的現行市價；(Iii)與該等現行市價相關的價格；或(Iv)其他協定價格，包括在被視為“按市場分發”的交易中，包括直接在多倫多證券交易所、納斯達克或其他現有證券交易市場進行的銷售。

此價格的説明將在適用的招股説明書附錄中披露。證券的發售價格可能會因購買者和分銷期間的不同而有所不同。就以固定價格發售證券而言，如承銷商已真誠地按適用招股章程增刊所釐定的初始發行價出售全部證券，則公開招股價格可不時調低至不高於招股章程增刊所釐定的首次公開招股價格，在此情況下，承銷商變現的補償將按購買者為證券支付的總價低於承銷商向本公司支付的總收益的金額遞減。在進行“市場分銷”之前，本公司將獲得任何必要的豁免救濟。

每份招股説明書副刊將列明發行條款，包括所發行證券的種類、任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱、該等證券的買入價、出售給本公司的收益、任何承銷佣金或折扣及構成承銷商補償的其他項目，以及任何容許或重新準許或支付予交易商的折扣或優惠。只有在招股説明書副刊中指名的承銷商才被視為與其發行的證券相關的承銷商。

承銷商

如果在本招股説明書和任何招股説明書附錄下的證券銷售中使用承銷商，承銷商將自行購買證券，並可能不時在一筆或多筆交易中轉售，包括談判交易，以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售。除非招股説明書附錄中另有規定，承銷商購買證券的義務將受某些條件的限制，但如果購買了任何此類證券，承銷商將有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券。本公司或出售證券的持有人可同意向承銷商支付與發行任何證券有關的各種服務的費用或佣金。任何該等費用或佣金將從發售所得款項或本公司的一般公司基金中支付。

經銷商

如果使用了交易商，並且在適用的招股説明書附錄中規定了這一點，本公司或銷售證券持有人將作為本金將此類證券出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格向公眾轉售該等證券，價格由交易商在轉售時確定。任何允許或重新允許或支付給交易商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時改變。公司將在適用的招股説明書附錄中列出交易商的姓名和交易條款。

由工程師

證券也可以通過本公司指定的代理或銷售證券持有人進行銷售。任何涉及的代理將在適用的招股説明書附錄中列出，公司應支付的任何費用或佣金或向該代理出售證券持有人的任何費用或佣金將列明。任何此類費用或

24

 

佣金將從發行所得款項或本公司的一般公司基金中支付。除非招股説明書附錄另有説明，否則任何代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

直銷

證券亦可由本公司直接出售，或按本公司同意的價格及條款出售證券持有人，或出售證券持有人及買方。在這種情況下，承銷商、交易商或代理商都不會參與此次發行。

出售證券持有人

出售證券的持有人及其質權人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人可以按照一份或多份招股説明書補充文件的規定，在一次或多次發行中發售證券，並可根據適用法律的要求或與包銷發行有關的方式發售證券，任何此類招股説明書補充資料均將載明上述相關發售的條款。如果出售證券持有人根據招股説明書補充文件提供的證券仍未售出，則出售證券持有人可根據另一份招股説明書補充文件以不同條款發售該等證券。出售證券持有人的銷售可以不需要提供招股説明書補充資料。

除前述事項外，每一出售證券持有人可於不同時間透過以下一項或多項交易提供證券：透過賣空、衍生工具及對衝交易；以質押擔保債務及其他義務；透過提供可交換、可轉換或可行使的證券；根據與信託、投資公司或其他實體訂立的遠期購買合約(其本身可能分銷其證券)；透過向其成員、合作伙伴或股東分銷；以交易所或場外市場交易；及/或以私人交易。

每個出售證券持有人還可以根據證券法規則第144條，在公開市場交易中轉售出售證券持有人所擁有的全部或部分證券，前提是出售證券持有人符合規則第144條的標準和要求。

我們不會通過出售證券持有人的方式獲得任何出售證券的收益。

一般信息

銷售參與本招股説明書所提供證券分銷的證券持有人、承銷商、交易商和代理人可被視為證券法下的承銷商，他們從公司獲得的任何折扣或佣金以及轉售證券的任何利潤可被視為證券法下的承銷折扣和佣金。出售根據證券法被視為承銷商的證券持有人將受到證券法的招股説明書交付要求的約束。

根據與本公司簽訂的協議，參與證券分銷的銷售證券持有人、承銷商、交易商或代理人可能有權獲得公司對某些責任的賠償，包括根據加拿大省、地區和美國證券法規定的責任，或該等銷售證券持有人、承銷商、交易商或代理可能被要求就此支付的款項。該等出售證券的持有人、承銷商、交易商或代理人可能是本公司的客户，或在正常業務過程中與本公司進行交易或為本公司提供服務。

對於任何證券發行(招股説明書附錄中另有規定的除外)，承銷商可以超額配售或進行交易，以穩定或維持所發行證券的市場價格高於公開市場的價格。此類交易可隨時開始、中斷或終止。

代理人、承銷商或交易商可以私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式進行證券銷售，包括被視為“市場分銷”的銷售，並受適用的加拿大證券法施加的限制和根據適用的加拿大證券法要求和獲得的任何監管批准的條款的限制，其中包括直接在現有交易市場上對普通股進行銷售

25

 

股票，或通過證券交易所以外的做市商進行的銷售。對於任何證券發行，除“市場分配”外，承銷商可以超額配售或進行交易，以穩定或維持所發行證券的市場價格，使其高於公開市場上的價格。此類交易可隨時開始、中斷或終止。任何“按市場分配”的承銷商，以及任何與承銷商共同或協同行動的個人或公司，不得就該分配達成任何旨在穩定或維持普通股市場價格的交易，包括出售可能導致承銷商在普通股中建立超額分配頭寸的總數量的普通股。

除普通股外，每一類證券都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。在符合適用法律的情況下，任何承銷商可以在此類證券上做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時終止任何做市行為，而不另行通知。任何此類證券的交易市場上的流動性都可能有限。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則本公司不打算將普通股以外的任何證券在任何證券交易所上市。因此，除非適用的招股章程補編另有規定，否則認購收據、單位、認股權證及債務證券不得透過任何市場出售，而買方可能無法轉售根據本招股章程購買的任何該等證券。這可能會影響認購收據、單位、認股權證及債務證券在第二市場的定價、交易價格的透明度及可獲得性、該等證券的流動資金及發行人監管的程度。不能就任何系列或發行的證券交易市場的發展或任何該等市場的流動性作出保證，不論該等證券是否在證券交易所上市。

註冊權

根據證券法，我們普通股的某些持有者有權登記此類股票以供公開轉售。

某些美國事務

任何最初在美國境外銷售的證券都可以通過承銷商、交易商或其他方式在美國轉售。

為遵守美國某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在美國的一些州，證券不得出售，除非它們已註冊或符合出售資格，或獲得註冊或資格要求的豁免並已得到遵守。

26

 

法律事務

在此發售的普通股、可交換股份、認購收據、單位、認股權證和債務證券的有效性，以及與在此發售的證券相關的某些其他加拿大法律事項，將由Cassel BRock&Blackwell&LLP為我們傳遞。美國法律的某些事項將由紐約保羅·黑斯廷斯律師事務所為我們傳遞。任何出售證券持有人或任何承銷商、交易商或代理人將由其本身的法律顧問就與任何發售有關的事宜向其提供意見。

專家

Canopy Growth Corporation截至2024年3月31日和截至2024年3月31日的合併財務報表以及截至2024年3月31日的財務報告內部控制有效性，已根據獨立註冊會計師事務所PKF O‘Connor Davies，LLP的報告以參考方式併入本文，並經該事務所作為審計和會計專家的授權

Canopy Growth Corporation於2023年3月31日的綜合財務報表，以及截至2023年3月31日止兩年期間各年度的綜合財務報表，均以獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(“畢馬威”)的報告作為參考併入本文，並獲上述事務所作為審計及會計方面的專家授權。

2023年年報中包含的涵蓋2023年3月31日綜合財務報表的審計報告包含一段説明，指出公司短期內到期的重大債務義務、經常性運營虧損以及需要額外資本為其運營提供資金，使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

Canopy Growth Corporation已同意賠償畢馬威，並使其免受畢馬威為成功抗辯因畢馬威同意以引用方式註冊為公司而產生的任何法律行動或法律程序而招致的任何及所有法律費用和開支的損害，該審計報告以引用方式納入本註冊説明書中。

民事責任的可執行性

我們的一些高管和董事以及本招股説明書中提到的一些專家是加拿大居民，我們的許多資產或我們的高管和董事和專家的資產位於美國以外。我們已指定代理在美國送達法律程序文件，但居住在美國的證券持有人可能很難在美國境內向非美國居民的董事、高級職員和專家送達文件。對於居住在美國的證券持有人來説，根據美國聯邦證券法規定的我們的民事責任和我們的高級管理人員、董事和專家的民事責任，可能很難在美國實現美國法院的判決。我們的加拿大律師Cassel Brock&Blackwell&LLP告訴我們，如果獲得判決的美國法院具有加拿大法院出於同樣目的承認的對此事的管轄權基礎，則完全基於美國聯邦證券法下的民事責任的美國法院的判決可以在加拿大執行。然而，Cassel Brock&Blackwell&LLP也建議我們，是否可以首先根據完全基於美國聯邦證券法的責任在加拿大提起訴訟，這是一個很大的疑問。

27

 

招股説明書中不要求提供第二部分信息

第14項：發行發行的其他費用。

以下是我們預計與根據本註冊説明書登記的證券的發行和分銷相關的預計費用(承銷折扣和佣金除外)：

*

根據證券法第456(B)和457(R)條規則延期。美國證券交易委員會註冊費是根據不時發行的證券的首次公開發行總價確定的。

​

**

這些費用和支出是根據發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估計。與出售和分銷正在發售的證券有關的這些費用總額的估計將包括在適用的招股説明書補編中。

​

第15項董事和高級管理人員的賠償。

[br}根據《董事條例》，本公司可向應本公司要求行事或行事的現任或前任董事或本公司高管或以本公司要求行事的另一名個人，或以類似身份行事的另一實體的高管或個人，就其因與本公司或其他實體的聯繫而就其涉及的任何民事、刑事、行政、調查或其他法律程序而合理招致的所有費用、收費及開支，包括為了結訴訟或履行判決而支付的款項，向其作出彌償。公司不得賠償個人，除非個人誠實誠信地行事，以期達到公司的最佳利益，或(視情況而定)以董事、高級職員或類似身份代表的其他實體的最佳利益，並且在刑事或行政訴訟或以罰款形式執行的訴訟中，個人有合理理由相信該行為是合法的(“賠償條件”)。只有在獲得法院批准的情況下，才能就衍生訴訟作出賠償。如果上述個人沒有被法院或其他主管當局判定為犯了任何過錯或沒有做任何個人應該做的事情，並且他們滿足了賠償條件，則上述個人有權獲得公司的賠償。公司可以向個人預付訴訟費用、手續費和開支；但如果個人不滿足賠償條件，個人應償還這筆錢。

公司章程規定，在符合《董事條例》的規定下，公司應賠償個人因與公司或其他實體的聯繫而因涉及任何民事、刑事、行政、調查或其他法律程序而合理地招致的所有費用、收費及開支，包括為了結訴訟或履行判決而支付的款項，而該等費用、收費及開支包括為了結訴訟或履行判決而支付的款項，而該等費用、收費及開支包括為了結訴訟或履行判決而合理招致的任何費用、收費及開支，而該等費用、收費及開支是該個人因應公司或其他實體的要求而以董事或類似身分行事或以公司要求行事的人士。如果該個人出於本公司的最佳利益，或視情況而定，為了公司的最佳利益，或應本公司的要求，以董事、高級職員或類似身份行事的其他實體的最佳利益，以及在以罰款方式執行的刑事或行政訴訟或訴訟的情況下，該個人有合理理由相信該人的行為合法。公司章程進一步規定，公司有義務向董事、高級管理人員或其他個人預支款項，以支付上述訴訟的費用、收費和開支，但如果個人不符合彌償條件，則可償還這些款項。

II-1

 

展品 編號	​	​	説明	​
1.1†	​	​	承銷協議格式。	​
2.1‡	​	​	安排協議，日期為2019年4月18日，由Canopy Growth Corporation和Areage Holdings，Inc.(通過參考2020年6月1日提交給美國證券交易委員會的公司截至2020年3月31日的10-K表格年度報告附件2.1併入)。	​
2.2	​	​	由Canopy Growth Corporation和Areage Holdings，Inc.(通過參考2020年6月1日提交給美國證券交易委員會的公司截至2020年3月31日的Form 10-K年度報告附件2.2併入)簽署的安排協議第一修正案，日期為2019年5月15日。	​
2.3	​	​	建議書協議，日期為2020年6月24日，由Canopy Growth Corporation和Areage Holdings，Inc.(通過引用附件2.1併入公司當前的Form 8-K報告，於2020年6月30日提交給美國證券交易委員會)。	​
2.4‡	​	​	由Canopy Growth Corporation和Areage Holdings，Inc.(通過參考2020年9月23日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告表格8-K的附件10.1合併而成)對安排協議的第二次修正案，日期為2020年9月23日。	​
2.5	​	​	由Canopy Growth Corporation、Canopy USA、LLC和Areage Holdings，Inc.於2022年10月24日簽署的浮動股份安排協議(通過引用本公司於2022年10月26日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告附件10.3而納入)。	​
2.6	​	​	由Canopy Growth Corporation、Canopy USA、LLC和Areage Holdings，Inc.簽訂的安排協議第一修正案，日期為2023年3月17日(通過引用附件10.1併入Areage Holdings，Inc.，S於2023年3月21日向美國證券交易委員會提交了當前的Form-8-K報告)。	​
2.7	​	​	由Canopy Growth Corporation、Canopy USA、LLC和Areage Holdings，Inc.於2023年5月31日簽署的《安排協議第二修正案》(通過參考2023年6月2日提交給美國證券交易委員會的本公司當前8-K表格報告的附件10.1併入)。	​
2.8	​	​	由Canopy Growth Corporation、Canopy USA、LLC和Areage Holdings，Inc.於2023年8月31日簽署的《安排協議第三修正案》(通過引用本公司於2023年9月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1併入)。	​
2.9	​	​	由Canopy Growth Corporation、Canopy USA、LLC和Areage Holdings，Inc.於2023年10月31日簽署的《安排協議第四修正案》(通過引用2023年11月1日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.1併入)。	​

目錄

展品 編號	​	​	説明	​
2.10	​	​	由Canopy Growth Corporation、Canopy USA、LLC和Areage Holdings，Inc.於2023年12月29日簽署的《安排協議第五修正案》(通過引用2024年1月2日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.1併入)。	​
2.11	​	​	由Canopy Growth Corporation、Canopy USA、LLC和Areage Holdings，Inc.於2024年3月29日簽署的《安排協議第六修正案》(通過引用2024年4月1日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.1併入)。	​
2.12	​	​	《第七次修訂安排協議》，日期為2024年4月25日，由Canopy Growth Corporation、Canopy USA、LLC和Areage Holdings，Inc.簽訂(合併內容參考2024年4月30日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告附件10.1)。	​
2.13	​	​	由Canopy Growth Corporation、Canopy USA、LLC和Areage Holdings，Inc.於2024年5月8日簽署的《安排協議第八修正案》(通過引用2024年5月13日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.1併入)。	​
3.1	​	​	《樹冠生長公司註冊證書及修訂章程》(於2020年6月1日向美國證券交易委員會備案的公司截至2020年3月31日的年報10-K表附件3.1)。	​
3.2	​	​	《樹冠生長公司附例》(參考附件3.2併入公司於2021年11月8日向美國證券交易委員會提交的截至2021年9月30日的季度報告FORM 10-Q)。	​
3.3	​	​	2023年12月15日提交的《Canopy Growth Corporation章程修正案》(通過引用附件3.1併入公司於2023年12月18日提交給美國證券交易委員會的當前報告Form 8-K中)。	​
3.4	​	​	2024年4月12日提交的《樹冠生長公司章程修正案》(通過引用附件3.1併入公司於2024年4月16日提交給美國證券交易委員會的當前報告Form 8-K中的附件3.1)。	​
4.1	​	​	冠捷成長公司普通股證書格式(於2020年6月1日向美國證券交易委員會備案的公司截至2020年3月31日的年報10-K表格通過引用附件44.2併入)。	​
4.2	​	​	契約，日期為2018年6月20日，由Canopy Growth Corporation、Glas Trust Company LLC和ComputerShare Trust Company of Canada(通過引用2018年6月26日提交給美國證券交易委員會的公司6-K表格附件99.1合併)。	​
4.3	​	​	第二補充契約，日期為2022年6月29日，由Canopy Growth Corporation、作為美國受託人的N.A.ComputerShare Trust Company和作為加拿大受託人的加拿大ComputerShare Trust Company(通過參考2022年7月5日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告表格8-K的附件1.1合併)。	​
4.4	​	​	授予CBG Holdings LLC的修訂和重新設定的普通股認購權證，日期為2019年6月27日(參考2020年6月1日提交給美國證券交易委員會的公司截至2020年3月31日的10-K表年報附件44.4)。	​
4.5	​	​	B部分修訂和重新啟動的普通股認購權證，日期為2019年6月27日，授予CBG Holdings LLC(參考2020年6月1日提交給美國證券交易委員會的公司截至2020年3月31日的10-K表年報附件74.5併入)。	​
4.6	​	​	C批經修訂和重新發行的普通股認購權證，日期為2019年6月27日，授予CBG Holdings LLC(參考2020年6月1日提交給美國證券交易委員會的公司截至2020年3月31日的年報10-K表第4.6號附件加入)。	​
4.7	​	​	由Canopy Growth Corporation和加拿大ComputerShare Trust Company作為受託人於2023年2月21日簽署的契約(通過參考2023年2月21日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告中的附件4.1合併而成)。	​
4.8	​	​	日期為2023年4月14日的期票(通過參考2023年4月14日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告表格8-K的附件4.1併入)。	​
4.9	​	​	認股權證表格(引用本公司於2023年9月18日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1)。	​

目錄

展品 編號	​	​	説明	​
4.10	​	​		​
4.11	​	​	B系列認股權證表格(結合於2024年1月19日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告FORM 8-K的附件4.2.)。	​
4.12	​	​	可轉換債券證書格式(通過引用附件4.1併入公司2024年5月6日提交給美國證券交易委員會的當前報告T8-K中)。	​
4.13	​	​	認股權證表格(結合於2024年5月6日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告附件4.2中)。	​
4.14†	​	​	訂閲收據協議格式。	​
4.15†	​	​	單位協議格式。	​
4.16†	​	​	保證協議格式。	​
4.17*	​	​	由Canopy Growth Corporation和加拿大ComputerShare Trust Company提供以及之間的契約形式。	​
5.1*	​	​	卡塞爾·布羅克和布萊克韋爾對有限責任公司的意見。	​
23.1*	​	​		​
23.2*	​	​		​
23.3*	​	​		​
24.1*	​	​	授權書(包括在本註冊聲明的簽名頁上)。	​
25.1*	​	​	根據修訂後的1939年《信託和契約法》，採用表格T-1的受託人資格聲明。	​
107*	​	​	備案費表。	​

目錄

目錄

目錄​

​	簽名	​	​	標題	​	​	日期	​
​	/S/David克萊因 ​ David·克萊因	​	​	首席執行官、董事 (首席執行官)	​	​	2024年6月5日	​
​	/S/Judy虹 ​ Judy紅	​	​	首席財務官 （首席財務官和首席會計官）	​	​	2024年6月5日	​
​	/s/ David Lazzarato ​ 大衞·拉扎拉託	​	​	董事會主席董事	​	​	2024年6月5日	​
​	/s/ Willy Kruh ​ 威利·克魯	​	​	董事	​	​	2024年6月5日	​
​	/s/ Luc Mongeau ​ 呂克·蒙喬	​	​	董事	​	​	2024年6月5日	​
​	/s/ Theresa Yanofsky ​ 特蕾莎·亞諾夫斯基	​	​	董事	​	​	2024年6月5日	​

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