附錄 10.2

美國高管表格

經修訂和重述

控制權變更

遣散保護協議

本經修訂和重述的協議（本 “協議”）自__________________（“生效日期”）起由坎貝爾湯公司（“公司”）與___________（“高管”）簽訂。

鑑於公司董事會（“董事會”）認識到，控制權變更（定義見下文）的可能性存在，控制權變更的威脅或發生可能會導致其關鍵管理人員離職或嚴重分散注意力，因為這種情況固有的不確定性；

鑑於董事會已根據薪酬與組織委員會（“委員會”）的建議和批准，確定在發生控制權變更威脅或發生控制權變更的情況下，保留高管的服務，並確保高管在這種情況下繼續保持奉獻精神和努力，而不會過分擔心高管的個人財務和就業安全，這既符合公司及其股東的最大利益；以及

鑑於，為了促使高管繼續在公司工作，並鼓勵高管繼續關注和奉獻精神，特別是在出現威脅或控制權變更的情況下，公司希望與高管簽訂本協議，在高管因控制權變更或與控制權變更有關而終止僱用的情況下，向高管提供某些福利。

因此，考慮到其中所載各方的各自協議，現在商定如下：

1. 協議期限。本協議的期限（“期限”）應從生效之日開始，一直持續到生效之日三週年；但是，自生效之日起的兩週年及其後的每個週年紀念日，本協議的期限應自動延長一 (1) 年，除非公司或高管至少在有效期前九十 (90) 天書面通知對方本協議不得如此延長；但還規定，儘管公司發出任何此類不予延長的通知，但該期限不應在期限結束前發生的控制權變更兩週年之前到期。

2. 定義。

a. “原因” 是指由不少於三分之二的董事會成員真誠通過的決議證明的解僱，該決議是高管 (i) 故意的

持續未能實質性履行高管對公司的職責（因高管因身體或精神疾病喪失行為能力而導致的失職），在公司向高管發出書面通知後，該職責持續了至少三十（30）天，説明高管未能實質性履行的方式，或（ii）故意從事對公司造成明顯和實質性損害的行為，或者（ii）故意從事對公司造成明顯和實質性損害的行為，或者其他；但是，前提是沒有根據本條款 (ii)，解僱高管應是有原因的，直到 (x) 公司向高管發出書面通知，説明該高管犯有第 (ii) 款所述行為並詳細説明其細節；(y) 應為高管提供向董事會陳述意見的機會（如果高管願意，可由高管提供協助）。除非高管在缺乏誠意的情況下采取行動或未採取行動，並且沒有合理地認為高管的行動或不作為符合公司的最大利益，否則高管的任何行為或不作為都不應被視為 “故意”。儘管本協議中有任何相反的規定，但就本協議而言，高管在行政部門發出解僱通知後未能履行職責不構成理由。

b. “控制權變動” 應具有截至本文發佈之日坎貝爾湯公司2022年長期激勵計劃（“股權計劃”）中該術語的定義，如委員會所解釋（定義見股權計劃）。

c. “殘疾” 是指一種身體或精神疾病，這種疾病（儘管有便利）在連續一百八十 (180) 天內損害行政部門在本協議下實質性履行職責的能力。高管和公司無法就是否存在殘疾問題達成共識的任何問題都將由高管和公司選定的合格獨立醫生來確定。如果公司和高管無法就醫生達成協議，則賓夕法尼亞州費城託馬斯·傑斐遜醫院的辦公廳主任應選擇一名醫生。就本協議的所有目的而言，該醫生以書面形式向公司和高管做出的決定是最終和決定性的。

d. “正當理由” 是指在保護期（定義見下文）內發生以下任何事件或條件（如適用）：

i. 行政部門職位或職責（包括報告責任）發生重大不利變化；將任何職責或責任分配給行政長官，但行政部門的合理判斷與行政人員地位、職位或責任不一致的職責或責任；或行政人員被免職或未能再次任命或連選行政人員擔任任何此類職位或職位，除非與行政部門因殘疾、原因、死亡或行政部門終止僱用行政人員有關除了 “永遠”原因；

ii.a 降低高管的基本工資，或未能在到期日起三十 (30) 天內向高管支付高管有權獲得的任何薪酬或福利；

iii. 要求高管搬到距離高管主要工作地點50英里半徑以外的任何地方，但因公司業務而合理需要的旅行除外；

iv. 公司未能（A）繼續有效（不降低福利水平和/或獎勵機會）高管參與的任何薪酬或員工福利計劃，除非實施了向高管提供基本相同的薪酬或福利（包括股權獎勵的目標價值）的替代或替代計劃，或（B）向高管提供總的薪酬和福利，至少等於（就福利水平和/或獎勵機會而言）規定的根據在 (I) 控制權變更之前生效的薪酬或員工福利計劃、計劃和慣例（或控制權變更後生效，如果更長）或 (II) CIC前終止的終止日期（定義見下文），視情況而定；

v. 本公司對本協議任何條款的任何重大違反；

vi. 任何聲稱公司因故終止高管僱用的行為，但不符合第 2 (a) 條的條款；或

vii. 公司未能按照本協議第7節的規定從公司的任何繼任者或受讓人那裏獲得令高管滿意的協議，以承擔和同意履行本協議。

除非高管通知公司，在自其中一項事件或條件首次發生之日起不超過九十（90）天的時間段內發生了第2（d）（i）至（vii）節所述的事件或狀況，否則不得有正當理由解僱，並且自該通知發佈之日起，公司應至少有三十（30）天的時間來糾正第2（d）節中描述的事件或狀況) (i) 到 (vii)。行政部門根據本第 2 (d) 條終止高管僱用的權利不應受到高管因身體或精神疾病而喪失工作能力的影響。

e. “保護期” 是指 (i) 從 (1) 公司公開宣佈導致控制權變更的交易之日算起；(2) 公司簽訂導致控制權變更的最終協議，到控制權變更發生時結束的期限（該時期，即 “CIC前保護期” 和在此期間發生的終止，以下簡稱 “CIC前保護期” 和在此期間發生的終止）作為 “CIC 終止前”）；以及 (ii) 控制權變更後的二十四 (24) 個月期限 (a)在此期間發生的解僱以下稱為 “CIC 後終止”）；前提是，如果在 CIC 之前的保護期開始之前，董事會、董事會委員會或高級職員（或

受權採取此類行動（如果不需要董事會採取行動）的公司官員）批准公司的重組或內部重組，該重組或內部重組導致高管在CIC之前的保護期內終止僱用，則高管的解僱應被視為與控制權變更無關，就本協議而言，應視為在 “保護期” 之外發生，因此，高管無權本協議下的薪酬和福利。

3. 毅力和福利。如果在任期內，高管在保護期內終止在公司的工作，則高管有權獲得以下薪酬和福利：

a. 如果高管在保護期內（1）因原因或殘疾被公司終止，（2）由於高管去世，或（3）高管出於正當理由以外的任何原因終止高管在公司的工作，則公司應向高管支付截至解僱日（定義見下文）所賺取或應計但尚未支付的所有款項，包括（i）基本工資，（ii）合理和必要的費用報銷高管在終止日期之前代表公司支付的費用，以及 (iii) 休假工資 (統稱為 “應計薪酬”）。除上述內容外，如果高管在保護期內因殘疾或高管去世而終止僱用，則公司應向高管或高管的受益人（如適用）支付相當於按比例獎金（定義見下文）的金額。“按比例分配的獎金” 是等於獎金金額（定義見下文）乘以分數，分數的分子是該財政年度截至終止日期的天數，分母為365。“獎金金額” 一詞是指在終止日期所在財政年度坎貝爾湯公司年度激勵計劃（或任何替代或後續年度激勵計劃）下（x）高管的目標獎金（或如果以區間表示，則為每個級別的低和高激勵目標的平均值）中的較大者，以及（y）在前兩個完整財政年度內向高管支付或支付的年度獎金的平均值終止日期。高管獲得任何其他薪酬或福利的權利應根據公司的員工福利計劃以及當時生效的其他適用計劃和慣例來確定。

b. 如果高管在保護期內（1）無故解僱高管（不包括高管死亡或殘疾原因）或（2）高管出於正當理由終止高管在公司的工作，則高管有權獲得以下福利：

i.all 應計薪酬和按比例分配的獎金（均定義見第 3 (a) 節）。

ii. 作為遣散費，並代替終止日期之後的任何其他補償，一次性現金付款（

“遣散費”）等於附表A第 (1) 款規定的金額。

三、在等於附表A第 (2) 款規定的月數（“延續期”）的月數內，公司應自費繼續向高管和高管的受撫養人和受益人提供人壽保險和醫療福利，金額等於以下兩項中較大值：（x）（如適用）（1）在前90天內隨時向高管提供的此類福利（如適用）（1）控制權變更（或 CIC 前終止的終止日期）或 (2) 向其提供的福利控制權變更後的任何時候的高管，以及（y）向在延續期內繼續受僱的其他處境相似的高管提供的福利。在延續期內，本第3（b）（iii）節中提供的保險和福利（包括免賠額和費用）對行政部門和行政部門的受撫養人和受益人的優惠不得低於在上文（x）和（y）條所述任何期限內提供的最優惠的此類保險和福利。公司在本協議下對上述福利的義務應僅限於高管根據後續僱主的福利計劃獲得任何此類福利，在這種情況下，只要合併福利計劃的總承保範圍和福利對高管的優惠不低於本協議要求提供的保險和福利，公司就可以減少本協議要求向高管提供的任何福利的承保範圍。不得將本第 (iii) 款解釋為限制高管解僱後高管或高管的受撫養人或受益人根據公司的任何員工福利計劃、計劃或做法可能享有的任何福利，包括但不限於人壽保險福利。

iv. 一次性一次性現金補助金等於（A）補充退休金（確定為從65歲開始的直系人壽年金）超過（B）高管截至終止之日根據此類退休計劃實際累積的總退休金（確定為從65歲開始的直壽年金）的一次性精算等值精算等值部分。就本第 (iv) 小節而言，“補充退休金” 是指高管在公司的補充和其他退休計劃（如適用）下有權獲得的退休金總額的一次性精算等值金額，包括但不限於坎貝爾湯公司401（k）退休計劃和坎貝爾湯公司補充退休計劃（如適用），就好像（w）高管仍受僱於公司一樣並按規定累積額外月數的貸記服務附表A第 (3) 款第四（但在任何情況下，行政部門在年滿65歲後均不應被視為累積了額外的信貸服務），（x）高管在此期間的年薪為

等於 (A)（視情況而定）（1）在控制權變更（或在CIC前解僱時發出解僱通知）前90天內任何時候有效的管理人員年基本工資和（2）控制權變更後任何時候有效的管理人員年度基本工資和（B）獎金金額之和，（y）公司和/或子公司或分支機構向每項固定繳款計劃（包括坎貝爾湯公司補充退休計劃）繳納了僱主繳款其中高管在終止之日是參與者（金額等於離職日期之前的適用計劃年度的此類繳款金額），並且（z）根據高管參與的每項退休計劃，高管已全額（100％）享受高管的福利。就本第 (iv) 小節而言，“精算等值額” 應根據用於計算公司退休和養老金計劃福利的精算假設確定，該精算假設應根據該計劃過去的慣例適用。

v. 控制權變更後，在適用法律允許的範圍內，高管可以要求公司回購與結算或行使股權獎勵（定義見下文）相關的高管無限制公司普通股的百分之百（100％），以換取公允市場價值（定義見股權計劃）（“看跌權”）。公允市場價值應在高管就高管行使看跌權的決定向公司發出書面通知的前一天確定，公司應在收到此類書面通知後的30天內進行回購。回購價格應以現金或現金等價物支付。看跌權必須在終止日期後的三個月內行使。為避免疑問，如果高管的解僱日期比控制權變更之日早三個月，則看跌權不適用於行政部門。

vi. 本第 3 (b) 節規定的現金金額應在 (i) 高管解僱之日後的三十 (30) 天內支付，如果解僱是在 CIC 後解僱；(ii) 如果解僱是在 CIC 之前解僱，則應在控制權變更後的三十 (30) 天內支付。

c. 不得要求行政部門通過尋求其他工作或其他方式減少本協議中規定的任何付款金額，除非第3 (b) (iii) 節另有規定，否則此類付款不得抵消或減少在任何後續工作中向行政部門提供的任何補償或福利金額。

d. 本第 3 節規定的遣散費和福利應代替高管根據任何條款可能有權獲得的任何其他遣散費

公司遣散費計劃、計劃或安排。如果與CIC前解僱有關（在保護期內），高管根據任何公司遣散費計劃、計劃或安排（包括坎貝爾湯公司高管遣散費計劃或坎貝爾湯公司受薪員工遣散費計劃，如適用）獲得任何遣散費或福利，並且高管對此類計劃、計劃或安排的參與應在控制權變更時停止，任何進一步的遣散費或福利應在發生任何進一步的遣散費或福利時停止中提供根據本協議；但是，(1) 根據本協議第 3 (b) (ii) 條應付的任何款項應扣除高管在控制權變更之前根據任何其他公司遣散計劃、計劃或安排獲得的現金遣散費；(2) 延續期（逐月）應減少高管獲得的月數在任何其他控制權變更之前，人壽保險和醫療福利（如適用）公司遣散費計劃、計劃或安排。

4. 股權獎勵的處理。

a. 控制權發生變更後（包括CIC終止後，如果適用），高管根據股權計劃或Campbell Soup Company 2015年長期激勵計劃（“股權獎勵”）發放的股權激勵獎勵（“股權獎勵”）應受不時生效的股權計劃第12.3節條款的約束（受股權計劃第12.4節規定的修正限制）的約束。為避免疑問，股權計劃第12.3節的條款應適用於根據坎貝爾湯公司2015年長期激勵計劃授予的股權獎勵，就好像此類股權獎勵是根據股權計劃授予一樣。

b. 當公司無故解僱CIC之前（1）（不包括高管死亡或傷殘原因）或（2）高管出於正當理由終止CIC時，附表B中規定的規定將適用於股權獎勵。

c. 前述規定不禁止公司在控制權變更之時或之後的三十天內，在更早的日期、控制權變更後的三十天內向高管支付股權獎勵，前提是此類付款不會導致第 409A 條規定的額外税款。

5. 終止通知。根據第10節，任何聲稱由公司或高管解僱高管的行為（因高管去世而解僱的除外）均應通過書面解僱通知書面通知另一方。就本協議而言，“解僱通知” 是指表明本協議所依據的具體解僱條款的通知，並應合理詳細地闡述為根據上述條款終止高管僱用提供依據的事實和情況。就本協議而言，不存在任何聲稱的終止（除了

由於高管死亡而解僱）應在沒有此類解僱通知的情況下生效。

6. 終止日期。就本協議而言，對於高管死亡，“終止日期” 是指高管去世的日期，在所有其他情況下，是指解僱通知中規定的日期，但須遵守以下條件：

a. 如果公司因故或因殘疾而終止高管的聘用，則解僱通知中規定的日期應為自向高管發出解僱通知之日起至少三十 (30) 天，前提是如果是殘疾，高管在此期間不得恢復全職履行高管職責；以及

b. 如果高管出於正當理由辭職，則解僱通知中規定的日期自向公司發出解僱通知之日起不得超過六十（60）天。

c. 儘管本協議中有任何其他相反的規定，但就本協議而言，與控制權變更導致出售、剝離或其他處置時僱用高管的公司（或其部分）部門、集團或業務單位（或其一部分）的出售、剝離或其他處置有關的終止高管的聘用不應被視為終止高管的聘用，前提是（i) 購買者或收購者向高管提供就業機會公司的分部、集團或業務單位的條款（包括但不限於與職位、薪酬、員工福利和主要工作地點有關的條款）與公司在此類出售、剝離或其他處置前不久向高管提供的條款基本相似，並且 (ii) 公司獲得第7 (c) 條所述的買方或收購方的協議。如果本第 6 (c) (i) 和 (c) (ii) 節的要求得到滿足，則高管無權因此類出售、剝離或其他處置或任何後續終止僱傭關係而從公司獲得本協議規定的任何利益。

7.繼承人；具有約束力的協議。

a. 本協議對公司、其繼承人和受讓人具有約束力，並應確保其利益，公司應要求任何繼承人或受讓人明確承擔並同意以與未發生此類繼承或轉讓時公司必須履行本協議相同的方式和程度履行本協議。在這種情況下，此處使用的 “公司” 一詞應包括此類繼承人和受讓人。此處使用的 “繼承人和受讓人” 一詞是指通過法律或其他途徑收購公司全部或幾乎所有資產和業務（包括本協議）的公司或其他實體。

b. 除非根據遺囑或血統和分配法，否則行政部門、其受益人或法定代表人均不得轉讓或轉讓本協議及本協議下的任何權利或利益。本協議應符合行政部門的法定個人代表的利益，並可由其強制執行。

c. 如果公司在控制權變更期間或之後出售、剝離或以其他方式處置了高管主要與之有關聯的一個或多個部門、集團和業務部門（或其中的一部分），則公司應要求該買方或收購方承擔並同意履行本協議規定的公司義務，作為此類收購或收購的先決條件，以與公司在以下情況下必須履行的相同方式和相同程度：沒有進行過此類收購或購買。在這種情況下，買方或收購方應全權負責根據本協議向高管支付的任何款項或福利。

8. 費用和開支。公司應支付高管因以下原因發生的所有合理的律師費和相關費用（包括專家、證據和律師費用）：(a) 高管終止僱傭關係（包括因對任何此類終止僱傭提出異議或提出異議而產生的所有此類費用和開支，如果有的話），(b) 尋求獲得或執行本協議或由其維持的任何其他計劃或安排所規定的任何權利或利益的高管高管目前或可能有權獲得的公司福利，或（c）本協議第2（a）節所規定的高管在董事會舉行的聽證會；但是，（a）和（b）條款中規定的情況發生在保護期期間或之後。

9. 付款順序。如果本協議中規定的或以其他方式支付給您的遣散費和其他福利 (a) 構成經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第280G條所指的 “降落傘補助金”，以及 (b) 除本條款外，將按照《守則》第4999條徵收的消費税，則高管根據本協議獲得的遣散費、歸屬和其他福利應為 (i) 全額支付，或 (ii) 按較低的數額支付，從而使該等遣散費和其他補助金中沒有任何一部分得到根據該法第4999條繳納消費税，無論上述金額中的哪一項，考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及第4999條徵收的消費税，行政部門在税後基礎上獲得本協議下最大金額的遣散費，儘管根據該法第4999條，此類遣散費的全部或部分應納税。任何減免均應以下列方式進行：首先，按比例減少 (i) 受第 409A 條及其頒佈的法規和權威指南約束的現金支付（統稱為 “第 409A 條”）作為遞延薪酬，(ii) 不受第 409A 條約束的現金支付，其次按比例取消 (i) 受第 409A 條約束的股權薪酬作為遞延薪酬，以及 (ii)) 基於股權的薪酬不受第 409A 條的約束。現金支付或股權補償福利的減少應在受第409A條約束的福利和不受第409A條約束的福利之間按比例減少。會計師（定義見下文）應考慮

高管提供或將要提供的服務的價值（包括但不限於在公司所有權或控制權變更之日之前、之日或之後（根據《守則》第280G條最終法規問與A-2（b）的定義），高管同意根據不競爭契約或類似協議不提供服務，因此與此類服務有關的付款可被視為合理的補償根據第 280G 條下的最終法規的 Q&A-9 和 Q&A-40 到 Q&A-44《守則》和/或根據《守則》第280G條下最終法規問答5（a），《守則》第280G條下最終法規問與答2（a）所指的 “降落傘付款” 一詞的定義不受該守則第280G條下最終法規問與答2（a）的定義的約束。除非公司和您另有書面協議，否則本條款要求的任何決定均應由公司的獨立公共會計師（“會計師”）以書面形式作出，其決定具有決定性，對您和公司的所有目的均具有約束力。為了進行本條款所要求的計算，會計師可以就適用的税收做出合理的假設和近似值，並可以依據對本守則第280G和4999條的適用作出合理、真誠的解釋。公司和您應向會計師提供會計師可能合理要求的信息和文件，以便根據本條款做出決定。公司應承擔會計師因本條款所設想的任何計算而合理產生的所有費用。

10. 通知。就本協議而言，協議中規定的通知和所有其他通信（包括終止通知）應以書面形式提出，在親自送達或通過掛號信發送、要求退貨收據、郵資預付郵資、寄往雙方最後向對方提供的相應地址時，應視為已按時發出，前提是向公司發出的所有通知均應提請董事會注意並附上公司祕書的副本。所有通知和通信應視為在送達之日或郵寄後的第三個工作日收到，但地址變更通知僅在收到後生效。

11. 權利的非排他性。本協議中的任何內容均不得阻止或限制高管繼續或將來參與公司或其任何子公司提供的、高管可能有資格獲得的任何福利、獎金、激勵或其他計劃或計劃，也不得限制或減少高管在與公司或其任何子公司簽訂的任何其他協議下可能享有的權利；但是，前提是高管根據本協議獲得福利，高管無權任何項下的遣散費或福利公司的其他遣散費計劃、計劃、政策或安排（包括但不限於坎貝爾湯公司高管遣散費計劃和坎貝爾湯公司受薪員工遣散費計劃）。除非本協議明確修改，否則屬於既得利益或高管根據公司或其任何子公司的任何計劃、計劃或安排有權獲得的款項應根據該計劃、計劃或安排支付。

12. 理賠。公司支付本協議中規定的款項以及以其他方式履行本協議義務的義務不受任何情況的影響，包括但不限於公司對高管或其他人可能擁有的任何抵消、反訴、補償、辯護或其他權利。

13. 其他。除非行政部門和公司以書面形式同意並簽署該豁免、修改、修正或解除本協議的任何條款，否則不得修改、放棄、修改或解除本協議的任何條款。本協議任何一方在任何時候對本協議另一方違反或遵守該另一方將要履行的本協議任何條件或條款的行為的任何放棄均不得視為同時或在任何之前或隨後的時間對類似或不同條款或條件的放棄。任何一方均未就本協議標的達成任何口頭或其他、明示或暗示的協議或陳述，除非本協議中未明確規定。

14. 就業狀況。本協議不構成僱傭合同，也不規定公司有任何留住高管的義務，也不規定高管有義務繼續在公司工作。

15. 第 409A 節。

a. 雙方同意，應將本協議解釋為符合第 409A 條或不受第 409A 條的約束，本協議的所有條款應按照符合第 409A 條規定的避税或罰款要求的方式進行解釋。在任何情況下，公司、其任何關聯公司或其各自的任何董事、高級職員、代理人、律師、員工、高管、股東、投資者、成員、經理、受託人、代表、負責人、會計師、保險公司、繼任者或受讓人均不承擔根據第409A條可能對行政部門徵收的任何額外税款、利息或罰款或因未遵守第409A條而遭受的任何賠償。

b.特定員工延遲六個月。如果向高管提供的與終止高管僱用的任何款項、薪酬或其他福利全部或部分構成第 409A 條所指的 “不合格遞延薪酬”，並且高管是《守則》第 409A (2) (B) (i) 條所定義的特定員工，則此類款項的任何部分均不得在六 (6) 個月加一 (i) 天之前支付 (1) 解僱之日後的第二天，如果更早，則為高管去世後的十個工作日（“新付款日期”）。在解僱之日和新付款日這段時間內，本應向高管支付的任何款項的總額應在新的付款日一次性支付給高管。此後，應根據本協議的條款，在原定時間段內毫不拖延地支付截至新付款日期之後的任何未付款。

c. 因離職而解僱。就本協議中任何規定在終止僱用時或之後支付受第 409A 條約束的任何金額或福利的條款而言，不應將終止僱傭視為已經終止，除非這種解僱也是第 409A 條所指的 “離職”；就本協議的任何此類條款而言，提及 “辭職”、“解僱”、“終止”、“終止僱用” 或類似條款應指離職.

d. 報銷款和實物補助。本協議項下的所有費用和開支報銷在任何情況下均不得遲於行政部門發生此類費用的下一個日曆年年底之前支付。對於本協議中規定報銷費用和支出或實物福利的任何條款，除非第 409A 條允許，(i) 報銷權或實物福利不得被清算或交換為其他福利，(ii) 有資格獲得報銷或實物福利的支出金額，在任何應納税年度提供的福利均不影響任何其他應納税年度內有資格獲得報銷或實物福利的費用年。

e. 在指定天數內付款。每當根據本協議進行的付款指定了以天數為基礎的付款期限（例如，“應在終止之日起三十 (30) 天內付款”），則指定期限內的實際付款日期應由公司自行決定。

f. 分期付款作為單獨付款。就第409A條而言，行政部門根據本協議獲得任何分期付款的權利應視為獲得一系列單獨和不同的付款的權利。

16. 適用法律。本協議應受新澤西州法律管轄，並根據新澤西州法律進行解釋和執行，不考慮法律衝突原則。本協議各方均同意新澤西州美國地方法院的個人管轄權和審判地點。如果新澤西州美國地方法院缺乏屬事管轄權，則雙方同意在新澤西州卡姆登縣具有管轄權的法院進行管轄和審理。

17. 預扣税。公司可以從本協議項下應付給高管（或高管的受益人或遺產）的所有款項中扣留所有適用的聯邦、州、地方和國外所得税和就業税。

18.可分割性。本協議的條款應被視為可分割條款，任何條款的無效或不可執行性均不影響本協議其他條款的有效性或可執行性。

19. 同行。本協議可以在多個對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，但所有對應方共同構成同一份文書。

20. 標題。本協議中包含的標題僅為方便起見，不得控制或影響本協議條款的含義或解釋。

21.完整協議。本協議構成本協議雙方之間關於本協議標的的的完整協議，取代本協議雙方就該標的達成的所有口頭或書面諒解和安排，包括截至 [______] 的公司與高管之間的控制權變更遣散保護協議。

為此，公司已促使本協議由其正式授權的高級管理人員執行，並且高管已自上述第一天和第一年起執行本協議，以昭信守。

坎貝爾湯公司

______________________

作者：

標題

行政人員

_________________________

姓名：

遣散費保護協議附表 A

1. 第3 (b) (ii) 節中規定的高管遣散費應等於下述離職日高管薪金水平旁邊的遣散費倍數乘以：(A)（視適用情況而定）（1）在控制權變更（或CIC前解僱前的終止日期）前90天內隨時有效的管理人員年度基本工資的總和，或 (2) 控制權變更後隨時生效的高管年基本工資，以及（B）獎金金額。

2. 第 3 (b) (iii) 節規定的福利延續期應使用下文在離職之日高管薪資水平旁邊列出的月數來確定。

3. 第 3 (b) (iv) (w) 節中規定的額外服務抵免額應等於下文規定的月數，該月數與離職之日高管的薪金水平相等。

附表 B

與CIC終止前相關的股權獎勵的處理

在公司無故解僱CIC之前（在保護期內）（1）（不包括由於高管死亡或殘疾原因）或（2）高管出於正當理由解僱CIC時，則：

(i) 如果任何股權獎勵都必須按時歸屬（“時間獎勵”），並且截至控制權變更前仍未歸屬，則此類時間獎勵應全額歸屬，並根據股權計劃和管理此類時間獎勵的獎勵協議的條款進行結算；

(ii) 如果任何股權獎勵是高管在CIC終止之前或之後沒收的時間獎勵，但在控制權變更之前，高管應獲得與此類沒收的時間獎勵有關的現金付款，其金額等於高管離職之日前20個交易日（“20天VWAP”）（“20天VWAP”）的公司普通股成交量加權平均價格的乘積以及 (x) 在此類 Pre CIC 中被沒收的受時間獎勵約束的限制性股票單位的數量解僱，如果高管未遭到解僱，則應在根據適用獎勵協議的條款解決沒收的時間獎勵的同時支付；

(iii) 如果任何股權獎勵均受基於績效的歸屬（“績效獎勵”）的約束，並且截至控制權變更前夕仍未歸屬，則此類績效獎勵應歸屬，前提是任何績效條件被視為在委員會確定的目標和實際業績中實現的較大值，並根據權益計劃和管理此類業績的獎勵協議的條款進行結算獎項；以及

(iv) 如果任何股權獎勵是業績獎勵，在高管在CIC解僱前或之後被沒收，但在控制權變更之前，高管應就此類沒收的績效獎勵獲得相當於以下金額的現金補助：

(y) 對於在控制權變更之前結束業績週期的任何此類績效獎勵，假設 (I) 委員會確定的任何績效條件被視為在實際業績中達到，並且 (II) 此類績效獎勵所依據的每個單位的價值等於20天VWAP，則高管本應從此類獎勵中獲得的金額；以及

(z) 對於在控制權變更之前業績週期尚未結束的任何此類績效獎勵，前提是：(I) 根據委員會的決定，任何績效條件被視為以控制權變更時的目標和實際業績中較大者為準，並且 (II) 此類績效獎勵所依據的每個單位的價值等於20天VWAP，此類金額如中所述第 (y) 和 (z) 條與績效獎勵同時支付本應根據股權計劃和管理此類績效獎勵的獎勵協議的條款進行結算。