美國
證券及交易委員會
華盛頓特區20549

表格8-K

當前報告

根據《證券交易法》第13條或第15(d)條
《1934年證券交易法》

報告日期（最早事件報告日期）： 2024年5月29日

OceanTech Acquisitions I Corp.

(根據其公司章程規定的)具體名稱

特拉華州

（合併的）主權或其他管轄區

麥迪遜大道515號8133室

紐約，紐約10022

（總部所在地） （郵政編碼）

註冊人電話號碼，包括區號：（929）412-1272

（如自上次報告以來有所變更，則為曾用名稱或曾用地址）

勾選適當的下面的選項框，如果8-K表格的提交旨在同時滿足註冊人根據下述規定的任何一項的提交義務：

根據法案第12(b)條註冊的證券：

（如下所述）* 2024年1月24日，註冊人被納斯達克暫停交易。註冊人的做市商於2024年4月24日獲得金融業監管局的211表格批准，因與納斯達克的爭端尚未解決，擬以“OTAC” 符號在櫃枱交易所行使交易權。

請在方框內打勾，以指示註冊人是否為《1933年證券法》第405條規定或本章節第240.12b-2條規定的新興成長公司。

新興成長公司 ☒

如果是新興成長型公司，請在下面的複選框中指示是否選擇不使用符合交易法第13(a)條規定，提供遵守任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期。 ☐

項目3.01 註銷或未滿足繼續上市規則或標準的通知；轉讓上市。

於2024年5月29日，納斯達克證券交易所（“納斯達克資本市場通知OceanTech Acquisitions I Corp.（一家特拉華公司）（以下簡稱“該公司”），其註冊號為333-273186，納斯達克聽證會議小組（以下簡稱“該委員會”）已決定自納斯達克證券交易所中將該公司的證券退市，原因是該公司未能遵守納斯達克上市與聽證委員會在此事項上於2024年4月18日作出的決定。公司OceanTech Acquisition I Corp.是一家在特拉華州註冊的公司（以下簡稱“OceanTech”或“OTEC”，註冊號為333-273186）。納斯達克聽證會（以下簡稱“聽證會”）決定將該公司的證券自納斯達克退市，原因是該公司未能按照2024年4月18日納斯達克上市和聽證審議委員會的決定履行條款。OceanTech或“OTECOTEC納斯達克聽證會議小組決定退市公司證券由註冊號為333-273186，有關公司為OceanTech Acquisitions I Corp. （特拉華公司）。Panel由於該公司未能遵守納斯達克證券交易所在此事項上於2024年4月18日作出的決定條款，納斯達克上市與聽證委員會決定從納斯達克退市該公司證券。

該公司預計納斯達克將向美國證券交易委員會（以下簡稱“SEC”）提交一份25表，從而摘牌其證券，摘牌將在納斯達克提交完25表十天後生效。此後，該公司預計向SEC提交15表，以終止根據《證券交易所法》下其證券的註冊。委員會:該公司預計納斯達克將向美國證券交易委員會（以下簡稱“SEC”）提交一份25表，從而摘牌其證券，摘牌將在納斯達克提交完25表十天後生效。此後，該公司預計向SEC提交15表，以終止根據《證券交易所法》下其證券的註冊。該公司在2024年1月24日之前已經被暫停在納斯達克上交易，自那以後就沒有在納斯達克上交易過。該公司的做市商已於2024年4月24日獲得了FINRA的211表批准，以待解決與納斯達克的問題後開始以“OTAC”為交易標的進行場外交易。

該公司在2024年1月24日之前已經被暫停在納斯達克上交易，自那以後就沒有在納斯達克上交易過。該公司的做市商已於2024年4月24日獲得了FINRA的211表批准，以待解決與納斯達克的問題後開始以“OTAC”為交易標的進行場外交易。

2024年5月30日，納斯達克確認，該公司的後市公司的首次上市申請將不會獲得批准。

終止合併協議：2024年6月3日，該公司向Regentis發出通知，即公司基於第6.1(g)和7.1(b)條款規定，立即終止合併協議。自簽訂合併協議之日起，與交易有關的納斯達克上市申請未獲批准，且未在官方發出通知的情況下將合併考慮列入納斯達克。此外，公司保留以其他理由終止合併協議的權利。本段落未另外定義的大寫字母定義為合併協議中賦予它們的含義，本通知中的部分引文是指合併協議中的條款。

終止公司的解散和清算：該公司現有的章程規定，需要於2024年6月2日前完成其初創業務合併。該公司未能按照規定在2024年6月2日前完成初創業務合併，因此現有的OTEC公司章程要求該公司：（i）停止除了清算以外的所有運營，（ii）儘快但不超過十個工作日，根據法律規定獲得資金後，以現金支付的每股價格將信託賬户的全部發售股份贖回，該價格等於（A）儲存在信託賬户中的總金額，包括未付税收的利息（減去高達100，000美元的税後利息以支付解散費用），除去（B）發售中的總股數，該贖回將完全削弱公共股東的權利（包括接下來收到的其他清算分配的權利，如有），但受適用法律的限制。

該公司的現有章程要求在2024年6月2日之前完成其初創業務合併。該公司未能按照規定在2024年6月2日前完成初創業務合併，因此現有的OTEC公司章程要求該公司：（i）停止除了清算以外的所有運營，（ii）儘快但不超過十個工作日，根據法律規定獲得資金後，以現金支付的每股價格將信託賬户的全部發售股份贖回，該價格等於（A）儲存在信託賬户中的總金額，包括未付税收的利息（減去高達100，000美元的税後利息以支付解散費用），除去（B）發售中的總股數，該贖回將完全削弱公共股東的權利（包括接下來收到的其他清算分配的權利，如有），但受適用法律的限制。

該公司的現有章程（即2021年5月27日的證明書）於2022年12月1日通過修改的《修正和重新證明的章程的第一次修正案》，於2023年5月30日通過《修正和重新證明的章程的第二次修正案》進一步修改，同時於2023年9月5日通過《修正和重新證明的章程的修正案》進行了進一步修改，同時還可以進行進一步修改（統稱為“現有的OTEC章程”）。現有的OTEC章程該公司的現有章程要求在2024年6月2日之前完成其初創業務合併。該公司未能按照規定在2024年6月2日前完成初創業務合併，因此現有的OTEC公司章程要求該公司：（i）停止除了清算以外的所有運營，（ii）儘快但不超過十個工作日，根據法律規定獲得資金後，以現金支付的每股價格將信託賬户的全部發售股份贖回，該價格等於（A）儲存在信託賬户中的總金額，包括未付税收的利息（減去高達100，000美元的税後利息以支付解散費用），除去（B）發售中的總股數，該贖回將完全削弱公共股東的權利（包括接下來收到的其他清算分配的權利，如有），但受適用法律的限制。

（i）停止除了清算以外的所有運營，

（ii）儘快但不超過十個工作日，根據法律規定獲得資金後，以現金支付的每股價格將信託賬户的全部發售股份贖回，該價格等於（A）儲存在信託賬户中的總金額，包括未付税收的利息（減去高達100，000美元的税後利息以支付解散費用），除去（B）發售中的總股數，該贖回將完全削弱公共股東的權利（包括接下來收到的其他清算分配的權利，如有），但受適用法律的限制。

在贖回後合理時間內，並經剩餘股東和董事會依法批准，解散和清算，但在(ii)和(iii)款項的情況下，受到DGCL規定下向債權人提供索賠和適用法律的其他要求。

本節中未定義的所有條款均應符合現有OTEC章程的含義。

截至2024年5月31日，公司A類普通股的每股贖回價格約為11.38美元（“贖回金額”），將根據下文所述進一步調整。根據相關信託協議的條款，公司預計保留100,000美元的利息和股息收入用於支付解散費用。截至2024年5月31日，公司信託賬户的餘額，包括解散費用的減少，約為9,256,615.63美元。公司正在計算應付的2023年和2024年的税款，這些税款將在向公司的轉讓代理人Continental Stock Transfer & Trust Company提交相應的股份或單位證書或交付其股份或單位之前從信託賬户中扣除，以支付公共股份持有人的贖回金額。截至2024年5月31日，公司的剩餘公共股份數量為812,715股。贖回金額），這將進一步調整。根據相關信託協議的條款，公司預計保留100,000美元的利息和股息收入用於支付解散費用。截至2024年5月31日，公司信託賬户的餘額，包括解散費用的減少，約為9,256,615.63美元。公司正在計算應付的2023年和2024年的税款，這些税款將在向公司的轉讓代理人Continental Stock Transfer & Trust Company提交相應的股份或單位證書或交付其股份或單位之前從信託賬户中扣除，以支付公共股份持有人的贖回金額。截至2024年5月31日，公司的剩餘公共股份數量為812,715股。

持有公司公共股票的有益所有人以“街頭名稱”持有的股票不需要採取任何行動即可收到贖回金額。與公司認股權無關的贖回權或清算分配將變得毫無價值。

在2024年6月2日之後，公司應停止除了必要的業務之外的一切運營，以清算其業務。

2024年6月3日，公司發表新聞稿，宣佈其終止合併協議和本文8.01所述的清算。新聞稿的副本作為附件99.1附在此處，並作為引用的一部分。

關於前瞻性聲明的警示聲明

本備案僅供參考目的，旨在幫助有興趣方進行有關業務合併的自我評估，而不是進行其他目的。不對本備案內容的錯誤或疏漏以及與本備案有關的或不相關的任何陳述或保證（無論明示或暗示）負責。在法律允許的最大範圍內，Regentis、OceanTech、Merger Sub、Sponsor或它們各自的子公司、利益持有人、關聯公司、代表、合作伙伴、董事、高管、僱員、顧問或代理商在任何情況下，均不對使用本備案、其內容、其遺漏、其所包含信息的依賴、在本備案中溝通的意見或與本備案有關的任何其他問題而導致的直接、間接或後果性損失或利潤損失負責或承擔責任。本備案並不意在全面包含或包含進行對OceanTech、Regentis或業務合併進行全面分析所需的所有信息。本備案的讀者應該分別評估OceanTech和Regentis，並評估信息的相關性和充分性，並進行必要的其他調查。本備案包含某些“前瞻性陳述”，涉及潛在合約、業務組合的完成以及在Nasdaq上的預期上市，以及OceanTech和Regentis的預期、計劃或未來事件和觀點，截至本備案日期。OceanTech和Regentis預計隨後的事件和發展將導致OceanTech和Regentis的評估發生變化。這些前瞻性陳述可能涉及“期望”、“估計”、“計劃”、“預算”、“預測”、“預期”、“打算”、“可能”、“將”，“可能”，“繼續”，“思考”，“策略”，“未來”等詞語，涉及重大風險和不確定性（其中大多數因素超出了OceanTech或Regentis的控制範圍）。可能導致此類差異的因素包括但不限於：（1）可能導致合併協議終止的任何事件、更改或其他情況的發生；（2）業務合併可能不會按時或根本完成，這可能對證券價格產生不利影響；（3）業務合併可能超出OceanTech的業務組合截止日期而未能完成；（4）無法完成業務合併，包括但不限於無法獲得OceanTech或Regentis股東對合並協議的批准，無法滿足最低淨有形資產和最低現金收益要求，未能獲得某些政府、監管和第三方批准或未能滿足合併協議中的其他關閉條件；（5）在任何股東按贖回之後所獲得的現金最低金額未達到；（6）無法在業務合併後獲得或維持OceanTech普通股在Nasdaq上的上市資格，包括但不限於贖回超出預期水平或未能滿足與完成業務合併有關的Nasdaq的初始上市標準；（7）業務組合的公告或進行可能對Regentis的業務關係、營業結果和業務造成影響；（8）業務合併可能破壞Regentis的當前計劃和營業；（9）無法實現業務合併的預期利益，以及實現預估的合併後形式結果和潛在假設，包括但不限於估算的股東贖回和與業務合併有關的費用；（10）OceanTech或Regentis可能受到其他經濟或業務因素的不利影響的可能性；（11）Regentis所競爭的市場可能發生變化，包括但不限於與其競爭格局、技術演變或監管變化有關；（12）國內和全球經濟狀況發生變化；（13）Regentis可能無法實施其增長戰略的風險；（14）Regentis可能在業務合併後難以管理其增長和擴大業務的風險；（15）各方需要籌集額外資金來執行業務計劃的能力，這可能無法以可接受的條款或根本無法獲得；（16）識別預期收益的能力可能會受到業務合併效應的影響，這可能受到競爭、Regentis能夠在經濟上增長和管理經濟增長以及聘請和留住關鍵員工的能力等影響；（17）Regentis可能無法發展和維護有效的內部控制的風險；（18）Regentis可能無法跟上快速的技術發展以提供新的和創新的產品和服務，或可能在不成功的新產品和服務方面進行大量投資；（19）開發、許可或收購新產品和服務的能力；（20）Regentis無法確保或保護其知識產權的風險；（21）與Regentis業務有關的產品責任或監管訴訟或訴訟；（22）網絡安全或外匯損失風險；（23）適用的法律或法規的變化；（24）與合併協議或業務合併有關的任何法律訴訟的結果；（25）全球COVID-19大流行和應對對以上任何風險的影響，包括但不限於供應鏈中斷；以及（26）在S-4表單以及海洋技術的其他SEC文件中確定的其他風險和不確定性。您應認真考慮上述因素以及其他在OceanTech的S-4表單和決定性代理聲明、提交給SEC與業務組合有關的年度報告Form 10-K、季度報告Form 10-Q以及其他由OceanTech提交給SEC的文件中描述的風險和不確定性。這些備案確定並解決了其他可能的重要風險和不確定性，這些可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述所包含的不同，故，本備案提及的因素列表不是窮盡的，僅供説明目的，並且不打算提供，也不得依賴作為保證、保證、預測或事實或概率的決定性陳述。實際事件和情況難以預測並且會與假設不同。前瞻性陳述僅在發表時有效。如果上述任何風險變得實際存在或者我們的假設被證明不正確，則實際結果可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果不同。可能存在其他風險，目前OceanTech和Regentis均不知道或目前OceanTech和Regentis認為不重要，亦可能導致實際結果與前瞻性陳述所包含的不同。OceanTech和Regentis預計隨後的事件和發展將導致OceanTech和Regentis的評估發生變化。但是，儘管OceanTech和Regentis未來可能選擇更新這些前瞻性陳述，但OceanTech和Regentis明確聲明不承擔更新這些前瞻性陳述的任何義務。OceanTech和Regentis均未提供任何確保OceanTech或Regentis或合併後公司將實現其預期的保證。因此，不應過度依賴前瞻性陳述，並且不應僅依賴其作為代表OceanTech和Regentis逐步評估的評估，以及其日期後的任何日期。

項目9.01。展品。

簽名

根據證券交易法規的要求，註冊者已通過其代表人在其名義上籤署本報告。

日期：2024年6月3日