正如根據第 424 (b) (5) 條提交的那樣

註冊號 333-230762

招股説明書補充文件

（至2019年4月17日的招股説明書）

Immuron 有限公司

代表42,666,720股普通股 購買1,066,668股美國存托股票

我們正在發行42,666,720股普通股， 根據本招股説明書補充文件，由1,066,668股美國存托股份（我們在此處稱為ADS）代表 隨附向幾家機構投資者提供的招股説明書。每股ADS代表Immuron Limited的四十（40）股普通股。

我們的ADS在納斯達克資本上市 市場或納斯達克，代碼為 “IMRN”，我們的普通股在澳大利亞證券交易所上市， 或澳大利亞證券交易所，代碼為 “IMC”。2020年7月20日，我們在納斯達克的ADS的最後一次銷售價格為每股ADS10.41美元， 我們在澳大利亞證券交易所普通股的最後一次出售價格為每股0.23澳元。

投資我們的證券涉及 風險很高。您應仔細查看 “風險” 標題下描述的風險和不確定性 因素” 從本招股説明書補充文件第S-3頁和隨附的招股説明書的第4頁開始，以及 我們在20-F表年度報告中在 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性 截至2019年6月30日的財年，在投資我們的證券之前。

證券交易所都不是 委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或否認了這些證券的充分性或準確性 本招股説明書補充文件。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

我們已經聘請了 H.C. Wainwright & Co.， LLC（“配售代理”），作為我們與本次發行相關的獨家配售代理。配售代理 無需出售任何特定數量或金額的證券，但將在合理的範圍內協助我們進行本次發行 盡最大努力的基礎。配售代理人沒有義務從我們這裏購買任何證券或安排購買或 出售任何特定數量或金額的證券。我們已同意向配售代理人支付配售代理費 如下表所示。

預計 ADS 將交付 在2020年7月23日左右，視慣例成交條件的滿足而定。

H.C. Wainwright & Co.

本招股説明書補充材料的發佈日期 是 2020 年 7 月 21 日

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件及隨附文件 招股説明書與我們的證券發行有關。在購買我們提供的任何證券之前，我們敦促您 仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權的任何免費寫作招股説明書 與本產品相關的用途，以及以引用方式納入的信息，如 “其中 您可以在本招股説明書補充文件中找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件”。 這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本文檔由兩部分組成。 第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，還對本次發行進行了補充和更新 隨附的招股説明書中包含的信息，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件中的文件 以及隨附的招股説明書。第二部分，隨附的招股説明書，包括以引用方式納入的文件 在隨附的招股説明書中，提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，什麼時候 我們指的是本招股説明書，我們指的是由本招股説明書補充文件和隨附文件組成的合併文件 招股説明書。在本招股説明書補充文件中，在法律允許的情況下，我們 “以引用方式納入” 來自其他人的信息 我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的文件。這意味着我們可以披露重要信息 通過提及這些文件來告訴你。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分 補充文件和隨附的招股説明書，應同樣仔細地閲讀。當我們未來向美國證券交易委員會提交文件以進行更新時 以引用方式納入的文件中包含的信息，以引用方式納入或納入的信息 在本招股説明書中，補充文件被視為自動更新和取代。換句話説，如果發生衝突或 本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書中或合併的信息不一致 通過引用本招股説明書補充文件，你應該依賴後來提交的文件中包含的信息。

本招股説明書補充文件及隨附的 招股説明書是我們於2019年4月8日提交的F-3表格註冊聲明的一部分，美國證券交易委員會使用 “架子” 可根據該證券出售的最高1億美元證券的註冊程序。貨架登記聲明 已於 2019 年 4 月 17 日被美國證券交易委員會宣佈生效。

在貨架註冊程序下，我們 可以在一次或多次發行中發行和出售隨附的招股説明書中描述的任意證券組合。目的 本招股説明書補充文件旨在提供有關我們與本次證券發行有關的補充信息。

你應該只依賴這些信息 包含在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及任何免費書面中，或以引用方式納入本招股説明書中 我們已授權在本次發行中使用的招股説明書。我們未授權任何其他人提供 你有不同的信息。我們沒有在任何司法管轄區提出出售或徵求購買我們證券的要約 如果要約或招標未獲得授權，或者提出要約或招標的人沒有資格這樣做 這樣做，或者對任何非法向其提出要約或拉客的人這樣做。你應該假設信息出現在 本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、以引用方式納入本招股説明書補充文件中的文件 以及隨附的招股説明書，以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書中， 僅在這些相應文件發佈之日才是準確的。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景 自那些日期以來可能已經發生了變化。

風險因素

在做出投資決定之前， 您應仔細考慮本招股説明書補充文件中描述的風險以及其中包含的所有其他信息 參考本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括我們年度中描述的風險因素 截至2019年6月30日止年度的20-F表報告。我們的業務、財務狀況或經營業績可能是實質性的 受到任何這些風險的不利影響。由於任何這些風險，我們證券的交易價格可能會下跌，而您 可能會損失您的部分或全部投資。

與本次發行相關的風險

您將立即經歷大幅稀釋 在您購買的美國存託證券的每股淨有形賬面價值中。

自我們的每股發行價以來 截至2019年12月31日，我們發行的ADS的每股淨有形賬面價值遠高於我們 ADS 的淨有形賬面價值，你 您在本次發行中購買的美國存託證券的淨有形賬面價值將大幅稀釋。根據報價 每份ADS的價格為18.75美元，如果您在本次發行中購買ADS，您將立即遭受約大幅的稀釋 股票的有形賬面淨值為每股0.36525美元（每張ADS14.61美元）。參見 “稀釋” 部分 如需更詳細地討論在本次發行中購買ADS所產生的稀釋情況。

我們的管理團隊可能會投資或 以您可能不同意的方式或可能不會產生可觀回報的方式使用本次發行的收益。

我們的管理層將有廣泛的自由裁量權 本次發行所得款項的使用。我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金，以進一步推動我們的 研發組合，擴展SARS-CoV-2的初步中和結果，並支持我們現有的 臨牀前和臨牀開發項目。我們將重新關注我們用於治療 C 的領先臨牀化合物 IMM-529。 通過向美國食品和藥物管理局正式提交IND來治療患者的艱難感染（CDI）。我們還打算使用由此產生的收益 提供支持我們圍繞旗艦產品 Travelan 的營銷計劃。我們的管理層將有相當大的收穫 謹慎使用淨收益，但作為投資決策的一部分，您將沒有機會， 以評估所得款項是否得到適當使用。我們可能會將淨收益用於不增加的公司用途 我們的經營業績或提高我們證券的價值。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會 對我們的業務產生重大不利影響，導致我們的ADS和普通股的市場價格下跌，並有可能 損害我們業務的運營和擴展。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於高額投資 流動性投資。這些投資可能不會給我們的股東帶來豐厚的回報。

關於前瞻性的警示聲明 聲明

本招股説明書補充文件及隨附的 招股説明書，包括我們以引用方式納入的文件，包含前瞻性陳述 經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》，以及《美國證券交易法》第21E條 1934 年，經修訂，或《交易法》。除歷史陳述以外的所有陳述 事實，包含在本招股説明書補充文件和任何隨附的招股説明書中，包括 關於我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略、潛在產品、產品的聲明 批准, 研發成本, 成功的時機和可能性, 未來運營的管理計劃和目標, 以及當前和預期產品的未來業績均為前瞻性陳述。這些陳述與未來事件有關 或影響我們未來的財務業績，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能導致我們的因素 實際結果、業績或成就與未來所表示的任何結果、業績或成就有重大差異 或前瞻性陳述所暗示。“預測”、“假設”、“相信” 等詞語 “考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“目標”， “打算”、“可能”、“可能”、“目標”、“計劃”、“潛在”， “預測”、“項目”、“定位”、“尋找”、“應該”、“目標”， 這些條款或其他類似表述中的 “將”、“將” 或否定詞旨在識別前瞻性 陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。這些前瞻性陳述是有根據的 關於我們業務以及我們運營和管理的行業的當前預期、估計、預測和預測 信念和假設，不能保證未來的表現或發展，涉及已知和未知的風險、不確定性 和其他因素。

實際結果或事件可能存在重大差異 來自我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期。結果，我們的任何或全部 事實證明，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的前瞻性陳述可能不準確。我們有 在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的警示聲明中包括了重要因素， 特別是在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分中 我們認為可能導致實際業績或事件與我們做出的前瞻性陳述存在重大差異。我們可能不會 實際實現了我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，並且您不應過度投入 依賴我們的前瞻性陳述。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營 新的風險經常出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素的影響 影響我們的業務，或任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與之存在重大差異 我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的內容。我們的前瞻性陳述並未反映潛在影響 我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資。

你應該閲讀這份招股説明書補充文件 以及隨附的招股説明書和我們在本招股説明書中引用並作為證物提交註冊的文件 本招股説明書是其中的一部分，前提是我們未來的實際業績可能是實質性的 和我們預期的不同。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的前瞻性陳述 僅在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的封面之日起生效，我們不認為 除非適用法律要求，否則任何更新任何前瞻性陳述的義務。

所得款項的使用

我們估計 扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用後，本次發行的淨收益將為 大約1,830萬美元。

我們打算使用 出售本招股説明書補充文件提供的營運資金證券的淨收益，用於進一步研究 和開發產品組合，擴展SARS-CoV-2的初步中和結果，並支持我們現有的臨牀前研究 和臨牀開發項目。我們將重新關注我們用於治療艱難梭菌感染的主要臨牀化合物 IMM-529 （CDI）通過向美國食品和藥物管理局正式提交IND申請來對患者進行治療。我們還打算將此次發行的收益用於支持 我們圍繞旗艦產品 Travelan 的營銷舉措。

我們還沒有確定 我們計劃在上述任何領域上花費的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層 將有廣泛的自由裁量權來分配本次發行的淨收益。待用上文所述的淨收益 如上所述，我們預計將淨收益投資於高流動性投資。

大寫

下表 列出了我們截至2019年12月31日的現金和現金等價物以及以美元列報的市值：

上表不包括：

稀釋

如果您在本次發行中投資美國存託基金， 您的利息將被稀釋至購買者在本次發行中支付的每份ADS的發行價格之間的差額 以及本次發行完成後每份ADS調整後的淨有形賬面價值。

截至12月，我們的有形賬面淨值 2019年31日約為4,799,116美元，合每股普通股0.027美元（每股ADS1.08美元）。每股有形賬面淨值表示 我們的有形資產總額減去總負債除以已發行普通股總數。

在使我們的銷售生效後 根據本招股説明書補充文件發行的42,666,720股普通股，由1,066,668股ADS代表，發行價為 每份 ADS 18.75 美元（假設銷售額達到最高發售金額），扣除配售代理費和其他預計發售金額後 支出，截至2019年12月31日，我們的有形賬面淨值為22,866,189美元，合每股普通股0.1035美元（每股4.14美元） 廣告）。這意味着到當時每股普通股有形賬面淨值立即增加0.0765美元（每股ADS3.06美元） 現有股東，並立即向新投資者攤薄每股普通股0.36525美元（每股ADS14.61美元）。

下表説明瞭網絡 根據本招股説明書發行普通股後，向股東攤薄每股普通股的有形賬面價值：

上面的討論和表格基於 截至2019年12月31日已發行177,218,406股普通股，不包括：

在未決選項的範圍內，或 認股權證行使，您可能會受到進一步的稀釋。此外，由於市場原因，我們可能會選擇籌集額外資金 條件或戰略考量，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃。至 只要我們通過發行股權或可轉換債務證券籌集額外資金，您的所有權就會被進一步稀釋。

分配計劃

根據訂婚協議，日期為 2020年7月20日，經2020年7月22日修訂，我們聘請了H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理”） 擔任我們與本次發行相關的獨家配售代理。根據聘用書的條款，該職位安排 代理人未購買我們在本次發行中提供的證券，也無需出售任何特定數字或美元 證券金額。本次發行的條款受市場條件和我們（配售代理人）之間的談判約束 以及潛在的投資者。

配售代理人提議安排 用於出售我們根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書向幾位投資者提供的ADS 通過此類投資者與我們之間的直接證券購買協議。我們只會向已簽訂協議的投資者出售 與我們簽訂的證券購買協議。

配售代理將無權 通過訂婚信約束我們。此外，配售代理不保證能夠籌集新資金 任何潛在發行中的資本。配售代理可以聘請分代理商或選定的經銷商來協助此次發行。 我們不得出售根據本招股説明書補充文件發行的全部證券。

特此提供的證券的交付 預計將於2020年7月23日左右舉行，但須滿足慣例成交條件。

費用和開支

下表顯示了總位置 假設購買了所有證券，我們將為出售本次發行中的證券支付的代理費 我們提供。

我們已同意向配售代理付款 現金費等於本次發行籌集的總收益的7.5％。我們還同意向配售代理付款 (i) 25,000美元的不記賬費用，以及 (ii) 與本次發行相關的12,900美元的清算費用。

我們估算的應付費用總額為 不包括配售代理的費用和開支，我們本次發行的費用約為145,050美元，其中包括法律、 會計、印刷成本和與我們的股票註冊和上市相關的各種費用。此外，我們已經同意 向配售代理人簽發配售代理人的認股權證。請參閲下面的 “配售代理認股權證” 以獲取更多細節。

配售代理人的認股權證

我們已同意向配售發行 代理認股權證購買本次發行中出售的ADS數量的6.0％，或購買最多64,000份ADS的認股權證。這個 配售代理人的認股權證的有效期自本次發行和行使價生效之日起五年 每份廣告等於23.4375美元，佔本次發行中出售的ADS發行價格的125％。根據FINRA規則 5110 (g)、配售代理人的認股權證和行使配售代理認股權證時發行的任何股票均應 不得被出售、轉讓、轉讓、質押或抵押，也不得成為任何套期保值、賣空、衍生品、看跌期權或 看漲交易將導致任何人在180天內對證券進行有效的經濟處置 在本次發行生效或開始銷售之日後立即生效，任何證券的轉讓除外： (i) 根據法律規定或我們的重組；(ii) 向參與本次發行的任何 FINRA 成員公司以及 其高級管理人員或合夥人，前提是所有以這種方式轉讓的證券仍受上述封鎖限制的約束 剩餘時間；(iii) 如果配售代理人或相關人員持有的我們證券的總金額確實如此 不超過所發行證券的1.0％；（iv）由所有股權所有者按比例實益持有 投資基金，前提是沒有任何參與成員管理或以其他方式指導該基金和參與者的投資 成員總共擁有的基金權益不超過10％；或（v）行使或轉換任何證券， 如果所有證券在剩餘時間內仍受上述封鎖限制的約束。

尾款融資付款

配售代理人將有權 與任何公開發行或私募股權或其他融資或籌資交易有關的上述補償 任何種類（“尾部融資”），前提是公司從投資者那裏獲得此類融資或資本 配售代理在我們與配售代理的訂約協議期限內聯繫了誰或向其介紹過誰 在此期限內的公司，前提是此類尾部融資在到期後的12個月內隨時完成 或終止我們與配售代理的聘用協議。

清單

我們的ADS在納斯達克上市，根據以下標準 股票代碼為 “IMRN”，我們的普通股在澳大利亞證券交易所上市，股票代碼為 “IMC”。

賠償

我們已同意對配售進行賠償 代理人並指定其他人承擔某些民事責任，包括《證券法》規定的責任和證券 經修訂的1934年《交易法》或《交易法》，並繳納配售代理人可能需要支付的款項 就此類負債作出決定。

法規 M

配售代理可能被視為 《證券法》第2 (a) (11) 條所指的承銷商及其收到的任何費用和實現的任何利潤 其在擔任委託人期間出售證券可能被視為承保折扣或佣金 《證券法》。配售代理人必須遵守《證券法》和交易所的要求 該法案包括但不限於《交易法》第10b-5條和第M條例。這些規章制度可能會限制 配售代理人購買和出售我們的證券的時機。根據這些規則和條例，配售代理人 不得 (i) 參與與我們的證券相關的任何穩定活動；以及 (ii) 出價或購買我們的任何證券 或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除了《交易法》允許的範圍外，直到他們購買我們的任何證券 完成了對發行的參與。

其他關係

配售代理人可不時地 將來在正常業務過程中向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務， 為此它可能會收取慣常的費用和佣金.但是，除了本招股説明書中披露的內容外，我們目前沒有安排 向配售代理人諮詢任何服務。

法律事務

某些法律問題 根據澳大利亞法律，FAL將為公司通過有關所發行證券有效性的法律 律師，墨爾本，維多利亞州。位於紐約州紐約的Sichenzia Ross Ference LLP將傳遞美國法律事宜 就本招股説明書補充文件提供的證券而言，對我們而言。

專家們

合併財務 截至2019年6月30日和2018年6月30日的年度報表以引用方式納入本招股説明書補充文件 是根據獨立註冊公眾致同審計有限公司的報告以引用方式納入的 會計師事務所根據該公司的授權作為會計和審計專家合併財務報表 截至2017年6月30日止年度，本招股説明書補充文件中以引用方式納入的依據是： 參考獨立註冊會計師事務所Marcum LLP的報告，經上述授權 公司是會計和審計方面的專家

在這裏你可以找到更多信息

我們已經向美國證券交易委員會申請了註冊 根據《證券法》在F-3表格上的聲明（包括註冊聲明的證物）。本招股説明書是其中的一部分 註冊聲明中，不包含註冊聲明和證物中規定的所有信息 以及註冊聲明的附表。欲瞭解更多信息，我們建議您參閲註冊聲明和證物 以及作為註冊聲明的一部分提交的附表。如果文件已作為註冊聲明的附物提交， 我們向您推薦已提交文件的副本。本招股説明書中與提交的文件有關的每份聲明 證物在所有方面均受歸檔證物的認可。

我們受信息要求的約束 《交易法》。我們截至2019年6月30日的20-F表年度報告已向美國證券交易委員會提交。該公司 還通過6-K表格向美國證券交易委員會提交了報告。美國證券交易委員會維護着一個包含報告和其他信息的互聯網網站 關於像我們這樣以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人。該網站的地址是 www.sec.gov。

作為外國私人發行人，我們是免税的 根據《交易法》，除其他外，規定委託書的提供和內容的規則，以及我們的 執行官、董事和主要股東不受申報和短期利潤回收條款的約束 載於《交易法》第16條。此外，《交易法》不要求我們提交定期報告和 向美國證券交易委員會提交財務報表的頻率或速度與證券交易所註冊證券的美國公司一樣頻繁或迅速 法案。

通過以下方式合併某些文件 參考

美國證券交易委員會允許我們 “合併” 本招股説明書補充文件中的 “通過引用” 信息，這意味着我們可以向您披露重要信息 向您推薦我們已經或將要向美國證券交易委員會提交的其他文件。以引用方式納入的信息是 已被視為本招股説明書補充文件的一部分，應仔細閲讀。本招股説明書補充文件中的某些信息 取代我們在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息。可以肯定 我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書補充文件中的信息。 經如此修改或取代的任何聲明，除非經過修改或取代，否則不應被視為本聲明的一部分 招股説明書。

我們通過引用將本招股説明書納入本招股説明書 補充及其作為其一部分的註冊聲明是以下文件的一部分，包括對此類申報的任何修改：

我們還以引用方式納入 我們隨後向美國證券交易委員會提交的所有20-F表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提供的有關6-K表的某些報告 在本招股説明書發佈之日之後（如果他們聲明已通過引用方式將其納入本招股説明書），然後終止 本次發行。在任何情況下，您都應依賴後來的信息，而不是本招股説明書中包含的不同信息 或任何隨附的招股説明書補充文件。

除非以引用方式明確納入, 本招股説明書中的任何內容均不應被視為以參考方式納入了向美國證券交易委員會提供但未向其提交的信息。副本 在本招股説明書中以引用方式納入的所有文件中，這些文件的附物除外，除非此類證物是 特別以引用方式納入本招股説明書中，將免費向每個人提供，包括任何受益人 所有者，根據該人向以下人員提出的書面或口頭要求，他會收到本招股説明書的副本：

Immuron 有限公司

第 3 級，62 Lygon 街

南卡爾頓， 維多利亞州，3053，澳大利亞 3053 電話：+61 (0) 398 245 254

你 也可以在我們的網站 www.immuron.com.au 上訪問這些文檔。該信息 包含在本招股説明書中或可通過我們的網站訪問的內容不屬於本招股説明書的一部分。我們已經包括了我們的網站地址 在本招股説明書中僅作為非活躍的文本參考資料。

招股説明書

100,000,000 美元 代表普通股的美國存托股票 優先股 認股權證 單位

我們 可以不時發行、發行和出售不超過1億美元或其等值的任何其他貨幣、貨幣單位或 我們普通股的一種或多種複合貨幣，以美國存托股或ADS優先權的形式出現 股票、購買普通股的認股權證，以ADS和此類證券的組合形式單獨或作為 單位，在一個或多個產品中。每股ADS代表40股普通股。本招股説明書概述了 我們可能發行的這些證券。

我們 在本招股説明書中，將我們的ADS、普通股、優先股、認股權證和單位統稱為 “證券”。

每個 當我們根據本招股説明書出售證券時，我們將在補充文件中提供此類發行的具體條款 這份招股説明書。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。你應該 閲讀本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件以及標題下描述的其他信息 在做出投資決定之前，“在哪裏可以找到更多信息”。

我們 可不時通過公開或私人交易，直接或通過承銷商提議出售證券， 代理商或交易商，在納斯達克資本市場上或以外的現行市場價格或私下議定的價格。如果有承銷商， 代理人或交易商參與了任何這些證券的出售，適用的招股説明書補充文件將規定 承銷商、代理人或經銷商的名稱以及任何適用的費用、佣金或折扣。

我們的 與我們在2017年6月在美國的首次公開募股相關的ADS和認股權證（ADS認股權證）已上市 在納斯達克資本市場上分別以 “IMRN” 和 “IMRNW” 為代號。2019 年 4 月 5 日，最後一次 我們在納斯達克資本市場公佈的ADS和ADS認股權證的價格為每股5.49美元 每份ADS權證分別為ADS和1.40美元。

我們的 普通股目前在澳大利亞證券交易所（ASX）上市，股票代碼為 “IMC”。2019 年 4 月 5 日， 我們在澳大利亞證券交易所上次公佈的普通股價格為每股普通股0.19澳元。

我們 根據2012年《Jumpstart 我們的商業初創企業法》的定義，是一家 “新興成長型公司”，因此，他們選擇了 遵守本招股説明書和未來申報中某些已降低的上市公司報告要求。

投資 這些證券涉及高度的風險。請仔細考慮本招股説明書中 “風險” 下討論的風險 本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中的 “因素” 招股説明書，討論在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。

都不是 美國證券交易委員會、任何美國州證券委員會或任何其他外國證券委員會 已批准或不批准這些證券，或已確定本招股説明書是真實還是完整。任何陳述 相反是刑事犯罪。

本招股説明書的日期 現在是 2019 年 4 月 17 日。

目錄

關於這份招股説明書

這個 招股説明書是我們使用 “架子” 向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分 註冊過程。在此貨架註冊程序下，我們可以一次性出售本招股説明書中描述的證券 更多產品，總金額不超過1億美元。每次我們提供證券時，我們都會向您提供補助 本招股説明書將描述我們提供的證券的具體金額、價格和條款。招股説明書補充文件 也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書以及適用的招股説明書補充材料 以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件包括所有重要信息 與本次發行有關。請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及其他信息 詳見下文 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息”。

你 應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息 補充。我們未授權任何人向您提供其他或額外的信息。如果有人為你提供 不同或不一致的信息，您不應依賴它。本招股説明書中包含的信息僅是準確的 截至本招股説明書發佈之日，無論本招股説明書的交付時間或中描述的任何證券出售時間如何 這份招股説明書。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在徵求購買這些證券的要約 在任何不允許要約或出售的司法管轄區。你應該假設本招股説明書中出現的信息 或任何招股説明書補充文件，以及我們先前向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的信息都是準確的 截至日期，僅顯示在這些文件正面。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會 自那些日期以來已經發生了變化。除非附帶本招股説明書，否則不得使用本招股説明書來完成我們證券的出售 根據招股説明書補充文件。

始終如一 除非另有説明，否則本招股説明書的術語是 “我們”、“我們的”、“Immuron”、“ 公司” 和 “本公司” 指的是Immuron Limited及其全資子公司。提及 “普通” 股份”、“ADS”、“優先股”、“認股權證” 和 “股本” 是指 分別為Immuron的普通股、ADS、優先股、認股權證和股本。

可以肯定 本招股説明書中包含的數字經過四捨五入調整。因此，某些數字顯示為總數 表格不一定是前面數字的算術彙總。

我們 未授權任何人向您提供與本招股説明書、任何修正案中包含的信息不同的信息 或本招股説明書的補充，或在我們可能授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書中。 我們對他人可能提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性 您。本招股説明書不是在任何司法管轄區出售證券的要約，也不是在徵求購買證券的要約 不允許報價或出售的地方。本招股説明書中包含的信息僅在正面日期為止準確無誤 在本招股説明書中，無論本招股説明書的交付時間或證券的出售時間如何。對於外部的投資者 美國的：我們尚未採取任何行動來允許本次發行或持有或分發本招股説明書 需要為此採取行動的任何司法管轄區，美國除外。你必須告知自己 關於並遵守與本次發行和本招股説明書的分發有關的任何限制。

這個 由於各種因素，包括上述因素，我們經營的行業面臨高度的不確定性和風險 在標題為 “風險因素” 的部分中。這些因素和其他因素可能導致結果與所表達的結果存在重大差異 根據獨立黨派和我們的估計。

我們 根據《喬布斯法案》的定義，有資格成為 “新興成長型公司”。新興成長型公司可能會利用 與通常適用於上市公司的報告和監管要求相比，具體規定了較低的報告和監管要求。 這些規定包括但不限於在評估我們的時免除審計師認證要求 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對財務報告進行內部控制。

我們 可以在長達五年或更早的時間內利用這些減少的報告和其他監管要求 我們不再是一家新興的成長型公司。如果我們擁有超過10.7億美元，我們將不再是一家新興的成長型公司 在年收入中，成為《交易法》第12b-2條所定義的 “大型加速申報人”，或發行超過 三年內10億美元的不可轉換債務。此外，《就業法》規定，新興增長 公司可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。

我們 是經修訂的1934年《證券交易法》第3b-4條定義的 “外國私人發行人”，或 《交易法》。因此，我們的代理請求不受第14A條的披露和程序要求的約束 根據《交易法》，我們的高管和董事交易我們的股權證券不受第16條的約束 《交易法》。此外，《交易法》不要求我們提交定期報告和財務報表 與根據《交易法》註冊證券的美國公司一樣頻繁或迅速。

警告 關於前瞻性陳述的聲明

這個 招股説明書包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。前瞻性陳述 主要包含在本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書”、“風險因素” 的章節中 和 “商業”。除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括陳述 關於我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略、潛在產品、產品批准， 研發成本、成功的時機和可能性、未來運營的管理計劃和目標，以及 當前和預期產品的未來業績均為前瞻性陳述。這些陳述與未來事件有關，或 影響我們未來的財務業績，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能導致我們實際財務表現的因素 結果、業績或成就與任何未來表述的結果、業績或成就有重大差異 或前瞻性陳述所暗示。“預測”、“假設”、“相信”、“考慮” 等詞語 “繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”， “可能”、“目標”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“定位”， “尋求”、“應該”、“目標”、“將”、“將” 或這些條款的否定內容或 其他類似的表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含 這些識別詞。這些前瞻性陳述基於當前的預期、估計、預測和預測 關於我們的業務和我們經營的行業以及管理層的信念和假設並不能保證未來 業績或發展，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素。

實際 結果或事件可能與前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異 我們做。因此，我們在本招股説明書中的任何或全部前瞻性陳述都可能不準確。我們已經包括了 本招股説明書中包含的警示聲明中的重要因素，尤其是本招股説明書中標題為的部分 我們認為可能導致實際業績或事件與前瞻性陳述存在重大差異的 “風險因素” 我們做的。實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，並且 您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。此外，我們在競爭激烈且快速的環境中運營 不斷變化的環境，經常出現新的風險。我們的管理層不可能預測所有風險，我們也無法評估 所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績 與我們可能做出的任何前瞻性陳述中的陳述存在重大差異。我們的前瞻性陳述不是 反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

你 應閲讀本招股説明書和我們在本招股説明書中引用的文件，並已作為證物提交註冊 本招股説明書是其中的一部分，前提是我們未來的實際業績可能是實質性的 不同於我們的預期。本招股説明書中包含的前瞻性陳述是截至本招股説明書發佈之日作出的， 除非適用法律要求，否則我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。

招股説明書摘要

你應該讀一讀 以下摘要以及有關我們的更詳細的信息，可能不時出售的證券， 以及我們的財務報表及其附註，所有這些都出現在本招股説明書或合併文件的其他地方 在本招股説明書中引用。

我們是一個 商業和臨牀階段的生物製藥公司，其專有技術平臺專注於進一步發展 一種新型的免疫調節劑和抗傳染病多克隆抗體的開發和商業化 我們相信可以解決未滿足的重大醫療需求。我們的口服多克隆抗體可在口服內提供靶向輸送 胃腸道（GI）軌跡，但基本上不會進入血液，這有可能大大提高安全性 和耐受性，同時不犧牲功效。我們認為，我們目前的兩種主要候選藥物，IMM-124E 和 IMM-529 在臨牀開發中，有可能改變現有的酒精性脂肪肝炎（ASH）治療模式 並對於 艱難梭菌 分別是感染。

我們目前在營銷 澳大利亞的一種非處方產品Travelan，用於預防旅行者腹瀉。我們還在美國銷售 Travelan。 加拿大作為消化道保護的膳食補充劑。我們計劃進一步開發Travelan作為經批准的治療藥物 美國旅行者的腹瀉。Travelan 與我們的候選產品基本上是相同的活性藥物成分 (API) IMM-124E，靶向 13 個菌株 大腸桿菌。2018財年的全球銷售總額為200萬澳元（淨額：180萬澳元）。 我們最近開始銷售Protectyn，這是一種針對致病細菌及其在腸道中產生的毒素的健康產品 在澳大利亞，預防腸道生態失調。到目前為止，Protectyn的銷量並不大。我們還計劃擴大臨牀 用於治療復發患者的 IMM-529 計劃 艱難梭菌 通過向美國食品藥品管理局提交IND進行治療而感染 的患者 艱難梭菌。

我們的 ADS 和 ADS 認股權證在納斯達克資本市場上市，代碼分別為 “IMRN” 和 “IMRNW”。每個 ADS代表40股普通股。每份ADS認股權證的每份ADS行使價為10.00美元，自該日起五年內到期 發行量。我們的普通股也在澳大利亞證券交易所上市，股票代碼為 “IMC”。

企業信息

Immuron 有限公司 於1994年根據澳大利亞法律註冊成立，自1999年4月30日起在澳大利亞證券交易所上市。我們的首席高管 辦公室位於澳大利亞維多利亞州南卡爾頓萊貢街 62 號 3 樓 3053，我們的電話號碼是 +61 (0) 3 9824 5254。我們的網站地址是 www.immuron.com。我們網站和與之鏈接的網站上的信息不構成其中的一部分 本招股説明書或本招股説明書構成部分的註冊聲明。我們的程序服務代理 美國是 Puglisi & Associates，圖書館大道850號，204號套房，特拉華州紐瓦克，19711。

風險因素

投資 我們的證券涉及重大風險。適用於我們每次發行證券的招股説明書補充文件將包含 關於適用於公司投資的風險的討論。在做出投資我們證券的決定之前， 您應仔細考慮適用招股説明書中 “風險因素” 標題下討論的具體因素 補充資料，以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入或出現的所有其他信息 或以引用方式納入本招股説明書。您還應考慮下文中討論的風險、不確定性和假設 標題 “風險因素” 包含在我們最新的20-F表年度報告和隨後的任何年度報告中 我們在本招股説明書發佈之日之後提交的20-F表格報告，以及包含或納入的所有其他信息 參照本招股説明書或本招股説明書構成部分的註冊聲明，經我們隨後更新 根據《交易法》提交的文件以及之前任何適用的招股説明書補充文件中包含的風險因素和其他信息 收購我們的任何證券。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性 也可能影響我們的運營。這些風險中的任何一項的發生都可能導致您損失全部或部分投資 提供的證券。

大寫

一個 6-K表格的招股説明書補充文件或報告以引用方式納入本招股説明書的註冊聲明 表格的一部分將包括有關我們合併資本的信息。

使用 的收益

除了 正如適用的招股説明書補充文件中另有規定的，我們打算使用出售證券的淨收益 本招股説明書提供的用於一般公司用途，其中可能包括營運資金、資本支出、研究和 開發支出, 監管事務支出, 臨牀試驗支出, 新技術和投資的收購, 以及償還、再融資、贖回或回購債務或股本。

這個 將説明使用本招股説明書出售任何特定證券所得收益的預期用途 在隨附的與此類發行相關的招股説明書補充文件中。這些藥物的確切用量和時間 收益將取決於我們的資金需求以及其他資金的可用性和成本。

描述 股本和章程

我們是一家上市公司 受澳大利亞證券和投資委員會（ASIC）根據《公司法》註冊的股份的限制。我們的企業 事務主要受我們的憲法、2001年《公司法》或《公司法》以及《澳大利亞證券交易所上市規則》管轄。 我們的普通股在澳大利亞證券交易所交易，我們的ADS和認股權證在納斯達克交易。

我們的憲法是 與美國公司的章程文件沒有顯著區別，只是我們對授權股份沒有限制 資本，澳大利亞法律不承認面值的概念，正如 “——我們的憲法” 中進一步討論的那樣。

受限制 關於我們的《憲法》、《公司法》和《澳大利亞證券交易所上市規則》以及任何其他適用法律中的證券問題，我們 可隨時發行股票，並以任何條款授予期權或認股權證，附帶權利和限制，供對價 由我們的董事會決定。

權利和限制 普通股和優先股的依據是我們的憲法，普通法適用於 澳大利亞、澳大利亞證券交易所上市規則、公司法和其他適用法律。一些權利和限制的概述 附屬於我們的普通股和優先股的情況概述如下。每位普通股東都有權收到通知， 並在股東大會上出席、投票和發言。每位優先股股東都有權收到通知併成為 出席股東大會，但只能對某些決議進行表決。

我們的憲法

我們的憲法是 本質上類似於美國公司的章程。它沒有規定或規定任何具體的目標或宗旨 Immuron 的。我們的章程受《澳大利亞證券交易所上市規則》和《公司法》的條款約束。它可以被修改或廢除 並由股東特別決議取而代之，該決議由股東的至少 75% 的選票通過 有權對該決議進行表決。

根據澳大利亞法律， 公司在澳大利亞境內外擁有個人的法律行為能力和權力。我們的實質性規定 《憲法》概述如下。本摘要的目的不是要完整，也不是為了明確陳述 我們股東的權利和責任。我們的章程作為註冊聲明的附錄提交，其中 招股説明書是其中的一部分。

感興趣的導演

董事不得投票 就董事直接或間接擁有任何直接或間接材料的任何合同或安排而言，或 根據我們的憲法，利息較低。此類董事不得計入法定人數，不得就此事進行投票，並且必須 在審議此事時不要出席會議。但是，該董事可以執行或以其他方式行事 無論有任何個人利益，還是該合同或安排。

除非有相關的例外情況 適用，《公司法》要求我們的董事披露某些利益或利益衝突，並禁止 董事不得就其有重大個人利益的事項進行表決，也不得在會議期間出席會議 問題正在考慮中。此外，《公司法》和《澳大利亞證券交易所上市規則》要求股東批准任何條款 我們的董事的關聯方利益。

可行使借款權 由董事撰寫

根據我們的 “憲法” 我們業務事務的管理和控制權屬於董事會。我們的董事會有權 籌集或借款，為我們的任何財產或業務或任何未召回資本提供擔保，並可能發行債券 或以任何方式為我們或任何其他人的任何債務、負債或義務提供任何其他擔保 而且就其條款而言，它認為合適。

董事退休

根據我們的憲法 和《澳大利亞證券交易所上市規則》，每次年度股東大會都必須選舉董事。董事們，除了 將在每次年度股東大會上競選的董事總經理是：(i) 任何必須在年度股東大會上退休的董事 三年的任期，（ii）其他董事在年度股東大會之前一年任命的任何董事 會議，（iii）任何新董事，或（iv）如果由於上述原因沒有人蔘加選舉，則該董事 自上次當選以來任期最長。除擔任董事總經理的董事外，董事必須退休 在第三屆年度股東大會結束時任職，之後選出董事。退休董事有資格 連任董事會成員，除非根據《公司法》或其他規定被取消擔任董事的資格 根據我們的憲法，沒有資格被任命。

權利和限制 關於股票類別

附帶的權利 我們的《憲法》詳細規定了我們的普通股比例。我們的章程規定，我們的董事可以發行優先股， 延期權利或其他特殊權利，無論是與股息、投票、股本返還、看漲期權還是其他方面的 由我們的董事會決定。須經本公司股東的任何批准 法案和澳大利亞證券交易所上市規則（參見 “—某些納斯達克公司治理規則的豁免” 和 “—變更” 控制權”），與某類股票相關的任何權利和限制，我們可能會根據此類條款和條件進一步發行股票 正如我們董事會的決定一樣。目前，我們的流通股本僅由一類普通股組成。

具體而言，董事會 可以按照董事確定的條款發行優先股，包括：

股息權

受公司約束 行動，我們的董事會可能會不時決定向股東派發股息。所有股息在一年內無人領取 在申報後，董事會可以投資或以其他方式將其用於我們謀取利益，直至申領或 否則將根據我國《憲法》進行處置。

投票權

根據我們的《憲法》， 並受《澳大利亞證券交易所上市規則》規定的任何表決豁免條款（通常將各方排除在決議表決之外） 他們擁有權益）以及與某類股票相關的權利和限制，每位股東有一票表決權 在股東大會上舉手，除非《憲法》或《公司法》要求進行投票。在一個 投票表決，每位股東應對每股全額支付的股份有一票表決權，對該股東持有的每股股份有部分投票權 未全額支付，該部分等於迄今為止已支付的金額的比例 分享。股東可以親自投票，也可以通過代理人、律師或代表投票。根據澳大利亞法律，公眾股東 公司不得經書面同意批准公司事務。我國《憲法》沒有規定累積投票。

請注意，ADS 持有者 不得直接在股東大會上表決，但可以指示存管人對存放的普通股的數量進行投票 他們的 ADS 所代表的股票。

分享我們的權利 利潤

根據我們的 “憲法” 我們的股東只有權通過支付股息來參與我們的利潤。我們的董事會可能不時 不時決定向股東派發股息；但是，除非按照門檻支付股息，否則不支付任何股息 在《公司法》中規定。

分享的權利 清算時的盈餘

我們的《憲法》規定 要求股東有權在我們清算時參與盈餘，但須遵守清算所附的權利 股票類別。

沒有兑換條款 適用於普通股

沒有兑換 我國《憲法》中與普通股有關的條款。根據我們的憲法，任何優先股都可以在上發行 這些條款可以兑換，或者可以由我們選擇，可以兑換。

股份權利的變更或取消

受條款約束 在發行該類別的股票時，只能通過以下任一方式變更或取消該類別股份的附帶權利：

董事可以打電話

我們的憲法規定 在遵守股票發行條款的前提下，董事可以要求股東支付未付的款項 該股東持有的股份，根據配股條件在固定時間應付的款項除外。已發行的證券 本次發行將獲得全額報酬，不接受董事的召集。

股東大會

的股東大會 我們的董事會可能會召集股東。除非《公司法》允許，否則股東不得開會 一次會議。《公司法》要求董事應股東的要求召開並安排舉行股東大會 至少有5％的選票可以在股東大會上投票，或者至少有100名有權在股東大會上投票的股東 股東大會。我們需要在擬議的股東會議之前至少提前28個整天發出通知 根據《公司法》。

外國所有權條例

沒有限制 關於我國《憲法》規定的擁有證券的權利。但是，澳大利亞證券的收購和擬議收購 根據外國收購和收購，公司可能需要接受澳大利亞聯邦財政部長的審查和批准 1975 年法案或 FATA，通常適用於收購或擬議收購：

但是，沒有這樣的評論 或者，如果外國收購方是美國實體，且目標價值低於1,154澳元，則需要獲得FATA的批准 百萬。

澳大利亞聯邦 如果財政部長，財務主管可以阻止上述類別的擬議收購或對此類收購施加條件 確信此次收購將違背國家利益。如果外國人收購股份或權益 對於違反FATA的澳大利亞公司的股份，澳大利亞聯邦財政部長可以下令剝離 該人的股份或在該澳大利亞公司股份中的權益。

所有權門檻

沒有規定 在我們的憲法中，要求股東披露超過一定門檻的所有權。但是, “公司法” 要求股東在及其關聯公司收購我們普通股的5％權益後通知我們和澳大利亞證券交易所， 屆時該股東將被視為 “大股東”。此外，一旦股東擁有 持有我們5％的權益，該股東必須將其持有的股份增加或減少1％或以上的情況通知我們和澳大利亞證券交易所 普通股，還必須通知我們和澳大利亞證券交易所不再是 “大股東”。成為後 作為一家美國上市公司，我們的股東受美國證券法規定的披露要求的約束。

股份發行和資本變動

根據我們的《憲法》， 《公司法》、《澳大利亞證券交易所上市規則》和任何其他適用法律，我們可以隨時發行股票和授予期權，或 任何條款的認股權證，附帶優先權、延期權或其他特殊權利和限制，以及對價和其他條款 由董事決定。

視要求而定 我們的章程、公司法、澳大利亞證券交易所上市規則和任何其他適用法律，包括相關的股東批准， 我們可以通過決議將我們的股本合併或分成更大或更小的數字，減少我們的股本（提供 削減對全體股東來説是公平合理的，不會對我們向債權人付款的能力造成重大損害） 或者通過平等機會回購或選擇性回購我們的普通股。

控制權變更

對上市公司的收購 澳大利亞上市公司，例如我們的公司，受《公司法》的監管，該法禁止收購 “相關” 上市公司已發行的有表決權股份的 “利息”，前提是收購將導致該人或其關聯人獲得 （根據《公司法》的定義）我們公司的投票權從20％或以下增加到20％以上或從 起點在 20% 以上、低於 90%，但有一系列例外情況。

一般來説，一個人 如果該人符合以下條件，將對證券擁有相關權益：

如果，在 在特定時間，一個人對已發行證券擁有相關權益，並且該人：

另一個 該人被視為已經在證券中擁有相關權益。

有一個數字 上述禁止收購20％以上的已發行有表決權股份的相關權益的例外情況。總的來説，有些 更重要的例外情況包括：

違規收購 《公司法》的規定是刑事犯罪。澳大利亞證券投資委員會和澳大利亞收購小組擁有廣泛的相關權力 針對違反收購條款的行為，包括下達命令、取消合同、凍結轉讓和權利的能力 附着於證券，並強迫一方處置證券。對於違反收購條款的行為，有某些抗辯手段 《公司法》中規定。

查閲和查閲文件

檢查我們的記錄 受《公司法》管轄。任何公眾都有權在網站上查看或獲取我們的登記冊的副本 支付規定的費用。股東無需為查看我們的登記冊或會議記錄支付費用 股東會議。其他公司記錄，包括董事會議記錄、財務記錄等 文件，不允許股東查閲。如果股東本着誠意行事並被視為檢查 為了達到正當目的，股東可以向法院申請下令檢查我們的賬簿。

某些納斯達克公司的豁免 治理規則

納斯達克上市 規則允許外國私人發行人，例如我們的公司，遵循我們本國的慣例，以代替納斯達克的某些股票 公司治理標準。我們依賴某些與法律相違背的公司治理標準的豁免， 澳大利亞的規則、規章或公認的商業慣例。正在申請的豁免説明如下：

有資格在未來出售的普通股

未來的銷售額將大幅增加 我們在美國或澳大利亞公開市場上的普通股或ADS的金額，包括髮行的普通股 在行使未兑現的認股權證或期權時，或此類出售的可能性，可能會對美國的市場價格產生負面影響 美國的ADS以及我們未來籌集股權資本的能力。

美國存托股份的描述

美國存托股

紐約銀行 作為存託人的梅隆將註冊和交付美國存託憑證。每份ADS將代表存入的40股（或獲得40股股份的權利） 與澳大利亞維多利亞州墨爾本的主要辦事處和澳大利亞滙豐銀行集團有限公司、澳大利亞香港銀行合辦 以及澳大利亞國民銀行有限公司作為存託人的託管人。每個ADS還將代表任何其他證券、現金或 保管人可能持有的其他財產。管理美國存託憑證的存放人辦公室位於 位於紐約巴克萊街 101 號，紐約 10286。紐約梅隆銀行的主要執行辦公室位於 225 自由街，紐約，紐約 10286。

你也可以持有 ADS (A) 直接 (i) 持有美國存託憑證（ADR），即證明特定數量的美國存託憑證的證書， 以您的名義註冊，或（ii）通過在直接註冊系統中以您的名義註冊ADS，或（B）間接通過以下方式註冊 通過您的經紀人或其他金融機構在ADS中持有證券資格。如果您直接持有 ADS，則您是 註冊的 ADS 持有者，也稱為 ADS 持有者。此描述假設您是 ADS 持有者。如果你持有 ADS 間接地，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護上述ADS持有者的權利 在本節中。您應該諮詢您的經紀人或金融機構，以瞭解這些程序是什麼。

直接註冊 系統（DRS）是由存託信託公司（DTC）管理的系統，存託人可以在該系統下登記所有權 無憑證存託憑證的所有權，其所有權由保管人向無憑證的註冊持有人發送的聲明予以確認 ADS。

作為 ADS 持有者，我們 不會將您視為我們的股東之一，也不會有股東權利。澳大利亞法律管轄股東權利。 存託人將是您的ADS標的股票的持有人。作為 ADS 的註冊持有人，您將擁有 ADS 持有人 權利。我們、存託人、ADS持有人和所有其他間接或實益持有ADS的人之間的存款協議 規定了ADS持有人的權利以及存託人的權利和義務。紐約法律管轄存款協議 和 ADS。

以下是摘要 存款協議的實質性條款。因為它是一個摘要，所以它不包含所有可能的信息 對你很重要。要獲得更完整的信息，您應該閲讀完整的存款協議和ADR表格，其中概述了 您的 ADS 的某些條款。存款協議的副本作為註冊聲明的附錄提交 招股説明書是其中的一部分。您也可以在美國證券交易委員會的公共參考室獲得存款協議的副本，該參考室是 位於華盛頓特區內布拉斯加州東北部 F 街 100 號 20549。你可以通過以下方式獲取有關公共資料室運作的信息 致電 1-800-732-0330 致電美國證券交易委員會。您還可以在美國證券交易委員會的網站上找到註冊聲明和存款協議 在 http://www.sec.gov。

股息和其他分配

您將如何獲得股息和其他分配 在股票上？

保存人已同意 向ADS持有人支付其或託管人從股票或其他存款證券中獲得的現金分紅或其他分配， 扣除其費用和開支後。您將根據您的ADS所代表的股票數量獲得這些分配。

在進行分發之前， 任何必須支付的預扣税或其他政府費用都將被扣除。保管機構將僅分發全部款項 美元和美分，並將小數美分四捨五入到最接近的整美分。如果匯率在一段時間內波動 當存託人無法兑換外幣時，您可能會損失部分或全部分配的價值。

如果保管人作出權利 ADS持有人可用，它將行使權利並代表您購買股票。然後，保管人將存款 股票並將ADS交付給有權獲得股票的人。只有當您向其支付行使價時，它才會行使權利，並且 權利要求您支付的任何其他費用以及存管機構的費用和開支。

美國證券法可能會限制 轉讓和取消以行使權利時購買的股票為代表的ADS。例如，你可能不能 在美國自由交易這些 ADS。在這種情況下，存託人可以交付具有以下條件的限制性存托股份： 與本節中描述的ADS的條款相同，但為實施必要的限制而需要進行更改除外。

保管人不是 如果它認為向任何ADS持有者提供分發是非法或不切實際的，則應承擔責任。我們沒有義務 根據《證券法》註冊美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動 允許向ADS持有人分配ADS、股份、權利或其他任何東西。這意味着您可能無法收到分配 如果我們向您提供股票是非法或不切實際的，我們將以我們的股票或其任何價值獲利。

存款、提款和取消

ADS 是如何發行的？

保管人將 如果您或您的經紀人向託管人存入股票或有權獲得股票的證據，則交付 ADS。付款後 其費用和開支以及任何税收或收費，例如印花税或股票轉讓税或費用，存託人將登記 以您要求的姓名提供適當數量的 ADS，並將向該人或根據其命令交付 ADS 那存款了。

ADS 持有者怎麼能 提取存入的證券？

你可以投降你的 存放人辦公室的存託憑證。在支付其費用和開支以及任何税款或收費，例如印花税或 股票轉讓税或費用，存託機構將把股票和ADS所依據的任何其他存放證券交付給 ADS持有人或ADS持有人在託管人辦公室指定的人。但是，應要求，風險和費用 對於ADS持有人，如果可行，存託人將在其辦公室交付存證券。

ADS 持有者怎麼樣 認證的 ADS 和未認證的 ADS 之間的交換？

你可以投降 將您的 ADR 交給存託機構，目的是將您的 ADR 兑換成未經認證的 ADS。存管機構將取消該ADR，並將 向ADS持有人發送一份聲明，確認ADS持有人是未經認證的ADS的註冊持有人。或者， 在保管人收到無憑證存款證的註冊持有人發出的要求交換的適當指示後 對於經認證的ADS的未經認證的ADS，存託機構將執行並向ADS持有人交付一份證明這些ADS的ADR ADS。

投票權

你如何投票？

保管人將 通知ADS持有人舉行股東大會，並根據我們的要求安排向他們交付我們的投票材料。那些材料 將描述有待表決的事項，並解釋ADS持有人如何指示存託人進行投票。如需指示 有效，它們很可能在保存人規定的日期之前送達保存人。

保管人將 儘量在遵守澳大利亞法律和我們的《憲法》或類似文件的前提下進行投票或進行表決 代理人按照ADS持有人的指示對股票或其他存放證券進行投票。保存人只會投票或嘗試 按照指示投票。因此，ADS持有人必須指示存託人如何對其存托股份的數量進行投票 否則，此類持有人將無法行使投票權，除非他們撤回股份。

我們無法向你保證 您將及時收到投票材料，以確保您可以指示存託人對您的股票進行投票。此外， 保存人及其代理人對未能執行表決指示或執行方式不承擔任何責任 投票説明。這意味着在以下情況下，你可能無法行使投票權，也可能無能為力 您的股票未按您的要求進行投票。

為了給你 如果我們，則有合理的機會指示存託人行使與存託證券有關的表決權 請保存人採取行動，我們同意將任何此類會議和有關事項的詳細情況通知保存人 至少在會議日期前 30 天進行投票。

費用和開支

保管人收集 直接向存入股票或為提款目的交出美國存託憑證的投資者交付和交出美國存託憑證的費用 或來自為他們行事的中間人。存託機構通過扣除向投資者進行分配的費用來收取這些費用 從分配的金額中提取或通過出售部分可分配財產來支付費用。保管人可以收集 通過從現金分紅或其他現金分配中扣除或直接向投資者開具賬單來支付存託服務的年費 或者通過向代表他們行事的參與者的賬面錄入系統賬户收費。存管機構可以通過扣除來收取任何費用 來自支付給有義務支付這些費用的ADS持有人的任何現金分配。

不時地， 保管人可以向我們付款，以補償我們通常因設立和維護而產生的費用和開支 免除存託人向我們提供的服務的費用和開支，或分享從收取的費用中獲得的收入 來自 ADS 持有者。在履行存款協議規定的職責時，存託機構可以使用經紀人、交易商、外幣 由存託人擁有或附屬於存託機構並可能賺取或分享費用、利差的交易商或其他服務提供商 或佣金。

保存人可以轉換 貨幣本身或通過其任何關聯公司行事，在這些情況下，充當其自己賬户的委託人，而不是代理人、顧問， 代表任何其他人進行經紀人或信託人並賺取收入，包括但不限於交易利差 將留作自己的賬户。除其他外，收入基於分配的匯率之間的差異 根據存款協議進行的貨幣兑換以及存託機構或其關聯公司在購買時獲得的匯率 或者為自己的賬户出售外幣。保存人未就使用或獲得的匯率作出任何陳述 在存款協議下的任何貨幣兑換中，將是當時或那時可以獲得的最優惠匯率 確定該利率的方法將對ADS持有人最有利，但須視存託人的義務而定 根據存款協議。用於確定貨幣兑換所用匯率的方法可應要求提供。

繳納税款

你會負責任的 用於支付您的ADS或任何ADS所代表的存款證券上應繳的任何税款或其他政府費用。 存託機構可以拒絕登記您的ADS的任何轉讓，或允許您提取由以下機構代表的存放證券 在繳納此類税款或其他費用之前，您的 ADS。它可能會扣除欠您的款項或出售所代表的存款證券 通過您的美國存托股票來支付所欠的任何税款，您將對任何虧損承擔責任。如果存託人出售 存入證券後，它將酌情減少ADS的數量以反映出出售情況，並向ADS持有人支付任何收益， 或者向ADS持有人發送任何財產，在繳納税款後剩餘的財產。

重新分類、資本重組 和合並

發生任何變化時 存放證券的名義價值、面值變動、拆分、合併或任何其他重新分類，或任何 資本重組、重組、合併或合併，或出售影響我們或我們參與的資產，或 我們贖回或取消存託機構應收到的任何證券、現金或財產 或託管人為交換、轉換、代替或與存放證券有關而被視為新存證券 存款協議下的證券，此後，ADS除了現有的存款證券外，還應代表 除非交付了額外的ADR，否則有權獲得以這種方式收到的新存放證券。無論如何，保存人 可以像普通股股息一樣執行和交付額外的ADR，或者要求交出未償還的存託憑證 ADR將兑換成專門描述此類新存款證券的新ADR。

義務和責任限制

對我們的限制 存託人的義務和義務；對ADS持有人的責任限制

存款協議 明確限制了我們的義務和保存人的義務。它還限制了我們的責任和保存人的責任。 我們和保存人，除其他外：

在存款協議中， 我們和保存人同意在某些情況下互相賠償。

存管人行動要求

在存放人之前 將交付或登記存託憑證的轉讓，在存託人可能要求的ADS上進行分配，或允許提取股份， 除其他外：

保管人可以 當存託機構的轉讓賬簿或我們的過户賬簿關閉時，拒絕交付存託憑證或登記存託憑證的轉賬 或在保存人或我們認為可取的情況下隨時這樣做.

您有權獲得標的股份 你的廣告

ADS 持有者有 有權隨時取消其ADS並提取標的股份，但以下情況除外：

這種撤回權 可能不受存款協議任何其他條款的限制。

直接註冊系統

所有當事方 存款協議確認，DRS和配置文件修改系統或配置文件將適用於未經認證的ADS DTC 將其接受 DRS。DRS是由DTC管理的系統，保管人可以在該系統下登記所有權 未經認證的存託憑證，其所有權將由保管人向未經認證的註冊持有人發送的聲明予以確認 ADS。個人資料是DRS的必備功能，它允許DTC參與者聲稱代表ADS的註冊持有人行事， 指示存託人登記向DTC或其被提名人轉賬這些存託憑證，並將這些存託憑證交付給DTC賬户 該DTC參與者在未收到ADS持有人事先授權的情況下注冊該轉賬。

與有關的 根據與DRS/Profile有關的安排和程序，存款協議的各方理解 存管機構不會確定聲稱代表ADS持有人行事的DTC參與者是否在 請求上段所述的轉讓和交付登記實際上有權代表以下各方行事 ADS 持有者（不管《統一商法》有任何要求）。在存款協議中，雙方同意 保存人依賴和遵守保存人通過DRS/Profile系統收到的指示 而且根據存款協議，不構成保管人的疏忽或惡意。

股東通訊；查閲持有人登記冊 的 ADS

保管人將 向其辦公室提供其作為存款持有人從我們那裏收到的所有報告和來文，供您查閲 我們向存放證券持有人普遍提供的證券。保存人將向您發送這些信函的副本 是我們要求它發送的。您有權檢查ADS持有人的登記冊，但不能以聯繫這些人的目的為目的 持有人就與我們的業務、存款協議或美國存款憑證無關的事項提起訴訟。

描述 優先股的比例

視任一情況而定 根據《公司法》、《澳大利亞證券交易所上市規則》或《章程》的限制，我們的董事會可以發行帶有任何優先權的優先股， 特權或條件。我們的《憲法》中規定了與任何優先股相關的權利和限制 或在股東的特別決議中。我們的憲法沒有限制我們可以發行的優先股的數量。

我們沒有 截至本招股説明書發佈之日的任何已發行優先股。將來我們可能會發行優先股，可能是 轉換為普通股。招股説明書補充文件將包含和描述任何優先股的實質性條款： 我們向美國公眾提供任何與美國聯邦或澳大利亞所得税相關的重要注意事項 轉向此類優先股的發行。

與 澳大利亞證券交易所上市規則和我們的章程，我們發行的任何優先股都必須授予這些優先股的持有人：

澳大利亞證券交易所 《上市規則》對像我們公司這樣的公司發行優先股施加了某些限制 在澳大利亞證券交易所上市，包括：

此外， 《公司法》對股息的支付設定了某些限制，包括優先股息。在不能累積的情況下，獲得優先股股息的權利可以表示為累積性 由於法律限制而支付。

認股權證的描述

我們 可以根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書中描述的實質性條款和條件發行和提供認股權證 補充。隨附的招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改認股權證的條款和條件，如上所述 在這份招股説明書中。

我們 可能會發行認股權證以購買我們以ADS為代表的普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與任何認股權證一起發行 證券，可以附屬於這些證券或與這些證券分開。認股權證可以根據認股權證或認購協議發行 將在我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司之間簽訂，所有這些將在招股説明書補充文件中描述 與我們提供的認股權證有關。認股權證代理人將僅充當我們與認股權證有關的代理人，並將 對認股權證的任何持有人或受益所有人沒有任何義務或代理或信託關係。

這個 認股權證、與認股權證和認股權證相關的認股權證或訂閲協議的特定條款 適用的招股説明書補充文件中將描述代表認股權證，包括（如適用）：

持有者 認股權證無權僅因為持有人而進行投票、同意、領取股息、接收通知 作為股東參加任何股東大會以選舉董事或任何其他事項，或行使 作為行使認股權證時可購買的股權證券的持有人的任何權利。

這個 我們在適用的招股説明書補充文件中對我們提供的任何認股權證的描述不一定完整且符合條件 全部參照適用的認股權證協議和認股權證證書，如果我們，將向美國證券交易委員會提交 提供認股權證。有關在我們提供認股權證時如何獲得適用認股權證協議副本的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息”。我們敦促你 完整閲讀任何適用的招股説明書補充文件和適用的認股權證協議和認股權證形式。

描述 單位數

我們可能會發放單位 由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券的任意組合組成。每個單位的發放將是這樣的 該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有權利 以及每種證券持有人的義務.發行單位所依據的單位協議可以規定證券 不得在指定日期之前的任何時間或任何時候單獨持有或轉讓該單位中包含的物品。

適用的 招股説明書補充文件將描述：

這個 適用的招股説明書補充文件將描述任何單位的條款。上述描述以及對中單位的任何描述 適用的招股説明書補充文件聲稱不完整，完全受參考約束和限定 單位協議以及（如適用）與此類單位有關的抵押安排和存託安排。欲瞭解更多 有關在我們提供單位時如何獲得適用單位協議副本的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 信息” 和 “通過引用納入某些信息”。我們強烈建議您閲讀適用的單位協議 以及所有適用的招股説明書補充文件全文。

分配計劃

這個 本招股説明書提供的證券可以出售：

在 每當提出本招股説明書所涵蓋證券的特定要約時，修訂後的招股説明書或招股説明書補充文件時， 如果需要，將進行分配，其中將列出本招股説明書所涵蓋的證券總額 以及發售條款，包括任何承銷商、交易商、經紀人或代理人的姓名，任何折扣、佣金， 優惠和其他構成我們補償的項目，以及允許或重新允許的任何折扣、佣金或優惠 或支付給經銷商。此類招股説明書補充文件，並在必要時對註冊聲明進行生效後的修訂 本招股説明書是其中的一部分，將提交給美國證券交易委員會，以反映有關以下方面的其他信息的披露： 本招股説明書所涵蓋證券的分配。為了遵守某些州的證券法，如果 適用，根據本招股説明書出售的證券只能通過註冊或持牌經紀交易商出售。此外， 在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，否則不得出售；或 可以免除註冊或資格要求，並且已得到遵守。

這個 證券的分發可能會不時發生在一項或多筆交易中，包括大宗交易和交易 在納斯達克資本市場或任何其他可以交易證券的有組織市場上。證券可以按以下價格出售 固定價格或可能變動的價格，或按銷售時通行的市場價格，以與現行價格相關的價格 市場價格或協議價格。對價可以是現金或雙方協商的其他形式。 代理人、承銷商或經紀交易商可能會因發行和出售證券而獲得報酬。這種補償可能 以從我們或證券購買者那裏獲得的折扣、優惠或佣金的形式出現。任何經銷商 參與證券分銷的代理人可能被視為承銷商，他們獲得的補償 證券的轉售可能被視為承保折扣。如果任何此類交易商或代理商被視為承銷商, 他們可能需要承擔《證券法》規定的法定責任。

代理人 可能會不時徵求購買證券的要約。如有必要，我們將在適用的招股説明書補充文件中註明 參與證券發行或出售的任何代理人，並規定了應向該代理人支付的任何補償。除非另有 招股説明書補充文件中指出，任何代理人在任命期間都將盡最大努力採取行動。任何 根據證券中該術語的定義，出售本招股説明書所涵蓋證券的代理人可能被視為承銷商 證券法。

至 在我們向或通過一家或多家承銷商或代理商進行市場產品銷售的範圍內，我們將根據以下規定進行銷售 遵守我們與承銷商或代理人之間的分銷協議的條款。如果我們根據以下規定進行市場銷售 根據分銷協議，我們將向或通過一個或多個承銷商或代理人出售我們的任何上市證券， 可以在代理基礎上或以主體為基礎行事。在任何此類協議的期限內，我們可能會出售任何上市證券 每天在交易所交易中或根據我們與承銷商或代理商的協議進行的其他交易。分銷協議 將規定，我們出售的任何上市證券將以與當時的市場價格相關的價格出售 用於我們的上市證券。因此，無法提供有關將籌集的收益或要支付的佣金的確切數字 此時確定，將在招股説明書補充文件中進行描述。根據分銷協議的條款, 我們也可能同意出售我們上市的股票，相關承銷商或代理商也可能同意徵求購買要約 證券。每份此類分銷協議的條款將在本招股説明書的補充説明書中更詳細地列出。

如果 承銷商用於銷售，承銷商將以自己的賬户收購證券，並可能隨時轉售 定期進行一項或多項交易，包括協商交易，按固定的公開募股價格或不同的價格進行交易 在銷售時，或根據延遲交貨合同或其他合同承諾。證券可以向公眾發行 要麼通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團，要麼直接由一家或多家公司行事 作為承銷商。如果使用承銷商或承銷商出售證券，則將執行承保協議 就特定的承保人與承銷商以及任何其他承銷商或承銷商簽訂合同 發行證券，並將規定交易條款，包括承銷商和交易商的薪酬 以及公開發行價格（如果適用）。承銷商將使用招股説明書和招股説明書補充文件進行轉售 證券。

如果 交易商用於出售證券，我們或承銷商將以委託人身份將證券出售給交易商。這個 然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。至 在所需的範圍內，我們將在招股説明書中補充説明交易商的名稱和交易條款。

我們 可以直接徵求購買證券的要約，也可以直接向機構投資者出售證券，或 其他。就任何轉售而言，這些人均可被視為《證券法》所指的承銷商 證券。在要求的範圍內，招股説明書補充文件將描述任何此類銷售的條款，包括以下條款 任何競標或拍賣流程（如果使用）。

代理商， 根據可能與我們簽訂的協議，承銷商和交易商可能有權要求我們對特定情況進行賠償 負債，包括根據《證券法》產生的負債，或我們對可能需要的付款的繳款 就此類負債進行賠償。如果需要，招股説明書補充文件將描述 賠償或捐款的條款和條件。一些代理商、承銷商或經銷商或其關聯公司 可能是我們或我們的子公司的客户，與之進行交易或為其提供服務。

任何 參與根據包括本招股説明書在內的註冊聲明註冊的證券分銷的人 將受《交易法》的適用條款和適用的美國證券交易委員會規章制度的約束，其中包括： 第M條例，可能限制該人購買和出售我們任何證券的時間。此外，法規 M 可能會限制任何參與我們證券分銷的人蔘與做市活動的能力 尊重我們的證券。這些限制可能會影響我們證券的適銷性以及任何個人或實體的能力 參與有關我們證券的做市活動。

可以肯定 參與發行的人可能會進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易、罰款 穩定、維持或以其他方式影響所發行證券價格的出價和其他交易。這些活動 可能會將所發行證券的價格維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平，包括 通過輸入穩定出價、對交易進行銀團擔保或實施罰款出價，每種出價如下所述：

這些 如果證券在交易所或自動報價系統上市，則可以在該交易所或自動報價系統上進行交易 用於在該自動報價系統上進行交易，或在場外交易市場或其他地方進行交易。

如果 如適用的招股説明書補充文件所示，我們將授權代理商、承銷商或經銷商向其徵求報價 某些類型的機構以此類招股説明書中規定的公開發行價格向我們購買已發行的證券 根據延遲交貨合同作出的補充，規定在未來的指定日期付款和交貨。這樣的合同 將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將規定 為招攬此類合同而應支付的佣金。

在 此外，證券可以在轉換或交換債務證券或其他證券時發行。

任何 向其出售已發行證券進行公開發行和出售的承銷商可以交易此類已發行的證券，但是 此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。提供的 證券可能會也可能不在國家證券交易所上市。無法保證會有市場 提供的證券。

任何 根據《證券法》第144條或S條例有資格出售的證券，可以根據第144條出售 或S條例，而不是根據本招股説明書。

在 與通過承銷商或代理人提供的產品有關，我們可能會根據以下規定與此類承銷商或代理人簽訂協議 我們將向其收取已發行證券作為對價 向公眾提供現金。與這些安排有關，承銷商或代理人也可以出售承保證券 通過本招股説明書對衝他們在這些未償還證券中的頭寸，包括賣空交易。如果是這樣，承銷商 或代理人可以使用根據這些安排從我們那裏收到的證券來結清任何相關的未平倉證券借款。

我們 可以與第三方進行衍生品交易或將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方 私下談判的交易。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品有關的是 第三方（或此類第三方的關聯公司）可以出售本招股説明書和適用的招股説明書所涵蓋的證券 補充，包括賣空交易。如果是，此類第三方（或此類第三方的關聯公司）可能會使用證券 我們質押或向我們或其他人借款，以結清這些銷售或結清任何相關的未平倉股票借款，並且可能 使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以結算任何相關的未平倉股票借款。第三個 此類銷售交易中的各方（或此類第三方的關聯公司）將是承銷商，並將在適用的條款中註明 招股説明書補充文件（或生效後的修正案）。

我們 可以向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能使用本招股説明書出售證券。 此類金融機構或第三方可能會將其空頭頭寸轉移給我們的證券投資者或與之相關的空頭頭寸 同時發行本招股説明書中提供的其他證券或與同時發行其他證券相關的證券 由本招股説明書提供。

税收

這個 與購買、所有權和處置任何一項有關的澳大利亞和美國聯邦所得税的重大後果 本招股説明書提供的證券將在提供這些證券的招股説明書補充文件中列出。

費用

這個 以下是與分銷註冊證券有關的費用報表。顯示的所有金額均為估計值 美國證券交易委員會的註冊費和FINRA費用除外。估計數不包括與特定證券發行相關的費用。 描述證券發行的每份招股説明書補充文件都將反映與證券發行相關的估計費用 該招股説明書補充文件下的證券。

法律事務

可以肯定 與所發行證券的有效性有關的澳大利亞法律方面的法律問題將通過 公司由弗朗西斯·阿布裏茲克·萊特托勒斯創作，澳大利亞維多利亞州墨爾本。謝潑德·穆林·裏希特和漢普頓律師事務所，紐約 紐約將向我們傳遞與本招股説明書和任何證券有關的美國法律事項 隨附的招股説明書補充文件。

專家們

合併財務 截至2018年6月30日止年度的聲明，以引用方式納入本招股説明書和註冊的其他部分 聲明，是根據獨立的 Grant Thornton Audit Pty Ltd. 的報告以引用方式納入的 根據該公司的授權，以會計和審計專家的身份註冊公共會計師事務所。合併財務 截至2017年6月30日以及截至2017年6月30日和2016年6月30日的年度的報表以引用方式納入本招股説明書以及 在註冊聲明的其他地方，是根據獨立註冊的Marcum LLP的報告列入的 公共會計師事務所，受該公司的授權，擔任會計和審計專家。

執法 民事責任的

可以肯定 我們的董事和執行官可能是非美國居民。全部或很大一部分 此類非居民的資產位於美國境外。因此，投資者可能很難做到 在美國境內向這些人送達法律程序，或對這些人執行已作出的判決 在美國法院中，包括根據聯邦證券法的民事責任條款作出的判決 美國或美國任何州。弗朗西斯·阿布裏茲克·萊特托勒斯告訴我們，可能有 在澳大利亞執行美國法院作出的判決時會遇到重大的實際和法律困難， 我們的公司以及非美國居民的執行官和董事。

公司 某些信息以供參考

這個 美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中，這意味着我們可以披露重要信息 通過向您推薦我們已經或將要向美國證券交易委員會提交的其他文件來向您提供信息。所含信息 以引用方式被視為本招股説明書的一部分，應仔細閲讀。本招股説明書中的某些信息取代 我們在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息。某些信息 我們稍後向美國證券交易委員會提交的文件將自動更新並取代本招股説明書中的信息。任何經過修改的聲明 除非經過修改或取代，否則不得將或被取代視為本招股説明書的一部分。

我們 以引用方式將以下文件納入本招股説明書及其所屬註冊聲明，包括 對此類申報的任何修改：

我們 還以引用方式納入了我們隨後向美國證券交易委員會提交的所有20-F表年度報告，還有一些 我們在本招股説明書發佈之日後向美國證券交易委員會提供的6-K表格的報告（如果他們聲明已註冊成立） 在本次發行終止之前，參照本招股説明書）。在任何情況下，你都應該依賴後來的信息 關於本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中包含的不同信息。

除非 明確以引用方式納入，本招股説明書中的任何內容均不得視為納入了以參考方式提供的信息 向美國證券交易委員會提交，但未向美國證券交易委員會提交。本招股説明書中以引用方式納入的所有文件的副本，但這些文件的附物除外 除非此類證物以引用方式特別納入本招股説明書中，否則將免費向每人提供文件 根據本招股説明書的書面或口頭要求收到本招股説明書副本的人，包括任何受益所有人 到：

Immuron 有限公司

第 3 級，62 Lygon 街

南卡爾頓， 維多利亞州，3053，澳大利亞 3053 電話：+61 (0) 398 245 254

你 也可以在我們的網站上訪問這些文件， www.immuron.com.au。上包含或可以訪問的信息 因此，我們的網站不是本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址列為非活躍地址 文字參考。

你 應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有授權任何人 向您提供與本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書中的信息不同的信息。 我們不會在未授權此類要約或招標的任何司法管轄區提出出售證券的要約，或 在此情況下，提出此類要約或招攬的人沒有資格這樣做，也沒有資格向任何人提出此類要約或邀請 要約或招標。

你能去哪裏 查找更多信息

我們 已在 F-3 表格上向美國證券交易委員會提交了註冊聲明（包括註冊聲明的修訂和附錄） 根據《證券法》。本招股説明書是註冊聲明的一部分，並不包含所有信息 在註冊聲明以及註冊聲明的證物和附表中列出。欲瞭解更多信息， 我們向您推薦註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和附表。如果是文檔 已作為註冊聲明的附錄提交，我們向您推薦已提交文件的副本。每個 本招股説明書中與作為證物提交的文件有關的陳述在所有方面均受提交的證物的限制。

我們 受《交易法》的信息要求的約束。我們截至6月的20-F表年度報告 2018 年 30 日已向美國證券交易委員會提交。該公司還通過6-K表格向美國證券交易委員會提交了定期報告。你可以檢查 並在華盛頓州東北部F街100號的公共參考室複製向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息， D.C. 20549。有關公共參考室運作的信息，可致電 1-800-SEC-0330 向美國證券交易委員會查詢。 此外，美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含有關發行人（例如我們）的報告和其他信息 以電子方式與美國證券交易委員會聯繫。該網站的地址是 www.sec.gov。

如 作為外國私人發行人，根據《交易法》，除其他外，我們不受規定提供傢俱的規則的約束 委託書的內容，我們的執行官、董事和主要股東免於申報和 《交易法》第16條中包含的短期利潤回收條款。此外，我們不會被要求遵守 《交易法》規定與美國公司一樣頻繁或儘快地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表 其證券是根據《交易法》註冊的。

Immuron 有限公司

代表42,666,720股普通股 購買1,066,668股美國存托股票

招股説明書補充文件

H.C. Wainwright & Co.

2020年7月21日