第 1.1 節

定義

a。	如果參與者是董事，“積極就業” 是指參與者作為董事提供服務的期限，如果參與者是高級管理人員 或員工，參與者實際和積極為公司或關聯公司工作的期限（如果適用）應被視為包括構成最低適用通知期限的任何期限 根據適用的就業標準立法（如果有），必須向員工（包括擔任高級職員的員工）提供解僱協議，但應排除任何其他期限（無論是法律規定還是通過法律規定產生的） 在適用的最低法定通知期之後或本應在適用的最低法定通知期結束後的合同；

b。	如果參與者是顧問或顧問委員會成員，“積極參與” 是指顧問或成員實際和積極參與的時期 向公司或關聯公司提供的服務，可以肯定的是，應不包括參與者為公司或關聯公司提供服務的最後一天之後的任何其他時期；

c。	就任何特定人員而言，“關聯公司” 或 “關聯公司” 是指通過一個或多箇中介直接或間接通過一個或多箇中介機構的任何其他人 控制、受該特定人員控制或受其共同控制（就本定義而言，“控制權”（包括具有相關含義的 “控制”、“受控制” 和 “受共同控制” 等術語） 對任何人而言，“with”）是指直接或間接擁有指揮或促使該人管理層或政策指導的權力，無論是通過擁有有表決權的證券， 協議或其他方式）；

d。

“授權休假” 指 (i) 就公司或關聯公司的員工而言，任何經批准的休假（帶薪或不帶薪），期限等於或超過45天，包括 任何法定休假、短期或長期傷殘假、經批准的公休假或其他經批准的有薪或無薪休假，但可以肯定的是，不包括任何休假期，以及 (ii) 就顧問而言 公司或關聯公司任何經批准的休假，期限等於或超過45天。就本計劃而言，員工或顧問的授權休假期將在（A）授權者的最早日期結束 休假返回日期，（B）死亡日期，（C）員工辭職或顧問辭職的日期，（D）員工因原因被解僱的日期，（E）員工的終止日期 公司或關聯公司無故終止僱員之日之後的最低適用法定通知期（如果有）應排除任何其他期限（無論是否出現） 根據法律或合同）在適用的最低法定通知期結束之後或本應遵循的，以及（F）公司或關聯公司終止顧問服務的日期，無論如何 原因所在。就 (B) 至 (F) 條款而言，就本計劃而言，此類事件發生的日期視情況而定，將被視為積極就業或積極參與的最後一天；

e。	對於已達到授權休假返回日期的授權休假，“授權休假延長歸屬期” 是指日曆季度數，該日曆季度數由 公司根據其現行政策，不時相當於授權暫停休假倍數；

f。	“授權休假返回日期” 是指參與者在獲得授權休假後首次恢復積極就業或積極參與的日期（視情況而定）；

g。	“授權休假倍數” 是指，如果授權休假因授權休假返回日期而終止，則商數（按下文四捨五入）由 以下公式：

h。	“董事會” 指公司不時組成的董事會；

我。	“工作日” 是指除星期六或星期日外，安大略省渥太華的銀行機構未經法律授權或沒有義務關閉的日子；

k。	就參與者而言，“身份變更” 是指：（i）其税收居住地或其居住的主要司法管轄區的預期或可能的變化，和/或（ii）任何其他 他們在公司的僱用或合作條款發生了重大變化，包括該參與者的角色變化和/或薪酬結構的變化。將確定身份是否發生了變化 由公司提供；

l。	除非董事會另有決定，否則 “控制權變更” 是指在單筆交易或一系列關聯交易中發生的以下任何事件：

我。

根據該交易，任何個人或團體共同或一致行動獲得公司證券的直接或間接受益所有權（下文第 (ii) 條所述的交易除外） 佔公司當時發行和流通的所有有權在公司董事選舉中投票的證券的總投票權的50％或以上，（A）發生的任何此類收購除外 行使或結算公司根據公司的任何股權激勵計劃授予的期權或其他證券，或（B）由於將多股表決權股份轉換為股份而授予的期權或其他證券；

ii。

已完成（直接或間接）涉及（直接或間接）公司的安排、合併、合併或類似交易，並在該安排完成後立即進行合併、合併， 合併或類似交易之前，公司的股東不直接或間接地以實益方式擁有佔合併後50％以上的已發行有表決權證券 在此類合併、合併、合併或類似交易中，尚存或由此產生的實體的未償還投票權或 (B) 超過尚存實體或由此產生的實體的母公司合併未付投票權的50％ 在此類安排中，合併、合併、合併或類似交易，在每種情況下，其比例與其在此之前對公司未發行有表決權證券的受益所有權的比例基本相同 交易；

iii。

將公司的全部或幾乎全部資產出售、租賃、交換、許可或以其他方式處置給曾經/曾經是關聯公司或所有關聯公司的個人或羣體以外的個人或羣體，如 適用於公司在進行此類出售、租賃、交換、許可或其他處置（向實體出售、租賃、交換、許可或其他處置除外）時超過合併投票權的百分之五十（50％） 的有表決權證券由公司股東實益持有，其比例與他們在此之前對公司未償還的有表決權證券的受益所有權的比例基本相同 銷售、租賃、交換、許可或其他處置；

iv。

董事會或股東通過一項決議，以實質性清算公司的資產，或清盤公司的業務，或通過一項或多項交易或一系列交易對其事務進行重大重新安排 交易或啟動此類清算、清盤或重組的程序（除非此類重組是公司真正重組的一部分，但此類重組是在公司業務發生的情況下進行的） 公司繼續存在，重組後股權基本保持不變）；或

v.

在生效之日擔任董事會（“現任董事會”）成員的個人因任何原因停止構成董事會成員的至少多數；但是，前提是如果 任何新董事會成員的任命或選舉（或選舉提名）均由當時仍在任的現任董事會成員的多數票批准或推薦，就本計劃而言，該新成員將 被視為現任董事會成員。

m。	“代碼” 的含義與附錄1中該術語的含義相同；

n。	“顧問” 的含義與《國家儀器 45-106 — 招股説明書豁免》中該術語的含義相同；

o。	“公司” 指 Shopify Inc. 及其各自的繼任者和受讓人；

p。	“授予日期” 是指董事會授予特定期權的日期，該日期以授予適用期權所依據的授予協議為證；

q。	“指定” 是指公司（或，如果適用，關聯公司）的指定，根據適用的税收或其他法律，期權或受期權約束的股份可能或必須滿足以下條件： 自授予之日起或任何其他時間，根據特定的分類或類別進行指定，以獲得公司（或關聯公司）或參與者的税收優惠地位，並且不限於 “指定” 包括將受期權約束的股票指定為《所得税法》（加拿大）中定義的 “非合格證券”；

r。	“生效日期” 的含義與第 2.5 節中該術語的含義相同；

s。	“合格人士” 是指公司或其任何關聯公司的任何董事、高級職員、僱員或顧問；

t。	“行使通知” 是指選擇行使根據本計劃授予參與者的期權，其形式基本上是作為授予協議附錄 “B” 所附的形式，可能會不時修訂 但是，前提是行使通知在必要範圍內不必採用本文附錄 “B” 所附的形式，以反映對該司法管轄區適用法律的遵守情況 參與者受僱或受僱或受僱於任何其他擁有税務權的司法管轄區；

u。	“行使期” 是指從歸屬日到到期日營業結束的期限，在此期間，可以按照第4.1節所述的方式行使特定期權；

v.	“行使價” 的含義與第 3.2 節中該術語的含義相同；

w。	就期權或傳統期權而言，“到期” 是指該期權或傳統期權的終止，如果該期權或傳統期權發生則無效，無法行使， 而且沒有任何價值；過期和過期具有類似的含義；

x。	“到期日” 是指期權到期的日期；

y。	“公允市場價值” 是指在任何特定日期，紐約證券交易所股票在股票交易前五（5）天的交易量加權平均交易價格， 或在董事會為此目的選擇的任何其他證券交易所上市。如果此類股票未在任何證券交易所上市和上市交易，則公允市場價值應為此類股票的公允市場價值 由董事會全權和絕對酌情決定；

z。	“創始人股份” 是指創始人在公司資本中的份額；

aa。	“授予協議” 是指公司與參與者之間授予期權的協議，其形式基本上以附錄 “A” 的形式附後，可能會不時修改 但是，前提是授予協議在必要範圍內不必採用本文附錄 “A” 所附的形式，以反映 (a) 對該司法管轄區適用法律的遵守情況 參與者受僱或受僱或在任何其他司法管轄區對參與者徵税，和/或（b）根據適用法律取消先前的稱號或增加新的稱號；

bb。	“喪失工作能力” 的含義與第 4.3 (c) 節中該術語的含義相同；

抄送。	“現任董事會” 的含義與第 1.1 (l) (v) 節中該術語的含義相同；

dd。	“內部人士” 是指國家儀器55-104——內幕報道中所定義的公司的 “舉報內部人士” 要求和豁免，包括此類 “舉報內幕人士” 的關聯公司和關聯公司（此類術語在《多倫多證券交易所公司手冊》第 1 部分中定義）；

看。	“遺產期權” 是指根據遺產期權計劃條款授予的購買新發行的多重投票權股份的期權；

ff。	“傳統期權計劃” 是指公司第四次修訂和重述的激勵性股票期權計劃，可能會不時修訂；

gg。	“長期激勵計劃” 是指公司的長期激勵計劃，自生效之日起生效，可能會不時修改；

呵呵。	“多重表決權股份” 是指公司資本中的B類多重表決權股份；

ii。	“期權” 是指根據本計劃（包括授予協議）的條款向符合條件的人授予的新發行股票的購買期權；

jj。	“外部歸屬日期” 是指期權的日期，即 (i) 到期日前三十 (30) 天；以及 (ii) 第 4.2 (a) (i) 節中提及的日期，以較早者為準；

kk。	“參與者” 是指獲得期權的合格人士；

全部。	“個人” 指任何個人、合夥企業、公司、協會、信託、合資企業、有限責任公司、非法人組織、實體或部門或任何政府， 政府部門或機構或其政治分支機構；

mm。	“計劃” 是指本股票期權計劃，可能會不時修改；

nn。	“股份” 指公司資本中的A類次級有表決權股份；

oo。	“股票薪酬安排” 是指公司的任何股票期權、股票期權計劃、員工股票購買計劃、長期激勵計劃或任何其他薪酬或激勵機制 涉及從財政部發行或可能發行公司證券，包括但不限於從國庫購買股票，由公司通過貸款、擔保或 否則，但不包括任何不涉及公司財政部發行或可能由國庫發行證券的安排；

pp。	“股東” 是指股份、多重表決權股份或創始人股份的持有人；

qq。	“證券交易所” 是指多倫多證券交易所，如果股票未在多倫多證券交易所上市或掛牌交易，而是在其他證券交易所上市和上市交易，則指該證券交易所 股票上市或掛牌交易；

rr。	“投降” 的含義與第 4.1 (c) 節中該術語的含義相同；

ss。	“投降通知” 的含義與第 4.1 (c) 節中該術語的含義相同；

tt。	“終止日期” 的含義與第 4.3 (c) 節中該術語的含義相同；

uu。	“TSX” 指多倫多證券交易所；以及

vv。	“歸屬日期” 是指根據就此類期權簽訂的授予協議（如第 3.3 (a) 節所述）的條款確定的一個或多個日期，或被視為歸屬日期 第 3.3 (b) 節所規定的歸屬日期，在該日期及之後，可以行使特定期權或其任何部分，但須根據本協議條款或其條款不時進行修改或加速 贈款協議。

第 1.2 節

口譯

a。	每當董事會在管理本計劃的條款和條件時行使自由裁量權或權力時，“自由裁量權” 或 “權限” 一詞是指董事會的唯一和絕對的自由裁量權。

b。	在該計劃中，表示單數的詞語應包括複數，反之亦然，表示任何性別的詞語應包括任何其他性別。

c。	除非參與者補助協議中另有規定，否則所有提及的金額均以美國貨幣為準。

d。	此處使用的 “條款” 和 “部分” 這兩個術語分別指並指本計劃的特定條款和部分。

e。	“包括” 和 “包括” 這兩個詞的意思是 “包括（或包括）但不限於”。

第 2.1 節

行政

a。	董事會應管理本計劃。此處包含的任何內容均不得阻止董事會採用其他或額外的股份薪酬安排或其他薪酬安排。

b。	在遵守本文規定的條款和條件的前提下，董事會有權：（i）向合格人員授予購買股票的期權；（ii）確定條款，包括限制、限制、歸屬期限和 此類補助金的條件和名稱（如果有）；(iii) 解釋本計劃和根據本計劃簽訂的所有協議；(iv) 採用、修改和廢除與本計劃有關的可能的行政指導方針和其他規則 不時地認為可取；以及 (v) 作出所有其他決定，並在其認為必要或可取的情況下采取與本計劃的實施和管理有關的所有其他行動。董事會的指導方針, 規則, 解釋和決定應是決定性的，對公司或關聯公司以及所有參與者、合格人員及其法人、個人代表和受益人具有約束力。

c。	儘管有上述規定或此處包含任何其他規定，董事會仍有權將本計劃的全部或部分管理和運作委託給其委員會。在這種情況下，所有 除非董事會另有決定，否則本計劃中提及董事會時包括提及該委員會。為進一步確定起見，董事會可隨時自行決定撤銷董事會的任何此類授權。

d。	董事會成員或根據本協議授權行事的任何人均不對本着誠意制定或採取的與本計劃有關的任何行動或決定承擔責任，董事會的每位成員和每位此類人員均不承擔任何責任 個人有權就任何此類行動或決定獲得公司的賠償。

e。	董事會可採用其認為必要的規則或條例，修改本計劃及本計劃下的任何補助金的條款，以滿足任何適用的非加拿大司法管轄區的税收或其他要求，包括但不限於 《守則》第 422 和 409A 條（適用於在美國納税的參與者）。

f。	除另有明確規定外，本計劃不得以任何方式約束、限制、強制、限制或限制董事會分配或發行公司資本中的任何股份或任何其他證券 計劃。

g。	如果本計劃要求的任何公式或其他計算得出部分餘數，則除非本計劃或撥款協議的條款另有明確規定，否則董事會關於四捨五入的決定或 在適用的範圍內，應自行決定根據《守則》第 409A 條確定，並應為最終決定並具有約束力。參與者無權因以下原因獲得損害賠償或其他賠償 董事會決定向上或向下舍入部分餘數，如果向下舍入，則忽略並取消向下舍入的部分餘數的值。董事會應以四捨五入的方式做出所有決定 在可用的範圍內保留根據《所得税法》（加拿大）第110（1）（d）條可用的扣除額的方式。

第 2.2 節

已保留的股份

a。	在不違反第2.2（c）節的前提下，參與者根據本計劃可能收購的證券應包括授權但未發行的股票。

b。

截至生效日，本計劃和長期激勵計劃下預留髮行的最大股票總數等於416,173,689股。可供發行的股票總數低於 本計劃和長期激勵計劃將在每年1月1日自動增加，從2016年1月1日開始，到2026年1月1日結束，董事會或股東無需採取任何進一步行動 金額等於上一個日曆年12月31日已發行股份和多重表決權股份總數的5％。儘管如此，董事會仍可以在給定年份的 1 月 1 日之前採取行動，以提供 該財年根據本計劃和長期激勵計劃預留髮行的最大股票數量不會在1月1日增加，或者該年度的股票儲備的任何增加都將減少 股數比前一句中原本會出現的股數。如果期權到期、被沒收或因任何原因被取消，則受該期權約束的股份可根據本計劃獲得補助，前提是 任何需要事先獲得證券交易所批准的內容。如果傳統期權到期、被沒收或因任何原因被取消，那麼一定數量的股份將等於受該期權約束的多重投票權股份的數量可供購買 本計劃下的補助金，須經證券交易所事先批准。此外，只要任何股份根據長期激勵計劃的條款可以重新獲得補助，則此類股份應 自動成為本計劃項下補助金的對象。

c。	如果由於任何股票分紅或拆分而導致已發行股份發生變化，或者與股份的重新分類、重組或其他變動、合併、分配（普通課程除外）有關而發生變化 現金或股份分紅，但為了更確定起見，包括公司子公司或業務部門或其子公司之一的股份或股權或股權或處置該子公司或企業的現金收益 單位）、合併或合併或類似的公司交易，董事會應根據聯交所的必要批准進行適當的替代或調整，以維護參與者的經濟權利 尊重與此類變更相關的期權，包括但不限於：

我。

調整行使價，不改變適用於期權未行使部分的總價格，但對期權所涵蓋的每股價格進行了相應的調整，

ii。

調整參與者行使期權後有權獲得的股票數量，

iii。

允許立即行使任何無法行使的未償還期權的調整，或

iv。

調整根據本計劃預留髮行的股票或其他證券的數量或種類，以及行使期權時可發行的股票或其他證券或其他財產的數量或種類。

第 2.3 節

修改和終止

a。	董事會可自行決定隨時或不時地暫停或終止本計劃和/或修改本計劃或根據本計劃授予的任何期權以及與之相關的任何贈款協議的條款，前提是 此類暫停、終止、修改或修訂應：

我。

除非本計劃條款允許，否則不得對先前授予的任何期權進行不利更改或損害；

ii。

遵守適用法律並獲得任何監管部門的批准，包括在必要時獲得證券交易所的批准；以及

iii。

根據法律、證券交易所或本計劃的要求，須經股東批准。

b。	如果本計劃終止，則本計劃的規定以及董事會通過並對未決期權生效的任何行政指導方針和其他規則和條例將繼續有效 期權或其下的任何權利仍未兑現，儘管本計劃終止，董事會仍將能夠對本計劃或期權做出他們應有的解釋和修改 判斷該計劃是否仍然有效。

c。	在不違反第 2.3 (a) 節的前提下，董事會可以不時自行決定修改本計劃或根據本節無需股東批准的任何期權，未經股東或參與者的批准 2.3 (d)，其中可能包括但不限於：

我。

任何 “內務管理” 性質的修訂，包括但不限於為澄清本計劃現有條款的含義、更正或補充本計劃中與本計劃任何其他條款不一致的條款而作出的修改 本計劃，更正任何語法或打字錯誤，或修改計劃中有關計劃管理的定義；

ii。

本計劃或任何期權的歸屬條款的變更；

iii。

對有關可轉讓性以及參與者僱傭、合同或職務終止的影響的條款的變更；

iv。

增加一種形式的財政援助，以及對已通過的財政援助條款的任何修正；

v.

更改以提前根據本計劃行使任何期權的日期；

vi。

更改合格人員的定義；

七。

對名稱的更改；

八。

增加遞延或績效份額單位或任何其他條款，使參與者獲得證券，而公司沒有收到現金對價；以及

ix。

必要時對本計劃或期權進行修訂，以遵守適用法律或證券交易所或對公司、關聯公司、本計劃、參與者或其擁有權力的任何其他監管機構的要求 股東。

d。	本計劃的以下修訂需要股東批准：

我。

根據本計劃授予的期權（如第2.2節所述），國庫中可發行的最大股票數量的任何增加，根據第2.2（c）節進行的調整除外；

ii。

期權被授予後使內幕人受益的期權行使價的任何降低，或取消該期權以及用使減少的內幕人士受益的新期權取代該期權 行使價，根據第 2.2 (c) 節進行調整的情況除外；

iii。

任何延長使內幕人士受益的期權的最大到期日，但由於封鎖期而延長的除外；

iv。

任何旨在刪除或超過第 2.14 節中規定的對內幕人士限制的修正案；以及

v.

對第 2.3 (c) 節和本第 2.3 (d) 節的任何修訂。

第 2.4 節

遵守立法

a。	本計劃（包括其任何修正案）的管理、本計劃下任何期權的授予條款、任何期權的授予和行使，以及公司在行使期權時出售和交付股票的義務 任何期權均應遵守所有適用的聯邦、省、州和外國法律、規章和條例、證券交易所以及股票上市或上市的任何其他證券交易所的規章制度 交易，並獲得公司法律顧問認為可能需要的任何監管機構或政府機構的批准。本計劃的任何條款或本協議下任何期權的授予均不對公司承擔任何義務 違反此類法律、規章和規章或任何此類批准條件的發行或出售股票。

b。	如果授予或發行需要根據任何外國證券法對本計劃或期權或股票進行註冊或資格認證，則公司沒有義務授予任何期權或發行股票 司法管轄區（美國除外），或要求公司繼續進行任何此類註冊或資格認證（美國除外）。如果公司確定自己做不到，或者它確實做不到 根據任何外國司法管轄區（美國除外）的證券法註冊本計劃、期權或股票（如適用）或對其進行資格認證是不切實際的，或者沒有任何此類豁免可用的豁免 在該外國司法管轄區的註冊或資格要求，則董事會可憑其唯一和絕對的自由裁量權宣佈向該外國人發放的任何期權或據稱發行的任何股票無效 管轄權或受該外國司法管轄區的證券法管轄。

c。	公司沒有義務根據本計劃發行任何股票，除非在收到正式發行通知後，此類股票已在證券交易所（以及發行股票的任何其他證券交易所）正式上市。 已上市或發佈以供交易）。根據適用的證券法，通過行使期權向參與者發行和出售的股票可能受到出售或轉售的限制。

d。	如果由於法律或監管限制而無法在行使期權時向參與者發行股票，則公司發行此類股票的義務將終止，並向公司支付任何相關資金 行使該期權後，將在切實可行的情況下儘快退還給相應的參與者。

第 2.5 節

生效日期

a。

證券交易所；以及

b。	股東通過附屬於股份、多重表決權股份和創始股份的多數票的贊成票，有權投票，作為一個單一類別共同投票，並在年度或年度會議上代表和投票 除其他外，舉行了股東特別會議，以審議和批准本計劃。

第 2.6 節

預扣税款和扣除額

a。

儘管此處包含任何其他規定，但本計劃授予的每份期權的行使都受以下條件的約束：如果公司在任何時候自行決定是否滿足預扣税 對於此類行使而言，税收或其他預扣負債是必要或可取的，除非此類預扣令公司滿意，否則這種行使無效。在這種情況下， 除了股票行使價外，公司可以要求參與者以與行使價相同的方式向公司付款，即公司有義務向相關税務機構匯款的金額 期權的行使。任何此類額外款項應在與行使的期權有關的任何金額首次計入參與者用於納税目的的總收入之日之前支付。此外， 公司或相關關聯公司（如適用）有權從根據本計劃或其他方式向參與者支付的任何款項中扣留必要的款項，以確保公司或 相關關聯公司遵守了與行使此類期權有關的所有適用的預扣税或其他來源扣除負債。

b。	參與者有責任在適用法律規定的期限內填寫並提交因參與者參與本計劃而可能需要的任何納税申報表。既不是公司也是 任何關聯公司均應對參與者參與本計劃給參與者造成的任何税收後果負責，參與者應賠償公司及其關聯公司免受和損害 抵消可能向公司或其關聯公司提出的或公司或其關聯公司可能因以下原因遭受或招致的任何及所有損失、責任、損害、罰款或費用（包括法律費用） 由與之相關的任何納税義務產生或以任何方式與之相關。

第 2.7 節

不可轉讓

我。

被授予期權的參與者；

ii。

參與者死亡後，由參與者遺產的法定代表人或其他正式授權的法定代表人提出；或

iii。

參與者喪失行為能力時，有權處理參與者財產的法定代表人；

第 2.8 節

參與本計劃

a。	任何參與者均無權申請或有權獲得期權（包括但不限於根據本計劃條款授予的期權以替代已到期的任何期權），任何期權的授予均不是 不得解釋為賦予參與者繼續受僱或繼續擔任公司或公司關聯公司的顧問、董事、高級管理人員或僱員的權利（視情況而定）。這個裏面什麼都沒有 計劃或根據本計劃授予的任何期權應以任何方式干涉公司或公司關聯公司在僱用、聘用或解僱任何此類人員方面的權利。

b。	在期權發行之前，參與者或參與者的法定代表人對根據本計劃條款行使期權後可發行的期權或股票作為股東擁有任何權利或特權 已正式行使，並已就此向該參與者或參與者的法定代表人發行股份。

c。

公司對股票的未來市場價值或因授予或行使期權或交易而影響參與者的任何所得税問題不作任何陳述或保證 股票。對於股票市場價格的任何波動，公司及其任何董事、高級職員、員工、股東或代理人均不對該人所做或不做的任何事情承擔責任，或 與根據本協議發行股票的價格、時間、數量或其他條件和情況有關的任何其他人士，或以與本計劃相關的任何其他方式。為了更加確定起見，不會向其支付任何款項，也不會向其支付任何款項 是本計劃或根據任何其他安排的參與者，不會向該參與者授予任何額外期權來補償股票價格的下行波動，也不會獲得任何其他形式的福利 為此目的授予參與者或就參與者而授予。公司對參與者因參與本計劃而給參與者造成的收入或其他税收後果不承擔任何責任， 並建議他們諮詢自己的税務顧問。

d。	在任何一年參與本計劃或在特定基礎上授予期權並不構成在未來任何一年中參與本計劃或在相同基礎上授予期權的任何權利或期望。沒有 參與者將有權要求賠償或損害賠償，以代替不獲得期權授予。

e。	本計劃的條款並未賦予合格人員行使任何有利於自己的自由裁量權的權利。

f。	任何合資格人士均無權就與本計劃有關的任何損失，包括與以下方面有關的任何損失，獲得賠償或損害賠償：

我。

上文第 2.8 (c) 節所述的情況；

ii。

在任何情況下（包括任何終止僱傭關係或聘用，無論此類終止是在事先通知或不事先通知的情況下終止、合法還是非法）對本計劃規定的權利或期望的任何損失或減少，或 有無原因，包括任何狀態變更）；

iii。

任何與期權或本計劃有關的自由裁量權或決定的行使，或任何未能行使自由裁量權或作出決定的行為；或

iv。

本計劃的運作、暫停、終止或修改。

第 2.9 節

通知

第 2.10 節

發行其他股票的權利

第 2.11 節

股票報價

第 2.12 節

無部分股份

第 2.13 節

適用法律

第 2.14 節

對內部人員的限制

a。	在行使本計劃授予的期權、傳統期權計劃下授予的期權以及任何其他股票補償後，隨時可向內部人士發行的最大股票和多重表決權股份數量 安排，不得超過不時發行和流通的股份和多重表決權股份的百分之十（10％）（按非攤薄計算）。

b。	根據行使本計劃授予的期權、傳統期權計劃授予的期權和任何其他股份，在任何一年內向業內人士發行的最大股票和多重投票權股份數量 薪酬安排，不得超過不時發行和流通的股份和多重表決權股份的百分之十（10％）（按非攤薄計算）。

c。	在參與者成為內幕人士之前，根據本計劃授予參與者的任何期權，或根據傳統期權計劃和任何其他股票薪酬安排向參與者發行的證券，均不包括在內 上文第 2.14 (a) 節和第 2.14 (b) 節中規定的限制的目的。

第 3.1 節

格蘭特

a。	在遵守本計劃規定的前提下，董事會可根據本計劃規定的條款、條件和限制或董事會可能確定和規定的其他條款、條件和限制，向任何符合條件的人授予期權 在授予協議中；前提是在股東批准此類授予之前，根據證券交易所的規則，任何需要股東批准的期權都不被授予。

b。	期權應由代表公司簽署的授予協議作為證據。

c。	根據本計劃向參與者授予期權或參與者行使期權既不賦予該參與者獲得的權利，也不得阻止該參與者獲得隨後授予的期權。

d。	在適用法律要求或公司認為審慎或可取的範圍內，授予協議可以提供指定，或者在授予期權的同時，可以自行決定。

第 3.2 節

行使價格

第 3.3 節

授予

a。	在遵守下文第 3.3 (b) 至 (d) 節的前提下，根據本協議授予的所有期權均應根據就此類期權簽訂的授予協議的條款歸屬；但是，如果出現以下情況，則期權將不歸屬 在該期權的歸屬之日，參與者未積極就業或與公司或公司的關聯公司積極合作。董事會有權加快任何期權的生效日期 無論此類期權的歸屬時間表如何，均可行使，無論這種加速產生任何不利或潛在的不利税收後果。

b。

儘管本計劃有任何其他規定，除非董事會另行批准或適用法律另有要求，否則根據本計劃授予的任何期權的歸屬應從缺席的第一天起暫停 這構成授權休假。在參與者的授權休假返回日期之後，(i) 此類期權的歸屬應在授權休假延期歸屬期結束後的第一個歸屬日期重新開始； 但是，如果在授權休假延期歸屬期結束後贈款協議沒有預定的歸屬日期，則歸屬應在公司的第一個預定歸屬日期重新開始 在授權休假延期歸屬期結束後，以及 (ii) 此類期權的總體歸屬期應繼續並延長，其期限等於授權休假延期歸屬期，前提是歸屬將 不要超過外部歸屬日期。在此類期權的總歸屬期中，如果延長的期限等於授權休假延期歸屬期，則歸屬將以相同的頻率和時間進行 與授予協議中反映的百分比相同，前提是歸屬期不超過外部歸屬日期。

c。

儘管有第 3.3 (b) 條的規定，在參與者（即員工）的授權休假（即法定休假或殘疾假）的授權休假申報日期時，每次歸屬的期權百分比為準 授權休假延長歸屬期結束後的日期應加快至參與者補助協議中規定的百分比的兩倍，前提是 (x) 加速歸屬的時間和條件應停止 參與者根據參與者授予協議（即從參與者的既得期權等於或超過期權的第一天起）中規定的原始歸屬日期表持有既得期權 如果未進行授權許可，則本應歸屬），並且（y）如果在授權休假延期歸屬期結束後的第一個歸屬日期，則上述加速不適用 在沒有加速的情況下，在該日期歸屬等於或超過未發生授權許可的情況下本應在該日期歸屬的期權，並進一步規定，在每種情況下，歸屬期權都不會超出外部範圍 歸屬日期。

d。	可以肯定的是，本第3.3節所述對從授權休假返回後的期權的處理，包括此處規定的加速（如果適用）或將此類期權的總體歸屬期限延長一次 等於授權休假延期歸屬期的期限可能不足以允許完全歸屬參與者授予的所有期權，可以肯定的是，此處包含的任何內容都不會限制參與者授予的能力 公司或關聯公司在授權休假期間終止參與者的僱用或聘用，或限制本計劃第4.3節對任何參與者終止僱用的影響，或 訂婚。可以肯定的是，除非董事會另行批准，或者就僱員而言，根據就業標準立法的最低適用要求，不會向員工額外授予期權 員工或顧問在授權休假期間，任何員工或顧問都不會以未獲得額外補助金為由提出任何賠償或損害賠償要求。

第 4.1 節

運動條件

a。	既得期權只能由參與者在行使期內行使，或在參與者死亡或喪失行為能力後，其法定代表人才能行使（前提是該法定代表人應首先提供證據） 使公司對行使此類既得期權的權利感到滿意）。在遵守本計劃規定的限制以及董事會可能不時制定的任何替代行使程序的前提下，可選方案 收購股份可以通過向公司交付行使通知以及銀行匯票、經認證的支票或公司可接受的其他付款方式來行使，金額等於公司總行使價 根據行使期權而購買的股票，如果第 2.6 節要求，還需要支付任何來源扣除額或預扣税款以及任何適用的結算費用所需的金額。

b。	根據行使通知，參與者可以選擇在經紀人的協助下進行 “無現金交易”，以促進該參與者的期權的行使。“無現金活動” 程序可能包括 出售必要數量的股份，以籌集等於該參與者根據行使通知行使的所有期權的總行使價的金額。根據行使通知，參與者可以 授權經紀商通過賣空的方式在公開市場上出售股票，並將此類賣空的收益轉給公司以滿足行使價，隨後公司應立即發行股票 以行使通知中規定的期權數量為基礎。參與者還應遵守本計劃關於任何適用的預扣税和任何適用的結算費的第 2.6 節，並應遵守 公司可能不時規定或確定與這種 “無現金活動” 有關的所有其他程序和政策。

c。	此外，參與者可以交出期權（“退出”），而不是按照本第 4.1 (c) 節所述的方式行使任何既得期權，也無需按照本第 4.1 (c) 節的條款行使任何既得期權 在向公司祕書發出經過適當認可的退出通知後，選擇接收該數量的股份，其形式基本上是本文附錄 “C”（“退出通知”） 在扣除法律要求根據第 2.6 節預扣的任何所得税和其他金額以及任何適用的結算費用後，使用以下公式計算：

d。	根據本第 4.1 節的條款，在收到行使通知後儘快向參與者發行股票，如果期權僅根據第 4.1 節的條款行使 4.1 (a)，即所需的銀行匯票、經認證的支票或其他可接受的付款方式，公司應按全額支付和不可評估的形式向參與者正式發行此類股票。

第 4.2 節

運動期

a。	行使期權應由董事會在授予期權時自行決定，除非參與者的授予協議中另有規定：

我。

每份期權應在授予之日起十 (10) 年後到期；

ii。

在發生本第4條所述任何事件後，行使期自動縮短或推遲到期日；以及

iii。

在股東批准該期權之前，證券交易所規則要求股東批准的任何期權均不可行使。

b。	儘管本計劃有任何其他規定，但如果期權的到期日是由於封鎖期或其他交易限制而禁止該參與者行使該期權的日期 公司，則此類期權的到期日應自動延長至公司施加的相關封鎖期或其他交易限制解除、終止之日後的第十（10）個工作日 或已刪除；但是，儘管有上述規定，但期權的到期日無論如何都不得超過授予之日起的十（10）週年紀念日。

第 4.3 節

終止

a。	在遵守第 4.2 節的前提下，除非《參與者補助協議》中另有規定或董事會自行批准：

我。

如果在任何時候，參與者在董事會同意下因參與者退休而不再是公司或關聯公司的員工，則授予該參與者並自董事會起歸屬的任何期權 該參與者可繼續行使終止日期，直至：(i) 終止日期三週年，以及 (ii) 此類既得期權根據其條款到期，在此之後此類期權，以較早者為準 過期。截至終止之日該參與者尚未歸屬的所有期權應在終止之日到期，不再具有進一步的效力或效力，該參與者將不再有資格獲得期權授予或 與此類期權或未獲得進一步授予期權有關的補償或損害賠償；

ii。

如果參與者在任何時候因參與者死亡或喪失工作能力而不再是公司或關聯公司的員工，則授予該參與者並自終止之日起歸屬的任何期權均應保留 該參與者（或根據第 2.7 節，參與者的法定代表人）可在以下日期中以較早者為準：(i) 終止日期後一年，以及 (ii) 此類既得期權根據以下規定到期（以較早者為準） 他們的條款，在此之後此類期權到期。截至終止之日該參與者尚未歸屬的所有期權應在終止之日到期，不再具有進一步的效力或效力，參與者和 參與者的法定代表人有資格獲得期權的授予或與此類期權相關的補償或損害賠償，或者沒有獲得進一步的期權授予；

iii。

如果參與者在任何時候因故解僱而停止成為公司或關聯公司的員工，則授予該參與者的所有期權，無論是既得還是未歸屬，均應於以下日期到期 終止日期且不再具有進一步的效力或效力，該參與者將不再有資格獲得與此類期權相關的期權授予或補償或損害賠償，也沒有資格因未獲得進一步的期權授予而獲得補償或損害賠償；

iv。

如果參與者在任何時候因參與者辭職而不再是公司或關聯公司的員工，則授予該參與者並自終止之日起歸屬的任何期權均應保留 該參與者可行使至：(i) 終止日期三週年，以及 (ii) 此類既得期權根據其條款到期，在此之後此類期權到期，以較早者為準。授予的所有期權 截至終止之日尚未歸屬的參與者應在終止之日到期，不再具有進一步的效力或效力，該參與者將不再有資格獲得期權授予或補償或損害賠償 尊重此類期權或未獲得進一步的期權授予；

v.

如果在任何時候由於參與者無故解僱而導致參與者不再是公司或關聯公司的員工，則授予該參與者並自終止之日起歸屬的任何期權均應保留 該參與者可行使至：(i) 終止日期三週年，以及 (ii) 此類既得期權根據其條款到期，在此之後此類期權到期，以較早者為準。所有具有的選項 截至該參與者的終止之日尚未歸屬的，應在終止之日到期（可以肯定的是，不考慮公司或關聯公司可能需要的任何非法定合理或合同通知期限）。 根據法律或根據向參與者提供的合同），該參與者將不再有資格獲得與此類期權有關的期權授予或補償或損害賠償，也沒有資格獲得進一步的授予 選項；

vi。

如果是顧問，參與者的諮詢協議或安排因以下原因而終止：（i）參與者的諮詢協議未根據其條款續訂或到期；（ii）終止 公司或關聯公司出於除嚴重違反諮詢協議或安排以外的任何原因（無論此類終止是否符合諮詢協議或安排中包含的任何終止條款） 參與者的諮詢協議或安排）；或（iii）參與者自願終止，則參與者持有的在終止之日可行使的任何期權將繼續由參與者行使，直到 （A）終止日期三週年；以及（B）特定期權根據其條款到期的日期，在此之後到期，以較早者為準。該參與者尚未歸屬的所有期權 自終止之日起，該參與者應在終止之日到期，並且該參與者將不再有資格獲得與此類期權相關的期權授予或補償或損害賠償，也沒有資格因未獲得進一步的期權授予而獲得補償或損害賠償 選項；

七。

如果就顧問而言，參與者的諮詢協議或安排因參與者死亡或喪失行為能力而終止，則參與者持有的在諮詢協議生效之日可行使的任何期權 參與者（或根據第 2.7 節，參與者的法定代理人）可以繼續行使參與者的死亡或喪失行為能力，直至：(A) 自死亡之日起一年的日期（以較早者為準） 或參與者的無行為能力；以及 (B) 特定期權根據其條款到期的日期，在此之後此類期權到期。截至死亡之日該參與者尚未歸屬的所有期權或 喪失行為能力應在終止之日到期，不再具有進一步的效力或效力，該參與者和參與者的法定代表人都沒有資格獲得期權的授予或補償或損害賠償 此類期權或未獲得進一步的期權授予；

八。

如果是顧問，參與者的諮詢協議或安排因嚴重違反諮詢協議或安排而被公司或關聯公司終止（無論這種終止是否是 根據參與者諮詢協議或安排中包含的任何終止條款生效），則授予該參與者的所有期權，無論是既得還是未歸屬，均應在終止之日到期並且 沒有進一步的效力或影響，該參與者將不再有資格獲得與此類期權相關的期權授予或損害賠償，也沒有資格獲得進一步的期權授予；

ix。

如果參與者在任何時候出於其他原因停止擔任公司或關聯公司的顧問委員會的董事或成員（並且現在不是或不繼續擔任公司或關聯公司的僱員或顧問） 除參與者死亡或喪失行為能力外，該參與者可以行使授予該參與者並自終止之日起歸屬的期權，直至以下兩者中以較早者為準：(i) 終止日期三週年，以及 (ii) 此類既得期權根據其條款到期，在此之後此類期權到期。自終止之日起，授予該參與者的未歸屬期權將到期，不再具有進一步的效力或效力， 該參與者將不再有資格因未獲得進一步的期權授予而獲得期權授予或損害賠償以代替進一步歸屬；

x。

如果參與者在任何時候由於參與者而停止擔任公司或子公司顧問委員會的董事或成員（並且不是或不再繼續擔任公司或子公司的僱員） 死亡或喪失行為能力，授予該參與者並自終止之日起歸屬的任何期權均應由該參與者（或根據第 2.7 節，參與者的法定代表人）行使，直至以下日期以較早者為準： (i) 自參與者死亡或喪失行為能力之日起一年的日期；以及 (ii) 此類既得期權根據其條款到期，在此之後此類期權到期。截至終止日期， 授予該參與者的未歸屬期權應到期且不再具有進一步的效力或效力，該參與者將不再有資格獲得期權授予或損害賠償以代替進一步歸屬，也沒有資格因未獲得進一步歸屬而獲得進一步歸屬 授予期權；以及

十一。

為了更確定起見，如果參與者改變了其在公司（或其任何關聯公司）的身份，儘管發生了變化，但身份沒有發生變化，仍然是合格的在職人員，或 積極參與，授予該參與者的任何未歸屬期權均不會過期，但應根據其條款繼續歸屬，第 4.3 (a) (i) 至 (x) 節將根據適用情況適用於該參與者 當參與者不再是符合條件的積極就業或積極參與人員時，該參與者的身份。

b。	儘管本第 4.3 節有任何其他規定，董事會仍可自行決定延長不再擔任員工、顧問、高級職員的參與者的既得和未歸屬期權的期限 可以行使公司或關聯公司的董事或關聯公司的董事（在上述日期之後），前提是該期限不遲於任何此類期權的初始分配的最大到期日。

c。

出於上述目的：

第 4.4 節

控制權變更

a。	無論本計劃或任何贈款協議中有其他規定，董事會都有權規定將任何未償還期權轉換為或交換參與的任何實體的期權、權利或其他證券 或由控制權變更所致，前提是先前授予的期權的價值和參與者的權利不受任何此類變更的重大不利影響。

b。	在公司簽訂與交易有關的協議後，如果該協議完成，將導致控制權變更，或者以其他方式得知控制權變更尚在進行中，公司應書面通知 在導致期權變更的交易完成前不少於七（7）天向期權持有人提出的控制權變更提議，並描述此類控制權變更對未償還期權的影響 控制。

c。

董事會可自行決定加快任何或所有未償還期權的歸屬和/或到期日期，以規定，無論此類期權或任何授予協議中有歸屬條款，指定期權還是授予協議 未償還期權應在控制權變更完成後（或之前）全部歸屬並有條件地行使，前提是董事會在任何情況下均不得根據本節授權行使期權 4.4 (c) 期權到期日之後。如果董事會選擇加快期權的歸屬和/或到期日，則如果任何此類期權未在期權持有人獲得後的七 (7) 天內行使 第 4.4 (b) 節（或董事會規定的更晚到期日）中規定的通知，除非董事會另有決定，否則此類未行使的期權應在擬議變更完成後終止併到期 控制。如果出於任何原因，控制權變更未在預期的時間段內發生，則加速歸屬和期權的到期日將被撤回，而歸屬應恢復原樣 贈款協議中規定。

d。

在某種程度上，控制權變更還將導致公司和董事會股本的資本重組、安排、合併或重新分類，但不會加速歸屬和/或到期 根據第 4.4 (c) 節的期權日期，公司應制定足夠的準備金，確保在擬議的控制權變更完成後，受已發行期權和/或行使限制的股份的數量和種類 應以董事會認為公平的方式適當調整期權的每股價格（包括用期權代替期權以收購公司任何繼承實體證券的期權） 大幅削弱或擴大授予期權持有者的權利，以確保根據適用的税法（此類法律規定期權交易免税）進行期權的免税交易。董事會可能做出 在必要或需要的範圍內修改期權或本計劃的條款，以遵守公司任何證券可能上市的任何證券交易所的任何規則、規章或政策，前提是期權或計劃的價值 先前授予的期權和期權持有人的權利不會受到任何此類變更的重大不利影響。

e。

儘管此處有任何相反的規定，如果可能發生控制權變更，董事會應有權自行決定修改本計劃和/或期權的條款（包括更大的條款） 當然，促成所有未歸屬期權的歸屬），以協助參與者投標收購競標或其他導致控制權變更的交易。為了獲得更大的確定性，如果有收購出價或其他出價 導致控制權變更的交易，董事會有權自行決定允許參與者有條件地行使期權，這種有條件的行使以該要約人的接受為條件 根據此類收購要約的條款（或導致控制權變更的其他交易的有效性）向該收購要約投標的股份或其他證券。但是，如果可能發生控制權變更 儘管有第 4.4 (e) 節或 “控制權變更” 的定義，但本第 4.4 (e) 節中提及的未在該節規定的時間內完成（因為可以延長）：(i) 任何有條件地行使既得權利 期權應被視為無效、無效且無效，無論出於何種目的，此類有條件行使的期權均應視為未被行使，(ii) 根據行使既得期權而發行的股份 根據本第 4.4 節，參與者應將其退還給公司，並恢復為已授權但未發行的股票，(iii) 適用於根據本第 4.4 節歸屬的期權的原始條款應為 恢復。

第 5.1 節

收養