424B5

本次發行27428572股普通股，每股面值為$0.0001，並附帶具有行權權益的股權證，可購買最高20571429股普通股（及時行權可獲得從時間至時間股權證行權而獲得的普通股）。本次發行的每一股普通股都附帶一張股權證，每張股權證的行權價格為$1.55，可以行權購買0.75股普通股。每一股普通股及其附帶的購買0.75股普通股的股權證的組合發售價為$1.41，只能在本次發行中一起購買，但是股份和股權證將分開頒發，並且在頒發後立即可以分別轉讓。除特定持股限制外，可以立即行使此項股權證，股權證將於發行日期的第五個週年到期。我們將普通股和附帶的股權證一併稱為“有價證券”。

我們的普通股在納斯達克全球市場，即納斯達克交易所，代碼為“SELB”上市。截至2022年4月6日，我們的普通股在納斯達克的最後報價為每股$1.30。

股權證沒有受到市場青睞，我們也不期望會出現市場。此外，我們也沒有打算將股權證列入納斯達克或任何其他全國性證券交易所或任何其他公認的交易平臺。缺乏活躍的交易市場，使得股權證的流動性受到限制。

投資我們的有價證券涉及重大風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-7頁的“風險因素”部分以及在本招股説明書補充文件中所納入的有關在投資我們的普通股之前應考慮的因素的文件。

證券交易委員會和任何州的證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的充分性或準確性作出評估。任何表示相反的陳述均為犯罪行為。


	每股價值附帶股權證		TOTAL
發行價格	$	$1.4100	$	$38,674,286.52
承銷折扣和佣金（1）	$	0.0846	$	$2,320,457.19
我們所得款項（未扣除開支）	$	$1.3254	$	$36,353,829.33

(1)	我們已同意承擔承銷商的某些與本次發行相關的費用。有關這些費用以及本次發行中應支付的承銷折扣和佣金的其他信息，請參閲“承銷”部分。

TAS Partners LLC是我們董事會成員Timothy A. Springer教授所屬的實體，也是我們現有普通股的持有人。該公司同意購買6,681,600股我們普通股和購買5,011,200股普通股的認股權，價錢和募股計劃中其他買家一樣，並在募股後維持其當前所持普通股的全面攤薄利益所需的金額相當，承銷商在TAS Partners LLC所購買的證券上將享受與募股中出售的任何其他證券相同的承銷折扣。

預計證券的交付日期為2022年4月11日或之前。

獨家主承銷商

SVB Leerink

首席經理

Canaccord Genuity

本拓展説明書日期為2022年4月6日。


關於此招股説明書補充的説明			S-1
關於前瞻性陳述的注意事項			S-2
招股説明書補充摘要			S-4
風險因素			我們的普通股票可能無法獲得或保持活躍的交易市場。
使用資金			S-9
分紅政策			S-10
稀釋			S-11
美國聯邦所得税注意事項			S-12
認股權描述			S-18
承銷。			S-20
法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。			S-24
可獲取更多信息的地方			S-24
您可以在本招募説明書附錄中獲得更多信息；並加以引用。			加拿大

招股説明書


關於本招股説明書			1
您可以在本招募説明書附錄中獲得更多信息；並加以引用。			2
公司			4
風險因素			5
使用資金			6
股本結構描述			7
債務證券説明			11
認股權敍述。			19
單位的描述			21
全球證券			22
分銷計劃			26
法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。			28
可獲取更多信息的地方			28

S-i

此拓展説明書是我們向證券交易委員會（SEC）通過“貨架”註冊程序提交的註冊聲明書的一部分，與我們證券的發售有關。在購買我們提供的任何證券之前，我們敦促您仔細閲讀本拓展説明書、附帶的基本招股書以及此處和其中引用的所有信息，以及在標題“更多信息;引用合併”下描述的所有其他信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

我們分別在兩份歸檔在一起的文件中向您提供有關我們證券發售的信息：（1）本拓展説明書，描述本次發售的具體細節；以及（2）附加的基本招股書，提供通用信息，其中有些信息可能不適用於本次發售。一般情況下，當我們提到此“招股書”時，我們是指兩個文件的組合。如果本拓展説明書的信息與附帶的基本招股書不一致，請以本拓展説明書為準。如果本拓展説明書中的任何聲明與併入引用此處和/或其中的任何文件的文件中的聲明相沖突，則應僅依賴於本拓展説明書中的聲明。如果其中一個文件中的某個聲明與具有較晚日期的另一文件中的聲明不一致-例如，在此拓展説明書中引入引用的文件中-擁有較晚日期的文件的聲明修改或取代較早的聲明。

我們和承銷商均未授權任何人向您提供不同的信息。我們對他人可能提供的任何信息概不負責，並無法保證其可靠性。我們和任何承銷商均未在不允許發售的任何司法管轄區內或不合法向不具有資格者或不合法提供購買或要約的證券。您應當假定出現在本拓展説明書、基本招股書、引入該文件和其中的任何自由撰寫招股書中的信息僅在那些各自文件的日期準確。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、業績和前景可能已發生變化。在做出投資決策之前，請您完整地閲讀本拓展説明書、附帶的基本招股書、引入此中和其中，並獲得我們授權用於與本次發售相關的任何自由撰寫招股書的所有信息。

在本拓展説明書中，當我們提到“Selecta”，“我們”，“我們的”，“我們的公司”和“公司”時，我們指的是Selecta Biosciences, Inc.，除非另有規定。當我們提到“您”時，我們指的是適用證券系列持有人。

在本拓展説明書中，我們使用我們註冊的商標Selecta Biosciences, Inc.。本拓展説明書中還可能包括其他組織的商標、商標和服務標誌。僅為方便起見，本拓展説明書中提到的商標和商標顯示沒有^®和頁面。^™您可以找到更多信息；通過參考引用，瞭解更多信息

S-1

本拓展説明書、附帶的基本招股書、引入此處和其中的所有文件以及我們授權用於與本次發售相關的任何自由撰寫招股書均可能包含前瞻性聲明。除本拓展説明書、附帶的基本招股書和引入此處和其中的所有文件以及我們授權用於與本次發售相關的任何自由撰寫招股書之外的所有陳述均為歷史事實陳述外，任何其他陳述均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中的任何將來結果、業績或成就實質上不同。本拓展説明書、附帶的基本招股書、引入此中和其中的文件以及我們授權用於與本次發售相關的任何自由撰寫招股書可能還包含由獨立方和我們提供的與市場規模、增長和我們行業的其他數據有關的估計值和其他統計數據。此數據涉及多個假設和限制，我們建議您不要過分重視此類估計。此外，我們未來業績以及我們所在市場未來業績的投影、假設和估計必然面臨高度的不確定性和風險。在某些情況下，您可以通過諸如“可能”、“將”、“應該”、“預計”、“計劃”、“期望”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“思考”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定形式或其他類似表達方式來確定前瞻性陳述。這些前瞻性聲明包括但不限於以下陳述：

•

我們的狀態是一個發展階段的公司，預計將來會有虧損。

•

我們未來的資本需求和我們需要籌集的額外資金。

•

我們的能力構建一個產品候選項目隊列並開發和商業化這個隊列。

•

我們未經證實的治療幹預方法。

•

我們招募參加臨牀試驗的患者、及時成功完成這些試驗並獲得必要的監管批准的能力。

•

我們能否訪問製造設施，並接收或製造足夠數量的產品候選物品；

•

我們能否維持我們現有或未來的合作或授權關係；

•

COVID-19疫情對我們的業務連續性以及所有業務、預臨牀研究和臨牀試驗的影響，以及對經濟狀況的影響；

•

我們保護和執行知識產權的能力；

•

聯邦、州和外國監管要求，包括FDA對我們的產品候選物品的監管；

•

我們能否獲得並留住核心管理人員，以及能否吸引和留住合格的人員；

•

我們的競爭對手和行業發展，包括政府監管的影響；

•

我們能否成功管理我們的增長；以及

•

此次發行的募得款項的使用。

本招股説明書中的前瞻性陳述、隨附的基本股票説明書和相關文件以及任何免費寫作説明書僅為預測性陳述。我們主要基於我們對可能影響我們業務、財務狀況和經營結果的未來事件和財務趨勢的目前期望和預測發表這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅表明基本招股説明書、相關的基本股票説明書和隨附的文件以及任何免費寫作説明書的各自日期，並受到危險、不確定性和假設的多個風險、不確定性和假設的影響，包括本招股説明書的“風險因素”和其他地方描述的風險、不確定性和假設。我們前瞻性陳述所反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預計的結果有所不同。此外，我們在不斷演變的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理團隊無法預測所有的風險因素和不確定性。除適用法律規定的情況外，我們不計劃公開更新或修訂本招股説明書、相關的基本股票説明書和隨附的文件以及任何免費寫作説明書中包含的前瞻性陳述，無論是因為任何新信息、未來事件、變化的情況還是其他原因。

關於前瞻性聲明的警告聲明

本摘要突出了有關我們、本次發售及出現在本招股説明書的其他部分、基本招股説明書以及我們引用的文件中的信息。本摘要並非完整的，不包含您在根據本招股説明書和基本招股説明書投資我們的證券之前應考慮的全部信息。在做出投資決策之前，為全面瞭解本次發行及其對您的影響，您應該仔細閲讀本招股説明書和基本招股説明書的全部內容，包括本招股説明書的第S-7頁上開始的“風險因素”、財務報表和相關注釋以及我們通過引用合併到本招股説明書中的其他信息，包括我們的2012年在年度報告（Form 10-K）中的“風險因素”部分。

S-3

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司。我們的ImmTOR平臺將FDA批准的免疫調節劑沙利度胺（又稱雷帕黴素）封裝在可生物降解的納米粒子中，ImmTOR旨在誘導特異性抗原免疫耐受性。通過將感興趣的抗原與ImmTOR相結合，我們的精密免疫耐受性平臺具有在自身免疫性疾病中恢復對自身抗原的自身免疫耐受性、增強生物製品（包括基因治療）的療效以及減輕抗生素藥物的形成或抗藥性的潛力，即抗藥性反應（ADAs）。ADAs可能在生物治療的第一劑開始時就開始在體內形成，並可能使隨後的劑量無效或不安全，可能剝奪患者的拯救生命的治療選擇，並限制許多最有希望的新型生物製品和技術的成功率。

該公司

我們的補充物約翰漢考克平臺已經在2007年12月10日向特拉華州國務卿註冊。我們的總部設在馬薩諸塞州沃特敦市格羅夫街65號，電話號碼為（617）923-1400。^®我們是一家臨牀階段的生物製藥公司。我們的ImmTOR平臺將FDA批准的免疫調節劑沙利度胺（又稱雷帕黴素）封裝在可生物降解的納米粒子中，ImmTOR旨在誘導特異性抗原免疫耐受性。

通過將ImmTOR與感興趣的抗原結合起來，我們的精密免疫耐受性平臺具有在自身免疫性疾病中恢復對自身抗原的自身免疫耐受性、增強生物製品（包括基因治療）的療效以及減輕抗生素藥物的形成或抗藥性的潛力，即抗藥性反應（ADAs）。ADAs可能在生物治療的第一劑開始時就開始在體內形成，並可能使隨後的劑量無效或不安全，可能剝奪患者的拯救生命的治療選擇，並限制許多最有希望的新型生物製品和技術的成功率。

我們的補充物約翰漢考克平臺已經在2007年12月10日向特拉華州國務卿註冊。我們的總部設在馬薩諸塞州沃特敦市格羅夫街65號，電話號碼為（617）923-1400。

作為“較小報告公司”，我們符合《證券法》和《證券交易法》的規定，並且因此可能選擇利用特定於較小報告公司的某些規模縮減披露要求。在我們最近完成的第二個財政季度的最後一個營業日，我們的公共流通股票在未關聯的個人和實體手中的總市值大於2.5億美元之前，我們將繼續是較小報告公司，或者在我們最近完成的第二個財政季度的最後一個營業日，我們具有至少1億美元的營業收入和至少7億美元的公共流通市值，我們將繼續是較小報告公司。

S-4

我們正在提供認股權證，以購買20,571,429股我公司普通股。每股我們的普通股是與一份認股權證一起銷售的，以購買0.75股我們的普通股。每股普通股和隨附的購買0.75股普通股的認股權證以1.41美元的組合發行價格銷售。每份認股權證的行權價格為每股1.55美元，可立即行使，在發行日期五週年到期。本招股説明書補充還涉及發行認股權證行使後發行的普通股。此次發行的認股權證沒有確定的公開交易市場，我們不希望市場出現。此外，我們也不打算將認股權證上市交易。如果沒有活躍市場，認股權證的流動性將受到限制。關於認股權證的更多信息，請參見下方的“股本股份説明書-認股權證”。

此次發售後的普通股份

假設本次發行中沒有任何認股權證行使，共有151,051,537股普通股。

資金用途	我們打算將本次發行的淨收益用於一般企業用途，包括研發支出、補充公司、藥物或技術、建設初期的發展、製造和商業能力、營運資金和資本支出。請參見招股説明書補充中第S-9頁的“款項用途”一節。

風險因素	請參見本招股説明書補充的第S-7頁開始的“風險因素”和本招股説明書補充中包含或參照的其他信息，討論您在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的某些因素。

納斯達克代碼

我們的普通股目前在納斯達克上市，代碼為“SELB”。我們不打算將認股權證上市，也不希望認股權證在任何國家證券交易所或任何其他國家公認的交易系統上被報價。

本次發售後我公司的普通股即時流通股份基於截至2021年12月31日的123,622,965股普通股流通。在截至2021年12月31日時，股份已排除以下情況：

•

截至2021年12月31日，未行使的股票期權共11,039,873股，行權價格為每股4.08美元。

•

截至2021年12月31日，尚未獲得的限制股票單位共計394,450股。

S-5

根據本招股説明書補充和附帶基礎招股説明書發行的任何證券投資都涉及風險。您應該仔細考慮以下風險因素，本招股説明書補充中對2021年12月31日年報Form 10-K中所述的風險因素進行了參考，包括SEC在隨後的備案中反映的任何修改或更新，包括我們指定的年度報告Form 10-K和季度報告表格10-Q以及在本招股説明書中包含或參照的所有其他信息，以及在證券交易所的交易所法案下更新的所有信息。這些風險的出現可能導致您在提供的證券中損失全部或部分投資。

與本次發行相關的風險

如果您購買本次發行的證券，您的普通股每股淨有形資產價值將會立即和實質性地稀釋。此外，我們可能會在未來發行額外的股權或可轉換債務證券，這可能會對您造成額外的稀釋。

我們在本次發行之前所發行的每股普通股及附帶認股權證的合併價格高於淨有形資產價值每股普通股，因此，如果您在本次發行中購買證券，您將承受約每股普通股1.02美元的直接稀釋，代表發行價格每股1.41美元及附帶認股權證購買我們普通股0.75股與截至2021年12月31日根據我們的調整後淨有形資產價值之間的差異。此外，如果已發行的期權被行使或限制性股票單位解除限制，您可能會承受進一步稀釋。更詳細的討論，請參見下面標題為“稀釋”的部分。如果已發行的股票期權或認股權證被行使，本次發行中的投資者將面臨進一步的稀釋。此外，如果我們未來需要籌集額外資本併發行額外的普通股或可轉換為我們的普通股的證券，我們已經存在的股東可能會面臨稀釋，而新證券可能具有優先於本次發行中所提供的普通股的權利。我們還計劃在2022年股東大會的代理聲明中向股東提議增加認可的股本，如果得到股東批准，將允許我們發行額外的證券。

我們總髮行普通股的重大部分可能在任何時候以任何價格出售到市場上，這可能會導致我們的普通股的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。

公開市場上可能隨時出現大量普通股銷售。這樣的銷售，或市場上持有大量此類股份的持有人打算出售的印象可能會顯著降低我們的普通股價值。與此次發行有關，我們和我們的高管和董事已經與SVB Securities LLC或SVB Leerink作為多個承銷商的代表簽署了鎖定協議，禁止我們和我們的高管和董事，在本次招股説明書補充之日起的90天內，除非符合某些例外或獲得SVB Leerink的事先書面同意，否則不得處置或抵押我們的普通股或可轉換為或可交換為我們的普通股的證券。然而，在本次發行中出售的所有普通股和附帶的認股證明以及本次發行前留存的所有普通股份將不受鎖定協議限制，而且除非此類股票由我們的關聯方持有，否則可以自由交易。此外，SVB Leerink可以自行決定隨時解除上述鎖定限制，無需通知任何人。

我們有廣泛的自主權利使用本次發售的淨收益，並且可能不會有效地使用。

本次招股所得淨收益的應用範圍，包括“募集資金的用途”中描述的任何用途，都由我們的管理團隊擁有廣泛的自由裁量權，您沒有機會作為投資決策的一部分來評估淨收益是否得到合理利用。由於將決定我們的淨收益使用方式的因素有很多，而且存在巨大的可變性，因此其最終使用可能與當前預期的用途大不相同。我們的管理團隊可能不會使我們的淨收益最終增加您的投資價值。我們計劃將本次招股所得淨收益用於一般企業用途，包括研究和開發支出，收購或獲得補充公司、藥品或技術的授權，用於建設我們的初步的研發、製造和商業能力，運營資本和資本支出。如果我們的管理團隊未能有效運用這些資金，可能會損害我們的業務。在未用於我們根據“擬用於募集資金的用途”節中描述的用途之前，我們計劃將本次招股所得淨收益投資於短期和中期、帶息債券、投資級工具、存款證明或美國政府的直接或擔保債務證券中。這些投資可能不會為我們的股東帶來有利的回報。如果我們未能將本次招股所得淨收益投資或應用於增加股東價值的方式，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股價下跌。

S-7

作為您的投資決策的一部分，您沒有機會評估該淨收益是否得到合理利用。由於將決定我們的淨收益使用方式的因素有很多，而且存在巨大的可變性，因此其最終使用可能與當前預期的用途大不相同。我們的管理團隊可能不會使我們的淨收益最終增加您的投資價值。我們計劃將本次招股所得淨收益用於一般企業用途，包括研究和開發支出，收購或獲得補充公司、藥品或技術的授權，用於建設我們的初步的研發、製造和商業能力，運營資本和資本支出。在未用於我們根據“擬用於募集資金的用途”節中描述的用途之前，我們計劃將本次招股所得淨收益投資於短期和中期、帶息債券、投資級工具、存款證明或美國政府的直接或擔保債務證券中。

此次發行中提供的認股權證的股票購買權沒有公開市場。

此次發行中提供的認股權證沒有建立公開交易市場，我們也不希望在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統，包括納斯達克申請上市。沒有活躍的市場，認股權證的流動性將受到限制。

認股權證持有者在獲得我們的普通股之前將沒有普通股股東的權利。

在您通過行使認股權證獲得普通股之前，您對於行使認股權證獲得的普通股不具備任何權利。行使您的認股權證後，您將僅對於記錄日期在行使日期之後的事項享有普通股股東的權利。

認股權證具有投機性質。

在本次發行中提供的認股權證不授予持有人任何普通股所有權的權利，如投票權或收到股息的權利，而只是代表以固定價格獲得普通股的權利。具體來説，自發行日起，認股權證持有人可以以每股1.55美元的行使價格獲取認股權證行使所得的普通股。此外，在本次發行後，認股證券的市場價值是不確定的，而且不能保證認股證券的市價將等於或超過其發行價格。不能保證普通股的市場價格將到達或超過認股權證的行使價格，因此，認股權證持有人是否獲得行權的利潤尚不確定。

在發行人和每個保證人的未來次級債務之上具有優先支付權；

我們估計，本次發行所得的扣除承銷折扣和佣金及我們應付的預計發行費用後的淨收益約為360萬美元。如果所有認股權證以1.55美元的行使價格進行現金行權，則我們的淨收益約為6790萬美元，扣除承銷折扣和佣金及我們應付的預計發行費用。我們無法預測認股權證何時或是否會行使。認股權證可能會到期，且可能永遠不會被行使。

我們擬將本次發行所得淨收益用於一般企業用途，包括研究和開發支出、收購或獲得補充公司、藥品或技術的授權、用於建設我們的初步研究、製造和商業能力、運營資本和資本支出。

本次發行的淨收益可能用於我們的當期計劃和業務狀況，來自本次發行後收到的淨收益的特定用途和實際支出金額不確定。我們的實際支出金額和時間可能會因多種因素而產生重大變化，包括我們的開發努力進展情況、研究前期研究的狀況和結果，以及我們可能與第三方進入合作的任何商品候選劑和潛在的臨牀實驗室，以及任何無法預見的資金需求。因此，我們的管理團隊將具有廣泛的自由裁量權，從本次發行中分配給我們的淨收益，投資者將依靠我們的管理層就本次發行的淨收益明智的分配進行判斷。我們保留根據某些不確定因素，如競爭情況、我們的商業化努力結果、收購和投資機會以及其他因素，更改這些收益的用途的權利。在用於我們根據“擬用於募集資金的用途”節中描述的用途之前，我們計劃將本次發行所得淨收益投資於短期和中期、帶息債券、投資級工具、存款證明或美國政府的直接或擔保債務證券中。我們也可能用一部分淨收益來授權、收購或投資於其他技術、產品或資產。但是，我們目前沒有計劃、承諾或義務這樣做。

在上述用途得以實現之前，我們計劃將本次發行所得淨收益投資於短期和中期、帶息債券、投資級工具、存款證明或美國政府的直接或擔保債務證券。我們也可能用一部分淨收益來授權、收購或投資於其他技術、產品或資產。但是，我們目前沒有計劃、承諾或義務這樣做。

S-9

我們從未宣佈或支付任何股票股利。未來的收益我們打算用來資助業務的運作和擴張，因此預計在可預見的將來不會支付任何現金股利。未來與分紅政策有關的任何決定將由我們的董事會酌情決定，考慮我們的財務狀況，經營業績，資本需求，業務前景和其他董事會認為相關的因素，並受限於任何未來融資工具中包含的限制。此外，我們目前無法支付現金股利，因為我們與Oxford Finance LLC和Silicon Valley Bank的信貸協議條款禁止我們這樣做。

S-10

截至2021年12月31日，我們的淨有形賬面價值約為2250萬美元，每股普通股約為0.18美元，根據2021年12月31日123,622,965股普通股的總股數。每股淨有形賬面價值等於我們的總有形資產減去總負債，除以2021年12月31日股數總數。考慮到我們在本次發行中出售了27428572股普通股和相應認股權，發行價為每股普通股1.41美元和每股股票認股權0.75股，並扣除我們支付的承銷商折扣和佣金以及估計的發行費用，我們經過調整的淨有形賬面價值截至2021年12月31日將達到5850萬美元左右，每股約為0.39美元。這代表對我們現有股東每股淨有形賬面價值增加0.21美元，對本次發行中購買普通股的投資者每股淨有形賬面價值稀釋約1.02美元。

文中的表格和討論均假定本次發行中出售的所有認股權均未被行使。如果在本次發行中出售的任何認股權被行使，您將經歷進一步稀釋。表格還未對任何未行使的期權或認股權的行使或任何限制性股票單位的歸屬生效進行考慮。對於行使的未行使的期權和認股權或限制性股票單位的是否歸屬可能會進一步稀釋本次發行中的投資者。我們的普通股發行後立即流通的股數基於2021年12月31日123,622,965股的普通股流通。2021年12月31日的流通股數不包括：

未計入


發行價和相應認股權			$	1.41
截至2021年12月31日的每股淨有形賬面價值	$	0.18
發行後每股淨資產賬面價值的增長		0.21

考慮到發行所涉及的淨資產，調整過的每股賬面淨資產後				0.39

參與本次發行的投資者每股的稀釋			$	1.02

前文的表格和討論都假定本次發行中出售的所有認股權均未被行使。如果在本次發行中出售的任何認股權被行使，您將經歷進一步稀釋。

前述表格還未對任何未行使的期權或認股權的行使或任何限制性股票單位的歸屬生效進行考慮。對於行使的未行使的期權和認股權或限制性股票單位的是否歸屬可能會進一步稀釋本次發行中的投資者。

我們的普通股本次發行後立即流通的股數基於截至2021年12月31日123,622,965股的普通股流通。截至2021年12月31日的流通股數不包括：

•

2021年12月31日未行使的股票期權，行權價加權平均為每股4.08美元。

•

截至2021年12月31日限制性股票單位歸屬的394,450股普通股。

•

2016年激勵獎勵計劃授權的1,925,537股普通股，在截至2021年12月31日還未用於發放股票或授予其認股權。

•

2016年員工購股計劃授權的2,522,366股普通股，在截至2021年12月31日還未用於發放股票或授予其認股權。

•

2018年招聘激勵獎勵計劃授權的1,591,661股普通股，在截至2021年12月31日還未用於發放股票或授予其認股權。

•

2021年12月31日行權價加權平均為每股1.62美元的未行使認股權10,735,980股。

S-11

以下討論提供了關於非美國持有人（如下定義）在本次發行中獲取，持有和處置普通股和認股權以資本資產（一般來説，用於投資的財產）的關鍵美國聯邦所得税的考慮因素的概述，以及美國持有人（如下定義）在本次發行中獲取，持有和處置認股權作為其彙總資產（國內收入税法中的術語）的關鍵美國聯邦所得税的考慮因素的概述。

本部分的基礎是1986年美國國內收入法典（以下簡稱“法典”），針對其制定的美國財政部法規，行政裁定和司法裁決，截至本招股説明書的日期均生效，並且這些內容都可能改變或按不同的解釋而具有可能擁有追溯效力的效力。任何此類改變或不同的解釋都可能改變本招股説明書中所描述的股東的税務後果。無法保證美國國家税務局或IRS不會質疑在本文中説明的一個或多個税務後果。

此討論未涉及對於特定持有人來説，根據其個人情況而可能相關的美國聯邦所得税考慮因素的所有方面，也未考慮如美國州，地方或非美國税收，美國聯邦遺產或贈與税法，替代性最低税，醫療保險税率等所有其他方面的任何美國聯邦税收。本文也沒有考慮適用於某些持有人的特殊税務規則，例如：

•

保險公司;

•

受監管的投資公司和房地產投資信託;

•

免税或政府組織;

•

金融機構;

•

證券經紀人或經銷商;

•

選擇將證券標記到市場的交易員;

•

受監管的投資公司;

•

養老金計劃;

•

為避免美國聯邦所得税而累積收益的公司;

•

根據《代碼》第897(l)(2)條所定義的“合格外國養老金基金”和所有利益均由合格外國養老金基金持有的實體;

•

根據《代碼》中的虛擬出售規定被視為出售我們的普通股票或認股權的人;

•

將我們的普通股票或認股權作為套利、對衝、換股、合成證券或其他集成投資的一部分持有的人;

•

持有或因行使任何員工股票期權或作為補償以其他方式持有或收到我們的普通股票或認股權的人;

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其功能貨幣不是美元的美國持有人;

•

某些美國海外公民。

本討論不涉及以合夥企業（包括任何用於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排）或通過這樣的合夥企業持有其普通股票的人的税務處理。如果一個用於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排持有我們的普通股票或認股權，則合夥企業中的合夥人的税務處理將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥夥伴層面作出的某些決定。持有我們的普通股票的合夥企業或其他透過實體傳遞（包括用於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排）的實體的合夥人，在適用情況下應就通過合夥企業或其他透過實體傳遞的方式取得、持有和處置我們的普通股的税務後果與其税務顧問進行商議。

S-12

因為我們的普通股和附帶認股權一起出售，購買股票和附帶認股權的購買者必須根據發行時它們各自的相對公平市場價值分配其購買價格。這種購買價格的分配將為持有人為每個股票和認股權建立起初的美國聯邦税務目的税基。持有人對股票和認股權的購買價格的分配並不對國税局（IRS）或法院具有約束力，不能保證國税局或法院將同意持有人的分配。每個持有人應就股票和認股權的購買價格分配諮詢其税務顧問。

行使認股證

美國持有人通常不會因行使普通認股權而產生美國聯邦所得税目的上的收益或損失，並且與普通認股權有關的股票的税基一般將等於普通認股權和行使價格的税基之和。持有人按行使認股權取得普通股的税基，其持有期自行使認股權之日開始，不包括持有人持有認股權的時間。

在某些情況下，認股權可能以無現金方式行使。關於以無現金方式行使認股權的美國聯邦税收處理不清楚，可能與上述後果有所不同。

S-13

.可能現金行使不是實現事件，可能是因為行使未被視為實現事件或由於行使被視為美國聯邦所得税用途上的免税重組而不税。在任何情況下，美國持有人從現金行使中獲得的普通股的税基一般將等於持有人在認股權中的税基。如果現金行使不是實現事件，那麼不確定美國持有人持有普通股票的持有期是從認股權的行使日期還是認股權的行使日期之後的第二天開始。如果以無現金方式行使被視為重組，則所獲普通股票的持有期包括認股權的持有期。

也有可能，無現金行使被視為應税交換，其中會認為美國持有人放棄了具有與行使總數量相等的認股權的淨公允價值。在這種情況下，美國持有人從現金行使中獲得的普通股的税基將等於其行使認股權和這些認股權的行使價格的税基之和。不清楚美國持有人持有普通股票的持有期是從認股權的行使日期還是認股權的行使日期之後的第二天開始。

由於缺乏有關現金行使的美國聯邦所得税處理的規定，不能保證國税局或法院將採用上述哪種或哪種替代税務後果和持有期。鼓勵持有人就以無現金方式行使普通認股權的後果（包括其持有期和收到的普通股票的税基）諮詢其税務顧問。

認股權到期

如果美國持有人未行使普通認股權使其到期，則該持有人將確認以其在普通認股權中的税基相等的金額為美國聯邦所得税目的的資本損失。任何此類損失通常將是資本損失，如果普通認股權持有超過一年，則將是長期資本損失。資本損失的可扣除額受限制。

關於認股權上的有條件付款

認股權授予持有人的付款取決於某些不確定因素是否發生，包括股票分配或我們未能在普通認股權行使時提供普通股。如果發生此類付款，則其税務處理尚不確定。持有人應就任何此類可能向其支付的有條件付款的適當美國聯邦所得税處理向其税務顧問諮詢。

非美國持有人的重要美國聯邦所得税後果

以下討論了即將成為我們普通股和認股權的任何受益所有人的重要美國聯邦所得税後果。

•

非居留外國人;

•

外國公司或任何其他外國協會，依照美國聯邦所得税目的應納税為公司;或

•

其收入不以淨收入為基礎徵收美國聯邦所得税的外國遺產或信託。

S-14

如果非美國持有人需要確定其普通股或認股權的税基，以便於美國聯邦所得税目的，那麼，美國持有人將根據上述“持有和處置認股權的重要美國聯邦所得税問題-股票與認股權間的購買價格分配”來確定其税基。擁有和處置認股權對美國持有人的美國聯邦所得税考慮-購買價格在股票和認股權之間的分配。

認股證

非美國持有人行權認股權或持有認股權到期的美國聯邦所得税處理通常與美國持有人行權或持有認股權到期的美國聯邦所得税處理相對應，即按照上述“持有和處置認股權的重要美國聯邦所得税問題-股票與認股權間的購買價格分配”所述的方式，但是，如果無現金行權導致應税交換，則下文所述的“不是美國人持有人的重要美國聯邦所得税後果-我們的普通股或認股權的出售或其他應税處置的收益”規則將適用。擁有和處置認股權對美國持有人的重要美國聯邦所得税考慮，儘管在現金不足行權導致應税交換的範圍內，下文描述的規則“不是美國人持有人的重要美國聯邦所得税後果-我們的普通股或認股權的出售或其他應税處置的收益”將適用。非美國持有人的美國聯邦所得税後果-出售或其他應税處置我們的普通股或認股權的收益會適用。

如果有關一項通用認股權的有條件支付是如上所述的，即“認股權的處理-美國持有人-有條件支付的認股權”，這種支付可能會受到美國股息或其他預扣税的限制。應預扣任何該等有條件支付任何部分的美國聯邦所得税，可以從交付的普通股，隨後支付或貸記的銷售收益，或者支付或可分配給非美國持有人的其他金額中預扣。認股權的處理-美國持有人-認股權上的有條件支付，這種支付可能會受到美國股息或其他預扣税的限制。應預扣任何該等有條件支付任何部分的美國聯邦所得税，可以從交付的普通股，隨後支付或貸記的銷售收益，或者支付或可分配給非美國持有人的其他金額中預扣。

我們的普通股和認股權的分配

正如“股利政策”部分所述，我們不預期在股票上支付任何未來分配。然而，如果我們向我們的股東或股權證明證券持有人支付分配品，這種分配將構成股息，如果從我們的現有或積累利潤中支付，將根據美國聯邦所得税原則進行確定。如果分配超過我們的現有及積累利潤，則超額將被視為非美國持有人投資的免税回報，直到該股東在股票中已調整的税基。其餘超額將被視為出售或交換此類股票所得的資本利得，適用於下文“—我們的普通股的出售或其他應税處置所得税後果”中所述的納税方式。任何此類分配還會受到下文所述的“備用代扣和信息報告”和“FATCA”的影響。我們的普通股的出售或其他應税處置的收益。備用代扣和信息報告和FATCA公共股東

如本節其餘部分所述，支付給非美國持有人的股息通常將按照適用的美國聯邦所得税條款和該持有人的居住國之間的適用所得税條約規定的30%税率或更低税率預扣美國聯邦所得税。被認為與非美國持有人在美國境內從事的貿易或業務有關並且如此規定，由非美國持有人在美國境內維護的永久設施或固定基地所歸屬的股息，如果該非美國持有人符合適用的認證和披露要求，則通常免除該30%預扣税。然而，該等美國有效關聯收入，扣除指定扣除和抵免後，通常按照《税法》適用於美國人（如定義）的常規美國聯邦所得税税率相同的方式和相同的税率徵税。

認領同其居住國和美國之間適用的所得税協定的非美國持有人我們的普通股的分配

S-15

通常需要向我們股利代扣人提供正確定義的IRS W-8BEN或W-8BEN-E（或其後繼表格）表格，以及滿足適用的認證和其他要求。建議非美國持有人諮詢其財務顧問有關相關所得税條約權益的問題。有資格獲得按所得税條約規定的美國預扣税減税率的非美國持有人可以通過及時向美國聯邦税務局（IRS）提交美國税務申報表而獲得任何多餘預扣金額的退税或信貸。

我們的普通股或認股權的出售或其他應税處置的收益

根據下面的“—”和“—FATCA”下面的討論，除非:一、該利得是與該非美國持有人的開展美國貿易或業務有關並且，如果適用的所得税條約提供，是該非美國持有人在其在美國的某個永久性機構或固定基地所持有的，在這種情況下，一般來説該非美國持有人將按照適用於美國人（如定義在該法典中）的常規美國聯邦所得税税率按淨利潤的方式納税，如果該非美國持有人是外國公司，則上述“普通股分配”的支票税也可能適用；其次，非美國居民個人在所得税年度中在美國逗留183天或更長時間，並且滿足某些其他條件，在這種情況下，非美國持有人將繳納所得税的30%（或適用的所得税條約規定的更低税率，適用於該持有人所在的國家或地區）納税，以及從普通股或認股權等其他可適用的證券中出售後取得的淨利潤，這可能會被某些該非美國持有人的美國來源資本損失所抵消（即使該個人並不被認為是美國居民），只要該非美國持有人針對此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報；或者，如果我們在此類普通股或認股權的出售或其他應税處置之前的五年期間（或該非美國持有人購買期間，如果期間更短）或所持有的普通股或認股權的五年期間中的任何一段時間中是或曾是美國真實財產持有公司，則非美國持有人普遍將依法徵税，應適用於美國人（如法典中所定義）的常規美國聯邦所得税税率，並且如果非美國持有人是外國公司，則上述“普通股分配”中的支票盈利税也適用。通常情況下，僅當公司的美國房地產價值等於或超過其全球房地產利益的50%加上其用於貿易或商業使用或持有的其他資產的公允市場價值時，該公司才是美國真實財產持有公司。雖然無法保證，但我們認為我們不是或曾經是美國的持有物地產公司，也不太可能在未來成為其中的一個。我們的普通股對於上述規則而言是否定期地在一個成熟的證券市場上進行交易無法提供保證。備用代扣和信息報告根據下面的“—”和“— FATCA”下面的討論，通常情況下，非美國持有人在出售或其他應税處置我們的普通股或認股權等其他證券後不會受到任何美國聯邦所得税或代扣税的影響，除非：根據下面的“—”和“— FATCA”下面的討論，通常情況下，非美國持有人在出售或其他應税處置我們的普通股或認股權等其他證券後不會受到任何美國聯邦所得税或代扣税的影響，除非：非美國持有人一般不會受到任何美國聯邦所得税或代扣税的影響，除非：該利得是與該非美國持有人的開展美國貿易或業務有關，如果適用的所得税條約提供，是該非美國持有人在其在美國的某個永久性機構或固定基地所持有的，在這種情況下，一般來説該非美國持有人將按照適用於美國人的常規美國聯邦所得税税率按淨利潤的方式納税，如果該非美國持有人是外國公司，則上述“普通股分配”的支票税也可能適用。

•

如果該利得與該非美國持有人的開展美國貿易或業務有關，並且如果適用的所得税條約如此規定，則歸屬於該非美國持有人在其在美國的某個永久性機構或固定基地所持有的利得納税，一般按照適用於美國人（如法典中所定義）的常規聯邦所得税税率按淨收入計算，並且如果該非美國持有人是外國公司，則上述“普通股分配”的分支利潤税也可能適用。

•

如果非美國持有人作為需繳納代扣税的非居民外國個人，在應税年度中在美國逗留183天或更長時間，並且滿足其他特定條件，則非美國持有人需為在銷售或其他應税處置普通股或認股權等其他證券後取得的淨利潤繳納一個30%的税（適用於該持有人所在的國家或地區與美國之間的適用所得税條約中規定的更低税率），可抵消該非美國持有人的某些美國來源資本損失（即使該個人不被認為是美國居民），如果該非美國持有人及時提交有關此類損失的美國聯邦所得税申報，則可進行抵消。

•

除非我們在此類普通股或認股權的出售或其他應税處置之前的五年期間（或該非美國持有人購買期間，如果期間更短）或所持有的普通股或認股權的五年期間中的任何一段時間內是或曾是美國的真正房地產持有公司，否則該公司對於上述規則而言是否定期地在一個成熟的證券市場上進行交易無法提供保證。如果我們是或曾是在相關期間內的美國真實財產持有公司且上述例外不適用，則非美國持有人普遍將依法徵税，應適用於美國人的常規美國聯邦所得税税率，如果非美國持有人是外國公司，則上述“普通股分配”的分支利潤税也適用。一般來説，僅當公司的美國房地產價值等於或超過其全球房地產利益的50%加上其用於貿易或商業使用或持有的其他資產的公允市場價值時，該公司才是美國真實財產持有公司。

備用代扣和信息報告

我們必須向美國國税局和每個非美國持有人每年報告向該持有人支付的證券分配的總額和代扣的税，如果適用，則必須遵守特定的認證程序，以確定該持有人是否為不是美國人（如法典中所定義的）的持有人，以避免在我們的證券分配上備用代扣率。向因上述原因涉及代扣美國聯邦所得税的非美國持有人支付的分紅通常不會再受到美國備用代扣的影響。行使限制向非美國持有人支付的因上述原因涉及代扣美國聯邦所得税的分紅通常不會再受到美國備用代扣的影響。

S-16

如果通過任何美國或外國經紀人的美國辦事處或非美國辦事處對非美國持有人持有的我們的證券進行處置，則通常會將信息報告和備用代扣適用於所得款項，除非持有人證明其身份為非美國持有人並滿足其他特定要求，或者以其他方式建立豁免權。通常情況下，向在美國以外的地方通過經紀人的辦事處處置所得的處置收益的支付將不適用於信息報告和備用代扣。但是，出售經由實質上擁有美國所有權或業務的經紀人的非美國辦事處進行的處置，通常將以與在美國經紀人辦事處處置的方式類似的方式處理。

非美國持有人應就其是否適用於他們的信息報告和備用代扣規則向其税務顧問諮詢。根據特定條約或協議的規定，信息返回的副本可能會提供給非美國持有人所居住或註冊的國家的税務當局。備用代扣不是一種額外的税。根據備用代扣規則從對非美國持有人的支付中扣除的任何金額都可以作為恰當申報與其應繳納的美國聯邦所得税的扣減項或得到返還，如果任何人提交了適當的索賠。

外國賬户税務合規法案

被普遍稱為外國賬户納税法案或FATCA的法典規定通常可以對付一個外國實體向普通股上支付的分紅徵收30%的美國聯邦代扣税，除非(i)如果該外國實體是一個“外國金融機構”，因此該外國實體承擔某些盡職調查、報告、代扣和認證義務；(ii)如果該外國實體不是一個“外國金融機構”，因此該外國實體要麼認證其沒有任何實質的美國所有者，要麼提供有關每個實質性美國所有者的識別信息，且該實體滿足某些其他特定要求；或(iii)該外國實體在FATCA下可免予除外。雖然這種代扣税可能適用於從銷售或其他處置我們的普通股中獲得的毛收益，在擬議中的美國財政部法規中，不會對這樣的毛收益徵收代扣税。擬議規定的前言規定納税人（包括代扣代理人）可以依靠擬議中的規定。在某些情況下，非美國持有人可能有資格獲得該代扣税的退款或抵免。美國與適用國家之間的政府間協議可能修改本段中所述的要求。非美國持有人應就其在我們的普通股中的投資以及他們持有我們的普通股的實體（包括但不限於滿足避免根據FATCA徵收30%代扣税的適用要求的過程和截止日期）如何諮詢他們的税務顧問。

上述有關美國聯邦所得税考慮因素的討論僅供參考。這不是税務諮詢。每個有前途的投資者都應就購買、持有和處置我們的普通股的特定美國聯邦、州和地方税和非美國税的後果諮詢其税務顧問，包括任何擬議法律規定的後果。

S-17

這裏是本次要提供的權證的主要條款和規定的摘要。本摘要受視作本次發行關於本補充招股説明書和相應招股説明書的註冊聲明的一部分的文本形式警示的限制和規定。未來，投資者應當仔細檢查權證表格的條款和規定，從而獲得關於權證條款和條件的完整説明。

期限和行使價格本次發行的權證的行使價格為每股1.55美元，期限為發行之日起5年。在普通股紅利、股票分割、重組或類似事件影響我們的普通股的情況下，行權價格和行使權數量將進行適當調整。

可行權性每個持有人均有權選擇全額或部分行使權證，方法是提供一份正式的行使通知，並全額支付所購買的普通股的數量（除非採取免現行使，如下文討論）。任何持有人（及其關聯方）在行使其普通股證券的任何部分時均不得擁有超過我公司發行的普通股總數的9.99%。

行使限制除非是發行給TAS Partners LLC的權證，否則我們可能無法行使任何權證，並且持有人不能行使任何普通權證的任何部分，如果行使會導致持有人（連同其關聯方）所擁有的普通股的總數超過此次行使後立即生效後所擁有的普通股的數量的4.99％或9.99％（由持有人決定）。但是，任何一位權證持有人可以在至少61天事先書面通知我們的情況下增加或減少這一百分比，前提是該百分比在任何情況下均不超過9.99％。

無現金行權如果在持有人行使其權證時，註冊聲明根據《證券法》註冊發行證券股票的時間並不有效或不可用於發行這些股票，或者註冊聲明中的意向書不可用於發行這些股票，則持有人可以選擇根據權證中所規定的公式確定的淨股票數量在行使時（全部或部分）代替向我們支付行使價格的總金額的現金支付。

可轉讓性除適用法律規定外，權證可在不經我們同意的情況下提供出售、出售、轉讓或分配。

交易市場任何權證都沒有建立交易市場，我們不希望市場發展。我們不打算將任何權證在任何證券交易所或其他國家公認的交易系統上上市交易。由於沒有活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。

作為股東的權利除非另有規定或根據持有我們普通股的股東的所有權，否則權證持有人沒有普通股股東的權利或特權，包括任何表決權，直到這樣的權證持有人行使他們的權利。

基本交易在基本交易（如普通權證所述）發生時，一般包括任何組織重組、股本重組或分類，我們所有或實質上所有財產或資產的出售、轉讓或其他處置，我們的合併或與其他人合併，超過我們發行普通股的50％，或任何人或組合成為我們發行的普通股口頭代表的50％的投票權時，持有人行使權證時將有權獲得已行使的權利，除權證中包含的行使限制外，將獲得相同種類和數量的證券、現金或其他財產，而如果不考慮權證中包含的行使限制，在基本交易發生前立即行使權證的持有人將獲得的財產將不受限制。如果公司的董事會批准發生控制權的轉移，權證的持有人將有權根據Black Scholes價值獲得與公司普通股的持有人在控制權轉移中獲得的相同類型或形式的考慮方式（和同等比例），並支付未行使部分的普通權證，無論考慮權證中的任何限制如何行使，無論該考慮考慮方式是以現金、股票或任何組合的形式提供，或者是否允許普通股的持有人在控股權轉移中從可供選擇的不同考慮方式中選擇。

S-18

如果出售的任何證券被購買，則SVB Securities LLC將是各個承銷商的代表，併為這次發行的唯一的承銷商經理。根據我們與承銷商之間的承銷協議的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，並且承銷商已經同意，且不是共同的，要從我們購買下面所示的數量的證券。

S-19

在承銷協議規定的條款和條件下，如任何證券被購買，則承銷商已同意（且不是聯合的）根據承銷協議購買所有在承銷協議下出售的證券。如果一個承銷商違約，則承銷協議規定非違約承銷商的購買承諾可以被增加或承銷協議可以被終止。

SVB Securities LLC擔任下面每個承銷商的代表，並擔任本次發行的唯一的簿記管理人。在我們和承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件的約束下，我們同意向承銷商出售，承銷商同意分別而非聯合地從我們購買下面名稱對應數量的證券。


票據的購買金額	數量系列A優先股股份普通股票		數量權證
SVB Securities LLC		21,942,858		16,457,144
Canaccord Genuity LLC		5,485,714		4,114,285

總費用		27,428,572		20,571,429

我們已經同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任或者為了在這些責任方面向承銷商支付的出資。

承銷商以承銷協議中包含的其他條件為前提，向他們發售的證券的發行要取得承銷商律師意見的批准，包括證券有效性等方面。承銷商保留隨時撤回、取消或者改變面向公眾的要約以及全數或部分地拒絕訂單的權利。

折扣和佣金

代表已經告知我們，承銷商打算最初按照本招股説明書補充文件封面上設定的發行價格向公眾提供證券，並以該價格向經銷商提供，減去不超過每股普通股和認股權0.05076美元的讓步。在證券的最初發行之後，代表可以改變發售價格、讓步或此次發售的任何其他條款。

下表顯示了發行價格、承銷折扣和佣金以及事先扣除費用得到的我們的淨收益。


	每股附帶權證		總費用
首次公開發行價格	$	1.4100	$	38,674,286.52
承銷折扣和佣金	$	0.0846	$	2,320,457.19
我們的淨收益	$	1.3254	$	36,353,829.33

我們估計，除了上述承銷折扣和佣金之外，我們在此次發行中應支付的費用將約為375,000美元。根據FINRA規則5110，我們還同意賠償承銷商最高20,000美元的FINRA律師費。根據此規則，這樣賠付的費用被視為此次發行的承銷補償。

無類似證券的銷售

我們和我們的高級管理人員和董事們同意，在本招股説明書補充文件的發佈日起90天內不出售或轉讓任何普通股或可轉換或交換或行使權利購買普通股的證券，而未經承銷商代表SVB Securities LLC的書面同意。特別是，我們和這些其他人士同意，除了特定有限的例外之外，不直接或間接：

S-20

在此次發行中，承銷商可能在公開市場上購買和出售我們的普通股。這些交易可能包括賣空頭寸、購買公開市場上的股票以抵消此次發行所創建的頭寸和穩定交易。賣空申請人出售的股數超過其在此次發行中需要購買的股數。穩定交易包括在此次發行結束前由承銷商在公開市場上對普通股的各種出價或購買。

承銷商還可能實行罰款買盤。當特定承銷商回購代表已在穩定或賣空交易中出售的股票時，該承銷商向承銷商返還其所接收的承銷折扣的一部分。

與其他購買交易類似，承銷商為了覆蓋協會的空頭銷售，可能會對協會的空頭銷售進行購買。這些交易可能會使我們的普通股市場價格上升或保持不變，或防止或減緩我們的普通股市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能高於在公開市場上本來存在的價格。承銷商可能在納斯達克全球市場、場外市場或其他市場上進行這些交易。

我們和承銷商均不代表或預測上述交易可能對我們的普通股價格產生的任何影響的方向或大小。此外，我們和承銷商均不代表代表將進行這些交易或這些交易一旦開始就不會發出通知。

S-21

承銷商還可以按照Regulation M Rule 103，在本次發行的股票和附帶證券的提供或銷售開始前的某個時期，在納斯達克以外的普通股上進行被動市場交易。被動市場製造商必須以不超過該證券的最高獨立出價的價格顯示其買價。然而，如果所有獨立出價都低於被動市場製造商的買價，則在超過指定購買限制時，該出價必須降低。

電子分銷

在本次發行中，承銷商或某些證券經銷商可能通過電子方式（例如電子郵件）分發招股説明書。

其他關係

承銷商及其各自關聯公司是從事各種活動的全方位金融機構，包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、主要投資、對衝、融資和經紀業務。承銷商及其各自的關聯公司可能會在未來與我們及我們的關聯公司在業務上進行投資銀行和其他商業交易，對此他們可能會收取慣例費用、佣金和費用。例如，我們在2021年10月25日與SVB Securities LLC簽訂了一個按市價發行計劃的銷售協議，根據該協議，我們可以由 SVB Securities LLC 代表我們作為銷售代理商，以我們自行決定的價格，發售總額高達7500萬美元的普通股，其中SVB Securities LLC收到了慣例的費用和支出。此外，硅谷銀行，SVB Securities LLC的關聯公司，是我們信貸設施的借款人。

此外，在他們的業務活動中，承銷商及其各自的關聯公司可能會對我們或我們的關聯公司的證券或相關衍生證券和金融工具（包括銀行貸款）進行廣泛的投資和積極的債券和股票交易。此類投資和證券交易活動可能涉及我們或我們的關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其各自的關聯公司也可能對這些證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立研究觀點，並可能持有或建議客户持有這些證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

S-25

歐洲經濟區潛在投資者的通知

關於每個歐洲經濟區成員國（各稱“有關國家”）而言，在該有關國家的有關當局發佈批准的招股説明書或在其他有關國家被批准並在該有關國家得到通知之前，不會向公眾對該發行進行招股或發行任何證券，所有這一切均要遵照Prospectus Regulation 的規定，但在符合Prospectus Regulation 規定的情況下，在該有關國家的任何時候可能向合格投資者（根據Prospectus Regulation第2條的定義）發行證券。

根據《基準要求》第2條的規定，僅限於少於150名自然人或法人（非符合資格的投資者），並獲得代表的事先同意進行任何該等要約; 或

符合《招股説明書》條例第1（4）項的其他情況。

以本公司或代表無需根據《基準要求》第3條已公佈或根據基準要求第23條補充公佈的説明書（如適用）發佈任何有關證券的要約。

S-22

為本條款目的，有關任何有價證券在任何相關司法管轄區的“向公眾提供要約”表示以任何形式和任何手段傳達有關該等證券擬議要約條款和任何擬議提供的證券的充分信息，以便投資者決定購買或認購任何證券，而“基準要求”一詞則是指（歐盟）2017/1129號法規及其修訂（如適用）。

針對英國潛在投資者的通知

在英國公眾佣金發佈獲得金融行為監管局批准的警示性説明書之前，不存在或將來不存在任何證券根據公眾佣金發行。但是該證券可隨時向英國公眾發行:

僅限於符合英國基準要求第2條規定的合格投資者的任何法人實體;

僅限於少於150名自然人或法人（非符合英國基準要求第2條規定的合格投資者），並獲得代表的事先同意進行任何該等要約; 或

在2000年金融服務與市場法案（“FMSA”）第86條規定的任何其他情況下，

以本公司或代表無需根據FMA第85條或根據英國基準要求第23條補充發行説明書或謀求説明書的補充。為本條款目的，有關在英國公眾向任何有價證券“提供要約”的表示意味着以任何形式和任何手段傳達有關前述提供要約的條款和擬議提供證券的任何證券的充分信息，以便投資者決定購買或認購任何證券，並且表達式“英國基準要求”一詞是指（歐盟）2017/1129號法規及其修訂，因為它根據2018年歐盟（退出）法案構成了國內法。

針對加拿大潛在投資者的通知

該證券僅可出售給符合45-106號《説明書豁免協議》或安大略省證券法第73.3（1）款定義為認購人的委託人（視為）的認可投資者，並且是被許可的客户，如加拿大《註冊要求、豁免和持續註冊人義務》第31-103號國家文件所定義。該證券的任何再銷售必須根據適用證券法規的説明書要求的豁免或不受限制的交易進行。

加拿大某些省或地區的證券法可能為購買者提供取消或損害賠償的救濟措施，如果本説明書補充（包括任何修改）存在誤導，則前提是購買者在購買者省份或地區的證券法規定的時間限制內行使取消或損害賠償救濟措施。購買者應參考購買者的省份或地區的證券法規定的任何適用規定以獲取有關這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據《33-105項保薦衝突》第3A.3節的規定，承銷商無需遵守與此次發行有關的保薦衝突披露要求。

S-23

Selecta Biosciences，Inc.的合併財務報表，出現在截至2021年12月31日的Selecta Biosciences，Inc.的年度報告（Form 10-K）中，已由Ernst & Young LLP作為獨立註冊公共會計師事務所核查，其報告載於其中，並納入此處。此類合併財務報表及在隨後提交的文件中包含的已審核的合併財務報表，均依靠Ernst & Young LLP對相關財務報表的報告（如已向證券交易委員會（“SEC”）提交的協議所覆蓋的部分）的授權進行納入。

S-24

本説明書補充及其隨附的基礎説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，並且不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從SEC或我們處獲得，如下所示。建立所提供證券條款的文件或可能作為註冊聲明附件提交。本説明書補充或基礎説明書中就這些文件作出的聲明是摘要，每個聲明在所有方面均受參考其引用的文件的限制。您應查閲實際文件以獲取相關事項的更完整描述。您可以通過SEC網站查閲註冊聲明，如上所述。

援引

SEC的規則允許我們將信息“通過引用併入”本説明書補充中，這意味着我們可以引用在與SEC單獨提交的另一份文件中披露給您的重要信息，向您披露重要信息。所引入的信息被視為本説明書補充的一部分，我們隨後向SEC提交的任何信息均自動更新和取代該信息。存儲在本説明書補充或先前提交的文件中的任何聲明都將被視為已修改或取代，以便於本説明書補充的目的，如果本説明書補充或引入的先前提交的文件中的任何聲明修改或取代了該聲明。

本説明書補充文件納入下列之前已經提交給美國證券交易委員會的文件:

•

我們2021年12月31日的年度報告，已在2022年3月10日提交給美國證券交易委員會的10-K表格。

•

我們於2021年4月29日提交給美國證券交易委員會的14A表格決定性授權聲明書。

•

我們在2022年1月10日、2月10日、3月22日和4月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格。

•

我們的普通股描述詳見已於2022年3月10日提交給美國證券交易委員會的10-K表格的展覽物4.10，以及為更新描述而提交給美國證券交易委員會的任何修正案或報告。

我們隨後根據《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條款提交的所有報告和文件，包括我們在註冊聲明生效日期之前和之後向美國證券交易委員會提交或者不向美國證券交易委員會提交的所有此類文件也將被納入本説明書補充，且自提交這些報告和文件的日期起，被視為是本説明書補充的組成部分。

S-25

期權。截至2021年3月31日，我們的2005年股權激勵計劃下已有共189,069股普通股的期權被行權（行權日當天全部範圍）。我們的2016年股權激勵計劃下，576,806股普通股的期權處於行權狀態。2020年期權獎勵計劃下，996,730股普通股的期權處於行權狀態（其中有123,093股普通股的期權處於行權狀態）。

債務證券

認股權證

單位

我們可能會在一個或多個發行期間在總計達$ 2,000萬的範圍內提供並銷售上文所述的證券。本説明書向您提供了有關這些證券的一般説明。

每次我們提供並銷售證券時，我們將提供這份説明書的補充説明，其中包含關於發售和證券金額、價格和條款的具體信息。補充説明書還可能添加、更新或更改本説明書中與該發售有關的信息。在投資我們的任何證券之前，請仔細閲讀本説明書和適用的説明書補充。

我們可能向一個或多個承銷商、經銷商和代理銷售本説明書描述的證券，或直接向購買者銷售這些證券，或通過這些方法的組合銷售這些證券。如果任何承銷商、經銷商或代理參與銷售任何證券，它們之間或之間適用的購買價、費用、佣金或折扣安排的名稱將在適用的説明書補充中列出或可計算。有關更多信息，請參見本説明書的“關於本説明書”和“分銷計劃”部分。未交付本説明書和適用的説明書補充描述銷售證券的方法和條款，不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招募説明書第5頁和適用招股説明書中與您投資我們的證券相關的風險因素。

我們的普通股在納斯達克全球市場上以“SELB”為標的。 2020年8月5日，在納斯達克全球市場上，我們的普通股最後報價為每股2.78美元。證券交易所SELB

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都尚未批准或不批准這些證券，也沒有對本説明書的充分性或準確性進行審查。任何相反的陳述都是一種犯罪行為。

本説明書的日期是2020年8月14日。


關於本招股説明書			1
您可以在本招募説明書附錄中獲得更多信息；並加以引用。			2
公司			4
風險因素			5
使用資金			6
股本結構描述			7
債務證券説明			11
認股權敍述。			19
單位的描述			21
全球證券			22
分銷計劃			26
法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。			28
可獲取更多信息的地方			28

本説明書是我們使用“架子”註冊程序向美國證券交易委員會註冊申報的一部分。利用架子註冊聲明，我們可以隨時和在一個或多個發售中出售證券，總額達2億美元，如本説明書所述。每次我們提供和出售證券時，我們將提供一個適用説明書的補充説明，其中包含有關正在提供和出售的證券和該發售的具體條款的信息。我們還可能授權一個或多個自由撰寫的説明書，向您提供可能包含有關這些發售的重要信息的材料。適用的説明書補充或自由撰寫的説明書可能還將添加、更新或更改本説明書中與該發售有關的信息。如果本説明書和適用説明書補充或自由撰寫的説明書中存在任何不一致之處，您應以適用的説明書補充或自由撰寫的説明書為準，如果購買任何證券，請仔細閲讀本説明書和適用説明書補充（和適用的自由撰寫的説明書），以及相關信息，詳見“可以更多信息的地方; 引用制度的公司（“incorporation by reference”）”。

我們未授權任何人為您提供有關信息或做出除本招股説明書、任何適用的招股書補充説明或我們或我們已引用您的自由書面招股説明以外的任何陳述。我們對其他人可能提供給您的任何其他信息不承擔責任，並不能保證其可靠性。我們不會在任何不允許發行或銷售的司法管轄區內提供銷售這些證券的要約。您應該假定本招股説明書和適用的招股書補充説明中出現的信息僅在其各自封面的日期當天準確，任何適用的自由書面招股説明中出現的信息也僅在自由書面招股説明的當天準確，除非我們另有説明。自由書面招股説明、任何招股書補充説明中包含或援引的市場數據和行業統計數據和預測基於獨立行業出版物和其他公開信息。雖然我們認為這些來源可靠，但我們不保證此信息的準確性或完整性，並且我們還沒有進行獨立驗證。此外，可能包括或援引於本招股説明書、任何招股書補充説明或任何適用的自由書面招股説明中的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，並根據各種因素改變，包括本招股説明書中“風險因素”中所述、適用的招股書補充説明中及任何適用的自由書面招股説明中的標題相同。因此，投資者不應過度依賴此信息。

在本招股説明書中，“Selecta”、“我們”、“我們的”、“我們的公司”，均指Selecta Biosciences, Inc.及其子公司（如沒有另行説明）。當提到“您”時，我們是指適用證券的潛在持有人。

在本招股説明書中，我們使用了註冊商標Selecta Biosciences, Inc. 此招股説明書中包括被其他組織擁有的商標、商業名稱和服務標誌。僅為方便起見，招股説明書中提及的商標和商業名稱未以®或™的形式註明。^®和頁面。^™您可以找到更多信息；通過參考引用，瞭解更多信息

我們的網站地址是 www.selectabiosciences.com。然而，我們網站上的信息不是，也不應被視為，本招股説明書的一部分。本招股説明書和任何招股説明書補充均是我們向SEC提交的註冊聲明的組成部分，並未包含註冊聲明中所有信息。完整的註冊聲明可以從SEC或我們的以下提供處獲取。代表提供上述發行證券條款的證券託管協議和其他文件，或提交給註冊聲明中的這些文件的展示文件。本招股説明書或任何招股説明書補充中關於這些文件的陳述僅提示作用，每個陳述在所有方面均通過參考所涉文件加以限定。您應該參考實際文件獲得有關相關事項的更完整描述。您可以通過SEC的網站查閲註冊聲明，如上所述。

本招股説明書和任何招股説明書補充均是我們向SEC提交的註冊聲明的組成部分，不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從SEC或我們的以下提供處獲取。代表提供上述發行證券條款的證券託管協議和其他文件，或提交給註冊聲明中的這些文件的展示文件。本招股説明書或任何招股説明書補充中關於這些文件的陳述僅提示作用，每個陳述在所有方面均通過參考所涉文件加以限定。您應該參考實際文件獲得有關相關事項的更完整描述。您可以通過SEC的網站查閲註冊聲明，如上所述。

援引

SEC的規則允許我們將信息“援引”到本招股説明書中，這意味着我們可以通過引用與SEC分別單獨提交的另一個文件向您披露重要信息。援引的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向SEC提交的任何信息都將自動更新和取代該信息。任何包含於本招股説明書或以前的被援引文件中的聲明都被視為在這份招股説明書的目的上被修改或被取代，以同等程度地參考本招股説明書或之後的文件中援引或使用的陳述和數據取代。

本招股説明書和任何附帶的招股説明書補充均包含以下已經以前向SEC提交的文件：

•

2019年12月31日結束的年度報告（表單編號為10-K），於2020年3月12日向SEC提交。

•

來自我們的明確代理聲明（表單編號為14A），於2020年4月28日向SEC提交的信息，具體包括被特別納入2019年12月31日結束年度報告（表單編號為10-K）中的信息。

•

2020年3月31日和2020年6月30日結束的季度報告（表單編號為10-Q），分別於2020年5月7日和2020年8月6日向SEC提交。

•

2020年3月31日、2020年4月27日、2020年6月12日、2020年6月18日（關於1.01和8.01項目）、2020年6月22日和2020年6月25日向SEC提交的現行報告（表單編號為8-K）。

•

我們普通股的描述包含在我們的註冊聲明（表單編號為8-A）中，於2016年6月8日向SEC提交。該描述的更新目的的修訂或報告亦已提交給SEC。

按照1934年修正規定，本次招股的“交易所法”（或Exchange Act）第13號（a）、13號（c）、14號或15號（D）之前提交的所有報告和文件，我們隨後所指的所有文件都是指在本招股説明書之前向SEC提交的文件，在註冊聲明生效之前提交給SEC的所有文件，但不包括任何提交給SEC而不是提交的信息。這些文件和文件後文還會附帶函數，並且將視為自提交這樣的報告和文件的提交之日起被插入引用到本招股説明書中的，並被視為本招股説明書的一部分。

我們是一家臨牀階段的療法公司，專注於開發和商業化用於耳鼻喉或ENT疾病患者的新型集成藥物和遞送解決方案。我們的專有技術平臺XTreo旨在通過一次給藥精確地、持續地將藥物直接輸送到受影響的組織。我們的首個產品候選者LYR-210和LYR-220是用於治療慢性鼻竇炎的可吸收聚合物基質，採用不侵入性的小區辦公室程序，旨在為鼻竇通道輸送長達六個月的持續藥物療法。內含於LYR-210和LYR-220的治療成分是莫米鬆酯咪唑，即MF，它是各種美國食品藥品管理局批准的藥物中的活性成分，並具有良好的療效和安全資料。慢性鼻竇炎是鼻竇炎的一種炎症性疾病，會導致嚴重症狀和重大的病態，影響着約1400萬美國人。

我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。

我們是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，使用我們的ImmTOR平臺，旨在通過使新型生物製劑的開發不再受它們的免疫原性限制，從而有效而安全地治療罕見和嚴重疾病。許多此類疾病是用對患者的免疫系統來説是陌生的生物製劑來治療的，因此引起了不必要的免疫反應。

我們的專有耐受性ImmTOR平臺將一種免疫調節劑封裝在可生物降解的納米粒子中，旨在通過誘導對生物製藥的特異性免疫耐受性，減輕抗藥性產生。我們相信，ImmTOR有潛力提高已獲批准的生物製藥的功效，同時不影響其安全性，改進正在開發中的產品候選方案，並開啟新的治療模式，例如再次應用系統基因療法。

我們於2007年12月10日向特拉華州州務卿提交了公司章程。

我們的主要執行辦公室位於65 Grove Street，Watertown，MA 02472，電話號碼為（617）923-1400。

根據此招股説明書和適用的招股説明書購買任何證券都存在風險。您應認真考慮參照我們最近的《第10-K表格年度報告》和任何後續的《第10-Q季度報告》或《第8-K表格現行報告》所併入的風險因素以及全部其他的包括或併入此招股説明書的信息，以及我們根據“交易所法案”的後續提交的風險因素和其他信息以及適用招股説明書和任何適用的免費書面説明書，然後再購買此類證券。任何這些風險的發生可能會導致您在所購買的證券中全部或部分虧損。

以下關於我們的股票的描述不完整，也許未包含您在投資我們的股票前應考慮的全部信息。此描述摘自我們修訂後的公司章程和修訂後的公司規約，並且已公開提交給證券交易委員會。參見“信息獲取；援引參考文件”中的內容。

我們的授權股份總數包括： 200,000,000股普通股，每股面值$0.0001；以及 10,000,000股優先股，每股面值$0.0001。

•

普通股

我們的普通股在納斯達克全球市場上以“SELB”為標的上市。

表決權持有我們的普通股的股東對於提交給股東進行表決的所有事項，均有權每股投一票，但無累積表決權。我們股東選舉董事應通過有表決權股東投票結果中獲得數量最多的選票確定。除某些事項需要超級比例表決權外，其他事項應由在場或代表在場並投票的股東持有的表決權總數佔發出表決的股東持有表決權的投票結果佔多數的股東獲得肯定表決。我們的修訂後的公司章程和修訂後的公司規約還規定，我們的董事只能因某種原因被罷免，並且僅可以由持有以不少於表決權股東持有的佔已發行的有表決權股份總數的三分之二的投票結果肯定表決的股東罷免。此外，已發行的有表決權股份總數的三分之二的投票結果持有方在其持有表決權的股份基礎上有權修改或廢止本公司的修訂後章程的若干規定，或採取與本公司的修訂後章程中若干規定不一致的規定。持有普通股的股東有權按比例獲得董事會宣佈的任何分紅，但須受可能指定併發行的未來優先股的優先派息權的限制。

清算權如果我們清算或解散，持有普通股的股東將在支付所有債務和其他負債後按比例獲得可分配給股東的淨資產，並受任何未償還優先股的優先權限制。

其他權利持有普通股的股東沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。擁有普通股股份的權利、優先權和特權受到可能被確定和發行的未來優先股的股份持有人的權益、優先股的股息優先權、轉換權、贖回特權和清算優先權的影響。

轉讓代理美國股票轉讓與信託公司是我們普通股的轉讓代理和註冊機構。

註冊權。我們某些普通股的持有人有權根據第八次和修訂後的投資者權益協議（以下簡稱投資者權益協議）在證券法下對這些股份進行公開再銷售註冊。

持有普通股的股東有權按比例獲得董事會宣佈的任何分紅，但須受可能指定併發行的未來優先股的優先派息權的限制。我們從未宣佈或支付過任何資金分紅。我們不打算在可預見的未來支付現金股息。我們目前希望保留所有未來的盈利（如果有）。用於開發、運營和擴張我們的業務。未來支付現金股息的任何決定將取決於我們的營業結果、擴張計劃、税收考慮、可用淨利潤和備份，在法律限制、財務狀況、資本要求和其他我們董事認為相關的因素之間進行權衡。

根據我們的修改後的公司章程規定，未經股東投票批准，我們的董事會授權我們發行一系列的優先股。我們的董事會有權決定每個優先股系列的權利、優先權、特權和限制，包括表決權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先權。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和特權的目的是為了消除通過股東表決進行特定發行的延遲。發行優先股在可能的收購、未來融資和其他公司用途方面提供了靈活性，但可能會使第三方更難以收購或阻止第三方尋求取得我們全部已發行投票股份的大部分。目前沒有優先股份，我們也沒有發行任何優先股份的現行計劃。

某些持有我們普通股的股東或其受讓人有權就其在《證券法》下的公開轉售提交股份的註冊享有以下權利。

這些註冊權利是根據我們與某些股東的修訂後投資者權利協議或投資者權利協議以及與2019年12月23日結束的37,634,883股普通股和31,330,629股普通股認股權證的定向增發有關的註冊權利協議所授予的。

投資者權利協議

投資者權利協議下可登記證券持有人在這些股票不受144號規則限制，或在投資者權利協議規定的期限內，具有登記權。由於行使以下權利而註冊的普通股的登記將在適用的註冊聲明生效時使持有人可以無限制地在證券法下交易這些股票。

附帶註冊權任何時候，我們提議根據證券法註冊我們的普通股的任何股份，除了某些例外情況外，可轉讓證券的持有人有權獲悉登記並將其可轉讓證券納入登記。如果我們的擬議註冊涉及承銷，那麼這種發行的主管承銷商有權因與股票的營銷相關的原因限制要承銷的股票數量。

3號表格登記權如果登記證券的持有人書面要求我們以至少2,000,000美元的公共報價的總價幣對可轉讓證券進行登記並且我們有權依據證券法在3號表格註冊聲明書上註冊我們的股票，則我們將被要求進行這種登記。如果在給定的日曆年內，我們已在3號表格上為可轉讓證券的持有人進行了兩次登記，則我們不需要根據這些3號表格登記權進行登記。

費用通常，除承銷折扣和佣金外，對於因行使這些註冊權利而實施的任何登記，我們將被要求支付所有與我們相關的費用。這些費用可能包括所有的登記和申報費用、印刷費用、我們律師的費用和支出、賣方證券持有人律師的合理費用和支出以及藍天費用和支出。

登記權的終止股票登記權將於2021年6月27日或個體持有人的登記權在根據證券法144號規則在3個月內無限制地出售所有此類股票的情況下提前終止。

由於一份定向增發的投資者和我們簽訂了登記權協議，支持權證背後的普通股和與我們的2019年定向增發相關的普通股已在一份已獲得美國證券交易委員會批准生效的登記聲明中登記。根據相關登記權協議條款，除了某些例外情況外，我們同意採取合理的最佳措施，保持相關登記聲明的有效性，將這些普通股重新登錄。如果所有為轉售登記的證券已根據並符合註冊聲明出售，或者已根據證券法144條規出售所有為轉售登記的證券，或者為基於證券法第144條，讓可轉讓證券被出售，或2024年12月23日之前普通股的登記，登記權終止。

我們還同意，在其他事情之間，根據登記權協議對投資者在登記聲明下的責任權利提供賠償，並支付我們在登記權協議下的義務所發生的所有費用和支出（不包括任何賣方的法律費用和任何承銷折扣和銷售佣金）。

特拉華法律和我們的公司章程和內部管理規定的反收購影響

特拉華州法律、我們的修訂後的公司章程和修訂後的公司組織控制規則中的某些條款可能會使以下交易更加困難：通過要約收購的方式收購我們；通過代理戰爭或其他方式收購我們；或刪除我們現任董事和管理人員。這些規定可能使實現或阻止股東可能認為符合他們最佳利益或我們的最佳利益的交易更加困難，包括為我們的股票支付市場價格以上溢價的交易。

特別的，這些規定的簡述旨在阻止脅迫性的收購行為和不充分的收購要約。這些規定也旨在鼓勵尋求控制我們的人先與我們的董事會進行談判。我們認為，增加保護我們與反對或未經同意收購或重組我們的人提出的建議者進行協商的潛在能力的好處，比鼓勵這些提議更重要。因為這些提議的協商可能導致提議條款的改善。

未指定優先股根據我們的董事會決定，無需經股東行動，即可發行多達10,000,000股未指定優先股，其投票或其他權利或偏好由我們的董事會指定，這可能會阻礙任何試圖實施對我們的控制權的變更的成功。這些和其他規定可能導致阻止敵意收購或延遲變更我們公司的控制權或管理權。

股東大會我們的修訂後的公司內部管理規定規定，只有我們的董事長、首席執行官或總裁（在沒有首席執行官的情況下），或者經過我們大多數董事的決議，才能召開股東特別會議。

股東提名和議程事先通知的要求我們的修訂後的公司內部管理規定製定了事先通知程序，涉及股東提議，以提交股東大會審議，並提名候選人當選為董事，除非由董事會或董事會委員會指定提交，否則不得提交。

取消股東書面同意權我們修訂後的公司章程取消了股東不開會書面同意行動的權利。

Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以來擔任我們董事會成員。自2008年以來，Dhingra博士擔任KAPital Consulting, LLC的管理成員，這是他在2008年創辦的一家醫療保健諮詢公司。Dhingra博士還目前擔任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事會成員。Dhingra博士曾經擔任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事會成員，在擔任這些公司的董事期間，這些公司均為公開交易的衞生保健公司。我們認為Dhingra博士因其在數家制藥公司擔任高管職位以及他在多個治療領域的製藥臨牀研究、以及擔任許多上市生命科學公司的董事會成員的經驗而有資格擔任我們的董事會成員。

德拉華州阻止接管法我們受到德拉華州公司法第203條的約束，其禁止被視為“利益相關股東”的人在這些人成為利益相關股東之後的三年內與公開持有德拉華州公司進行“業務組合” ，除非這些人以規定的方式批准了“業務組合”或者另有規定的例外情況適用。一般來説，“利益相關股東”是指與關聯方和附屬方一起擁有或在成為利益相關股東的決定之前的三年內擁有15％或更多的公司表決權股票的人。一般來説，“業務組合”包括合併，資產或股票銷售或其他導致利益相關股東獲得財務利益的交易。這部法律的存在可能對未經董事會事先批准的交易產生反收購效應。

論壇的選擇我們的修訂後的公司章程規定，除非我們以書面形式同意選擇另一種形式，否則德拉華州司法憲谷新將是唯一的專屬論壇：（1）代理我們提出的任何衍生訴訟或程序; （2）聲稱違反負有法定責任或其他不當行為的任何董事，官員，員工或代理向我們或我們的股東提起任何訴訟; （3）聲稱根據德拉華州公司法，我們的修訂後的公司章程或修訂後的章程第四部分的任何規定對我們提出任何要求的訴訟; 或（4）聲稱受到內部事務原則管轄的任何訴訟。我們的修訂後的公司章程還規定，購買或以其他方式取得我們任何股票權益的任何個人或實體將被視為知悉並同意此論壇選擇規定，這可能導致法院裁定，如果在進行訴訟或其他方面挑戰，則我們的修訂後的公司章程中包含的論壇選擇規定不適用或無法執行。

修改修訂後的公司章程我們的修訂後的公司章程的上述任何規定的修改，除了使我們董事會有權發行優先股的規定和禁止累計投票的規定之外，都需要獲得至少表決權總數達兩人的投票才能獲得批准。

德拉華州法律，我們的修訂後的公司章程和我們的修訂後的公司章程可能會產生阻礙他人試圖進行敵意收購的效果，因此它們也可能會抑制我們普通股市場價格的短暫波動，因為通常會發生實際或傳言中的敵意收購嘗試。這些規定還可能導致阻止董事會和管理層的組成變化。這些規定可能使股東難以完成他們認為最符合他們利益的交易。

PROPOSAL NO. 2

下面的描述和我們在任何適用的招股書補充資料或自由書寫招股書中包含的其他信息，概述了我們可能根據本招股書提供的債券的某些一般條款和規定。當我們要出售特定系列的債券時，我們將在本招股書的補充中描述該系列的具體條款。我們還將在補充中説明本招股書所述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債券。

我們可以單獨發行債券，也可以與其他債券單獨或共同發行，或者在轉換、行使或交換其他證券的基礎上發行。債券可以是我們的優先債項、優先次級債項和次級債項，並且除非在本招股書中另有規定，否則這些債券將是我們的直接、無擔保債項，並可以發行為一個或多個系列。

債務證券將根據我們與適用披露書中指定的受託人之間的債務契約發行。我們已在下面概述了債務契約的一些部分。該摘要不完整。債務契約的形式已作為註冊聲明的附件提交，您應閲讀債務契約以獲取對您重要的條款。在下面的概要中，我們已經包括了對契約的節號引用，以便您可以輕鬆地找到這些條款。在摘要中使用且未在此定義的大寫詞語具有契約中指定的意義。

在本節中專用的“Selecta”“我們”“我們的”或“我們”的指的是Selecta Biosciences，Inc.，不包括我們的子公司，除非明確説明或背景另有要求。

常規

每個債券系列的條款將由我們的董事會或根據董事會的決議確定，並且在我們的董事會的決議、官員證書或補充契約中規定或確定方式。（第2.2節）每個債券系列的具體條款將在與該系列相關的招股書的補充中描述（包括任何定價説明書或條款表）。

我們可以根據契約發行無限額度的債務證券，這些債務證券可以是一個或多個系列，具有相同或不同的到期日，在票面上，以溢價或折扣發行，這些債務證券的應用證券將在任何相關的債務證券系列發售的招股説明書（包括任何定價説明書或條款表）中確定，包括債務證券的總面值和以下條款（如果適用）：

•

債券的標題和級別（包括任何次級票據條款的條款）；

•

我們將以何種價格（以票面金額的百分比表示）銷售債券；

•

債券的票面金額的任何限制；

•

系列債券本金的支付日期；

•

本債券的利率或利率（可以是固定或浮動的），方法用於確定本債券承擔的利率（包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數），本債券應計利息的日期或日期，利息應於何時開始和應付，並定期為任何利息付款日支付利息的記錄日期；

•

本債券的本金和利息（如有）應付款的地點或地點（以及付款方式），該系列債券的證券可以在哪裏交出進行登記轉讓或兑換，以及在哪裏可以向我們遞交有關債券的通知和要求；

如果我們用外國貨幣或外國貨幣單位計價債務證券的購買價格，或者如果某系列債務證券本金及任何溢價和利息以外國貨幣或外國貨幣單位支付，則我們將向您提供有關該債務證券發行和這種外國貨幣或外國貨幣單位的限制，選擇，一般税務考慮和特定條款等方面的信息的適用招股説明書。

轉讓和兑換

每個債務證券將通過一個或多個以美國存託結算公司、或存託機構，或存託機構的提名人的名義註冊的全球證券，來代表，（我們將稱任何由全球債務證券代表的債務證券為“記名債務證券”），或以清晰註冊形式發行的證書來代表（我們將稱任何由證書證券代表的債務證券為“證書債務證券”），詳見適用的招股説明書。除“全球債務證券和記名債務證券體系”所述事項外，記名債務證券將不可作為以認證方式發行的證券。

認證債務證券。您可以依據債約規定，在我們維護此目的地的任何辦公室內轉讓或兑換認證債務證券。（第2.4節）不會為任何轉讓或兑換認證債務證券收取服務費，但我們可以要求支付足夠的金額以支付與轉讓或兑換相關的任何應納税項或其他政府費用。（第2.7節）

您只能通過交出代表這些證書債務證券的證書，然後由我們或受託人將證書再發給新持有人，或由我們或受託人向新持有人發行新證書，來轉讓證書債務證券和接收其本金、溢價和利息的權利。

全球債券和簿記系統。每個代表簿記債務證券的全球債務證券將被存放在或代表託管人名下，並在託管人或其提名人的名義下注冊。請參閲“全球證券”。

契約

我們將在適用的招股説明書中説明適用於任何債務證券發行的限制性契約。（第四編）

在發生控制權變更事件時不受保護。

除非我們在適用的招股説明中另有規定，否則債務證券將不包含任何可保護債務證券持有人的條款，以防我們發生變更控制的事件或高度槓桿的交易（無論此類交易是否導致變更控制），這可能對債務證券持有人產生不利影響。

合併、收購和資產出售

我們可能不會與任何人（“繼任人”）合併、收購或在繼任人的資產和財產中全部或實質性地轉讓、轉移或出租我們的全部或實質性財產和資產，除非：

•

我們作為存續公司或者（如果不是Selecta）的繼任人是根據美國國內法律組建且合法存在的公司並明確承擔我們在債務證券和信託法下的責任；並且

我們在信託證券中履行或違反的任何其他契約或保證（但該契約或保證僅被納入信託證券中，僅用於除該系列以外的一系列債券的受益），如果默認繼續未被糾正60天，自信託或Selecta收到書面通知之日起計算，並且託管人和該系列未償債券的本金達到未償債券總額的25%的持有人依據信託法所規定的收到書面通知。

•

Selecta的任何自願或被迫的破產、無力償付或重組事件都不受保護；

•

適用招股説明書中提供的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件（第6.1節）。

與特定債券系列相關的違約事件（除了某些破產、無力償付或重組事件）不一定構成與任何其他債券系列相關的違約事件。（第6.1節）在信託法下發生某些違約事件或加速事件，可能構成我們或我們隨時出色的子公司的某些負債的違約事件。

我們將在成為該違約或違約事件發生後的30天內向託管人提供書面通知，其中通知將合理地描述該違約或違約事件的狀態以及我們正在採取或擬採取的行動。（第6.1節）

如果正在進行的某個系列的債務證券的違約事件並持續存在，則託管人或該系列未償債券的本金不少於總未償債券本金的25%的持有人可以書面通知我們（並告知託管人），宣佈該系列的未償還本金（如果該系列的債務證券是貼現債務證券，則在該系列的條款中可以指定其中的本金部分）和應計的而未支付的利息立即到期支付。在因某些破產、無力償付或重組事件出現違約事件時，所有未償債券的本金（或指定金額）和應計未支付的利息將立即到期支付，無需託管人或任何未償債券的持有人宣佈或採取其他行動。在對任何系列的債務證券進行加速宣佈之後但在未獲得託管人的判決或指令付款的情況下，在該系列的未償債券的本金達到未償債券總額的大多數持有人可以在所有違約事件（財務協議和條款約束的除外）得到解決或豁免的情況下，收回和撤銷該加速宣佈。（第6.2節）我們提醒您，與貼現債務證券有關的招股説明書中包含了關於諸如債務證券部分本金貼現的加速等特定規定。

信託法規定，託管人可能會拒絕履行任何職責或行使任何根據信託法規定的權利或權限，除非託管人收到滿意的賠償，以對託管人在履行上述職責或行使上述權利或權限方面所可能承擔的任何成本、責任或費用進行保護。（第7.1（e）節）在某個系列的未償債券的本金總額達到未償債券總金額的25%的情況下，除非該特定事項由託管人有權進行處理，否則該持有人將可以自行決定對該系列債券的任何救濟措施進行進行時間、方法和地點的指導，或者行使託管人授予其在信託法下擁有的任何信託或權限。（第6.12節）

除非：

•

該持有人以前已書面通知受託人有關該系列債券的持續違約事件；並且

•

該系列未償還債券總額不少於該系列未償還債券總額25%的持有人已經書面要求並提供了受託人所滿意的補償或擔保，以便受託人成為受託人，並且未償還債券的持有人未提出與該請求不一致的方向，並且未在60天內提起訴訟。（第6.7節）

儘管信託中還有其他條款，但任何債券的持有人都有絕對無條件的權利在該債券規定的到期日或之後收到該債券的本金、溢價和任何利息，併為了執行支付而提起訴訟。（第6.8節）

該信託規定，我們必須在我們的財政年度結束後的120天內向受託人提供有關遵守信託法的聲明。（第4.3節）如果對於任何系列的證券，發生缺省或違約事件，並且負責人已知會信託的某個安全證券持有人，受託人應於發生缺省或違約事件後90天內（或更晚），向該系列的所有證券持有人提供發生違約或違約事件的通知。信託規定，如何託管人在上述債務證券系列的任何違約事件或違約事件上保留通知（除付款以外的債務證券）的權利，如果託管人誠信上認為保留通知符合該系列債務證券持有人的利益。（第7.5節）

修改和放棄。公司、發行人(如果不是公司)和適用的受託人可以就所涉及的各系列信託證券的Outstanding證券的總額的多數持有人的同意，對信託契約進行修改和修正；然而，沒有經其所影響到的每個Outstanding證券的持有人同意，任何此類修改或修正都不能: (a)更改任何Outstanding證券的本金或利息的到期日;(b)減少任何Outstanding證券的本金或利息;(c)減少到期加速時應償還的任何Outstanding證券的本金的金額;(d)更改任何Outstanding證券的本金、溢價或利息的支付貨幣的地點(或，對於BN信託書和BFI Senior信託書來説，支付貨幣的地點);(e)影響實施任何有關任何Outstanding證券的支付以及有關任何Outstanding證券的維權訴訟的權利;(f)減少此類修改或修正特定於某一Indenture的Outstanding證券必需的上述比例;(g)減少勉強推行某些特定於某一Indenture的條款的總額佔百分之多少的Outstanding證券的比例,或減少豁免某些違約的百分比;(h)修改任何關於修改和修正這樣的契約或勉強豁免過去的違約或約定的規定，除非另有規定;(i)在BFI Subordinated信託書的案例中，以損害外債信託證券持有人權利的方式修改關於優先直接關係的規定;(j)在美國LLC信託書以外的情況下，發行後，修改在有意，對於此類Outstanding證券，根據其Outstanding證券的條款提供該等Outstanding證券的購買的任何提供，這種情況下的修改對其持有人不利。(BN信諾書第902條和BFI Senior信諾書和其他信諾書第10.2條。) 對於其他信託書，沒有經其所影響到的每一份Outstanding證券的持有人同意，任何此類修改或豁免都不能:(a)更改其到期日或時刻；(b)解除公司在此類信託書下的保證。(BFI Senior信託書和其他Indenture。)

我們和受託人可以修改、修訂或補充信託或任何系列的債券，而無需獲得任何債券持有人的同意：

•

消除任何模糊、缺陷或不一致；

•

遵守信託中在標題下描述的“合併、併購和出售資產”的契約；

•

為不記名證券提供、補充或替換記名證券；

•

為任何系列債券添加保證或保障證券；

•

放棄我們在信託中的任何權利或權力；

•

為了有助於該系列的債券持有人，添加與任何系列的債券持有人有關的契約或違約事件；

除特定規定條款外，任何一系列債務證券的本金總額至少佔全部發行債務證券的一半的持有人可以代表該系列的所有債務證券持有人放棄我們遵守證券託管協議的規定。（第9.2節）任何一系列債務證券未償還的所有債務證券的本金總額至少佔全部發行債務證券的一半的持有人可以代表該系列的所有債務證券持有人放棄我們違反該系列的證券託管協議中的任何過去違約及其後果，但不包括該系列的任何債務證券的本金、溢價或利息的支付違約;但前提是，任何一系列債務證券未償還的全部債務證券的本金總額至少佔全部發行債務證券的一半的持有人可以撤銷加速及其後果，包括由加速導致的任何相關支付違約。（第6.13條）

某些情況下的債務證券和特定契約豁免

法定豁免證券託管協議規定，除非適用債務證券的條款另有規定，我們可以被豁免對某一系列債務證券的任何義務（受某些例外情況的限制）。當鈔票和/或美國政府債券或以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的政府發行或導致發行的政府債券在信託中按照條件的付款利息和本金提供足夠的資金以支付和償還每期本金，溢價和利息，以及按照證券託管協議和這些債務證券條款規定在該系列債務證券的到期日支付的任何遞延類債務證券的強制性沉澱基金付款。（第8.3條）

發生該付款豁免之前必須滿足某些條件，其中之一是我們必須向受託人提交法律意見書，聲明我們已獲得美國國內税收局的裁定，或自協議執行日期起，適用的美國聯邦所得税法律發生了變化，任何情況下證實，基於這一裁定，該系列債務證券的持有人不會因存款、債務託管和解除豁免而認識為美國聯邦所得税目的而產生收益、收益或損失，並且將與未發生存款、債務託管和解除豁免時相同地按照相同方式和同一時間，並且在相同的金額繳納美國聯邦所得税。（第8.3條）

某些情況下的特定契約豁免

無需承擔董事、高管、員工或證券持有人的個人責任我們的過去、現在和將來的董事、高管、員工或證券持有人等，將不負責任何我們根據債務證券或證券託管協議的任何義務，或任何基於或與此類義務有關或由此類義務引發的索賠。每個持票人通過接受債務證券放棄和解除所有此類責任。此放棄和解除是發行債務證券的考慮之一。但是，此放棄和解除可能無法有效豁免根據美國聯邦證券法規定的責任；美國證券交易委員會認為這樣的放棄違反了公共政策。（第10.10條）

•

特定契約豁免

•

我們可以忽略在證券託管協議中“合併、併購和出售資產”標註下所描述的契約以及在證券託管協議中所列明和補充到適用的招股書中的某些其他契約。任何不遵守這些契約都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件（“契約豁免”）。（第8.4條）

這些條件包括

•

向受託人存款和/或美國政府債券或以美元以外單一貨幣計價的債務證券的政府債券，該債券通過按照它們的條款支付利息和本金提供足夠的資金，以滿足全額償還該系列債務發行的每期本金、剩餘價值和利息的要求和任何強制性沉澱基金付款，適用的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為這筆資金足以滿足該系列債務證券的支付要求，因證券託管協議和這些債券條款而產生的任何法律責任以及事實上的豁免。該系列債務證券未償還的全部債務證券的本金總額至少佔已發行債務證券的一半的持有人還必須解決任何逾期償還情況，但不包括任何該系列債務證券的本金、剩餘價值或利息支付違約；但前提是，此類債務證券未償還的全部債務證券的本金總額不少於已發行證券的一半的持有人可以撤銷加速和其後果，包括由加速導致的可能的付款違約。（第8.4段）

•

管理人、高管、員工或證券持有人的個人責任

作為任何本金、剩餘價值或利息償還前的擔保，我們的過去、現在和將來的董事、高管、員工或證券持有人等，不會對債務證券或證券託管協議下我們的任何義務，或任何基於或與此類義務有關或由此類義務引起的索賠承擔任何個人責任。持票人每位通過接受債務證券豁免和解除所有此類責任。然而，SEC認為這類放棄違反了公共政策；法律是否有效豁免美國聯邦證券法規定的責任件還 debated 之事。（第10.10條）

證券託管協議和債務證券，包括任何基於或有關於該證券託管協議或債務證券的索賠或爭議，將容以美國紐約州法律為準則。

證券託管協議規定，基於或因進行證券託管協議或債務證券的任何訟事、訴訟或法律程序，均可在美國聯邦法院、位於紐約市的美國聯邦法院或任何坐落在紐約市的紐約州法院中提起，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）將無條件、不可撤銷地提交在任何這種訴訟、訴訟或法律程序中，這些法院的非獨佔司法管轄權。證券託管協議還規定，將任何程序、傳票、通知書或文件通過郵件（根據任何適用的法規或法院規則允許的範圍）發送到證券託管協議中所述的地址，均被視為對此類法庭上任何程序、訴訟或其他程序的有效送達。證券託管協議還規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）無條件、不可撤銷地豁免任何針對上述法院中任何訴訟、訴訟或其他訴訟管轄權的異議，他們同意不聲稱或主張該類訴訟、訴訟或其他程序已在不便的論壇中進行。（第10.10條）

我們可以發行權證以購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以獨立發行權證或與其他證券一起發行，權證可以附加在任何已發行的證券中或與已發行的證券分離，併為每一系列的權證發佈獨立的權證協議，該協議將由我們和投資者或權證代理人之間簽訂。以下權證和權證協議的主要條款摘要均受其適用於某一系列權證的所有權證協議和權證證書的規定以及合格性文件的限制。在招股書補充説明書下提供的任何權證條款可能會與下面描述的條款有所不同。我們建議您閲讀適用的招股書補充説明，任何有關的自由寫作招股書，以及包含權證條款的完整權證協議和權證證書。

發行的任何權證的具體條款將在與該發行相關的招股書補充説明書中描述。這些條款可能包括：

•

權證行使後可購買的普通股或優先股的股數，以及這些股份可以購買的價格；

•

行使購買優先股的權證後可購買的優先股系列的名稱，面值和條款（包括但不限於清算，分紅，轉換和投票權）；

•

可購買債務權證的債務證券的本金金額和權證行使價格，該價格可以以現金，證券或其他財物支付；

•

權證以及相關債務證券，優先股或普通股何時可以分別轉讓的日期（如果有）；

•

權證贖回或要求購回的條款；

•

行使權證的權利將開始的日期，以及行使權利將到期的日期；

•

適用於權證的美國聯邦所得税後果；和

•

權證的任何其他條款，包括與權證的交換，行使和結算有關的條款，程序和限制。

持有權證的股權證券持有人無權：

•

表決，同意或接收分紅；

•

與選舉我們的董事或任何其他事項有關的任何股東大會的通知；或

•

行使Selecta股東的任何權利。

每個權證將使其持有人有權以適用招股書補充説明書中規定的行使價格購買債務證券的本金金額，優先股或普通股的股數。除非我們在適用的招股書補充説明書中另有規定，否則，持有人可以在我們在適用的招股書補充説明書中規定的到期日之前的任何時間行使權證。到期日後，未行使的權證將作廢。

股權證書持有人可以將其以不同面額的新權證證書進行兑換，在招股書補充説明書中指定的企業信託辦公室或適用招股書補充説明書中指定的任何其他辦公室進行註冊轉移和行使權證。在未行使購買債務證券的權證之前，權證持有人將沒有購買的債務證券的持有人的任何權利，包括任何根據適用債務契約支付本金，溢價或利息的權利，以及強制執行適用契約中的承諾的權利。在未行使購買普通股或優先股的權證之前，權證的持有人將沒有下面所示的基礎普通股或優先股的持有人的任何權利，包括分紅，支付或清算，如有的話。

我們可以發行由在此招股書下提供的任何其他類型的證券組成的單位，其中一個或多個系列。我們可以以單元證書證明每一系列單元，該證書將由我們根據單獨的協議發行。我們可以與單元代理人簽訂單元協議。每個單元代理人將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在適用於特定單元系列的招股書補充説明書中指出單元代理人的名稱和地址。

以下描述，以及包括在適用的招股書補充説明書中的任何其他信息，概述了我們可能在本招股書下提供的單位的一般特徵。您應閲讀與所提供單位系列相關的任何招股書補充説明書和任何授權向您提供的自由寫作招股書，以及包含單位條款的完整的單位協議。特定的單位協議將包含其他重要條款和規定，我們將在本招股書所屬的註冊申報書中作為展品進行提交，或將其作為我們向SEC提交的另一份報告中列入參考資料，涉及提供的單位的每個單位協議的形式。

如果我們提供任何單位，則該系列單位的某些條款將在適用的招股書補充説明書中描述，包括但不限於以下內容（如適用）：

•

系列單位的標題；

•

單獨組成證券的鑑定和描述；

•

單位發行的價格或價格；

•

如果有的話，在這個日期之後，組成單位證券將可以分別轉讓；

•

適用於單位的某些美國聯邦所得税事項的討論；和

•

單位及其組成證券的任何其他條款。

除非我們在任何適用的招股説明書或免費書面説明書中另行説明，否則證券最初將以記賬分項形式發行，並由一個或多個全局票據或全局證券來表示，或者，總體而言，全局證券。全局證券將存放在或代表新約克州紐約市的存託人信託公司（DTC）以及以DTC名義登記在代理Cede&Co.的名下。除非在下面所描述的有限情況下對證券進行單獨證明，否則全局證券可能不會被部分轉移，除非由存託人將其整體轉移給其提名人或由提名人將其轉移給存託人，或由存託人或其提名人將其轉移給繼任存託人或繼任存託人的提名人。

DTC建議我們：

•

根據紐約銀行法組織的有限目的信託公司；

•

紐約銀行法意義下的“銀行組織”；

•

美聯儲系統的成員；

•

紐約州統一商法範疇下的“清算公司”；和

•

根據《交易所法》第17A條款的規定註冊的“清算機構”。

DTC持有其參與者向其存入的證券。DTC還通過參與者之間的電子計算機化記賬變更協議，例如轉讓和抵押，在存入的證券之間促進其參與者的證券交易，從而消除了證券證書的實物運動的需求。DTC的“直接參與者”包括證券經紀商和經銷商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司及其他組織。DTC是The Depository Trust & Clearing Corporation（DTCC）的全資子公司。DTCC是DTC、National Securities Clearing Corporation和Fixed Income Clearing Corporation的控股公司，所有這些公司都是註冊的清算機構。DTCC由其監管子公司的用户擁有。DTC系統的使用權也可提供給那些直接或間接通過直接參與者清算或保管關係的人，我們有時稱他們為“間接參與者”。適用於DTC及其參與者的規則均已提交給證交會。

在DTC系統下購買證券必須通過直接參與者或由直接參與者在DTC的記賬記錄上為證券獲得信用。實際購買者的所有權利益，我們有時稱之為受益所有人，將進一步在直接和間接參與者的記錄上進行記錄。證券的受益所有人將不會收到DTC對其購買的書面確認。但是，我們期望受益所有人將收到書面確認，提供其交易的詳細信息，以及直接購買證券的間接參與者定期的持股報表。全局證券所有權利益的轉讓將通過代表受益所有人行事的參與者的賬户上的條目完成。除了下面所描述的有限情況外，受益所有人將不會收到代表其在全局證券中擁有權益的證書。

為了促進隨後的轉讓，直接參與者向DTC存入的所有全局證券將以DTC的合作伙伴提名人Cede&Co.的名義註冊，或由DTC的授權代表要求另一個名字。使用DTC存入證券並將它們註冊在Cede&Co.或其他提名人的名下將不會改變證券的利益所有權。DTC不知道證券的實際受益所有人，DTC的記錄僅反映證券認證的直接參與者的身份，這些參與者可能是或可能不是受益所有人。參與者負責代表其客户保管其持有的證券記錄。

只要證券處於記賬分項形式，您將只能通過存託人及其直接和間接參與者的設施收到付款並轉讓證券。我們將在適用證券的招股説明書中指定的地點保留一個辦事處或代理處，您可以向我們遞交有關證券和信託文件的通知和要求，以及可以交換的證券份額。

DTC向直接參與者通傳通知及其他通信，通過直接參與者向間接參與者通傳及通過直接參與者和間接參與者向受益所有人通傳，將遵循他們之間的協議，但須遵守時時生效的任何法律要求。

我們將向DTC發送贖回通知。如果只贖回特定系列的證券的一部分，則DT C的做法是按抽籤確定每個直接參與者在贖回此類證券的數量中的權益金額。

無論是DTC還是Cede & Co.（或其他DTC提名人）都將不會同意或投票。根據其通常的程序，DTC會在記錄日期後儘快向我們發送全權委託書。全權委託書將Cede & Co.的同意或投票權利分配給其賬户在記錄日期上證券歸屬的每個直接參與方，列在全權委託書的附表中確定。

只要證券以電子賬簿形式存在，我們將通過向銀行賬户的現金電匯向代表其擁有證券的存託機構或其提名人支付這些證券。除非在適用證券的描述或適用發售説明書中另有規定，否則，如果以限定的條件發行實體證書形式的證券，我們有權選擇通過寄給有資格收到支付的人地址的支票或通過銀行賬户電匯付款給在支付日前至少15天內以書面形式指定給適當的受託人或其他指定方的美國銀行的人，除非適用的受託人或其他指定方對更短的期限表示滿意。

證券的贖回收益，分配和股息支付將支付給Cede & Co.或根據DTC授權代表請求的其他提名人。DTC的做法是根據其記錄在冊直接參與者的持股所反映的情況，在收到來自我們的資金和相應詳細信息，並符合它們的要求後，在支付日計入其賬户。此類參與者向受益人的支付將遵循常規程序和慣例，就像以契據形式持有的客户賬户中的證券或在“街頭名稱”下注冊的證券一樣。這些支付是參與人的責任，而不是DTC或我們的責任，但受法律法規的管制。贖回收益，分配和股息的支付將由我們承擔，直接參與者的支付將由DTC承擔，向受益人的支付將由直接和間接參與者承擔。

除非在限定的情況下，購買證券的人將無權在其名下注冊證券，也不會收到證券的實物交付。因此，每個受益人必須依賴DTC及其參與方的程序行使證券和債券的任何權利。

一些司法管轄區的法律可能要求一些證券購買者以實體形式取得證券交付。這些法律可能會影響在證券中抵押權益的轉讓或質押。

DTC可能隨時通過向我們發出合理的通知來停止擔任證券存託人的服務。在這種情況下，如果不能得到後繼的保管人，將需要打印並交付證券證書。

出現一項特定證券系列的違約事件並持續不斷，我們將為該證券的受益人準備並交付該證券的證書，以交換全球證券中的權益。根據前述情況可交換的任何全球證券中的受益權將可交換為由存託人指示的以實體形式登記的證券。預計這些指示將基於存託人從其參與者處收到有關全球證券所有權益的指示

Euroclear和Clearstream。

如果適用的發售説明書中提供了這樣的服務，則您可以通過Clearstream Banking S.A.（以下簡稱Clearstream）或歐洲清算銀行N.V./S.A.(Euroclear System的運營商以下稱為“Euroclear”)直接持有全球證券的所有權益或間接通過參與Clearstream或Euroclear的組織。 Clearstream和Euroclear將通過相應的美國存託機構，即將這些權益保持在Clearstream和Euroclear合作組織的客户證券賬户中，以代表它們的參與者持有權益。而這些權益將被美國存託機構保留，美國存託機構再將這些權益以它們的名義在DTC的賬簿上保留。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統，它們為各自的參與機構持有證券並促進電子賬簿中這些參與者之間的證券交易清算，因此，可以不需要證券的實物轉移。

Euroclear或Clearstream所持有的全球證券利益的支付、交付、轉讓、交換、通知和其他事項必須符合這些系統的規則和程序。 Euroclear或Clearstream參與者之間的交易，則受到DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear與Clearstream進行涉及通過這些系統持有的全球證券的支付、交付、轉讓和其他交易。這些系統可能在美國銀行、經紀商和其他機構營業的日子關閉。

參與DTC的參與者與Euroclear或Clearstream的參與者之間的交叉市場轉移將根據DTC的規則由各自的美國存託機構代表Euroclear或Clearstream在本案中進行交叉市場交易。然而，這類跨市場交易需要在這些系統的節目規則和期限內（歐洲時間）由反方向系統的代表按照規則和程序提供的指示進行處理。各種市場參與者無法直接向各自的美國存託機構發佈指令。

由於時區差異，通過Euroclear或Clearstream直接參與DTC購買全球證券中權益的任何參與者，其證券賬户將在DTC結算日之後的證券結算處理日（必須是Euroclear或Clearstream的營業日）中計入權益金額並彙報給相關他們的Euroclear或Clearstream參與者。由於通過Euroclear或Clearstream以通過DTC的直接參與者出售全球證券的利益而收到的現金金額將在DTC結算日收到相應的回報，但僅在Euroclear或Clearstream的營業日後作為Euroclear或Clearstream現金賬户的一部分出現。

其他

本招股説明書的此章節中關於DTC，Clearstream，Euroclear及其各自的賬户記錄系統的信息已通過我們認為可靠的數據來源獲得，但我們對此信息不負責。此信息僅供便利。DTC，Clearstream和Euroclear的規則和程序完全由這些組織自己控制，這些規則和程序隨時可能發生變化。我們，受託人以及我們或受託人的任何代理人均無法控制這些機構，我們沒有任何對它們的活動負責的義務。建議您直接聯繫DTC，Clearstream和Euroclear或其各自的參與方以討論這些事宜。此外，儘管我們預計DTC，Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們中沒有任何一家機構有義務執行或繼續執行這些程序，這些程序隨時可能被取消。我們或我們的任何代理人對DTC，Clearstream和Euroclear或其各自參與方在其各自操作中執行或未執行這些或任何其他規則或規程的表現或非表現不負任何責任。

如果在出售本招股説明書中提供的證券時使用承銷商，則會在銷售時與承銷商簽訂承銷協議，並且任何承銷商的名稱將在各自使用招股説明書向公眾進行轉售時提供。與出售證券有關的，我們或代表其行事的證券買家可以以承銷折扣或佣金的形式對承銷商進行補償。承銷商可以通過經銷商將證券出售給或通過經銷商將證券出售給證券買家，並且這些經銷商可以從承銷商那裏獲得折扣，讓步或佣金，並從他們代表的購買者那裏獲得佣金。除非在招股説明書中另有説明，否則代理人將以最大努力原則進行交易，經銷商將作為本金購買證券，然後可以根據銷售時經銷商確定的不同價格將證券轉售。

與我們。出售的證券有關的任何承銷商，經銷商或代理商的任何報酬，以及任何承銷商給予參與經銷商的折扣，讓步或佣金都將在適用的招股説明書中提供。參與證券銷售的承銷商，經銷商和代理商可視為《1933年證券法》和任何從屬法規中的承銷商，並且他們收到的任何折扣和佣金以及他們在證券的再銷售中實現的任何利潤可能被視為承銷折扣和佣金。我們可能會達成協議，以賠償承銷商，經銷商和代理商因出售證券而產生的民事責任，包括《證券法》項下的責任，或對他們必須支付的費用進行貢獻，並對這些費用進行補償。

任何普通股都將在納斯達克全球市場上掛牌交易，但其他任何證券可能會也可能不會在國家證券交易所上掛牌。為了促進證券發行，參與該發行的某些人可能會進行穩定，維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及分配給參與發行的人更多的證券。在這種情況下，這些人會通過在公開市場上進行購買來補足這些超額分配或賣空頭寸，或者通過行使他們的超額配售權。此外，這些人可能通過報價或購買證券來穩定或維持證券價格，或者通過處罰競標來維護證券價格，如果他們出售的證券在與穩定交易有關的回購中被收回，他們參與發行的經銷商獲得的銷售優惠將被收回。這些交易的影響可能是將證券的市場價格保持在高於公開市場所可能達到的價格水平。這些交易可能隨時停止。

本節討論了我們的董事總經理的薪酬安排。本討論包含基於我們關於未來薪酬計劃的計劃、考慮、期望和決定的前瞻性聲明。我們實際採用的薪酬計劃可能與本討論中總結的當前計劃有所不同。作為《職業機會與初創業公司法》所定義的“新興增長公司”，我們不必包含《薪酬討論和分析》部分，並已選擇遵守適用於新興增長公司的縮減披露要求。

我們可能進行根據《證券法》第415（a）（4）條規定，在現有交易市場上的配售，此外，我們可能與第三方進行衍生交易，或在私下進行未包括在本招股説明書中的證券的銷售交易。如果適當的招股説明書表示，在這些衍生行為中，第三方可能會出售本招股説明書所涵蓋的證券，包括賣空買賣交易。如果是這樣，第三方可能使用我們或其他人抵押或借入的證券來解決這些銷售或糾正任何相關的股票空頭頭寸，還可能使用從我們收到的證券來解決這些衍生交易，以糾正與任何相關的股票空頭頭寸。在這樣的買賣交易中，第三方將成為承銷商，如果在本招股説明書中沒有標明，則將在適當的招股説明書（或事後有效的修正案）中命名。此外，我們還可能將證券出質或抵押給金融機構或其他第三方，該金融機構或其他第三方可能利用本招股説明書和適用的招股説明書將證券賣空。這種金融機構或其他第三方可能將其經濟空頭頭寸轉移給我們的證券或與其他證券的同時發售相聯繫的投資者。

我們可能進行按照《證券法》第415（a）（4）條規定，在現有交易市場上進行市場交易發行。此外，我們可能與第三方進行衍生交易，在未在本招股説明書中予以覆蓋的證券銷售中以私下協商的方式向第三方出售證券。如果適當的招股説明書如此指示，與這些衍生物有關的第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書中涵蓋的證券，包括以賣空交易的方式進行。如果是這樣，則第三方可以使用我們或其他人抵押或借入的證券來解決這些銷售交易或糾正股票的空頭頭寸，並使用從我們處獲得的證券來解決與這些衍生物的任何相關的股票空頭頭寸。這樣的銷售交易中的第三方將成為承銷商，並且如果在本招股説明書中沒有標明，則將在適當的招股説明書中命名（或事後有效的修正案）。此外，我們還可能將證券借給金融機構或其他第三方，該金融機構或其他第三方可能利用本招股説明書和適用的招股説明書賣空證券。這種金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者，或者與其他證券的同時發售相聯繫。

任何有關任何給定發行的鎖定條款的具體條款將在適當的招股説明書中描述。

在業務常規中，承銷商，經銷商和代理商可以與我們進行交易或為我們提供服務，並因此獲得報酬。

賽利塔生物科學公司附有的2019年12月31日的《年度報告》中出現的賽利塔生物科學公司的合併財務報表已由獨立註冊會計師Ernst & Young LLP進行審計，並在其中的報告中（其中包含有關條件的説明，聲稱存在嚴重的疑問公司是否能夠按如Note 1所述繼續作為繼續作為運營機構的説明）並已由引用。這些合併財務報表以會計和審計專家的授權為基礎，並負責進行審計。

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