1	報告人名稱
	Pani公司

2	如果是集團成員請勾選適當的框		（a）	☐
			（b）	☐

3	僅供SEC使用


4	資金來源（請參見説明）
	AF

5	如果按照2(D)或2(E)項規定需要披露法律訴訟，請複選框			☐


6	公民身份或組織地點
	利比裏亞共和國

每個報告人擁有的受益股數為	7	具有唯一投票權
		0

	8	具有共同投票權
		持有10371240股（1）

	9	具有唯一處理權
		0

	10	具有共同處理權
		持有8511240股（2）

11	每位報告人受益擁有的合計數量
	持有10371240股

12	若在第（11）列的合計金額不包括某些股份（請參閲説明），請勾選複選框。			☐


13	第（11）列金額所代表的類別所佔的百分比。
	持股比例為54.3%（3）

14	報告人類型（請參閲説明）。
	CO

（1）包括Pani Corp.於2023年4月17日以私募方式獲得的850萬股普通股，每股面值0.001美元，以及於2023年4月25日從由Panagiotidis控制的Thalassa Investment Co. S.A.獲得的11,240股股票。此外，還包括Panagiotidis先生於2023年9月28日獲得的限制股票（“限制股票”）中的110萬股，該限制股票於2023年10月2日轉讓給了Pani Corp.，在兑現前，Pani Corp.與Panagiotidis先生共同享有表決權而沒有決定權；還包括Panagiotidis先生在2024年5月31日獲得的760,000股限制股票，該限制股票在兑現前，Pani Corp.與Panagiotidis先生共同享有表決權而沒有決定權。在於2023年9月28日授予的110萬限制股票中，50萬限制股票、30萬限制股票和30萬限制股票將於2024年9月28日、2025年9月28日和2026年9月28日兑現。在於2024年5月31日授予的760,000限制股票中，26萬限制股票，25萬限制股票和25萬限制股票將於2025年5月31日、2026年5月31日和2027年5月31日兑現。

（2）包括Pani Corp.於2023年4月17日以私募方式獲得的850萬股股票以及同年4月25日從由Panagiotidis控制的Thalassa Investment Co. S.A.獲得的11,240股股票。

（3）持股比例是通過使用19093853股（a）和基於2024年5月10日提交給美國證券交易委員會的6-K表格中披露的18333853股已發行股票加上2024年5月31日發行的760,000股限制股票作為分母計算出來的。

CUSIP編號Y8900D108

第3頁（共8頁）

1	報告人名稱
	Petros Panagiotis Panagiotidis

2	如果是集團成員請勾選適當的框			（a）	☐
				（b）	☐

3	僅供SEC使用


4	資金來源（請參見説明）
	PF

5	如果按照2(D)或2(E)項規定需要披露法律訴訟，請複選框				☐


6	公民身份或組織地點
	希臘

每個報告人擁有的受益股數為		7	具有唯一投票權
			0

		8	具有共同投票權
			10,371,240 (1)(2)(3)

		9	具有唯一處理權
			0

		10	具有共同處理權
			8,511,240 (4)

11	每位報告人受益擁有的合計數量
	10,371,240

12	若在第（11）列的合計金額不包括某些股份（請參閲説明），請勾選複選框。				☐


13	第（11）列金額所代表的類別所佔的百分比。
	54.3% (5)

14	報告人類型（請參閲説明）。
	IN

（1）包括Pani Corp.於2023年4月17日通過定向增發獲得的8,500,000股股份，（b）Pani Corp.於2023年4月25日從由Mr. Panagiotidis控制的Thalassa Investment Co. S.A.收購的11,240股股份，（c）Mr. Panagiotidis於2023年9月28日獲得並於2023年10月2日轉讓給Pani Corp.的1,100,000股受限制股份，Pani Corp.和Mr. Panagiotidis在股份未解禁前具有共同投票權但無決策權，以及（d）Mr. Panagiotidis於2024年5月31日獲得並於2024年6月3日轉讓給Pani Corp.的760,000股受限制股份，Pani Corp.和Mr. Panagiotidis在股份未解禁前具有共同投票權但無決策權。其中，2023年9月28日授予的1,100,000股受限制股份中，500,000股、300,000股和300,000股將分別於2024年9月28日、2025年9月28日和2026年9月28日解禁。2024年5月31日授予的760,000股受限制股份中，260,000股、250,000股和250,000股將分別於2025年5月31日、2026年5月31日和2027年5月31日解禁。

（2）Mr. Panagiotidis控制的Pelagos Holdings Corp也持有該公司40,000股B類優先股，每股B類優先股的投票權等同於100,000股普通股。

（3）Mr. Panagiotidis是Pani Corp.的唯一股東，除了對其10,371,240股股份存在的切實利益、投票權和決策權以外，他否認對其餘股份擁有實際所有權。

（4）包括Pani Corp.於2023年4月17日通過定向增發獲得的8,500,000股股份和於2023年4月25日從由Mr. Panagiotidis控制的Thalassa Investment Co. S.A.收購的11,240股股份。

（5）持股比例計算基於19,093,853股為分母，其中包括（a）Issuer在2024年5月10日向SEC提交的六季度收益新聞稿中披露的18,333,853股已發行股份和（b）Issuer於2024年5月31日獎勵給Mr. Panagiotidis的760,000股受限制股份。

CUSIP編號為：Y8900D108

第4頁，共8頁

此聲明構成《關於Toro Corp.普通股（每股面值$0.001）的13D計劃》（“原始13D計劃”）的第二份修訂計劃（“第二份修訂計劃”），最初由Pani Corp.和Petros Panagiotis Panagiotidis於2023年4月27日向證券交易委員會（“SEC”）提交，涉及對該公司的普通股股份。原始13D計劃經過2023年10月2日提交的《修訂計劃1》的修訂後，構成接下來所提出的《關於Toro Corp.普通股（每股面值$0.001）的13D計劃》（“13D計劃”）。Pani Corp.此次提交第二份修訂計劃是為了報告Issuer向Mr. Panagiotidis授予的受限制股份獎勵，並於2024年6月3日將該獎勵股票轉讓給Pani Corp.

本第二份修訂方案代表我方對被規定的信息的提交。除下文所述之外，13D計劃的所有條款均未發生任何變化。在本第二份修訂方案中未定義的大寫字母有第一份13D計劃所定義的含義。

第3項資金來源及金額或其他代價。

第13D計劃的第3項在此修訂的最後追加以下內容：

2024年5月31日，在擔任Issuer官員和董事的職務方面，Mr. Panagiotidis按照Issuer的2023年股權激勵計劃（“股權激勵計劃”）和2024年5月31日與Issuer達成的受限制股票獎勵協議（“獎勵協議”）被授予760,000股受限制股票。根據股權激勵計劃和獎勵協議的條款及條件，260,000股、250,000股和250,000股將分別於2025年5月31日、2026年5月31日和2027年5月31日解禁。2024年6月3日，Mr. Panagiotidis將受限制股票轉讓給Pani。Reporting Persons與受限制股票相關的交易未涉及任何代價。

CUSIP編號為：Y8900D108

第5頁，共8頁

第4項交易目的。

日程13D的第4項最後一句話在此完全修訂和重述如下:

另外，在董事會和/或董事會指定的任何委員會獲得批准的情況下，潘紅濤先生可能與發行人的補償計劃有關而收到發行人的其他證券。

項目5. 對發行人證券的利益。

日程13D的第5項中所包含的信息在此完全修改為以下內容:

（a）

報告人被視為持有10,371,240股股份的受益所有人，包括（i）1,100,000限制股，其於2023年9月28日授予潘紅濤先生，並於2023年10月2日轉讓給Pani，在兑現之前報告人持有共同投票權和無決策權，以及(ii) 760,000限制股，於2024年5月31日授予潘紅濤先生，並於2024年6月3日轉讓給Pani Corp.，在兑現之前Pani Corp.和潘紅濤先生持有共同投票權和無決策權。在2023年9月28日授予的1,100,000限制股中，500,000限制股、300,000限制股和300,000限制股將分別於2024年9月28日、2025年9月28日和2026年9月28日兑現。在2024年5月31日授予的760,000限制股中，260,000限制股、250,000限制股和250,000限制股將分別於2025年5月31日、2026年5月31日和2027年5月31日兑現。Pani受潘紅濤先生控制。潘紅濤先生通過控制Pani的股本和表決權，可能被視為持有由Pani持有的股份的有益所有人。報告人持有的股份約佔已發行股份的54.3%。該百分比是通過使用19,093,853股的分母計算的，該分母包括（a）截至2024年5月9日的發行人披露在其提交給美國證券交易委員會的6-K表格式收益新聞稿中披露的18,333,853股已發行股份，加上(b) 於2024年5月31日由發行人授予的760,000限制股。Pelagos Holdings Corp，由潘紅濤先生控制的實體，還擁有發行人40000系列B優先股。每個系列B優先股具有100,000股的表決權。

（b）

Pani

單獨表決權或指示表決權:0

共同表決權或指示表決權:10,371,240

單獨處置權或指示處置權:0

共同處置權或指示處置權:8,511,240

潘紅濤先生

單獨表決權或指示表決權:0

共同表決權或指示表決權:10,371,240

單獨處置權或指示處置權:0

共同處置權或指示處置權:8,511,240

（c）	此日程13D的第3項所作的迴應在此作為整體被納入到此項5(c)中。除本文所述外，報告人以及據其所知的唯一董事在過去60天內沒有對該股作出任何交易。

(d)	未知是否有其他人有權收到或有權指示從報告人擁有的股份中收到分紅或出售所得款項。

(e)

不適用。

CUSIP號碼Y8900D108

第8頁中的第6頁

項目6。對發行人證券的合同，安排，諒解或關係。

此日程13D的第6項根據以下方式進行修改:

第8頁，共8頁

項目7. 作為附件提交的重要文件。

展示文件編號。		描述
7.

第8頁，共8頁

簽名

日期：2024年6月4日



	通過：
		姓名：
		標題：