根據規則424(B)(4)提交

註冊號：333-269240

招股説明書

4765,000股

Mangoceuticals， Inc.

普通股 股票

本招股説明書涉及Mangoceuticals，Inc.的4,765,000股普通股，每股面值0.0001美元，招股説明書中點名的出售股東可能會在我們首次公開募股結束後 不時出售，公開募股説明書(定義見下文)對此有更詳細的描述。

我們 不會從出售股東出售已發行普通股中獲得任何收益。

我們的普通股已獲準在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼為“MGRX”。

首次公開募股完成後，由我們的董事長兼首席執行官雅各布·D·科恩控制的我們最大的單一股東科恩企業公司將繼續持有我們約52.2%的已發行普通股。我們是納斯達克商城規則所定義的“受控公司”，有資格獲得這些規則的某些豁免，但我們不打算 依賴任何此類豁免。請參閲“風險因素-我們的董事長兼首席執行官雅各布·D·科恩受益於 擁有我們50%以上的已發行普通股瞭解更多信息。

出售本招股説明書的股東可不時以公開或非公開交易的形式發售或出售本招股説明書所提供的普通股，或同時以公開或非公開交易的形式出售。銷售將以固定價格、銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格進行。出售股東可向承銷商、經紀交易商或代理人出售股份，承銷商、經紀交易商或代理人可 從出售股東、股份購買者或兩者以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償。任何參與經紀-交易商和任何作為經紀-交易商附屬公司的出售股東可被視為1933年修訂證券法所指的“承銷商” ，給予任何此類經紀-交易商或經紀自營商附屬公司的任何佣金或折扣可被視為根據修訂後的1933年證券法支付的承銷佣金或折扣。出售 股東已通知我們，他們沒有直接或間接與任何人達成任何協議或諒解來分配他們的普通股 。有關出售股票的方式的更完整説明，請參閲《分配計劃》。

在 與本招股説明書(“轉售招股説明書”)所載發售同時，我們透過公開招股説明書封面上所指名的承銷商 ，透過公開發售招股説明書(“公開發售招股説明書”)發售1,250,000股普通股 ，每份招股説明書均作為同一註冊聲明的一部分提交 ，本招股説明書亦為其組成部分。我們預計我們的首次公開募股將於2023年3月23日完成，發行價為每股普通股4.00美元。

我們 是《1933年證券法》(經修訂)第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，因此，我們可以 選擇遵守未來申報文件中某些降低的上市公司報告要求。本招股説明書符合適用於新興成長型公司發行人的要求 。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在您決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮本招股説明書第12頁開始的“風險 因素”中列出的風險因素。

證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的準確性或充分性作出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年3月20日

目錄表

行業術語表

以下是本文檔中使用的某些術語的縮寫、首字母縮寫和定義，這些術語在我們的行業中經常使用：

“cGMP”指FDA根據FFDCA的授權頒佈的現行良好生產規範。這些具有法律效力的規定要求藥品、醫療器械、部分食品和血液的製造商、加工商和包裝商採取積極的 措施，確保其產品安全、純淨和有效。

“FFDCA” 指的是聯邦食品、藥物和化粧品法案，這是美國國會於1938年通過的一套美國法律，授權FDA 監督食品、藥品、醫療器械和化粧品的安全。

“HIPAA” 指1996年的《健康保險可攜帶性和責任法案》，該法案的目標是使人們更容易獲得健康保險，保護醫療信息的機密性和安全性，並幫助醫療行業控制行政成本 。

“HITECH” 指《衞生信息技術促進經濟和臨牀衞生法案》。

“Iu” 是指國際單位，這是一種物質效果的計量單位，而不是質量；差異是基於生物活動或效果，目的是為了更容易地比較相似形式的物質。國際單位用於測量多種維生素、激素、酶和藥物的活性。

HIPPA對“個人可識別健康信息”的定義是指作為健康信息子集的信息，包括從個人收集的人口統計信息，並且：(1)由保健提供者、健康計劃、僱主或健康信息交換所創建或接收；(2)涉及個人過去、現在或未來的身心健康或狀況；向個人提供保健；或過去、現在或將來為向個人提供保健而支付的費用；以及(A)識別個人的身份；或(B)有合理依據相信該信息可被用來識別該個人。

“mg” 意思是毫克。

“NCPDP” 是指國家處方藥計劃委員會，是美國國家標準協會認可的提供醫療保健解決方案的標準制定組織。

“NPI” 指國家提供者標識，這是《健康保險可攜帶性與責任法案》(HIPAA)的行政簡化標準 。NPI是承保醫療保健提供者的唯一識別碼。

“PII” 指個人可識別信息。

“tsBP” 指德克薩斯州藥房委員會，該局是負責德克薩斯州藥劑師、藥房技術員和藥房的許可/註冊、制定藥房執業法規以及對持牌人和註冊人進行紀律處分的州機構。

“URAC”是指利用審查認證委員會，這是一個審查認證委員會，為衞生組織提供 機會，讓訓練有素的審查人員檢查他們的運作，並公開確保他們以符合國家標準的方式提供護理。

關於本招股説明書

除本招股説明書中包含的與本招股説明書提出的要約有關的信息或陳述外，沒有任何 交易商、銷售人員或其他個人被授權提供任何信息或作出任何陳述，如果提供或作出此類信息或陳述，則不得 將其視為我們授權的信息或陳述。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買任何證券的要約 ，在任何司法管轄區，如果此類要約或要約未獲授權或提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向任何人提出要約或要約是違法的。在任何情況下，本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售都不會暗示我們的事務在本招股説明書日期之後的任何時間內沒有變化，或本招股説明書中包含的信息是正確的。

對於美國以外的投資者：我們沒有做任何事情來允許本招股説明書在美國以外的任何司法管轄區發行、持有或分發。 持有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與此相關的任何限制。 我們普通股的發售和本招股説明書在美國境外的分銷。

本招股説明書中使用了我們的徽標以及我們的一些商標和商號。本招股説明書還包括歸他人所有的商標、商號和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商標名和服務標記可在不使用®、™和^SM符號。提及我們的商標、商標和服務標誌並不以任何方式表明我們不會在適用法律下最大程度地主張我們的權利或適用許可人的權利(如果有)，也不會在最大程度上主張其他知識產權的所有者在適用法律下對其權利的主張。我們不打算使用或展示其他公司的商標和商品名稱 暗示與任何其他公司建立關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

本招股説明書中使用的市場數據和某些其他統計信息基於獨立的行業出版物、市場研究公司的報告或我們認為可靠的其他獨立來源；我們沒有委託 本招股説明書中提供的任何市場或調查數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證 此類信息的準確性或完整性。我們對本招股説明書中包含的所有披露負責，我們 相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的。雖然我們不知道有關本招股説明書中的任何第三方信息的任何錯誤陳述 ，但他們的估計，尤其是與預測有關的估計，涉及 許多假設，受風險和不確定性的影響，並可能會根據各種因素而發生變化，包括從本招股説明書第12頁開始的題為“風險因素”一節中討論的那些因素。這些因素和其他 因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大相徑庭。本文中包括的一些市場和其他數據，以及競爭對手與Mangoceuticals，Inc.相關的數據，也是基於我們的善意估計。

除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“我們”、“公司”、 和“Mangoceuticals”均指Mangoceuticals，Inc.

風險因素

投資我們的普通股 涉及高度風險。在決定購買我們的 普通股之前，您應仔細考慮以下每一項風險，以及本招股説明書中列出的所有其他 信息，包括財務報表和相關附註。如果實際發生以下任何風險，我們的業務可能受到損害。在這種情況下，我們普通 股票的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的運營歷史和資金需求相關的風險

我們 是最近成立的，運營歷史有限，到目前為止只產生了有限的收入，並且不能保證 我們的產品在未來能夠產生收入或銷售任何商業金額。

我們 成立不久，運營歷史有限。我們於2022年11月中旬推出了我們的網站。到目前為止，我們只售出了少量產品，產生的收入也很少。我們計劃在首次公開募股後的2023年第一季度營銷並尋求銷售我們的芒果勃起功能障礙(ED)產品的商業數量。不能保證我們能夠產生商業收入或在市場上銷售其任何產品，即使產生了收入，也不能保證我們能產生足夠的淨收入來支持其運營。如所附財務報表所示，截至2022年12月31日止年度，本公司淨虧損1,998,055美元，截至2022年12月31日累計虧損2,015,756美元。該公司將需要籌集更多資金才能成功執行其無法保證的業務計劃。

這些情況令人對我們在未來12個月內繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。隨附的財務報表 是根據美國公認的持續經營會計原則編制的。財務報表考慮了正常業務過程中資產的變現和負債的清償。因此， 財務報表不包括與資產可回收性和負債分類有關的任何調整，如果我們無法繼續經營下去， 可能需要這些調整。本文中包含的財務報表還包括我們的審計師提供的持續關注腳註。

由於我們的經營歷史有限，潛在投資者很難評估我們的業務，而且我們的業務處於相對較新的消費品細分市場，這一點很難預測。

我們在健康和健康行業有限的運營歷史可能會阻礙我們成功實現目標的能力，並使潛在投資者難以評估我們的業務或未來的運營。作為一家處於早期階段的公司，我們受制於融資、支出、運營、法規遵從性、複雜性和新業務固有的延遲所固有的所有風險。 因此，我們的業務和成功面臨來自競爭環境中發展中公司所面臨的不確定性的風險。我們成功的可能性 必須考慮到與新業務的形成、新戰略的發展和我們將在其中運營的競爭環境有關的問題、費用、困難、監管挑戰、複雜情況和延誤。不能保證我們的努力一定會成功，也不能保證我們最終能夠實現盈利。

此外， 我們的行業細分相對較新，並且在不斷髮展。因此，缺乏可用來預測行業趨勢或模式的信息。不能保證會形成可持續的行業趨勢或偏好，從而為個別公司或整個行業帶來可預測的增長或盈利預測。我們也無法確定 未來的政府監管可能會對我們行業內的趨勢和偏好或模式產生什麼影響。

我們 將需要額外的資本，這些資本可能無法以商業上可接受的條款獲得，這會引發對我們作為持續經營企業的持續經營能力的質疑。

我們 需要資金來支持我們的運營並將我們當前的芒果ED產品商業化。 我們未來還可能需要額外的資金來支持我們的運營，擴展我們的產品線，支付費用，或者擴大或完成收購 。我們目前最有可能獲得的未來資金來源將是出售股權資本或債務。任何股本出售都將導致現有股東的股權被稀釋。此外，我們可能在未來產生債務，並可能沒有足夠的資金償還我們未來的債務，或者可能拖欠我們未來的債務，危及我們的業務生存能力。

我們 未來可能無法借入或籌集更多資本來滿足我們的需求，也無法以其他方式提供擴大我們的業務和業務所需的資本，這可能會導致我們的證券價值縮水或變得一文不值。按照可接受的條款，我們可能無法獲得額外的 融資。因此，我們可能無法繼續執行預期的業務計劃 。獲得額外融資包含風險，包括：

此外， 我們可能很難獲得額外的資金，我們可能不得不接受會對我們的股東造成不利影響的條款。例如，任何未來融資的條款可能會對我們宣佈分紅的權利(前提是目前沒有任何計劃)或我們開展業務的方式施加限制。此外，貸款機構或私人投資者可能會對我們未來進行資本支出、收購或重大資產出售的決定施加限制。如果我們無法籌集額外的資金，我們可能會被迫縮減甚至放棄我們的業務計劃。

與我們的業務活動相關的風險

我們 可能無法成功地將我們的芒果愛德產品或任何其他潛在的未來男性健康產品 商業化。

我們 可能無法有效地將我們的芒果愛德產品或任何其他潛在的未來男性健康產品 商業化。如果我們不能成功地將我們的芒果艾德產品商業化，或成功地開發、生產、推出和商業化任何其他潛在的未來男性健康產品，我們創造產品銷售的能力將受到嚴重限制，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 預計將面臨激烈的競爭，通常來自擁有比我們更豐富的資源和經驗的公司。

健康、健康和遠程醫療行業競爭激烈，變化迅速。隨着越來越多的競爭對手和潛在競爭對手進入市場，行業繼續擴張和發展。其中許多競爭對手和潛在競爭對手 比我們擁有更多的財務、技術、管理和研發資源和經驗。我們 計劃主要與其他提供男士保健產品的公司競爭，包括Hims&Hers Health，Inc.和Roman， 使用我們的芒果ED產品，我們還將與提供ED品牌藥物的更大製藥公司競爭，如偉哥(輝瑞)和Cialis(由禮來公司和ICOS Corporation的合資企業Lilly ICOS LLC銷售)及其仿製藥。這些競爭對手和潛在競爭對手中的大多數在健康和健康服務和產品的開發方面都比我們擁有更多的經驗。此外，我們計劃的服務和產品將與大型知名公司提供的服務和產品競爭，這些公司擁有比我們或我們合同當事人更多的營銷和銷售經驗和能力 。如果我們不能成功競爭，我們可能就無法增長和維持收入。

我們 認為，我們的競爭能力取決於我們控制之內和之外的許多因素，包括：

許多 競爭對手也擁有更長的運營歷史，將擁有比我們更大的履行基礎設施、更強大的技術能力、更快的發貨時間、更低的運輸成本、更低的運營成本、更多的財務、營銷、機構和其他資源，以及更大的 消費者基礎。這些因素還可能使我們的競爭對手從其現有的消費者羣中獲得更大的收入和利潤，以更低的成本獲得消費者，或者比我們更快地對新技術或新興技術以及產品趨勢和消費者購物行為的變化做出反應 。這些競爭對手可能會進行更廣泛的研發工作，進入或擴大在我們計劃競爭的任何或所有電子商務或零售渠道中的存在，開展更深遠的營銷活動 ，並採取更激進的定價政策，這可能使他們能夠比我們更有效地建立更大的消費者基礎或從其 現有消費者基礎中獲得收入。因此，這些競爭對手可能能夠以類似或更低的成本向消費者提供類似或替代的產品。這可能會給我們帶來降低價格的壓力，導致收入和利潤率下降 ，或者即使我們降低價格，也會失去市場份額。

此外，擁有更多資源或更知名品牌的公司可能會試圖與我們競爭，因此，我們可能會失去現有的 或潛在客户，並可能無法產生足夠的收入來支持我們的運營，其中任何一項都可能對我們的增長能力和運營結果產生重大 不利影響。

我們 無法確定我們能否成功地與擁有更多財務、銷售、技術和其他資源的大型競爭對手競爭。 擁有更多資源的公司可能會收購我們的競爭對手或推出新產品，他們可能會利用其資源和 規模通過降價或增加促銷活動等方式應對競爭壓力和消費者偏好的變化 。

如果 我們未能成功提供良好的客户體驗，包括通過開發新產品，我們吸引會員和客户的能力可能會受到重大不利影響。

我們獲得客户並留住未來客户、吸引客户並提高客户參與度的能力在第 部分將取決於我們成功實施和改善客户體驗的能力，包括繼續創建和推出新產品 產品、改進和增強我們現有的產品以及加強客户與我們的品牌和產品的互動。如果新產品或增強產品不成功，我們可能無法吸引或留住客户，我們的經營業績 可能會受到重大不利影響。此外，新的或不斷變化的客户需求、品味或興趣、卓越的競爭產品 或我們的產品供應質量或我們將新的或增強的產品快速有效地推向市場的能力下降 可能會對我們產品的吸引力和我們業務的經濟效益產生負面影響，並要求我們對我們的產品或業務模式進行重大更改 並進行額外投資。

我們 可能會將有限的資源用於追求特定的產品或服務，而可能無法利用可能 更有利可圖或更有可能獲得成功的產品或服務。

由於我們的財務和管理資源有限，我們必須將精力集中在特定的服務計劃和產品上。因此，我們可能會放棄或推遲追求其他服務或產品的機會，這些服務或產品後來被證明具有更大的商業潛力。 我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。 任何此類失敗都可能導致錯失預期機會和/或我們專注於市場潛力較低的產品或服務，這將損害我們的業務和財務狀況。我們目前對首次公開募股所得資金的使用主要集中於品牌推廣、營銷和銷售Mangoceuticals的ED產品等方面，不包括為預期未來將以‘Mango’標籤和品牌銷售的未來產品或服務而分配的資本。

我們 已與關聯方Epiq Script，LLC簽訂了主服務協議和工作説明書，該實體目前僅獲得在41個州提供藥房服務的許可。

正如 《與Epiq Script簽訂的業務-主服務協議》中更詳細描述的那樣，我們已與Epiq Script簽訂了主服務協議和SOW，Epiq Script是由我們的董事長兼首席執行官雅各布·D·科恩擁有和控制51%股權的關聯方，為我們提供藥房和複方服務。Epiq Script已向利用率審查認證委員會(URAC)提交了申請，以獲得其藥房認證，並在41個州擁有州藥房委員會(或同等)許可證：阿拉斯加、亞利桑那州、阿肯色州、科羅拉多州、康涅狄格州、特拉華州、佛羅裏達州、佐治亞州、夏威夷、愛達荷州、伊利諾伊州、印第安納州、愛荷華州、堪薩斯州、緬因州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、明尼蘇達州、密西西比州、密蘇裏州、蒙大拿州、內布拉斯加州、新罕布夏州、新澤西州、新墨西哥州、紐約州、北達科他州、北卡羅來納州、俄亥俄州、俄克拉何馬州、俄勒岡州、賓夕法尼亞州、羅德島州、南達科他州、德克薩斯州、猶他州、弗吉尼亞州、弗吉尼亞州、華盛頓、西弗吉尼亞州、威斯康星州和懷俄明州。它還在申請更多的州許可證，計劃在2023年第一季度末最終在所有50個州獲得許可證，其中一些州的許可證比其他州更容易獲得，也更快獲得。因此，Epiq Script目前只能在上述41個州向我們提供服務， 我們將無法向這41個州以外的任何州的任何客户銷售其產品，直到Epiq Script能夠 在其他州獲得許可證，並且僅限於在持有許可證的州向客户銷售產品。

主服務協議不涉及產品責任索賠，這可能會導致我們對Epiq 腳本提起法律索賠或訴訟，以試圖為產品責任索賠尋求賠償或分擔費用。

主服務協議的每一方同意賠償、保護和保護另一方及其高級職員、董事、股東、員工和代理人不受任何和所有非當事人索賠或損害賠償、責任(包括嚴格責任)、罰款、費用和費用(包括合理的法律費用、費用和費用)的訴訟所造成的損害，並使之不受損害， 原因如下：(1)賠償人或其任何員工或代理人在履行協議時的疏忽或故意不當行為，或(2)任何違反任何陳述的行為，由賠償人或其任何僱員或代理人根據協議作出的保證或契約。此外，雙方同意，除某些有限的例外情況外，任何一方均不對另一方承擔特殊、附帶或懲罰性損害賠償的責任。主服務協議不涉及產品責任索賠，也不轉讓與此相關的任何賠償或貢獻的權利。因此，在產品責任索賠的情況下，我們可能被迫對Epiq Script提出法律索賠或訴訟，以試圖為產品責任索賠尋求賠償或分擔費用，直到我們因此類索賠而被起訴，而Epiq Script沒有被起訴，或者我們被認定對此類索賠負有主要責任 。此類索賠可能代價高昂、耗費時間，並可能最終不會給我們帶來有利的結果，所有這些都可能對我們的證券價值產生不利影響。

我們 計劃為我們的藥房配方服務獨家依賴Epiq Script，這是一個新成立的實體，運營歷史有限。

正如我們在此披露的，我們已與關聯方Epiq Script簽訂了一份重要協議-主服務協議，由我們的董事長兼首席執行官Jacob D.Cohen擁有和控制51%的股份，作為我們唯一和獨家許可的藥房 向客户提供我們的芒果ED，假設該芒果ED產品是由醫生根據我們與Doctigity的協議開出的。 Epiq Script僅在2022年1月形成，到目前為止才開始為患者合成藥物。我們面臨着依賴一家新成立的藥房的風險，但業務有限。這些風險包括Epiq Script將無法遵循與以下相關的適用監管指南的風險：無法及時或經濟高效地完成或可能無法正確完成專業 化合物、包裝、運輸、分發和/或分發我們的芒果ED產品。如果Epiq Script無法擴展其運營規模以滿足我們運營的需求，或者無法採取上述任何行動，我們的業務可能會受到實質性的不利影響 ，我們可能需要尋找新的合作伙伴藥房，它可能會向我們收取更多的服務費用，或者可能沒有優惠的合同條款 ，我們可能會延遲或阻止銷售我們的芒果ED產品，並可能面臨罰款、處罰或訴訟。如果發生上述任何情況，我們證券的價值可能會縮水或變得一文不值。

我們的業務依賴於我們的品牌，任何未能維護、保護或提升我們的品牌的行為，包括我們 無法控制的事件，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們 相信，我們未來的成功取決於我們保持和發展“芒果”品牌價值的能力。維護、推廣和定位我們的品牌和聲譽將取決於我們營銷和銷售工作的成功 以及我們提供一致、高質量客户體驗的能力等因素。任何負面宣傳，無論其準確性如何，都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。品牌價值在很大程度上是基於對主觀品質的看法，任何侵蝕客户忠誠度的事件 ，包括負面宣傳或政府調查或訴訟，都可能顯著 降低我們品牌的價值，並顯著損害我們的業務。

我們品牌的價值還依賴於有效的客户支持來提供高質量的客户體驗，這需要大量的 人員支出。如果管理不當，這筆費用可能會影響我們的盈利能力。未能正確管理或培訓我們自己或外包的客户支持代表，或者我們無法聘用足夠的客户支持代表，可能會導致客户支持質量下降和/或客户響應時間增加，從而影響我們有效處理客户投訴的能力。

我們 獲得和提高市場接受度併產生商業收入的能力將受到各種風險的影響，其中許多風險是 超出了我們的控制範圍。

我們的 Mango ED產品和任何其他潛在的未來男性健康產品可能無法獲得或提高醫生、患者、醫療保健支付者或醫學界的市場接受度 。我們相信，市場的接受程度和我們從此類產品中產生商業收入的能力 將取決於多種因素，包括：

我們的芒果ED和/或未來產品可能無法獲得市場認可或無法產生大量收入來實現可持續盈利。 此外，我們向醫療界和第三方付款人宣傳我們藥品的安全性和益處的努力可能需要 大量資源，可能不會成功。

我們 可能無法以足夠快的速度擴展我們的運營，從而降低銷售成本併產生足夠的收入來支持我們的運營。

我們 認為，總的來説，我們能夠越快地擴展我們的業務，我們的銷售成本佔收入的百分比就會越低。 因為我們相信我們的業務存在一定的規模經濟。如果我們的業務增長不夠快，無法利用這些規模經濟，我們的運營可能會受到影響，我們可能無法盈利。

經濟低迷或消費者偏好、認知和消費習慣的改變可能會限制消費者對我們產品的需求，並對我們未來的業務產生負面影響。

我們計劃在未來銷售的 產品(包括我們的芒果Ed產品)可能會不時受到影響消費者支出的經濟低迷的不利影響，包括可自由支配的支出。未來的經濟狀況，如就業水平、商業狀況、住房開工情況、市場波動、利率、通貨膨脹率、能源和燃料成本以及税率，或我們應對這些狀況的行動，如價格上漲，可能會減少消費者支出或改變消費者的購買習慣。

我們的業績在很大程度上取決於可能影響我們所在市場的消費者支出水平和模式的因素。 這些因素包括消費者偏好、消費者信心、消費者收入、消費者對我們未來產品的安全和質量的看法，以及我們產品相對於替代產品的感知價值的變化。由於消費者偏好、感知、信心和消費習慣的改變，我們未來產品的消費隨時可能出現普遍下降，包括不願支付溢價或由於財務困難或價格敏感度增加而無法購買我們的產品， 新冠肺炎疫情、通脹壓力和經濟不確定性的影響可能會加劇這種情況。如果消費者的偏好從我們未來的產品轉向，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們產品的成功取決於許多因素，包括我們準確預測市場需求和消費者偏好變化的能力、我們將未來產品的質量與競爭對手區分開來的能力，以及我們產品營銷和廣告活動的有效性 。我們可能無法成功識別消費者偏好的趨勢，並 開發能夠及時響應這些趨勢的產品。我們也可能無法通過我們的 營銷和廣告活動有效地推廣我們的產品並獲得市場認可。如果我們的產品無法獲得市場認可，受到監管 要求的限制或存在質量問題，我們可能無法完全收回在運營中發生的成本和費用，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

我們 的所有產品發貨都將依賴獨立的第三方運輸提供商，並將受到運輸成本增加以及我們的第三方運輸提供商可能無法及時交付的影響。

我們的所有產品發貨都將依賴獨立的第三方運輸提供商，包括從我們相關的 方藥房發貨給我們的客户。我們使用這些第三方遞送服務進行託運可能會受到風險的影響，這些風險可能會影響航運公司提供充分滿足我們託運需求的託運服務的能力，包括與員工罷工、勞動力和運力限制、港口安全考慮、貿易政策更改或限制、軍事衝突、恐怖主義行為、事故、自然災害和惡劣天氣相關的風險。我們航運公司提供的任何服務中斷都可能導致我們的業務暫時中斷、銷售和利潤損失以及其他重大不利影響。此外，當燃油價格上漲時，由於我們使用航空貨運等快速運輸方式，我們的運輸成本也會增加。如果我們更改我們使用的運輸公司，我們可能會面臨物流困難，這可能會對交貨產生不利影響，並且我們會因此而產生成本和 花費資源。

在競爭激烈的勞動力市場中，我們的醫生服務提供商Docdetiity未能吸引和留住醫生，這可能會限制我們執行增長戰略的能力，從而導致增長速度放緩。

我們的健康業務將取決於我們未來簽約的遠程醫療服務提供商(S)是否有能力繼續招聘 並保留足夠數量的合格執業醫生。雖然我們預計該醫療服務提供者(S)將有一個有效的招聘流程，但不能保證該提供者(S)將能夠獲得足夠數量的執業醫生的安排或保留該等從業者的服務。如果我們的提供商(S)在獲得合格醫生的許可方面遇到延誤或短缺， 我們將無法運營，並可能被迫尋求其他可能更昂貴的安排，或者可能被迫暫停我們的業務運營 。

如果 我們無法維護或與供應商簽訂未來協議，或者我們的供應商無法向我們供應我們的芒果Ed產品成分或任何其他未來可能的男性健康產品，我們可能會在銷售我們的產品時遇到延遲。

我們 可能無法以合理的條款維護或簽訂新的供應協議，或者我們或我們的供應商 將能夠及時或根本不能為當前的 或潛在的未來供應商獲得或維護必要的監管批准或州和聯邦受控物質註冊。如果我們無法獲得在FDA註冊和列出的工廠生產的、生產產品所需的足夠數量的活性藥物 成分，則可能會延遲生產產品，這可能會對我們的產品銷售和經營業績產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務造成嚴重的 損害。到目前為止，這種情況還沒有發生過。

我們 目前沒有任何製造設施，並打算依賴第三方供應產品以及 材料供應。但是，我們不能確定我們或我們的供應商是否能夠及時或完全保持對這些供應商的必要的監管審批或註冊。

我們的 業務面臨與信用卡和其他在線支付退款和欺詐相關的風險。

我們的大部分收入預計將通過信用卡和其他在線支付進行處理。如果我們遇到退款或退款， 我們的加工商可能會要求我們建立準備金、增加費用或終止與我們的合同，這將對我們的財務狀況產生不利影響 。我們未能限制在我們網站上進行的欺詐性交易，例如通過使用被盜的 信用卡號碼，也可能使我們承擔責任並對我們的聲譽造成不利影響。根據信用卡協會規則，協會可因欺詐保護不足而酌情實施處罰 。協會將對 我們的信用卡處理商施加任何此類潛在處罰。然而，我們面臨的風險是，我們可能無法維持足夠的欺詐保護水平 ，一個或多個信用卡協會或其他處理商可能隨時對我們進行處罰或終止我們接受客户的信用卡支付或其他形式在線支付的能力，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們 未能遵循支付卡行業數據安全標準，即使客户信息不受影響，我們也可能招致鉅額罰款或失去向客户提供使用信用卡支付產品的選擇的能力。儘管我們 計劃按照支付卡行業數據安全標準運營，但有時我們可能無法完全 遵守這些標準。因此，我們可能會被罰款，這可能會影響我們的財務狀況，或者我們接受信用卡和借記卡付款的能力可能會被暫停，這將導致我們無法使用信用卡進行支付。如果我們 無法接受信用卡支付，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

此外，如果支付信息被泄露，我們可能會承擔責任。在線商務和通信依賴於機密信息在公共網絡上的安全傳輸。我們將依靠加密和身份驗證技術對 進行身份驗證，並確保機密信息(包括持卡人信息)的傳輸安全。但是，這項技術可能無法防止我們用來保護持卡人信息的系統遭到入侵。此外，我們的一些簽約方還可能收集或持有有關我們客户的信息 ，如果我們的簽約方未能保護我們的客户信息或以與我們的政策和做法不一致的方式使用這些信息，我們可能會受到訴訟或我們的聲譽可能會受到損害。數據泄露也可能因非技術問題而發生 。根據與處理商的合同，如果未經授權訪問或披露我們存儲的信用卡信息，我們可能會向信用卡髮卡銀行支付發行新卡的費用和相關費用。

安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能危及與我們的業務或客户相關的敏感信息，或者阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們將收集、存儲、使用和披露敏感數據，包括健康信息和其他類型的PII。我們還將處理和存儲，並使用其他第三方來處理和存儲機密和專有信息，如知識產權和其他專有業務信息，包括我們客户、提供商和合同方的信息。

此基礎設施的安全 漏洞，包括物理或電子入侵、計算機病毒、黑客攻擊 和類似漏洞，以及員工或承包商的錯誤、疏忽或瀆職，都可能造成系統中斷、關閉或未經授權的 泄露或修改信息，導致敏感、機密或專有信息在未經 授權的情況下被訪問或獲取，或公開可用。由於我們希望收集、存儲、傳輸和以其他方式處理的敏感、機密和專有信息的性質，我們技術平臺和我們服務的其他方面的安全，包括由我們的第三方服務提供商提供或促進的那些，對我們的運營和業務戰略將是重要的。 為保護我們的系統、我們的第三方服務提供商的系統或我們或我們的第三方服務提供商處理或維護的敏感、機密和專有信息而採取的措施可能無法充分保護我們免受與收集相關的風險， 此類信息的存儲和傳輸。安全漏洞或侵犯隱私導致披露或未經授權使用或修改，或阻止訪問或以其他方式影響我們或我們的第三方服務提供商維護或以其他方式處理的敏感、機密、 或專有信息的機密性、安全性或完整性，可能會損害我們的聲譽，迫使我們 遵守違規通知法，並導致我們在補救、罰款、處罰、通知個人和政府當局、實施旨在修復或更換系統或技術並防止未來發生的措施方面產生重大成本， 保險費可能會增加，和法醫安全審計或調查。因此，安全漏洞或隱私違規 可能會導致成本增加或收入損失。

任何 實際或可疑的安全漏洞或我們或我們第三方供應商的安全措施的其他損害，無論是 黑客攻擊、拒絕服務攻擊、病毒、惡意軟件、入侵、網絡釣魚攻擊、社交工程或其他原因， 都可能損害我們的聲譽和業務，損害我們的品牌，並使我們難以留住現有客户或獲得新客户，要求 我們花費大量資金和其他資源來解決違約問題，並導致違反適用法律、法規 或其他法律義務。我們的保險單可能不包括或不足以補償我們因任何此類 安全漏洞而造成的損失。

我們 依靠電子郵件和其他消息服務與現有和潛在客户聯繫。我們的客户可能會成為相關方 的目標，這些方使用欺詐性欺騙和網絡釣魚電子郵件盜用密碼、支付信息或其他個人信息，或通過特洛伊木馬程序或其他方式通過我們客户的計算機、智能手機、平板電腦或其他設備引入 病毒。儘管 我們努力通過產品改進來降低此類惡意電子郵件活動的效果，但欺騙和網絡釣魚可能會損害 我們的品牌並增加我們的成本。任何這些事件或情況都可能對我們的業務、財務狀況 和經營業績造成重大不利影響。

我們 可能會遇到納税義務和有效税率的波動，這可能會對我們的業務、經營業績、 和財務狀況產生不利影響。

我們 在我們運營的每個司法管轄區都要納税。我們根據當前税項負債和我們對未來税項負債的估計(br})記錄税項支出，其中可能包括為估計税務審計可能結算而預留的準備金。在任何時候，多個 個納税年度都要接受不同税務管轄區的審計。這些審計和與税務機關的談判結果可能會影響這些問題的最終解決。此外，我們在給定財務報表期間的有效税率可能會受到税法變化、徵税管轄區收益組合和水平的變化或現有會計規則或法規的變化的重大影響 。我們的納税義務和有效税率的波動可能會對我們的業務、經營結果、 和財務狀況產生不利影響。

如果我們受到產品責任索賠的影響，我們可能會被要求支付超出我們保險覆蓋範圍的損害賠償(如果有的話)。

由於固有的潛在副作用，我們的產品將面臨產品責任索賠的風險。我們可能無法獲得 或維持產品責任保險。如果產品責任索賠超過或被排除在我們的保險範圍之外，且目前 涵蓋技術產品和實物產品的產品責任索賠，則必須從現金儲備中支付 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。產品責任保險 即使有大量的自保保留金或免賠額，也很昂貴，很難維護，而且當前或擴大的承保範圍可能無法以可接受的條款 繼續提供。

如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們可能會承擔大量責任。無論優點 或最終結果如何，責任索賠可能導致：

在產品責任訴訟中判給的損害賠償可能數額巨大，並可能對我們的財務狀況產生負面影響。無論我們最終是否在產品責任訴訟中勝訴，此類訴訟都將消耗我們大量的財務和管理資源，並可能導致負面宣傳，所有這些都會損害我們的業務。

例如，2014年發表在《美國醫學會雜誌》上的一項研究確定，西地那非（偉哥中的活性成分 ）可能與患黑色素瘤的風險較高有關。該研究評估了超過25，000名使用西地那非的男性的數據 ，發現在考慮 其他風險因素後，使用西地那非與後續黑色素瘤的風險增加顯着相關。我們計劃在Mango ED產品或未來銷售的任何其他產品中使用的成分可能會在未來被發現，從而導致患癌症或其他疾病的可能性增加，這可能會使我們 面臨訴訟、處罰或召回，所有這些都可能對我們的運營產生重大不利影響，並導致我們證券的價值 貶值或變得毫無價值。

我們的數據和信息系統中斷 可能會損害我們的聲譽和我們運營業務的能力。

我們的供應鏈、財務報告、人力資源和各種其他操作、流程和交易將廣泛依賴數據和信息系統。此外，我們、我們的供應商和客户之間的溝通有很大一部分依賴於信息技術。我們的數據和信息系統會受到停電、計算機和電信故障、計算機病毒、安全漏洞(包括我們的交易處理或其他系統的漏洞，可能導致客户機密數據泄露)、災難性事件、數據泄露以及我們員工或第三方服務提供商的使用錯誤的破壞或中斷的影響。我們的數據和信息技術系統也可能無法達到我們的預期，我們可能會在使這些系統適應不斷變化的技術或擴展它們以滿足我們未來業務需求的過程中遇到困難。如果我們的系統被破壞、損壞或停止正常運行，我們可能不得不進行大量投資來修復或更換它們， 我們的運營中斷，對我們的客户和其他人承擔責任，或者面臨代價高昂的訴訟，我們在客户中的聲譽可能會受到損害。 我們的大部分數據和信息系統也將依賴第三方，包括第三方託管和支付 處理。如果這些設施出現故障，或者如果它們遭受安全漏洞、中斷或服務降級，我們的大量數據可能會丟失或受損，我們運營業務和交付產品的能力可能會受到嚴重影響。此外，各種第三方，如我們的供應商和支付處理商，也嚴重依賴信息技術系統，這些系統的任何故障也可能導致銷售、交易或其他數據的損失，並對我們的業務造成重大中斷。我們所依賴的數據和信息技術系統，包括第三方的數據或信息技術系統的任何重大中斷，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

涉及法律、監管和政府的風險

我們 將產生鉅額成本，以確保符合美國和納斯達克的報告和公司治理要求。

我們 將產生與我們的上市公司報告要求以及適用的美國和納斯達克公司治理要求相關的鉅額成本，包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國證券交易委員會和納斯達克實施的其他規則下的要求。 我們預計所有這些適用的規則和法規都將顯著增加我們的法律和財務合規成本，並使 某些活動更加耗時和成本高昂。我們還預計，這些適用的規則和法規可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能被要求接受降低的保單限額和保險範圍，或者產生更高的費用才能獲得相同或類似的保險範圍。因此，我們可能更難 吸引和留住合格的人員加入我們的董事會或擔任高管。

如果我們不遵守政府法律法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

醫療保健行業受到廣泛的聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法律和法規涉及許可、運營的進行、設施的所有權、設施和服務的添加、服務的支付和服務的價格，這些都是極其複雜的 ，在許多情況下，該行業無法從重要的監管或司法解釋中獲益。我們將在組織我們與醫生和其他轉介來源的安排時謹慎行事，以在所有實質性方面遵守適用的法律。在規劃未來的營銷和其他活動時，我們也將考慮這些法律，並預計我們的運營將 遵守適用的法律。上述法律、規則和條例非常複雜，可能會受到解釋。如果確定我們違反了此類法律、規則或法規，或者如果監管框架發生進一步變化 ，任何此類確定或變化都可能對我們的業務產生重大不利影響。但是，不能保證在任何特定情況下，我們都不會被發現不符合要求。

另外， 聯邦法律限制“基本上覆制”FDA批准的商用藥物的複合藥物，包括那些具有相同給藥路線的藥物。如果我們的芒果ED產品或我們未來可能選擇上市的任何未來產品被認為是市售FDA批准的藥物的“本質複製品”，我們將被禁止將此類 藥物混合，並將無法銷售我們的芒果ED藥物或未來的產品。如果發生這種情況，我們將需要更改我們的 業務計劃，這將需要大量額外費用，並將對我們的現金流和證券的 價值產生重大不利影響。

我們芒果ED產品的營銷活動受到嚴格的政府監管， 可能會限制我們營銷或推廣此類產品的能力。

我們的 商業模式依賴於藥房根據適用要求配製的藥品是否有資格獲得某些法定豁免。藥房配伍也受到國家的監督和監管。聯邦要求包括獲得個人處方，以確定為我們的每個客户開出的每種藥物都必須使用複合藥物。聯邦法律還限制了“基本上覆制”FDA批准的商用藥物的複方藥物，包括那些具有相同給藥路線的藥物。這些限制將限制我們銷售與FDA批准的藥物具有相同 有效成分和給藥途徑的複合藥物，除非複合版本提供的顯著差異 處方人員確定對每個患者都是必要的。

FDA還有權通過對廣告、促銷和分銷活動的監管，對批准的產品施加重大限制。特別是，FDA將反對任何“在任何特定情況下都是虛假或誤導性的”的促銷活動(包括通過證言和代理人) ，包括未能披露重要事實。例如，FDA將 期望療效聲明得到充分的證實，這將需要從充分和良好控制的臨牀試驗中獲得大量證據。我們相信，我們可以進行真實且無誤導性的促銷活動，包括涉及使用證言和代用品的活動，這些活動不需要從充分和良好控制的臨牀試驗中獲得大量證據，也不包括療效聲稱。如果我們的產品(包括我們的芒果ED產品)在市場上與FDA的法律法規相牴觸 ，FDA可能會發出警告信，要求採取具體的補救措施，並立即 停止不允許的行為，從而導致負面宣傳。FDA還可能要求所有未來的宣傳材料在使用前都要經過機構的審查和批准。某些州還通過了有關藥品推廣的法規和報告要求。如果我們或我們的任何合作者未能遵守州政府的要求，可能會影響我們在某些州推廣或銷售未來產品的能力。這反過來可能對我們的財務業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能使我們承擔重大責任，包括民事和行政補救以及刑事制裁。

與FDA批准的產品相比，這些 限制可能對複合產品造成更大的負擔，因為後者有確鑿的 安全性和有效性證據，這將限制我們與FDA批准的同類產品的競爭能力。

不斷變化的 政府法規和執法活動可能需要增加成本，或者對我們的運營結果產生不利影響。

我們的業務可能會直接或間接地採用、擴展或重新解釋各種法律法規。遵守這些不斷變化的法律、法規和解釋 可能要求我們改變我們的做法，這可能需要付出無法確定的、可能是巨大的初始金錢和年度支出。這些額外的貨幣支出可能會增加未來的管理費用，這可能會對我們的運營結果產生重大 不利影響。也可能存在我們尚未確定的適用於我們業務的法律法規，或者如果更改，我們可能會付出高昂的代價，並且我們無法預測此類法律法規的實施可能會以何種方式影響我們 。

此外， 新產品的推出可能要求我們遵守其他尚未確定的法律法規。合規可能需要 獲得適當的聯邦、州或地方許可證或證書，加強我們的安全措施並花費額外資源 來監控適用規則的發展並確保合規。未能充分遵守這些未來的法律和法規 可能會延遲或可能阻止向客户提供我們的產品，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果 不遵守與隱私、數據保護和消費者保護相關的聯邦、州和外國法律法規，或者 擴展或頒佈與隱私、數據保護和消費者保護相關的新法律或法規，可能會對我們的業務和財務狀況造成不利的 影響。

有關收集、使用、保留、共享和安全消費者數據的聯邦、州和外國法律法規多種多樣。 與隱私、數據保護和消費者保護相關的法律法規正在演變，可能會有不同的解釋。 這些要求的解釋和應用方式可能因司法管轄區的不同而不一致，或者可能與其他規則或我們的做法衝突。因此，我們的做法可能不符合所有此類法律、法規、要求和義務。 我們未能或被認為未能遵守任何聯邦、州或外國隱私或消費者保護相關法律、法規、行業自律原則、行業標準或行為準則、監管指南、我們可能受到的命令或 其他與隱私或消費者保護有關的法律義務可能會對我們的聲譽、品牌和業務產生不利影響，並可能 導致索賠、調查、政府實體或其他人對我們提起的訴訟或行動或其他責任，或要求我們改變我們的業務。

我們 將收集、存儲、處理和使用個人信息和其他客户數據，並將依賴不直接受我們控制的第三方來管理其中某些操作以及收集、存儲、處理和使用支付信息。我們客户的 個人信息可能包括姓名、地址、電話號碼、電子郵件地址、支付卡數據和支付帳户信息 以及其他信息。由於我們和這些第三方將管理的個人信息和數據的數量和敏感性，我們信息系統的安全功能至關重要。如果我們的安全措施被破壞或失敗，未經授權的人員可能會訪問敏感的客户數據，包括支付卡數據。如果我們 或我們的獨立服務提供商或業務合作伙伴遇到收集、存儲或處理我們會員的 和客户敏感數據的系統被破壞，我們的品牌可能會受到損害，我們產品的銷售額可能會下降，我們可能面臨索賠、損失、行政罰款、訴訟或監管和政府調查和訴訟。任何此類索賠、調查、訴訟或行動都可能損害我們的聲譽、品牌和業務，迫使我們為辯護此類訴訟而招致鉅額費用， 分散我們管理層的注意力，增加我們的業務成本，導致客户和供應商損失，並可能導致 罰款和行政罰款。根據泄露信息的性質，我們還可能有義務將事件通知用户、執法部門或支付公司，並可能需要為受事件影響的個人提供某種形式的補救措施，例如退款。

隱私 美國和國外的法律、規則和法規正在不斷演變，在不同的司法管轄區之間可能不一致。我們預計，許多司法管轄區將繼續提出有關隱私、數據保護和信息安全的新行業標準、法律和法規，包括2020年1月1日生效的2018年《加州消費者隱私法案》、2023年1月1日生效的《加州消費者隱私權利法案》、2013年7月1日生效的《科羅拉多州隱私法案》和2023年1月1日生效的《弗吉尼亞州消費者數據保護法案》。我們無法 確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。遵守這些不斷變化的義務 成本高昂。例如，在美國和其他地方擴大對什麼是“個人數據”(或同等內容)的定義和解釋 可能會增加我們的合規成本。任何不遵守規定的行為都可能引起不必要的媒體關注和其他負面宣傳，損害我們的客户和消費者關係和聲譽，並導致銷售損失、索賠、行政罰款、訴訟或監管和政府調查和訴訟，並可能損害我們的業務和運營結果。

我們的芒果ED產品沒有也不會獲得FDA的批准。使用此類產品可能會導致嚴重的副作用 ，這可能會使我們面臨實質性的訴訟、損害賠償和處罰。

我們的芒果ED產品沒有，也不會得到FDA的批准。它將使用原料藥進行復合，因此，如果它是按照法定要求複合的，將不受FDA的特定批准。由於複合 藥物未經FDA批准，FDA在上市前不會驗證其安全性、有效性或質量。此外，不良的 配伍實踐可能會導致嚴重的藥品質量問題，例如污染或藥物含有過多或過少的 有效成分，以及其他可能的質量缺陷。

我們 不知道有任何臨牀研究涉及我們為患者提供的劑量的他達拉非舌下給藥，或我們的ED產品所設想的他達拉非、催產素和L精氨酸的複合治療ED 。由於我們的ED產品沒有，也不會獲得FDA的批准，我們的產品沒有享受到FDA的臨牀試驗方案的好處，該方案旨在防止患者嚴重受傷和死亡的可能性。如果發生這種情況，我們可能會面臨訴訟和政府行動，這可能會導致代價高昂的訴訟、鉅額罰款、判決或處罰。例如，2012年10月，馬薩諸塞州的一家藥店將被真菌污染的複方藥物運往全國各地，這些藥物被注射到患者的脊柱和關節中。20個州的750多人患上真菌感染，60多人死亡。此類行動可能會對我們的品牌名稱、運營結果和現金流產生重大負面影響，並導致我們不得不停止銷售產品、縮減業務計劃或尋求破產保護。

我們芒果ED產品的主要成分是公開披露的，另外，我們的芒果ED產品是由藥劑師根據醫生處方專門為客户配製的，因此，我們的芒果ED產品配方可以被其他公司複製。

正如本招股説明書所述，我們的芒果ED產品由以下三種成分組成：他達拉非(10毫克)(Cialis中的有效成分 )和催產素(100IU)，用於FDA批准的藥物；以及L-精氨酸(50 Mg)，一種可作為膳食補充劑的氨基酸 。然而，他達拉非和催產素被用於FDA批准的藥物，而L-精氨酸可作為膳食補充劑使用，這並不意味着將這些成分組合成單一配方來治療ED將被證明是安全的。 我們目前提供兩種劑量的芒果ED產品，預計醫生會根據患者的需求 和病史開出劑量。此外，由於我們的芒果ED產品是由藥劑師 根據醫生處方專門為客户配製的，而且我們芒果ED產品的成分將公開披露，因此該產品配方 可以被其他公司複製。因此，競爭對手，包括那些擁有更多資源、營銷和品牌認知度的競爭對手， 未來可能會使用我們的確切產品成分或其變體與我們競爭。我們可能無法將我們的芒果ED產品與仿冒產品區分開來，也可能無法將我們的產品與市場上的競爭對手區分開來。因此，我們 可能無法獲得重要的市場份額，或者可能失去我們未來可能獲得的任何市場份額，可能無法與 競爭對手競爭，並可能被迫放棄或縮減我們的業務計劃，這可能會導致我們的股票價值下降 或變得一文不值。

我們的ED產品需要由註冊藥劑師配製，他們面臨聯邦食品、藥物和化粧品法案適用豁免的風險。

聯邦食品、藥物和化粧品法案(“FFDCA”)第503A節描述了複合人類藥物產品在上市前獲得FDA批准、現行良好生產規範(“cGMP”)要求以及帶有適當使用説明的標籤的豁免條件。其中一個條件是，這些藥物必須在收到有效的患者特定處方的基礎上進行復合。我們的ED產品需要由執業藥劑師配藥，然後由執業醫生開具處方。根據FFDCA第503A條配製藥品的註冊藥劑師無需遵守CGMP要求，他們配製的藥物也無需FDA批准，前提是該配方符合適用的要求。因此，FDA通常不知道複合藥物產品或複合做法的潛在問題，除非收到投訴，如嚴重不良事件或明顯污染的報告。因此，我們產品的複合 將受到FDA的有限監管，這可能導致此類產品不能安全複合，並可能導致產品召回和訴訟，這可能對我們的品牌名稱、運營結果和現金流產生重大負面影響 ，並導致我們不得不停止銷售產品、縮減我們的業務計劃或尋求破產保護。我們， 或我們的代表都沒有與FDA工作人員就我們的芒果ED產品是否可以根據FFDCA法案第503A條銷售進行過任何對話，未來與FDA的對話可能會導致FDA工作人員根據FFDCA第503A條對此類銷售提出問題 ，要求對我們當前的業務計劃進行某些先決條件或更改，這可能是昂貴的 或耗時的，和/或可能導致我們根據 FFDCA法案第503A條被禁止銷售我們的芒果ED產品。我們還面臨這樣的風險，即我們產品的複合不在其第503A節規定的FFDCA豁免範圍內。例如，如果FDA確定我們的任何產品基本上是FDA批准的產品的複製品， 我們合成此類產品的能力將受到嚴重限制。如果上述任何一項適用，我們可能需要更改我們的業務計劃或複合活動，這可能會迫使我們縮減業務計劃或花費大量額外資源 以獲得FFDCA或FDA對我們產品的批准。

儘管有上述規定，但在FDA的相關指導下，如果複合藥物的給藥途徑與批准的替代藥物不同，FDA一般不會將該複合藥物視為市售藥物的“基本上覆制” ，並且我們預計我們的芒果ED產品將用於不同的給藥途徑(例如，舌下給藥)。此外， 我們預計我們不會被視為參與了這種“複製”，因為我們的芒果ED產品將基於開具處方的患者對每個患者的判斷，即與複合產品(我們的芒果ED產品)相關的變化對患者產生的顯著差異與商業上可獲得的藥物產品相比。根據FDA的相關指導， 如果處方者確定存在針對已確定的個別患者進行的更改，而該更改會為該患者帶來與市場上可獲得的產品顯著不同的結果，則FDA不會將複合藥物視為“本質上是複製品”。

醫療保健服務，包括與醫療保健專業人員的安排，在國家一級受到嚴格監管，法律法規 可能會發生變化或受到新的解釋。

每個州分別向衞生保健專業人員發放許可證，並確定他們何時以及在何種條件下可以與患者互動並向患者提供服務。通過我們的平臺發起的遠程醫療會診必須符合患者所在州的法律法規 ，其中可能包括限制企業醫療和費用拆分的法律。每個州的法律都會受到立法和法規以及司法解釋的影響，未來州法律的更改或解釋限制了企業的醫藥和費用拆分，可能會對(A)我們與醫生的關係 ；和/或(B)醫生與其簽約醫生的關係的允許性產生不利影響。如果需要根據任何此類不利的變化或解釋來調整我們與醫生的關係和/或醫生與其簽約醫生的關係， 這種調整可能會對我們將消費者與某些州的醫療提供者聯繫起來的能力產生負面影響，從而影響這些客户最終接收我們產品的能力。

我們 沒有藥房，將依賴關聯方來混合我們的Mango產品和其他潛在的未來男性健康產品 。

我們 將依賴關聯方藥房來製造我們的Mango產品和任何其他潛在的未來男士保健產品 ，我們無法向您保證它們會成功。這使我們面臨許多風險，包括以下風險：

如果我們的任何簽約方未能履行他們未來的合同義務，我們的業務可能會受到負面影響，根據我們與他們的協議，我們可能會 獲得有限的收入或沒有收入。另請參閲風險因素。“我們 與之簽訂協議的關聯方藥房可能不會在全美50個州獲得為我們銷售芒果Ed提供全國覆蓋範圍的許可證 產品和未來產品“下面。

我們 使用和披露個人身份信息(包括健康信息)受聯邦和州隱私以及 安全法規的約束，如果我們不遵守這些法規或未能充分保護我們持有的信息，可能會導致 重大責任或聲譽損害，進而對我們的客户羣和收入造成重大不利影響。

許多州和聯邦法律法規管理個人身份信息(PII，包括受保護的健康信息，或PHI)的收集、傳播、使用、隱私、機密性、安全性、可用性和完整性。這些法律和法規包括經《衞生信息經濟和臨牀衞生技術法案》(HITECH)修訂的《1996年衞生信息可攜帶性和責任法案》(HIPAA)及其實施條例(統稱為《HIPAA》)。HIPAA為保護PHI建立了一套基本的國家隱私和安全標準。HIPAA要求我們制定和維護與使用或披露的PHI有關的政策和程序，包括採取行政、物理和技術保障措施來保護此類信息。HIPAA對某些違規行為施加強制性處罰。違反HIPAA及其實施條例的罰款從每次違規100美元開始，每次違規不超過50,000美元，在一個日曆年度內違反相同標準的上限為150萬美元。但是，單個違規事件可能會導致違反多個標準。HIPAA還授權州總檢察長代表當地居民提起訴訟。在此類案件中，法院能夠裁決與違反HIPAA有關的損害賠償、費用和律師費。雖然HIPAA不創建允許個人在民事法院起訴我們違反HIPAA的私人訴訟權利，但其標準已被用作州民事訴訟中注意義務的基礎，例如因濫用或違反PHI而疏忽或魯莽的民事訴訟。此外，HIPAA要求衞生與公共服務部部長或HHS定期對HIPAA涵蓋的實體或業務夥伴進行合規性審計，以確保 遵守HIPAA隱私和安全標準。它還要求衞生和公眾服務部建立一種方法，使受損害的個人 成為違反無擔保公共衞生倡議的受害者，可從違規者支付的民事罰款中獲得一定比例的罰款。HIPAA 進一步要求患者在未經授權獲取、訪問、使用或披露其不安全的PHI時獲得、訪問、使用或披露危及此類信息隱私或安全的信息，但與員工或授權個人的無意或無意使用或披露相關的例外情況除外。HIPAA規定，此類通知必須“不得有不合理的延遲，且在任何情況下不得遲於發現違規行為後60個日曆日”。如果違規行為影響到500名或更多患者，則必須及時向HHS報告，並且HHS將在其公共網站上公佈違規實體的名稱。影響同一州或司法管轄區500名或更多患者的違規事件也必須向當地媒體報告。如果違規涉及的人員少於500人，覆蓋實體 必須將其記錄在日誌中，並至少每年通知HHS。

許多其他聯邦和州法律保護PII的機密性、隱私、可用性、完整性和安全性，包括PHI。這些 法律在許多情況下比HIPAA規則更具限制性，可能無法先發制人，可能會受到法院和政府機構的不同解釋 ，給我們和我們的客户帶來複雜的合規問題，並可能使我們面臨額外的 費用、不利宣傳和責任。

由於我們存儲和傳輸的PII的極端敏感性，我們技術平臺的安全功能非常重要。如果我們的安全措施遭到破壞或失敗，未經授權的人員可能會訪問敏感的客户端數據，包括受HIPAA監管的PHI。因此，我們的聲譽可能會受到嚴重損害，對客户信心造成不利影響。此外，我們可能面臨訴訟、違約損害賠償、違反HIPAA和其他適用法律或法規的處罰和監管行動，以及補救、通知個人和防止未來發生的措施的鉅額 費用。任何潛在的安全漏洞還可能導致與以下方面相關的成本增加：對被盜資產或信息的責任；修復此類漏洞可能已造成的系統損壞；為客户提供激勵措施以在漏洞發生後努力維護我們的業務關係；以及實施 防止未來發生此類事件的措施，包括組織變更、部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問。

與關聯方關係和交易及我們的管理相關的風險

我們 嚴重依賴我們的高級管理層，包括首席執行官，他們可能存在利益衝突。某些關鍵員工能否為我們投入足夠的時間對我們的業務成功至關重要，如果不能做到這一點，可能會對我們的收入產生不利影響，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 必須保留關鍵員工的服務，並戰略性地招聘和聘用新的有才華的員工。我們未來的業務和運營結果在很大程度上取決於我們的高級管理人員的持續貢獻，特別是我們的董事長兼首席執行官雅各布·D·科恩。科恩先生目前擔任美國國際控股公司的首席執行官和董事、Epiq Script的聯席經理和51%的所有者，以及私人投資公司羅寧股權合夥公司的首席執行官，並在其他實體和集團擔任過各種職位。科恩先生目前將大約75%的時間花在公司事務上。因此，科恩先生只將其 專業努力的一部分投入到我們的業務和運營中，他沒有合同義務與我們在一起花費特定的 時間。科恩先生可能無法將足夠的時間投入到我們的業務和運營中，我們可能會因為他的其他專業義務對他提出的要求而對我們的運營產生不利影響。因此，參與其他 業務可能會在他為我們做出的決策或我們的可用時間 方面產生利益衝突。如果我們失去了他的服務，或者如果他在目前的職位上表現不佳，或者如果我們無法根據需要吸引和留住技術人員，我們的業務可能會受到影響。我們高級管理層的大幅更替可能會顯著 耗盡我們現有高級管理團隊所擁有的機構知識。我們依賴這些關鍵 人員的技能和能力來管理我們業務的運營、產品開發、營銷和銷售方面，這些方面的任何部分都可能在未來受到營業額的影響。

在首次公開招股生效前，我們就本公司首席執行官雅各布·D·科恩的生前獲得了總計2,000,000美元的關鍵人物人壽保險。關鍵人保險為關鍵員工去世後蒙受損失的企業提供經濟援助。

接下來，如果Cohen先生的服務因任何原因丟失，我們將產生與招聘替代相關的成本 以及由此可能導致的任何潛在的運營延遲。如果我們無法用受過適當培訓的替代人員(S)取代該人員，我們可能會被迫縮減或縮減我們的業務計劃。

另外， 如果我們的高管沒有在業務上投入足夠的時間 ，我們可能永遠無法實現我們的業務計劃。

我們 已經並計劃在未來與關聯方進行交易，此類交易可能存在利益衝突 ，可能對我們產生不利影響。

我們 已經並可能繼續與關聯方就融資、公司、業務發展和運營服務進行交易 。此類交易包括與Epiq Script，LLC的主服務協議和工作説明書，該協議和工作説明書由我們的董事長兼首席執行官Jacob D.Cohen擁有和控制51%的股份，並由我們的董事長兼首席執行官雅各布·D·科恩(Jacob D.Cohen)持有，詳情見下文關於藥房和複方服務的《業務-材料協議-與Epiq Script的主服務協議》。此類交易可能不是/可能不是在與 保持距離的基礎上達成的，我們可能已經或多或少地獲得了優惠條款，因為此類交易是與我們的 關聯方達成的。這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性影響。此類衝突可能會 導致我們管理層中的個人尋求將其經濟利益或某些相關方的經濟利益置於我們之上 。此外，關聯方交易產生的利益衝突的出現可能會損害我們 投資者的信心。

我們 希望在很大程度上依賴關聯方關係。

我們 已與關聯方Epiq Script，LLC簽訂了主服務協議和工作説明書，由我們的董事長兼首席執行官雅各布·D·科恩擁有和控制51%的股份 ，他也是Epiq Script的聯席經理，有關藥房和複方服務的更多 詳細信息將在下面的“業務-材料協議-與Epiq Script的主 服務協議”一節中討論。如果該關係終止， 我們的成本可能會增加，並且我們可能無法有效地獲得目前由Epiq Script，LLC提供的服務。此外，科恩先生和我們的某些董事(Lorraine D‘Alessio和Kenny Myers博士)也是美國國際控股公司的董事(就科恩先生而言， 是一名高管)，我們的某些顧問受僱於Epiq Script，LLC。我們還預計 未來將與其他關聯方建立關係。雖然我們相信所有關聯方協議一直是，也將會是保持距離的條款，但這種重大的關聯方關係可能會被潛在股東或投資者負面看待 和/或可能導致利益衝突。我們的每位高級職員和董事(包括上述討論的高級職員和董事)目前對其他實體負有額外的受信責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事 可能需要根據適用法律規定的受託責任向該實體提供商機。此外， 這些人在將時間分配給各種業務活動時可能會有利益衝突。這些衝突可能無法以對我們有利的方式解決 。我們的重要關聯方關係和交易、此類關係和交易的條款，和/或任何此類關係或交易的終止，可能會對我們未來的運營結果產生重大不利影響 和/或產生利益衝突或可感知的利益衝突，從而可能對我們證券的價值產生重大不利影響。

我們與之簽訂協議的 關聯方藥房可能不會在全美50個州獲得許可證，以便為我們銷售芒果ED產品和未來產品提供全國覆蓋範圍。

我們 已與Epiq Script，LLC(關聯方，由我們的董事長兼首席執行官Jacob D.Cohen擁有和控制51%的股份)簽訂了主服務協議和工作説明書，有關藥房和複方服務的詳細討論如下：《業務-材料協議-與Epiq Script的主服務協議》。 Epiq Script能否在每個州提供藥房服務，除其他事項外，還需在我們計劃運營的州獲得監管批准 和許可證。目前，Epiq Script持有州藥劑局(或同等)執照 ，在41個州開展業務：阿拉斯加、亞利桑那州、阿肯色州、科羅拉多州、康涅狄格州、特拉華州、佛羅裏達州、佐治亞州、夏威夷、愛達荷州、伊利諾伊州、印第安納州、愛荷華州、堪薩斯州、緬因州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、明尼蘇達州、密西西比州、密蘇裏州、蒙大拿州、內布拉斯加州、新罕布夏州、新澤西州、新澤西州、墨西哥州、紐約州、北卡羅來納州、俄克拉何馬州、俄勒岡州、賓夕法尼亞州、羅德島州、南達科他州、德克薩斯州、猶他州、弗吉尼亞州、華盛頓州、西南部、威斯康星州和懷俄明州。它未能在我們希望運營的其他州獲得監管批准或許可證，或在未來失去此類許可證，可能會禁止我們向居住在這些州的客户銷售我們的芒果產品， 限制了我們與具有這些能力的其他公司的增長和競爭能力。上述任何情況都可能對我們的收入、運營和現金流產生不利影響，並導致我們證券的價值下降或變得一文不值。我們還將面臨與我們與Epiq Script，LLC接洽相關的關聯方衝突，如上所述 。

我們的董事長兼首席執行官雅各布·D·科恩實益擁有我們超過50%的已發行普通股，並將在我們首次公開募股結束後繼續對我們行使多數投票權控制，這將限制您影響公司事務的能力，並可能推遲或阻止公司控制權的變更。

科恩先生實益擁有我們普通股約56.9%的已發行和流通股，並將在我們首次公開募股結束後繼續持有我們已發行和已發行普通股的大部分 。因此，他控制着 股東投票。因此，他有能力影響影響我們股東的事宜，因此他將在決定所有公司交易或其他事宜的結果時行使控制權 ，包括(I)修訂我們的成立證書； (Ii)是否增發普通股和優先股，包括向他本人；(Iii)僱傭決定，包括 薪酬安排；(Iv)是否與關聯方進行重大交易；(V)董事選舉；及(Vi)任何合併或重大公司交易，包括與他本人或其他關聯方。此外，投資者要罷免我們的現任董事即使不是不可能，也將是困難的 ，這意味着他們將繼續控制誰擔任公司的高級管理人員，以及董事會是否發生任何變化。作為公司的潛在投資者，您應該 記住，即使您持有我們的普通股並希望在年度或特別股東大會上投票，您的股份 也可能不會對公司決策的結果產生什麼影響。由於科恩先生控制着所有股東事務的投票權， 如果投資者不同意我們業務的運營方式，他們可能會發現很難更換我們的管理層。科恩先生的利益可能與我們的利益或其他股東的利益不一致。

科恩先生以大大低於我們首次公開募股中出售的普通股股票的價格獲得了他的普通股股份 ， 相對於他的普通股可能擁有與其他投資者不同的權益，科恩先生持有的投票權集中 可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

此外，這種所有權集中可能通過以下方式對我們普通股的市場價格產生不利影響：(1)推遲、推遲或 阻止本公司控制權的變更；(2)阻礙涉及本公司的合併、合併、收購或其他業務合併；或(3)阻止潛在收購者提出要約收購或以其他方式試圖獲得本公司的控制權。

我們的董事長兼首席執行官雅各布·D·科恩實益擁有我們超過50%的普通股流通股，根據納斯達克的規則，這將使我們被視為“受控公司”。

科恩先生個人目前控制着我們股本約56.9%的投票權，並將在完成首次公開募股後控制我們股本總投票權的52.2%。因此，我們的董事長兼首席執行官科恩先生擁有我們50%以上的流通股(並將在完成發售後繼續擁有我們 流通股的50%以上)。因此，在納斯達克的規則下，我們是“受控公司”。 根據這些規則，個人、集團或其他公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇豁免遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

由於 是一家“受控公司”，我們可能會選擇依賴部分或全部這些豁免，儘管我們目前不打算利用這些豁免中的任何一項。因此，如果科恩先生的利益與其他股東的利益不同，和/或 我們選擇利用“受控公司”豁免，其他股東可能無法獲得與受所有納斯達克公司治理標準約束的公司的股東相同的保護 。即使我們未來不享受這些豁免，我們作為受控公司的地位可能會降低我們的普通股對一些投資者的吸引力，或者 以其他方式損害我們的股價。如果我們在未來選擇利用納斯達克規則中與“受控公司”相關的豁免，您將不會獲得受納斯達克所有 公司治理要求約束的公司股東所獲得的同等保護。

來自我們現有高管的潛在競爭 在他們離開我們的工作崗位後，並受他們的僱傭協議的非競爭條款的約束，可能會對我們的盈利能力產生負面影響。

雖然我們的首席執行官Jacob D.Cohen和我們的首席運營官總裁和首席運營官Jonathan Arango在受僱於我們期間及之後的12個月內被禁止與我們競爭(受他們與公司的僱傭協議的條款和例外情況的限制)，但在12個月的 期限結束後，這些個人都不會被禁止與我們競爭。因此，這些個人中的任何一個都可以利用在與我們合作時獲得的行業經驗來與我們競爭。此類競爭可能會分散或迷惑客户，降低我們的知識產權和商業機密的價值， 或降低我們未來的收入、收益或增長前景。

有關知識產權的風險

我們 所在行業面臨知識產權訴訟的風險。對我們的侵權索賠可能會損害我們的業務。

我們 必須保護我們業務中使用的知識產權的專有性質。不能保證商業祕密和其他知識產權不會受到第三方的挑戰、無效、挪用或規避。

此外，我們的成功在一定程度上取決於不侵犯他人擁有的知識產權，並能夠解決侵犯知識產權的索賠 ，而不會產生重大財務支出或不良後果。擁有或聲稱擁有知識產權的參與者可以積極主張自己的權利。我們可能會不時受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的影響。未來可能有必要通過確定第三方專有權的範圍、可執行性、 和有效性或確定其專有權來為我們辯護。我們的競爭對手擁有更多的資源 ，能夠在更大程度上和更長時間內承擔複雜的知識產權訴訟費用。此外，只專注於通過強制執行專利權來獲取使用費和和解的專利控股公司可能會針對我們。 無論我們侵犯專利或其他知識產權的指控是否有任何價值，這些指控都是耗時的 ，評估和辯護成本高昂，並且可能：

除了可能增加兩倍並可能包括律師費的金錢損害賠償責任，或者在某些情況下針對客户的損害賠償責任 之外，我們可能被禁止開發、商業化或繼續提供我們的部分或全部產品，除非我們 從專利或其他知識產權的持有者那裏獲得許可，並向他們支付使用費，而這些專利或其他知識產權可能無法以商業優惠的條款獲得 ，或者根本不能獲得。

與我們締約方的遠程醫療運營相關的風險

我們的遠程醫療提供商的遠程醫療業務可能會受到持續的法律挑戰或新的州政府行動的不利影響 限制在某些州提供遠程醫療服務的能力。

我們的 業務計劃考慮使用遠程醫療提供商在我們的Mangoceuticals 平臺上提供遠程醫療諮詢和相關服務，該平臺將用户/客户與第三方醫療保健提供商和關聯方藥房Epiq Script，LLC連接起來。 我們已與Doctigity簽訂協議，如本文所述，根據該協議，Doctigity已同意通過遠程醫療直接向我們未來的客户提供臨牀 服務。通過這些安排，專業人員或專業實體將負責醫療實踐和臨牀決策的控制。

我們在每個州開展業務運營的能力取決於該州根據該州 法律以及規範醫生監督服務實踐的規則和政策對藥物的處理，這些規則和政策會受到不斷變化的政治、監管 和其他影響。

我們 將依賴我們的合同方維護適當的遠程醫療許可證，以便能夠向我們的潛在客户提供遠程醫療服務，併為他們開我們的產品處方，這些產品需要由有執照的醫生開出。如果我們 無法與遠程醫療服務提供商保持關係，州許可法律使提供遠程醫療服務變得更加困難、成本更高或不可能，或者我們的客户無法獲得我們產品的處方，我們可能無法銷售產品，這可能導致我們不得不縮減業務計劃或停止運營。

我們的 締約方的遠程醫療業務可能會受到對其業務模式的持續法律挑戰或 限制其在某些州提供全方位服務的能力的新國家行動的不利影響。

我們的合同方在每個州的遠程醫療操作的能力取決於該州根據該州管理醫生監督服務實踐的法律、規則和政策對醫學的處理 ，這些受變化的 政治、法規和其他影響。如果我們的合同方因任何原因無法提供遠程醫療服務， 這將對我們銷售產品的能力產生重大不利影響，進而影響我們的收入和經營業績。

與我們的管理文件和德克薩斯州法律相關的風險

我們的 成立證書、章程和德克薩斯州法律規定由我們承擔費用對高級管理人員和董事進行賠償，並 限制我們董事的責任，這可能會導致我們的重大成本並損害我們股東的利益，因為公司 資源可能為高級管理人員或董事的利益而花費。

我們的成立證書、章程和德克薩斯州法律規定，我們可以在適用法律允許的最大範圍內，對每個現在或曾經成為或威脅成為任何威脅、 未決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的當事人，在適用法律允許的範圍內 成為或被列為或以其他方式參與任何威脅、懸而未決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序，或在董事或公司高管期間，目前或過去應公司要求作為董事高管其他公司或合夥企業、合資企業、信託、其他企業或非營利實體的員工或代理人 ，包括與員工福利計劃有關的服務。我們的成立證書還規定，我們董事的個人責任應在德克薩斯州商業組織代碼允許的最大程度上消除，因為這些責任可能會被修改或補充。 這些賠償義務和責任限制可能會給我們造成重大成本並損害我們股東的利益 因為公司資源可能被用於高管或董事的利益。

我們 已被告知，美國證券交易委員會認為，根據聯邦證券法產生的責任的賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。如果董事、高級職員或控制人因我們的活動而對根據聯邦證券法產生的責任 提出賠償要求，但我們支付董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外，我們將向具有適當管轄權的法院提交 。我們的賠償是否違反證券法中所表達的公共政策，並將以此類問題的最終裁決為準。如果發生這件事，與此相關的法律程序可能會非常昂貴，並可能導致我們收到負面宣傳，這兩個因素都可能大幅降低市場 和我們股票的價格。

我們 已建立優先股，無需股東批准即可由我們的董事會指定。

我們 有10,000,000股授權優先股。 我們的優先股可能會不時發行一個或多個系列，每個系列都應有一個獨特的 名稱或標題，由我們的董事會在發行任何股票之前確定。優先股應具有完全或有限或沒有投票權的投票權，以及董事會通過的優先和相對、參與、可選或其他特殊權利及其資格、限制或限制。由於 董事會可以指定優先股的權力和優先股，而無需我們的大多數股東投票，因此我們的股東將無法控制我們的優先股將擁有哪些指定和優先股。 優先股的股票或與之相關的權利的發行可能會對我們的現有股東造成重大稀釋。 此外，我們可能發行的任何優先股的稀釋效應可能會加劇，因為此類優先股 可能擁有投票權和/或其他權利或優惠，這可能會為優先股股東提供對我們的實質性投票權控制 ，和/或賦予這些持有人阻止或導致控制權變更的權力，即使控制權的變更可能使我們的 股東受益。因此，發行優先股可能會導致我們證券的價值縮水。

反收購 我們的成立證書和我們的章程中的條款，以及德克薩斯州法律的條款，可能會阻止、推遲或 阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的變更，從而壓低我們普通股的交易價格。

我們的 成立證書、章程和德克薩斯州法律包含可能阻止、推遲或阻止合併、收購或股東可能認為有利的其他控制權變更的條款，包括您可能因持有我們普通股而獲得溢價的交易 。這些規定還可能阻止或推遲股東更換或撤換我們 管理層的嘗試。我們的公司治理文件包括以下條款：

上述條款和反收購措施的存在可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。它們還可以阻止對我們公司的潛在收購者，從而降低 您在收購中獲得普通股溢價的可能性。

與我們的證券和首次公開募股相關的風險

某些上市公司最近的首次公開募股與公司預期的上市規模相當，它們的首次公開募股經歷了極端的波動，似乎與各自公司的基本業績無關。我們可能會經歷類似的波動，這可能會使潛在投資者難以評估我們普通股的價值。

除以下標題下所述的風險外， -我們的普通股價格可能會波動，並可能在我們首次公開募股後大幅下跌 我們的普通股可能會受到極端波動的影響，這似乎與我們業務的基本業績無關。我們的普通股在首次公開募股後的交易價格可能會波動，我們的普通股可能會受到快速而大幅的價格波動。這種波動，包括任何股價上漲，可能與我們實際或預期的經營業績、財務狀況或前景無關，這使得潛在投資者很難評估我們普通股迅速變化的價值。最近出現了股票價格在首次公開募股(IPO)後迅速下跌的極端情況，特別是在上市規模相對較小的公司，我們預計此類情況未來可能會繼續和/或增加。造成這種波動風險的因素有很多。首先，我們的普通股可能比規模更大、更成熟的公司的普通股交易更零星和稀少。由於缺乏流動性，我們的股東交易相對少量的股票可能會對這些股票的價格產生不成比例的影響，這可能會導致我們的股票價格偏離更好地反映我們業務基本表現的價格，這可能會導致我們的股價大幅偏離 。例如，與經驗豐富的發行人相比，如果我們的大量股票在市場上出售而沒有相應的需求，我們的股票價格可能會急劇下跌 ，因為 可以更好地吸收這些銷售，而不會對其股價產生不利影響。其次，我們是投機性投資，因為我們的經營歷史有限，不盈利，也不希望在短期內盈利。由於這種增強的風險， 更多規避風險的投資者可能會因為擔心在出現負面消息或缺乏進展時失去全部或大部分投資而更傾向於在市場上以更快的速度和更大的折扣出售他們的股票，而不是 規模更大、更成熟、上市規模相對較大的公司的股票。

其中許多因素是我們無法控制的，可能會降低我們證券的市場價格。此類波動，包括任何股票上漲， 可能與我們的實際或預期經營業績以及財務狀況或前景無關或不成比例，使潛在投資者難以評估我們股票的快速變化價值。

此外，整個股票市場，尤其是男士保健產品公司的市場，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場 和行業因素，以及經濟衰退、通貨膨脹或利率變化等一般經濟、政治和市場條件，都可能嚴重影響我們證券的市場價格，無論我們的實際經營業績如何。這些波動可能會在我們首次公開募股後不久的證券交易市場上更加明顯。由於這種波動，投資者對我們普通股的投資可能會蒙受損失。我們普通股的市場價格下跌也可能對我們發行額外普通股或其他證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。不能保證我們普通股的活躍市場將發展或持續。 如果不發展活躍的市場，我們普通股的持有者可能無法隨時出售他們持有的股票，或者可能根本無法 出售他們的股票。如果我們首次公開募股後我們股票的市場價格不超過每股發行價 ，您在我們的投資可能無法實現任何回報，可能會損失部分或全部投資。

我們的普通股價格可能會波動，在首次公開募股後可能會大幅下跌。

我們普通股的市場價格可能波動很大，並受到廣泛波動的影響。我們的財務業績、政府監管行動、税法、利率和總體市場狀況可能會對我們普通股未來的市場價格產生重大影響。

可能對我們普通股的市場價格產生負面影響或導致其波動的一些因素包括：

我們首次公開募股中提供的普通股每股發行價可能無法準確反映您的投資價值 。

我們在首次公開募股中提供的普通股每股發行價是我們與我們首次公開募股的承銷商 協商的。在確定我們普通股價格時考慮的因素包括：

我們首次公開募股中普通股的每股發行價可能無法準確反映我們普通股的價值，並且可能不會在隨後的任何股份出售中變現。

不能保證我們將能夠遵守納斯達克持續的上市標準。

作為完成首次公開募股的條件，我們的普通股必須在納斯達克資本市場上市交易， 該市場於2023年3月17日開始交易。儘管我們的普通股已在納斯達克上市交易，但不能保證任何經紀商都會有興趣交易我們的證券。因此，如果您希望或需要出售普通股，可能很難將其出售。我們首次公開募股的承銷商沒有義務對我們的證券進行做市， 即使他們確實進行了做市，他們也可以隨時停止做市，而不另行通知。我們和我們首次公開募股的承銷商都不能保證我們證券的活躍和流動性交易市場將會發展，或者 如果發展，這種市場將繼續下去。

此外， 無法保證我們能夠在任何時間內保持在納斯達克資本市場的上市。在納斯達克資本市場繼續上市所需的 條件中，我們必須(I)保持至少250萬美元的股東權益；(br}前兩年或前三年的淨收益500,000美元；或 至少3,500萬美元的上市證券市值；(Ii)擁有多數獨立董事(受某些 “受控公司”豁免的約束)，我們目前不打算利用這一點，正如上文更詳細地討論的 “我們的董事長兼首席執行官雅各布·D·科恩實益擁有超過50%的我們 普通股的流通股，這將使我們被視為 納斯達克規則下的“控股公司”。“)，以及(Iii)維持每股1.00美元以上的股票買入價。我們的股東權益可能不會保持在納斯達克250萬美元的最低限額之上，我們未來可能不會產生超過50萬美元的年度淨收入，我們可能無法 保持獨立董事(在所需的範圍內)，我們可能無法將股價維持在每股1.00美元以上。 我們無法達到納斯達克持續上市的標準，可能會導致我們的證券從納斯達克資本市場退市 。

沒有這樣的上市可能會對我們的普通股作為貨幣的接受程度或其他各方賦予的價值產生不利影響。 此外，如果我們被摘牌，我們還將根據州藍天法律，產生與出售我們的證券相關的額外成本。 這些要求可能會嚴重限制我們普通股的市場流動性，以及我們的股東在二級市場出售我們的普通股的能力。如果我們的普通股被納斯達克摘牌，我們的普通股可能有資格在場外 報價系統交易，例如場外交易市場或場外粉色市場，在那裏投資者可能會發現更難出售我們的證券或 獲得關於我們證券的市場價值的準確報價。如果我們的普通股將來從納斯達克退市， 我們可能無法在另一家國家證券交易所上市我們的普通股或認股權證，或者無法在場外報價系統上獲得報價 。

我們 在如何使用首次公開募股的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用這些收益，這 可能會影響我們的運營結果，並導致我們的普通股下跌。

我們將有相當大的自由裁量權 應用我們首次公開募股的淨收益。我們打算將首次公開募股的淨收益 用於產品開發、營銷和廣告，以及營運資金，並可能用於未來的收購，儘管 目前沒有任何計劃。因此，投資者將依賴管理層的判斷，只有有限的信息 我們使用首次公開募股的淨收益的具體意圖。我們可能會將淨收益用於不會為我們的股東帶來顯著回報或任何回報的目的。此外，在使用之前，我們可能會將首次公開募股的淨收益 以不產生收入或貶值的方式進行投資。

如果我們的股價在首次公開募股後出現波動，您的投資可能會損失很大一部分。

我們普通股的市場價格可能會受到廣泛波動的影響，其中包括本招股説明書中描述的風險因素和其他我們無法控制的因素，例如投資者認為 與我們相當的公司估值的波動。此外，股票市場經歷了價格和成交量的波動，已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動，可能會對我們普通股的市場價格 產生負面影響。過去，許多經歷了股票市場價格波動的公司 都受到了證券集體訴訟。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移開來，這可能會嚴重損害我們的業務。

如果 證券或行業分析師沒有發佈關於我們的研究或報告，或者如果他們對我們的普通股 做出不利的建議，則我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們、我們的行業和市場的研究和報告的影響。如果沒有分析師選擇報道我們併發布有關我們的研究或報告，我們普通股的市場可能會受到嚴重限制，我們的股價可能會受到不利影響。作為一家小盤股公司，我們比規模較大的競爭對手更有可能缺乏證券分析師的報道。此外，即使我們得到分析師的報道，如果一個或多個分析師 停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能 導致我們的股價或交易量下降。如果一個或多個選擇跟蹤我們的分析師發佈負面報告或不利地 改變對我們普通股的建議，我們的股價可能會下跌。

未來 出售我們的普通股、其他可轉換為我們普通股的證券或優先股可能會導致我們的普通股市值下降，並可能導致您的股票稀釋。

我們的 董事會被授權在沒有您批准的情況下，按照我們董事會全權酌情決定的條款，通過創建和發行優先股、可轉換為普通股的其他債務證券、期權、認股權證和其他 權利，發行我們的普通股或籌集資本 。此外，根據這份轉售招股説明書，我們正在登記轉售總計4,765,000股普通股，其中普通股 將可在公開市場上立即轉售(假設行使認股權證購買2,000,000股此類股票)。 大量出售我們的普通股或優先股可能導致我們普通股的市場價格大幅下降。 我們無法預測未來出售我們的普通股或我們的普通股對未來出售的普通股價值的影響。 大股東大量出售我們的普通股，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

此外，對於我們的首次公開募股，我們、我們的董事、高管和持有我們已發行普通股5%或更多的股東已同意在首次公開募股結束後12個月內不提供、發行、出售、簽訂出售合同、保留、授予任何出售或以其他方式處置我們證券的任何 期權，但某些例外情況 以及持有我們已發行普通股1%至4.99%的股東同意不提供、發行、出售、合同出售、 保留。授予在首次公開募股結束後六個月內出售或以其他方式處置我們的任何證券的任何選擇權，但某些例外情況除外。儘管有上述規定，現在包括在本轉售招股説明書中的普通股股票仍受此類鎖定協議的約束。在遵守上述鎖定條款的情況下，本公司首次公開發行股票的承銷商代表可隨時解除或授權本公司解除全部或部分普通股。如果放棄與我們的首次公開募股相關的鎖定協議的鎖定條款的限制，我們普通股的股票可能會在市場上出售，這可能會降低我們普通股的市場價格，但要符合適用的法律。

我們 無意在可預見的未來宣佈分紅。

是否向我們的普通股支付現金股息取決於我們的董事會，並將取決於我們的收益、未支配現金、資本要求和財務狀況。我們預計在可預見的未來不會宣佈任何股息，因為我們打算 使用任何多餘的現金為我們的運營提供資金。我們普通股的投資者不應期望從他們的投資中獲得股息收入，而投資者將依賴我們普通股的升值來從他們的投資中獲得回報。

在行使已發行認股權證時發行和出售普通股可能會對現有股東造成重大稀釋，並可能 還會壓低我們普通股的市場價格。購買本公司普通股股份的已發行認股權證具有無現金行使權。

截至本招股説明書日期，我們共有2,000,000份未償還認股權證，每份行使價為每股1.00美元 ，期限為2027年8月16日至2027年12月22日。如果認股權證持有人選擇行使認股權證， 將對當時持有我們普通股的持有人造成重大稀釋。如果行使認股權證並在行使認股權證後出售可發行的此類股票，我們普通股的價格可能會下降。此外，認股權證行權時可發行的普通股可能代表懸而未決，也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。當市場上一家公司的股票供應超過對該股票的需求時，就會出現溢價。當這種情況發生時，我們的股票價格將會下跌，股東試圖在市場上出售的任何額外股票只會進一步降低股價 。如果我們普通股的股份數量不能吸收權證持有人出售的股份，那麼我們普通股的價值可能會減少。

以上討論的每個認股權證都允許無現金行使權利。在“無現金行使”中，持股人減持在行使認股權證時可發行的普通股數量，減持的金額等於已行使認股權證的行使價的總和。例如，如果我們的普通股交易價格為每股10美元，而持有人希望在無現金基礎上以每股1.00美元的行權價購買100股普通股，則在行使權證時可向持有人發行的普通股數量將減少10股，價值相當於100美元(每股10美元×10股)，持有人將在行使權證後 獲得90股普通股。我們在無現金行使時不會收到任何現金，因此，儘管無現金行使會減少認股權證行使時的攤薄，但它對我們也不是那麼有利，因為它不會帶來任何新的投資收益。此外，具有無現金行使條款的權證持有人可能更有可能行使其權證，因為他們不必自掏腰包支付任何現金行使款項。

一般風險因素

2022年，由於供應鏈持續中斷、勞動力短缺和地緣政治不穩定，我們的行業和更廣泛的美國經濟經歷了高於預期的通脹壓力，如果這些情況持續下去，我們的業務、運營結果和現金流可能會受到實質性和不利的影響。

2022年，由於供應受限、供應鏈中斷、需求增加、與充分就業的美國勞動力相關的勞動力短缺、高通脹和其他因素，勞動力和某些材料和設備的成本大幅上升，此類材料和設備的交貨期延長。由於多個地緣政治事件(包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突)造成的全球能源供應中斷，供需基本面進一步惡化。最近的供應鏈緊張和通脹壓力可能會在未來對我們的運營成本產生不利影響，因此，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性的不利影響。

在高通脹時期，我們和整個健康行業可能會受到不利影響，主要是因為較高的運輸和產品製造成本。雖然我們會嘗試通過提高銷售價格來轉嫁成本的增加，但市場力量可能會限制我們這樣做的能力。如果我們無法提高銷售價格以彌補更高的成本，我們未來的收入、毛利率和收入可能會受到不利影響。

經濟不確定性可能會影響我們獲得資本的機會和/或增加此類資本的成本。

全球經濟狀況繼續動盪和不確定，原因包括消費者對未來經濟狀況的信心、對衰退和貿易戰的擔憂、能源價格、利率波動、消費信貸的可用性和成本、政府刺激計劃的可用性和時機、失業率水平、通脹加劇、税率以及烏克蘭和俄羅斯之間於2022年2月開始的戰爭。這些情況仍然是不可預測的，給我們未來籌集資金的能力帶來了不確定性。如果所需資金在未來變得不可用或成本更高，可能會對我們的業務、未來的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務未來可能會受到疫情或流行病的實質性和不利影響，包括新冠肺炎。

疫情、大流行或類似的嚴重公共衞生問題，以及政府當局為解決這一問題而採取的措施，可能會在較長一段時間內嚴重擾亂或阻止我們的正常業務運營，從而和/或伴隨着任何相關的經濟和/或社會不穩定或困境，對我們的財務報表產生重大不利影響。

2020年3月11日，世界衞生組織將新冠肺炎的爆發定性為全球大流行，並建議採取遏制和緩解措施。2020年3月13日，美國宣佈疫情進入全國緊急狀態，幾個州和市政當局已宣佈進入公共衞生緊急狀態。儘管新冠肺炎迄今尚未對我們的運營產生實質性影響，但 如果新冠肺炎公共衞生工作再次加強到我們無法運營的程度，如果政府對我們的業務和客户施加新的限制，和/或持續的經濟衰退或嚴重通脹，我們可能無法產生足夠開展業務的可觀 收入和現金流。這種情況可能會耗盡我們的可用流動資金 (以及獲取流動資金來源的能力)和/或加速償還我們當時尚未償還的債務的一大部分或全部，而這可能是我們無法做到的。

我們的業務可能會受到災難性事件和人為問題的幹擾，例如電力中斷、數據安全漏洞和恐怖主義。

我們的系統在發生任何災難性事件(包括地震、火災、洪水、 或其他天氣事件、斷電、電信故障、軟件或硬件故障、網絡攻擊、戰爭、恐怖襲擊或大規模暴力事件)時容易受到損壞或中斷，這可能會導致對我們系統的訪問長時間中斷。此外，恐怖主義行為，包括基於互聯網的惡意活動，可能會對互聯網或整個經濟造成破壞。如果我們的系統因自然災害或其他事件而出現故障或 受到負面影響，我們向客户提供產品的能力將受到影響 或我們可能會丟失關鍵數據。我們沒有提供足夠的業務中斷保險來賠償潛在的重大損失，包括由於系統故障導致訪問我們平臺的中斷可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成的潛在損害 。

我們的業務受到與持續的和潛在的未來全球衝突相關的風險的影響。

目前，俄羅斯和烏克蘭之間的衝突仍在繼續，隨着軍事活動的進行和額外製裁的實施，兩國之間的戰爭繼續演變。這場戰爭正在越來越多地影響經濟和全球金融市場，並加劇了持續的經濟挑戰，包括通脹上升和全球供應鏈中斷等問題。雖然我們不認為此 衝突目前對我們的財務會計和報告有實質性影響，但我們未來將受到影響的程度在很大程度上取決於不確定和不可預測事件的性質和持續時間，我們的業務可能會受到影響。此外，未來的全球衝突或戰爭可能會帶來進一步的經濟挑戰，包括但不限於通脹上升和全球供應鏈進一步中斷。因此，持續的俄羅斯/烏克蘭衝突和/或其他未來的全球衝突可能導致運營費用增加和/或未來任何收入減少，並可能進一步對我們的運營和現金流的結果產生實質性的不利影響 。

全球經濟狀況可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長產生實質性的不利影響。

不利的宏觀經濟狀況，包括通貨膨脹、增長放緩或衰退、新的關税或增加的關税、財政和貨幣政策的變化、收緊信貸、更高的利率、高失業率和匯率波動，可能會對我們的運營、費用、獲得資本的機會和我們產品的市場產生實質性的不利影響。此外，消費者信心和支出可能會因金融市場波動、負面金融消息、房地產和抵押貸款市場狀況、收入或資產價值下降、燃料和其他能源成本、勞動力和醫療成本以及其他經濟因素的變化而受到不利影響。

此外，全球或地區經濟狀況的不確定性或下滑可能會對我們預期的資金來源、供應商和合作夥伴產生重大影響。潛在影響包括金融不穩定；無法獲得信貸以資助運營和購買我們的產品；以及資不抵債。

經濟環境的低迷也可能導致我們發行新債的能力受到限制；流動性減少；以及我們金融工具的公允價值下降 。這些和其他經濟因素可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長產生實質性的不利影響。

鑑於我們的產品重點，我們 可能會不時成為訴訟、調解和/或仲裁的一方。

在正常業務過程中，我們 可能會不時成為監管程序、訴訟、調解和/或仲裁的一方 ，這可能會對我們的業務產生不利影響。監督和防範法律行動，無論是否有價值，都可能是耗時的， 分散了管理層的注意力和資源，並導致我們產生鉅額費用。此外，與此類活動相關的法律費用和成本可能很高，我們未來可能會受到判決或就重大金錢損害索賠達成和解 。雖然我們預計未來會有保險來支付某些類型的訴訟的費用和賠償，但我們未來的保險金額可能不足以支付任何費用或賠償。鉅額訴訟費用 或任何訴訟中的不利結果都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

由於法律和法規的變化而導致的勞動力成本上升，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響 。

各種聯邦和州勞動法，包括為響應新冠肺炎而制定的新法律和法規，規範着我們與員工的關係 並影響運營成本。這些法律包括免税或非免税的員工分類、最低工資要求、失業 税率、工人補償率、加班費、探親假、工作場所健康和安全標準、工資税、公民身份要求以及被歸類為非豁免員工的其他工資和福利要求。由於我們的某些員工的工資水平等於或高於適用的最低工資，因此進一步提高最低工資可能會增加我們的勞動力成本。 其他重大的政府法規可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

如果 未能充分管理我們計劃的積極增長戰略，可能會損害我們的業務或增加我們失敗的風險。

在可預見的未來，我們打算採取積極的增長戰略，通過增加市場營銷來擴大我們的業務。 我們快速擴展業務的能力將取決於許多因素，包括我們在受監管的環境中工作的能力，與供應商建立和維護戰略關係的能力，以及在可接受的條件下獲得足夠的資本資源的能力。對我們擴張能力的任何限制 都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。因此， 我們可能無法實現我們的銷售增長目標，我們的運營可能無法成功或無法達到預期的運營結果。

此外，我們的增長可能會對我們的管理、行政、運營和財務資源以及我們的基礎設施造成巨大壓力。 我們未來的成功在一定程度上將取決於我們高級管理層有效管理增長的能力。這將要求我們 除其他事項外：

因此，我們可能缺乏資源來及時且經濟高效地部署我們的服務。未能滿足這些要求 可能會削弱我們及時提供服務或吸引和留住新客户的能力。

如果我們進行任何收購，它們可能會擾亂我們的業務或對我們的業務產生負面影響。

如果我們未來進行收購，我們可能難以將被收購公司的資產、人員和運營與我們自己的資產、人員和運營整合在一起。我們預計未來可能進行的任何收購或合併都不會導致公司控制權的變更 。此外，被收購業務的關鍵人員可能不願意為我們工作。我們無法預測 擴展可能對我們的核心業務產生的影響。無論我們能否成功進行收購，談判都可能擾亂我們正在進行的業務，分散我們的管理層和員工的注意力，並增加我們的費用。除了上述風險外，收購還伴隨着一些固有風險，包括但不限於以下風險：

如果我們無法成功解決與收購相關的任何這些風險或其他問題，我們的業務可能會受到嚴重損害。 目前無法確定其中許多風險或問題。這些風險和問題可能會擾亂我們正在進行的業務，分散我們的管理層和員工的注意力，增加我們的費用，並對我們的運營結果產生不利影響。

索賠、訴訟、政府調查和其他程序可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們 可能會受到實際和威脅的索賠、訴訟、審查、調查和其他程序的影響，包括與我們和第三方提供的產品有關的程序以及其他事項。這些訴訟中的任何一種，都可能因為法律費用、我們的運營中斷、管理資源轉移、負面宣傳和其他因素而對我們產生不利影響 。這些事項的結果 本質上是不可預測的，並受到重大不確定性的影響。確定法律準備金和此類事項可能造成的損失 涉及判斷，可能不能全面反映各種不確定性和不可預測的結果。在這類問題最終解決之前，我們可能會遭受超過記錄金額的損失，而這些損失可能是重大的。如果我們的任何 估計和假設更改或被證明是不正確的，可能會對我們的業務、合併財務 狀況、運營結果或現金流產生實質性影響。此外，一個或多個此類訴訟的解決方案，包括作為和解結果的 ，可能要求我們在未來支付大量款項，阻止我們提供某些產品或服務， 要求我們以對我們的業務有實質性不利的方式改變我們的業務做法，要求開發不侵權或 以其他方式改變的產品或技術，損害我們的聲譽，或以其他方式對我們的運營產生實質性影響。

我們 未來可能會產生債務，這可能會降低我們的財務靈活性，增加利息支出，並對我們的 運營和成本產生不利影響。

我們 未來可能會招致鉅額債務。我們的負債水平可能會在幾個方面影響我們的運營，包括 以下：

高負債水平增加了我們可能拖欠債務的風險。我們可能無法產生足夠的現金流來支付債務本金或利息，並且未來的營運資金、借款或股權融資可能無法用於支付或再融資此類債務。如果我們沒有足夠的資金，無法安排融資，我們可能不得不出售 大量資產或取消一部分資產的抵押品贖回權，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

警示 有關前瞻性陳述的説明

我們 在“招股説明書摘要”、“風險因素”、“業務”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本招股説明書的其他部分作出前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過前瞻性的 詞來識別這些陳述，例如“可能”、“可能”、“應該”、“將”、“可能”、“預期”、“ ”、“計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“預測”、“ ”、“潛在”或“繼續”，以及這些術語和其他類似術語的否定意義。這些前瞻性 陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，可能包括基於我們的增長戰略和預期的業務趨勢對我們未來財務業績的預測。這些陳述僅是基於我們對未來事件的當前預期和預測的預測。有一些重要因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與前瞻性陳述中表述或暗示的結果、活動水平、績效或成就大不相同。特別是，您應該考慮 “風險因素”中描述的眾多風險和不確定性。

雖然我們認為已經確定了實質性風險，但這些風險和不確定性並非包羅萬象。本招股説明書的其他部分介紹了可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們的運營環境競爭激烈且變化迅速。新的風險和不確定因素不時出現，無法預測所有風險和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。此外，我們或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性或完整性承擔責任。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。除美國聯邦證券法要求的 以外，我們沒有義務在本招股説明書發佈之日後更新任何這些前瞻性陳述，以使我們之前的陳述與實際結果或修訂後的預期相符，我們也不打算這樣做。

前瞻性 陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

我們 提醒您不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅針對本招股説明書中包含的前瞻性陳述，僅在本招股説明書發佈之日發表。

私募服務

2022年8月，本公司向認可投資者進行了250,000美元的私募，或不進行私募，最低配售金額不超過200萬美元。 每個單位包括一股普通股和一份認股權證，以每股1.00美元的價格 (“2022年私募”)。認股權證的期限為五年(從單位出售的每個成交日期起，哪些單位在滾動發行中出售)，行使價為每股1.00美元。如果在發行之日起六個月後的任何時候，沒有有效的登記説明書登記，或者沒有當前的招股説明書可用於回售在行使認股權證時可發行的普通股，認股權證持有人可以選擇無現金行使認股權證。此次發售將持續到全部價值2,000,000美元的單位售出或2022年12月29日之前，發售截止日期為2022年12月22日，發售金額為2,000,000美元。

Boustead證券有限責任公司(“Boustead”)擔任此次發行的配售代理(“配售代理”)。 在2022年8月16日至2022年12月22日(發售結束日期)期間，我們總共以2,000,000美元的價格向23名認可投資者出售了2,000,000個單位。

我們 向Boustead支付了以上討論的產品購買總價的7%的成功費，以及1%的非實報實銷 費用津貼20,000美元。此外，我們授予Boustead認股權證購買發售股份和認股權證數量的7%，總計認股權證購買280,000股普通股，行使價為每股1.00美元，即可在行使時發行的普通股股份，認股權證登記在本轉售招股説明書中。授予Boustead的認股權證具有無現金 行使權(無論該等認股權證的相關股份是否已登記)，自其最初的授予日期起計為期五年(2022年8月16日向Boustead共授予56,000份認股權證；2022年9月9日向Boustead 共授予51,870份認股權證，2022年9月21日向Boustead共授予102,200份認股權證，2022年11月11日向Boustead授予共45,500份認股權證，2022年12月22日向Boustead授予共24,430份認股權證)。於2022年12月30日，吾等與Boustead訂立放棄認股權證協議，根據該協議，Boustead同意免費交出與2022年私募發行(“配售代理認股權證”)有關而向彼等發行的全部280,000份認股權證，並不可撤銷地放棄配售代理認股權證的任何權利或權益。

根據公司於2022年6月21日與Boustead簽訂的聘書(“聘書”)，Boustead已受聘為我們的獨家財務顧問，聘期為聘書的12個月。

公司同意賠償作為配售代理的Boustead的某些責任，包括證券法 下的某些責任，或支付作為配售代理的Boustead可能需要支付的款項。

私募的投資者 在私募發售結束後獲得為期五年的附帶登記權(有慣例的承銷商削減) ，與認股權證的行使 可發行的普通股股份有關，認股權證的股份和股份包括在招股説明書 構成其組成部分的登記説明書中。

我們 同意支付與本招股説明書所屬的註冊説明書有關的所有費用和開支，但投資者需要 支付任何和所有承銷佣金，以及投資者選擇代表他們銷售證券的任何法律顧問的費用。

每位投資者同意遵守證券法中與根據本招股説明書出售任何證券相關的所有招股説明書交付要求。

認股權證載有條款，限制每名持有人行使其個人認股權證任何部分的能力，前提是該等轉換 會導致持有人(或任何該等持有人的任何關聯公司)在本公司的已發行及已發行普通股的持股量超過本公司已發行及已發行普通股的4.999%，若提前61天以書面通知本公司，該百分比最高可增至9.999。

使用收益的

我們 為出售股東的利益登記普通股。我們不會出售本招股説明書下的任何證券，我們也不會從出售股東或其受讓人 出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的普通股股份中獲得任何收益。然而，在以現金方式行使認股權證的情況下，我們將獲得最高2,000,000美元(假設現金行使所有此類認股權證，每份認股權證均包含無現金行使權)，我們計劃 將其用於產品開發、營銷和廣告、營運資金和一般公司用途。然而，使用淨收益的時間和方式可能會有所不同，這取決於行使認股權證所收到的實際收益金額(如果有的話)、收到該等收益的時間、我們的增長率和其他因素。

吾等 已同意支付與登記本招股説明書中提及的本公司普通股股份有關的所有成本、費用和費用。 出售股東將支付任何承銷折扣和佣金，以及出售股東因經紀、會計、税務或法律服務或出售股東處置股份而產生的任何其他費用。

請參閲 下文所述的“銷售股東”和“分配計劃”。

分紅政策

我們 從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息。我們目前打算保留收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金。我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。未來股息的支付(如果有的話)將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、任何融資工具中包含的限制、適用法律的規定以及董事會認為相關的其他因素。

管理層 討論和分析

財務狀況和經營業績

以下討論應與本招股説明書其他部分包含的財務報表和附註一起閲讀。 以下討論包含有關公司未來事件和未來結果的前瞻性陳述，這些陳述基於對公司所處行業的當前預期、估計、預測和預測，以及對公司管理層的信念和假設 。“預期”、“預期”、“目標”、“目標”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”等詞彙以及類似的表述旨在識別此類前瞻性表述。這些前瞻性陳述 僅為預測，受難以預測的風險、不確定性和假設的影響。因此，實際結果 可能與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同且存在不利影響。可能導致或導致 此類差異的因素包括但不限於本招股説明書中其他部分討論的因素，特別是在“風險 因素”項下討論的因素，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中討論的那些因素。另請參閲“有關前瞻性陳述的警告説明”。除法律要求外，公司沒有義務以任何理由公開修改或更新任何前瞻性陳述 。可能導致或導致這些差異的因素包括下面討論的因素和本招股説明書中的其他因素。

以下討論基於本招股説明書中其他部分包含的財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則 編制的。編制這些財務報表需要我們作出影響資產、負債、收入和支出報告金額以及相關或有事項披露的估計和判斷。

引言

除了隨附的財務報表和附註外，還提供了我們的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析(“MD&A”)，以幫助讀者瞭解我們的運營結果、財務狀況、 和現金流。MD&A的組織方式如下：

本信息應與本招股説明書“財務報表索引”下開始的經審計財務報表中包含的財務報表和相關附註一併閲讀。

有關下面使用的某些術語的信息，請參閲 另請參閲上面的“行業術語表”。

運營計劃

我們 總部位於德克薩斯州達拉斯，打算在未來12個月內通過確定技術、健康和健康領域的收購目標來實現業務的有機增長。具體地説，我們計劃繼續對其平臺進行更多和持續的技術增強， 在其遠程醫療平臺上進一步開發、營銷和宣傳更多與男性健康和健康相關的產品，並確定 符合我們願景的戰略收購。隨着這些機會的出現，我們將確定為此類收購和增長融資的最佳方法，包括髮行債務工具、普通股、優先股或其組合，所有這些都可能導致現有股東的重大稀釋。

要 支持我們現有的業務或未來的任何業務擴展，包括執行我們的增長戰略的能力，我們必須 擁有足夠的資本來繼續進行投資和為運營提供資金。我們計劃在首次公開募股後，採取積極的增長戰略，通過營銷擴大業務，為我們的芒果ED產品吸引新客户。

我們 預計首次公開募股的收益加上我們目前的現金將足以為我們的運營提供資金，並 在本招股説明書日期後至少12個月內執行我們的增長戰略(如上所述)。首次公開募股後，我們可能會通過股權融資、債務融資或其他資本來源尋求額外資金，包括與其他公司的合作或其他戰略交易。我們可能無法以可接受的條件獲得融資，或者根本無法獲得融資。任何融資條款 都可能對我們股東的持股或權利產生不利影響。儘管我們繼續執行這些計劃，但不能保證我們將成功地以我們可以接受的條款獲得足夠的資金，為持續運營提供資金，如果是這樣的話 。

運營結果

收入

我們 於2022年11月中旬推出了我們的網站。到目前為止，截至2022年12月31日，我們只銷售了少量產品，在截至2022年12月31日的一年中只產生了8,939美元的收入。我們計劃在首次公開募股後的2023年第一季度營銷並尋求銷售我們的芒果Ed產品的商業批量，一旦我們籌集到足夠的資金來加強營銷。 從2021年10月7日(成立)到2021年12月31日期間，我們沒有產生任何收入。

收入成本

截至2022年12月31日的年度，我們的收入成本為4,089美元，截至2022年12月31日的年度毛利潤為4,850美元。 截至2022年12月31日的年度收入成本中，共有3,255美元歸因於Epiq Script根據主服務協議和相關工作説明書中概述和詳細的成本提供的關聯方藥房服務 ，其餘834美元歸因於非關聯方承運人和運輸費用。從2021年10月7日(成立)到2021年12月31日，我們沒有任何收入成本 。本公司在決定根據主服務協議及相關工作説明書應支付予Epiq Script的金額時，分析了以下因素：a)本公司條款的公平性(包括從財務角度來看是否公平)；b)交易的重要性；c)非關聯方對類似 交易的投標/條款；d)交易的結構；以及e)交易中各關聯方的利益。

營業費用和淨虧損

截至2022年12月31日止年度，吾等的一般及行政總開支 為1,996,432美元，並推算利息開支6,473美元(即下文“流動資金及資本資源”中討論的關聯方貸款的推算利息)，導致截至2021年10月7日(初期)至2021年12月31日期間的淨虧損1,998,055美元，而一般及行政開支為17,520美元及推算利息開支(代表下文“流動資金及資本資源”中討論的關聯方貸款的推算利息)為181美元。

與上一期間相比，截至2022年12月31日的年度的一般行政費用 增加的主要原因是：(A)發行期權和認股權證的基於股票的補償，總額為622,333美元(包括在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，分別有540,065美元歸因於為服務發行的股票，82,268美元歸因於發行期權和認股權證的股票薪酬，以及0美元，增加的原因分別是我們在 2021年期間沒有發行股票薪酬；(B)廣告和營銷費用分別為352,860美元和17,500美元，與我們在2022年12月31日和2021年結束的年度增加廣告和營銷成本有關，因為我們在2022年期間加大了與業務擴張相關的營銷努力 ；(C)截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的法律費用分別為231,798美元和0美元， ，主要涉及本期與我們的首次公開募股和相關事宜有關的法律費用； (D)截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的配售代理費分別為160,000美元和0美元，涉及向我們的配售代理支付的與2022年私募發行相關的費用(如下所述)；(E)截至2022年和2021年12月31日的年度的薪金和福利分別為163,246美元和0美元 ，這是由於我們在本期間擴大業務而聘用了新員工而增加的；(F)截至2022年和2021年12月31日的年度的會計和審計費用分別為44,500美元和0美元， 增加的原因是向我們的會計師和審計師支付了與編制我們的首次公開募股財務報表有關的費用 ；(G)截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的一般諮詢相關費用分別為209,657美元及0美元，涉及向我們的配售代理支付與本期首次公開招股有關的盡職調查費用及其他 與本公司本期業務相關的各項諮詢費；及(H)截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的軟件開發費用分別為72,440美元及 0美元，與本公司網站於本期間的前端及後端發展有關。

流動性 與資本資源

截至2022年12月31日，我們的手頭現金為682,860美元，而2021年12月31日的手頭現金為22,550美元。我們還有11,745美元的預付費用，關聯方， 與Epiq Script的資金相關的金額，由我們的董事長兼首席執行官雅各布·D·科恩擁有和控制的51%的股份，117,499美元的財產和設備，淨由計算機、辦公室和定製產品包裝設備組成的淨值，16,942美元的保證金 保證金，即我們租賃的辦公空間的保證金，以及與我們的辦公室 空間租賃相關的使用權資產174,241美元。

截至2022年12月31日，本公司的流動負債總額為260,577美元，其中包括應付關聯方的票據 89,200美元，詳情見下文“關聯方貸款及墊款”，應付帳款及應計負債33,675美元，工資税負債2,717美元，使用權負債56,725美元，經營租賃，以及與應付票據有關的78,260美元應付票據 ，詳情見下文“關聯方貸款及墊款”。我們還承擔了128,680美元的長期使用權責任。

截至2022年12月31日，我們的總資產為1,003,287美元，總負債為389,257美元，營運資本為434,028美元，累計赤字總額為2,015,756美元。

自成立以來，我們 主要依靠關聯方貸款以及通過出售證券籌集的資金，主要通過下文討論的私募 發行來支持我們的運營。我們主要使用可用現金支付運營費用。 我們沒有任何資本支出的實質性承諾。

我們 自成立以來經歷了經常性的淨虧損。我們相信，在可預見的未來，隨着我們繼續投資將我們的芒果ED產品推向市場並吸引客户，擴大產品供應 並加強技術和基礎設施，我們將繼續產生鉅額運營費用。這些努力可能被證明比我們預期的更昂貴，我們可能無法成功產生 商業收入或淨利潤來抵消這些費用。因此，我們可能無法實現盈利，並可能在可預見的未來遭受重大虧損。我們的獨立註冊會計師事務所在截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度財務報表的報告中包含了一段説明，描述了我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在嚴重的 懷疑。

要 支持我們現有的業務或未來的任何業務擴展，包括執行我們的增長戰略的能力，我們必須 擁有足夠的資本來繼續進行投資和為運營提供資金。我們計劃在首次公開募股後，採取積極的增長戰略，通過營銷擴大業務，為我們的芒果ED產品吸引新客户。

現金流

截至2022年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為1,346,518美元，這主要是由於1,998,055美元的淨虧損，被服務發行的540,065美元普通股和期權發行的基於股票的補償234,088美元所抵消。

從2021年10月7日(初始)到2021年12月31日，運營活動中使用的淨現金為17,520美元，這是由於淨虧損17,701美元 被181美元的估算利息抵消。

在截至2022年12月31日的一年中，用於投資活動的現金淨額為43,102美元，這是由於購買了設備。

2021年10月7日（初始）至2021年12月31日期間，融資活動提供的現金淨額為 40，070美元，原因是 應付關聯方票據39，270美元及出售股票所得款項800美元。

相關 當事方貸款和墊款

於2021年12月10日和2022年3月18日，本公司分別從其前大股東美國國際收到了39,200美元和50,000美元的預付款，共計89,200美元，以支付各種一般和行政費用。截至2021年12月31日，欠美國國際的金額為39,200美元。截至2021年12月31日，關聯方預付款計入了相當於8%的年利率或181美元的推算利息。除上文討論的推定利息外，墊款不產生利息，且應根據公司未來收入或投資收益償還墊款的能力而按需支付。根據上文討論的2022年6月16日SPA的條款，科恩企業還於2022年6月16日獲得了償還美國國際公司預支給本公司的89,200美元的權利。

2022年6月29日，公司 從科恩企業收到了25,000美元的預付款，以支付各種一般和行政費用。公司於2022年8月18日償還科恩企業25,000美元，使截至2022年12月31日欠科恩企業的總金額達到89,200美元。 本公司記錄了截至2022年12月31日的年度關聯方預付款的估計利息，相當於每年8%，或6473美元。

2021年12月10日，公司從ZipDoctor，Inc.收到了70美元的預付款，ZipDoctor，Inc.是其當時唯一股東美國國際的全資子公司， 用於開設和建立公司的銀行賬户。預付款不計息，應根據公司 從未來收入或投資收益中償還預付款的能力而支付。截至2021年12月31日，欠ZipDoctor的金額為70美元。截至2021年12月31日，關聯方預付款計入了相當於8%的年利率或0美元的推算利息。這筆款項已於2022年5月24日全額支付，截至2022年12月31日，欠ZipDoctor的金額為0美元。

公司董事長兼首席執行官雅各布·D·科恩已允許代表公司購買他的個人信用卡，以支付各種 一般和行政費用。截至2022年12月31日，科恩先生使用他的個人信用卡進行的公司購買總共獲得了248,151美元的償還。

2022年11月18日， 公司與一家供應商簽訂了一份有擔保的分期期票，用於購買78260美元的設備( “應付票據”)。除非違約事件發生，否則票據不計息，然後按10%的年利率計息，直至全額償付。應付票據分三次支付，分別為2023年1月1日、2023年2月1日和2023年3月1日，其中31630美元於2023年4月1日到期，最後一筆款項於2023年5月1日到期。2022年12月31日的未償還餘額為78,260美元。應付票據可隨時預付，不受懲罰，並在本公司控制權變更時立即支付。與應付票據相關的設備保存在Epiq Script的主要營業地點，Epiq Script使用 來履行我們產品的訂單。Epiq腳本公司51%的股份由我們的董事長兼首席執行官雅各布·D·科恩擁有和控制。應付票據包括慣常違約事件及公司契諾。收購的設備 包括自動鎖定關閉功能，因此，如果我們在應付票據項下違約，則此類設備將關閉並無法使用。應付票據項下所欠的 金額以所購買的設備作擔保。

2022 私募

2022年8月，本公司啟動向認可投資者私募最多200萬美元的單位，每個單位包括一股普通股和一份認股權證，以每股1.00美元的價格購買一股普通股。認股權證的期限為五年 (自單位售出的每個成交日期起)，行使價為每股1.00美元。如果在發行日期六個月後的任何時候，沒有有效的註冊説明書登記，或者沒有當前的招股説明書可用於轉售在行使認股權證時可發行的普通股，權證持有人可以選擇以無現金方式行使認股權證。 我們首次公開發行的承銷商代表Boustead Securities，LLC擔任與此次私募相關的配售代理 。在2022年8月16日至2022年12月22日(發售結束日期)期間，我們總共以2,000,000美元的價格向23個認可投資者出售了2,000,000個產品。

未來資金需求

如上文 所述，我們目前的資本資源，加上首次公開募股的淨收益，預計 將足以為未來12個月的運營提供資金。除了在首次公開募股中籌集的資金外，我們可能還需要資金，以支持我們未來的運營。我們還可能在未來尋求收購更多業務或資產，這可能需要我們籌集資金。我們目前預計，如果需要，此類資金將通過發行債券或 股權籌集。如果需要，這種額外的融資可能不會以優惠的條件提供，如果真的有的話。如果獲得債務融資，我們的利息支出可能會增加，並可能面臨違約風險，具體取決於此類融資的條款。如果股權融資可用並獲得，可能會導致我們的股東遭遇嚴重稀釋。如果無法獲得此類融資，我們可能會被迫縮減業務計劃，這可能會導致我們證券的價值縮水。

關鍵會計政策和估算

按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制公司財務報表需要管理層作出影響資產、負債和費用報告金額的估計和假設。附註 2--重要會計政策摘要“列在”財務報表索引“之下的已審計財務報表，下面説明瞭編制財務報表時使用的重要會計政策。這些重要會計政策和估計中的某些 具有更高程度的固有不確定性，需要做出重大判斷。

關鍵會計政策被定義為對我們的財務報表的列報具有重大意義，並要求管理層 做出可能對我們的財務狀況和經營結果產生實質性影響的困難、主觀或複雜的判斷。 具體而言，關鍵會計估計具有以下屬性：(1)我們被要求對估計時高度不確定的事項做出假設；以及(2)我們可以合理使用的不同估計，或合理地可能發生的估計變化，將對我們的財務狀況或經營結果產生重大影響。

無法肯定地確定對未來事件及其影響的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和各種其他被認為在這種情況下適用和合理的假設。隨着新的 事件發生、獲得更多信息以及我們的運營環境發生變化，這些估計值可能會發生變化。從歷史上看，這些變化都是次要的 ，並在得知後立即包括在財務報表中。基於對我們會計政策的嚴格評估 以及影響這些政策應用的基本判斷和不確定性，管理層認為我們的財務報表 按照公認會計原則進行了公平陳述，並對我們的財務狀況和經營結果進行了有意義的陳述。 我們認為以下關鍵會計政策反映了我們在編制合併財務報表時使用的更重要的估計和假設：

基於股份的薪酬 -股票薪酬是根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)718的股份支付主題的要求進行核算的，它要求在合併財務報表中確認 員工或董事因提供服務以換取獎勵或授權期較短的時間內獲得的員工和董事服務的成本 。 ASC718還要求根據獎勵的授予日期 公允價值來計量為換取獎勵而收到的員工和董事服務的成本。根據ASC 505-50，對於以股份為基礎的非員工薪酬，薪酬支出在 “衡量日期”確定。這筆費用將在獎勵的服務期內確認。在達到測量日期之前， 補償費用總額仍不確定。本公司最初按報告日期獎勵的公允價值 記錄薪酬支出。此外，我們在確定向經理和其他相關方發行的受限普通股的公允價值時也使用了同樣的方法。

估計普通股的公允價值-在使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行公允價值計算時，我們需要估計基於股票的獎勵和認股權證所依據的普通股的公允價值。由於我們的普通股 目前尚未公開交易，作為我們股票期權基礎的普通股的公允價值已由我們的董事會在每個授予日 根據管理層的意見確定，並考慮到我們最近的第三方私下出售普通股。

我們對授予日基於時間歸屬的股票期權的公允價值的確定採用Black-Scholes期權定價 模型，並受我們的普通股價格以及其他變量的影響，這些變量包括但不限於期權 將保持未償還的預期期限、在期權獎勵期限內的預期普通股股價波動、無風險利率和預期 股息。使用估值模型(如Black-Scholes 期權定價模型)估計截至授予日的股權結算獎勵的公允價值，受到有關許多複雜變量的假設的影響。假設的變化可能會對公允價值以及最終確認多少股票薪酬支出產生重大影響。這些輸入是主觀的，通常需要 重要的分析和判斷才能形成。

認股權證 -根據ASC 480，本公司將任何(I)需要實物結算或股份淨額結算或(Ii)讓本公司選擇以現金淨額結算其本身股份的合約歸類為權益。本公司將(I)需要淨現金結算(包括要求在發生事件且該事件不在本公司控制範圍內的情況下以淨現金結算合同)或(Ii)向交易對手提供淨現金結算或股票結算的任何合同歸類為負債。

本公司將其目前發行的認股權證與本公司的普通股以永久權益一併列賬。這些權證按公司股票編制索引，符合ASC 815-40規定的股權分類要求。 歸類為股權的權證最初按公允價值計量，只要 權證繼續歸類為股權，公允價值的後續變動就不會被確認。認股權證的價值基於公認的估值程序和慣例，這些程序和慣例在很大程度上依賴於第三方專業人士使用的大量假設及其對 與公司運營相關的各種因素的考慮。

就業法案和最近的會計公告

就業法案“規定，”新興成長型公司“可以利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司” 可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇 利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的、對上市公司和私營公司具有不同生效日期的會計準則，直到我們(I)不再 不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地退出證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期。

我們 已實施所有有效且可能影響我們財務報表的新會計聲明，我們不認為已發佈的任何其他新會計聲明可能對我們的財務狀況或 經營業績產生實質性影響。

最近 發佈了會計公告

財務會計準則委員會會不時發佈新的會計公告(“本公司自指定生效日期起採用的財務會計準則“)。如果不討論，管理層認為最近發佈的尚未生效的準則的影響 不會在採用時對公司的財務報表產生實質性影響。

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，“債務--可轉換債務和其他選擇(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自身權益的合同(分主題815-40)”(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具 和實體自身權益合同。ASU是FASB簡化計劃的一部分，該計劃旨在降低美國GAAP中不必要的複雜性。ASU的修正案在2023年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內有效。本公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務報表的影響。

業務

概述

我們 通過我們最近推出的網站www.MangoRX.com將消費者與有執照的醫療專業人員聯繫起來，通過我們的客户門户網站通過遠程醫療提供護理，並允許客户訪問有執照的藥店在線履行和 分發作為遠程醫療諮詢的一部分可能開出的某些藥物，包括我們的芒果ED產品。

我們於2022年11月中旬推出了我們的網站。到目前為止，我們只售出了少量產品，產生的收入也很少。我們計劃在首次公開募股後，在2023年第一季度營銷並尋求銷售我們的芒果ED產品的商業數量。

我們 已將男性健康遠程醫療服務和產品確定為近年來不斷增長的領域，尤其是與勃起功能障礙(ED)產品相關的領域。我們已經開發了一個新品牌的ED產品，並正在準備 將其商業化營銷，品牌名稱為“芒果”。該產品目前包括以下三種成分：用於FDA批准的藥物的他達拉非和催產素；以及可作為膳食補充劑使用的氨基酸L-精氨酸。然而，FDA批准的藥物中使用他達拉非和催產素，而L精氨酸可作為膳食補充劑使用的事實，並不意味着將這些成分組合成單一配方治療ED將證明是安全的。我們目前提供兩種劑量級別的芒果ED產品，預計醫生會根據患者的需求和病史開出劑量。我們的芒果ED產品目前包括以下三種成分：(1)他達拉非(10毫克)、催產素(100IU)和L-精氨酸(50毫克)；(2)他達拉非(20毫克)、催產素(100IU)和L-精氨酸(50毫克)。我們的芒果ED產品沒有也不會獲得FDA的批准，相反，我們計劃根據FFDCA法案第503A節提供的豁免 生產和銷售我們的產品，包括我們的芒果ED產品，如下所述。此外，由於我們的芒果ED產品是由具有醫生處方的藥劑師專門為客户配製的，而且我們芒果ED產品的成分將被公開披露，因此該產品配方可以被其他公司複製。

我們 不知道有任何臨牀研究涉及(I)我們為患者提供的劑量的他達拉非舌下給藥，或(Ii)如我們的芒果ED產品所設想的那樣， 他達拉非、催產素和L-精氨酸複合治療ED；但是，我們預計 我們芒果ED產品相關的潛在安全風險將與FDA批准用於治療ED的他達拉非口服制劑的安全風險相當。我們預計L精氨酸不會帶來重大的安全風險，因為美國食品和藥物管理局在其法規中承認，L精氨酸可以安全地作為營養素添加到食品中。鼻腔內催產素的臨牀研究也發現催產素通常是安全和耐受性良好的。儘管如此，因為我們的芒果ED產品 沒有受益於FDA的臨牀試驗方案，該方案旨在防止患者嚴重受傷和 死亡的可能性。如果發生這種情況，我們可能會面臨訴訟和政府行動，這可能會導致代價高昂的訴訟、鉅額罰款、判決或處罰。

我們 目前預計將使用我們首次公開募股的淨收益中的約180萬美元來為我們的芒果ED產品的營銷和運營費用提供資金。到目前為止，我們已經為我們的芒果ED產品設計了特定的產品包裝， 聘請了一家在41個州獲得許可的藥房來合成和發貨我們的芒果ED產品(如下文《-材料 協議-與Epiq腳本的主服務協議》中更詳細的討論)，並已與 同意為我們提供遠程醫療服務的醫生網絡達成協議，這是我們的客户獲得計劃中的芒果產品的處方所必需的 (如下面的-材料協議-醫生 與Doctiity的服務協議中更詳細地討論的那樣)。

芒果 已被製成速溶片(RDT)，使用舌下(舌下)給藥系統繞過胃和肝臟。一般公認的原則是，舌下藥物通過口腔粘膜的吸收通常比藥物通過胃腸道的吸收更快。這是因為舌下藥物直接通過口腔粘膜吸收進入體循環，繞過胃腸道，首先通過肝臟代謝(H.Zhang等人，口服粘膜給藥：臨牀藥代動力學及治療應用, 41 Clin Pharmaco kinet(Br)661,662(2002))。雖然我們芒果ED產品的活性成分是用來治療ED的--這是一個問題，根據發表在性醫學雜誌據估計，目前超過三分之一的男性人口受到影響(患病率隨着年齡的增長而增加)-我們的目標也是將自己打造為一家生活方式公司，向尋求更強化性活力、性行為以及整體情緒和信心的男性推銷自己。芒果預計將通過我們最近推出的網站www.MangoRX.com在網上獨家銷售。

我們的 簽約遠程醫療服務提供商

在 許多州，包括我們所在的德克薩斯州，醫學主義的企業實踐禁止企業行醫， 禁止僱傭醫生提供專業醫療服務。許多承認這一原則的州也禁止醫生 同意與無證實體或個人分享他們獲得的專業服務費用，這種做法通常被稱為“費用拆分”。遵守任何適用的企業醫療實踐和費用拆分限制的要求因州而異 。例如，在德克薩斯州，沒有明確禁止費用拆分的法規，但公司的醫學實踐被解釋為禁止醫生將其費用結構的控制權讓給公司 實體，或將收到的費用的很大一部分交給公司實體。

為了遵守公司的醫療實踐和費用分割限制，我們不僱用或直接與個人 醫生或醫生團體簽約，也不控制他們的醫療決策或收費。相反，在2022年8月1日，我們與Bright terMD簽訂了醫生服務協議(“醫生協議”)，Bright terMD，LLC在下文中進行了更詳細的討論， 同意向我們醫療保健專業人員提供臨牀服務，允許他們通過遠程醫療直接向我們未來的客户提供 臨牀服務。我們計劃整合這些醫療保健專業人員，以便在我們的Mangoceuticals平臺上提供遠程醫療諮詢和相關服務，該平臺已經開發完成。該平臺是我們業務的主幹，因為它將消費者與醫療提供商和藥房連接起來，以實現目標。它也是我們將用來創建營銷漏斗的系統，用於對外營銷、客户管理和支持，以及對未來銷售的分析 。

通過我們與醫生的醫生服務協議(定義如下)，醫療保健專業人員負責 醫療實踐和控制臨牀決策。

我們的關聯方藥房

正如下面“-材料協議-主服務 與Epiq腳本的協議”中更詳細地討論的那樣，我們已與Epiq Script， LLC(“Epiq腳本”)簽訂了獨家主服務協議和工作説明書，用於其專業配方和包裝能力、履行和經銷通過我們平臺提供的某些 處方藥產品。這些處方產品包括我們的芒果艾德產品。Epiq Script是一個關聯方，因為在我們簽訂主服務協議時，它由美國國際擁有51%的股份，目前由我們的董事長兼首席執行官科恩先生擁有51%的股份。在簽訂主服務協議時，我們的董事長兼首席執行官柯恩先生同時擔任美國國際的首席執行官和董事，並對其擁有投票權。正如在“公司信息和組織”一節中所討論的，我們公司一直由美國國際公司全資擁有，直到2022年4月16日，我們公司的控制權被出售給科恩先生擁有的科恩企業。Epiq Script 是一個新成立的實體，成立於2022年1月，直到最近才開始為患者合成藥物。2023年2月15日，作為交換交易的一部分，當時由美國國際擁有的51%的Epiq Script轉讓給了科恩，科恩同意取消他持有的美國國際的優先股，這使他獲得了對美國國際的投票權。因此，Epiq Script目前由我們的董事長兼首席執行官科恩先生持有51%的股份。此外，自2022年1月以來，科恩先生一直擔任Epiq Script的聯席經理。

Epiq Script目前已獲得德克薩斯州藥房委員會(“tsBP”)的完全許可，並擁有來自其他40個州的州藥房委員會執照：阿拉斯加、亞利桑那州、阿肯色州、科羅拉多州、特拉華州、佛羅裏達州、佐治亞州、夏威夷、愛達荷州、印第安納州、愛荷華州、堪薩斯州、緬因州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、明尼蘇達州、密西西比州、密蘇裏州、內布拉斯加州、新罕布夏州、新澤西州、新墨西哥州、紐約州、北卡羅來納州、北達科他州、俄亥俄州、俄克拉何馬州、俄勒岡州、賓夕法尼亞州、羅德島州、南達科他州、猶他州、弗吉尼亞州、華盛頓州、華盛頓州、馬薩諸塞州、明尼蘇達州、密西西比州、密蘇裏州、內布拉斯加州、紐約州、北卡羅來納州、北達科他州、俄亥俄州、俄克拉何馬州、俄勒岡州、賓夕法尼亞州、羅德島州、南達科他州、猶他州、弗吉尼亞州、華盛頓州、華盛頓州、馬薩諸塞州、明尼蘇達州、密西西比州、新澤西州、新墨西哥州、紐約州、北卡羅來納州、北達科他州、俄亥俄州、俄克拉何馬州、俄勒岡州、賓夕法尼亞州、羅德島州、南達科他州、猶他州、弗吉尼亞州、華盛頓州、華盛頓州、馬薩諸塞州、明 西弗吉尼亞州、威斯康星州和懷俄明州，計劃在2023年第一季度末獲得剩餘的13個州的許可證。Epiq Script擁有獲得了其國家供應商識別碼(“NPI”)， 現在是全國處方藥計劃委員會(“NCPDP”)的成員，這是一個標準制定組織。此外，Epiq Script已向利用率審查認證委員會(URAC)申請了最高級別的認證，URAC是一家總部位於華盛頓特區的醫療認證組織，為整個醫療行業建立了質量標準。在Epiq Script獲得其他12個州的許可證之前，我們將僅限於在Epiq Script持有許可證的州銷售我們的芒果ED產品。雖然Epiq Script實際位於德克薩斯州，但它可以 將產品發貨給其持有許可證的每個州的客户。

由於上述原因，Epiq Script目前只能在上述41個州向公司提供服務，並且在Epiq Script能夠 在其他州獲得許可證之前，公司將不能向上述州以外的任何州的任何客户銷售其產品，並且此後將僅限於在持有許可證的州向客户銷售產品。

我們的 客户門户

我們的 客户平臺通過我們最近推出的網站www.MangoRX.com 將消費者與有執照的醫療專業人員聯繫起來，通過遠程醫療提供護理，還將允許客户訪問我們的有執照的藥房，以在線履行和 分發可能作為遠程醫療諮詢一部分開出的某些藥物。此後端技術解決方案的其他功能允許創建和管理客户帳户，客户將能夠登錄、查看和更改其各自的帳户 。這些更改包括(但不限於)查看訂單歷史記錄、跟蹤訂單發貨、請求 和訂購產品續裝以及進行其他配置文件更改，如發貨地址和付款更改。我們的門户並不是行業獨有的 ，預計複製或替換不會很困難或成本也不高。

後端技術解決方案還將存儲和管理所有客户數據，使公司具有其他關鍵功能，包括但不限於為各種營銷計劃和報告功能提供客户服務和支持以及數據分析。

我們 預計不會通過我們的門户銷售任何第三方產品。

我們的 增長戰略

利用各種營銷渠道，使用數據分析來吸引客户

我們 打算在各種廣告媒體上營銷和宣傳我們的芒果產品，包括但不限於社交媒體、在線搜索網站、電視、廣播、户外和其他媒體渠道，在我們法律允許的範圍內，並遵守適用的FDA規則和要求。然而，由於這些規則和要求，我們預計，根據適用的FDA法規，我們能夠對我們的產品做出的聲明和促銷聲明的內容將受到極大的限制。我們 相信，在多元化的媒體渠道中投放廣告對於防止對任何單一渠道的過度依賴以及最大限度地將我們的品牌展示給我們想要的客户將是非常重要的。我們還打算通過我們自己未來的社交媒體帳户、 媒體報道和公共關係、內部開發的教育和生活方式內容，以及社交媒體影響力人士的參與， 聘請並支付名人和人才，以及實體品牌廣告活動來接觸我們的客户，在每種情況下，在資金允許的情況下， 都要遵守適用的規則和法規，預計這些規則和法規將大大限制此類營銷材料的內容。我們相信，這一總體戰略將為我們的平臺帶來巨大的客户流量，包括直接輸入流量和有機在線搜索流量 。

我們 還打算利用專注於分析和數據的營銷策略。我們正在設計內部系統來衡量消費者的行為，包括哪些類型的消費者在第一次購買時產生更多收入，隨着時間的推移產生更多收入，從他們的購買中產生更多毛利潤，以及哪些類型的消費者在他們的一生中最有價值。我們還計劃衡量我們營銷預算的有效性和營銷活動產生的回報率。我們保留並計劃使用外部營銷和廣告公司來協助管理層確定營銷和廣告活動、媒體採購和媒體，並尋求從我們的營銷和廣告預算中獲得足夠的回報率。

計劃的芒果Ed產品的商業營銷發佈時間

我們 於2022年11月中旬推出了我們的網站。到目前為止，我們只銷售了少量產品，產生的收入也很少。 我們計劃在首次公開募股後的2023年第一季度營銷並尋求銷售我們的芒果ED產品的商業批量。通過我們的醫生服務協議，醫療保健專業人員負責行醫和控制臨牀決策。我們的芒果ED產品沒有也不會獲得FDA的批准，相反，我們計劃 根據FFDCA法案第503A節規定的豁免來生產和銷售我們的產品，包括我們的芒果ED產品。

投資我們的遠程醫療平臺以實現在全美的銷售

我們 計劃通過我們的遠程醫療平臺同時使用同步和異步方法，通過我們的平臺與簽約醫生和藥房連接客户。異步訪問允許醫生驗證患者的身份、人口統計數據 並在線收集病歷，而無需親自去看患者或與患者交談。同步就診要求醫生 直接與患者交談和/或通過視頻會議或親自見患者。如上所述，我們最初計劃將銷售重點放在我們的關聯方藥房獲得許可的41個州，目標是最終在所有50個州進行銷售，等待我們關聯方藥店的許可批准。

為經常性收入和新產品的推出提供訂閲計劃

我們 打算為我們的客户提供訂閲購買我們的芒果產品的選項。訂閲計劃預計 將為客户提供一種簡單方便的方式來獲得持續治療，同時通過經常性收入流為公司提供可預測性 。

對於 訂閲計劃，我們預計客户將能夠選擇所需的接收產品的時間範圍，我們預計 將從每月一次到每六個月一次。然後，我們將根據選定的 時間範圍和指定的產品數量對客户進行定期計費，這些產品將在我們的簽約藥房(Epiq Script)每次開單後發貨。 客户可以在兩個計費時段之間取消訂閲，以停止接收其他產品並重新激活訂閲。 我們的集成技術平臺預計將為客户提供服務，從客户發現到在我們的 網站上購買產品，到將客户與醫療提供者聯繫起來進行遠程醫療諮詢(通過我們的簽約醫生網絡)， 到訂單的履行和交付(通過我們的簽約藥房)，最後，通過醫療服務提供者的持續管理(也通過我們的簽約醫生網絡)。我們預計，我們的平臺將為我們提供成本優勢和效率 ，為客户提供實惠的價格，並隨着時間的推移增加收入。

我們 打算隨着時間的推移推出新產品，並提供更多基於訂閲的產品，希望通過經常性收入流實現收入增長 。

ED產品的市場

根據Verify Market Research發佈的2022年1月報告，2020年全球勃起功能障礙藥物市場規模為36.3億美元，主要原因是患者意識的提高和久坐不動的生活方式的早期採用。 Verify Market Research還預測，2028年全球勃起功能障礙藥物市場總規模將收縮至29.5億美元。 這種收縮的預期原因是患者對勃起功能障礙藥物的依從性較差，以及未來可獲得具有成本效益的仿製藥物，以及ED藥物的副作用。我們預計我們的芒果ED藥物不會受到這些限制，因為我們相信我們的產品易於使用，我們計劃以具有競爭力的價格為我們的產品定價。另外，Grand View Research在2022年7月的一份報告中預測，到2021年，美國勃起功能障礙藥物市場(我們最初計劃在那裏銷售我們的ED產品)估計約為11億美元，到2030年將以7.4%的複合年增長率增長。

根據領先的家庭健康篩查和洞察公司LetsGetChecked在2022年2月報告的一項調查 還估計，美國近五分之三的男性患有勃起功能障礙(基於Opdium Research在2020年2月7日至10日對美國2,006名男性進行的研究，其中1,178人曾經歷過勃起功能障礙)。根據這項研究，年齡也不是一個很大的因素，18歲至34歲的男性中有56%受到影響，而55歲以上的男性中這一比例為63%。這項研究還發現，大多數男性將勃起功能障礙歸咎於心理因素--41%的男性將其歸咎於壓力，34%的男性將其歸咎於“他們的心事太多”，31%的男性認為這是表現焦慮。

競爭 和競爭優勢

我們 計劃主要與其他提供男士保健產品的公司競爭，包括Hims&Hers Health，Inc.和Roman， 使用我們的芒果ED產品，我們還將與提供ED品牌藥物的更大製藥公司競爭，如偉哥(輝瑞)和Cialis(由禮來公司和ICOS Corporation的合資企業Lilly ICOS LLC銷售)及其仿製藥。這些公司比我們和知名品牌擁有更多的資源。

我們未來的男性健康產品可能還需要與其他傳統醫療保健提供商、藥店和銷售非處方藥的大型零售商 競爭。

此外， 我們將需要與其他公司競爭，這些公司預計擁有更多的資源和更大的廣告預算，以及 可能在口腔崩解片中銷售他達拉非(和類似藥物)的公司。例如，我們知道有競爭對手目前在銷售用於ED的口腔崩解片，包括使用他達拉非和西地那非(偉哥的有效成分)的組合。此外，由於我們的芒果ED產品是由具有醫生處方的藥劑師專門為客户配製的 ，而且我們芒果ED產品的成分將公開 ，因此該產品配方可以被其他公司複製。

我們 打算基於我們的品牌、廣告、獨特的配方和產品交付系統與這些競爭對手競爭(即， 我們的芒果ED產品被設計為以舌下形式服用，而不是以藥丸的形式服用)。

相對於銷售非專利ED藥物的其他在線直接面向消費者的遠程醫療公司，我們的芒果ED產品定價較高，原因是合成產品和使用多種配料的成本較高。據我們目前所知，還有其他幾家直接面向消費者的公司也在銷售複合ED藥物，他們的產品價格 高於芒果的當前價格。在比較各種與藥物相關的ED 產品的當前市場時，我們試圖將我們的定價定位為略高於平均水平，因為我們預計向 人羣營銷芒果，相對於治療勃起功能障礙的競爭，我們認為這是一種高端產品，將支付溢價。

監管環境

我們 計劃生產和銷售我們的產品，包括我們的芒果ED產品，根據聯邦食品、藥品和化粧品法案(FFDCA Act)第503A節提供的豁免。第503A節描述了在哪些情況下，合成的人類藥物產品在上市前獲得FDA批准、現行良好生產規範(“cGMP”)要求以及帶有適當使用説明的標籤可免於遵守FFDCA法案的條款。其中一個條件是藥物必須在收到有效的患者特定處方的基礎上進行復合；另一個條件限制FDA批准的產品的“複製”，這限制了 與FDA批准的其他商用藥物中使用的成分相同的有效成分和給藥途徑的藥物的複合。FDA還禁止任何“在任何特定情況下虛假或誤導性的”營銷或促銷聲明，包括對其他產品作出任何未經證實的優勢聲明或未披露重大事實。

儘管有上述規定，但在FDA的相關指導下，如果複合藥物的給藥途徑與批准的替代藥物不同，FDA一般不會將該複合藥物視為市售藥物的“基本上覆制” ，並且我們預計我們的芒果ED產品將用於不同的給藥途徑(例如，舌下給藥)。此外， 如果批准產品 不能用於規定的給藥途徑，則FDA不會將複合藥物視為商業可得藥物的“本質上的複製品”，而這種藥物在複合版本中是可用的(我們認為它不能， 如下所述)。最後，我們並不期望我們會被視為參與了這種“複製”，因為我們的芒果ED產品將基於開具處方的每個患者的判斷，即與複合產品(我們的芒果ED產品)相關的更改會為患者帶來與商業可用藥物產品相比的顯著差異。 根據FDA的相關指導，如果處方人員確定 針對特定患者進行的更改會為該患者帶來與商業可用產品的顯著差異，則FDA不會將複合藥物視為“本質上是複製品”。

根據FFDCA法案 第503A節，由處方從業者確定確定的 患者是否需要複合藥物，以及與複合產品相關的變化是否對患者產生與商業上可獲得的藥物產品相比的顯著差異。FDA的指導意見指出，FDA一般不打算質疑有適當記錄的處方者決定 。我們的芒果艾德複合產品是一種速溶片，使用舌下(舌下)給藥系統繞過胃和肝臟。我們認為，這將帶來顯著的差異，因為批准的版本不能通過相同的管理途徑(即，語下)獲得。與FDA批准的口服制劑相比，舌下製劑 可能能夠滿足希望更快起效的特定患者的臨牀需求。此外，由於ED的患病率通常會隨着年齡的增長而增加，可能難以吞嚥FDA批准的口服制劑的老年患者可能會受益於一種舌下溶解的製劑。

複合 藥物，如我們的芒果ED產品，未經FDA批准。這意味着FDA不會驗證此類藥物的安全性或有效性。取而代之的是，消費者依賴於開處方的醫生的決心，即複合藥物對個人患者是必要的。複合藥物在上市前也缺乏FDA對製造質量的發現。

FDA有權通過對廣告、促銷和分銷活動的監管對產品施加重大限制 。特別是，FDA將反對任何“虛假或在任何特定方面具有誤導性”的促銷活動(包括通過證言和代理人)，包括未能披露重要事實。例如，FDA將期望療效聲明得到充分的證實，這將需要從充分和良好控制的臨牀試驗中獲得大量證據。我們相信 我們可以進行真實且無誤導性的促銷活動，包括涉及使用證言和替代品的活動，不需要從充分和良好控制的臨牀試驗中獲得大量證據的有限索賠，以及不包括療效索賠的 。

我們 也知道科學文獻中的數據支持我們預計將 組成我們的芒果ED產品(即他達拉非、催產素和L精氨酸)的擬議化合物組合如何在ED患者中發揮作用。以前的臨牀研究(沒有一項我們自己支付或承擔)已經表明，他達拉非和L精氨酸聯合治療ED可能比單獨使用任何一種化合物更有效(參見L.Gallo等人，L-精氨酸2500 mg聯合他達拉非5 mg每日與單用治療勃起功能障礙：一項前瞻性隨機多中心研究, 8 性愛醫學178,184(2020年6月)-發現總體上，他達拉非和L-精氨酸聯合治療ED優於單一療法；M.Abu El-Hamd和E.Mohammed Hegazy，L-精氨酸、他達拉非與L-精氨酸聯合他達拉非治療老年勃起功能障礙的臨牀療效比較，52 andlogia e13640，3(2020年8月)(HAMD和Hegazy)-發現與L-精氨酸或單用他達拉非相比，每天聯合使用L-精氨酸和他達拉非治療老年男性ED患者可以顯著提高男性性健康量表(SHIM)評分和總睾酮水平)-這是因為L-精氨酸可能會增加一氧化氮，進而可能增加環鳥苷一磷酸，它對血管具有鬆弛和擴張(血管擴張)作用，有助於治療ED(見HAMD和Hegazy論文)。此外，催產素是一種神經遞質，與增加社交、幸福感和抗壓力效果有關，臨牀研究表明，服用催產素可能會刺激社交的某些方面， 並可能產生抗焦慮和抗壓力的效果(參見HAMD和Hegazy論文)。

我們或我們的代表都沒有與FDA工作人員就我們的芒果ED產品是否可以根據FFDCA法案503A銷售進行過任何對話，未來與FDA的對話可能會導致FDA工作人員根據FFDCA第503A條對此類銷售提出問題，要求某些先決條件或對我們當前的業務計劃進行更改，這 可能是昂貴或耗時的，和/或可能導致我們根據FFDCA法案 503A被禁止銷售我們的芒果ED產品。

政府 法規

我們和許多其他公司一樣，也受到環境法律、規則和法規的約束，這些法律、規則和法規可能會影響我們的運營，包括以下披露的那些。

通過遠程醫療提供專業臨牀服務的醫生 在大多數情況下必須持有有效的執照，才能在患者所在的州提供適用的專業服務。因此，通過我們與Bright terMD，LLC dba Doctiity的關係向我們提供的醫生，將需要根據適用的州法律 獲得許可 ，這一點將在下文的“-材料 協議-醫生服務協議”中進行討論。

要 有資格獲得FFDCA法案第503A條下的豁免，除其他要求外，藥物必須由執業藥劑師 或不定期或超量合成基本上是商業可獲得藥品的複製品的任何藥物產品的執業藥劑師 複合。如下文“-材料協議-與Epiq Script的主要服務協議”一節所述，我們已與Epiq Script達成協議，為我們提供複方和其他藥房服務。Epiq Script是一家關聯方，由我們的董事長兼首席執行官雅各布·D·科恩擁有51%的股份和控股。

我們的 運營受到廣泛的 政府監管，從與醫生或醫生團體簽訂協議，為我們的潛在客户提供遠程醫療服務，到我們產品的營銷和推廣，我們產品的創造，以及通過 執業藥劑師銷售我們的產品。

我們預計將遵守的一些規則和法規包括：

聯邦 反回扣法規

《聯邦反回扣條例》(《美國聯邦法典》第42編第1320a-7b節)措辭寬泛，禁止明知並故意提供、支付、招攬或收取任何形式的報酬，以換取或誘使(I)轉介受Medicare、Medicaid或其他政府計劃覆蓋的人，(Ii)提供或安排提供Medicare、Medicaid或其他政府計劃下可報銷的物品或服務，或(Iii)購買、租賃或訂購、安排或推薦購買，租賃或訂購 根據Medicare、Medicaid或其他政府計劃可報銷的任何項目或服務。此外，個人或實體不需要 實際瞭解本法規或違反本法規的具體意圖即可實施違規。此外，政府 可能會斷言，包括因違反《反回扣法規》而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。 就《虛假索賠法》而言，我們不希望適用於我們的運營，因為我們不打算向聯邦政府索要我們的服務費用 。違反反回扣法規可能導致被排除在聯邦醫療保險、醫療補助或其他政府計劃之外，以及民事和刑事處罰和罰款。實施上述任何補救措施都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們 預計我們當前的預期運營不會受到《反回扣法》的約束，因為我們不計劃根據聯邦醫療保健計劃尋求報銷 。

美國食品和藥物管理局(FDA)法規

FDA監管產品促銷和違規行為，這可能導致FDA要求我們修改產品促銷或 使我們受到監管和/或法律執行行動，包括髮出警告信、禁令、扣押、民事罰款、 和刑事處罰。其他聯邦、州或外國執法機構也監控產品促銷，並有權在發生違反適用法律或法規的情況下， 根據其他法定權限(如禁止虛假報銷的法律)徵收鉅額罰款或處罰。我們還相信，FDA可能會認為我們的複合組合產品 與之前FDA批准的產品不同，FDA不太可能允許我們依賴任何FDA批准的標籤 或處方信息。

訴訟風險

此外， 聯邦和州法規規定，如果原告提出誤導性營銷主張，或提出被發現違反此類法律的指控，則可向原告提出私人訴訟理由。因此，根據州消費者保護法和不公平貿易行為法，誤導性的促銷聲明和做法可能導致訴訟 。到目前為止，根據這些 法律已經有大量的訴訟挑戰複合藥物的營銷和銷售，如果我們被發現違反了這些法律，我們可能面臨法律訴訟，並受到重大處罰、判決和損害賠償。

健康 信息隱私和安全法律

美國多個州和聯邦法律法規管理健康信息的收集、傳播、使用、隱私、機密性、安全性、可用性、完整性和其他處理。我們相信，由於我們的運營流程，我們不是《健康保險流通與責任法案》和《實施條例》(“HIPAA”)、為通過健康計劃保護受保護的健康信息而建立一套國家隱私和安全標準的 承保實體 、醫療保健票據交換所和某些醫療保健提供者(稱為承保實體)所指的承保實體或商業夥伴，以及與該等 承保實體簽訂服務合同的商業夥伴。由於我們將需要使用和披露客户的健康和個人信息以提供我們的服務，因此我們希望在未來制定和維護保護這些信息的政策和程序。

除HIPAA外，還有許多其他聯邦、州和外國法律法規保護健康信息和其他類型的個人信息的機密性、隱私、可用性、完整性和安全性。這些法律和法規往往是不確定的、相互矛盾的，並可能受到變化或不同解釋的影響。此外，這些法律可能類似於HIPAA和其他聯邦隱私法，甚至可能比HIPAA和其他聯邦隱私法更具保護性，而且可能不會被HIPAA和其他聯邦隱私法搶佔。我們運營的許多州的隱私和數據保護法比HIPAA更嚴格，和/或可能比HIPAA適用範圍更廣。在某些情況下，可能需要修改我們的操作和程序以符合這些更嚴格的州法律。這些州法律中的一些不僅可能對違規者施加罰款和懲罰，而且與HIPAA不同的是，一些法律可能會向那些認為自己的個人信息被濫用的個人提供私人訴訟權利。隨着州法律的快速變化，我們預計未來將提出並頒佈有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、規則和法規 。

例如，截至本招股説明書發佈之日，加州、科羅拉多州、康涅狄格州、猶他州和弗吉尼亞州這五個州已經頒佈了消費者數據隱私法。數據隱私法有許多共同之處，包括允許這些州的居民訪問和刪除他們的個人信息，以及選擇不出售他們的個人信息等。其他條款要求商業網站或在線服務發佈隱私政策，説明收集的個人信息的類型、與第三方共享哪些信息以及消費者如何請求更改某些信息。我們 遵守這些規則和未來的規則可能會增加我們的運營和費用，而我們不遵守這些規則可能會 我們面臨罰款、處罰和訴訟。

此外，擬議或新的法律和法規也可能對我們的業務產生重大影響。目前有許多提案等待聯邦、州和外國立法和監管機構審議。

產品 責任

作為男性健康和保健產品的分銷商，如果其未來的產品被指控造成重大損失或傷害，公司將面臨固有的產品責任索賠、監管行動和訴訟的風險。此外，銷售我們的產品將涉及因未經授權的第三方篡改或產品污染而損害消費者的風險。 人類單獨食用我們的產品或與其他藥物或物質聯合使用可能會發生以前未知的不良反應 。我們可能會受到各種產品責任索賠的影響，其中包括，我們未來的產品造成了傷害或疾病，包括不充分的使用説明或關於可能的副作用或與其他物質相互作用的警告 。針對公司的產品責任索賠或監管行動可能會導致成本增加，可能會對我們在客户和消費者中的聲譽產生不利影響，並可能對我們的運營結果和公司的財務狀況產生重大不利影響 。

例如，2014年發表在《美國醫學會雜誌》上的一項研究確定，西地那非(偉哥中的有效成分)可能與患黑色素瘤的風險更高有關。這項研究評估了25,000多名使用西地那非的男性的數據，發現在考慮了其他風險因素後，使用西地那非與後續黑色素瘤風險的增加顯著相關。我們計劃在芒果ED產品或我們未來銷售的任何其他產品中使用的成分可能會在未來被發現，從而增加患癌症或其他疾病的可能性，這可能會使我們 面臨訴訟、處罰或召回。

保險

我們 有一份有效的保險單，包括對專業責任、一般責任、員工福利的慣例承保和保護，以及針對技術產品、服務和網絡安全等索賠的保護。我們的保險 還包括產品責任索賠，包括與客户數據泄露、版權侵權和/或失實和欺詐有關的技術產品索賠，以及與通過公司網站銷售的任何實物產品和服務相關的任何索賠。

材料 協議

醫生 與Doctegrity的服務協議

根據《醫生協議》，提供在線遠程醫療技術服務併為獨立簽約的執業醫生和提供者提供訪問權限的醫生，同意：(A)安排一名醫生的服務，或在適當的情況下，安排一名中層從業者，從一名醫生那裏獲得授權，並在適當的州獲得行醫許可，世衞組織 將根據適當國家的法律 和法規(S)與公司平臺相關的患者建立醫生/患者關係，並對公司或相關品牌的服務廣告、醫療問卷和相關處方請求進行醫生審查、評估和質量控制；以及(B)提供一個異步遠程醫療平臺(在某些情況下，在美國某些州提供同步功能，當可用且適用時)，該平臺允許患者訪問我們平臺下的患者所在州的執業醫生。

在審查和比較了類似遠程醫療平臺公司提供的費用和服務後，我們 選擇與Doctegrity簽約，這些公司為醫療保健專業人員和患者之間的訪問提供便利。

在 患者訪問我們的網站並提交諮詢醫療保健專業人員的請求後， 醫生會將患者的信息傳達給其附屬醫生之一。醫生和醫生將根據適用的法律 負責進行遠程醫療諮詢和與患者的任何持續溝通。醫生將自行決定是否將我們的產品(最初是我們的芒果ED產品)開給潛在客户。如果醫生給我們開芒果ED產品的處方，那麼客户就會為我們的產品付款。反過來，根據下文討論的主服務協議，Epiq Script，LLC將獲得有關客户和我們產品的合成的信息，將合成產品，並使用我們提供的包裝和運輸材料將產品運送給客户。

我們 將為響應患者在我們網站上提出的請求而進行的每一次醫生就診付費，無論 醫生是否將我們的產品開給患者。我們向Doctigity支付的費用是固定的、預先設定的，是在比較類似服務提供的價格後以公平的長度進行談判的。我們並不是醫生與任何健康專業人員或醫生團體之間的任何合同的一方，也不控制醫生如何向這些提供者報銷費用。

儘管 我們與Doctegrity的協議（如上所述）符合適用法律，包括限制公司醫療實踐和費用分攤的法律，但現在或將來，國家機構可能會面臨這樣一種風險，即這些法律（和他們的解釋 ）進化，將得出結論，Doctegrity與其簽約醫生之間的安排和費用結構和/或我們的協議 使用Doctegrity違反了德克薩斯州或 使用我們Mangoceuticals平臺的患者所在的另一個州的公司醫療原則和費用分攤限制。

《醫生協議》的有效期為一年，可自動續訂一年，除非且直至根據《醫生協議》終止，包括由任何一方提前90天書面通知(不論是否有原因)，或因任何原因而提前10天書面通知。

醫生協議要求我們和醫生保持一定的最低保險水平，幷包含慣例陳述和保證、不可抗力條款和保密義務。根據《醫生協議》，每一方都必須 賠償另一方、其關聯公司和代表，並使其不受任何第三方索賠、責任、損害賠償、判決或其他損失(包括合理的律師費)的傷害，這些索賠、責任、損害、判決或其他損失(包括合理的律師費)因 下列原因而強加或產生：(I)另一方、其關聯公司或代表在履行協議項下的任何義務時的任何作為或不作為或故意的不當行為；和(Ii)另一方或其關聯公司或代表對協議的任何實質性違約；除非根據第(I)和/或(Ii)項產生的此類損失是由於尋求賠償的一方的惡意、故意不當行為或嚴重疏忽造成的。醫生協議還包括慣常的責任限制語言，根據該語言，雙方免除對方對任何間接、附帶、懲罰性或後果性損害的任何責任。

醫生的任務是確定尋求芒果ED產品的患者是否有資格獲得我們的芒果ED產品的處方 ，遠程醫療參與的唯一目的是由醫生自行判斷 患者是否有資格獲得芒果ED產品的處方。醫生必須將處方以電子方式 發送給Epiq Script(公司指定和認可的藥房合作伙伴)，財務關係 必須通過公司網站上列出的條款和條件以書面形式向患者披露，包括知情同意，並告知患者處方將發送給公司指定的藥房合作伙伴。醫生將不能通過我們的客户門户向尋求ED醫療的患者開具除芒果ED以外的任何其他ED藥物。

協議還包括限制我們的業務的某些契約，限制我們和我們的所有者、董事、高級管理人員和經理在協議期限內以及此後12個月內使用在協議期限內收到的機密信息向或為任何客户提供任何服務或產品、解決方案 。

與Epiq公司簽訂的 主服務協議

我們於2022年9月1日與Epiq Script簽訂了主服務協議，並於2022年8月30日生效，當時美國國際持有該公司51%的股份。於訂立總服務協議時，我們的主席兼首席執行官Cohen先生擔任美國國際的首席執行官及董事，並擁有該公司的投票權。如上文“業務形成和控制權轉讓”所述，本公司一直由美國國際全資擁有，直到2022年6月16日，本公司的控制權被出售給科恩先生擁有的科恩企業。Epiq Script 是一個新成立的實體，成立於2022年1月，直到最近才開始為患者合成藥物。2023年2月15日，作為交換交易的一部分，當時由美國國際擁有的51%的Epiq Script轉讓給了科恩，科恩同意取消他持有的美國國際的優先股，這使他獲得了對美國國際的投票權。因此，Epiq Script目前由我們的董事長兼首席執行官科恩先生持有51%的股份。此外，自2022年1月以來，科恩先生一直擔任EQIQ腳本 的聯席經理。

根據主服務協議及相關工作説明書(“SOW”)，Epiq Script同意向本公司提供藥房及相關服務，公司同意在協議期限內獨家使用Epiq Script作為服務提供商(定義見下文)，前提是Epiq Script遵守主服務協議的條款。該協議還包括： Epiq Script有30天的優先購買權，可在協議期限內為芒果可能推出的任何新產品提供藥房服務。

根據 的《工作説明書》，Epiq ®同意為僅通過我們網站銷售的產品提供在線履行、專業配料、包裝、運輸、分配和分銷 （統稱為"服務"），這些服務可能作為我們平臺上遠程醫療 諮詢的一部分而規定。Epiq公司還同意在 工作説明書有效期內獨家向我們提供郵件服務藥房服務。

我們 同意向Epiq Script提供所有定製包裝材料，包括但不限於單獨的香囊和/或泡泡包裝材料、外盒包裝和任何定製插頁和/或隨處方發貨的營銷信息(如果有的話)，並 向Epiq Script提供季度銷售預測，以確保Epiq Script手頭有足夠的包裝材料覆蓋90天的時間 。我們同意支付所有直接送貨、送貨和相關的快遞費用，併為Epiq Script提供直接訪問 任何在線帳户的權限，以訪問並生成發貨標籤，以履行和交付我們的產品。

本 工作説明書的有效期至2025年12月31日，此後自動續期，連續一年，除非任何一方在續約前至少90天終止本協議，且本工作説明書受主服務協議 （下文討論）中規定的雙方相同終止權的約束。

根據 《工作説明書》，我們同意向Epiq公司支付處方履行、加工和包裝（每份處方） 以及藥物配製（每份藥丸）的特定固定費率費用，前提是我們每月超過3，500個產品包裝時，每藥丸的費率會降低。

根據 主服務協議，我們單獨負責向客户開具賬單和收取資金，Epiq的支付 來自我們實際收取的資金。

簽訂主服務協議後，我們 向Epiq Script支付了總計60,000美元，其中包括45,000美元作為不可退還的一次性技術系統安裝和實施費用，以及15,000美元作為預付預付款，用於支付主服務協議和SOW中概述和詳細説明的未來藥房和相關服務的提供。與Epiq Script提供的藥房服務 相關的所有成本在我們的運營報表上列為收入的關聯方成本。

主服務協議的期限為五年，此後可自動續訂為額外的一年期限，除非任何一方 在自動續訂日期前至少90天提供另一終止通知。主服務協議可在以下情況下終止：(I)如果另一方違反協議，但須遵守90天的補救權利；(Ii)如果一方進入破產程序或未能在債務到期時償還債務；或(Iii)如果Epiq Script無法履行主服務協議和與之相關的任何工作説明書所涵蓋的服務。

主服務協議項下的付款 應在收到收款的每個月結束後15天內支付。主服務協議包含雙方的慣例保密義務、記錄保留條款、審核權和陳述以及 擔保。主服務協議的每一方同意對另一方及其 另一方的高級職員、董事、股東、員工和代理人就任何和所有非當事人索賠或訴訟 就損害、責任(包括嚴格責任)、罰款、費用和費用(包括合理的法律費用、費用和費用) 按比例賠償、辯護並使其不受損害。 以下原因造成：(1)賠償人或其任何員工或代理人在履行協議時的疏忽或故意不當行為，或(2)任何違反任何陳述的行為，由賠償人或其任何僱員或代理人根據協議作出的保證或契約。此外，雙方同意，除某些有限的例外情況外，任何一方均不對另一方承擔特殊、附帶或懲罰性損害賠償的責任。主服務協議不涉及產品 責任索賠，也不轉讓與此相關的任何賠償或分擔權利。

於截至2022年12月31日止年度內，連同主服務協議及工作説明書，本公司預付Epiq腳本15,000美元，作為預留金，以支付主服務協議及SOW中概述及詳述的未來藥房及相關服務，其中11,745美元截至2022年12月31日仍未償還。與Epiq Script提供的藥房服務相關的所有成本在我們的運營報表上列為收入的關聯方成本。此外，公司還簽署了辦公空間租賃協議，自2022年10月1日起生效。最初的16,942美元保證金已計入預付費用 。

Epiq Script已向使用情況審查認證委員會(URAC)提交申請，以獲得其藥房認證，並於2022年2月在德克薩斯州獲得了第一個州許可證。Epiq Script擁有州藥劑局(或同等)執照，可在41個州開展業務：阿拉斯加、亞利桑那州、阿肯色州、科羅拉多州、康涅狄格州、特拉華州、佛羅裏達州、佐治亞州、夏威夷、愛達荷州、伊利諾伊州、印第安納州、愛荷華州、堪薩斯州、緬因州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、明尼蘇達州、密西西比州、密蘇裏州、蒙大拿州、內布拉斯加州、新罕布夏州、新澤西州、新墨西哥州、紐約州、北卡羅來納州、北達科他州、俄亥俄州、俄克拉何馬州、俄勒岡州、賓夕法尼亞州、羅德島州、南達科他州、德克薩斯州、猶他州、弗吉尼亞州、華盛頓州、西弗吉尼亞州、威斯康星州、威斯康星州、新澤西州、新墨西哥州、紐約州、北卡羅來納州、北達科他州、俄亥俄州、俄克拉何馬州、俄勒岡州、賓夕法尼亞州、羅德島州、南達科他州、德克薩斯州、猶他州、弗吉尼亞州、華盛頓州、西弗吉尼亞州、威斯康星州、紐約州、北卡羅來納州、北達科他州、俄亥俄州、俄克拉荷馬州、俄勒岡州、賓夕法尼亞州、羅德島州、南達科他州、德克薩斯州、猶他州、弗吉尼亞州、華盛頓州、西弗吉尼亞州、威斯康星州、威斯康和懷俄明州，並計劃最終在2023年第一季度末在所有50個州獲得許可證， 一些州的許可證比其他州更容易獲得，也更快獲得。

由於上述原因，Epiq Script目前只能在上述41個州向公司提供服務，並且在Epiq Script能夠 在其他州獲得許可證之前，公司將不能向上述州以外的任何州的任何客户銷售其產品，並且此後將僅限於在持有許可證的州向客户銷售產品。

諮詢 協議

2022年9月6日，我們與美國國際集團董事會成員Peter“Casey” Jensen擁有的PHX Global，LLC(“PHX”)簽訂了一項諮詢協議。根據諮詢協議，PHX同意在為期12個月的協議期限內提供本公司合理要求的諮詢和一般業務諮詢服務，除非因任何一方違反協議而提前終止，並在發出書面通知後30天內未能糾正該違約行為。作為同意根據協議提供服務的代價，公司發行了50,000股PHX 限制性普通股。該協議包含慣常的保密和非邀請函條款。我們還同意 將向PHX發行的股票包括在本轉售招股説明書中，其中包括普通股。

於2022年9月6日，吾等與現任職業足球運動員、達拉斯牛仔隊跑衞Ezekiel Elliott(“Elliott”)訂立諮詢協議，在為期12個月的協議期內，提供本公司合理要求的諮詢及一般業務諮詢服務，除非因任何一方違反協議而提前終止 ，且在書面通知後30天未能糾正違約行為。作為根據協議同意提供服務的代價，公司向Elliott發行了100,000股限制性普通股。該協議包含慣常的保密和非邀請函條款。我們還同意將向Elliott發行的股票包括在本轉售招股説明書中， 其中包括哪些普通股。

於2022年9月15日，吾等與個別人士David·桑德勒(“桑德勒”)訂立諮詢協議，在為期六個月的協議期內，提供本公司合理要求的諮詢及一般業務諮詢服務。 除非因任何一方違反協議而提前終止，且在發出書面通知後30天未能糾正該違約行為。作為同意根據協議提供服務的代價，公司向桑德勒發行了10,000股限制性普通股。該協議包含慣常的保密和非邀請函條款。我們還同意 將發行給Sandler的股票包括在此轉售招股説明書中，其中包括普通股。

於2022年9月15日，吾等與周曉青(“周小青”)訂立諮詢協議，在為期六個月的協議期內，提供本公司合理要求的諮詢及一般業務諮詢服務， 除非因任何一方違反協議而提前終止，並在發出書面通知後30天未能糾正該等違約行為。作為同意根據協議提供服務的代價，本公司向周發行了5,000股限制性普通股 。該協議包含慣常的保密和非邀請函條款。我們還同意將向周發行的股份 包括在本轉售招股説明書中，其中包括普通股。

2022年9月22日，我們與格林豪泰金融集團簽訂了一項服務協議(“格林豪泰”和“服務 協議”)。根據服務協議，格林豪泰同意提供以下服務：(A)從2022年10月1日至2023年6月30日期間為公司提供的簿記服務；(B)就將公司的財務報告系統(包括其預計的財務報表)轉換為符合美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)的格式向公司提供諮詢和協助；(C)協助公司提交截至2022年9月30日、2023年3月31日、2023年6月30日和截至2022年12月31日的季度的合規文件，包括合併結構和條目，並協助提交美國公認會計準則腳註；(D)審查與公司財務和交易有關的所有文件和會計制度，並就此向公司提供諮詢意見，目的是使這些文件和制度符合美國公認會計準則 或美國證券交易委員會要求的披露；以及(E)提供必要的諮詢服務和支持，作為公司與第三方服務提供商的聯絡人，包括公司與其律師、註冊會計師和轉讓代理之間的協調。自2015年2月以來，我們的首席財務官尤金·M·約翰斯頓先生(於2022年10月1日被任命)一直擔任格林特里的審計經理。

公司同意於雙方訂立協議時發行100,000股格林豪泰受限普通股，並以現金支付50,000美元，支付方式如下：(A)於2022年9月30日或之前已支付的12,500美元； (B)於2022年12月31日或之前已支付的12,500美元；(C)2023年3月31日或之前的12,500美元；及(D)於2023年6月30日或之前的12,500美元。吾等還同意將向格林特里發行的100,000股普通股納入本次轉售招股説明書(其中包括普通股 )，並報銷格林特里根據協議與 公司的活動有關的合理自付費用，包括代表 公司舉行會議的合理費用和差旅費用。

服務協議有效期至2023年8月14日；前提是如果公司在期限結束前 終止協議，則在服務協議期限內到期的全部現金費用應立即到期並支付。

服務協議包括慣例賠償義務，要求公司就某些事項向格林特里及其關聯公司進行賠償。

於2022年11月1日，吾等與White Unicorn，LLC(“White Unicorn”)訂立諮詢協議，在為期12個月的協議期內，提供本公司合理要求的有關產品包裝、戰略營銷、品牌推廣、廣告及未來產品開發的商業諮詢服務 ，除非因任何一方違反協議而提前終止 ，並在書面通知後30天未能糾正違約行為。作為根據協議同意提供服務的代價，公司發行了100,000股白色獨角獸限制性普通股。該協議包含 慣例的保密和非邀請函條款。

於2022年12月21日，吾等與特許服務有限責任公司(“特許服務”)簽訂了一份諮詢協議，在協議有效期內為公司提供戰略營銷服務，包括廣告和諮詢、產品分銷、數字營銷和確定創意和建設性的品牌知名度，協議有效期為六個月，除非因任何一方違反協議以及在書面通知後30天未能糾正違約行為而提前終止。作為同意根據協議提供服務的代價，本公司同意向特許服務支付150,000美元現金(其中75,000美元在簽訂協議時支付，75,000美元於2023年1月31日支付，該金額迄今尚未支付，預計將在未來幾周支付)，並向特許服務發行250,000股限制性普通股。該協議包含慣例保密條款和非邀請函條款。

於2023年1月3日，我們與DojoLabs Group，Inc.(“DojoLabs”)簽訂了一項諮詢協議，在協議期限內根據確定的工作範圍向公司提供各種戰略性的營銷相關服務，即a)公司根據工作範圍收到的所有交付成果，或b)如果任何一方違反協議且在書面通知30天后未能糾正違約而終止的 。作為同意根據協議提供服務的代價，公司同意向DojoLabs支付100,000美元現金，並向DojoLabs發行50,000股受限普通股 股票，並在完成工作範圍內完成的所有工作後完全授予登記權(轉售股票包括在本轉售招股説明書中)。該協議包含慣常的保密和非邀請函條款。

2023年1月6日，我們與Bethor，Ltd.（“Bethor”）簽訂了一份諮詢協議，在協議期限內向公司提供戰略諮詢服務 ，該協議期限為12個月，除非因任何一方違反協議而提前終止 且在書面通知後30天未能糾正此類違約行為。作為同意根據協議提供 服務的對價，公司發行了Bethor 250，000股具有登記權的限制性普通股（股份轉售的登記 包含在本轉售招股説明書中）。該協議包含慣例保密和非招攬條款 。

2023年1月6日，公司成立了諮詢委員會（“諮詢委員會”），並批准並通過了一份章程（“諮詢委員會章程”），以管理諮詢委員會。根據《諮詢委員會章程》，諮詢委員會 應由至少兩（2）名成員組成，所有成員均應由董事會任命，並可隨時 罷免。除了諮詢委員會章程中列舉的諮詢委員會職責外， 諮詢委員會的主要職能是協助董事會全面監督公司新業務項目的發展 和戰略規劃。

關於顧問委員會的成立，董事會任命Brian Rudman博士(“Rudman博士”) 和Jarrett Boon先生(“Boon先生”)為顧問委員會的獨立非董事會成員和非公司僱員。魯德曼博士將擔任顧問委員會主席。

關於Rudman博士被任命為顧問委員會成員，公司簽訂了顧問協議（“Dr. Rudman 諮詢協議”），日期為2023年1月6日，與Rudman博士簽署，據此，公司同意發行Rudman博士25，000股公司限制性普通股，每月向Rudman博士支付2，000美元現金，並補償Rudman博士合理的 自付費用，包括但不限於他在諮詢委員會任職期間因公司要求 履行其對公司的職責而發生的差旅費。

關於Boon先生被任命為顧問委員會成員，公司簽訂了顧問協議（“Boon 先生諮詢協議”），日期為2023年1月6日，與Boon先生簽署，據此，公司同意向Boon先生發行25，000股公司限制性普通股，並償還Boon先生合理的自付費用，包括，但不限於， 他因公司要求履行其在諮詢委員會任職的職責而發生的差旅費。

2023年1月24日，我們與公司的四名顧問簽訂了諮詢協議：(1)Sultan Haroon；(2)John Helfrich；(Br)(3)Justin Baker；(4)Maja Matthews，他們都是Epiq Script的員工。根據諮詢協議， 顧問同意在協議期限內為我們提供與額外藥品和其他非處方藥相關產品的研究、開發、包裝和營銷相關的服務，每個期限為18個月，除非 因任何一方違反協議以及在書面通知後30天未能糾正違約而提前終止。作為同意根據協議提供服務的代價，公司向顧問發行了總計350,000股普通股 如下：(1)Sultan Haroon 150,000股受限普通股；(2)John Helfrich 25,000股受限普通股；(3)Justin Baker 25,000股受限普通股；以及(4)Maja Matthews 150,000股受限普通股。哈龍和馬修斯的股份在簽訂協議時按50,000股的比率歸屬， 在公司成功推出新產品類別時按50,000股歸屬，在公司成功推出第二個及額外的新產品類別時按50,000股歸屬，均在適用協議的18個月週年之前。 在訂立協議時按10,000股的比率歸屬於Helfrich和Baker vest，在公司成功推出新產品類別時按7,500股歸屬，在公司成功推出第二個和額外的新的 產品類別後，購買7,500股，每種情況下都在適用協議的18個月週年之前。在適用協議的18個月 週年之前未授予的任何股份將被沒收。該協議包含慣常的保密和非邀請函條款。

與全球職業網絡簽訂的 主服務協議

2022年12月1日，公司與Global Career Networks，Inc.(以下簡稱GCN)簽訂了主服務協議。根據協議，我們同意發行GCN 100,000股具有註冊權的受限普通股(包括在本轉售招股説明書中)，GCN同意協助我們開展計劃中的Twitter營銷活動。協議為期一年(前提是協議中描述的單個項目有六個月的期限，從2022年12月1日開始)，之後經雙方同意，可以續簽額外的 一年期限。任何一方均可隨時因任何原因終止本協議，但需提前至少60天發出通知，或在書面通知後30天內發生任何違約或違約仍未糾正的情況，或未終止的一方已破產。該協議包含慣例保密、賠償義務和責任限制。

知識產權

我們 相信，我們有能力為我們的技術平臺獲得並維護知識產權保護，為我們的商業祕密保密，並在不侵犯他人知識產權的情況下運營，這對我們的成功至關重要。我們計劃 依靠專利(如果適用，前提是我們目前沒有任何專利或正在申請的專利)、商標、版權、商業祕密(包括美國和其他國家/地區的聯邦、州和普通法權利)、保密協議和 其他措施來保護我們的知識產權。儘管採取了任何措施來保護我們的知識產權，但未經授權的各方 可能會試圖複製我們產品的某些方面，或獲取和使用我們認為是專有的信息。我們的業務受到我們保護知識產權和其他專有權利不被挪用和侵犯的能力的影響。

我們的 知識產權包括我們網站的內容、我們的註冊域名、我們的未註冊商標和某些 商業祕密。

我們 已向美國專利商標局申請聯邦商標，用於文字商標：

法律訴訟

沒有涉及我們公司的未決或威脅的法律程序。但是，我們可能會不時捲入正常業務過程中出現的各種法律訴訟，主要是人身傷害和財產傷亡索賠。這些主張，即使缺乏可取之處，也可能導致我們花費大量的財務和管理資源。我們未來可能會捲入 重大法律程序。

員工

公司目前由創始人、董事長兼首席執行官雅各布·D·科恩和首席運營官兼創始人喬納森·阿蘭戈經營和管理。公司利用各種獨立承包商的協助 提供與行政和技術開發相關的服務。我們預計將建立一個薪酬計劃，旨在使我們員工的薪酬與績效保持一致，並提供適當的激勵措施，以吸引、留住和激勵員工在未來實現卓越的業績。我們預期薪酬計劃的結構將平衡短期 和長期績效的獎勵收入，如獎勵獎金和靈活的工作時間安排。該公司還打算髮展包容和多樣性的文化，並高度重視多樣性和包容性。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們吸引、留住和激勵合格人才的能力。我們不是任何集體談判協議的一方，也沒有經歷過任何罷工或停工 。我們認為我們與員工的關係令人滿意。Cohen先生和Arango先生目前是與公司簽訂的僱傭協議的一方，這些協議在下文的“高管薪酬-僱傭協議”中進行了討論。

屬性

於2022年9月28日，本公司與Rox Trep Tollway，L.P.(“業主”)訂立租賃協議，租用及佔用位於德克薩斯州達拉斯Parkway北段15110號Suite 600，德克薩斯州75248，作為本公司主要總部之約2,201平方英尺辦公空間，生效日期為2022年10月1日。租賃協議 為期三十八(38)個月(至2025年12月31日)，第二個月的每月基本租金為0美元；第一個月和3-18個月的每月基本租金為5,778美元，或每平方英尺31.50美元，此後以每平方英尺每年1美元的速度增加，直至 租賃期結束(“基本租金”)。除基本租金外，本公司還須按2.45%(“比例租金”)的費率，按比例向業主償還該建築物的所有房地產税和評估、危險和責任保險以及公共區域維護費用。於簽訂租賃協議後，本公司同意預付首個完整月的基本租金及相當於16,942美元的保證金。租約包括按市場價格延長租期 三十六(36)個日曆月的選項。

我們 相信我們的設施足以滿足我們當前的需求，並且在需要時將提供合適的空間。我們不擁有任何不動產。

管理

以下是截至2023年3月20日有關我們董事和高管的某些信息：

商務經驗

以下是我們董事和高管的教育和業務經驗的簡要説明。

雅各布·D·科恩-主席及首席執行官

雅各布·科恩是一名連續創業者、企業融資和高管管理專業人士，擁有20多年的投資銀行和資本市場經驗，曾在多個行業領域創辦並發展壯大多家公司，包括營銷、廣告、醫療保健、IT和金融服務。在創立公司之前，科恩先生是幾家精品投資銀行和戰略諮詢公司的聯合創始人和管理合夥人，在這些公司中，他為處於早期和後期的公司通過債務和/或股權以及在私募和公開市場籌集資金提供諮詢。

在從事投資銀行業務之前，Cohen先生在2010年至2013年底期間擔任Renewed Group，Inc.的首席財務官，該公司是一家制造商、批發商和零售商，主要由回收紡織品製成，品牌為Reuse 牛仔褲。此外，2008年至2010年，科恩先生擔任上市公司梅蒂斯坎公司的執行副總裁總裁和財務總監，並擔任其子公司Shoreline就業服務公司的總裁和首席執行官。在梅蒂斯坎任職期間，科恩先生對公司及其五家子公司的重組、重組和運營起到了重要作用，併成功為增長資本籌集了800多萬美元的股權融資。科恩還帶頭開展了該公司的財務審計流程，並管理了該公司向美國證券交易委員會提交的各種文件。

從2007年到2008年，科恩先生擔任Artfest International的首席運營官，並於2007年底協助Artfest International上市。在整個職業生涯中，科恩參與創辦了許多新企業，包括AdvertEyes Network，這是一家數字標牌廣告公司，科恩在該公司擔任創始人兼首席執行官。其他職位包括2003年至2005年擔任所羅門顧問公司和休伯曼金融公司的投資顧問和機構股票研究分析師、證券經紀自營商，以及2005年至2007年在專注於併購的中端市場投資銀行Alciance Capital擔任投資銀行家。科恩先生擁有馬薩諸塞州沃爾瑟姆布蘭迪斯大學的國際經濟學和金融學文學學士學位。

科恩先生自2021年10月起擔任本公司首席執行官，2021年10月至今擔任董事首席執行官，2022年9月至今擔任董事長 。科恩先生目前還擔任美國國際控股公司(“美國國際”)的首席執行官和董事的董事，該公司是一家上市公司，在2023年2月15日之前是Epiq Script，LLC的多數股權所有者和母公司，並於2022年6月完全剝離了對該公司的所有權，曾是該公司的唯一所有者 ；他還擔任過私人投資公司羅寧股權合夥公司的首席執行官，他自2016年8月以來一直擔任該職位。科恩先生還擔任私人投資公司Cohen Enterprises，Inc.的首席執行官，他自2013年11月以來一直擔任該職位。自2023年2月15日以來，科恩一直持有Epiq Script 51%的股份，並由其控制。自2022年1月以來，科恩先生一直擔任EQIQ腳本公司的聯席經理。

我們 相信，科恩先生在投資銀行、上市公司管理和公司金融方面的廣泛背景使他 非常有資格擔任董事會成員。

喬納森·阿蘭戈-董事首席運營官、祕書總裁

Jonathan Arango是一名業務開發主管，在藥房運營和管理、業務開發、團隊管理和戰略關係發展方面擁有10多年的實踐經驗。他有為多個行業的公司推動顯著收入增長的歷史。Arango先生參與了許多雄心勃勃的企業，涉及多個行業，如電子商務、醫療健康、餐飲和加密貨幣。

阿蘭戈先生自2021年10月起擔任本公司首席運營官兼董事總裁，並自2023年2月起擔任本公司祕書。在他被任命為公司成員之前，Arango先生在2020年6月至2022年3月期間擔任Murphy Rx LLC的首席運營官，這是一家總部位於德克薩斯州墨菲的零售和專業藥店，他 之前擁有該藥店。在擁有一家藥店之前，Arango先生創建並擔任Golden Heights醫療諮詢公司的首席執行官，該公司是一家醫療保健營銷機構，在2017年2月至2019年1月期間專門從事客户獲取和醫療輔助服務。他還在2015年4月至2017年2月期間擔任提供營銷和銷售服務的獨立承包商。

在進入醫療保健行業之前，Arango先生在2013至2018年間管理着一家獨立的營銷和銷售機構(A&J營銷)。A&J 市場營銷由跨不同行業的多家公司簽訂合同，以在多個行業 產生並大幅擴大收入。行業包括家居裝修、石油和天然氣、健康和健康、專業發展和電子商務。

我們 相信，Arango先生在醫療保健行業和電子商務領域的豐富經驗使他完全有資格擔任董事會成員。

尤金·M·約翰斯頓-首席財務官

約翰斯頓先生自2022年10月起擔任本公司首席財務官。自2015年2月以來，Johnston先生一直擔任會計和審計公司Greentree Financial Group，Inc.的審計經理。1999年8月至2014年9月，Johnston先生擔任護膚和營養產品公司Peoplesway，Inc.的首席執行官，從1999年8月到現在，Johnston先生一直是Peoplesway.com，Inc.的董事會成員。1999年1月到1999年7月，Johnston先生擔任護膚和營養產品公司RMC Group，Inc.的首席執行官。在此之前，從1987年4月至1989年1月，約翰斯頓先生在護膚品和營養產品公司Wecare Distributors，Inc.擔任銷售管理副總裁。Johnston先生擁有北卡羅來納大學夏洛特分校的工商管理理學學士學位。

獨立董事

洛林·達萊西奧，其他-董事

洛林·達萊西奧當選為公司董事董事，自2022年10月14日起生效。自2022年1月13日起，達萊西奧女士一直擔任美國國際集團董事會成員和董事會審計委員會成員。

自2010年以來，D‘Alessio女士一直擔任D’Alessio Law Group，PLC的首席執行官兼管理合夥人，這是一家位於加利福尼亞州貝弗利山莊的律師事務所，提供移民和娛樂法律服務。在這一職位上，她為娛樂機構、工會、私營公司、學術機構、科技初創公司、企業家和企業提供諮詢服務，包括：Next Models、Food Network、SubPac、Pepperdine University、ACTRA、紐約電影學院、Plug and Play、Expert Dojo和500 Startups。

達萊西奧女士被《洛杉磯商業日報》評為2017年度法律領袖，並獲得了2018年度進取女性獎。自2016年以來，D‘Alessio女士還在Artists for Change的董事會任職，這是一個非營利性組織， 專注於創作高影響力的電影、電視和多媒體項目，以激勵個人、組織和社區帶來積極的社會變革。

從2005年到2007年，達萊西奧女士擔任加拿大安大略省政府的政策分析師和顧問。

達萊西奧女士於2005年在多倫多大學獲得國際關係學士學位，2006年在安大略省金斯敦的女王大學獲得公共政策管理公共政策碩士學位，並於2010年在加利福尼亞州洛杉磯的西南法學院獲得法學博士學位。

董事會認為，D‘Alessio女士完全有資格擔任董事會成員，因為她擁有法律專業知識 以及對公司治理和控制的廣泛瞭解。

Alex P. Hamilton --董事

亞歷克斯·P·漢密爾頓當選為公司董事董事，自2022年10月14日起生效。

2016年4月，漢密爾頓先生創立了漢密爾頓洗衣店，這是一家服務於高端奢侈品商業公司的精品洗衣店，此後一直擔任該公司的首席執行官。自2014年11月以來，他還擔任諮詢公司哈密爾頓戰略集團的首席執行官。漢密爾頓先生也是在FINRA註冊的投資銀行公司Donald Capital LLC的聯合創始人， 自2019年5月以來一直擔任該公司的總裁。自2021年5月以來，漢密爾頓先生一直擔任納斯達克集團(Addentax Group Corp.)董事會成員、審計委員會主席和公司治理與提名委員會成員，該集團是專注於服裝製造、物流服務、物業管理和轉租以及防疫用品的綜合服務提供商。 2017年2月至2019年7月，漢密爾頓先生擔任Hanp Logic，Inc.首席財務官。2018年12月至2019年2月， 漢密爾頓先生於2020年12月至2021年7月擔任ChineseInvestors.com，Inc.臨時首席財務官。漢密爾頓先生 曾擔任美屋科技有限公司(西北歐股票代碼：納斯達克)非執行董事會成員、審計委員會主席以及提名和薪酬委員會成員。漢密爾頓先生於2018年11月至2021年2月擔任CBD Biotech，Inc.首席財務官兼董事首席財務官。2015年1月至2019年5月，漢密爾頓先生擔任Consilium Global Research董事高級董事總經理。從2013年11月至2014年11月，漢密爾頓先生擔任凱基顧問公司的總裁。2012年11月至2013年11月，漢密爾頓先生在管理諮詢公司FTI Consulting擔任 高級董事。在此之前，漢密爾頓先生曾擔任董事(2010年8月至2012年9月)和Jesup&Lamont(2007年7月至2010年2月)的管理職務，並擔任基準公司的總裁副總裁(2006年2月至2007年7月)。漢密爾頓擁有7系、24系和63系的執照。漢密爾頓先生在馬薩諸塞州沃爾瑟姆市的布蘭迪斯大學獲得了巴切勒經濟學學位。

董事會認為，漢密爾頓先生具有豐富的商業知識、上市公司經驗以及在投資管理公司擔任各種職位的經驗，因此完全有資格擔任董事會成員。

博士 肯尼·邁爾斯 --董事

肯尼·邁爾斯博士當選為公司董事總裁，自2022年10月14日起生效。自2022年1月13日以來，邁爾斯博士一直擔任美國國際集團董事會和審計委員會成員。

自2020年3月以來，Myers博士一直擔任Living Fit Nation，Inc.的業務發展副總裁，該公司是一家企業健康提供商，為美國各地的公司設計和實施定製的員工健康和健康計劃。從2012年3月至2020年2月，Myers博士在綜合醫療服務提供商One Health Medical Systems，LLC擔任業務發展副總裁，負責監督該組織的營銷和廣告計劃的規劃、開發和執行。 1998年5月至2012年3月，Myers博士是一家醫療保健管理公司德克薩斯醫生網絡的首席執行官，負責幾個緊急護理中心、醫療診所和其他相關醫療設施的營銷和管理。

邁爾斯博士於1989年在俄克拉荷馬大學獲得微生物學理學學士學位，並於1996年在德克薩斯州達拉斯的帕克大學獲得脊椎療法博士學位。

董事會認為，由於邁爾斯博士在健康服務行業的背景以及他在商業營銷和開發方面的經驗，他完全有資格在董事會任職。

高級職員和董事職位的任期

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會。我們董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿， 取決於我們的股東重新提名和重新任命進入董事會。

我們的 官員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期 。本公司董事會有權在其認為適當的情況下任命其認為合適的人員擔任本公司章程中規定的職位。我們的章程規定，我們的高級職員可由董事會主席、首席執行官、首席財務官總裁、 副總裁、祕書、財務主管、助理祕書和董事會決定的其他職位組成。

公司 治理

董事和高級管理人員之間的家庭關係

我們的董事和高管之間沒有家族關係。

董事與高級職員之間的安排

據我們所知，我們的任何高管或董事與包括董事在內的任何其他人之間沒有任何安排或諒解， 該高管被選為高管或董事的依據。

參與某些法律程序

在過去十年中，我們的執行人員或董事均未 參與以下任何事件：(1)在破產時或破產前兩年內，該人是普通合夥人或執行人員的企業提出的任何破產申請或針對該企業提出的任何申請；(2)在刑事訴訟中的任何定罪或被點名的刑事訴訟 (不包括交通違法和輕微違法)；(3)受具有管轄權的法院的任何命令、判決或法令的制約，該命令、判決或法令隨後未被撤銷、暫停或撤銷，永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動；(4)被具有管轄權的法院(在民事訴訟中)、美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會認定違反了聯邦或州的證券或商品法律；(5)屬於任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的標的或當事人，但後來未被撤銷、暫停或撤銷，與涉嫌違反(I)任何聯邦或州證券或商品法律或法規有關；(br}(Ii)任何有關金融機構或保險公司的法律或法規，包括但不限於臨時或永久禁令、退還或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止令、或撤銷令或禁止令，或(Iii)禁止與任何商業實體有關的郵件或電信欺詐或欺詐的任何法律或法規；或 (6)任何自律組織(如《交易法》第3(A)(26)節所界定)、任何註冊實體(如《商品交易法》第(1a)(40)節所界定)或任何同等交易所、協會、實體或組織對其成員或與會員有關聯的人員具有懲戒權限的任何制裁或命令的標的或當事人，且隨後未被撤銷、暫停或撤銷。

董事會 領導結構

我們的 董事會負責為公司選擇合適的領導結構。在確定領導層結構時，董事會會考慮許多因素，包括業務的具體需求以及公司股東的最佳利益 。我們目前的領導結構由董事會主席和首席執行官(CEO)雅各布·D·科恩先生組成。董事會認為，這種領導結構是目前公司最有效和最高效的結構。科恩先生對公司面臨的問題、機遇和挑戰擁有詳細和深入的瞭解，因此他最有能力制定議程，確保董事會的時間和注意力集中在最關鍵的問題上。結合董事會主席和首席執行官的角色，可以促進果斷的領導力，培養明確的問責制，並增強公司向股東清晰一致地傳達其信息和戰略的能力，尤其是在經濟和行業狀況動盪的時期。

風險監管

有效的風險監督是董事會的重要優先事項。由於幾乎每一項業務決策都會考慮風險， 董事會全年都會討論風險或與建議的具體行動相關。董事會的風險監督方法包括瞭解公司業務和戰略中的關鍵風險，評估公司的風險管理流程，分配風險監督責任，並培養適當的誠信文化和法律責任合規 。董事對公司面臨的戰略風險進行直接監督。

審計委員會審查和評估公司管理業務和財務風險以及財務報告風險的流程。 它還審查公司的風險評估政策，並評估管理層為控制重大風險而採取的步驟。

其他 個董事職務

除我們的董事長雅各布·D·科恩也是美國國際控股公司董事會成員(兼首席執行官)外，本公司的董事也是根據交易法第12節註冊的證券類別(或根據交易法必須提交定期報告的證券類別)的董事發行人；D‘Alessio女士和Meyers博士，他們也是美國國際控股公司的董事會成員和審計委員會成員。自2021年5月以來，Hamilton先生一直擔任Addentax Group Corp.的董事會成員、審計委員會主席和公司治理和提名委員會成員。

董事會的委員會

我們的 董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司 治理委員會。根據分階段規則和有限例外情況，納斯達克規則和《交易法》第10A-3條要求 上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司的薪酬 委員會僅由獨立董事組成。

董事會 委員會成員

委員會 董事會成員如下：

C -委員會主席。

M -成員。

審計委員會

我們 成立了董事會審計委員會。達萊西奧女士、漢密爾頓先生和邁耶斯博士是審計委員會的成員，漢密爾頓先生是審計委員會的主席。 根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會的適用規則，我們要求審計委員會至少有三名成員，他們都必須是獨立的 。董事會已決定，達萊西奧女士、漢密爾頓先生及邁耶斯博士均符合董事上市標準及交易所法第10-A-3(B)(1)條下的獨立納斯達克標準。

董事會認定哈密爾頓先生是“審計委員會財務專家”(定義見“美國證券交易委員會”規則)，因為 他具有以下特點：(1)瞭解美利堅合眾國公認會計原則和財務報表；(2)評估這些原則在核算估計數、應計項目和準備金方面的一般適用情況；(Iii)具有分析和評估財務報表的經驗，這些財務報表反映了會計問題的廣度和複雜程度，一般可與我們的財務報表可能提出的問題的廣度和複雜性相媲美 ；(Iv)瞭解財務報告的內部控制；以及(V)瞭解審計委員會的職能。漢密爾頓先生之所以獲得這些特質，是因為他在多傢俬人和上市公司的董事會任職，以及在FINRA註冊的投資銀行公司Donald Capital LLC的聯合創始人和總裁。

我們 通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

審計委員會還有權自行決定並自費保留、補償、評估和終止我們的獨立審計師，並在其認為適當的情況下審查我們年度審計的範圍、我們的會計政策和報告做法、我們的內部控制制度、我們遵守有關商業行為的政策和其他事項。此外，審計委員會有權保留專門的法律、會計或其他顧問向審計委員會提供建議，並自行決定，費用由我們承擔。

薪酬委員會、提名委員會和公司治理委員會

我們 已經成立了董事會薪酬委員會。 達萊西奧女士和邁耶斯博士是我們薪酬委員會的成員。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求至少有兩名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的。達萊西奧和邁耶斯都是獨立的，邁耶是薪酬委員會的主席。

我們 通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

《章程》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作 。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

董事提名

我們 成立了提名和公司治理委員會。 我們提名和公司治理委員會的成員是達萊西奧女士和邁耶斯博士，達萊西奧女士是提名和公司治理委員會的主席。

我們提名和公司治理委員會的主要目的是協助董事會：

提名和公司治理委員會受符合納斯達克規則的章程管轄。

我們的提名和公司治理委員會將向董事會推薦提名候選人蔘加 股東年會的選舉。董事會還將考慮由我們的股東推薦的董事候選人的提名 他們正在尋求提名的候選人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用， 特別股東大會)的選舉。

我們 尚未正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。 一般而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧和代表股東最佳利益的能力。

董事 獨立

納斯達克 上市標準要求董事會多數成員獨立。“獨立董事”一般是指公司或其子公司的高級管理人員或員工以外的人，或者與公司董事會認為會干擾董事履行董事職責的關係的任何其他個人。我們的董事會已經確定，除科恩先生和阿蘭戈先生外，我們所有的 董事都是納斯達克上市標準和 美國證券交易委員會適用規則中定義的“獨立董事”。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

在評估董事獨立性時，除其他事項外，董事會考慮任何業務關係的性質和範圍，包括公司與每個董事之間以及公司與任何組織之間進行的交易，而我們的一名董事 是董事的一名董事或高管，或我們的一名董事以其他方式與任何組織有關聯。

股東 與董事會溝通

希望與我們董事會溝通的股東可以通過以下方式與我們的董事會溝通：向我們的祕書發出書面請求，地址為15110 N.Dallas Parkway，Suite600，Dallas，Suite600，Texas 75248，該祕書在收到明確標記為“保密”的通信以外的任何通信時，會記下收到通信的日期，打開通信，複製 一份以供我們存檔，並立即將通信轉發給收件人董事(S)。我們的祕書在收到任何明確標記為“保密”的通信 後，將不會打開該通信，但會記下該通信的接收日期 ，並立即將該通信轉發給該通信的收件人董事(S)。

股權政策

公司目前沒有股權所有權政策。

針對對衝的保單

公司認識到，對公司股票的虧損進行對衝可能會擾亂股東和高管之間的一致性，而股權獎勵 旨在建立這種關係；然而，儘管公司不鼓勵賣空，但公司目前 沒有禁止此類交易的政策。我們計劃在未來實施一項禁止此類交易的政策。

補償 恢復

根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)，如果發生導致財務重述的不當行為，我們可以從我們的首席執行官和 首席財務官(如果有)那裏追回這些不當付款。美國證券交易委員會最近還通過了一項規定，指示全國證券交易所要求上市公司 執行旨在追回高管獎金的政策，如果公司被發現虛報財務業績的話。 我們計劃在未來需要時實施追回政策，儘管我們還沒有實施這樣的政策。

道德準則

我們 已通過適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的道德商業行為準則(“道德準則”)。 我們打算在當前的8-K表格報告中披露對我們的道德準則的任何修訂以及授予我們的主要 高管、我們的主要財務官或執行類似職能的任何其他員工的任何關於我們的道德準則的豁免。

未向任何此類管理人員或員工授予關於我們的道德準則的豁免。

舉報人保護政策

公司通過了一項舉報人保護政策(“舉報人政策”)，適用於公司的所有董事、高級管理人員、員工、顧問、承包商和代理人。委員會已審查並批准了舉報人政策。

主板 多樣性

雖然我們沒有關於多樣性的正式政策，但我們的董事會認為多樣性包括我們董事會成員的技能集、背景、聲譽、 類型和業務經驗長度，以及特定被提名者對此的貢獻。我們的董事會認為，多樣性促進了各種想法、判斷和考慮，有利於我們的公司和股東。

2021年8月6日，美國證券交易委員會批准了納斯達克關於納斯達克上市公司董事會多元化的擬議規則 。根據經批准的規則(“多元化規則”)，任何新在納斯達克資本市場上市的公司，如果以前沒有受到另一家國家證券交易所基本上類似的要求，必須 解釋為什麼它沒有至少兩名不同的(定義如下)董事：(A)自 上市之日起兩年；或(B)公司提交委託書或信息説明書(如果公司沒有提交委託書，則為公司上市後的第二次年度股東大會的形式)的日期；但條件是 如果公司的董事會由五人或更少成員組成，它只需要有一個多樣化的董事，或解釋為什麼沒有一個多樣化的微博。除非 豁免以下討論的規則，否則至少一家多元化董事必須自我認同為女性，且至少一家多元化董事 必須自我認同為未被充分代表的少數羣體或LGBTQ+(除非我們仍然是一家較小的報告公司，在這種情況下， 兩名多元化董事可能都自我認同為女性)。“多元化”是指自我認同為以下一種或多種身份的個人： 女性、LGBTQ+或基於民族、種族、民族、土著、文化、宗教或語言的代表性不足的個人。目前，我們有一位董事用户自稱為女性。

受控 公司

我們的董事長、首席執行官和主要股東雅各布·D·科恩(通過他擁有的一個實體)目前控制着我們股本(基於截至2022年12月20日的已發行普通股)約56.9%的投票權，並將在首次公開募股(IPO)完成後控制我們普通股52.2%的投票權，因此我們是納斯達克市場規則定義的“受控公司”。然而，我們目前不打算依賴納斯達克市場規則提供的受控公司豁免 ，否則我們將允許依賴公司治理規則的某些豁免， 包括：(A)免除大多數董事會成員必須是獨立董事的規則；(B)免除 首席執行官的薪酬必須完全由獨立董事決定或推薦的規則；以及 (C)免除董事提名的人必須完全由獨立董事選擇或推薦的規則。儘管有上述情況，我們未來可能會依賴任何或所有這些“受控公司”例外情況。我們也不打算依賴 根據適用的納斯達克規則允許的與我們的首次公開募股相關的“分階段”時間表。

高管 和董事薪酬

執行人員 薪酬表

下表列出了關於(I)在2021年10月7日(初始)至2022年12月31日期間擔任我們的首席執行官或以類似身份行事的所有個人的薪酬信息，無論薪酬水平如何；(Ii)在截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日期間擔任首席執行官的我們兩名薪酬最高的高管 (如果有的話)(受以下限制)；以及(Iii)至多兩名根據第(Ii)段本應被披露的額外 個人，如果不是因為該個人在2021年12月31日或2022年12月31日沒有擔任 行政官員(統稱為“被點名的行政官員”)。

未償還的 財政年末的股權獎勵

下表列出了截至2022年12月31日關於薪酬彙總表中點名為 的高管的未償還股權獎勵的信息。

僱傭協議

雅各布·D·科恩，首席執行官

2022年8月31日，我們與Jacob D.Cohen簽訂了高管聘用協議。該協議規定科恩先生擔任我們的首席執行官，於2022年9月1日生效，有效期至2025年9月1日，條件是如果雙方都不提前至少60天通知對方他們不打算續簽協議條款，則協議將自動續簽一年。

根據協議條款，科恩先生的年度薪酬方案目前包括：(A)基本工資為每年180,000美元，但協議生效後每年自動增加60,000美元，並取決於薪酬委員會或董事會自行決定的進一步增加，以及(B)獎金支付將由薪酬委員會或董事會自行決定，年度目標金額為基本工資的200%( “目標獎金”)，根據科恩先生遵守薪酬委員會或董事會可能不時制定的績效目標的情況，如果到目前為止還沒有建立任何目標，並且在沒有績效目標的情況下，獎金的數額將完全由薪酬委員會或董事會酌情決定。 在協議期限內，科恩先生還獲得每月1,500美元的汽車津貼，並有資格參加我們的股票期權計劃和其他福利計劃。

作為同意協議條款的代價，科恩先生獲得了購買750,000股本公司普通股的簽約紅利，行使價為每股1.10美元，協議生效後每12個月授予購買250,000股普通股的期權。這些期權的期限為五年。

根據僱傭協議，科恩先生的薪酬可由薪酬委員會或董事會(根據薪酬委員會的建議)不時增加，增加的薪酬不需要簽訂經修訂的僱傭協議 。科恩先生還可根據董事會和/或薪酬委員會的酌情決定權，以現金、股票或期權的形式不時獲得獎金。

協議禁止科恩先生在協議期限內以及協議終止後12個月內，在協議終止前12個月內，在我們或我們的子公司直接或間接提供受限服務或 受限產品的任何州和任何其他地理區域與我們競爭。“受限 服務”是指在緊接協議終止日期前兩年內的任何時間，我們或我們的子公司 已經或正在提供或正在研究、開發、執行和/或提供的服務或男士保健服務以及任何其他服務，或科恩先生在緊接協議終止日期前兩年內的任何時間獲取的任何商業祕密或其他機密信息。“受限產品”品牌為男性健康的產品 通過遠程醫療平臺銷售給消費者的產品以及任何其他產品和任何其他產品，我們或我們的子公司在緊接協議終止日期之前的兩年內的任何時間已經提供或正在提供的 產品，或者科恩先生在緊接協議終止日期之前的兩年內的任何時間獲取與 相關的任何商業祕密或其他機密信息的產品。

我們 可以終止聘用科恩先生(A)，這意味着(I)科恩先生嚴重違反了協議下的任何義務、責任、契諾或協議，該違反行為在本公司發出書面通知後30天內未得到糾正或糾正 (違反發明轉讓或保密/競業禁止和協議競業禁止條款的行為除外，無法補救，公司無需給予任何機會補救)；或(Ii)科恩先生有挪用資金或挪用公款的任何 行為；或(Iii)科恩先生實施任何欺詐行為；或(Iv)科恩先生被判犯有盜竊、欺詐、涉及道德敗壞的犯罪或聯邦或適用的州法律規定的重罪，或被定罪或不認罪；在上述任何罪行的情況下，此類罪行使人合理懷疑科恩先生未來履行職責的能力；(B)如果科恩先生身體或精神殘疾，導致他無法在任何12個月期間內連續90天或180天履行其職責和義務；(C)出於任何“原因”； (D)在按照上述規定發出通知後，協議初始期限屆滿(或任何續簽)，或(E)在任何時間，在科恩先生去世後自動終止。

在下列情況下，科恩先生可以終止聘用：(A)在下列情況下：(I)他的權力、職責或責任有重大減少；(Ii)科恩先生被要求向其報告的主管的權力、職責或責任有重大減少，包括要求科恩先生向公司高級管理人員或員工報告，而不是向董事會報告；(Iii)公司實質性違反協議，或(Iv)科恩先生的基本工資大幅減少；然而，在科恩先生以“充分理由”終止任何此類解僱之前，科恩先生必須首先書面通知我們(在該事件發生後90天內)，並提供我們30天的補救措施，之後，如果我們沒有解決導致此類“充分理由”通知的 問題，科恩先生有30天的時間以“充分理由”辭職)；(B)因任何原因 在沒有“充分理由”的情況下；及(C)根據上文規定的通知，在協議初始期限(或任何續簽)期滿時。

如果科恩先生的僱傭因其死亡或殘疾而被終止，科恩先生或其遺產有權獲得一筆現金遣散費 ，其金額等於(I)科恩先生截至終止日應計的基本工資；(Ii)如果科恩先生沒有在上述付款之前被解僱，上一年本應支付的任何未支付的現金獎金；以及(Iii)科恩先生終止合同年度的目標獎金 乘以終止日期之前該年度的天數除以365。此外，即使任何股權協議有任何相反規定，科恩先生所持有的任何未歸屬購股權或股權補償將歸屬並可行使，直至(X)終止日期起計九十天及(Y)該等購股權或股權按其原有條款在任何情況下到期的最後 日期兩者中較早者為止。

若科恩先生因無“充分理由”或不再續約，或本公司有理由而終止聘用科恩先生，則科恩先生有權領取截至終止日期應累算的底薪，且除按COBRA規定的條款及程度繼續享有健康保險福利外，不得享有其他福利，或適用於科恩先生或本公司有關科恩先生的其他類似法律或法規。此外，科恩先生持有的任何未歸屬的股票期權或股權應立即終止並被沒收(除非適用的裁決另有規定)，任何以前授予的股票期權(或如果適用的股權薪酬)應遵守適用的股權協議中規定的條款和條件，因為這可能描述了終止聘用科恩先生時的權利和義務。

如果科恩先生因“正當理由”或公司無故終止對科恩先生的聘用，或因公司不續簽合同而終止聘用科恩先生，(A)科恩先生有權獲得終止日期前應計的基本工資和如果科恩先生沒有在支付前被解僱的話應支付的上一個完整日曆年度的任何未支付的現金獎金，再加上一筆現金遣散費，數額為：(一)相當於科恩先生目前的年度基本工資的數額加上(二)相當於科恩先生在終止日期所在年度的目標獎金的金額(“遣散費”)； 和(B)如果科恩先生選擇通過COBRA繼續獲得醫療保險，公司將在終止日期後12個月內向科恩先生支付COBRA先生的 每月醫療保險繳費(減去相當於公司在職員工支付的保費繳費 的金額)(“健康繳費”)；但條件是，如果科恩先生在任何時候通過後續工作或其他方式獲得基本類似水平的健康保險，本公司的健康福利義務將立即停止，本公司將不再有義務 支付健康費用。此外，儘管任何股權協議有任何相反規定，任何先前授予科恩先生的未歸屬股票期權或股權補償將在終止時立即授予，並由科恩先生行使，直至(A)終止日期起計90天和(B)該等股票期權或股權按其原始條款在任何情況下到期的最後日期(以較早者為準)。

作為科恩先生獲得任何離職金的權利的條件，(A)科恩先生必須簽署並向公司提交一份書面聲明，以公司滿意的形式和實質，就科恩先生受僱或終止僱用科恩先生引起的所有問題，向公司和公司所有董事和高級管理人員提出任何和所有索賠(根據科恩先生積累了利益的公司協議或計劃或計劃的條款對權利的索賠除外)； 和(B)科恩先生不得違反他在《協議》下關於轉讓發明和保密的任何契約和協議，包括其中的非招標和競業禁止條款，這些條款將在終止日期後繼續 。

如果在協議期限內，或在科恩先生因正當理由或公司無故終止聘用或不續約後六個月內發生控制權變更(定義見下文)，本公司須在控制權變更發生之日起60天內一次性向科恩先生支付現金，金額為(X)減(Y)，其中(X)等於(A)科恩先生當前年度基本工資的3.0倍；以及(B)最近支付給科恩先生的現金紅利的金額(統稱為(A)和(B)，“控制權變更付款”)和(Y)等於與上文討論的非控制權變更終止相關的實際支付給科恩先生的任何遣散費的金額)。如果薪酬委員會之前沒有就現金獎金做出決定，或者最近一次現金獎金為零，則“支付給科恩先生的最近一次現金獎金的金額”等於“發生控制權變更的當年的目標獎金”。此外，在控制權變更終止後，科恩先生持有的所有尚未行使的購股權及其他股權補償 均可由科恩先生根據有關條款行使，直至(A)自其終止日期起計九十(90)日及(B)該等購股權及其他股權補償在任何情況下於其原來條款 前到期的最後日期；惟在訂立行政人員聘用協議前尚未行使的任何股權獎勵將繼續受該等獎勵協議所載條款管限。

本協議中的“控制權變更”是指：(A)未經不少於三分之二的董事會成員批准而獲得實益所有權的任何人，佔我們當時未償還的有投票權證券所代表的總投票權的50%以上；(B)我們的合併或合併，無論是否經我們的董事會批准，但合併或合併 將導致我們的有投票權證券在緊接合並或合併後仍至少佔未償還總投票權的50%，(br})我們的股東批准完全清算計劃或我們出售或處置我們所有或幾乎所有資產的協議，或(D)由於選舉成員進入我們的董事會， 董事會的大多數成員都不是2022年9月1日的董事會成員，除非 董事會委員會提出這樣的董事會名單。

協議包含發明、賠償和保密條款的標準轉讓。此外，科恩先生在協議期限內須遵守 個非邀請書契約。

雖然科恩先生在受僱於我們期間將被禁止與我們競爭，但根據協議，他只能在與我們的僱傭結束後12個月內被禁止參賽。因此，科恩先生可以利用在與我們合作時獲得的行業 經驗與我們競爭。

喬納森·阿蘭戈，首席運營官兼祕書總裁

2022年8月31日，我們與Jonathan Arango簽訂了高管聘用協議。該協議由Arango 先生擔任我們的首席運營官兼祕書總裁，於2022年9月1日生效，有效期至2025年9月1日，前提是如果雙方 都不提前至少60天通知對方他們不打算續簽協議條款，協議將自動延長一年。

根據協議條款，Arango先生的年度薪酬方案目前包括(1)每年12萬美元的基本工資， 在協議生效後，每年可增加3萬美元，並可由薪酬委員會或董事會自行決定進一步增加，以及(2)獎金支付由薪酬委員會或董事會自行決定，年度目標金額為其基本工資的200%。根據Arango先生遵守薪酬委員會或董事會可能不時制定的績效目標的情況， 如果迄今尚未制定任何目標，且在沒有績效目標的情況下，獎金金額將完全由薪酬委員會或董事會酌情決定。在協議期限內，Arango先生還獲得每月1,000美元的汽車津貼，並有資格參加我們的股票期權計劃和其他福利計劃。

薪酬委員會或董事會亦可不時酌情向Arango先生支付或授予酌情現金紅利或股權紅利，或增加目標紅利或基本工資，而目標及/或基本工資的增加不需在協議修正案中列明。

作為同意協議條款的代價，Arango先生獲得了購買500,000股本公司普通股的簽約紅利，行使價為每股1.10美元，協議生效後每12個月授予購買166,666股股票的期權。這些期權的期限為五年。

除上文討論的以外，Arango先生的僱用，包括但不限於所需的遣散費和控制權變更付款， 與上文討論的Cohen先生的協議條款相同。

雖然Arango先生在受僱於我們期間將被禁止與我們競爭，但根據協議，他只能在與我們的僱傭結束後12個月內被禁止參賽。因此，Arango先生可以利用在與我們合作與我們競爭時獲得的行業 經驗。

首席財務官尤金·M·約翰斯頓

2022年10月1日，公司與尤金·M·約翰斯頓簽訂了一份聘書(以下簡稱“聘書”)。聘書 規定，Johnston先生將擔任公司的全職首席財務官，向公司董事會和首席執行官報告，任期12個月，從2022年10月1日至2023年9月30日。根據要約書，公司同意向Johnston先生授予150,000股公司限制性股票，按每月25,000股的速度在6個月內歸屬，第一批25,000股將於2022年11月1日歸屬。根據聘書，Johnston 先生有資格參與公司未來贊助的任何福利計劃，包括但不限於醫療保險 福利、401k、股票期權或限制性股票授予，以及其他附帶福利，一旦確定，且不早於Johnston開始日期後105天的下一個月 的第一個月。Johnston先生亦有資格獲得本公司董事會(或董事會委員會)不時全權酌情釐定的股權獎勵或現金獎金。這些股票的估值為每股0.28美元，總計41,763美元。

董事薪酬

下表列出了截至2022年12月31日的財政年度內非執行董事的薪酬信息。我們執行董事的薪酬包含在上面的“高管薪酬表”中。

* 上表不包括支付給上述董事的任何費用報銷金額。沒有董事獲得任何非股權 激勵計劃薪酬或非限定遞延薪酬。不包括額外津貼和其他個人福利或財產 ，除非此類補償的總金額超過10,000美元。

到目前為止還沒有通過具體的董事會薪酬政策，但我們預計我們的非執行董事將因其在董事會的服務而獲得 股權薪酬和不時支付的現金。

Key 人保險

在我們首次公開招股生效前，我們為本公司首席執行官雅各布·D·科恩的人壽保險獲得了關鍵人物人壽保險，總金額為2,000,000美元。

2022年股權激勵計劃

2022年8月31日，董事會和我們的大股東通過了公司2022年股權激勵計劃(《2022年計劃》)。

2022年計劃為公司的任何員工、高級管理人員、董事或顧問提供機會，但須受聯邦或州證券法規定的限制的限制，以獲得：(I)激勵性股票期權(僅針對合資格員工)；(Ii)不合格股票期權； (Iii)股票增值權；(Iv)限制性股票獎勵；(V)限制性股票單位；(Vi)服務績效股票；(Vii)其他股權或基於股權的薪酬獎勵；或(Viii)上述各項的任何組合。在作出該等決定時，董事會可考慮該人士所提供服務的性質、其目前及潛在對本公司成功的貢獻，以及董事會酌情認為相關的其他因素。

2022年8月31日，作為同意與本公司簽訂僱傭協議的代價，Cohen先生收到了購買750,000股本公司普通股的期權 簽約紅利，行使價為每股1.10美元，自2023年9月1日起每12個月授予購買250,000股股票的期權。期權的期限為五年。 授予日750,000份期權的公允價值為462,750美元，截至2022年12月31日，公司確認51,417美元為基於股票的薪酬 。

2022年8月31日，作為同意與本公司簽訂僱傭協議的代價，Arango先生收到了購買500,000股本公司普通股的期權 的簽約紅利，行使價為每股1.10美元，自2023年9月1日起每12個月授予購買166,666股的期權。期權的期限為五年。 授予日500,000份期權的公允價值為308,500美元，截至2022年12月31日，公司確認30,850美元為基於股票的薪酬 。

2022年10月1日，公司同意向其首席財務官尤金·M·約翰斯頓授予150,000股公司限制性股票，在6個月內以每月25,000股的速度歸屬，第一批25,000股於2022年11月1日歸屬。

本公司於2022年10月14日向其三名獨立董事各發行75,000股限制性普通股，其中股份 於2022年10月14日歸屬1/3，其餘股份於2023年10月14日及2024年各以三分之一的增量歸屬，但須受該等董事於該等日期繼續為本公司提供服務及為證明該等授予而訂立的限制性股票獎勵協議所規限。

2022年10月14日，該公司根據該計劃向其項目經理Joan Arango發行了25,000股限制性普通股。這些股票是向阿蘭戈發行的，作為對她迄今所提供服務的獎勵。阿蘭戈女士是本公司總裁兼首席運營官喬納森·阿蘭戈的妹妹。這些股票的價值為每股0.28美元，總計7000美元。

根據2022年計劃提供的股份 ；常青樹條款

除 根據《2022年計劃》發放股息、普通股股票拆分或拆分或合併、或公司普通股重組或重新分類相關的調整外，根據2022年計劃獎勵可發行的普通股總數為(I)3,500,000股，(Ii)自2023年4月1日起至2032年4月1日(含)止的九年期間內，每年4月1日自動增發的普通股總數。金額相當於上一會計年度(“長榮計量日期”)最後一天(“長榮計量日期”)已發行的公司普通股總股數的(X)5%(5%)中的較小者；以及(Y)1,000,000股普通股；但條件是董事會可在某一年的4月1日之前採取行動，規定該年度的增持普通股數量將較少 。這也被稱為“常青樹”條款。儘管如此，根據2022年計劃發行或授予的普通股(或獎勵)總數不得超過10,000,000股，根據激勵股票期權的行使不得發行超過10,000,000股普通股 。

如果 根據2022計劃授予的獎勵使持有人有權接受或購買我們普通股的股票，則在授予獎勵的日期，獎勵涵蓋的(或與獎勵相關的)股票數量將計入根據2022計劃授予獎勵的股票總數 。因此，自授予之日起，根據2022計劃可用於授予未來獎勵的股份將減少 。然而，已計入與之前根據該2022計劃授予的獎勵相關的2022計劃授權股份總數的某些股票將再次可用於根據該2022計劃授予的獎勵， 如下：獎勵所涵蓋或與獎勵相關的未因獎勵終止而發行的普通股股票或以現金支付的股票，或在未交付股票的情況下被沒收或註銷的任何部分將再次可用於 獎勵，包括但不限於因支付任何行使價或納税義務而沒收的股票。

此外，在未發行股票的情況下，與獎勵到期、被沒收或註銷或因任何原因終止的普通股相關的普通股不得視為根據2022年計劃發行。

根據2022年計劃可供獎勵的 股票將是我們普通股的授權但未發行的股票或在 公開市場或以其他方式獲得的股票。

行政管理

公司是2022計劃的發行人(管理人)。2022年計劃由(A)公司整個董事會， 或(B)薪酬委員會管理；或(B)由董事會(“管理人”)不時決定。 在符合2022年計劃條款的情況下，管理人可決定獲獎者、授予的獎勵類型、受獎勵制約的普通股股票數量或獎勵的現金價值，以及根據2022年計劃授予的獎勵的條款和條件，包括其可行使和歸屬的期限。行政長官還有權規定加速行使和授予獎勵。在符合以下規定的限制的情況下，署長還確定適用於獎勵的公平市場價值，以及根據2022年計劃授予的股票期權和股票增值權的行使或執行價格。

行政長官亦可授權一名或多名行政人員指定非行政人員的僱員 接受某些獎勵，以及接受該等獎勵的普通股股份數目。根據任何此類授權， 管理人將指定可能受該主管人員授予的獎勵的普通股股票總數。執行幹事不得給自己頒獎。

在根據《2022年計劃》授予獎勵之日起或之後，署長可(I)加快任何此類獎勵被授予、可行使或可轉讓的日期，(Ii)延長任何此類獎勵的期限，包括但不限於延長參與者終止僱用後任何此類獎勵仍未結清的期限，或(Iii)放棄任何此類獎勵的歸屬、可行使或可轉讓的任何條件；但如果授予該授權會導致根據《國税法》(以下簡稱《準則》)第409a條 應繳税款，則管理人 不得擁有任何該等授權。

資格

我們所有的 員工(包括我們的附屬公司)、非員工董事和顧問都有資格參與2022計劃，並且 可以獲得除股票期權外的所有類型的獎勵。根據2022計劃，只能向我們的員工(包括我們的附屬公司)授予激勵性股票期權。

根據《2022年計劃》，本公司不得頒發任何 獎勵：(A)與融資交易中的證券發售或銷售相關的服務；或(B)服務直接或間接促進或維持本公司證券的市場。

非員工董事薪酬限制

任何非僱員董事於單一歷年獲授予獎勵的最高股份數目，連同在薪酬年度內支付予非僱員董事的任何 現金費用，就該董事在該年度內擔任董事會成員(包括擔任董事會任何委員會的成員或主席)的服務而言，不得超過500,000美元，或在該非僱員董事獲委任為董事會主席的第一年不超過100,000,000美元， 總價值(根據授予日期計算任何此類獎勵的價值，用於財務報告目的)。 補償將計入授予或賺取的會計年度的這一限額，而不是在分配時計入，如果是延期支付的話。

選項 條款

股票 期權可由管理人授予，可以是非限定(非法定)股票期權或激勵性股票期權。 管理人可自行決定根據本計劃授予的任何期權的行權價，行權價為證明該期權的協議中規定的行權價，但在任何情況下，行權價不得低於本公司普通股每股0.0001美元的面值。股票期權受條款和條件的約束，包括由管理人設定的歸屬條件(激勵性股票期權受進一步的法定限制，這些限制將在授予協議中闡明)。根據2022年計劃授予的所有股票期權的行權價將由管理人確定， 但行權價不得低於授予日公司普通股公平市值的100%。此外，持有公司10%以上有表決權股票的股東將不會獲得行使價低於授予日公司普通股公平市值110%的激勵性股票期權。

根據2022年計劃授予的所有股票期權的期限將由行政長官決定，但激勵股票期權的期限不得超過10年(授予持有公司10%以上有表決權股票的股東的激勵股票期權不得超過5年)。每項股票期權賦予承授人在行使股票期權並支付行權價後獲得公司普通股的數量的權利。行權價格可以現金支付，如果得到管理人的批准，可以支付公司普通股的股份。管理人還可以允許受贈人以其他方式支付行使價款。

根據《2022年計劃》授予的期權 可按累積遞增方式行使，或由管理人決定以“背心”方式行使。

激勵性 根據《2022年計劃》授予的股票期權旨在符合修訂後的1986年《國税法》第 422節(我們稱為《準則》)所指的“激勵性股票期權”。根據《2022年計劃》授予的不合格(非法定股票期權) 並不符合本準則規定的激勵性股票期權資格。

管理人可酌情對根據2022年計劃授予的股票期權的可轉讓性施加限制。一般來説，參與者不得轉讓根據《2022年計劃》授予的股票期權，除非根據遺囑或世襲和分配法，或經署長批准，或根據國內關係令轉讓。但是，管理人可以允許以適用税法和證券法不禁止的方式轉讓股票期權。期權不得轉讓給第三方金融機構以換取價值。

除非 期權持有人的股票期權協議條款或我們與期權持有人之間的其他書面協議另有規定，否則 如果期權持有人與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因殘疾、死亡或其他原因以外的任何原因而終止，期權持有人一般可以在服務停止後三個月內行使任何既得期權。 如果適用的證券法禁止行使期權，或者我們的內幕交易政策禁止立即出售期權獲得的股票，則這一期限可能會延長。如果期權持有人與我們或我們的任何附屬公司的服務關係因死亡而終止，或期權持有人在服務終止後的一段時間內死亡， 期權持有人或受益人通常可以在死亡之日起18個月內行使任何既得期權。如果期權持有人與我們或我們的任何附屬公司的服務關係因殘疾而終止，期權持有人通常可以在服務終止後12個月內行使任何既得期權。如果因原因終止，選項 通常在終止日期終止。在任何情況下，期權的行使不得超過其期滿。購買股票期權時發行的普通股的可接受對價將由管理人決定，可能包括(I)現金、支票、銀行匯票或匯票；(Ii)經紀人協助的無現金行使；(Iii)認購權持有人以前擁有的我們普通股的投標；(Iv)期權的淨行使(在允許的範圍內)；或(V)管理人批准的其他法律對價。

除 參與者與我們或我們的一家關聯公司簽訂的股票期權協議或其他書面協議另有明確規定外， 《2022年計劃》中的“原因”一詞是指根據參與者與公司的僱傭協議 可被視為終止原因的任何事件，或者，如果沒有此類僱傭協議，則指下列任何(I)接受者關於公司或公司的任何關聯公司、或任何當前或潛在的客户、供應商、供應商或與該實體有業務往來的其他第三方的不誠實的 聲明或行為；(Ii)接受者犯有(A)重罪或(B)涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的任何輕罪；(Iii)接受者未能履行接受者分配的職責和責任，使公司合理滿意，且在公司向接受者發出書面通知後，根據公司的合理判斷，該失敗仍在繼續；(Iv)接受者對公司或公司的任何附屬公司存在嚴重疏忽、故意不當行為或不服從；或(V)接受者實質上違反了接受者與公司之間關於競業禁止、保密、保密和/或轉讓發明的任何協議(S)的任何條款。

受限 股票單位獎

限制性股票單位(RSU)獎勵根據管理人通過的限制性股票單位獎勵協議授予。限售股獎勵 可作為董事會可接受且適用法律允許的任何形式的法律代價的對價授予。限制性股票單位獎勵可以通過現金、交付股票、管理人認為適當的現金和股票的組合，或以限制性股票單位獎勵協議中規定的任何其他形式的對價進行結算。此外， 限制性股票單位獎勵所涵蓋的股票可計入股息等價物。除 適用的獎勵協議或我們與接受者之間的其他書面協議另有規定外，一旦參與者的連續服務因任何原因終止，未授予 的受限股票單位獎勵將被沒收。

受限 股票獎勵

限制性股票獎勵是根據管理人採用的限制性股票獎勵協議授予的。限制性股票獎勵可作為現金、支票、銀行匯票或匯票、過去或未來為我們提供的服務或任何其他形式的法律代價的代價而授予 ，這可能是我們的董事會可以接受的，也是適用法律允許的。管理員確定限制性股票獎勵的條款和條件 ，包括歸屬和沒收條款。如果參與者與我們的服務關係因任何 原因終止，我們可能會收到參與者持有的、截至參與者終止與我們的服務之日尚未歸屬的任何或全部普通股 通過沒收條件或回購權利。

股票 增值權利

股票 增值權根據管理人通過的股票增值權協議授予。管理人確定股票增值權的收購價或執行價，通常不低於授予日我們普通股公平市值的100%。根據我們的2022計劃授予的股票增值權將按照管理人確定的 股票增值權協議中指定的比率授予。股票增值權可以現金或我們普通股的股票結算，也可以以我們董事會確定並在股票增值權協議中規定的任何其他形式支付。

管理員決定根據我們的2022計劃授予的股票增值權的期限，最長可達10年。如果參與者與我們或我們的任何附屬公司的服務關係因除原因、殘疾或死亡以外的任何原因而終止，參與者通常可以在服務終止後的三個月內行使任何既得股票增值權利。如果適用的證券法禁止在終止服務後行使股票增值權，則這一期限可能會進一步延長。如果參與者與我們或我們的任何附屬公司的 服務關係因殘疾或死亡而終止，或參與者在服務終止後的一段時間內死亡，參與者或受益人通常可以在殘疾情況下行使 12個月的既得股票增值權，在死亡情況下行使18個月的既有股票增值權。如因原因終止，股票增值權一般於終止之日終止。在任何情況下，股票增值權的行使不得超過其期滿。

績效 獎

我們的 2022計劃允許授予可以股票、現金或其他財產結算的績效獎勵。績效獎勵的結構可以是 ，只有在指定的績效期間內實現了某些預先設定的績效目標後，才會發行或支付股票或現金。以現金或其他財產結算的績效獎勵不需要參照我們的普通股或以其他方式基於我們的普通股進行全部或部分估值。

績效目標可以基於我們董事會選擇的任何績效衡量標準。業績目標可以基於 全公司業績或一個或多個業務部門、部門、附屬公司或業務部門的業績，也可以是相對於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績的絕對或相對的。除非在授予績效獎時我們的董事會另有規定，否則我們的董事會將在計算績效目標實現的方法上做出適當的調整，具體如下：(I)排除重組和/或其他非經常性費用；(Ii)排除匯率影響；(Iii)排除對公認會計原則的變化的影響；(Iv)排除任何法定調整公司税率的影響；(V)排除根據公認會計原則確定的性質“不尋常”或“不常發生”的項目的影響； (Vi)排除收購或合資企業的稀釋影響；(Vii)假設我們剝離的任何業務在剝離後的一段業績期間內實現了目標業績 目標；(Viii)排除因任何股息或拆分、股票回購、重組、 資本重組、合併、合併、分拆、合併或交換股份或其他類似的公司變動，或向普通股股東(定期現金股息除外)進行的任何分配的影響；(Ix)排除基於股票的薪酬和根據我們的紅利計劃發放獎金的影響；(X)不包括與潛在收購或剝離相關的成本，這些成本根據普遍接受的會計原則必須支出；和(Xi)排除根據公認會計原則需要記錄的商譽和無形資產減值費用。

其他 股票獎勵

管理員可以根據我們的普通股全部或部分授予其他獎勵。管理人將根據股票獎勵(或現金等值)以及此類獎勵的所有其他條款和條件設置股票數量 。

税 預提調整

在期權或其他獎勵條款規定的範圍內，或在管理人以其他方式同意的範圍內，參與者可以 履行與行使該期權有關的任何聯邦、州或地方預扣税義務，或在行使時通過現金支付獎勵， 或在署長的酌情決定權下，通過授權本公司扣留本公司本來可以發行給參與者的一部分股票， 通過交付我們已擁有的普通股或通過這些手段的組合。

將 更改為資本結構

如果我們的資本結構發生特定類型的變化，如股票拆分、反向股票拆分或資本重組， 將對(I)根據我們的2022計劃為發行保留的股票類別和最大數量，(Ii)股票儲備每年可自動增加的股票類別和最大數量，(Iii)在行使ISO時可能發行的股票類別和最大數量，以及(Iv)股票類別和數量以及行使價、執行價或購買價格進行適當調整。如果適用，在所有未償還股票獎勵中。

企業交易

在 公司交易(如《2022年計劃》所定義)的情況下，除非參與者的股票獎勵協議或與我們或我們的關聯公司的其他書面協議另有規定，或除非管理人在授予時另有明確規定，否則根據我們的《2022計劃》未完成的任何股票獎勵可由任何尚存或收購的公司 (或其母公司)承擔、繼續或替代，而我們就股票獎勵持有的任何回購或回購權利可轉讓給 繼承人(或其母公司)。如果尚存或收購的公司(或其母公司)不承擔、繼續或以 替代此類股票獎勵，則(I)對於在公司交易生效時間之前持續服務未終止的參與者或當前參與者持有的任何此類股票獎勵，此類股票獎勵的授予(以及可行使性，如果適用) 將被完全加速(或者，如果績效獎勵具有取決於績效水平的多個歸屬級別，歸屬將以目標水平的100%加速)至公司交易生效時間之前的日期 (取決於公司交易的有效性)，如果不在公司交易生效時間或之前行使(如果適用)，此類股票獎勵將終止 ，我們就此類股票獎勵持有的任何回購或回購權利將失效(取決於公司交易的有效性)；以及(Ii)由非當前參與者持有的任何此類股票獎勵，如果在公司交易生效時間之前沒有行使(如果適用)，將終止，但我們就該等股票獎勵持有的任何回購或回購權利不會終止，並且可以 繼續行使，儘管公司交易如此。

如果股票獎勵在公司交易生效時間之前沒有行使，股票獎勵將終止，管理人可自行決定，股票獎勵持有人不得行使股票獎勵，而是將獲得相當於(I)參與者在股票獎勵行使時將獲得的財產價值超過(Ii)該持有人應支付的每股行使價格(如果適用)的付款。此外，公司交易的最終協議中的任何託管、扣留、賺取或類似條款可適用於此類付款，適用範圍和方式與適用於我們普通股持有人的相同 。

更改控件中的

股票 根據我們的2022計劃授予的股票獎勵可能會在適用的股票獎勵協議或我們或任何附屬公司與參與者之間的任何其他書面協議中規定的控制權變更(如2022計劃中定義的)時或之後加速歸屬和可行使性，但如果沒有此類條款，則不會自動發生此類加速。

重新定價； 股票期權或股票增值權的取消和重新授予

在任何參與者同意的情況下，管理人有權在任何時間和不時地實施：(1)降低任何未償還期權或特別行政區的行權價(或執行價)；(2)取消任何尚未行使的購股權或特別行政區，並代之以(A)本公司2022年計劃或其他股本計劃下的新購股權、特別行政區、限制性股票獎勵、RSU獎勵或其他獎勵，涵蓋相同或不同數目的普通股股份， (B)現金及/或(C)其他有值代價(由董事會釐定)；或(3)根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動 。

持續時間； 2022計劃終止

我們的董事會有權隨時修改、暫停或終止我們的2022計劃，條件是此類行動不會在未經參與者書面同意的情況下對任何參與者的現有權利造成實質性損害。某些重大修改還需要得到我們股東的批准。在我們的董事會通過我們的2022年計劃之日起十週年之後，不能授予任何激勵性股票期權。在我們的2022計劃暫停期間或終止後，不能授予任何股票獎勵。

當前 個可用共享

截至本招股説明書之日，2022年計劃項下共有1，850，000股股票可供獎勵。

某些 關係和關聯方交易

以下概述了自2021年10月7日(初始)以來公司參與的所有交易或任何目前擬進行的交易，涉及的金額超過或超過120,000美元或公司總資產在2021年12月31日、2021年和2022年財政年度結束時平均值的1%，且涉及金額超過或超過公司截至2021年12月31日、2021年和2022年財政年度結束時的總資產平均值的1%。 或任何持有我們已發行有表決權股份超過5%(5%)的股東，也不是上述個人 直系親屬的任何成員，已經或將擁有直接或間接的重大利益(上文“高管 和董事薪酬”項下所述的薪酬除外)。我們相信，我們就以下所述交易所獲得的條款或支付或收到的對價(如適用)與公平交易中的可用條款或將支付或收到的金額相當。

相關的 方交易

證券發行和銷售

2022年04月6日，公司向柯恩先生(公司董事長、董事首席執行官兼大股東)和喬納森·阿蘭戈先生(公司首席運營官、董事祕書，持股比例超過5%)發行每股1,000,000股限制性普通股，作為對分別擔任公司首席執行官 和總裁兼首席運營官的服務的補償。這些股票的價值為每股0.10美元，總計10萬美元。

2022年6月22日，本公司向Loev律師事務所(PC)發行了250,000股限制性普通股，作為提供法律服務的代價 發行時歸屬於該公司。David·M·洛夫是洛耶夫律師事務所的執行合夥人、總裁律師事務所的唯一所有者，是我們的董事長兼首席執行官雅各布·D·科恩的妹夫。這些股票的價值為每股0.10美元，或總計25,000美元。

於2022年6月16日，美國國際與科恩企業有限公司(“科恩企業”)訂立及完成股份購買協議(“SPA”)擬進行的交易，科恩企業由本公司主席兼首席執行官雅各布·D·科恩擁有，科恩亦為本公司的大股東。根據SPA，美國國際以90,000美元向Cohen Enterprises出售了8,000,000股本公司已發行普通股，相當於本公司當時已發行普通股的80% ，這大致相當於自美國國際至SPA日期為止向本公司墊付的金額(89,200美元)。根據SPA的條款，科恩企業還獲得了從美國國際公司向本公司償還89,200美元預付款的權利。由於SPA的關閉，科恩企業將其對本公司的所有權增加到90%(剩餘10%的Mangoceuticals由Arango先生擁有， 如上所述)，而美國國際完全剝離了其在本公司的權益。

2022年6月，科恩企業以每股0.10美元或總計60,000美元的價格向第三方出售了總計600,000股我們的受限普通股 或總計60,000美元，並以每股0.25美元或總計10,000美元的價格將40,000股我們的受限普通股出售給第三方。 這些股票以私下交易的形式出售給了認可投資者。

2022年6月30日，科恩企業向雅各布·D·科恩的父親伊薩克·科恩贈送了36萬股限制性普通股。 這些股票的價值為每股0.10美元或3.6萬美元。

2022年8月31日，作為同意與本公司簽訂僱傭協議的代價，Cohen先生收到了購買750,000股本公司普通股的期權 簽約紅利，行使價為每股1.10美元，自2023年9月1日起每12個月授予購買250,000股股票的期權。期權的期限為五年。 授予日750,000份期權的公允價值為462,750美元，截至2022年12月31日，公司確認51,417美元為基於股票的薪酬 。

2022年8月31日，作為同意與本公司簽訂僱傭協議的代價，Arango先生收到了購買500,000股本公司普通股的期權 的簽約紅利，行使價為每股1.10美元，自2023年9月1日起每12個月授予購買166,666股的期權。期權的期限為五年。 授予日500,000份期權的公允價值為308,500美元，截至2022年12月31日，公司確認30,850美元為基於股票的薪酬 。

2022年10月1日，公司同意向首席財務官尤金·M·約翰斯頓授予150,000股公司限制性股票，以每月25,000股的速度在6個月內歸屬，前25,000股於2022年11月1日歸屬。 這些股票的價值為每股0.28美元，總計41,763美元。

本公司於2022年10月14日向其三名獨立董事各發行75,000股限制性普通股，其中股份 於2022年10月14日歸屬1/3，其餘股份於2023年10月14日及2024年各以三分之一的增量歸屬，但須受該等董事於該等日期繼續為本公司提供服務及為證明該等授予而訂立的限制性股票獎勵協議所規限。這些股票的價值為每股0.28美元，或總計20,881美元。

2022年10月14日，該公司根據該計劃向其項目經理Joan Arango發行了25,000股限制性普通股。這些股票是向Arango女士發行的，作為迄今提供的服務的紅利。阿蘭戈女士是公司總裁和董事首席運營官兼祕書喬納森·阿蘭戈的妹妹。這些股票的價值為每股0.28美元，總計7204美元。

相關的 締約方協議

2022年9月1日，並於2022年8月30日生效，我們與由我們的董事長兼首席執行官Jacob D.Cohen持有51%股權的Epiq Script，LLC(以下簡稱Epiq Script，LLC)簽訂了主服務協議。根據主服務協議和相關工作説明書(SOW)，Epiq Script同意規定通過我們的網站獨家銷售的產品的在線履行、專業 配製、包裝、運輸、分配和分銷(統稱為“服務”)，這些產品可能被指定為我們平臺上遠程健康諮詢的一部分。Epiq Script還同意在SOW期限內獨家向我們提供郵件服務藥房服務。《主服務協議》和SOW在《業務-材料協議-主服務協議與EPIQ腳本》中進行了更詳細的介紹。

在截至2022年12月31日的年度內，結合主服務協議和Epiq Script的工作説明書，公司預付了Epiq Script$15,000作為預留金，用於 主服務協議和SOW中概述和詳細説明的未來藥房和相關服務的提供，其中11,745美元截至2022年12月31日仍未償還。與Epiq Script提供的藥房服務相關的所有成本 在我們的運營報表上列為收入的關聯方成本。

2022年8月31日，美國國際董事會成員Peter“Casey”Jensen先生以25,000美元的價格購買了25,000股我們的私募股份，其中包括25,000股普通股和認股權證，以購買25,000股普通股 ，行使價為每股1.00美元。

2022年9月6日，我們與Jensen先生擁有的PHX Global，LLC簽訂了一項諮詢協議。諮詢協議 在上文的《業務-材料協議-諮詢 協議》中進行了更詳細的説明。

2023年1月24日，我們與公司的四名顧問簽訂了諮詢協議：（1）Sultan Haroon;（2）John Helfrich;（3）Justin Baker;和（4）Maja Matthews，他們都是Epiq SYS的員工。諮詢 協議在上文“業務-材料合作-諮詢 協議”中進行了更詳細的描述。

2023年2月15日，作為交換交易的一部分，當時由美國國際擁有的51%的Epiq Script轉讓給了科恩，科恩同意取消他持有的美國國際的優先股，這使他獲得了對美國國際的投票權。因此，Epiq Script目前由我們的董事長兼首席執行官科恩先生持有51%的股份。自2022年1月以來，科恩先生一直擔任EQIQ腳本公司的聯席經理。

相關 當事方貸款和墊款

於2021年12月10日和2022年3月18日，本公司分別從其前大股東美國國際收到了39,200美元和50,000美元的預付款，共計89,200美元，以支付各種一般和行政費用。截至2021年12月31日，欠美國國際的金額為39,200美元。截至2021年12月31日，關聯方預付款計入了相當於8%的年利率或181美元的推算利息。除上文討論的推定利息外，墊款不產生利息，且應根據公司未來收入或投資收益償還墊款的能力而按需支付。根據上文討論的2022年6月16日SPA的條款，科恩企業還於2022年6月16日獲得了償還美國國際公司預支給本公司的89,200美元的權利。截至2022年12月31日，預付款的未付總額為89,200美元。

2022年6月29日，公司收到科恩企業預付款25,000美元，用於支付各種一般和行政費用。 公司於2022年8月18日向科恩企業償還了25,000美元，截至2022年12月31日，公司欠科恩企業的總金額達到89,200美元。本公司於截至2022年12月31日止九個月錄得相當於關聯方墊款每年8%或6,473美元的推算利息 。

2021年12月10日，公司從ZipDoctor，Inc.收到了一筆70美元的預付款，ZipDoctor，Inc.是其當時的唯一股東美國國際公司的全資子公司，用於開設和建立公司的銀行賬户。預付款不計息，應根據公司未來收入或投資收益償還預付款的能力而支付。截至2021年12月31日，欠 ZipDoctor的金額為70美元。截至2021年12月31日，關聯方預付款計入了相當於每年8%或0美元的預計利息 。2022年5月24日全額支付，截至2022年12月31日欠ZipDoctor的金額為0美元 。

公司董事長兼首席執行官雅各布·D·科恩已允許代表公司購買他的個人信用卡，以支付各種一般和行政費用。截至2022年12月31日，科恩先生通過他的個人信用卡購買公司股票總共獲得了248,151美元的償還。

2022年11月18日，本公司與一家供應商簽訂了一份擔保分期期票，用於購買金額為78,260美元的設備。除非發生違約事件，否則票據不計息，然後按10%的年利率計息 ，直至全額償付。應付票據分三次支付，分別為2023年1月1日和2023年3月1日，分別為2023年1月1日和2023年2月1日，其中31630美元於2023年4月1日到期，最後一筆款項於2023年5月1日到期。2022年12月31日的未償還餘額為78,260美元。應付票據可隨時預付，不受懲罰，並在本公司控制權變更時立即支付。與應付票據相關的設備保存在Epiq Script的主要營業地點，由Epiq Script 用於履行我們產品的訂單。應付票據包括慣常的違約事件和本公司的契約。 所購買的設備包括自動鎖定關閉，因此，如果我們在應付票據下違約，該設備將關閉 並無法使用。應付票據項下的欠款以所購買的設備作擔保。

審查、批准和批准關聯方交易

鑑於 我們規模小且財務資源有限，我們尚未採用正式政策和程序，以審查、批准或批准與我們的執行官、董事和主要股東的交易（如上文所述）。然而， 上述所有交易均得到董事的批准和批准。在批准上述交易 時，我們的董事考慮了各種因素，包括其對公司的受託責任；上述關聯 方與公司的關係；每項交易的重要事實；公司的預期利益和與該等利益相關的 成本；是否有可比產品或服務；以及公司可能從無關第三方獲得 的條款。

接下來，在本招股説明書所包含的註冊説明書生效之前，我們打算成立一個審計委員會，負責審查關聯方交易，以確定此類交易對公司及其股東是否公平。 公司董事會審計委員會將負責審查和批准任何與公司利益衝突和公司所有關聯方交易(“關聯方交易”)有關的問題。審計委員會在進行此類審查時，在決定是否批准關聯方交易時，除審計委員會認為適當的任何其他因素外，還將分析以下因素：(1)公司條款的公平性(包括從財務角度來看的公平性)；(2)交易的重要性；(3)非關聯方對此類交易的投標/條款；(4)交易的結構；(5)美國聯邦和州證券法的政策、規則和法規；(6)委員會的政策；(7)交易中各關聯方的利益。

只有在審計委員會認定關聯方交易的條款對公司有利且公平(包括從財務角度來看公平)且符合美國法律的情況下，審計委員會才會批准關聯方交易。如果審計委員會的多名成員被視為關聯方，則關聯方交易將由公正的董事會成員代替委員會審議。

此外，適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的《商業行為和道德規範》(見上文《管理-道德規範》)要求所有員工、高級管理人員和董事避免個人利益與我們個人利益之間的任何衝突或衝突。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表列出了以下各項關於截至2023年3月20日(“確定日期”)我們普通股的實益所有權的某些信息：(I)上文“高管和董事薪酬”中定義的每位高管，(Ii)我們董事會的每位成員，(Iii)每位被視為實益擁有超過5%(5%)我們普通股的人士，以及(Iv)我們的所有高管和董事作為一個羣體。除非另有説明 ，否則下表中列出的每個人對其所擁有的本公司普通股的所有股份 均擁有唯一投票權和投資權。

標題為“受益所有權-發售前的百分比”的 欄基於截至確定日期的已發行普通股的總數為14,065,000股。標題為“受益所有權-發售後的百分比”的專欄 基於我們將在首次公開募股後發行的15,315,000股普通股，這將進一步影響我們首次公開募股中發行的1,250,000股普通股，並假設承銷商不會行使 購買額外股份的選擇權，以彌補我們首次公開募股中的超額配售。

受益所有權 根據SEC的規則確定，包括對證券的投票權和/或投資權。 這些規則一般規定，受期權、認股權證或其他可轉換證券約束的普通股股份，如果當前 可行使或轉換，或在確定日期後60天內可行使或轉換，則被視為尚未行使， 由持有此類期權的個人或團體實益擁有，認股權證或其他可轉換證券，以計算 該個人或集團的所有權百分比，但在計算任何其他個人或集團的所有權百分比 時，不被視為未行使的。

據我們所知，除本表腳註所示外，根據適用的社區財產法，截至確定日期 ，(A)表中所列人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權，但須受適用的社區財產法約束；以及(B)沒有人擁有超過5%的普通股 。除非另有説明，下表中列出的每位管理人員或董事的地址為15110 N Dallas Parkway，Suite600，Dallas，Texas 75248。

* 不到1%。

更改控制的

公司不知悉任何可能在日後導致公司控制權變更的安排。

權益 薪酬計劃信息

下表提供了截至2022年12月31日本公司2022年股權激勵計劃的相關信息，根據該計劃，授權發行股權證券：

股本説明

以下摘要是對我們股本的主要條款的描述，並不完整。您還應參考Mangoceuticals， Inc.經修訂的成立證書和章程，它們作為招股説明書的一部分包含在註冊聲明中，以及德克薩斯州商業組織代碼的適用條款。

授權的 資本化

我們普通股的授權股份總數為200,000,000股，每股面值0.0001美元。我們優先股的“空白支票”授權股份總數為1,000,000股，每股面值0.0001美元。目前沒有流通股 優先股。

普通股 股票

投票權 權利。我們普通股的每一股都有權對所有股東事項投一票。我們普通股的股份 不擁有任何累積投票權。

除 董事選舉外，如果出席了法定人數，則在獲得有權投票的多數股份持有人 的贊成票，並在出席法定人數的公司股東大會上對該事項投贊成票、反對票或明確棄權的情況下，就某事項採取的行動是股東的行為，除非適用法律另有要求 。董事的選舉將通過對出席會議或由代表出席會議並有權投票的股份投出的多數票決定，這意味着投票人數最多的被提名人將當選， 即使低於多數。普通股持有人的權利、優先和特權受我們指定或可能指定並在未來發行的任何系列優先股的股票持有人的權利的影響，並且 可能受到影響。

分紅 權利.當董事會宣佈時，我們的每股普通股有權獲得與普通股相同的股息和分配，但受任何未發行優先股的任何優先權或其他權利的限制。

清算 和解散權.在清算、解散或清盤時，我們的普通股將有權按 以股比為基礎，在支付債務和支付優先 和支付任何未發行優先股應付的其他款項（如有）後可分配給股東的資產。

沒有 優先購買權、轉換權或贖回權.我們發行在外的普通股持有人沒有優先購買權、轉換權或贖回權 。我們的普通股股份是不徵税的。在 將來可能發行我們普通股的額外股份的情況下，當時現有股東的相對利益可能會被稀釋。

全額 已支付狀態。本公司普通股的所有流通股均有效發行、繳足且不徵税。

優先股 股票

我們的 董事會有權在一個或多個系列中發行"空白支票"優先股的未指定股份 ，並確定 每個系列中所有股份的名稱、相對權力、優先權和權利以及資格、限制或限制，包括但不限於股息率、轉換權、投票權、贖回和償債基金規定， 清算優先權和構成每個此類系列的股份數量，無需股東進一步投票或採取行動。 額外優先股的發行可能會減少可分配給 我們普通股持有人的收益和資產數額，或對我們普通股持有人的權利和權力（包括投票權）產生不利影響，並且 除其他外，可能會在股東未採取進一步行動的情況下產生延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更。 我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

德克薩斯州法律下的企業合併

德克薩斯州法律的 多項條款、我們的成立證書（經修訂）和公司章程可能會使通過要約收購、代理權競爭或其他方式收購我們公司以及罷免現任管理人員和董事變得更加困難。這些條款 旨在阻止強制性收購行為和不適當的收購出價，並鼓勵尋求獲得本公司控制權的人員 首先與本公司董事會協商。

標題 2，德克薩斯州商業組織法第21章，子章M（“德克薩斯州企業合併法”）規定， 德克薩斯州公司不得與 個人或該人的關聯公司或聯營公司進行特定類型的企業合併，包括合併，合併和資產出售，誰是"關聯股東，"自該人成為關聯股東之日起為期三年，但某些例外情況除外（下文所述）。“關聯股東” 一般定義為持有公司20%或以上有表決權股份的持有人。如果業務合併或關聯股東收購股份在關聯股東成為關聯股東之前已獲得 公司董事會批准，則法律的禁令不適用；或企業合併經持有非關聯公司實益擁有的至少三分之二的已發行有表決權股份的持有人投票批准 股東，在關聯股東成為 關聯股東後不少於六個月的為此目的召開的股東會議上。

本 法律適用於擁有超過100名記錄股東且未被肯定地選擇不受該法律管轄的德克薩斯州公司，我們的記錄股東不超過100名，且不被視為為本法目的的"發行上市公司" 。另外，我們已在我們的成立證書（經修訂）中選擇不受德克薩斯州商業 公司法的管轄。儘管有上述規定，德克薩斯州企業合併法不適用於以下情況：

如上文所述，經修訂的我們的成立證書包含一項條款，明確規定我們不受德克薩斯州企業合併法的約束。

反收購：我們憲章文件中的條款

經修訂的我們的 成立證書和章程包含各種條款，旨在促進我們股東基礎的穩定 並使某些主動或敵意收購我們的嘗試變得更加困難，這可能會擾亂我們，轉移我們 董事、高級管理人員和員工的注意力，並對我們業務的獨立性和完整性產生不利影響。這些規定包括：

認股權證 和期權

截至本次發行日期，我們擁有購買1,250,000股已發行普通股的期權，行使價為每股1.10美元，期限至2027年9月1日；以及購買2,000,000股已發行普通股的認股權證，行使價為每股1.00美元，期限為2027年8月16日至2027年12月22日。

高級職員和董事的責任和賠償限制

根據《德克薩斯州商業組織法》第8章的授權，我們可以賠償我們的高級管理人員和董事(以及我們的前高級管理人員和董事)與任何(A)威脅、待決或已完成的訴訟或其他 訴訟有關的費用；(B)對(A)所述的訴訟或訴訟的上訴；以及(C)可能導致(A)所述訴訟或程序的詢問或調查，涉及以高級管理人員和董事身份參與的人，如果按照《德克薩斯商業組織法》確定：(1)該人： (A)真誠行事；(B)合理地相信：(I)在該人以官方身份行事的情況下，該人的 行為符合企業的最佳利益；(2)在其他情況下，該人的行為不違反企業的最大利益；(C)在刑事訴訟的情況下，沒有合理理由相信該人的行為是違法的；(2)關於費用，判決以外的費用數額是合理的；(3)應當支付賠償。

根據德克薩斯州法律，公司還可以代表任何人購買和維護保險或作出其他財務安排，包括購買和維護保險，或代表任何人購買和維護保險或作出其他財務安排。任何人如果是或曾是董事或高級職員(或正在應我們的要求作為董事或其他公司的高級職員提供服務)，則公司可以購買和維護保險或作出其他財務安排，以承擔 針對該人提出的任何責任以及他作為董事或高級職員的身份產生的任何費用。

此外，《我們的章程》(以下簡稱《細則》)規定，我們將對以下人員進行賠償：(I)現任或前任董事、董事顧問或我們的高管，(Ii)應我方要求擔任第(I)款所述任何職務的任何人員、董事高管、 合夥人、風險投資人、東主、受託人、員工、代理人或其他外國或國內公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的類似工作人員，及(Iii)由董事會或其任何委員會提名或指定(或根據董事會或其任何委員會授予的權力)擔任第(I)或(Ii)款所述任何職位的任何人士(每個人均為“受償人”)。

我們的 附例規定，我們應賠償受賠人在任何訴訟中因其任職或已經任職、或被提名或被指定為被告或答辯人，或因其全部或部分任職或已經任職、或被提名或指定任職的原因而作出的所有判決、處罰(包括消費税和類似税款)、罰款、為和解而支付的款項以及實際發生的合理費用。如果確定：(Br)被賠償人(A)真誠行事，(B)在以公務身份行事的情況下，合理地相信他的行為符合我們的最大利益，在所有其他情況下，他的行為至少不違反我們的最大利益，以及(C)在任何刑事訴訟中， 沒有合理理由相信他的行為是非法的；但是，如果 被保險人被認定對我們負有責任，或因被保險人不正當地收受個人利益而被判定負有責任，則賠償(I)限於被保險人實際發生的與訴訟有關的合理費用 ，並且(Ii)不得就被保險人在履行對我們的職責時故意或故意的不當行為承擔責任的任何訴訟。

除上述規定的 外，《附例》規定，在任何訴訟中，上述受賠人因(A)因其不正當地收受個人利益而被判定負有責任，不論該利益是否因受賠人以官方身份採取的行動而產生，或(B)被判定對我們負有責任，則不得對該訴訟作出任何賠償。以判決、命令、和解或定罪的方式終止任何訴訟，或以不起訴或同等方式抗辯而終止任何訴訟，本身並不能確定被賠償人不符合上文(A)或(B)款所述的要求。只有在有管轄權的法院在用盡對任何索賠、問題或事項的所有上訴後，由有管轄權的法院作出裁決後，才應被視為對任何索賠、問題或事項負有責任。合理費用應包括但不限於所有法庭費用和所有律師費以及為受償方支付的律師費。無論被保險人的疏忽或重大過失是否被指控或證實，所提供的賠償均適用。

我們的章程和我們的證書都沒有為我們的高級管理人員或董事提供任何具體的賠償條款，使其不承擔證券法下的責任 。此外，由於根據證券法產生的責任的賠償可根據前述條款允許本公司的董事、高級管理人員和控制人 或以其他方式進行，因此，本公司已被美國證券交易委員會告知，證券交易委員會認為此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此無法強制執行。

上市

我們的普通股已獲準在納斯達克資本市場交易，交易代碼為MGRX，我們的普通股於2023年3月21日在納斯達克資本市場開始交易。

轉接 代理

我們普通股的轉讓代理是Worldwide Stock Transfer，LLC，位於One University Plaza，Suite505，Hackensack，NJ 07601。

有資格未來出售的股票

未來 本次發行後在公開市場出售大量普通股可能會不時對當前的市場價格產生不利影響 並可能削弱我們通過出售股權證券籌集資金的能力。我們無法估計 未來可能出售的普通股數量。

在我們首次公開募股之前，我們的普通股沒有活躍的市場。未來在公開市場出售大量我們的普通股可能會不時對當時的市場價格產生不利影響。

完成首次公開募股後，我們將擁有總計15,315,000股普通股。在這些 已發行普通股中，我們首次公開發行時出售的1,250,000股普通股和根據本轉售招股説明書登記的4,765,000股普通股(包括行使已發行認股權證時可發行的2,000,000股普通股)將可以自由轉讓，不受證券法的限制或登記，但我們現有的任何“關聯公司”購買的任何股份 除外，該詞在證券法第144條中有定義。剩餘的11,374,500股普通股屬於規則144所界定的“限制性證券”。受限證券只有在註冊或符合證券法第144或701條規定的豁免註冊資格的情況下，才可在公開市場出售。 如下所述。由於下文所述的合同禁售期以及規則144和701的規定，這些股票將可按如下方式在公開市場出售：

(1) 包括2,765,000股已發行普通股，其回售包括在本回售招股章程內，但不包括因行使認股權證而可發行的2,000,000股普通股，其股份回售包括在本回售招股章程 。

(2) 這六個月相當於持有我們已發行普通股1%-4.99%的持有者(他們不是高級管理人員或董事)同意的鎖定期結束，作為我們首次公開募股的一部分，如下所述。

(2) 這12個月相當於我們的高級管理人員和董事以及持有超過5%的已發行普通股的持有者同意的鎖定期結束，作為我們首次公開募股的一部分，如下所述。

根據規則第144條，上表所列非登記股份將受自該等股份發行之日起計最少六個月的持有期 限制。

規則 144

一般來説，根據規則144，自我們首次公開募股後90天起，擁有至少六個月前從我們或我們的任何關聯公司購買的股票的一個或多個人，而不是我們的任何關聯公司，只要有關於我們的最新公開信息， 就有權出售該等股票。此外，擁有至少六個月前從我們或我們的任何關聯公司購買的股票的我們的關聯公司有權在任何三個月內出售不超過以下兩項中較大者的股票數量：(1)我們當時已發行普通股的1%，相當於緊接我們首次公開募股後的 約153,150股；(2)在提交銷售通知之前的四周內，或如果不需要此類通知，則不超過 我們普通股在納斯達克資本市場的平均周交易量。收到執行銷售訂單的日期。我們關聯公司根據規則144進行的銷售也受銷售條款、特定情況下的通知要求以及有關我們的當前公共信息的可用性的限制。

此外，根據規則144，任何人在出售前三個月內的任何時間都不被視為我們的關聯公司之一，以及 擁有規則144所述“受限證券”定義範圍內的股份且至少在一年前從我們或任何關聯公司購買的股票，將有權根據規則144出售股份，而不受上述數量限制、銷售方式規定、公開信息要求或通知要求的影響。

我們 無法估計根據規則144將出售的股票數量，因為這將取決於我們普通股的市場價格、股東的個人情況和其他因素。

規則 701

總體而言，根據規則701，我們的任何員工、董事、高級管理人員、顧問或顧問在我們首次公開募股生效日期之前以補償性股票或期權計劃或其他書面協議向我們購買股票， 有權根據規則144在首次公開募股生效日期後90天轉售該等股票，而無需遵守規則144所載的持有期要求或其他限制。

美國證券交易委員會 表示，第701條規則將適用於發行人在受到《交易法》報告要求 之前授予的典型股票期權，以及因行使此類期權而獲得的股份，包括在本招股説明書發佈日期後的行使。

我們發行的已發行普通股中沒有一股是作為補償而發行的。

股票 期權和認股權證；股票計劃

截至本次發行日期，我們擁有購買1,250,000股已發行普通股的期權，行權價為每股1.10美元，期限至2027年9月1日；以及購買2,000,000股已發行普通股的認股權證，行使價為每股1.00美元，期限為2027年8月16日至2027年12月22日。

我們 打算根據證券法以表格S-8的格式提交一份登記聲明，將登記上述期權相關的普通股股份和額外的1,850,000股普通股，以便根據我們的 2022年股權激勵計劃(參見上文“高管和董事薪酬-2022年股權激勵計劃”)發行，以及在行使任何期權或受限股票單位後可發行的普通股 我們可以在首次公開募股結束後發行和/或授予的普通股。在任何歸屬要求的約束下，這些在S-8表格中登記的股票將有資格在公開市場上不受限制地轉售，但須遵守未來發行/授予時適用於關聯公司的第144條限制 ，並受下文所述的180禁售期的限制。

鎖定協議

首次公開募股完成後，我們的董事、高管和持有我們已發行普通股5%或更多的股東將同意在首次公開募股結束後12個月內不提供、發行、出售、簽訂出售合同、保留、授予任何出售我們任何證券的選擇權或以其他方式處置我們的任何證券，但受某些 例外情況的限制，持有我們已發行普通股1%至4.99%的股東將同意不提供、發行、出售、簽訂出售、保留、授予在首次公開募股結束後六個月內出售或以其他方式處置任何證券的任何選擇權，但某些例外情況除外。儘管有上述規定，現在包括在本轉售招股説明書中的普通股 的股份受此類鎖定協議的約束。代表可全權酌情決定 ，並可在期限屆滿前隨時在沒有通知的情況下解除部分或全部受禁售協議約束的股份。 在決定是否解除禁售協議的股份時，代表將考慮其他因素，包括股東要求解禁的理由、請求解禁的股份數量以及當時的市場狀況。

出售 股東

本招股説明書涵蓋下表所列出售股東不時透過本招股説明書轉售最多4,765,000股普通股 ，包括最多2,000,000股可在行使已發行認股權證時發行的普通股， 每股均在上文“私募發售”一節中詳細介紹。

我們 正在登記股份，以允許出售股東及其任何質押人、受讓人、受讓人和利益繼承人 不時以現行市場價格、與當前市場價格相關的價格或在股票交易所在的任何證券交易所、市場或交易機構以私下協商的普通股價格出售任何或全部股票，當他們認為合適時，也可以通過私下交易的方式出售。截至本招股説明書日期及本公司首次公開招股生效後，共有15,315,000股本公司普通股已發行及已發行。

下表列出，截至本招股説明書日期，每名出售股東的姓名、在根據本招股説明書出售股份前由每名出售股東實益持有的普通股股份的數目和百分比、 每名出售股東根據本招股説明書不時可能實益擁有的普通股股份數目，以及在發售股份後由出售股東實益擁有的普通股股份數目和百分比(假設所有已發售股份均由出售股東出售)。出售股東可以提供全部、部分或全部普通股，因此我們無法確定每個出售股東 在此次發行後將持有多少普通股。

本公司與任何出售股東之間並無協議，根據該協議發行受本註冊聲明規限的股份 ，但如上文“私募發售”所述者除外。除以下腳註披露外，出售股東 概未擔任過本公司高管或董事，亦未於過去 三年內任何時間與吾等有任何實質關係。除以下腳註所述外，出售股東均不是註冊經紀自營商或註冊經紀自營商的關聯公司。

受益 所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，包括個人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何普通股，以及該人有權在六十(60) 天內通過行使任何期權、認股權證或權利、通過轉換任何證券或根據授權書自動終止或信託、全權委託賬户或類似安排而獲得的任何普通股。

*少於1

佔流通股的百分比。

(1) “受益所有權”是指一個人直接或間接對證券擁有或分享投票權或投資權，或有權在60天內獲得這種權力。該百分比基於截至2023年3月20日已發行的15,315,000股普通股 。

(2) 該數目的證券是指在本公司2022年非公開發售(見上文“私募發售”)中購買的等量的目前已發行普通股股份及於行使出售股東持有的已發行認股權證後可發行的普通股股份，行使價為每股1.00美元。

(3) 代表可於行使已發行認股權證後發行的普通股股份，以購買作為本公司2022年非公開發售相關配售代理的代價而發行的本公司普通股 (見上文“非公開發售”)。

(4) 為所提供服務的代價而發行的普通股。

(5) 我們在2022年非公開發售中出售的每份認股權證 (見上文“私募發售”)均載有條款，限制每名持有人行使其個別認股權證任何部分的能力，前提是此類轉換會導致持有人(或任何該等持有人的任何關聯公司)在本公司持有的 普通股超過本公司已發行及已發行普通股的4.999%，若提前61天書面通知本公司，該百分比可增加 至最高9.999%。因此，持有人不得行使會導致該持有人(或任何該等持有人的任何關聯公司)實益擁有本公司 普通股超過4.999%的認股權證的任何部分。

(6) 代表100,000股普通股和認股權證，以購買我們在2022年非公開發售中售出的100,000股普通股(見上文“非公開配售發售”)和根據服務協議發行的100,000股普通股(見上文“業務-材料 協議-諮詢協議”)。還包括75,000股普通股，最初發行給勝利顧問有限公司，作為所提供服務的代價，隨後以每股1.00美元的價格出售給出售股東。

(A) 3675及3325 West Holdco，LLC所持證券的實益擁有人為其經理David龍。

(B) Basestones，Inc.所持證券的實益所有人是其總裁Mohammad Ansari。另見腳註(C)。

(C) 貝瑟有限公司持有的證券的實益所有人是穆罕默德·安薩裏，即其董事。另見腳註(B)。

(D) DojoLabs Group，Inc.持有的證券的實益所有人是其首席執行官羅伯特·塔拉克。

(E) 地平線國際持有的證券的實益所有人為其董事解雪。

(F)尤金·邁耶斯是我們的董事肯尼·邁耶斯博士的兄弟。

(G) Frenkel &Frenkel LLC所持證券的實益所有人是其首席執行官Scott Frenkel。

(H) 環球威望發展集團所持證券的實益擁有人為安德烈斯·戈麥斯，其總裁。

(I) 格林豪泰金融集團持有的證券的實益所有人為羅伯特·克里斯·科託內，其副董事長總裁。自2015年2月以來，我們的首席財務官Eugene M.Johnston先生(於2022年10月1日被任命)一直擔任格林豪泰的審計經理。

(J) Oleta投資公司所持證券的實益擁有人是其管理合夥人克里斯·埃瑟林頓。

(K) PHX Global，LLC所持證券的實益擁有人是其經理Peter Casey Jensen，他也是個人出售股東。

(L) 肋骨糖果信託所持證券的實益所有人為其受託人Ryan Quimby。

(M) 羅伊夫家族合夥有限公司所持證券的實益擁有人為David·M·洛伊夫，他是羅伊夫律師事務所的執行合夥人總裁和唯一擁有人。Loev先生是我們的董事長兼首席執行官雅各布·D·科恩的妹夫。Loev先生是在金融行業監管機構註冊的經紀人。Loev Family Partnership持有的股票最初發行給Loev律師事務所PC，隨後轉讓給Loev Family Partnership Ltd.，Loev先生是這兩個實體的實益所有者。

如果發生使本招股説明書中的任何陳述或相關注冊陳述在任何重大方面不真實的事件，或要求 更改這些文件中的陳述以使這些文件中的陳述不具誤導性的事件發生，我們 可以要求出售股東暫停出售本招股説明書中提供的證券。我們將對此註冊説明書提交生效後的 修訂，以反映對此招股説明書的任何重大更改。

分銷計劃

每一出售股東及其任何質權人、受讓人和權益繼承人可不時在證券交易所在的任何證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售其所持的任何或全部證券。 這些出售將以固定價格、出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或以協商價格進行。出售股票的股東 在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

出售股票的股東還可以根據證券法第144條出售股票(如果有的話)，而不是根據本招股説明書。

出售股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀交易商可以從出售股票的股東那裏獲得佣金或折扣，或者，如果任何經紀交易商作為股票購買者的代理，則可以從購買者那裏獲得佣金或折扣，金額有待商議。出售股東不希望這些佣金和折扣超過所涉及交易類型的慣例 。

出售股票的股東可不時質押或授予其所擁有的部分或全部股份的擔保權益，如果他們 未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可根據本招股説明書或根據證券法第424(B)(3)條或其他適用條款對本招股説明書的修訂 將質權人、受讓人或其他權益繼承人 列為本招股説明書下的出售證券持有人，不時發售和出售我們普通股的股份。

在銷售股東以書面形式通知吾等已與經紀交易商就通過大宗交易、特別發行、交換分銷或二級分銷出售我們的普通股或經紀或交易商購買普通股達成任何重大安排後，根據證券法第424(B)條的規定，如有必要，本招股説明書將提交一份補充文件，披露 (I)每個出售股東和參與的經紀交易商(S)的名稱，(Ii)所涉及的股份數量，(Iii)該等普通股的出售價格，(Iv)向該經紀交易商(S)支付的佣金或給予的折扣或優惠， (如適用)，(V)該經紀交易商(S)並無進行任何調查以核實本招股説明書所載或納入的資料 ，及(Vi)對交易有重大影響的其他事實。此外，在我們接到銷售股東的書面通知，表示受贈人或質權人打算出售超過500股我們的普通股後，根據適用的證券法，如果需要，我們將提交本招股説明書的補充文件 。

在其他情況下，出售本公司普通股的股東也可以轉讓本公司普通股，在這種情況下，受讓人、質權人或其他權益繼承人將成為本招股説明書中的出售受益者。

出售股票的股東和參與出售股票的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法所指的與該等出售有關的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商 或代理人收到的任何佣金和轉售其購買的股票的任何利潤可能被視為根據《證券法》 的承銷佣金或折扣。可歸因於出售證券的折扣、優惠、佣金和類似的銷售費用(如果有)將由出售股票的股東和/或購買者支付。每一出售股東均已向吾等表示並保證其在該出售股東業務的正常過程中購入受本招股説明書規限的證券，且在其購買該等證券時，該出售股東並無直接或間接與任何人士 分銷任何該等證券的協議或諒解。

我們 已通知每一名出售股票的股東，不得使用本招股説明書上登記的股份來補足在本招股説明書被證監會宣佈生效日期前賣空本公司普通股的交易。如果出售股東將本招股説明書用於出售我們的普通股，它將受證券法的招股説明書交付要求的約束。出售 股東將負責遵守證券法和交易法的適用條款及其頒佈的規則和條例，包括但不限於規則M，適用於該等出售股東在本招股説明書下轉售其各自股份的 。

我們 需要支付與股票登記相關的所有費用和開支，但我們不會從出售我們的普通股 中獲得任何收益。我們已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法下的責任。

法律事務

本招股説明書涵蓋的普通股的有效性將由Loev律師事務所PC傳遞。David·M·洛耶夫是羅伊夫律師事務所的執行合夥人、總裁和唯一所有人，實益擁有我們普通股不到2%的流通股 ，他是我們的董事長兼首席執行官雅各布·D·科恩的妹夫。

專家

包括在本招股説明書中的Mangoceuticals，Inc.截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度的財務報表和註冊説明書已由獨立註冊會計師事務所Turner，Stone&Company，L.L.P.，德克薩斯州達拉斯 審計，如其日期為2023年2月21日的報告所述，其中包括一段關於Mangoceuticals，Inc.的説明性段落。 S繼續作為持續經營的企業的能力，是基於該公司作為會計和審計專家授權的報告 。

包括在本招股説明書和註冊説明書中的Mangoceuticals，Inc.截至2021年12月31日和2021年10月7日(初始)至2021年12月31日的財務報表已由M&K CPAS，PLLC，德克薩斯州休斯敦，獨立註冊會計師事務所審計，如其2022年7月1日的報告所述，其中包括一段關於Mangoceuticals， Inc.的説明性段落。S作為會計和審計專家的授權 繼續經營的能力，已如此列入。

會計方面的變化

2023年1月24日，經董事會審計委員會批准，我們解除了M&K會計師事務所PLLC的獨立會計師職務。

M&K CPAS，PLLC關於我們2021年10月7日(初始)至2021年12月31日期間的合併財務報表的報告 不包含任何不利意見或免責聲明，該報告也沒有對不確定性、 審計範圍或會計原則進行保留或修改，但該報告包含關於Mangoceuticals，Inc.‘S 作為持續經營企業的能力的解釋性段落。

在2021年10月7日(初始)至2021年12月31日這段時間內，以及隨後至2023年1月24日的過渡期內(A)我們與M&K註冊會計師、PLLC在任何會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序問題上沒有 “分歧”(符合S-K條例第304(A)(1)(Iv)項的含義)， 如果不能得到令M&K註冊會計師滿意的解決，將不會引起M&K註冊會計師的分歧，PLLC在其關於這些期間的財務報表的報告中提及分歧的主題事項；以及(B)不存在“可報告的事件”(該術語在S-K條例第304(A)(1)(V)項中定義)。

我們 向M&K CPAS，PLLC提供了本披露的副本，並要求他們向我們提供一封致美國證券交易委員會的信，説明他們是否同意上述聲明。他們致美國證券交易委員會的信作為附件16.1附在註冊説明書後面，本招股説明書是其中的一部分。

2023年1月24日，經董事會審計委員會批准，我們聘請Turner，Stone&Company，L.L.P.為我們的獨立註冊會計師事務所。在2021年10月7日(初始)至2021年12月31日這段期間以及隨後至2023年1月24日的過渡期內，吾等或代表吾等行事的任何人均未就以下事項與Turner，Stone&Company，L.L.P. 進行磋商：(A)將會計原則應用於已完成或擬進行的特定交易，或可能在我們的財務報表上提出的審計意見類型，且未向我們提供任何書面報告或口頭建議。L.L.P.的結論是我們在就任何會計、審計或財務報告問題或(B)屬於S-K規則第304(A)(1)項所指的“不一致”或“應報告的事件”的任何事項作出決定時考慮的一個重要因素。

在哪裏可以找到更多信息

我們 已根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-1表格(檔案號333-269240)中關於本招股説明書提供的證券的登記聲明。作為註冊説明書的一部分，本招股説明書遺漏了註冊説明書中規定的某些信息、證物、時間表和承諾。有關我們和我們的普通股的更多信息，請參考註冊聲明以及註冊聲明的展品和時間表。本招股説明書中包含的關於本招股説明書中提及的任何文件的內容或規定的聲明不一定完整，在每個已將該文件的副本作為註冊聲明的證物存檔的情況下，請參考該證物以獲取對所涉及事項的更完整的 描述。

您 可以閲讀註冊聲明，以電子方式向美國證券交易委員會提交的某些其他文件可通過美國證券交易委員會的 網站https://www.sec.gov.公開獲取登記聲明，包括所有證物和對登記聲明的修訂，已以電子方式提交給美國證券交易委員會。如果您無法訪問互聯網，請向公司董事長兼首席執行官雅各布·D·科恩索要此類文件的副本，地址為Mangoceuticals，Inc.，15110 N.Dallas Parkway， Suite600，Dallas，Texas 75248。

首次公開募股完成後，我們將遵守交易法的信息和定期報告要求，因此，我們將向美國證券交易委員會提交包含由獨立會計師事務所審計的財務報表的年度報告、包含未審計財務數據的季度報告、當前報告、委託書和其他信息。您可以 在美國證券交易委員會公共資料室和上述美國證券交易委員會網站查閲和複製此類定期報告、委託書和其他信息。

財務報表索引

經審計的財務報表

獨立註冊會計師事務所報告

董事會和股東組成的董事會

Mangoceuticals， Inc.

對財務報表的意見

我們 審計了所附的Mangoceuticals，Inc.截至2022年12月31日的資產負債表和相關的經營報表、截至2022年12月31日的年度股東權益(赤字)和現金流量的變化，以及相關的附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了Mangoceuticals，Inc.截至2022年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

正在進行 關注

在編制所附財務報表時，假定該實體將繼續作為一個持續經營的企業。如財務報表附註 8所述，該實體因經營活動而反覆虧損，令人對其持續經營的能力產生極大懷疑。附註8也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表 不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

徵求意見的依據

這些 財務報表由實體管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對Mangoceuticals，Inc.保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。Mangoceuticals， Inc.不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對實體的財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是 欺詐，並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/S/特納，斯通公司，L.L.P.

我們 自2023年起擔任Mangoceuticals，Inc.的S審計師。

德克薩斯州達拉斯

2023年2月21日

特納，斯通公司，L.L.P.
會計師 和顧問
公園中央大道12700號套房
德克薩斯州達拉斯75251 電話：⁄傳真：972-239-1665 免費通行費：877-853-4195 網站：turnerstone.com

獨立註冊會計師事務所報告{br

致Mangoceuticals，Inc.董事會和股東，

對財務報表的意見

我們 審計了Mangoceuticals，Inc.(本公司)截至2021年12月31日的資產負債表，以及自2021年10月7日(成立)至當時 結束期間的相關經營報表、股東赤字變化和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表 在所有重要方面均公平地反映了本公司於2021年12月31日的財務狀況，以及本公司自2021年10月7日(成立)至該期間止期間的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則 。

正在進行 關注

所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註 8所述，本公司在開辦業務中出現淨虧損，令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。管理層關於這些事項的計劃在附註8中進行了討論。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤 還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

重大審計事項

以下所述的關鍵審計事項是指在對已傳達或要求傳達給審計委員會的財務報表進行當期審計時產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項 ，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

由於本年度的淨虧損，本公司評估了持續經營的必要性。鑑於本公司使用管理層對未來收入和支出的估計而無法證實的事實，審計管理層對持續經營企業的評估 可能是一個重要的判斷。

如附註8所述，由於截至2021年12月31日止年度的淨虧損，本公司擁有持續經營業務。為了評估持續經營的適當性，我們檢查和評估了財務信息以及管理層緩解持續經營的計劃和管理層關於持續經營的披露。

/s/ M&K註冊會計師，PLLC

M&K 註冊會計師，PLLC

我們 自2022年以來一直擔任公司的審計師

德克薩斯州休斯頓

2022年7月1日

Mangoceuticals， Inc.

資產負債表

附註是這些已審計財務報表的組成部分。

Mangoceuticals， Inc.

運營報表

附註是這些已審計財務報表的組成部分。

芒果公司， Inc.

股東權益變動報表 (虧損)