投票和支持協議
本投票和支持協議(本協議)日期為2024年6月4日，由SAP SE簽訂，SAP SE是一家歐洲股份公司(Societas Europaea)，根據德國和歐盟的法律(母公司)，以及[●](“股東”)。
獨奏會
鑑於在簽署和交付本協議的同時，根據以色列國法律成立的公司Walkme Ltd.(“公司”)、母公司和蜂鳥收購有限公司(根據以色列國法律成立的公司和母公司的全資子公司(“合併子公司”))正在簽訂該特定協議和合並計劃(可能對其進行修訂、重述、補充或以其他方式修改)，根據該協議，除其他事項外，在有效時間，合併子公司將與本公司合併並併入本公司，本公司繼續作為尚存的公司和母公司的全資子公司(“合併”)；
鑑於截至本合同日期，股東是本合同附件A(“現有股份”)所列相對股東名稱所列公司股份數量的記錄或實益所有人；以及
鑑於，作為母公司願意訂立合併協議的條件和作為對價的實質性誘因，股東已同意訂立本協議。
協議書
因此，現在，考慮到前述和本協議中包含的契諾、前提、陳述、保證和協議，並出於其他利益和有價值的對價，特此確認這些對價的收到和充分性，並打算根據本協議中規定的條款和條件受法律約束，本協議各方同意如下：
第一條
定義
1.1%用於定義術語，用於定義術語。本協議中使用的下列大寫術語具有下列含義。使用但未定義的大寫術語
將具有合併協議中賦予其的含義。
(A)“實益擁有”、“實益擁有”、“實益擁有”或“實益擁有人”指，就任何公司股份而言，對該等證券擁有
“實益擁有權”(根據1934年證券交易法(經修訂(“交易法”)第13d-3條釐定))及對該等證券投票的權力，包括根據任何合約，不論是否以書面形式。在同一持有人不重複計算相同證券的情況下，一個人實益擁有的證券將包括由所有其他人實益擁有的證券，這些其他人是該人的受控關聯公司，並且
與該人將構成交易法第13(D)(3)條所指的“集團”。
(B)截至目前為止，“股東股份”指(I)現有股份及(Ii)股東於表決期間(定義見下文)取得實益擁有權或以其他方式持有記錄
(有關現有股份除外)的任何公司股份，包括但不限於以購買、派息或分派、行使任何公司購股權或授予任何公司RSU獎勵的方式。
1.2%的人對此做出了不同的解讀。經必要修改後，合併協議第9.7節的規定將適用於本協議。
第二條
股東的陳述和擔保
截至本協議簽訂之日，股東特此向母公司作出如下聲明和保證：
2.1%是該組織的成員。如果股東是一個實體，股東在其成立的司法管轄區內是正式組織的、有效存在的和良好的(在該等概念根據適用法律得到承認的範圍內)。
2.2%授權授權；執行和交付；可執行性。如果股東是個人，股東有完全的權力和能力簽署和交付本協議，並履行本協議項下的股東義務。本協議已由股東正式簽署和交付，如果股東是個人且已婚，並且任何股東股份構成
共同財產或需要配偶批准才能使本協議成為具有法律效力和約束力的股東義務，則本協議已由股東配偶正式簽署和交付。如果股東是實體，則股東擁有所有必要的權力和權威，並已採取一切必要行動簽署和交付本協議並履行其在本協議項下的義務。股東簽署和交付本協議以及股東履行本協議項下的股東義務已通過所有必要的行動得到正式授權，股東(或股東管理機構、成員、股東、合作伙伴、受託人或類似人，視情況而定)無需進行任何其他程序來授權本協議或股東履行本協議項下的股東義務。本協議已由股東正式簽署和交付，假設母公司適當授權、
執行和交付，本協議構成合法、有效和具有約束力的股東協議，可根據其條款對股東強制執行，受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行以及與債權人權利有關或影響債權人權利和一般股權原則的類似普遍適用法律的約束。
2.3%政府同意，沒有衝突；政府批准。
(A)即使股東簽署和交付本協議，也不會因股東履行本協議項下的股東義務而構成或
導致：(I)如果股東是實體，則與公司章程和章程、有限責任公司協議、合夥協議或類似的股東組織文件相沖突、違反或違反或違約，(Ii)在通知或不通知的情況下，時間過去或兩者兼而有之，根據任何合同終止(或終止權利)股東的任何財產、權利或資產下的任何義務，或在股東的任何財產、權利或資產上產生任何留置權，或在股東的任何財產、權利或資產下喪失任何利益，產生、修改或加速任何義務或產生任何留置權，股東為當事一方的許可或其他文書或義務，或股東或股東的任何財產或資產受其約束或影響的許可或其他文書或義務；或(Iii)任何一方根據對股東具有法律約束力的任何合同所享有的權利或義務的任何變更，以上第(Ii)和(Iii)條中直接規定的情況除外，對於任何此類衝突、違約、違規、終止、違約、損失、創建、修改、加速或變更，
可合理預期阻止或實質性拖延或損害股東履行本協議項下義務的能力。
(B)授權任何第三方，包括任何政府機構或有投票權信託證書的任何受益人或持有人，或股東為受託人的任何信託的其他權益的任何第三方的同意、批准、授權或許可，或任何政府當局就本協議的簽署、交付和履行而向任何政府當局提交的任何文件或許可證，或向任何政府當局提交的任何登記、聲明或通知，或與股東有關的
文件(交易所法案、證券法或ICL下的文件(如有)除外)。股東並未就任何股東股份訂立任何支持協議、投票權信託或其他類似的
協議、安排或限制，亦未就任何股東股份授予與本協議項下股東義務不一致或會干擾股東履行本協議項下股東義務的能力的委託書或授權書。
2.4%的股東持股比例為2.4%。股東是現有股份的記錄或實益所有人，並對現有股份的所有留置權(本協議設立的任何留置權除外)擁有良好和有效的所有權。截至本協議日期，現有股份構成本公司所有實益擁有或登記在冊的股東擁有的股份。除本協議明文規定外，
股東擁有並將在到期時間(定義見下文)的任何時候擁有完全且唯一的投票權(包括控制本協議中預期的投票的權利)、完全且唯一的處置權以及完全且唯一的權力同意本協議就所有股東股份在每種情況下提出的所有事項。
2.5%的人不願提起訴訟。並無任何命令或行動懸而未決，或據股東所知，並無針對或影響股東或股東的任何受控關聯公司或其各自的任何財產或資產的命令或行動會阻止、延遲或損害股東履行本協議項下股東義務的能力。
2.6除本細則第二條明文規定的陳述及保證外，股東並無就股東、股東股份或向母公司提供的與交易有關的任何其他資料，作出任何明示或默示的陳述或保證，
亦不作任何陳述或保證。
第三條
契諾和附加協定
3.1%的股東要求不轉讓股東股份。在到期前，股東不得直接或間接(A)出售、質押、抵押、轉讓、轉讓或以其他方式處置任何或全部股東股份或股東股份中的任何權益，(B)將股東股份或股東股份中的任何權益(不包括任何102名受託人獎勵(按本公司2021年股份獎勵計劃所界定)所涉及的任何股東股份
存放於102名受託人處)存入有投票權信託基金，或就任何股東股份訂立支持協議或安排，或授予
受權人有關該等股份的任何委託書或授權書(本文所述除外)或(C)就直接或間接收購或出售、質押、產權負擔訂立任何合約、認購權或其他安排，或以其他方式同意，任何股東股份的轉讓、轉讓或其他處置(無論是通過實際處置或因套期保值、現金結算或其他原因而產生的有效經濟處置)(本3.1節(A)、(B)或(C)款中的任何此類行為，a“轉讓”)。
儘管前述句子有任何相反規定，本3.1節不禁止(I)根據適用法律，股東在一項或多項交易中向股東的受控關聯公司轉讓股東股份；但條件是，作為此類轉讓生效的先決條件，受讓人通過以本協議附件附件B的形式簽署並提交本協議的合同書而成為本協議的一方，根據該協議，受讓人同意在遵守本協議的所有條款和規定的情況下持有該等股東股份，如同該受讓人是本協議項下的“股東”，或(Ii)股東不得處置或交出任何股東股份給本公司(或實施公司股權獎勵的“淨行使”或“淨和解”)，根據適用的公司股權計劃、適用的獎勵協議和適用的法律的條款和條件，結算或轉換股東持有的任何公司股權獎勵，在每種情況下，僅限於支付行使價款的範圍
。如果非自願轉讓全部或任何部分股東股份(如適用，包括股東受託人在任何破產案中出售，或在任何債權人或法院出售時出售給買方)，受讓人
(本文所用術語應包括初始受讓人的任何及所有受讓人和隨後的受讓人)將在符合本協議項下的所有限制、債務和權利的情況下接受和持有該等股東股份，
該等限制、責任和權利將持續全面有效，直至到期為止。
3.2%的股東將投票贊成合併及相關事宜。股東僅以公司股東的身份(如果適用，則不是以公司高管或董事的股東身份)同意，自本協議之日起至本公司的任何股東大會或其任何延期或延期期間(“投票期”)，或就任何書面同意採取的行動(如果以色列法律允許的話)，本公司的股東將：
(A)股東應出席每次會議或以其他方式將其所有股東股份視為出席會議，以計算法定人數；及
(B)親自或委託代表投票表決(或安排表決)其所有股東股份，或交付(或安排交付)關於所有該等股東股份的籤立書面同意書：(I)支持批准和通過合併協議、合併、其他交易和完成交易；(Ii)支持完成交易所合理需要的任何其他建議；(Iii)贊成任何建議將提交任何前述事項供本公司股東考慮及表決的本公司股東大會延期或延期至較後日期的建議
(如在首次舉行會議當日沒有足夠票數批准任何該等事項)；及(Iv)反對(A)任何收購建議或任何其他行動、建議、交易或協議，而該等收購建議或任何其他行動、建議、交易或協議與該等交易(包括合併)競爭，或會阻止、實質阻礙或重大延遲交易的完成，(B)任何涉及本公司或本公司任何附屬公司的行動、建議、交易或協議，而該等行動、建議、交易或協議可合理地預期會導致任何契約的重大違反，(C)本公司章程文件的任何修訂或涉及本公司或本公司任何附屬公司的任何其他行動、建議、交易或協議，而該等修訂或任何其他行動、建議、交易或協議在任何情況下均會以任何重大方式阻礙、阻撓、阻止或
廢除合併協議的任何條文或交易的完成，或改變任何公司股份的投票權。
3.3%的公司發佈了公開公告。在到期時間之前，股東將並將促使其受控關聯公司在發佈任何新聞稿或以其他方式就本協議、合併協議、合併或任何其他交易發佈由股東或其受控關聯公司發佈的任何公開公告、披露或通信之前與母公司進行磋商，除非適用法律可能要求，否則在磋商之前不會發布任何此類新聞稿或進行任何此類公開公告、披露或通信。根據與任何國家證券交易所的任何上市協議或規則或應任何政府當局的要求承擔的義務，在這種情況下，股東應給予母公司在法律允許的範圍內對此類公開公告、披露或溝通進行審查和評論的合理機會。
儘管有上述規定，股東特此同意允許母公司和本公司在提交給美國證券交易委員會的文件中發佈和披露委託書以及與此相關提交或提供的所有文件，並在宣佈交易的新聞稿中公佈：(A)本協議副本，(B)股東的身份和對股東股份的實益所有權，以及(C)股東在本協議項下的承諾、安排和諒解的性質。
3.4%的銀行不承擔受託責任。即使本協議有任何相反規定，(A)股東除以股東作為股東股份的記錄持有人和實益擁有人的身份，且不以股東董事和/或本公司或任何公司子公司(如適用)的高管的身份外，不以其他任何身份達成任何協議或達成任何諒解，(B)本協議的任何內容不得被解釋為限制或影響股東或股東的任何代表或關聯公司(視情況而定)的任何行動或不作為。擔任本公司董事會或本公司任何附屬公司之管治機構或擔任本公司或任何附屬公司之高級職員，並以董事或本公司或任何附屬公司之高級職員身分行事，且(C)以董事及/或本公司或任何附屬公司之高級職員身份行使受信責任或採取任何行動或不作為，包括但不限於根據合併協議作出的任何作為或不作為，將被視為違反本協議。
3.5%的受訪者表示不會徵求意見。在不與第3.4節不一致的範圍內，(A)股東同意(I)就本協議日期生效的合併協議第5.2節而言，股東是公司的“代表”，以及(Ii)股東將不會、也不會允許或授權其任何代表直接或間接採取根據第5.2(A)節禁止或不允許採取的任何行動，於本協議日期生效的合併協議第5.2(C)條及第5.2(D)條；及(B)如於合併協議屆滿前，股東直接或間接透過其代表收到任何收購建議，則股東須迅速(無論如何於24小時內)將提出收購建議的人士的身份及該等收購建議的重要條款通知母公司。
3.6%的公司表示需要進行更多的收購和購買。股東同意，股東在本協議簽署後和到期前收購或購買的任何公司股票，包括但不限於行使任何公司期權或授予任何記錄在案或由股東實益擁有的公司RSU獎，將在相同的
範圍內受本協議條款的約束，如同該等公司股票在本協議日期構成股東股份一樣。
第四條
總則
4.1 整個協議;修正案。本協議（連同隨附的附件）以及（在本文明確提及的範圍內）合併協議，
構成雙方之間的完整協議，並取代雙方之間關於本協議主題的所有先前書面和口頭協議和承諾。本協議不得修改或修改
除非由雙方或代表雙方簽署的書面文件。
4.2%的第三方受益人；第三方受益人。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議(無論是通過法律實施或其他方式)；但母公司可自行決定將其在本協議項下的任何或全部權利、權益和義務轉讓或轉讓給母公司的任何直接或間接全資子公司。本第4.2節不允許的任何轉讓的任何嘗試都將是無效的。在遵守上一句話的前提下，但不解除任何一方在本協議項下的任何義務，本協議將僅對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和效力，本協議中明示或暗示的任何內容均不打算或將被解釋為授予或給予任何其他人根據本協議或因本協議而享有的任何權利或救濟。
4.3%的企業不具備可分割性。本協議的條款將被視為可分割的，任何條款的無效或不可執行性不會影響本協議其他條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款或其對任何人或任何情況的適用無效或不可執行，(A)將以適當和公平的條款取代，以便在可能有效和可執行的情況下執行該無效或不可執行條款的意圖和目的，以及(B)本協議的其餘部分以及該條款對其他人或其他情況的適用不受該無效或不可執行的影響，也不影響該條款的有效性或可執行性或其在任何其他司法管轄區的應用。
4.4%的受訪者表示有具體的表現。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照本協議的特定條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害，並且金錢損害賠償或其他法律補救措施可能不是對任何此類損害的適當補救措施。股東同意，如果股東違反或威脅違反本協議中包含的股東的任何陳述、保證、契諾、義務或其他協議，母公司將有權獲得(A)具體履行法令或命令，以具體強制遵守和履行本協議中包含的任何條款或規定，並且股東同意，其將放棄在任何此類行動中基於任何理由在法律上對補救措施的充分性的抗辯，和/或(B)限制此類違反或威脅違反的禁令，這是父母在以色列、德國或美國的任何法院根據法律或衡平法有權獲得的任何其他補救措施之外的補充。股東進一步同意，母公司或任何其他方均不需要獲得、提供或郵寄任何與獲得第4.4節所述任何補救措施相關的或作為獲得該條款所述任何補救措施的條件的任何債券或類似文書，並且股東不可撤銷地放棄他或她或其可能要求獲得、提供或郵寄任何此類債券或類似文書的權利。
4.5%的受訪者表示不會終止協議。本協議和本協議項下的所有義務將自動終止，而不需要本協議任何一方採取進一步行動，以下列時間中較早發生者為準：(A)生效時間，(B)合併協議將嚴格按照合併協議第VIII條終止的時間，(C)公司董事會將根據合併協議對公司建議進行變更的日期，(D)合併協議中任何條款的任何修訂、修改或放棄的訂立或生效日期，未經股東事先書面同意，(I)
減少或改變根據合併協議向公司股東支付的對價的金額或形式，或(Ii)以其他方式對公司股東或股東的經濟利益造成重大不利影響，以及
(E)母公司和股東共同書面同意終止本協議的日期(本協議終止的較早時間，即“到期時間”)；但在本協議終止後，第4.5節(終止)、第4.6節(管轄法律；
管轄權)、第4.8節(通知)、第4.12節(費用)和第4.13節(無追索權)的規定仍然有效。
4.6%的人負責管理法律；管轄權。
(A)根據本協定，本協定將受以色列國法律管轄，並按照以色列國法律解釋，而不實施會導致適用任何其他國家法律的法律衝突原則(無論是以色列國的法律還是其他法律)。
(B)就本協議所引起的或與本協議有關的任何訴訟，或承認或執行與本協議有關的任何判決，本協議的每一方均不可撤銷且無條件地(I)同意：(Br)為其自身及其財產接受位於以色列特拉維夫-賈法的任何具有管轄權的法院的專屬管轄權，或接受或執行與本協議有關的任何判決；並且，本協議的每一方均不可撤銷且無條件地(I)同意不開始任何此類行動，但位於以色列特拉維夫-賈法的任何具有管轄權的法院除外。(Ii)同意可在位於以色列特拉維夫-雅法的任何有管轄權的法院審理和裁決關於任何此類訴訟的任何索賠，(Iii)在可能合法和有效的情況下，最大限度地放棄現在或今後可能對在此類法院提起任何此類訴訟的任何反對意見，以及(Iv)在法律允許的最大範圍內，放棄對在此類法院維持此類訴訟的不便法庭的辯護。本協議雙方(A)同意在任何此類訴訟中的最終判決將是決定性的，並可在其他司法管轄區(包括美國)通過對判決的訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行，並(B)放棄對其他司法管轄區(包括美國)法院承認和執行任何此類最終判決的任何反對。
本協議各方不可撤銷地同意在本條款第4.6條(B)款所指法院的領土管轄權範圍內或以外送達法律程序。第4.8節中規定的通知方式。
本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。
4.7%的受訪者表示不會有任何豁免。本合同任何一方未能或延遲行使本合同項下的任何權利、權力或特權，均不視為放棄該權利、權力或特權，也不妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。任何一方均不被視為放棄本協議所產生的任何索賠，或放棄本協議項下的任何權利、權力或特權，除非放棄以書面形式明確規定，並代表該方正式簽署和交付。本協議規定的權利和補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何權利和補救措施。
4.8%的人收到了不同的通知。本協議項下要求或允許的或與本協議有關的任何通知或其他通信將以書面形式
，並將被視為已在以下情況下正式發出：(A)如果親自遞送，(B)在通過掛號信或掛號信發送後的第五個工作日，(C)如果由全國隔夜快遞遞送，或(D)如果在收件人的正常營業時間內通過電子郵件遞送，以及如果在收件人的正常營業時間之後發送，則視為已在下一個工作日正式發出，收件人如下(或寄給當事人以書面指定接收通知的其他人或收件人)：
如寄往股東，郵寄地址或電子郵件地址載於股東簽名頁上；及
如果是父級：
SAP SE
Dietmar-Hopp-Allee 16
69190沃爾多夫
德國
注意：加布裏埃爾·哈尼爾博士；特雷·懷特；朱利安·克洛澤
電子郵件：gabriel.harnier@Sab.com；trey.White@Sab.com；julian.klose@Sab.com
並附上副本（不構成通知）：
Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP
馬什路1000號
加州門洛帕克，郵編：94025
注意：馬修·傑梅羅；斯賓塞·科恩
電子郵件：matthew@orrick.com；spencer.cohen@orrick.com
Gornitzky&Co.
維塔尼亞-特拉維夫大廈
哈哈拉什街20號
特拉維夫，以色列6761310
注意：海姆·弗裏德蘭；阿里·弗裏德
電子郵件：Friedland@Gornitzky.com；Arif@Gornitzky.com
4.9%的人表示需要採取進一步的行動。本協議雙方不時同意簽署和交付為履行本協議條款而合理要求或必要的其他文件和採取進一步行動。
4.10%是中國政府，也是中國同行。本協議可由兩份或兩份以上的副本簽署和交付(包括通過電子郵件以.pdf、.tif、.jpeg或類似附件的形式)(“電子交付”)，並由本協議的不同各方以不同的副本簽署和交付，每份副本在簽署和交付時將被視為正本，但所有這些副本加在一起將構成同一協議。任何此類
副本，在使用電子交付的範圍內，將被視為原始執行副本，並將被視為具有同等約束力的法律效力，就像它是親自交付的原始簽名版本
一樣。本協議將在雙方收到另一方簽署的副本(包括.pdf、.tif、.gif、.jpeg或類似的電子附件)後生效。在且
之前，除非雙方均已收到由另一方簽署的本協議副本(包括.pdf、.tif、.gif、.jpeg或類似的電子附件)，否則本協議無效，任何一方均不享有本協議項下的任何權利或義務
(無論是基於任何其他口頭或書面協議或其他通信)。本合同任何一方都不會提出使用電子交付交付簽名或通過使用電子交付傳遞或傳達任何簽名、協議或文書的事實，作為對合同形成的抗辯，每一方當事人永遠放棄任何此類抗辯，除非此類抗辯涉及真實性不足。
4.11股東不享有任何所有權權益。除非本協議另有規定，否則本協議中包含的任何內容不得被視為授予母公司對股東股份或與股東股份有關的任何直接或間接所有權或所有權。股東股份的所有權利、所有權及經濟利益仍歸屬及屬於股東，母公司無權行使任何權力或授權指示股東表決任何股東股份，除非本協議另有規定。
4.12%的人不需要支付更多的費用。與本協議及擬進行的交易相關的所有費用和開支應由本協議當事人支付，而不論合併是否完成。
4.13%無追索權，無追索權。儘管本協議有任何相反規定，本協議只能針對因本協議而引起的或與本協議相關的實體及其各自的繼承人和受讓人提出的任何索賠或訴訟理由強制執行。除上一句所述外，董事過去、現在或未來、高管、經理、員工、發起人、成員、合夥人、股東、股權持有人、控制人、關聯方、代理人、律師、本協議任何一方的顧問代表，以及董事過去、現在或未來的高管、經理、員工、發起人、成員、合夥人、股東、股權持有人、控制人、關聯方、代理商、律師、顧問或代表，不對本協議任何一方在本協議項下的任何義務或責任承擔任何責任(無論是侵權行為，合同或其他合同)。
[頁面的其餘部分故意留空]
茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。
茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。
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[股東]
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附件A
現有股份
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股東名稱
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公司股份 *
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公司股份基礎公司RSU獎項 *
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公司股份相關公司期權 *
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* 如果上述公司股份、公司RSU獎勵或公司期權是第102條獎勵的基礎，則此類證券可存放於102受託人處。某些證券已存入
與 [●]或投資賬户、信託基金或管理共同基金和/或與各股東的直系親屬一起持有。各股東有權對此類證券進行投票。
附件B
合併協議的格式
日期：[●], 2024
以下簽字人根據日期為2024年6月4日的特定投票和支持協議(根據其條款修訂、重述、補充或以其他方式修改的《支持協議》)簽署並交付本合併協議，該協議由SAP SE、根據德國和歐盟法律的歐洲股份公司(Societas Europaea)和
之間簽署。[●]、簽名頁上所列Walkme有限公司的股東(“股東”)以及根據支持協議條款不時成為協議一方的任何其他人士。使用的大寫術語但未在本合併協議中定義的
將具有支持協議中此類術語的相應含義。
通過簽署和交付支持協議的本合併協議，簽署人在此(I)接受並批准支持協議，(Ii)承擔並同意遵守支持協議下股東關於適用轉讓的證券的所有義務，以及(Iii)同意從本協議日期起生效並作為轉讓的條件，成為支持協議的一方，並受適用於股東的支持協議的約束和遵守。以同樣的方式，就好像下面的簽字人是《支助協定》的原始簽字人。
簽署人確認並同意，在必要的情況下，支持協議第四條的規定以引用方式併入本協議。
茲證明，自上述日期起，下列簽字人已簽署本加入協議。
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