第1.1節、第1.1節、第二節、根據本協議的條款，在滿足或放棄本協議規定的條件後，根據ICL，在生效的
時間，合併子公司(作為合併中的目標公司(雪佛蘭Ha‘Ya’ad))將與公司合併並併入公司(作為合併中的吸收公司(HaChevra Ha‘Koletet))，屆時合併子公司的單獨存在將停止，公司將在合併中倖存(公司作為合併中的倖存實體，有時在本文中稱為“倖存公司”)，以使
合併後，尚存公司將(A)成為母公司的全資附屬公司，(B)繼續受以色列國法律管轄，及(C)繼承及承擔合併附屬公司及本公司根據ICL的所有權利、財產及義務。
第1.2節：第二節：收盤。合併的完成(“完成”)將在可行的情況下儘快通過電子交換文件和簽名頁的方式遠程進行
，並且不遲於在滿足或(在法律或本協議允許的範圍內)最後滿足或放棄第七條規定的條件(根據其性質將在完成時滿足的任何此類條件除外，但前提是在完成時滿足或(在法律或本協議允許的範圍內)放棄此類條件)後的第四個工作日內進行。除非另一日期或地點由本公司及母公司以書面商定。實際發生成交的日期稱為“成交日期”。
第1.3節規定的是有效時間。在根據第1.2節確定結束日期後，或在母公司和公司共同商定的其他日期後，在切實可行的範圍內，公司和母公司應儘快，母公司應相互協調，並應促使合併子公司，向以色列公司管理局公司註冊處(“Companies
註冊處)遞交一份關於計劃中的合併的通知(“合併通知”)，並按照《公司註冊處》第3323(5)節的規定，要求公司註冊處處長簽發證明合併的證書的建議日期(“證書”)。合併“)在向公司註冊處處長送達關閉已發生的通知後，當事各方應在截止日期交付。合併將在公司註冊處處長根據ICL第323(5)條(合併生效時間在此稱為“生效時間”)頒發合併證書後生效。雙方將盡合理最大努力協調公司註冊處
在截止日期或雙方合理商定的其他日期頒發合併證書的事宜。
第1.4節第二節説明瞭合併的效果。合併將具有ICL和本協議規定的效力。在不限制前述規定的一般性的原則下，並在不限制前述規定的前提下，在合併生效的同時，由於母公司、合併子公司、本公司或任何公司股東的進一步行動，(A)合併子公司將與本公司合併並併入本公司，合併子公司的單獨存在將終止，本公司將繼續作為尚存的公司，(B)本公司和合並子公司的所有財產、權利、特權、權力和專營權將歸屬於尚存的公司，(C)所有債務，(Br)本公司及合併附屬公司的負債及責任將以通用繼承方式成為尚存公司的債務、負債及責任，及(D)本公司(作為尚存公司)的所有權利、特權、豁免權、權力及專營權將根據《合併規則》繼續不受合併影響。
第1.5節、第3節、第3節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第3節、第3節、第2節、第3節、第3節、第2節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第6節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第6節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第9節、第9節、第9節、第9節、第9節、第9節、第6節、第6節、於生效時間，合併附屬公司的組織章程細則與緊接生效時間前有效的一樣，將為尚存公司的組織章程細則，直至該等組織章程細則其後按其規定或適用法律作出適當更改或修訂為止。
第1.6節規定了尚存公司的高級管理人員和董事。於生效時間，緊接生效時間前的合併附屬公司董事將成為
尚存公司的董事，直至彼等各自的繼任人已獲正式選舉、指定或符合資格為止，或直至彼等根據尚存公司的組織章程細則較早去世、辭職或被免職為止。截止日期前由母公司指定的個人將成為尚存公司的高級管理人員，直至其各自的繼任者已被正式任命、指定或符合資格，或直至其根據尚存公司的公司章程較早去世、辭職或被免職。
第2.1節規定了證券的不同待遇。
(A)加強對公司股份的監管和處理。在合併生效時，除第2.1(B)節和第2.1(A)(Ii)節所規定的情況外，本公司或合併子公司的任何一方或任何證券持有人沒有采取任何行動：
(I)執行公司股份轉換計劃。在緊接生效時間
前發行及發行的每股公司股份(由除外股份代表的公司股份除外)將被註銷，以換取根據第2.2節的規定獲得相當於14.00美元(須根據第2.1(B)節進行調整)(“每股合併對價”)的現金金額(不計利息)的權利。自生效時間起及生效後，在緊接生效時間之前發行和發行的所有公司股票(不包括除外股份所代表的公司股票)的持有人(包括賬簿記賬表格所代表的所有未經證明的公司股票(“賬簿記賬股票”)和在緊接生效時間之前代表任何該等公司股票的每張證書(以下簡稱“證書”))的持有人將不再對其擁有任何權利，但收取該等公司股票的每股合併對價的權利除外，不包括利息，根據第2.2節的規定，以及有權獲得本公司可能已宣佈但在生效時間仍未支付的任何股息或其他
分派，其記錄日期可能早於生效時間。
(二)加強對被排除股份的管理和處理。於生效時間，所有被剔除的股份將自動註銷，而
將不復存在，而每股合併代價或任何其他代價將不會到期或交付，以換取或就該等代價進行。
(三)進一步完善合併後子公司資本的處理辦法。於生效時間，於緊接生效時間前已發行及尚未發行之合併附屬公司每股普通股面值十以色列新謝克爾(0.10)將自動及無需進一步行動轉換為一股有效已發行、繳足股款及不可評估之普通股，每股面值十以色列阿古羅(0.10)新謝克爾，該等普通股將構成尚存公司唯一已發行股本。每份證明在緊接生效時間前擁有
合併附屬公司該等普通股的證書，將於生效時間證明尚存公司該等股份的所有權。
(B)調整政策，調整政策。如果在本協議日期和生效時間之間，由於任何股份拆分、反向股份拆分、股票分紅(包括可轉換為公司股票或可交換為公司股票的任何股息或分派)、重組、
資本重組、重新分類、合併、換股或其他類似事件而導致公司流通股發生任何變化，則每股合併對價將進行公平調整，以反映該事件，並向公司股東提供與該事件發生前本協議預期的經濟效果相同的經濟效果；但是，第2.1(B)節的任何規定均不得被視為允許或授權
公司採取未根據第5.1節授權或允許發生的任何行動或實施任何此類變更。
第2.2節規定了公司股票的現金支付；證書的交還。
(A)與公司股份(第102條股份除外)有關的其他付款。在生效時間之前(但在任何情況下不得遲於截止日期前五個工作日)，母公司將指定(I)本公司合理接受的一家銀行或信託公司作為與支付和交付每股合併對價有關的交易所代理(“交易所代理”)，以及(Ii)與預扣税裁決的規定(如本文所定義)相關的交易所代理。本公司合理接受的以色列信息和扣繳義務人(“以色列扣繳義務人”)協助審查任何必要的居留證明和/或用於以色列扣繳税款目的的其他聲明和證明文件和/或有效的納税證明(視情況而定)，並就此與交換代理人和以色列扣繳義務人以公司合理滿意的形式訂立協議。交易所代理亦將擔任本公司股東的代理，以收取及持有本公司股東的股票及簿記股份，並不會在股票所代表的公司股份中取得任何權利或權益。在生效之前或生效時，母公司或合併子公司將向交易所代理繳存或安排繳存即時可用資金，金額足以支付每股合併對價的總金額(就第102條股份支付的對價除外，該等款項將為本公司股東(除外股份持有人及第102條股份持有人除外)按第2.1(A)條規定的生效時間
有權享有每股合併代價的唯一利益而同時直接轉撥至第102信託人(“外匯基金”)。如外匯基金不足以支付應付本公司股東(不包括
除外股份及第102條股份的持有人)的每股合併代價總額，母公司或合併附屬公司將立即向交易所代理繳存相當於支付該等款項所需差額的額外資金。母公司將指示交易所代理根據不可撤銷的指示，按照本協議從外匯基金中支付每股合併對價。外匯基金不會用於本協議未明確規定的任何用途。外匯基金將由外匯代理按母公司的合理指示進行投資；但是，此類投資或損失不會免除母公司或交易所代理支付本協議所要求的款項，包括向交易所代理存入額外資金以彌補外匯基金中任何不足的義務，也不影響根據第二條支付給證書或記賬股票持有人的金額。此類投資產生的任何利息和其他收入將支付給母公司或倖存的公司(在母公司的選擇下)，在任何一種情況下，適用於任何該等利息或其他收入的任何税款，以(A)生效日期後一年或(B)全數支付外匯基金較早者為準。在母公司或尚存公司被要求承擔適用於該等投資的任何税項的範圍內，母公司或尚存公司(視情況而定)將有權收取由母公司或尚存公司(視情況而定)確定的利息或其他收入的一部分，以支付可能對母公司或尚存公司徵收的任何税款(該等利息或其他收入構成該期間所得的唯一應納税所得者)；然而，從外匯基金中提取資金以支付適用於外匯基金投資的任何税款，並不免除母公司或交易所代理人支付本協議所要求的款項，包括向交易所代理人存入額外資金以彌補外匯基金任何不足的義務，也不影響根據本第二條應支付給證書或記賬股票持有人的金額。
(B)就第102節股份而言，政府不會支付任何款項。於生效日期或生效日期前，母公司將根據第102條及期權税裁定(如本文所界定)及/或中期期權税裁定(如本文所界定)(如適用)(如已取得)(“第102條股份代價”)，將有關第102節股份應付的每股合併代價合計
轉讓予第102節股份持有人(代表第102節股份持有人)。第102節股份代價將由第102節受託人根據第102節適用的
條款及期權税裁決及/或中期期權税裁決(視何者適用)以信託形式持有(如已取得)，並將由第102受託人根據第102節及期權税裁決及/或中期期權税務裁決(視適用而定)的條款及條件，連同因第102受託人投資該等款項而賺取的任何利息一併解除。
(C)繼續執行移交程序和移交程序。在合理可行的範圍內，在任何情況下，在有效時間後五個工作日內，母公司或尚存公司將指示交易所代理在證書生效時間向每個記錄持有人發送郵件，且其公司股票(不包括股份和第102條股份)已根據第2.1條轉換為收到每股合併對價的權利：(I)一封傳送函，其中規定將進行交付，證書的損失和所有權的風險將通過，只有
在證書(或代替證書的損失宣誓書)交付給交易所代理時，並且將採用母公司的形式，並且交易所代理可以合理地指定(並且不包含任何條件來支付公司在成交前未同意的每股合併對價的任何部分，或包含本協議未考慮的任何條款，除慣常條文外)及(Ii)根據第2.1節交出
股票(或代替股票的損失誓章)以換取每股合併代價的指示。在合理可行的範圍內，母公司或尚存公司將在有效時間
後五個工作日內儘快指示交易所代理將股票或簿記股份生效時間的有效時間郵寄給每一位登記在冊的持有人，而該持有人的公司股份(除外股份和第102條股份除外)
已根據第2條轉換。
在符合預扣税裁決的情況下，在向交易所代理交出證書(或代替其的損失宣誓書)以供註銷時，連同用於預扣税目的的傳送書和申報書(包括所有必需的證明文件)和/或有效的納税證書(或任何適用税法所要求的其他表格)，在每種情況下，都應按照相應的指示和根據該指示合理要求的其他文件正確填寫和有效執行。母公司將指示交易所代理在合理可行的情況下，儘快就該證書以前代表的每股公司股票，根據本條第二條的規定，向該證書的持有人支付適用的每股合併對價。在任何情況下，在(X)生效時間和(Y)交易所代理收到該證書(或代替其損失的宣誓書)和用於預扣税款目的的聲明(包括所有必需的證明文件)和/或有效的納税證明(或任何適用税法所要求的其他形式)之後的三個工作日內(受第2.4條規定的最多365天的延遲)
，因此交回的證明(或代替損失的宣誓書)將立即被取消。4)在(X)生效時間和(Y)交易所代理收到預扣税申報(包括所有必需的證明文件)和/或有效税務憑證(或任何適用税法要求的其他表格)之後的
晚些時候。交換代理將接受證書(或代替證書的損失的誓章)，前提是遵守交換代理可能施加的合理條款和條件，以按照正常交換慣例
實現有序交換。如每股合併代價須支付予交回股票登記人以外的人，付款的先決條件為：(A)如此交回的股票將獲適當批註或將以其他適當形式轉讓，及(B)要求付款的人士將已向已交回的股票登記持有人以外的人士支付因每股合併代價所需的任何轉讓及其他類似税款，或已確立令尚存公司信納該等税款已繳或無須繳交。任何其他轉讓税由母公司承擔。關於簿記股份的適用每股合併對價將只支付給登記該簿記股份的人。直至按照第2節所設想的那樣交出。
(D)出售所有轉讓賬簿；不再擁有公司股份的所有權。於生效時，本公司的股份過户賬簿或分類賬將予結賬，此後本公司將不再登記本公司股份的轉讓。自生效時間起及之後，緊接生效時間前已發行的股票或簿記股份的持有人將不再擁有與股票或記賬股份有關的任何權利，除非本章程另有規定或適用法律另有規定。如果在生效時間之後，由於任何原因向尚存的公司出示證書或
記賬股票，則該證書或記賬股票將被取消並按本協議的規定進行交換。
(E)宣佈終止外匯基金；不承擔任何責任。除非預扣税裁決另有規定，否則在生效時間後12個月後的任何時間，母公司將有權要求交易所代理將外匯基金中尚未支付的任何剩餘資金(包括與此有關的任何利息)，或僅受交易所代理的常規行政程序限制而尚未支付的任何資金交付給證書或記賬股票的持有人(排除股份的持有人除外)。此後，該等持有人將有權
只看尚存的公司及母公司(受遺棄財產、税務或其他類似法律的規限)作為其一般債權人，而不獲任何利息。儘管有上述規定，任何尚存公司、母公司、合併附屬公司或交易所代理將不會就每股合併代價、股息或根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似適用法律向公職人員適當交付的其他金額向證書持有人或記賬股票持有人承擔任何責任。
(六)防止證件遺失、被盜或銷燬。如果任何證書丟失、被盜或銷燬，母公司將，
或將指示交易所代理髮行，以換取該丟失、被盜或銷燬的證書，在持有者就該事實作出宣誓書(該宣誓書的形式應合理地令母公司和交易所代理滿意)後，根據第2.1節就其支付的每股合併對價；但母公司可酌情決定，並作為簽發該等遺失、被盜或損毀證書的先決條件，要求該遺失、被盜或損毀證書的擁有人按其指示的合理及慣常金額交付保證金，以補償可能因該證書被指已遺失、被盜或損毀而向母公司、合併附屬公司或交易所代理提出的任何索賠。
第2.3節規定，公司股權獎的處理方式不同。
(I)根據每份公司購股權的條款，在緊接生效日期前已歸屬、未行使及未行使的範圍內(在落實因與本公司董事會成員有關的交易而發生的任何歸屬並在所有情況下受適用豁免協議的條款規限後)(該等公司
購股權，即“既得套現公司購股權”)，母公司、合併子公司、本公司方面不採取任何行動，該已歸屬套現公司期權的持有人或任何其他人將在生效時被註銷並轉換為從尚存公司(根據第102條獎勵和第3(I)條獎勵支付的既有期權對價除外，應通過第102受託人支付)的權利，其現金金額等於(X)受制於該既有套現公司期權的公司股票數量乘以(Y)超出部分，如有，每股合併對價高於該等既有套現公司購股權的適用每股行使價(“既有期權對價”)。
(Ii)保留每個公司期權，但以在緊接生效時間
之前由持續僱員或持續服務提供商持有的未歸屬、未償還和未行使的範圍為限(該等公司期權，“未歸屬套現公司期權”，以及與既有套現公司期權一起，“套現公司期權”)，母公司、合併子公司或公司方面不採取任何行動，將在生效時間被註銷並轉換為從尚存公司(與第102條獎勵和第3(I)條獎勵支付的未歸屬期權對價除外，應通過102受託人支付)每股公司股票的現金金額，該金額相當於該未歸屬套現公司期權的每股合併對價超過該未歸屬套現公司期權適用的每股行使價格的超額(如果有的話)。在緊接生效時間之前適用於未既得套現公司期權的相同歸屬條款下支付(“未既得期權對價”，與既得期權對價一起，稱為“期權對價”)；但母公司可自行決定調整原歸屬日期
，使之與每個此類原始歸屬日期之後的下一個季度歸屬日期保持一致。在緊接生效時間之前未完成且未歸屬且並非由持續員工或持續服務提供商持有的每一項公司期權將被取消，而無需支付任何代價。
(Iii)為免生疑問，在任何情況下，每股行使價格等於或高於每股合併代價的套現公司購股權將於生效時間註銷，而不會為此支付任何代價。
(Iv)根據協議，與套現的公司期權有關的任何付款將根據下文第2.3(D)
節進行，但須遵守所有適用的預扣税金要求。
(I)根據其
條款(在實施因與公司董事會成員有關的交易而發生的任何歸屬並在所有情況下受適用的豁免協議的條款約束後)，對截至生效時間未完成、已歸屬和未結算的每個公司RSU獎勵進行審查，而母公司方面不採取任何行動，
根據第2.3(B)(Ii)節
承擔；合併子公司、公司、該套現公司RSU獎的持有者或任何其他人將被取消
，並在生效時間轉換為從尚存公司獲得的權利(根據第102條獎勵和第3(I)條獎勵支付的套現RSU對價(定義如下)除外，須透過
102受託人以現金支付)，金額相等於(X)受該套現公司RSU獎勵規限的公司股份數目與(Y)每股合併代價(“套現RSU代價”)的乘積。與兑現的公司RSU獎勵有關的任何此類付款將根據下文第2.3(D)節進行，但須遵守所有適用的預扣税金要求。
(Ii)根據下文第2.3(B)(Iii)節和第2.3(B)(Iv)節的規定，每個公司RSU獎(截至生效時間未完成且未歸屬，由持續員工或持續服務提供商(每個，一個未歸屬公司RSU獎)持有)，母公司、合併子公司、公司、該公司RSU獎的持有人或任何其他人不採取任何行動，將由母公司承擔並在生效時間轉換為母公司限制性股票單位獎勵(“假定的RSU獎勵”)，受與緊接生效時間之前適用於該公司RSU獎勵的條款和條件基本相同的條款和條件的約束，包括但不限於任何基於服務的歸屬條款(除(X)由母公司在其唯一和合理的酌情決定權中確定的因交易而失效的條款外，以及(Y)對於受績效歸屬標準約束的任何公司RSU獎勵，自生效時間起及生效後，除(I)不受或不再受基於服務的歸屬條件約束的獎勵的沒收條款和(Ii)任何補償條款(涵蓋母公司的若干普通股，向下舍入至最接近的整體股份，通過(A)受該未歸屬公司RSU獎勵的公司股票數量乘以(B)交換比率)以外，其他基於業績的歸屬指標或標準均不適用；但是，如果任何
未授予的公司RSU獎在截至生效時間之前尚未結束的績效期間仍受基於績效的歸屬標準的約束，則關於該持續績效期間的基於績效的歸屬標準將被視為達到目標(或在合併完成後達到適用公司RSU獎勵的條款所要求的較低的成就水平，如果有)。就上一句而言，受該等未歸屬公司RSU獎約束的公司股票數量應以該目標的實現(或在完成合並時適用的公司RSU獎的條款所要求的較低成就水平(如有))為基礎(此但書稱為“開放履約期待遇”)。為免生疑問，如果適用於公司RSU獎的任何基於績效的授予標準在有效時間(“實際業績水平”)之前結束的
績效期間低於目標，此類基於績效的授予標準應被視為已在實際績效級別上實現，而此類基於績效的授予標準所適用的公司RSU獎的部分應基於在實際績效級別所實現的基於績效的授予標準(在任何情況下，此類公司RSU獎的該部分均不得被視為在目標水平上獲得)(“實際成就待遇”和“PSU獎待遇”)，在每種情況下，儘管適用的授標協議、計劃文件或任何其他協議或安排中有任何相反規定。除上文明確規定外，在生效時間之後，每個假定的RSU獎勵應繼續遵守與緊接生效時間之前適用於該等未歸屬公司RSU獎勵的基本相同的條款和條件(包括基於服務的歸屬)(但是，對於每個假定的RSU獎勵，母公司可根據其
單獨決定權調整原歸屬日期，以與每個此類原始歸屬日期之後的下一個季度歸屬日期保持一致)。每個公司RSU獎在緊接生效時間之前未完成且未授予
且不是由繼續員工或繼續服務提供商持有的，將被取消，而不支付任何代價。
(Iii)儘管有上述規定，母公司保留以現金結算任何假定的RSU獎
的權利。
(Iv)儘管有前述規定，母公司應在生效時取消並將第102節獎勵或第3(I)節獎勵的每個未歸屬公司RSU獎勵轉換為有權通過102受託人獲得相當於每股合併對價的現金金額，該未歸屬公司RSU獎勵(受該未歸屬公司RSU獎勵的股份數量根據第2.3(B)(Ii)節適用PSU獎勵處理後確定)，按照第2.3(B)(Ii)節所述的相同服務歸屬、沒收和補償條款支付；但母公司可自行決定調整原歸屬日期
，使之與每個此類原始歸屬日期之後的下一個季度歸屬日期保持一致。每個公司RSU獎在緊接生效時間之前未完成和未授予，並且不是由連續員工或繼續服務提供商持有的，將被取消，而不支付任何代價。
(C)由英國政府投資公司ESPP提供。如果有效時間發生在要約期內的最後一個購買日期(如本公司員工持股計劃中所定義的每個該等
條款)在本協議生效之日(“最終要約期”)之日或之前，且當時就該最終要約期而言仍有尚未行使的購買權，則公司董事會將於
有效時間前，採取必要行動以終止最終發售期限，終止日期由公司董事會決定，日期不得遲於截止日期前十天(“新購買日期”)，並使截至新購買日期的任何未償還購買
權利根據本公司特別購買計劃的條款在新購買日期自動行使。本公司應採取一切必要行動，以(I)使本協議日期後不再有額外的
要約期開始，(Ii)防止任何新的參與者在本協議日期後加入本公司ESPP，(Iii)防止任何現有參與者根據本協議生效日期有效的
本公司ESPP增加其工資扣減選擇，及(Iv)在緊接生效時間之前終止本公司ESPP。
(D)支付以現金支付或結算的公司股權獎勵。根據第2.4節的規定：
(I)在(A)生效日期或之前，母公司將促使轉移根據Section
第2.3(A)(I)條或第2.3(B)(I)條(視情況而定)應支付的總對價，並在適用的時間，母公司應促使將第2.3(A)(Ii)條規定的任何未歸屬期權對價(或其適用部分)和第2.3(B)(Iv)條規定的與第102條獎勵或第3(I)條獎勵相關的任何
支付對價(或其適用部分)轉讓給第102受託人，代表第102條獎勵或第3(I)條獎勵的持有人(視情況而定)。根據第102條(如果適用)以及期權税裁決和/或臨時期權税裁決(如適用)，在每種情況下(“第102條獎勵對價”和“第3(I)條獎勵對價”)，以及(B)第102條獎勵對價和第3(I)條獎勵對價將由102受託人根據第102條(如果適用)和期權
税務裁決和/或臨時期權税裁決(如適用)的適用條款以信託形式持有，在每種情況下，根據第102條(如果適用)的條款和條件以及期權税裁決和/或中期期權税裁決(如適用)的條款和條件，102受託人將根據每種情況下獲得的、並將由102受託人解除，以及因102受託人投資該等金額而賺取的任何利息；
(二)在生效時間或生效時間之前簽署的協議，母公司將根據第2.3(A)(I)條或第2.3(B)(I)條就公司股權獎勵(第102條獎勵和第3(I)條獎勵除外)應支付的對價總額
存入尚存公司或其子公司的一個或多個賬户(該賬户應由公司在關閉前指定)，用於公司股權獎勵持有人的利益(第102條獎勵和第3(I)條獎勵除外)，這些款項將由尚存公司或其適用子公司通過尚存公司或其適用子公司的工資系統迅速且無論如何不遲於交易結束後十個工作日支付給各自的持有人，但須繳納適用的預扣税；
(Iii)根據第2.3(A)(Ii)條支付的未歸屬期權對價(或其適用部分)(關於第102條獎勵和第3(I)條獎勵的未歸屬期權對價除外)應由尚存公司或其適用子公司通過
尚存公司或其適用子公司的工資系統支付給未歸屬套現公司期權的各自持有人，但須繳納適用的預扣税，在適用的歸屬日期之後的下一個發薪日(或此後在切實可行的情況下儘快)；和
(Iv)根據第2.3(B)(Iii)條(或其適用部分)可能須支付的任何代價，須由尚存公司或其適用附屬公司於適用歸屬日期後的下一個薪資單日期(或其後在切實可行範圍內儘快)透過尚存公司或其適用附屬公司的薪酬系統支付予未歸屬公司RSU獎的各自持有人，但須適用預扣
税。
(E)履行締約方的義務。在截止日期前，本公司、合併子公司和母公司將採取一切行動並通過必要和適當的決議，以實施和完成本第2.3條所述的交易。母公司將或將促使尚存公司支付第2.3節規定的到期款項，
母公司將採取一切必要措施，確保尚存公司和第102受託人有足夠的現金履行第2.3節規定的付款義務，包括在必要的範圍內將第2.3節規定的應付金額存入尚存公司和第102受託人處。
第2.4節規定了扣留的權利。
(A)除母公司、合併子公司、尚存公司、第102受託人、交易所代理人、以色列扣繳代理人及任何其他第三方付款代理人(各為“付款人”)外，任何一方均有權從根據本協議須支付予公司股份持有人或公司股權獎勵的代價(現金或實物)中扣除或扣留，或導致扣減或扣留根據本協議須予扣繳或扣減的任何款項。本條例或以色列或非以色列税法的任何適用條款，並根據預扣税裁決和期權税裁決(如果獲得)。在扣留金額並及時匯給適當的政府當局的範圍內，就本協議的所有目的而言，扣留的金額將被視為已支付給被扣減和扣繳的人。
(B)儘管有前述規定，但在符合預扣税裁決
(如果獲得)中任何其他相反規定的情況下，關於以色列的税收，交易所代理將為每一名該等公司股東的利益保留應付給每一名公司股東(第102條的持有者除外)的對價，自交易結束起最多保留365天(“預扣減税日”)，除非母公司或交換代理機構得到ITA的明確書面指示(在此期間，任何付款人將不向任何公司股東支付任何款項，並根據本協議從可交付的付款中扣繳任何以色列税款，除非按照以下規定，在此期間，每個公司股東可以獲得(或，如果已經存在，則向以色列扣繳
代理機構出示)有效的納税憑證)。如果公司股東不遲於扣繳日期前三個工作日向付款人提交有效税單，則應付給該公司股東的每股合併對價將支付給該公司股東，並且任何以色列税款的扣除和扣繳將僅根據該有效税單進行，受適用於根據
適用法律(如有)支付的任何非以色列預扣税金的約束。如果任何公司股東(A)不在扣繳日期前三個工作日內向付款人提供有效的納税證明，或(B)在扣繳日期之前向付款人提交書面請求，要求在扣繳日期之前釋放其所佔部分的對價，並且沒有在該時間或之前提交有效的納税證明，則應從該公司股東部分扣繳的對價金額將按照以色列扣繳代理人合理確定的付款日期適用的扣繳比率計算。除非預扣税裁決另有規定，否則以新以色列謝克爾為單位對本協議項下以美元支付的任何預扣將根據實際向任何收款方付款之日的折算率計算，任何貨幣兑換佣金將由適用的收款方承擔，並從支付給該收款方的付款
中扣除。儘管如上所述，如果未獲得預扣税裁決，並且以色列扣繳義務人在交易結束前向母公司交付了《所得税通告19/2018》第
6.2.4.3節(出售公司權利的交易，包括將在未來日期轉讓給賣方的對價)所要求的承諾，則支付給每個公司
股東(第102節股份持有人除外)的每股合併對價將不含任何扣繳，支付給以色列扣繳義務人，此類款項將通過交易代理支付給公司股東(第102條款的持有者除外)，但必須遵守第2.4條的規定，該條款在必要的修改後將適用於以色列扣繳代理人，雙方同意根據第2.6條相應調整支付程序。
(C)根據條例，儘管第2.4(A)條有規定，向公司期權持有人、公司RSU獎勵持有人和第102條股票持有人支付的任何款項(現金或實物)，將根據本條例在結算髮生的下一個日曆月的下一個日曆月的第16天扣除或扣繳以色列税款，
除非(I)關於第102條獎勵和第3(I)條獎勵的持有人，期權税裁決(或中期期權税裁決)應在關閉發生的月份的下一個日曆月的16天之前獲得，在這種情況下，母公司或公司或代表他們行事的任何人應按照期權税裁決(或臨時期權税裁決)行事，(Ii)在符合預扣税裁決的規定下，如果獲得
，對於公司期權或公司RSU獎的任何非以色列居民持有者，如因完全在以色列境外完成的工作或服務而獲得此類獎勵，並在截止日期前不遲於
五個工作日向母公司提供有效簽署的聲明，並以令母公司滿意的形式有效簽署聲明，則此類付款將不受以色列税款扣繳或扣除的約束，並將通過適用的公司子公司的工資或應付賬款系統(視情況而定)支付，但受適用法律要求的任何非以色列扣繳的限制。以及(Iii)對於不屬於上述第(I)和(Ii)款的公司期權和公司RSU獎勵的持有者，提供了有效的納税證明。
(D)儘管有第2.3(D)(Ii)節和第2.4節的規定，但根據第102條的規定，如果在截止日期之前沒有獲得臨時期權税裁決，則只有在第102受託人在截止日期前向母公司提供以下條件的情況下，才會將第3(I)條的獎勵對價交付給102受託人，而不扣繳以色列税：根據所得税通告19/2018第6.2.4.3節(公司權利出售交易，包括將在未來日期轉移給賣方的對價)關於該等金額的
承諾。
第2.5節提供了進一步的保證。在生效時間及之後，尚存公司的高級職員及董事將獲授權以本公司、合併附屬公司或其他名義籤立及交付任何契據、賣據、轉讓或保證，並以本公司或合併附屬公司的名義採取及作出任何其他行動及事情，以將任何及所有權利、所有權及權益歸屬、完善或確認或以其他方式授予尚存公司。因合併或與合併相關而由尚存公司獲得或將獲得的財產或資產。
第2.6節：支付程序的調整。如果在本合同日期之後，雙方基於與交易所代理和以色列扣繳代理的討論，或基於預扣税裁決或期權税裁決(在每種情況下，如果獲得)，雙方真誠地決定，各方必須按照以上第
節
2.2節、第2.3節和第2.4節中所述的扣繳和支付程序以外的方式行事，雙方同意在雙方同意的情況下，採取一切必要或可取的行動，按照此類規定的扣繳税款程序行事。
第三條。
公司的陳述和保證
除非(A)本公司在本協議日期之前向美國證券交易委員會提交或提供的報告、時間表、表格、聲明和其他文件
在每種情況下均可公開獲取(在每種情況下，不包括其中所述的任何前瞻性披露或“風險因素”，前提是此類聲明具有預測性、警示性、保護性或前瞻性)或(B)本公司在執行本協議的同時向母公司和合並子公司提交的該特定披露函件中相應編號的章節(“公司披露函件”(以下簡稱“公司披露函件”))(“公司披露函件”(Letter”)
)(同意披露公司披露函件中任何一節或小節中的任何項目也應被視為相對於任何其他內容的披露本協議中與該項目的關聯性在披露表面上相當明顯的章節或小節)，自本章程細則第三條規定之日起，本公司向母公司及合併附屬公司作出陳述及保證。就本細則第III條(Section
第3.1節第3.2節、第3.3節、第3.19節、第3.25節及第3.26節除外)而言，“公司”一詞將被視為指本公司及/或本公司的任何附屬公司(每個附屬公司均為“公司
附屬公司”)。
第3.1節：包括母公司和公司組織；子公司。
(A)根據法律，本公司是根據以色列國法律正式成立和有效存在的公司，並擁有必要的公司權力和權力，擁有、租賃和運營其所有財產和資產，並按照目前的經營方式經營其業務。本公司於
其擁有、租賃或經營的物業的性質或其業務性質需要取得該等資格或許可的每個司法管轄區均有良好的信譽(在適用法律認可的範圍內)，但如未能取得適當的資格或許可及信譽良好，則不會對本公司造成個別或整體的重大不利影響。
(B)根據《公司披露函件》第3.1(B)節的規定，公司披露函第3.1(B)節列出了真實、正確和完整的每一家公司附屬公司的名單，以及每一家公司附屬公司的法人實體類型、組織管轄權、董事以及已發行和未償還的股權。本公司或任何本公司附屬公司並無直接或間接擁有任何人士(本公司附屬公司除外)的任何股權或類似權益，或任何可轉換為、可交換或可行使的任何股權或類似權益，而每個本公司附屬公司均為本公司的直接或間接全資附屬公司。
每個本公司附屬公司均經正式組織、有效存在，且在適用法律認可的範圍內，在其組織所屬司法管轄區的法律下信譽良好，並擁有必要的公司權力及
擁有的權力。租賃及營運其物業及資產，並繼續經營其現正進行的業務，但如未能妥善組織、有效存在、信譽良好或擁有該等權力及授權，則
不會個別或整體對本公司造成重大不利影響。
第3.2節規定了公司章程。本公司已向母公司提供其修訂和重述的公司章程(經修訂並於本協議日期生效的《公司章程文件》)的真實、正確和完整的副本，以及各公司子公司的同等組織文件。本公司章程文件及各公司子公司的同等組織文件完全有效。公司沒有實質性違反公司章程文件的任何規定，公司子公司也沒有實質性違反其組織文件的任何規定。
第3.3節討論了資本結構、資本結構和資本結構。
(A)董事會表示，本公司的註冊(法定)股本由900,000,000股公司股份組成。
(B)截至目前為止，本公司所有已發行股份均獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，且免費發行，且無任何及所有留置權、優先購買權、認沽或贖回權利、對本公司投票權或第三方其他權利的限制或根據ICL、公司章程文件或本公司或本公司附屬公司作為訂約方的任何合同的任何條文下的任何類似權利或限制。在生效時間之前可能發行的任何可轉換證券的行使、歸屬或轉換所需發行的所有公司股票均經正式授權，且在發行時，將按照可發行票據中指定的條款和條件有效發行、全額支付和不可評估，且發行時不受任何和所有留置權、優先購買權、認購權或贖回權、對公司投票權或第三方其他權利的限制或ICL任何條款下任何類似權利或限制的限制。公司章程文件或公司或公司子公司
作為締約方的任何合同。
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(c) |
截至2024年5月30日(“資本化日期”)收盤時：
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(i) |
發行和發行公司股票93,103,770股；
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(V)截至目前，共有10,441,896股公司股票受制於已發行公司期權，其中(A)7,985,240股公司股票受制於已發行的既有公司期權，(B)2,456,656股公司股票受制於已發行的未歸屬公司期權；以及
(Vi)共有8,322,303股公司股份獲授予已發行公司RSU獎，其中(A)111,875股公司股份獲已發行公司RSU獎及(B)8,210,428股公司股份獲已發行未歸屬公司RSU獎。
(D)根據《公司披露函件》第3.3(D)節的規定，公司披露函第3.3(D)節列出了真實、正確和完整的(I)截至資本化日期尚未支付的每個公司股權獎勵，(Ii)頒發該公司股權獎勵的公司股權計劃，(Iii)其持有人的匿名身份識別號碼，(V)如果持有人不是自然人
(不包括第102位受託人)，持有人的實體類型，(Vi)持有人是公司的現任或前任僱員、個人顧問、個人獨立承包人或非僱員董事或任何公司附屬公司，(br}(Vii)授予日期、行使價(或類似的收購價)及其到期日(視情況而定)，(Vii)該公司期權或公司RSU獎勵的歸屬時間表，包括截至本合同日期歸屬的範圍，以及
此類歸屬是否因交易(包括合併或任何其他事件)的完成或與交易的完成有關而加速，(Viii)關於每個公司期權，該公司期權是否是非法定期權或打算被視為激勵性股票期權(如代碼第422節所定義)；(Ix)該公司期權或公司RSU獎勵是否是第102條獎勵，以及對於每個此類第102條獎勵，該第102條獎勵向第102受託人交存的日期以及適用的董事會決議向第102受託人交存的日期；(X)持有人向本公司或本公司任何附屬公司提供服務的國家/地區及母公司可能合理要求的其他資料
(Xi)。每個公司期權和公司RSU獎都是根據其中一個公司股權計劃授予的。
(E)除自資本化日期以來因行使公司購股權、歸屬及交收公司RSU獎勵或發行與行使本公司ESPP項下的購買權有關的公司股份，或本協議第
5.1節明確授權或準許的本協議日期後採取的行動外，本公司或本公司任何附屬公司均未曾發行或須受任何(I)期權、認股權證、催繳股款、認購，或與本公司或任何本公司附屬公司已發行或未發行股本有關的任何性質的其他權利、合同、安排或承諾，或本公司或任何本公司附屬公司有義務發行、授予或出售本公司或任何本公司附屬公司的任何股份或其他股權，或可轉換為或可交換或可行使該等股權的證券，(Ii)本公司或任何本公司附屬公司的股份或其他有投票權的證券或所有權權益，或(Iii)限制性股份、限制性股份單位、
股份增值權、履約股份、或有價值權、“影子”股份或類似證券，或直接或間接基於任何股份或其他有投票權證券(包括任何有表決權或可轉換為有表決權證券的債券、債券、票據或其他債務)或公司或任何附屬公司的所有權權益的價值或價格衍生或提供經濟利益的權利(第(Br)(I)至(Iii)條中的項目在此統稱為“公司證券”)；除第3.3(C)節所述者外。
(F)在不限制前述條文一般性的原則下，除支持協議外，就任何公司股份或本公司或任何公司附屬公司的任何其他股權或限制任何人士出售、質押或以其他方式處置任何公司股份的投票權協議、投票權信託、股東協議、委託書或本公司或任何本公司附屬公司為締約一方的其他合約，或據本公司所知任何其他人士為締約一方的其他合約，概無任何投票權協議、投票權信託、股東協議、委託書或其他合約。
(G)除本公司披露函件第3.3(G)節所述外，除本公司披露函件第3.3(G)節所述外，本公司或任何公司附屬公司並無未履行的合約義務
(或然或有或有)，以回購、贖回或以其他方式收購任何公司股份或任何其他公司證券或任何公司附屬公司的任何股權，就該等股份支付任何股息或作出任何{br>其他分派，或提供資金以進行任何投資(以貸款、出資或其他形式)，任何公司子公司或任何其他人。各本公司附屬公司的每項未償還股權均獲正式授權、有效發行、悉數支付及免收任何優先購買權或類似權利而發行，而每項該等股權均由本公司或另一家本公司附屬公司實益擁有及記錄在案，且不受本公司或任何本公司附屬公司投票權的所有留置權或合約或其他限制。於過去12個月內，本公司或任何本公司附屬公司並無宣佈或支付任何股息(除向本公司及本公司附屬公司或在本公司及本公司附屬公司之間派發股息外)。
第3.4節規定了授權、執行和交付；可執行性。
(A)經審核後，本公司擁有簽署及交付本協議、履行及遵守本協議項下各項義務，以及在收到本公司股東批准後完成交易所需的一切必要公司權力及授權。公司簽署、交付和履行本協議以及完成交易已得到所有必要的公司行動的適當和有效授權，授權本公司簽署及履行本協議或完成交易(除(I)收到本公司股東批准及(Ii)向公司註冊處處長提交合並建議(定義見下文)及向公司註冊處處長提交合並通知及根據ICL規定就完成合並事項提交所有其他通知或文件外)，本公司並不需要任何其他公司程序或行動或其他公司股東投票以授權本公司簽署及履行本協議或完成交易。本協議已由公司正式有效地簽署和交付，假設母公司和合並子公司獲得適當授權、執行和交付，本協議構成公司的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但(I)此類強制執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或其他類似法律的約束，現在或以後生效，一般影響債權人的權利，以及(2)具體履行的補救和強制令及其他形式的衡平法救濟可受衡平法抗辯和政府當局的自由裁量權管轄，為此可向其提起任何訴訟。
(B)在簽署本協議之前，根據ICL和公司章程文件的要求，公司董事會在正式召集和舉行的會議上一致通過決議：(I)確定本協議和交易對公司和公司股東是公平、可取和最有利的，並且，考慮到合併公司的財務狀況，不存在任何合理的擔憂，即尚存的公司將無法履行公司對債權人的義務，(Ii)批准本協議的簽署、交付及
履行，以及根據本協議所載條款及條件完成合並及其他交易，(Iii)指示將本協議的履行及完成合並及其他交易提交本公司股東採納及批准，及(Iv)決議建議本公司股東採納及批准本協議、合併及其他交易的履行。截至本協議簽訂之日，公司董事會的該等決議未被以任何方式撤銷、修改或撤回。
第3.5節：法院裁決：不存在衝突；要求提交文件；異議。
(A)除非公司簽署和交付本協議，否則公司履行本協議和完成交易不會：(I)假設獲得公司股東批准，與公司章程文件或任何公司子公司的同等組織文件相沖突或違反；(Ii)
假設第3.5(B)節所述的所有同意、批准、授權和許可、向政府當局提交的文件和向政府當局提交的通知(視情況而定)均已獲得或作出，及其下的任何等待期已經終止或到期，與適用於公司的任何法律或命令或公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律或命令發生重大沖突或違反，(Iii)在提交IIA通知和IIA承諾的前提下，
與任何條款或要求衝突或違反任何條款或要求，或賦予政府當局撤銷、撤回、暫停、取消、終止、修改或行使任何實質性權利或補救措施的權利，或要求就以下事項進行任何重大退款或收回
本公司持有的任何政府撥款或其他許可證，或根據本公司持有的任何政府撥款或其他許可證提供或獲得的任何利益，或(Iv)假設發出、作出或獲得該等文件、通知、報告、意見書、登記、批准、許可證、豁免、等待期屆滿及本公司披露函件第3.5(A)節所載的授權，導致違反、構成違約(或在發出通知或逾期或兩者兼而有之的情況下，根據任何公司重要合同、許可證或公司計劃，根據或給予他人終止、取消、歸屬、支付、重新談判、修改、修訂、暫停、撤銷或加速任何義務的權利，或損失或修改任何利益或導致對公司任何財產或資產產生留置權(準許留置權除外)的權利。
(B)在不限制第3.5(A)節第(Ii)款的一般性的情況下，公司簽署和交付本協議，公司履行本協議，不需要任何政府當局的同意、批准、授權或許可，或向任何政府當局備案或通知，但以下情況除外：(I)IIA通知和IIA承諾，(Ii)向公司註冊處處長提交合並建議和合並通知，以及《納斯達克》就完成合並和由公司註冊處處長髮出合併證書而規定的所有其他通知或備案，(Iii)提交接收期權税裁決和預扣税裁決的請求，(Iv)納斯達克規則和條例可能要求的任何備案、通知和同意，(V)以表格6-K向美國證券交易委員會提交有關本公司特別會議的委託書(該委託書(包括國際證券交易法及據此頒佈的規例所規定的委託卡(Ktav Hatzbaa))，(br}經修訂或補充，在此稱為“委託書”)，(Vi)證券法、交易法及國家證券或“藍天”法律(“藍天法”)的適用要求，
(Vii)高鐵法案和其他適用反壟斷法的合併前通知要求，以及(Viii)僅由於母公司或合併子公司(相對於任何第三方)參與合併或其他交易而可能需要的此類備案和其他批准。
第3.6節規定了審批審批許可證；合規性；TID美國企業；政府合同。
(A)在以下情況下：(I)公司擁有所有必要的授權、許可證、許可證、證書、變更、豁免、批准、
命令、登記和任何政府當局的許可，以使公司擁有、租賃和經營其物業或按照目前正在進行的業務在所有實質性方面進行業務(“許可證”)，並且
(Ii)所有許可證在所有實質性方面都是完全有效的，並且在每種情況下，截至本協議日期，沒有暫停，許可證的取消、撤回或吊銷正在等待中，或據本公司所知，
受到威脅。本公司與適用於本公司的任何法律或本公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律並無重大沖突、違約或違反。在過去五年中，本公司未收到政府當局關於暫停、取消、撤回或吊銷任何許可證或威脅要暫停、取消、撤回或吊銷任何許可證的通知。截至本協議簽訂之日，尚無任何尋求暫停、取消、撤回或吊銷任何許可證的行動懸而未決
或據公司所知受到威脅。在過去五年中，本公司在所有實質性方面獲得、使用和維護了符合所有
適用法律(包括適用的反腐敗法律(定義如下)、貿易管制法律和制裁)的所有許可證。
(B)在過去五年中，本公司或據本公司所知，代表本公司行事的任何人(包括代表本公司行事的任何代表)沒有直接或間接採取任何行動，導致他們違反：(I)經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》或其下的任何規則或條例；(Ii)1977年《以色列刑法》第291和291a條；(Iii)2000年以色列《禁止洗錢法》；(Iv)2010年英國《反賄賂法》；(V)德國《刑法》或實施經濟合作與發展組織(OECD)《打擊在商業交易中賄賂外國公職人員的公約》的任何適用法律；及(Vi)任何
管轄範圍內的任何政府當局適用於本公司的任何其他適用的反腐敗和/或反賄賂法律(無論是憑藉司法管轄權、組織或業務行為)(統稱為“適用的反腐敗法”)。
(C)在過去五年內，本公司(包括代表本公司行事的任何代表)未直接或
間接向下列任何人士或代表下列人士的任何人士提供、支付、承諾支付或授權支付任何金錢或其他有價物品(包括任何費用、禮物、樣本、佣金支付、折扣、差旅費用或娛樂)，目的是(I)影響該等人士的任何行為或決定；(Ii)誘使該人作出或不作出任何違反其合法職責的作為，(Iii)獲取任何不正當利益，或(Iv)誘使該人利用其對政府實體的影響力，協助本公司為任何人或與任何人一起獲取或保留業務，或將業務導向以下人士：(A)作為{br>代理人、代表、官員、高級人員、董事或其僱員，或以官方身份為其或其代表行事的任何人，任何政府實體或其任何部門、機構或機構(包括官員、董事和國有、經營或受控實體的僱員)或國際公共組織；(B)任何政黨或其官員、僱員、代表或官員；。(C)任何政黨或政黨職位候選人(本款(A)、(B)及(C)款所述的收受人，統稱為“政府官員”)；或。(D)任何其他人，而知道或有理由相信該等金錢或有價物品的全部或任何部分會直接或間接提供、給予或承諾予任何政府官員。
(D)在過去五年內，本公司(包括其任何代表)並無：
(I)禁止任何人支付、購買、提供、指導或授權與任何政府官員有關的任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法
付款，或為此提供資金；
(Ii)沒有為政治活動提供、指示或授權任何資金，但向本公司披露的範圍和遵守本公司當時有效的政策和程序的除外；
(Iii)為商業賄賂的目的或效果而進行或授權任何其他人支付或轉讓任何款項或價值的行為；
(四)收受回扣或以其他非法、不正當手段獲取或保留與公司有關的業務；
(V)任何人違反任何法律，以其他方式行賄或非法回扣、支付、影響支付、回扣或其他非法支付資金或收受或留存任何資金；或
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(Vi) |
採取違反任何適用的反腐敗法的任何其他行動。
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(E)根據(I)(A)根據(I)(A)任何政府當局對(X)本公司或(Y)據本公司、本公司的任何代表或附屬公司或代表本公司行事的任何其他人士所知，任何政府當局就任何適用的反舞弊法律對(X)本公司或(Y)本公司、本公司的任何代表或附屬公司或代表本公司行事的任何其他人士沒有任何當前的、未決的或據本公司所知的威脅的指控、訴訟、調查、審計、其他執法行動、披露、投訴或其他行動，本公司或代表本公司行事的任何人(包括本公司的任何代表，以該等身份行事)均未受到任何該等實際或威脅的行動；和(Ii)公司及其董事、高級管理人員和員工，(A)不知道任何可能導致公司或其代表不遵守適用反腐敗法的當前情況，(B)目前不打算也不考慮就任何違反、潛在違反或與任何適用反腐敗法產生或相關的責任向任何政府當局進行任何披露(自願或非自願)。
(F)截至(I)在過去五年內，本公司(包括其任何代表)並未(A)就本第3.6節所述事項展開或進行任何內部調查，亦未收到任何有關違反或可能違反適用的反貪污法律或任何其他潛在不當行為的指控或獲悉，包括與本公司(包括代表本公司行事的任何代表)有關的任何指控，或(B)收到有關該等不當行為的指控；及(Ii)自2021年6月15日起，本公司已設立一套機制，讓代表或代表本公司行事的任何其他人士可舉報違反適用的行為守則、政策的指控，或涉嫌或實際的不當行為，包括選擇匿名或保密舉報該等事項。
(G)瞭解公司在過去五年中的所有時間，並且目前有(I)合規計劃和
控制措施，其合理的設計旨在檢測和防止其業務領域最有可能發生的不當行為類型，包括防止違反適用法律，包括適用的反腐敗法律，並促進遵守，並努力以道德和合規的方式開展業務，包括熱線或其他報告或其他機制，以允許報告關切或潛在問題，以及(2)與反賄賂和反腐敗、禮品、娛樂和旅行費用、政治和慈善捐款、第三方風險管理、供應鏈管理以及適當的監測、風險評估和內部審計程序有關的政策和程序。
(I)中國實質上遵守了所有適用的貿易控制法和制裁；
(Ii)已獲得、使用和維護所有許可證、記錄、許可證、許可證例外、協議、通知、豁免、
命令、授權、批准、註冊、聲明、許可、備案和分類，以及適用貿易控制法和制裁要求的任何政府當局對商品、服務、軟件、技術的開發、設計、製造、銷售、進口、出口、再出口和轉讓的制裁。和技術數據以及向位於美國和國外的外國人發佈技術和軟件(“出口審批”)；
(3)所有出口許可證在所有實質性方面均符合所有適用的出口審批的條款；以及
(4)俄羅斯沒有直接或間接與任何受制裁人或在任何受制裁領土進行任何交易或交易。
(I)自2021年6月15日開始實施以來，公司已制定了適當的政策、程序、控制和制度，以確保
遵守適用的貿易控制法和制裁；
(J)在與交易有關的交易中，向母公司或其任何附屬公司轉讓出口審批不需要獲得出口批准。
(K)根據聲明，本公司或任何董事的高級管理人員、員工或據本公司所知的代理都不是受制裁的人。
(L)在過去五年中，本公司一直完全遵守所有適用的美國和非美國的反洗錢和打擊資助恐怖主義的法律，包括但不限於1970年的《貨幣和外匯交易報告法》(《美國法典》第31編第5311節)。經修訂的《銀行保密法》、《洗錢控制法》(《美國法典》第18編第1956和1957節)和以色列2000年《禁止洗錢法》(統稱為《反洗錢法》)。
(M)確保沒有任何懸而未決的或據本公司所知威脅對本公司或任何貿易管制法律或制裁採取的行動。自2019年4月24日以來，本公司未被採取任何此類行動，或已經、知道或打算就任何貿易管制法律、制裁或反洗錢法律下或與之相關的任何違反、潛在違反或責任向任何政府當局披露(自願或非自願)。本公司不知道已發生或存在的任何事件、事實或情況
可能導致發現不遵守任何貿易控制法、制裁或反洗錢法。
(N)《公司披露函》第3.6(N)節規定了適用於本公司產品和服務的所有出口管制分類的真實、正確和完整的清單。
(O)聲明公司不從事(I)設計、開發、生產、製造、製造或測試一項或多項
《C.F.R.31 C.F.R.定義的關鍵技術》。
(I)直接或間接地維護或收集“敏感個人數據”，如第31 C.F.R.第800.212節所定義；或(Iii)直接或間接維護或收集“敏感個人數據”，如第31 C.F.R.第800.241節所定義。
(P)在過去五年內：(I)在過去五年內，公司一直保持足夠的業績
資格、認證、批准、政策和控制，旨在確保並一直實質上遵守與政府合同有關的合同要求和法律法規；(Ii)適用於該等政府合同或未來政府合同的投標或建議的所有陳述、認證和索賠在所有實質性方面都是準確的；(3)提交的發票在所有重要方面都是準確的
，任何必要的調整都已及時報告並記入客户貸方；(Iv)未根據任何“小企業”或優先投標人名稱授予任何政府合同，或規定根據已發生的成本付款，或基於披露內部成本或向其他客户提供的定價或價格保證，或包括累積、分配或報告績效成本的責任，或要求或涉及訪問機密信息或設施，或要求政府當局或客户定製軟件；(V)(A)公司沒有聲稱或收到關於政府合同的被指控的實質性違反或違反
陳述、證明、披露義務、合同條款或規格的書面通知，以及(B)公司沒有收到任何關於違反或補救、提出原因、缺陷、違約、終止、認證不準確、不正確記賬、虛假或魯莽索賠、虛假陳述、欺詐、回扣的書面通知，或違反政府合同項下或與之相關的法律，或對未來政府合同的投標或提議
；(VI)本公司或據本公司所知，該術語在48 C.F.R.2.101(A)中定義的本公司的任何負責人均未被政府當局暫停、禁止或排除，(B)據公司所知，未受到暫停、禁止或排除的威脅，或(C)違反了對利益衝突、遊説或政治活動的任何適用限制；及(Vii)本公司未收到或未獲政府當局提供與政府合約有關的書面(或據本公司所知為口頭)審核或調查通知。
第3.7節：財務報表；財務報表；美國證券交易委員會備案文件；財務報表。
(A)自2021年6月15日起，本公司已及時向美國證券交易委員會提交或提交本公司自2021年6月15日起需向美國證券交易委員會提交或提交的所有表格、報告、時間表、報表和其他文件(包括證據
及其中包含的所有其他信息)(自2021年6月15日以來提交或提供的所有該等表格、報告、時間表、報表和其他文件，以及本公司在本協議日期之後向美國證券交易委員會提交或提供的表格、報告、時間表、報表和其他文件，如有)，包括對其的任何修改和通過引用併入其中的信息，《公司報告》)。在提交或提交時(或者，如果在本協議日期之前由提交文件修改或取代，則在該提交日期)，每份公司報告(I)在所有重要方面均符合證券法或交易法(視具體情況而定)、2002年薩班斯-奧克斯利法(SOX)及其下頒佈的適用規則和法規的適用要求，而(Ii)不符合該公司報告提交之日的有效規定，在提交或提供時(或者，如果在本協議日期之前由提交文件修訂或取代，則在提交之日)包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實，或根據作出陳述的情況而遺漏陳述必要的
，以使其中的陳述不具誤導性。
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(b) |
該公司是“外國私人發行人”(定義見“交易法”第3b-4條)。
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(c) |
在提交給美國證券交易委員會的公司報告中以引用方式包含或併入的每份綜合財務報表(包括其任何相關附註和附表)：(I)在其各自的提交日期
在所有重要方面符合適用的會計要求和美國證券交易委員會的規則和法規，(Ii)在所示期間內按照與公司過去做法一致的通用會計準則編制(除非附註或未經審計的報表中可能指出的情況)，(I)根據“美國證券交易委員會”之規則及規例，(Iii)根據公認會計原則，在所有重大方面公平列報本公司及其綜合附屬公司於有關日期及所述期間之綜合財務狀況、經營業績及現金流量
(就未經審核中期報表而言，須遵守非個別或整體非重大之正常及經常性年終審核調整)。該等綜合財務報表乃根據本公司及本公司附屬公司的賬簿及紀錄編制，且在各重大方面均符合該等賬簿及紀錄。GAAP不要求將任何其他人的財務報表包括在
公司的合併財務報表中。
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(D)截至目前為止，本公司並無任何性質的負債或義務(不論是否應計、絕對、或有、已釐定、可釐定或其他)，但(I)在本公司截至12月31日的財政年度經審計的綜合資產負債表中具體披露、反映及充分撥備的除外，本公司於2024年3月18日公開提交給美國證券交易委員會的20-F表格中包含的2023年Balance
表(“本公司資產負債表”)，(Ii)自本公司資產負債表日期以來在正常業務過程中按照以往慣例產生的負債和義務，
包括金額(這些負債和義務均不產生、產生或涉及，屬於或由任何違反合同、違反保修、產品責任索賠、侵權索賠、侵權索賠、挪用、違反法律或訴訟)、(Iii)本公司作為當事一方或受約束的任何合同項下的執行義務的形式(這些義務均不是由任何違約、違反保修、產品責任索賠、侵權索賠、侵權索賠、挪用、違法或訴訟引起的)，(Iv)因本協議或交易而產生或與本協議或交易有關的負債及義務，及(V)個別或整體不會對公司造成重大不利影響的負債或義務。
(E)截至目前，本公司每位主要高管及本公司主要財務官已就本公司提交予美國證券交易委員會的報告，作出交易所法案第13a-14或15d-14條或SOX第302及906條以及納斯達克頒佈的規則及條例所要求的所有
認證，且在
本協議日期前，本公司及其任何高管均未收到任何政府當局發出的書面通知，對本協議的準確性、完整性、提交此類證明的形式或方式。就本第3.7(E)節而言，“首席執行官”和“首席財務官”具有SOX中賦予該等術語的含義。本公司或本公司任何附屬公司均未有或已安排任何未清償的
《薩班斯法案》第402條所指的董事或行政人員的“信貸擴展”。
(F)自2021年6月15日以來，公司一直實施並一直保持的法律法規，對財務報告進行內部控制的制度(如《交易法》第13a-15(F)和15(D)-15(F)條所定義)，旨在根據公認會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，幷包括以下政策和程序：(I)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司及其子公司資產的交易和處置的記錄有關；(Ii)提供合理保證：(A)交易僅根據管理層的一般或特別授權執行，(B)交易按需要進行記錄，以允許根據GAAP編制財務報表，(C)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問可能對公司財務報表產生重大影響的資產，(D)合理詳細地保存記錄，
準確和公平地綜合反映公司的交易和資產處置，(E)每隔一段合理的時間將記錄的資產問責情況與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置資產提供合理保證。公司管理層已根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求完成了對公司財務報告內部控制制度有效性的評估，評估結果表明，這些控制措施是有效的。任何公司報告中要求披露的財務報告內部控制的任何重大變化均已如此披露。
(G)根據本公司自2021年6月15日以來一直實施並一直維持的“披露控制和程序”
(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)，旨在確保本公司根據交易法提交或提供的報告中要求披露的重大信息(包括財務和非財務信息)得到記錄、處理、在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內彙總和報告這些信息，並酌情將這些信息積累並告知公司管理層，以便
能夠就所需披露做出及時決定，並使公司每位主要高管和主要財務官能夠就此類報告進行交易所法案所要求的認證。
(H)確認本公司在所有重大方面均遵守證券法、交易所法及納斯達克適用的上市及管治規則及規例的適用條文。截至本協議日期，(I)在意見函中或據本公司所知，本公司或其律師從美國證券交易委員會收到的其他通信中沒有關於本公司或本公司提交給美國證券交易委員會的報告的未決或未解決的評論，以及(Ii)據本公司所知，沒有懸而未決的(A)美國證券交易委員會對本公司的正式或非正式調查或調查，或任何懸而未決或威脅的內部調查，或(B)上市公司會計監督委員會對本公司財務報表的審計檢查。
(I)根據聲明，本公司已採納美國證券交易委員會S-K條例第406(B)項所界定的適用於本公司高級管理人員及董事(包括其主要行政人員、主要財務及主要會計人員或履行類似職能的人士)的道德守則。本公司已根據《薩班斯法案》第406(B)條的要求，及時披露了與任何此類人員有關的本公司道德準則的任何變更或放棄。
(J)截至目前為止，本公司並不是任何合資企業、證券化交易、表外合夥企業或任何類似合約(包括與本公司與任何未合併聯屬公司之間或之間的任何交易或關係有關的任何重大合同或安排，而另一方面包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體或個人)的一方，亦無任何承諾成為其中一方。或任何“表外安排”(定義見交易法下S-K條例第303(A)項)，而該合同的結果、目的或預期效果是避免在本公司已公佈的財務報表或本公司報告中披露涉及本公司的任何重大交易或重大負債。
(K)自2021年6月15日至今，本公司未收到任何有關以下事項的書面通知：(I)本公司財務報告內部控制的設計或運作存在“重大缺陷”；(Ii)本公司財務報告內部控制的設計或運作存在“重大弱點”；(Iii)違法行為或欺詐行為，不論是否重大，這涉及參與編制財務報表或對本公司財務報告進行內部控制的本公司管理層或其他員工，或(Iv)有關上述任何事項的任何索賠或指控。本公司已向母公司提供本協議第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)條第(3.7)(K)節中第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)條規定的於本協議日期預期的任何該等披露的真實而完整的副本，該等披露由管理層向本公司的獨立核數師或本公司董事會的審計委員會作出。
(L)據本公司所知，自2021年6月15日以來，(I)本公司及其任何代表均未收到任何關於本公司或本公司任何附屬公司或其各自內部會計控制的會計或審計慣例、程序、方法或方法或內部會計控制的書面或口頭投訴、指控、主張或索賠，包括本公司或本公司任何子公司從事有問題的會計或審計行為的任何投訴、指控、主張或索賠。在每個案件中，均提出指控稱，如果
認定屬實，將對本公司和本公司子公司整體而言具有重大意義，及(Ii)沒有任何代表本公司或本公司任何子公司的代表根據公司條例第307條向本公司董事會或其任何委員會或向任何非僱員董事或本公司總法律顧問或首席執行官報告有重大違反證券法律、違反受託責任或類似行為的證據
。
(M)自2021年6月15日起至今，並無根據證券法頒佈的S-K法規第404項規定須予披露的任何交易或合約，而該等交易或合約並未於本公告日期前提交的公司報告中披露。
第3.8節列出了所提供的信息。自委託書或其任何修正案或補編提交或提供給美國證券交易委員會或郵寄給本公司股東之日起，以及在公司特別大會召開時，委託書不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所必需的任何重大事實，以顧及作出陳述的情況，而非虛假或誤導性。或有必要糾正任何早先通信中有關為公司特別會議徵集委託書的任何陳述，但該陳述已成為虛假或誤導性的。儘管有上述陳述，本公司對母公司、合併子公司或其任何代表以書面提供的任何資料的準確性不作任何陳述或保證，該等資料特別用於委託書內。委託書及其任何修正案或補充説明的形式和實質內容應符合《國際證券交易條例》、《美國證券交易委員會》、《證券法》、《交易法》的適用要求，以及在每種情況下頒佈的規則和條例以及其他適用法律的要求。
第3.9節規定，沒有發生某些變化或事件。自本公司資產負債表日起，(A)除預期的或本協議允許的
以外，本公司僅在正常業務過程中以符合過去慣例的方式開展業務；(B)除在正常業務過程中以符合以往慣例的方式簽訂任何非獨家許可、保密或廣告
協議外，本公司未向任何第三方出售、轉讓、授予或以其他方式向
公司轉讓任何知識產權材料的任何權利；及(C)並無任何事件、狀況、情況、發展、改變、發生或影響已個別或整體對本公司造成重大不利影響，或可合理預期對本公司造成重大不利影響。
第3.10節規定了訴訟的缺席。截至本協議日期，在過去五年中，沒有也沒有
任何(A)針對本公司、本公司任何現任或前任董事、高管或員工或本公司的任何有形財產或資產的訴訟待決或據本公司所知受到威脅，或(B)任何政府當局正在進行或據本公司所知受到威脅的查詢、審計或調查。截至本協議日期，本公司或本公司的任何財產或資產，在過去五年中，
本公司或本公司的任何財產或資產均未受到任何持續命令、和解協議或與任何政府當局的類似書面協議的約束，或任何政府當局的任何命令、裁決或裁決，在每種情況下，均包含重大的持續義務。
第3.11節介紹了員工福利計劃。
(A)《公司披露函》第3.11(A)節列出了一份真實、正確、完整的公司所有材料計劃清單。公司已向母公司提供或提供關於每個材料公司計劃(在每種情況下均適用的範圍)的副本：(I)材料公司計劃文件的副本(或，如果該材料公司計劃未成文，則為該材料公司計劃的書面描述)，包括對其的所有當前有效的修訂；(Ii)前三年每年的最新年度報告；(Iii)關於材料公司計劃的最新概要計劃説明和所有當前有效的材料修改摘要；(Iv)如果材料公司計劃是通過信託或任何第三方籌資工具提供資金的，信託或其他資金協議及其最新的財務報表；(V)在過去三年內收到或提交給任何政府當局的任何重要的非常規通信；(Vi)最近收到的關於根據準則第401(A)條符合資格的每個材料公司計劃的美國國税局決定或意見書；以及(Vii)ITA向公司發佈的關於材料公司計劃的任何税收裁決或根據該計劃提供的任何贈款。
(B)根據《準則》第401(A)條的規定，每個擬符合《公司計劃》標準的公司計劃均已收到來自美國國税局的有利的
確定函，或可依賴美國國税局就其合格地位發出的有利的原型意見信；(Ii)美國國税局已根據守則第501(A)節的規定確定根據該準則設立的每個信託可獲豁免繳税，及(Iii)據本公司所知，自作出任何該等決定或發出意見書以來，並無發生任何可合理預期會導致該等公司
計劃喪失合格地位的事情。
(C)除合理預期不會單獨或合計對公司產生重大不利影響的情況外，對其他公司的影響不大：
(I)每個公司計劃都是並一直按照其條款和所有適用法律的要求運作的，包括但不限於ERISA和《守則》；
(Ii)就每項公司計劃而言，(I)所有規定供款及保費已繳交或已適當地
累計；(Ii)除日常利益申索外，並無就任何公司計劃提出任何待決或據本公司所知受到威脅的訴訟；及(Iii)並無發生任何非豁免“禁止交易”(指守則第(Br)4975節及ERISA第406節所指的交易)。就任何公司計劃向任何政府當局支付的所有款項均已在公司的財務報表中作為負債支付、作出或及時應計。
(Iii)截至目前為止，據本公司所知，本公司並無、亦無據本公司所知，其各自的任何董事、高級職員或
僱員或ERISA第3(21)節所界定的任何其他“受託人”，違反ERISA或任何其他適用法律規定的有關本公司計劃的受託責任，使本公司
或其任何董事、高級職員或僱員承擔ERISA或任何適用法律下的任何實際或或有責任。
(D)在過去六年內，本公司或任何公司ERISA關聯贊助商均未維持或貢獻，或贊助、維持或
貢獻(或在過去六年內贊助、維持或貢獻)。根據《僱員退休保障條例》第四章或任何“多僱主計劃”(定義見《僱員退休保障條例》第4001(A)(3)條)或“多僱主計劃”(符合《僱員退休保障條例》第413(C)節的定義)，維持或參與)“僱員養卹金福利計劃”(按《僱員退休保障條例》第3(2)節的定義)。
(E)截至目前為止，沒有任何公司計劃為本公司的任何現任或前任僱員、高級管理人員、個人顧問、個人
獨立承包商或非僱員董事(或其任何家屬或受益人)提供退休後或其他離職後人壽保險、醫療、健康或其他福利
法律規定的福利(保健延續保險除外，包括根據守則第4980B條或類似的州或地方法律(“眼鏡蛇”))。
(F)根據《守則》第280G條的規定，交易的完成不會導致任何金額無法從美國聯邦所得税
中扣除。除本協議預期的情況外，交易的完成不會使(I)任何現任或前任員工、高級管理人員、
個人顧問、個人獨立承包商或非員工董事有權獲得任何實質性遣散費、激勵性補償或其他補償性付款，或(Ii)加快支付或授予任何補償金額或員工福利，或大幅增加任何該等現任或前任僱員、高級管理人員、個人顧問、公司的個人獨立承包人或非僱員董事
根據公司的任何計劃。
(G)根據《公司披露函件》第3.11(G)節的規定，公司披露函第3.11(G)節真實、正確和完整地列出了本公司(在任何國家或司法管轄區)因本公司養老金或其他長期員工福利承諾而產生的或與之相關的所有養老金負債或義務。如果並在適用於公司計劃的範圍內，該計劃項下的任何負債已通過國際會計準則第19號(IAS 19)或適用的當地公認會計原則所指的“計劃資產”得到充分覆蓋，或根據
公認會計原則在公司財務報表中作為負債充分應計。
(H)根據《準則》第409a(D)(1)節的定義，《公司計劃》中的每個非限制性遞延補償計劃都是符合《準則》第409a節的文件，並且一直在運作和管理。
(I)根據本守則第409A或4999節的規定，本公司在任何一種情況下，對任何賠償或毛付不承擔任何責任，不論是固定或或有責任。
(J)根據協議，公司沒有書面合同、計劃或承諾(無論是否具有法律約束力)，以創建任何額外的公司計劃，或任何計劃、協議或安排，如果採用，將成為公司計劃，或修改任何現有的公司計劃。
(K)除合理預期不會單獨或合計對公司產生重大不利影響的情況外，對於在美國境外為任何現任或前任僱員或個人服務提供者的利益而維護的、在美國境外經常受僱或主要提供服務的或以其他方式受美國聯邦、州或當地法律以外的任何法律約束的每個公司計劃，
。(I)公司遵守每個此類公司計劃，並且法律或該公司計劃條款規定的僱主和員工對每個此類公司計劃的所有貢獻已在GAAP要求的範圍內作出或(如果適用)在所有方面應計，(Ii)(A)要求由非美國政府機構登記或批准的每個此類非美國計劃均已註冊或批准，並在適用的政府當局中保持良好狀態，和(B)自最近一次批准或申請之日起，未發生任何與任何此類非美國計劃有關的事件，
可合理預期會影響與其相關的任何此類批准或增加與其相關的成本，以及(Iii)根據適用法律需要提供資金的每個非美國計劃均已獲得全額資金、全額保險或全額預留賬面。
第3.12節説明瞭勞工和就業事務。
(A)對於在以色列居住或工作或以色列法律適用的公司僱員(“以色列
僱員”)，本公司沒有、也不受任何延期令(Tzavei Harchava)的限制，以色列僱員也不能從中受益(適用於以色列所有僱員的延期令除外)；(2)公司根據第5723-1963年《第5723-1963年薪法》向以色列僱員提供法定遣散費的義務(包括第5723-1963年《以色列年假薪酬法》第14節的安排)、根據第5711-1951年《以色列年假法》規定的休假義務以及對任何基金的繳款，包括所有養卹金安排和任何個人僱傭協議或任何其他有約束力的來源，均已全部履行，或已由向適當基金的捐款全額支付(除例行付款外，在正常業務過程中及時作出並與以往做法一致的扣除或扣繳)，或者，如果不要求從任何來源獲得全額資金，則在適用會計準則要求的範圍內在公司財務報表中全額應計；以及(3)公司在所有實質性方面均遵守與其以色列僱員有關的就業、工資和其他補償事項以及僱用條款和條件的所有適用法律、條例、許可證和合同，包括第5761-2001號《解僱和辭職法》、第5762-2002號《通知僱員(僱用條件)法》、第5758-1998號《防止性騷擾法》、第5711-1951號《工作和休息時數法》、第5711-1951號《年假法》、《工資保護法》、第5718-1958號、第5711-2011號《加強勞動法》、第5751-1991號《外籍僱員法》、第5756-1996號《人力承包者僱用僱員法》、第5748-1988號《殘疾人平等權利法》、第5748-1988號《就業(平等機會)法》、第5711-1951號《婦女平等權利法》、第5757-1997號《僱員保護法》(揭露不道德行為和不當管理行為)以及第5736-1976號《病假薪酬法》。本公司尚未聘用任何需要獲得任何政府當局的特別許可證、許可或批准才能僱用的以色列員工。就本協議而言，術語“以色列僱員”不包括根據適用法律不會被視為僱員的任何顧問、銷售代理或其他獨立承包商。根據《條例》和第5713-1953年《以色列國家保險法》的規定，公司在法律或合同上被要求(X)從其以色列僱員的工資中扣除或轉移到以色列僱員的退休金或公積金、人壽保險、喪失工作能力保險、繼續教育基金、管理人員保險、遣散費或其他類似基金，或(Y)扣發其以色列僱員的工資和福利並支付給任何政府當局，或在每一種情況下均已被適當扣除、轉移、扣留和支付(常規付款除外，扣除或扣繳須在正常業務過程中及時作出，並與過去的做法一致)，而本公司並無任何尚未履行的責任作出任何該等扣減、轉賬、扣繳或付款(尚未到期的除外)。
(B)根據本協議，公司不是任何工會、勞工組織或工會的任何集體談判協議或類似工會協議的簽署方、當事方或以其他方式受其約束，且截至本協議日期，沒有此類協議正在談判中。目前沒有或受到威脅，在過去四年中也沒有任何勞工
罷工、減速、停工、罷工、停工或任何類似的勞動力中斷，在每種情況下，都是針對或影響公司的。沒有懸而未決的或據本公司所知威脅不公平勞動行為的指控、投訴或其他針對本公司的行動。
(C)本公司目前並在過去四年中一直遵守所有適用的僱傭法律，包括僱傭條款和條件、其政策和做法、移民、工作授權、職業健康和安全、工人補償、工廠關閉和裁員(包括修訂後的1988年《工人調整和再培訓通知法》或任何類似法律(《警告法案》))、童工、工資和工時、就業歧視、殘疾權利或福利、平等機會、工人分類(包括將工人適當地歸類為獨立承包商、顧問和僱員為豁免或非豁免)，建立適當的僱用實體以僱用其僱員或與其承包商接洽(包括但不限於，遵守關於登記為僱主的任何和所有要求、設立和支付適用的工資和營業税以及提供法律所需的福利)、平權行動和平權行動計劃(如果適用)、勞動關係、解僱、失業保險和僱員休假問題(“就業做法”)，在每一種情況下，在所有實質性方面。沒有懸而未決的訴訟，或據公司所知，與公司的僱傭做法有關的威脅
。此外，在過去四年中，沒有任何關於本公司任何高管或董事涉及或與其受僱於本公司或向本公司提供的服務有關的僱傭歧視、僱傭騷擾、性侵、性騷擾或其他非法不當行為的索賠、提出、威脅或和解。
(D)據本公司所知，本公司的任何員工或獨立承包商均未違反任何僱傭、諮詢、獨立承包商、保密、禁止競爭、禁止徵求意見、發明轉讓、限制性契約、普通法保密義務、受託責任、或對(I)本公司或(Ii)任何該等人士的前僱主或聘用人的任何其他義務，涉及(A)任何該等人士為本公司工作的權利或(B)知悉或使用商業祕密或專有資料。
(E)根據公司披露函件第3.12(E)節的規定，公司目前僱用或聘用的每一名員工、顧問或獨立承包商的真實、正確和完整的名單，包括他們(I)匿名身份識別號碼，(Ii)職位(如果是非僱員、非僱員身份，包括全職或兼職，如果是非豁免僱員或承包商，則包括每週估計工作時數)和僱用實體，(Iii)僱用日期、(Iv)工作地點(以及任何美國工人所處的州)、(V)基薪或小時薪酬的年率、(Vi)估計或目標年度獎勵薪酬、(Vii)此人的豁免或非豁免類別、(Viii)此人是按固定期限受僱或聘用，以及(Ix)此人是否現正受僱或正在休假；但是，如果雙方可能合理地同意，這樣的名單可以保密地交付給父母。
(F)本公司全體員工及個別獨立訂約人已簽署本公司的標準僱傭協議或服務協議。
(G)除本公司披露函件第3.12(G)節所述外，本公司或本公司任何附屬公司均未透過專業僱主組織或其他類似機構僱用任何僱員。所有作為獨立承包商向公司提供服務或已經向公司提供服務的人員都被正確地視為或曾經被視為獨立承包商。
第3.13節規定了資產、財產和租賃。
(A)本公司並無(I)擁有或過往擁有任何房地產，亦無(Ii)訂立任何購買房地產的協議、選擇權或
合約。
(B)根據公司披露函件第3.13(B)節的規定，截至本協議日期，(I)公司租賃或轉租的所有不動產(統稱為“公司租賃不動產”)的真實和完整的清單，(Ii)公司租賃不動產的每一塊的地址，以及(Iii)公司租賃、轉租、許可證或類似佔用協議的適用描述，使用或經營任何不動產(包括與《公司租賃協議》相關的任何和所有修訂和修改)。除允許留置權外，任何公司租賃協議不受任何留置權的約束，包括任何公司租賃不動產的使用權或佔有權。已提供真實、完整和正確的每份公司租賃協議副本，包括對其的任何修訂，
。
(C)根據聲明，本公司並無轉讓或轉讓任何公司租賃協議中的任何重大權益，或將其中所述任何物業的重大使用權或佔用權轉租或以其他方式授予任何人士。本公司租賃的不動產及本公司擁有或租賃的個人財產均處於良好的營運狀況及維修狀況，並無任何重大瑕疵，合理損耗除外，且在每一情況下均適合其所作的用途，不論在任何重大方面。公司租賃不動產在開展公司業務時的使用和運營
不在任何重大方面違反任何法律、契約、條件、限制、許可或協議。
(D)購買、收購、出售、轉讓或處置任何房地產或其任何部分或其中權益的任何期權、優先購買權或其他
合同權利，本公司並不擁有或持有該等權利，亦無義務或作為該等權利的一方。
(E)根據協議，本公司對其所有物業及資產(不論是不動產、動產、有形資產或無形資產)擁有有效的租賃權益，以進行本公司目前進行的所有業務及營運，但須受準許留置權的規限。根據公司租賃協議，本公司並無逾期付款或其他重大違約(或如有通知或時間流逝或兩者同時發生，
將成為該等重大違約)，或據本公司所知，本公司租賃協議任何其他訂約方概無逾期付款或其他重大違約。本公司租賃協議
對本公司及據本公司所知的本公司其他各方均具有十足效力。
第3.14節是關於知識產權的法律問題。
(A)根據《公司披露函》第3.14(A)節的規定，公司披露函第3.14(A)節列出了一份真實、正確和完整的清單，列明(I)所有公司註冊的知識產權，包括專利，如適用，註明該等知識產權的所有者，以及就該公司註冊的知識產權而言，該公司註冊的知識產權在哪些國家獲得專利、註冊或申請、申請、註冊和授權號，以及其提交和續展日期；以及(Ii)公司產品，註明適用的每種產品的名稱、版本號以及公司是否提供或打算為此提供支持或維護。對於每一項公司註冊知識產權，已支付所有必要的登記、維護和續展費用，並已向相關專利、版權、商標或其他機構提交與該公司註冊知識產權有關的所有必要文件和物品，以維護該公司註冊知識產權。除公司披露函件第3.14(A)
節所述外，不得在截止日期後120個歷日內採取任何行動，包括支付任何登記、維護或續展費用，或提交任何文件、申請或條款，以維護、完善、保存或續期任何公司註冊的知識產權。
(B)公司是否已向母公司提供公司目前使用的公司標準表格真實、正確和完整的副本：(I)最終用户許可協議、使用或服務條款或與公司產品最終使用有關的類似協議；(Ii)專有信息和發明協議(供員工使用)；(Iii)
諮詢協議(供獨立承包商和顧問使用)；(Iv)保密協議和其他保密協議；(V)維護和支持協議；(Vi)分銷、經銷商、增值經銷商、轉介或其他類似協議；(Vii)製造和供應或相關採購協議；以及(Viii)數據許可和數據保護協議。
(C)聲明：公司擁有的每一項知識產權都是有效的和可強制執行的，每一項公司註冊的知識產權
都是存在的，並且完全有效。在過去五年內，沒有任何爭議、庫存異議、異議、註銷、撤銷、到期、複審(包括各方間複審或授予後複審)、複審(包括補充複審)、幹擾或其他行動(包括衍生程序或重新程序)，無論是已解決、待決或威脅(包括以要約獲得許可的形式)質疑任何公司擁有的知識產權的有效性、可執行性、可註冊性、可專利性或所有權。該公司既沒有參與也沒有參與任何標準制定倡議。
構成公司註冊知識產權的專利都不是標準基本專利。本公司不參與與任何公司擁有的知識產權有關的任何彙集或分享安排。
(D)除本公司披露函件第3.14(D)(I)節所述外，除本公司披露函件第3.14(D)(I)節所述外，除本公司披露函件第3.14(D)(I)節所述外，本公司擁有的所有知識產權，包括本公司源代碼及本公司註冊的每一項知識產權，均為本公司獨有及獨家擁有，本公司有權使用或持有的所有其他知識產權(統稱為“商業知識產權”)用於其目前進行的業務或進行其業務所需的所有其他知識產權，並具有有效及可強制執行的權利。在每一種情況下，都不受所有留置權的影響(允許留置權除外)。除公司披露函件第(Br)3.14(D)(Ii)節所述外，公司未向任何第三方授予任何知識產權的獨家許可。
(E)就本公司目前及過去五年內進行的業務(包括提供與此有關的任何本公司產品)作出的任何聲明，並無侵犯、侵犯、稀釋或挪用任何人士的知識產權，且本公司並無
收到任何與上述任何事項有關的人士發出的任何書面(或據本公司所知，非書面)通知。在過去五年內，並無任何訴訟懸而未決，或據本公司所知，
正受到或曾經受到以下書面威脅：(I)指控本公司或任何本公司的產品侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權；或(Ii)本公司指控任何人侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何本公司擁有的知識產權。
(F)本公司或任何本公司附屬公司的所有現任及前任僱員及獨立訂約人，或為本公司或該等附屬公司所作工作範圍內的任何重大知識產權的發明、創造或發展作出貢獻的所有現任及前任僱員及獨立承包人，或該等附屬公司已向本公司或該等附屬公司轉讓他們在
中的所有權利，並已根據具約束力、有效及可強制執行的書面合約，在每種情況下放棄所有精神上的權利。對於為公司發明、創造或開發任何知識產權做出貢獻的以色列僱員，以色列僱員在適用法律允許的最大範圍內，放棄所有權利，以獲得與其對公司發明、創造或發展的任何知識產權的貢獻有關的任何額外補償或報酬，其工作範圍符合以色列專利法，第5727-1967條。公司披露函件第3.14(F)(I)節進一步明確了與公司員工或顧問簽訂的任何合同，根據該合同，該員工或顧問保留或保留與公司業務或研發有關的任何知識產權，而這些知識產權是與為公司提供服務有關的。除公司披露函件第3.14(F)(Ii)節所述外，緊接交易結束後，母公司、尚存公司及其各自子公司將可使用該業務知識產權，其條款與本公司在緊接交易結束前使用該業務知識產權的條款在所有重要方面均大體相似。除公司披露函第3.14(F)(Iii)節所述外，本協議的簽署和履行或任何交易的完成都不會導致母公司、
尚存的公司、公司或其各自的子公司在任何實質性方面(W)向任何人授予任何權利、所有權或任何商業知識產權的權益，(X)向任何人授予全部或部分終止任何合同的權利(包括與轉讓或控制權變更有關的權利)，(Y)受到各自業務運營或範圍的任何競業禁止或其他限制的約束或約束，或(Z)有義務向任何人支付超過任何一方在沒有本協議或交易情況下應支付的任何特許權使用費或其他金額。
(G)確認本公司已採取商業上合理的措施，以維護及執行本公司擁有的知識產權，並
在每宗個案中，在所有重大方面保護及保存本公司的商業祕密的機密性及價值。除本公司披露函件第3.14(G)節所述外，本公司已與所有有權接觸該等資料的人士訂立書面
保密協議。據本公司所知，本公司與任何可接觸本公司商業祕密的人士之間並無違反任何保密協議。
(H)根據《公司披露函件》第3.14(H)節，公司披露函件第3.14(H)節就公司從IIA收到的、公司目前有任何未履行義務的有效的每一項政府補助金(每一項，“IIA補助金”)，包含以下信息的真實、正確和完整的清單：(I)根據該IIA補助金，公司批准和收到的利益總額，以及根據該IIA補助金，公司可供未來使用的福利總額；(Ii)公司根據該IIA贈款獲得或將有權獲得
利益的時間段；(Iii)根據該IIA贈款需要支付特許權使用費或其他付款所依據的收入類型；(Iv)本公司在與
簽訂本協議之日之前就該IIA贈款支付的任何款項的總額；(V)包括IIA資助的知識產權的公司產品；以及(Vi)對使用、銷售、許可、轉讓、租賃、轉讓或證券化第(V)款中所列的任何公司擁有的知識產權或包含任何此類公司擁有的知識產權的製造的任何限制。
(I)任何政府當局、大學或研究機構，或根據與任何政府當局簽訂的任何合同，沒有任何公司擁有知識產權，或由任何政府當局、大學或研究機構開發，或使用任何政府當局的贈款或任何其他補貼開發。據本公司所知，參與或參與本公司任何重大知識產權的創造或開發的本公司現任或前任員工、顧問或獨立承包商，在該員工、顧問或獨立承包商也為本公司提供服務期間，沒有為政府當局、政府所有機構或大學、學院或其他教育機構或研究中心提供或確實為其提供服務。公司未根據有效且可強制執行的書面協議向任何其他人披露、交付、許可或以其他方式提供(或有責任或義務(無論是現有的、或有的或有的)或以其他方式提供)任何公司源代碼，但禁止使用或披露任何公司源代碼的有效且可強制執行的書面協議禁止使用或披露任何公司源代碼，但為公司業務提供服務的除外。據本公司所知，(X)未發生任何未經授權的
盜竊、反向工程、反編譯、反彙編或以其他方式未經授權披露或訪問任何公司源代碼，以及(Y)在不限制前述規定的情況下，本協議的簽署或任何交易的完成都不會導致任何公司源代碼從第三方託管或以其他方式交付給任何人。
(J)本公司就其使用開源材料保持書面政策，其副本已提供給母公司
。本公司在所有重要方面一直並一直遵守所有適用的開源材料許可證，包括與此類開源材料許可證相關的通知要求。開放源碼
受版權許可的材料不得嵌入、鏈接、捆綁或以其他方式包括在任何公司產品中(或僅在開放數據的情況下，用於開發)，其方式確實、將會或合理地要求：(I)披露或分發任何公司產品或任何其他材料公司源代碼；(Ii)任何公司產品或任何其他材料的許可或其他條款公司源代碼免版税；或
(Iii)授予任何專利許可證、非斷言契約或任何材料公司擁有的知識產權下的其他權利，或基於任何公司產品或任何其他材料公司源代碼修改、製作衍生作品、反編譯、反彙編或反向工程的權利。
(K)任何公司的產品或公司源代碼均不存在錯誤、錯誤、缺陷或其他性能或功能問題或問題，對公司產品的價值、功能或合適性產生重大不利影響，或可合理預期對公司產品的價值、功能或適合性產生重大不利影響。
(L)據本公司所知，任何用於本公司業務運營或提供任何
本公司產品或開發中產品的軟件均不包含任何旨在或可合理預期的
實質性中斷、禁用、損害、或以其他方式損害安裝、存儲或使用任何公司產品、開發中產品或此類其他軟件的任何計算機系統、硬件、固件、網絡或設備的正常和授權操作，或對其提供未經授權的訪問；或(Ii)未經用户同意損壞、銷燬或阻止訪問或使用任何數據或文件。本公司已採取商業上合理的步驟，以防止將惡意代碼引入本公司產品和開發產品。
(M)確保所有公司產品(I)在所有實質性方面均符合所有適用法律，包括在安全方面，並且
(Ii)在所有實質性方面均符合所有適用的合同承諾。
(N)除本公司披露函件第3.14(N)節所述外，對於任何第三方因
(I)本公司提供的服務，(Ii)銷售、分銷或安裝本公司任何產品而產生的任何保證或產品責任，不存在任何懸而未決的訴訟或書面威脅(或據本公司所知，以其他方式受到威脅)。或(Iii)本公司業務的運作。
(O)除本公司披露函件第3.14(O)節所述外，除本公司披露函件第3.14(O)節所述外，本公司並未收到
任何與本公司產品互動的軟件應用程序的供應商發出的任何通知，指本公司產品與該等軟件應用程序的互動未經授權或違反適用的合同或法律，本公司並不知悉任何此類索賠的任何依據。公司已獲得適用法律或合同所需的所有必要權利、授權、許可證、協議和任何其他手續，以使公司能夠處理來自公司產品的所有用户以及訪問、查看、捕獲或以其他方式使用的與公司產品相關的所有第三方應用程序或平臺的數據。
(P)除除合理預期不會個別或合計對本公司造成重大不利影響外，所有
本公司的資訊科技系統均處於良好運作狀態，足以應付本公司目前所進行的業務運作。除對本公司業務並無重大影響外，在過去五年內及截至本協議日期
，並無發生任何故障、故障、持續表現不達標、拒絕服務或其他網絡事件，包括任何網絡攻擊或其他對本公司IT系統造成或可能對本公司業務造成中斷或重大損害的損害。
(Q)除本公司披露函件第3.14(Q)節所列外，本公司並不擁有任何專有AI
技術。就公司披露函件第3.14(Q)節列出的人工智能技術而言，公司披露函件第3.14(Q)節描述了該人工智能技術中使用的培訓數據，包括(X)此類數據
是否經過許可、生成或是否為摘錄數據，(Y)特定類別的數據，包括個人信息和敏感個人信息的每個元素，以及(Z)培訓數據的來源。本公司已向母公司
提供因使用本公司擁有的人工智能技術而產生的所有文件，包括關於偏差風險和如何降低此類風險的所有分析，以及有關管理與使用人工智能技術有關的準確性、法律依據、透明度和
數據主體權利的所有文件。
(R)根據《公司披露函》第3.14(R)節的規定，公司披露函第3.14(R)節列出了一份真實、正確和完整的清單，其中包括(I)用於公司業務運營的每個第三方生成性人工智能產品，(Ii)用於公司業務運營的每個第三方人工智能產品，以及(Iii)對於第(I)或(Ii)項中列出的每個項目，
管理公司使用的術語
的鏈接或列表(為每個項目指定標題，狀態和生效日期)(“第三方人工智能術語”)，其中第三方人工智能術語的副本已提供給母公司。本公司在遵守所有適用的第三方人工智能條款的情況下使用並使用了所有人工智能技術，並已通知其客户在其業務運營中使用人工智能技術，包括在與客户簽訂的合同中納入特定條款以遵守此類第三方人工智能條款。
(S)發言人表示，本公司使用的所有培訓數據和代表本公司提交給AI Technologies的所有數據(X)均為本公司專有，或(Y)本公司已在所有重大方面遵守適用的數據保護要求和其他適用的法律和合同獲得。公司不允許任何
公司數據、工作或其他信息被任何其他人用作培訓數據。
(T)根據本公司的聲明，本公司在公司或任何第三方使用任何軟件之前，必須代表本公司接受標準代碼審查程序，包括(I)由合格的人類開發人員進行補充質量審查，以及(Ii)掃描開放源代碼材料和安全漏洞。
(U)本公司未使用、未使用、也不要求使用本公司或其
供應商、供應商、客户或最終用户的任何機密信息與任何第三方生成性AI產品或第三方AI產品相關的機密信息。本公司不需要將其代表其客户處理的任何數據提供給其任何
供應商或供應商，以供該等供應商或供應商用於其自身的商業目的，包括與供應商或供應商的知識產權開發相關的用途。
(V)除其他外，本公司對任何公司人工智能產品所使用、在任何公司人工智能產品中或與任何公司人工智能產品一起使用的人工智能技術保持技術説明，即在所有重要方面都足夠詳細，以便熟練開發人工智能技術的程序員可以不時識別、修改、調試和改進相關人工智能技術。本公司尚未收到(br}任何人的任何書面(或據本公司所知，非書面)(I)任何人的投訴或(Ii)政府當局關於其使用人工智能技術的查詢。
(W)在此之前，本公司已對人工智能技術的所有使用進行了影響評估，評估其道德、偏見、充分性、隱私和安全風險，以達到(I)適用法律要求的程度，(Ii)人工智能技術的輸入、提示或輸出涉及敏感個人信息的處理，(Iii)人工智能技術涉及對公共空間、在線活動的大規模監控，網絡活動或通信渠道或(Iv)人工智能技術的輸出用於作出對個人、自然人具有法律或類似影響的決策，包括與就業、信貸和保險資格有關的決策。公司已採取適當的技術和組織措施，將此類影響評估中確定的風險降至最低。
第3.15節包括數據保護和隱私保護。
(A)據本公司所知，(I)本公司(I)正在並在過去五年一直實質上遵守所有適用的數據保護要求，(Ii)據本公司所知，(Ii)在過去五年內，沒有收到任何政府當局或任何其他人士的任何書面查詢、傳票、要求、投訴或其他通知，指控或調查
任何實際或潛在的違反數據保護要求的行為，(Iii)在適用的數據保護法律要求的範圍內，已在其面向公眾的網站上發佈隱私政策，該隱私政策在所有重要方面均完整、準確並符合所有適用的數據保護法，並已向母公司提供此類隱私政策的最新版本的副本，並且(Iv)已與代表公司處理個人信息的每個第三方
供應商、供應商或服務提供商簽訂了合同，供應商或服務提供商作為處理器或子處理器的角色，包含滿足所有數據保護要求的所有數據處理術語，包括客户對公司施加的所有數據保護義務和限制。
(B)報告稱，向母公司提供的處理記錄中描述的個人信息處理是對公司和代表公司對個人信息的所有處理的完整和準確的描述。本公司不會通過本公司產品處理任何自然人的敏感個人信息。除本公司披露函件第
3.14(W)節所述外，本公司只處理與本公司產品有關的最終用户及本公司客户授權代表的個人資料，而據本公司所知，本公司在任何情況下均未使用任何敏感資料，包括任何客户最終用户的個人資料，以開發或改善本公司產品，包括任何公司人工智能產品或任何第三方人工智能產品。據本公司所知，本公司在任何情況下都沒有超出本公司作為個人信息控制人的客户對本公司代表這些控制人處理個人信息的授權或指示。
(C)在考慮到技術水平、實施成本和處理的性質、範圍、背景和目的，以及自然人權利和自由的可能性和嚴重性不同的風險後，本公司已經實施並保持了旨在保護本公司擁有的敏感數據免受違反安全規定的
保障措施，並且在合規、組織、物理、行政和技術保障方面沒有差距。截至本協議之日，公司保持公司的
隱私和網絡安全認證，包括https://www.walkme.com/walkme-security/上列出的認證，在合規方面沒有差距。
(D)根據過去五年的報告，(I)並無任何違反保安規定的情況，及(Ii)本公司既無通知亦無
任何適用數據保護規定的要求，就任何違反保安規定或違反本公司遵守適用資料保護規定的情況通知任何人士。
(E)根據過去五年的調查，據本公司所知，本公司並未因本公司所擁有的敏感數據而受到任何政府當局的任何數據保護
執法行動(包括任何罰款、命令或其他制裁)。
(F)除合理預期不會對本公司產生重大不利影響的個別或整體影響外，本公司對所有為本公司或代表本公司處理敏感數據的第三方負有合同義務：(I)遵守適用的數據保護法；(Ii)考慮到最新技術、實施成本、處理的性質、範圍、背景和目的，以及自然人權利和自由的可能性和嚴重性不同的風險，維持組織、實體、旨在保護敏感數據不受任何安全違規影響的管理、技術保障措施。
(G)除合理地預期不會個別或合共對本公司造成重大不利影響外，任何其他交易將不會違反任何適用的數據保護要求，或損害母公司根據及受本公司須遵守的適用數據保護要求處理進行本公司業務運作所需的任何敏感數據或向母公司(包括國際上)轉移敏感數據的能力。
第3.16節規定了税收、税收和税收。
(A)在此之前，(I)本公司已及時提交其根據適用法律須提交的所有重要納税申報表，及(Ii)所有該等納税申報表在所有重大方面均屬真實、正確及完整。除已根據公認會計準則建立充足準備金的税款外，本公司已支付其應繳納的所有實質性税款(無論是否顯示在任何納税申報單上)。
（b） 公司不是任何税收分配、賠償或分享協議的一方或受其約束（除（i）
在正常業務過程中達成的主要目的與税務無關的協議，以及（ii）公司與公司任何子公司之間的任何協議）。
（c） 該公司既沒有實施也不是任何被歸類為“可報告”的行動或交易的一部分
該條例第131（g）條下的“交易”、該條例第131 D條下的“可報告意見”、或該條例第131 E條下的“可報告頭寸”或任何其他以色列當地税法下的任何類似條款，以及
包括增值税（定義如下）。公司尚未從事財政部法規第1.6011-4（b）（2）條含義內的任何“上市交易”。
(D)就支付給任何現任和前任員工、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方的任何
金額，本公司已及時扣繳並支付與支付任何
金額相關的所有重大税款。
(E)截至目前為止，沒有任何
政府當局以書面形式要求、建議或評估任何針對本公司的物料税欠款，但已根據公認會計原則就欠款建立足夠準備金的欠款除外。本公司並無持續或待決，或據本公司所知，因或與本公司重大税項有關的任何責任而受到(以書面形式)
審計、評估或其他行動威脅，亦未收到本公司預期會就本公司任何重大税項展開任何行動的書面通知。對於本公司的任何重大税項，目前生效的任何訴訟時效均未獲得豁免或延長。
(F)除對本公司資產的準許留置權外，本公司並無任何物質性税項留置權。
(G)在本公司未提交報税表的任何司法管轄區內，任何政府當局並無書面聲稱本公司在該司法管轄區內須或可能須繳交或被要求提交有關物質税的報税表。
(H)截至目前為止，本公司並無(I)申請或收到任何
政府當局的任何税務裁決、主管當局寬免或類似協議，(Ii)與ITA或守則第7121節所述訂立結束協議(包括任何審計協議(Heskem Shuma))或與任何
政府當局訂立任何其他合同，或(Iii)收到律師就與本公司有關的任何收購或剝離交易提出的書面税務意見。
(I)根據第5723-1963號以色列《土地税法(增值和徵用)》第1節的規定，該公司並不是該術語所指的房地產公司(Igud Mekarke‘in)。
(J)根據該條例第E2部，或根據根據該條例第E2部的條文或其他規定作出的任何税務裁決，本公司不受任何限制或限制。
(K)就以色列增值税而言，該公司已正式註冊，並已遵守有關以色列增值税(“增值税”)的所有實質性要求
。本公司(I)未進行任何豁免交易(如以色列1975年《增值税法》所界定)，且在任何情況下，不可能因此而不享有
對其進行的投入、供應和其他交易及進口應收取或支付的所有增值税的全額抵免，(Ii)如果並在適用的範圍內，已收取並在適用範圍內將其
需要徵收和匯出的所有出口增值税及時匯給相關政府當局，在任何適用法律要求的範圍內，並且(Iii)未收到根據任何適用法律其無權獲得的進項增值税退款。公司的任何非以色列子公司都不需要
在以色列註冊以繳納以色列增值税。
公司披露函第3.16節(L)列出了所有政府贈款，包括公司根據1959年以色列《資本投資法》被視為或為了獲得投資中心或受益企業(Mifaal Mutav)的“批准企業”地位或“受益企業”(Mifaal Mutav)或採取任何立場為“優先技術企業”(Mifaal Technology Muadaf)所作的任何選擇或索賠。本公司在所有重大方面均遵守其政府撥款的條款、條件和要求。據本公司所知，任何政府當局均無意撤銷或修改任何政府撥款。
(M)聲明：本公司實質上遵守所有適用的轉讓定價法律及法規，包括根據守則第482節及條例第85A條頒佈的庫房
規例，以及2006年所得税規例(市場條款的釐定)。
(N)在過去，本公司並無(I)設有常設機構(按適用税務條約的定義)、(Ii)設有辦事處或固定的營業地點，或(Iii)因税務目的而在其成立國家以外的任何國家為居民。
(O)調查顯示，以色列公司的非以色列子公司均不是《條例》第75B條所指的受控外國公司，且公司從未在此類公司中持有任何權益。
(P)調查顯示，本公司在過去五年內並無根據《財務條例》301.7701-3節就本公司或本公司任何附屬公司作出實體分類選擇。
(Q)根據該守則第897(I)條，本公司並無選擇被視為“內資公司”。本公司從未
被視為守則第7874條所指的“國內公司”或“代理外國公司”。
(R)根據《財政條例》1.1502-6節(或國家、地方、以色列或非以色列法律的任何類似規定)，本公司(I)從未是合併、合併或單一税務集團(其共同母公司為本公司的此類集團除外)的成員，且(Ii)根據適用法律或其他法律的實施，不對任何人作為受讓人或繼承人承擔任何税務責任，或透過合約((X)在正常業務過程中訂立的主要目的與税務無關的合約，及(Y)本公司與任何本公司附屬公司之間或之間的任何合約)。
(S)在過去兩年內，本公司並無在任何旨在滿足守則第355節要求的交易中分銷任何公司的股票。
(T)根據該條例第102條，每個公司計劃(I)旨在符合資本利得路線計劃的資格，(Ii)已收到ITA的有利決定或批准函，或以其他方式獲得ITA的批准，或經一段時間後被視為無異議地批准，以及(Iii)目前在所有方面均符合該條例第102條的適用要求和ITA的適用書面要求。所有第102條股票和第102條獎勵過去和現在在所有方面都符合本條例第102條的適用要求(包括第102條的相關小節)和ITA的書面要求，包括向ITA提交必要的文件，僅在向ITA提交公司計劃所需的30天后才授予第102條獎勵，從第102條獎勵的持有人收到所需的經簽署的裁決和/或授予協議，根據該條例第102條的條款、ITA於2012年7月24日發佈的適用法規和規則以及2012年11月6日發佈的指導意見(視情況而定)，指定授權受託人持有第102條獎勵，以及根據該條例第102條的條款將此類第102條獎勵交予該受託人，將有權作為交易的一部分在出售或取消時獲得資本利得待遇。與公司計劃相關的所有税收裁決、意見、備忘錄和向ITA提交的文件及其下的任何裁決都已
提供給母公司。
第3.17節規定了環境問題。除非合理預期不會對公司造成重大不利影響，否則公司遵守適用的環境法律，並已獲得並遵守所有環境許可證。除非不能合理地單獨或合計預期對公司產生重大不利影響，否則公司未(A)在公司經營或租賃期間，在任何公司租賃不動產內、之上、之下、從或影響任何公司租賃不動產中釋放任何有害材料，或(B)通過合同保留或承擔與危險物質調查或補救或違反任何環境法有關的任何責任或義務，其方式可能導致根據適用環境法承擔責任。
沒有懸而未決的或據本公司所知的威脅訴訟，聲稱因任何環境法引起或與任何環境法有關的重大責任。
第3.18節規定了材料合約的價格。
(A)根據《公司披露函件》第3.18(A)節的規定，公司披露函第3.18(A)節列出了截至本《協議》之日，公司作為當事方或公司或其任何資產或業務受其約束的下列合同的真實、正確和完整的清單，但任何重要的公司計劃(及其任何修改、補充和修改)
(統稱為“公司重要合同”)除外：
(I)包括與同一方(或其關聯公司)購買產品或提供服務的任何合同或相關合同組，該合同或服務規定公司在2023財年的年度支出超過50萬美元；
(Ii)對涉及銷售、經銷商、合作伙伴、客户或分銷商的任何合同或相關合同(不包括在正常業務過程中發出的常規採購訂單)進行審查，並在2023財年提供超過100萬美元的年終經常性收入；
(Iii)任何旨在在任何方面限制公司有權(A)從事或競爭任何行業，或銷售、供應、許可或分銷任何物質產品或服務，或使用、銷售、轉讓、交付、許可或以其他方式利用公司擁有的任何產品、開發產品或其他知識產權的任何合同，在每種情況下，在本合同日期或之後的任何時間段內，公司在任何地理區域內與任何人或(B)招攬或僱用任何人，無論該限制期間是否在本合同日期之前開始；
(Iv)簽署關於僱用或接受以下人士的任何服務的任何合同：(A)任何董事或本公司高管或
(B)任何其他全職、非全職、諮詢或其他個人，規定每年的總薪酬超過225,000美元；
(V)禁止向本公司以外的任何人授予下列權利的任何合同：(A)最惠國或類似的優先定價
權利(客户關聯公司的優先權利除外)、(B)優先購買權、首次要約權、首次談判權或限制本公司擁有、運營、出售、轉讓、質押或以其他方式處置任何資產或業務的能力的類似權利，或(C)本公司從第三方購買本公司所有采購需求的義務；
(Vi)禁止任何合同禁止支付公司股權的股息或分配、質押公司股權或公司為借款產生或擔保債務的任何合同；
(Vii)簽署任何合同(不包括對本公司產品或本公司業務不具實質性的現成軟件許可證、以本公司標準格式為員工而無重大偏差的專有信息和發明協議，以及在正常業務過程中就非本公司業務實質性內容訂立的營銷協議)，根據該合同，本公司將(A)獲得任何軟件、內容(包括文本內容和視覺、攝影或圖形內容)的任何開發服務，對公司業務有重大影響的技術或其他知識產權，或(B)授予對公司業務有重大影響的第三方的任何知識產權或人工智能技術的任何許可證、選擇權或其他權利或豁免權(包括不被起訴的契約或強制執行或起訴任何專利的權利)；
(Viii)簽署任何合同(不包括在正常業務過程中授予的非排他性許可)，根據該合同，公司已就公司的任何知識產權向第三方授予任何許可、選擇權或其他權利或豁免權(包括不被起訴的契諾或強制執行或起訴任何專利的權利)；
(Ix)簽署任何合同，根據該合同，公司已提供、同意提供或被要求向任何第三方
提供公司源代碼的權利或訪問權限(包括臨時)，或規定將公司源代碼交由第三方託管；
(X)在本第3.18節第(I)和(Ii)款中未涉及的範圍內，包括任何(A)廣告、代理、原始設備製造(OEM)、銷售代表、數據中心、網絡託管、代管、聯合營銷、聯合開發或合資合同；(B)本公司有義務(I)對本公司的任何產品(在正常業務過程中向本公司的客户和合作夥伴頒發的非排他性許可證除外)提供保修、維護或支持的合同，或(Ii)創建或維護本公司的任何產品與任何其他人的任何技術、產品或服務的互操作性或兼容性；以及(C)任何合同，根據該合同，公司有義務在履行該等服務之前以某一固定價格或以不超過某一固定價格的價格提供服務(保修和維護合同或規定定期訂閲費或一次性費用的合同除外)；
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(Xi)
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(A)任何契約、信貸協議、貸款協議、本票、債券及類似合約，而根據該等合約，本公司已或將會招致或承擔任何債務，或對任何財產或資產授予留置權，以保證該等債務，但在正常業務過程中產生或產生的應收賬款及應付款項除外；及(B)擔保、支持、承擔或背書任何其他人士的債務的任何其他合約；
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(Xii)
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與任何工會、工會或工會簽訂的集體談判協議或其他類似合同；
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(Xiii)
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任何規定任何涉及公司可能付款的利率、衍生品或套期保值交易的合同；
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(Xiv)
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任何合同規定對任何人就與公司任何當前或以前業務相關的任何重大責任進行賠償（除
的賠償義務外） 公司根據在正常業務過程中籤訂的合同條款）;
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(Xvii)
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在2021年1月1日或之後簽訂的任何合同，規定收購、剝離或處置任何業務、業務單位、部門、股本或其他股權或資產(無論是通過合併、股票或資產購買或出售或其他方式，但正常業務過程中的交易除外)，根據該合同，公司有任何剩餘的重大契諾、賠償、付款義務或其他
義務，包括任何潛在的收益、遞延或或有付款義務；
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(Xviii)
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任何規定在2023財政年度年終經常性收入超過250,000美元的政府合同；
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(Xix)
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與和解或其他決議有關的任何合同：(A)在本協議生效後，本公司或尚存公司、母公司或任何關聯公司的經營將受到實質性限制；或(B)在本協議生效後，本公司支付或將涉及超過200,000美元的款項；
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(Xx)包括任何導致任何人持有本公司授權書的任何合同(法定授權書或向其業務領域的員工或在正常業務過程中向法律和税務顧問授予的授權書除外)；以及
(Xxi)根據《證券法》，根據S-K條例第601(B)(10)項的規定必須提交的任何合同，包括任何“實質性合同”(如其中所定義的)。
(B)除影響債權人權利一般強制執行的法律、一般公平原則或任何政府當局的酌情決定權所限制外，根據本公司所知，每份公司重要合同均合法、有效、具約束力並可由本公司及據本公司所知，
每一方當事人均具有十足效力及效力，但受影響一般債權人權利強制執行的法律、一般公平原則或任何政府當局的酌情決定權限制除外。除並非合理預期對本公司構成重大事項外，本公司並無(不論是否有通知或時間流逝，或兩者皆有)違反或失責
，而據本公司所知，本公司任何重要合約的任何其他訂約方並無(不論是否有通知或時間流逝，或兩者兼有)違反或失責任何公司重大合約。自公司資產負債表日起，公司尚未收到任何實際或據稱違反或未能遵守公司重要合同任何條款或要求的書面或(據公司所知)口頭通知。公司已向母公司提供所有公司材料合同的真實、完整副本，包括任何材料修改和補充。
第3.19節禁止納斯達克上市；沒有其他上市。本公司在所有重要方面均遵守本公司股票繼續在納斯達克上市的適用標準，包括所有適用的公司治理規則和法規。本公司股份除納斯達克外，並無於任何證券交易所上市。
第3.20節介紹了保險公司。
(A)根據《公司披露函件》第3.20(A)節的規定，公司披露函第3.20(A)節列出了一份真實、正確和完整的清單，列明瞭所有以公司為受益人的現行有效保單和應要求或為公司利益而發行的賠償債券(以下簡稱公司保單)，其中包括保單類型、承保人、承保形式、保單編號、承保日期、年度保費、指定被保險人和每份公司保單的責任限額。所有公司保單的真實和完整副本已提供給母公司。
(B)根據《公司披露函件》第3.20(B)節的規定，公司披露函第3.20(B)節列出了公司在過去三年內根據任何公司保險單提出的所有重大索賠的真實、正確和完整的清單
。
(C)根據法律規定，本公司保單是有效、未清償、可強制執行及完全有效的(根據其在正常過程中的條款已過期的保單除外)，併為本公司的資產及其業務的運作提供種類、金額及風險的保險，以遵守適用法律或任何
合約或其他義務，以及在每種情況下所從事的業務在所有重大方面的慣常做法。對於任何公司保險單，沒有懸而未決的或據本公司所知威脅終止或重大保費增加的情況，也沒有任何此類終止或重大保費增加的依據。不存在重大索賠、情況通知(書面或其他)、任何重大索賠的承保範圍限制或拒絕、保險公司訴訟或任何公司保險單項下懸而未決的爭議。本公司尚未收到任何拒絕或拒絕任何重大承保、保留權利或拒絕根據任何公司保險單提出任何重大索賠的通知。每份公司保險單項下的所有應付保費自該公司保險單成立之日起已及時支付。據本公司所知，公司保險單上沒有任何保險人被宣佈破產或被置於接管、託管或清算狀態。
第3.21節規定了對經紀人和費用的限制。除Qatalyst Partners LLC及摩根士丹利有限公司外，本公司及其代表本公司的任何高級職員或董事概無聘用任何代理、經紀、發現者、投資銀行或財務顧問，概不就與本協議或任何交易有關的任何財務諮詢、經紀、佣金或發現者費用承擔任何責任。
第3.22節介紹了新的收購法規。假設母公司在第4.6節第一句
中陳述和保證的準確性，則本協議和交易不適用於本協議和交易中的任何“公平價格”、“暫停”、“控制股份收購”或其他反收購法或任何反收購條款。
第3.23節規定了對關聯交易的監管。本公司的現任或前任高級管理人員、董事、員工或附屬公司或
任何上述人士的任何“直系親屬”(定義見證券法S-K條例第404項)，或持有本公司5%或以上股份的任何實益擁有人(定義見證券交易法第13d-3條)
(A)是與本公司或其任何財產或資產訂立的任何合同的一方，或在本公司擁有的任何財產中擁有任何權益。(B)本公司有任何應付或應收款項或墊款，或(Br)或以其他方式為本公司的債權人或債務人，或(C)在每種情況下與本公司進行任何交易，但在正常業務過程中與業務董事、高級職員及僱員訂立的僱傭或補償協議或安排除外(br}與業務的董事、高級職員及僱員訂立的符合過往慣例的僱傭或補償協議或安排(本條第3.23節預期的任何交易，稱為“聯屬公司交易”)。
第3.24節規定了所需的投票結果。公司股東批准是任何類別或系列
批准合併和本協議所需的公司股本持有人的唯一投票權。
第3.25節是財務顧問的意見。本公司財務顧問Qatalyst Partners LLC已向公司董事會提交書面或口頭意見，在此情況下，該意見隨後將以書面確認，大意是，截至本協議日期，基於並受制於其中所述的因素、資格、限制和
假設，根據本協議向公司股東支付的每股合併對價從財務角度而言對該等持有人是公平的。只有在簽署本協議後，才會立即向母公司
提供經簽署的意見副本，以供參考。
第3.26節規定不提供任何其他陳述或保證。除條款III中明確規定的陳述和保證(由公司披露函限定)或公司交付的任何其他交易文件外，公司、其任何關聯公司或代表公司的任何其他人均未作出任何
明示或暗示的陳述或保證，所有其他陳述和保證均明確拒絕，包括向母公司或合併子公司提供的與交易相關的任何信息，且母公司沒有也沒有依賴。合併附屬公司或其各自聯營公司、高級管理人員、董事、僱員、會計師、顧問、法律顧問、投資銀行家、顧問、代表或授權代理人就有關本公司或就交易向母公司、合併附屬公司或其各自代表或聯營公司提供或提供的任何其他資料，包括其準確性或完整性，作出任何
陳述或保證。在不限制前述規定的情況下，本公司或任何其他人士對母公司、合併子公司或其代表或關聯公司
或任何其他人因母公司、合併子公司或其代表或關聯公司使用向母公司、合併子公司或其代表或關聯公司提供的任何信息、文件、預測、預測或其他材料，包括公司為交易目的而在電子數據室提供的任何信息、摘要、營銷材料、諮詢報告或材料、保密信息備忘錄，不承擔或負有任何責任或其他義務。
管理層陳述、職能“分組”討論、對代表母公司、合併子公司或其各自代表提交的問題的答覆，或以任何其他與交易相關的形式提交的問題的答覆，除非且在
範圍內，任何該等信息明確包含在本條款III所載的陳述或擔保(如公司披露函件所限定)或本公司提交的任何其他交易文件中。
第四條。
母公司和合並子公司的陳述和擔保
除母公司在簽署本協議的同時向公司提交的披露函件(“Parent
披露函件“)(雙方同意，母公司披露函件的任何章節或小節中的任何項目的披露也應被視為相對於本協議的任何其他章節或小節的披露，而該項目的相關性在該披露的表面上是合理明顯的)，母公司及合併子公司於本章程第四條規定的日期向本公司作出聲明及作出保證。
第4.1節是關於企業組織和企業組織的。母公司和合並子公司均為正式成立的公司或其他實體，
根據其組織的司法管轄區法律有效存在並在適用範圍內信譽良好，並擁有必要的公司或其他實體權力和權力，擁有、租賃和運營其財產和資產，並
繼續開展目前的業務。母公司及合併子公司均獲正式許可或有資格在其所經營業務的性質或其擁有或租賃的物業及資產的性質或位置需要該等許可或資格的每個司法管轄區開展業務，除非未能獲如此許可或資格尚未或合理地預期對母公司
造成重大不利影響。
第4.2節規定了授權、執行和交付；可執行性。
(A)除母公司及合併子公司各自擁有簽署及交付本協議、履行及履行其在本協議項下的各項義務及完成適用於該等人士的交易外，母公司及合併子公司均擁有一切必要的公司權力及授權，以完成適用於該等人士的交易(在每種情況下，批准母公司為合併子公司的唯一股東除外)。母公司和合並子公司各自簽署和交付本協議，母公司和合並子公司履行和遵守本協議中的每一項義務，以及母公司和合並子公司完成適用於本協議的交易，均已得到母公司和合並子公司採取的所有必要公司行動的正式和有效授權。母公司或合併子公司無需採取其他公司程序或行動來授權母公司和合並子公司簽署和履行本協議，或授權母公司和合並子公司完成其參與的交易(在每種情況下，除批准母公司作為合併子公司的唯一股東外)。母公司和合並子公司均已正式並有效地簽署和交付了本協議，假設公司對本協議進行了適當的授權、執行和交付，本協議構成母公司和合並子公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對母公司和合並子公司中的每一方強制執行，但(I)此類強制執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或其他類似法律的約束，現在或將來有效，一般影響債權人的權利，以及(2)具體履行的補救和強制令及其他形式的衡平法救濟可受衡平法抗辯和政府當局的自由裁量權制約，為此可向其提起任何訴訟。
(B)到目前為止，合併附屬董事會已在本協議簽署前通過決議，(I)確定本協議和交易對合並子公司及其唯一股東是公平、明智和最有利的，並且考慮到合併公司的財務狀況，不存在合理的擔憂，即尚存的公司將無法履行合併子公司對其債權人的義務，以及(Ii)批准並宣佈本協議、本協議的簽署、交付和履行是可取的，並按本文所述條款和條件完成合並和其他交易。
(C)在簽署本協議之前，母公司董事會已通過決議：(I)確定本協議、
合併和其他交易對母公司及其股東公平且符合母公司及其股東的最佳利益，以及(Ii)批准並宣佈本協議、本協議的簽署、交付和履行，以及
完成合並和其他交易。
第4.3節：不允許申請；不存在衝突；要求提交文件；同意。
(A)允許母公司和合並子公司簽署和交付本協議，母公司和合並子公司履行本協議不會：(I)與母公司或合併子公司的公司註冊證書、章程或類似的組織文件相沖突或違反，(Ii)假設所有內容、批准、第4.3(B)節中所述的授權和其他行動已獲得，第4.3(B)節中所述的所有申請和義務均已完成，且第4.3(B)節中所述的任何等待期已終止或到期，與適用於母公司或合併子公司的任何法律相沖突或違反任何法律，或任何一方的財產或資產受其約束或影響，或(Iii)要求任何同意或批准，導致違反或損失任何利益，根據或給予他人任何終止、取消、歸屬、付款、重新談判、修改、修改、暫停、撤銷或加速任何義務的權利，或根據母公司或合併子公司作為一方的任何合同或許可對母公司或合併子公司的任何財產或資產產生留置權(允許留置權除外)，構成違約(或在通知或時間流逝後將成為違約或違約的事件)，
除外，關於第(Ii)款和第(Iii)款，對於任何此類衝突、違規、違規、違約或其他合理地預計不會單獨或總體產生母公司重大不利影響的事件，本條款不適用於此類衝突、違規、違約或其他事件。
(B)根據聲明，假設本公司在第3.4節中的陳述和擔保的準確性，母公司和合並子公司簽署和交付本協議不需要也不會，母公司和合並子公司完成交易以及母公司和合並子公司遵守本協議的任何條款或規定，將不需要任何政府當局的任何
同意、批准、授權或許可，或向任何政府當局提交或通知。除(I)向公司註冊處處長提交合並建議和合並通知以及ICL規定的與完成合並和由公司註冊處處長簽發合併證書有關的所有其他通知或備案外，(Ii)根據紐約證券交易所、法蘭克福證券交易所、柏林證券交易所或斯圖加特證券交易所的規則和法規可能要求的任何備案，(Iii)根據證券法、交易法、藍天法律和其他適用的證券法可能要求的任何備案，(Iv)《高鐵法案》和其他適用反壟斷法的合併前通知要求，(V)IIA通知和IIA承諾的提交，以及(Vi)未能獲得或未能向任何政府當局提交該等同意、批准、授權或許可，或未能向任何政府當局提交該等申請、登記或通知的情況下，合理地預計不會單獨或總體上對母公司產生重大不利影響。
第4.4節規定，沒有訴訟，沒有訴訟。截至本協議日期，沒有(A)針對母公司、母公司的任何現任董事、高管或員工、或母公司的任何物質財產或資產的行動懸而未決，或(Br)任何政府當局懸而未決或據母公司所知受到威脅的行動，或(B)任何政府當局正在進行的調查、審計或調查，在每一種情況下，有理由預計這些行動將單獨或總體對母公司產生重大不利影響。截至本協議日期，母公司或母公司的任何財產或資產
均不受與任何政府當局的任何命令、和解協議或類似的書面協議的約束，或任何政府當局的任何命令、決定或裁決，在每一種情況下，包含合理的
預期將對母公司產生單獨或總體重大不利影響的持續義務。
第4.5節介紹了所提供的信息。母公司或合併子公司以書面形式提供或將提供的任何信息，自委託書或其任何修正案或附錄提交或提供給美國證券交易委員會或郵寄給公司股東之日起，均不會包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為在委託書中陳述所需或必要的任何重大事實，以供參考納入或納入委託書。根據製作時的情況
，並非虛假或誤導。儘管有上述陳述，母公司並不就本公司、本公司任何附屬公司或其各自的
代表為納入或納入委託書而提供的任何資料作出任何陳述或擔保。
第4.6節規定了公司股本的所有權。母公司及合併子公司概無擁有，或於過去三年內任何時間並無實益擁有任何公司股份或公司股權獎勵或本公司任何已發行證券(或透過衍生證券或其他方式於本公司擁有的任何其他經濟權益)。就母公司或合併子公司而言，ICL第320(C)條所指人士均不擁有任何公司股份。
第4.7節是關於股東和管理層的安排。除本協議外，任何其他交易文件，包括支持協議，或經公司董事會明確授權，母公司或合併子公司，或其各自的任何關聯公司，均不是任何合同的一方，也不與任何股東、董事或公司高管就本協議、合併或任何其他交易、或與尚存的公司或其任何關聯公司、業務或運營訂立或訂立任何正式或非正式安排或其他諒解(包括關於繼續僱用)。
第4.8節要求提供足夠的資金。截至本協議日期，母公司及其子公司在合併的基礎上，
有財務能力支付和履行其在本協議項下的義務，包括完成合並所需的資金，母公司履行本協議義務所需的所有資金，包括完成合並所需的資金，將在交易完成時可供母公司和合並子公司使用。母公司在本協議項下的義務不受有關母公司是否有能力為合併和其他交易獲得融資的任何條件的約束。
第4.9條規定限制經紀費用和費用。除高盛有限責任公司的財務顧問費將由母公司支付
外，母公司、合併子公司或代表母公司或合併子公司的任何高級管理人員或董事均未僱用任何代理、經紀人、發現者、投資銀行家或財務顧問，
與本協議或任何交易相關的任何財務諮詢、經紀、佣金或發現者費用均未產生任何責任。
第4.10節説明瞭Merge Sub的所有權。Merge Sub的法定股本僅包括10,000股普通股，面值為每股10以色列Aguot(0.10)，其中1,000股已發行並已發行。於生效時，合併附屬公司的所有已發行及已發行股份將由母公司擁有。合併附屬公司純粹為從事交易(包括合併)的目的而成立，除與成立、簽署及交付本協議及履行交易有關的附帶或相關事宜外，在本協議日期前，合併附屬公司並未直接或間接從事任何其他業務或活動，或直接或間接招致任何類型或種類的任何義務或責任，或與任何人士訂立任何安排或協議。
第4.11節規定，不提供任何其他陳述或保證。除第IV條明確規定的陳述和保證(由母公司披露函限定)外，母公司、合併子公司、其各自的關聯公司或代表母公司或合併子公司的任何其他人士均不作任何明示或默示的陳述或保證，所有其他陳述和保證均明確拒絕，包括就向本公司提供的與交易相關的任何信息而言，公司或其各自的關聯公司、高管、董事、員工、會計師、顧問、法律顧問、投資銀行家、顧問、代表或授權代理人就有關母公司或合併子公司的任何該等陳述或保證，或就與該等交易有關而向本公司或其代表或聯屬公司提供或可獲得的任何其他資料，包括其準確性或完整性，作出任何該等陳述或保證。在不限制前述規定的情況下，母公司或任何其他個人對公司或其代表或關聯公司使用提供給公司或其代表或關聯公司的任何信息、文件、預測、預測或其他材料，包括在任何電子數據室中提供的任何信息、摘要、營銷材料、諮詢報告或材料、保密信息備忘錄、管理演示、功能性“分組”討論，不對公司或其代表或關聯公司或任何其他人負有任何責任或其他義務。對代表本公司或其各自代表提交的與交易有關的問題或以任何其他形式提交的問題的答覆，除非及在本細則IV所載的陳述或擔保中明確包含任何該等信息(如母公司披露函件所限定)。
第五條
與合併前的業務行為有關的契諾
第5.1節：公司在結業前的業務行為。本公司約定並同意，自本協議生效之日起及之後，至本協議根據第8.1條終止的生效時間和日期(如有)之前，除(W)本公司披露函件第5.1條所述，(X)本協議另有明確規定，(Y)適用法律或命令要求，或(Z)經母公司事先書面同意(不得無理拒絕、延遲或附加條件)外，公司將：並將促使各
公司子公司：(A)在正常業務過程中，在所有重大方面開展業務；(B)採取商業上合理的努力，使本公司的業務組織完好無損，包括使本公司及各本公司子公司與客户、供應商及與本公司或本公司任何子公司有重大業務關係的其他人士之間的現有關係完好無損。除
(1)本公司披露函第5.1節中與本第5.1節適用條款相對應的第(1)節所述，(2)本協議另有明確規定，(3)適用法律或法令要求或(4)經母公司事先書面同意(母公司同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)外，公司不會也將不會導致各公司子公司：自本協議生效之日起至本協議根據第8.1條終止的生效時間和日期(如有)的較早
為止，直接或間接採取下列任何行動：
(A)有權修改或修改公司任何子公司的公司章程文件或同等的組織文件；
(B)在首次發行之前，
交付、出售、質押、處置、授予、轉讓、受任何留置權(準許留置權除外)的限制或以其他方式阻礙公司或任何類別的公司子公司的任何公司股份或其他股權，或可轉換為或可交換或可行使任何該等公司股份或其他股權的證券，或任何期權，收購本公司或本公司任何附屬公司的任何此等公司股份或其他股權的認股權證或其他權利，但(I)在行使或交收公司股權獎勵(視情況而定)時發行股份，或(Ii)在正常業務過程中因行使公司ESPP項下的權利而發行公司股份除外。
(C)不得出售、轉讓、轉讓、授予任何擔保權益、租賃、許可、轉讓、交換，受任何留置權(允許留置權除外)的約束，交換、放棄、允許失效、放棄、獻給公眾、未能起訴或全面維持公司或公司任何子公司的任何財產或資產，或以其他方式處置，但(I)
在正常業務過程中按照以往做法出售、放棄或以其他方式處置庫存、貨物和其他財產除外，(2)出售或處置陳舊或陳舊的資產，以及(3)在正常業務過程中的非排他性知識產權許可；
(D)消費者未採取或維持商業上合理的措施，保護任何商業祕密或其他非上市公司擁有的知識產權的機密性和價值；
(E)公司有權宣佈、作廢、作出或支付與任何公司股份或其他股權有關的任何股息或其他分配(無論是以現金、股票、財產或其組合支付)，但全資擁有的公司子公司向公司或另一家全資擁有的公司子公司支付的股息或其他分配除外；
(F)執行以下操作：(I)重新分類、合併、拆分、拆分或修訂任何公司股份或其他股權的條款，或(Ii)直接或間接贖回、購買或以其他方式收購任何公司股份或其他股權，但就第(Ii)、(X)款而言，就任何全資擁有的公司附屬公司而言，(Y)與沒收或
到期的公司股權獎勵有關，及(Z)與扣留公司股票有關，以履行與行使、歸屬或交收公司股權獎勵(視情況而定)有關的税務義務；
(G)批准將本公司或本公司任何附屬公司與任何人士合併或合併，或通過一項計劃或協議或決議
，規定或授權對本公司或本公司任何附屬公司進行全部或部分清算、解散、重組、合併、合併、資本重組或其他重組，但直接或間接全資擁有的公司子公司之間或之間的交易除外；
(H)除(X)本公司從本公司任何全資附屬公司或本公司任何全資附屬公司收購，(Y)在正常業務過程中購買庫存、設備、原材料或用品，或(Z)在正常業務過程中購買庫存、設備、原材料或用品，(Y)在正常業務過程中購買庫存、設備、原材料或用品，或(Z)在正常業務過程中購買非獨家知識產權入站許可外，任何人不得直接或間接收購(包括通過合併、合併或收購股票或資產)該人或資產的任何
股權。第5.1(H)節中的任何內容不得禁止在本協議簽訂之日在資本支出預算中列出並由公司提供的資本支出)；
(I)不得為借款產生或招致任何債務，或發行任何債務證券，或承擔、擔保、背書或以其他方式承擔、擔保、背書或以其他方式承擔任何人(全資子公司除外)的借款義務(無論是直接、或有或以其他方式)，但(X)公司及其全資子公司之間或在正常業務過程中公司全資子公司之間的任何債務，或(Y)公司或任何公司子公司在正常業務過程中的任何對衝義務除外；
(J)除截至本協議之日在資本支出預算中列出並由公司提供的資本支出外，其他公司將不再支付任何資本支出；
(K)任何人不得向任何其他人提供任何貸款、墊款(用於正常業務支出或根據本公司憲章文件或
現有賠償義務除外)或對任何其他人的出資或投資(本公司與全資子公司之間或之間的交易除外)；
(L)禁止(I)放棄、放棄、終止、修改、取消或轉讓公司或任何公司子公司在任何公司材料合同項下的任何物質權利或物質要求，包括向公司材料合同的客户方授予截至本協議日期已存在的該公司材料合同條款中未另行規定的任何材料退款、信用、回扣或津貼，或(Ii)續簽、簽訂或修訂任何合同，如果合同在本協議日期或之前存在，在每種情況下，都是公司的材料合同，而不是在正常業務過程中；
(I)公司有權向本公司或本公司任何附屬公司的任何現任或前任僱員、高級職員、個人顧問、個人獨立承包商或非僱員董事授予、提供、修訂或增加任何獎金、股權或基於股權的薪酬、保留或變更控制權
獎金支付或福利或類似權利；
(Ii)任何人不得向本公司或本公司任何附屬公司的任何現任或前任僱員、高級管理人員、個人顧問、個人獨立承包商或非僱員董事授予、提供、修訂或增加任何遣散費或遣散費福利；
(Iii)不批准增加支付或將支付給本公司或本公司任何子公司董事的任何現任或前任員工、高級管理人員、個人顧問、個人獨立承包商或非員工；
(Iv)與任何勞工組織、工會或員工代表組織談判、建立、採納、訂立、修改、修改或終止與公司任何員工或公司任何附屬公司有關的任何集體談判協議或其他
合同；
(V)任何人不得制定、採納、訂立、修改或修訂任何公司計劃(或在本協議生效的情況下將成為公司計劃的任何安排)，但最低限度的行政修訂除外，該行政修訂(X)不會增加任何補償或福利，或(Y)以其他方式導致公司成本增加；
(Vi)政府將加快任何公司股權獎勵的歸屬或支付日期，或加快任何實質性付款或福利，或根據公司計劃應支付或將支付的任何付款或福利的資金；
(Vii)禁止實施違反警告的任何員工裁員，或宣佈、實施或實施影響公司或任何子公司員工的任何設施關閉、裁員、提前退休計劃、遣散費計劃或有效裁員；
(Viii)對於公司的任何現任或前任員工、高級管理人員、個人顧問、個人獨立承包商或非員工董事或公司的任何子公司，他們可能放棄、免除、限制或附加任何限制性契約義務；或
(Ix)拒絕聘用、聘用或終止僱用或服務，更改職稱、職位或職位，或對公司或公司任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、僱員、承包商或顧問的責任作出重大改變(因故終止除外)；
(N)除法律、公認會計準則或政府當局要求外，會計準則委員會不得對公司的會計政策、做法、原則、方法或程序作出任何實質性改變；
(O)達成和解(包括免除欠本公司或本公司附屬公司的任何款項)，放棄、了結或同意了結任何
訴訟，但(I)和解要求本公司或任何本公司附屬公司支付的款項(扣除保險收益淨額)總額不超過100,000美元或總計不超過500,000美元的訴訟，或(Ii)了結在公司資產負債表中披露、反映或預留的不超過所披露、反映或預留的金額的
訴訟，以及，在第(I)和(Ii)款中，不涉及(X)對本公司或本公司任何子公司的業務或運營施加
實質性限制，以及(Y)本公司或本公司子公司承擔任何刑事責任、承認任何錯誤、責任、過失或錯誤行為；
(P)執行以下事項：(一)作出(按照以往慣例在正常業務過程中作出的選擇除外)或更改任何重大税項選擇；(二)更改任何有關重大税項或重要税務會計方法的税務會計期間；(三)清償任何重大税務責任；(Iv)清償或妥協任何與物質税有關的債務或
與物質税有關的審計或評估，或提出或交出任何有關物質税退還的申索(包括任何用以抵銷或以其他方式減少物質税責任的退款)；。(V)提交任何經修訂的重大税項報税表(提交任何合理預期對本公司或任何附屬公司有利的報税表除外)；。或(Vi)除在正常業務過程中與以往慣例一致外，(A)同意延長或放棄適用於與重大税額有關的任何索賠或評估的訴訟時效，或(B)簽訂任何税收分配協議、税收分享協議或税收賠償協議(主要目的與税務無關的(X)
協議除外)；及(Y)本公司與任何附屬公司之間或之間的任何協議；
(Q)禁止出售、處置、轉讓、轉讓、扣押、質押、放棄、獻給公眾，未能維護或允許公司擁有的任何知識產權全部或部分失效(在正常業務過程中向客户轉讓的知識產權除外)；
(R)禁止向任何第三方授予任何許可，或訂立任何豁免、豁免或契約，不就公司擁有的任何知識產權提起訴訟(授予在正常業務過程中籤訂的非排他性許可除外)；
(S)對於任何商業祕密，或與任何公司產品或公司或任何公司子公司的業務有關的專有源代碼，不負責維護或保護其機密性。
(T)保險公司不得取消或未能使用商業上合理的努力來更換或續簽任何重要的公司保險單；
(U)允許投資者訂立任何聯營交易或訂立任何明確考慮進行任何聯營交易的合同；
(V)禁止外國公司與違反制裁規定的受制裁人的交易對手訂立任何合同；
(W)在這兩種情況下，可以(I)向任何代表支付佣金，或(Ii)向任何代表提供折扣(如果向父母提供的合同中沒有規定這種折扣)，在每種情況下，都與政府合同有關；
(X)與本協議禁止的任何行動(包括第5.2節)相關的任何行動，包括第5.2條，不得召集或召開任何公司股東大會或特別會議，或尋求公司股東的任何行動或其他批准；
（y） 更改或終止公司和公司現有業務之外的現有業務範圍
子公司，作為一個整體;或
（z） 授權、同意、簽訂任何合同或以其他方式做出任何承諾進行上述任何事情。
第5.2節 公司的徵集。
(A)除本第5.2條明確允許的情況外，自本協議之日起及之後，直至
本協議根據第8.1條終止的生效時間或日期(如有)為止，本公司將並將促使本公司子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和
將指示其及其代表，(X)迅速停止並導致終止任何現有的招標、鼓勵、與任何第三方進行與任何收購提案有關的討論或談判，並無視任何第三方或其代表提出的與收購提案有關的所有信息請求，(Y)要求在本協議日期之前已就可能的收購提案簽署保密協議或類似協議的任何此類第三方迅速退還或銷燬提供給該第三方的有關本公司及其子公司的所有非公開信息，根據該等保密或類似協議的條款，在本協議日期前，本公司或其聯屬公司的
聯營公司或其代表不得(A)禁止任何第三方進入由或代表本公司或其聯營公司託管的、與可能的收購建議有關的任何
實體或電子資料室。除本第5.2節明確允許的情況外，自本協議生效之日起至生效日期或根據第8.1條終止本協議之日(如有)為止，除母公司或合併子公司外，本公司將不會、也將不會促使公司子公司及其各自的董事、高級管理人員和員工，也不會指示或允許其代表公司或任何公司子公司的其他代表，(I)發起、徵集、明知或故意
便利或鼓勵作出、提交或宣佈任何收購建議(或任何合理可能導致收購建議的建議、要約或利益表示)；(Ii)向任何人士提供或以其他方式提供有關本公司或本公司任何附屬公司的任何非公開資料，以迴應或迴應收購建議；或(Iii)與任何人士就任何收購建議進行討論或談判(請該人士參閲本第5.2節除外)。
(B)除本第5.2條明確允許外，自本協議生效之日起及之後，直至
本協議根據第8.1條終止的生效時間或日期(如有)為止，公司董事會或其任何委員會均不得(I)以對母公司或合併子公司不利的方式撤回、變更、資格或公開提議撤回、變更或資格，
公司董事會建議或決議或同意採取本條款所述的任何行動，(Ii)批准、接受或建議，或公開提議批准、接受或推薦任何收購建議，(Iii)批准、允許或促使公司或任何公司子公司簽署或簽訂與任何收購建議有關的任何合併協議、收購協議、合資企業協議、合夥協議、意向書、諒解備忘錄或其他類似合同，但可接受的保密協議除外。(Iv)未能將本公司董事會的推薦納入委託書或
(V)決議或同意採取本句第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)條所述的任何行動(前述第(I)至(V)條所述的任何行動稱為“公司變更推薦”)。
(C)儘管第5.2(A)節有任何相反規定，但如果在本協議日期之後的任何時間，在收到本公司股東批准之前，(I)本公司收到第三方的收購提案，而該收購提案未經徵求，或因違反本第5.2條而導致的，(Ii)
公司董事會(或其正式授權的委員會)在與其財務顧問和外部律師協商後，真誠地確定，根據當時掌握的信息，該收購提議構成了一項上級提議或合理地很可能導致一項上級提議(但前提是，該決定本身並不構成公司的建議變更、違反本第5.2節或終止本協議)，以及(Iii)公司董事會(或其正式授權的委員會)在與其財務顧問和外部律師協商後，本着善意作出決定。不採取此類行動有可能合理地與以色列國適用法律規定的受託責任相牴觸(但前提是，這種確定本身並不構成公司建議的變更、違反第5.2條或終止本協議)，則公司及其代表可直接或間接(X)提供有關公司及其子公司的信息(包括非公開信息)，並提供訪問賬簿、記錄、公司和公司子公司向提出收購建議的第三方提供的人員和設施、其代表和潛在的融資來源，如果在提供此類信息或提供訪問權限之前，公司從該第三方收到(或以前已收到)已簽署的可接受的保密協議，並且(Y)參與與提出該收購建議的第三方、其代表和潛在融資來源的討論或談判，包括通過對其提出反建議；但是，向任何第三方提供或提供有關公司或公司子公司的任何非公開信息，在向該第三方提供或提供後(無論如何，在該信息提供或提供後24小時內)，將盡快向母公司或合併子公司提供或提供給母公司或合併子公司(在任何情況下，如以前未提供或提供給母公司或合併子公司)。
(D)自本協議生效之日起及之後至生效時間或本協議根據第8.1條終止之日(如有)為止，如果公司或公司任何附屬公司或其代表收到任何收購建議或任何與可能的收購建議有關的非公開資料要求，公司將在收到該等收購建議或要求後24小時內，將該收購建議或要求以書面形式通知母公司。包括提出或提交此類收購建議或請求的人的身份、其重要條款和條件，以及公司收到的列出該等重要條款和條件的任何書面文件的副本(如果有)。公司將就任何此類收購建議或請求以及對其進行的任何修改或擬議修改向母公司
提供合理的信息。
(E)即使第5.2(A)節有任何相反規定，公司董事會仍可在收到公司股東批准前的任何時間，(X)就該等較高建議作出公司建議變更及/或(Y)僅在且僅當且僅在以下情況下根據第8.1(H)節終止本協議：
(I)在此之前：(A)本公司將在本協議日期後收到一份收購建議，該收購建議不是在本協議第5.2條中徵求的，或者
否則是違反本第5.2條的結果，以及(B)該收購建議不會被撤回；
(Ii)除非公司董事會(或其任何正式授權的委員會)在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，已真誠地確定(A)該收購建議構成一項上級建議，及(B)根據該上級建議，未能根據第8.1(H)條作出公司更改建議及/或終止本協議
將合理地有可能違反其根據以色列國適用法律承擔的受託責任(然而，(br}該決定本身並不構成公司對建議的更改、違反本第5.2條或終止本協議)；
(Iii)在此之前，公司董事會將向母公司提供至少四個工作日的事先書面通知(“通知
期間”)：(A)其已收到一份並非因違反本第5.2條而徵求的或因違反本第5.2條而導致的上級建議書；(B)由於該上級建議書，它打算根據第8.1(H)條對公司的建議進行變更和/或終止本
協議；以及(C)詳細説明該優先要約的具體條款和條件，包括提出該優先要約的人的身份，並附上與之相關的任何書面要約或擬議合同的最新版本，如果公司提議根據第8.1(H)條終止本協議，則應附上一份規定完成該優先要約所預期交易的擬議書面最終收購協議的副本(該收購協議為“指定的最終收購協議”)；
(Iv)如母公司提出要求，本公司將於通知期內與其他公司進行磋商，並已安排其法律顧問及財務顧問與母公司及其代表就母公司以書面提出的任何修訂或修訂本協議進行合理的善意談判，以使有關收購建議不再構成上級建議；及
(V)在不遲於紐約市時間晚上11：59之前，公司董事會將(A)真誠地考慮可能由母公司不可撤銷地以書面形式提出的對本協議和本協議其他協議的任何調整和/或建議的修訂(包括對本協議價格條款的更改)。(B)於通知期的最後一天及(B)真誠地決定，若該等建議更改的條款生效，上級建議將繼續構成上級建議，而未能根據第8.1(H)條更改公司建議或終止本協議將合理地可能違反公司董事會根據以色列國適用法律根據該等上級建議承擔的受信責任。
如果提出該上級建議書的第三方以書面形式對上級建議書進行任何修訂，公司將被要求
向母公司發送新的書面通知，並再次遵守第5.2(E)節關於該新的書面通知的要求；但通知期限應在紐約市時間晚上11：59結束，即緊接母公司收到該新的書面通知後的第二個工作日。
(F)即使第5.2(A)節有任何相反規定，公司董事會仍可在收到公司股東批准之前的任何時間，僅在且僅當且僅在以下情況下，針對公司幹預事件實施公司建議變更：
(I)除非公司董事會(或其任何正式授權的委員會)在與其財務顧問和外部律師協商後，已真誠地確定，未能做出公司推薦變更將合理地很可能與公司董事會根據以色列國適用法律承擔的受託責任相牴觸
(但該確定本身不應構成公司推薦變更)。違反本第5.2條或終止本協議)；
(Ii)在此之前，公司將向母公司提供關於該決定的書面通知(“公司幹預事件通知”)，聲明該通知構成公司幹預事件通知，提供導致公司幹預事件的重大事實和情況的描述，並且公司董事會打算實施公司變更建議(然而，向該公司發出介入事件通知以及公司董事會授權並
披露(在法律要求的範圍內)該公司介入事件通知的唯一行動不應構成公司建議的變更或違反本第5.2條或終止本協議)；和
(Iii)自母公司收到本公司幹預事件通知之日起至紐約市時間下午11：59止至之後第五個營業日(即母公司要求)為止的一段時間內，公司將有，並將促使其法律和財務顧問合理地與母公司及其代表就本協議的任何修訂或修訂進行善意談判，並將真誠地考慮母公司提出的任何建議。在考慮了母公司的建議(如有)後，公司董事會再次作出第5.2(F)(I)節所述的決定。
(G)禁止本第5.2節中包含的任何內容禁止公司董事會(I)向公司股東
披露根據交易法頒佈的規則14e-2(A)、規則14d-9和法規M-A第1012(A)項預期的立場或ICL第329條預期的立場，或(Ii)如果公司董事會(或其任何正式授權的委員會)在與外部律師協商後真誠地決定向公司股東披露任何信息，不披露可能合理地與公司董事會根據以色列國適用法律承擔的受託責任相牴觸。本公司或本公司董事會根據交易法頒佈的規則14d-9和14e-2(A)所設想的在披露其立場之前發佈“停止、查看和聽取”聲明，並不構成本公司建議的變更。儘管有上述規定，本第5.2(G)節不會被視為允許公司董事會更改公司建議或採取第5.2(B)節所述的任何行動，除非在任何情況下，第5.2(E)節或第5.2(F)節明確允許；然而，在本條款第5.2(G)節第一句(Br)第(I)和(Ii)款的情況下，任何此類披露，除規則14d-9和14e-2(A)所設想的“停止、查看和監聽”通信或類似類型的通信或根據以色列國適用法律進行的內容基本相似的任何通信外，將被視為公司推薦變更，除非公司董事會在該披露中明確公開重申公司董事會的建議。
第5.3節：公司特別會議：監管備案文件的準備工作。
(A)在本協議簽訂之日起，本公司將在合理可行範圍內儘快(無論如何不遲於本協議簽署之日起35個歷日)編制並以6-K表格形式向美國證券交易委員會提交委託書
。本公司可全權酌情決定，委託書可在本公司特別大會議程中列入根據ICL規定須列入本公司股東周年大會議程的若干
事項，惟(X)該等事項載於本公司披露函件第5.3(A)節，或(Y)母公司已就納入該等事項提供其
事先書面同意(上一(X)及(Y)條所述事項，即“所需的股東周年大會事項”)。為免生疑問，批准任何或所有所需的年度股東大會事宜不會成為批准本協議及交易或完成交易(包括合併)的條件，亦不是與批准本協議及交易或完成交易相關的條件。母公司同意提供根據適用法律必須包括在委託書中的有關母公司、合併子公司或其各自關聯公司的任何信息。本公司不會在委託書中包含有關母公司、合併子公司或其各自關聯公司的任何信息，除非其形式和內容在納入前已得到母公司的書面同意。在提交、提交或郵寄委託書之前，本公司將(I)向母公司提供合理的
機會來審查和評論委託書的任何草稿，(Ii)真誠地考慮並且不會無理地拒絕在該等草稿中納入母公司或其代表提出的所有意見(但前提是，公司沒有義務在公司真誠地與其律師協商後確定的範圍內納入任何此類意見，
包含此類評論將導致委託書包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述或為了作出陳述而必需陳述的重大事實(根據作出陳述的
情況，不得誤導)，以及(Iii)在合理可行且適用法律不禁止的範圍內，允許母公司及其外部律師有合理機會參與與美國證券交易委員會、納斯達克或其各自工作人員的所有
交流，適用時(包括與本協議或任何交易有關的所有會議和電話會議)。在不限制上述任何事項的情況下，未經母公司事先書面同意，委託書
不得在公司特別會議上提交任何建議供批准或審議，但(A)供公司股東批准的建議及(B)關於推遲或延期公司特別會議的慣常建議
除外。每項所需的股東周年大會事項將作為獨立及獨立於本公司股東批准建議的項目提交審批，在任何情況下均不會被視為
包括在“公司股東批准”的定義內。除非公司董事會已根據本協議(包括第5.2節)對公司推薦進行變更，否則公司將(1)在委託書中包括公司董事會的建議以及公司董事會就公司董事會批准本協議、合併和其他交易而獲得的每一份公平意見的副本，(2)促使委託書在提交或提供給美國證券交易委員會的日期後，在合理可行的情況下儘快郵寄或提供給公司股東(在任何情況下，不遲於該日期後三個工作日)和(3)
徵求公司股東的委託書，以批准本協議、合併和其他交易。除非公司董事會已按照本協議更改公司的推薦意見，否則公司將盡其合理的最大努力採取或安排採取一切行動，並作出或安排作出一切必要、適當或可取的事情，以使公司股東在公司特別會議或其任何延期或延期上獲得公司股東的批准。
(B)根據協議，本公司、母公司及合併子公司各自還同意，該方負責向美國證券交易委員會提供或向其提交與交易相關的所有文件，以及在提交、提供、分發或傳播時(視情況適用)的任何修正案或補充文件，在形式和實質上都應在所有實質性方面遵守美國證券交易委員會、證券法和交易法的適用要求，以及在每個情況下頒佈的規則和條例。ICL及任何其他適用法律和公司章程文件。
(C)在不限制第5.3(A)節規定的義務的情況下，如果在收到本公司股東批准之前的任何時間，本公司或母公司在其各自的合理判斷中確定，關於本公司、母公司或其任何關聯公司的任何信息應在委託書的修正案或附錄中闡述，以便委託書不包括對重大事實的任何錯誤陳述或遺漏陳述其中所述陳述所需的任何重要事實，根據作出委託書的情況而非誤導性，本公司或母公司將立即通知另一方，並在為另一方及其律師提供合理機會審查該信息並真誠考慮公司或母公司或其各自律師的任何意見後，本公司和母公司將合作，迅速提交或向美國證券交易委員會提供對委託書的任何必要修改或補充，並在法律要求的範圍內
。向本公司股東傳播該等修訂或補充文件所載的資料。
(D)根據本協議生效之日起，本公司將根據適用法律及公司章程文件，並在與母公司進行合理磋商後，於本協議日期後，於合理可行範圍內儘快訂立記錄日期，並適時召集、刊登通告及安排及召開本公司特別會議。根據ICL和公司章程文件，公司將遵守適用於公司特別會議的通知要求
。本公司將合理地與母公司磋商本公司特別大會的日期，該特別會議將於不遲於向美國證券交易委員會提交委託書之日起40天內舉行，但須受下一句有關延期及續會的
條款規限。儘管有上述第(Br)5.3(D)節的規定，未經母公司事先書面同意，本公司不得將公司特別會議延期、推遲或推遲，除非在與母公司進行合理磋商後，如果且僅在以下情況下：(I)出席公司特別會議或由受委代表出席公司特別會議的公司股份數量不足，構成公司特別會議的法定人數；(Ii)根據適用法律，或應美國證券交易委員會或納斯達克的要求，該等延期、延期、延遲或取消；或(Iii)根據公司董事會的善意判斷(在諮詢其外部法律顧問後)，未能將公司特別大會延期、推遲或延遲，根據適用法律，有理由
不會留出足夠的時間分發或散佈對委託書的任何所需或適當的補充或修訂；然而，在未經母公司事先書面同意的情況下，(A)該等延期、延期或延遲不得超過五個營業日，及(B)在任何情況下，本公司特別大會均不得延期至遲於本公司特別大會原定日期後十個營業日舉行。倘若最初召開的公司特別會議日期因任何原因而延期、
延期或以其他方式延遲，則本公司同意，除非母公司另有書面批准，否則將盡合理最大努力執行該等延期、延期或其他延遲，以使本公司不會
為如此延期、延期或延遲的公司特別會議設立新的記錄日期，除非適用法律另有規定。在不影響上文第4.5節和第4.6節作出的陳述和保證的情況下，(I)如果母公司或ICL第320(C)節所列的任何人對合並投了任何票，母公司應向公司披露其在如此表決的公司股份中的權益，和(Ii)在公司特別會議上，母公司及合併附屬公司將向本公司披露其於所表決的本公司股份中的權益，並將促使彼等及其聯營公司(如有)擁有的任何本公司股份投票贊成批准公司特別會議議程所載事項。
第5.4節：合併建議書；合併證書。
(A)在受ICL約束的情況下，本公司和合並子公司將在本協議規定的時限內，在本協議日期後合理可行的情況下儘快採取下列行動(但前提是，任何該等行動或採取該等行動的時間框架將受ICL適用條款的任何修訂所規限(如對其作出修訂，此類修訂將自動適用，以便相應地修訂本第5.4(A)條)：(I)本公司和合並子公司將根據ICL第316條編制和執行合併建議書(希伯來語)(“合併建議書”)；(Ii)本公司及合併附屬公司將於召開公司特別會議後三天內，將已籤立的合併建議送交公司註冊處處長；。(Iii)本公司及合併附屬公司(視何者適用而定)將於合併建議送交公司註冊處處長之日起三天內，將合併建議副本送交其有擔保債權人(如有)；。(Iv)在本公司及合併附屬公司(視情況而定)已遵守前一句話及第(Br)條第(V)(A)及(V)(B)款的規定後，本公司及合併附屬公司(視情況而定)應在該通知送交債權人之日起不超過三天的情況下，根據ICL第(Br)317(B)條通知公司註冊處處長已根據ICL第318條向其各自的債權人(如有)發出通知；(V)本公司及(如適用)合併附屬公司將：(A)就第(X)款向其債權人刊登公告，説明已向公司註冊處處長提交合並建議，而債權人可在公司註冊處處長、公司註冊辦事處或合併附屬公司的註冊辦事處(視何者適用而定)的辦公室，以及本公司或合併附屬公司(視何者適用而定)決定的其他地點，在(X)兩份每日希伯來語報紙上審核合併建議。在合併建議提交給公司註冊處處長之日(或緊接其後的一天)，以及(Y)根據適用法律的要求，在紐約的一份受歡迎的報紙上刊登，自向公司註冊處處長提交合並建議之日起三個工作日內；(B)如適用，在向公司註冊處處長提交合並建議之日起四個工作日內，以掛號郵遞方式向公司或合併附屬公司(視情況而定)所知悉的所有“主要債權人”(該詞的定義見《以色列公司條例(合併)5760-2000》)發送通知，其中將説明已向公司註冊處處長提交合並建議，債權人可在該等額外地點審查合併建議，如果此等地點是在前一(A)款所指的通知中確定的；以及(C)不遲於合併提案提交公司註冊處之日起三個工作日內，向公司的“員工委員會”(Va‘ad Ovdim)發送或在公司辦公場所的顯眼處展示一份在希伯來語日報上發表的通知副本(如第5.4(A)條第(V)(A)(X)款所述)；(Vi)不遲於收到公司股東批准之日起三天內，公司將(根據ICL第317(B)條及其下的規定)將批准通知公司註冊處處長；及(Vii)根據公司註冊處的慣例，根據公司註冊處處長的慣例，在符合或豁免第七條所列最後一項條件或(在允許的範圍內)放棄(根據其性質須在結束時滿足的任何條件除外，但須在滿足或(在允許的範圍內)放棄該等條件的情況下)，本公司及合併附屬公司將要求公司註冊處處長在該日期宣佈合併生效併發出合併證書。在任何情況下，於向公司註冊處處長提交合並建議後50天及自收到本公司股東批准之日起計30天內，本公司及合併附屬公司將向公司註冊處處長提供意見。為免生疑問，儘管本協議有任何相反的規定，
各方的意圖是，合併將被宣佈為有效，合併證書將在完成日期發出，作為完成完成的條件。就本第5.4(A)節而言，“營業日”將具有根據ICL頒佈的以色列公司條例(合併)第5760-2000號規定的含義。
(B)中國政府表示，合併子公司的唯一股東已批准合併。不遲於批准之日起三天內，子公司將(根據ICL第317(B)節及其下的規定)將批准通知公司註冊處處長。
第5.5節規定了員工的職責和員工事務。
(A)自生效時間起至截止日期一週年為止(或，如較早，至相關連續僱員終止僱用之日為止)，母公司須或應安排其其中一間附屬公司(包括尚存公司)在生效時間前
繼續受僱於母公司或其任何附屬公司(包括尚存公司)的每名人士(每名，“續聘僱員”)享有(I)不低於緊接生效時間前向該等續聘僱員提供的年度基本工資或時薪
工資率(視何者適用而定)，及(Ii)目標獎金機會及其他僱員
福利(不包括股權及以股權為基礎的薪酬)，其總額與緊接生效時間前向該等連續僱員提供的目標獎金機會及僱員福利(不包括股權及以股權為基礎的薪酬)大致相若。
(B)對於母公司或其任何子公司，包括尚存的公司(包括任何假期、帶薪休假和遣散費計劃)(統稱為“新退休計劃”)維持的員工福利計劃(不包括固定福利養老金福利計劃和退休人員醫療計劃)，母公司必須或應促使其子公司(包括尚存的公司)為所有目的使用商業上合理的努力，包括確定參與資格、福利水平、歸屬、應計福利和提前退休補貼，將每位連續僱員在公司或公司任何子公司(或任何前身實體)的服務視為在公司記錄中反映的服務，並在公司認可的相同程度上，視為為母公司或其任何子公司(包括尚存公司)提供的服務；但是，只要這種承認會導致利益的任何重複，就不需要承認這種服務。
(C)在母公司或其任何附屬公司(包括尚存公司)維持的任何福利福利計劃下，繼續僱員(及其合資格受撫養人)將有資格參加的任何福利福利計劃下的任何預先存在的條件限制、排除、可保險性證據、積極工作要求和等待期，母公司應或應促使其子公司(包括尚存公司)盡合理最大努力放棄或
促使放棄。根據緊接生效時間之前的可比公司計劃(此類計劃統稱為“舊計劃”)，排除、積極工作要求和等待期不會得到滿足或免除。母公司應或應促使其子公司(包括尚存公司)盡合理最大努力確認或促使確認所有共同付款的美元金額，適用舊計劃的每個參與者(包括其合格家屬)在生效時間發生的日曆年度內為滿足相關福利計劃下該年度的免賠額和共付額限制而發生的免賠額和類似費用，在該相關福利計劃中，該連續僱員
(及其合格家屬)將有資格從生效時間起及之後參加。
(D)如果連續僱員在緊接生效時間之前應計但未使用的任何假期或帶薪假期，應在有效時間之後計入該連續僱員的貸方；然而，此類應計但未使用的假期或帶薪假期應
受到應計限額或其他沒收的限制，並且僅可由適用的連續僱員按照在生效時間後不時生效的母公司及其子公司的假期和帶薪假期政策的條款使用。
(E)對於被母公司或其任何子公司終止僱用的任何連續僱員，或在截止日期開始的12個月期間辭去在母公司或其任何子公司的工作的
，母公司應向該連續僱員提供或應促使其適用的子公司向該連續僱員提供遣散費和福利，該等遣散費和福利應等於該終止或辭職後應支付給該連續僱員的遣散費和福利，根據《公司計劃》，規定自本合同生效之日起向該連續僱員提供遣散費福利；然而，母公司向該連續僱員提供該等遣散費和福利的義務應受以下條件的限制：(X)該連續僱員及時執行、交付及不撤銷以母公司及其附屬公司為受益人的全面豁免；(Y)在適用的範圍內，該連續僱員的豁免協議。
(F)任何條款不得解釋為設立、修訂或承諾修訂任何公司計劃或新計劃，或防止根據其條款修訂或終止任何公司計劃或新計劃。第5.5節的任何規定均不限制母公司、尚存公司或其任何子公司在任何時間以任何或無任何理由終止僱用任何連續僱員的權利。本第5.5節的規定僅用於本協議雙方的利益，現任或前任董事、高管、員工、其他服務提供商或獨立承包商或任何其他人不得成為本協議的第三方受益人，也不享有本協議項下的任何權利或補救措施。本協議不得解釋為為任何目的而設立、終止或修訂任何公司計劃或新計劃或其他薪酬或福利計劃或安排。
第六條。
其他協議
第6.1節規定禁止任何人進入；保密；某些通知。
(A)自本協議之日起至本協議根據第8.1條終止的生效時間和日期(如有)之間，在適用法律允許的範圍內，本公司將並將促使每一家本公司子公司(I)在正常營業時間內並在合理的提前通知下，允許母公司、合併子公司及其各自的代表合理訪問其所有財產、辦公室、賬簿、合同、承諾、人員和記錄。以及(Ii)向母公司、合併子公司及其各自的代表提供母公司、合併子公司及其各自代表為完成合並而合理要求的有關其業務、財產和人員的所有現有信息(財務或其他方面)；但條件是，母公司及其代表應盡合理努力，以不無理幹擾公司業務或運營的方式進行任何此類活動。
儘管有上述規定，本6.1節不要求公司允許母公司、合併子公司或其各自的代表訪問或披露以下信息：(I)受制於任何律師客户或
律師工作成果或其他法律特權，(Ii)將導致泄露第三方的任何商業祕密，或以其他方式違反、違反或違反公司或公司子公司根據本協議日期之前已存在的有效合同承擔的任何保密義務，公司或該子公司是本協議的一方，或(Iii)有理由預計會違反、違反或違反任何適用法律；然而，在第(I)、(Ii)或(Iii)條的情況下，本公司將告知母公司和合並子公司被隱瞞的文件或信息的一般性質，並
合理地與母公司和合並子公司合作，以提供替代披露。保密協議將適用於根據本6.1節或6.2節提供的任何非公開信息。
(B)向本公司承諾，本公司將，並將促使本公司子公司及其各自的員工並將指示其他
代表，(I)(A)由母公司支付費用，或協助母公司聘請第三方服務提供商對公司所有源代碼進行掃描，包括識別和報告與此相關的開源軟件的使用情況(此類掃描，稱為“源代碼掃描”)，以及(B)向母公司提供一份詳細説明該第三方服務提供商的源代碼掃描結果的任何報告的副本，或授權與母公司直接共享此類發現，以及(Ii)協助母公司及其代表，包括母公司聘請的任何合格第三方安全服務提供商，對公司IT系統以及公司和公司子公司的安全計劃和控制進行合理的安全評估和測試，包括通過審計、滲透測試、漏洞掃描或審查任何適用的工具、公司產品、政策和合同。
(C)在任何情況下，公司將立即通知母公司，母公司將立即通知公司，(I)該方從任何政府當局收到的與本協議或交易有關的任何通知或其他通信，或來自任何聲稱與交易有關的需要或可能需要該人同意的人的通知或其他通信，
(Ii)任何已開始的或據公司所知或母公司所知，以書面威脅反對的任何行動，本公司或本公司任何附屬公司，或與本公司或任何本公司附屬公司有關、涉及或影響本公司或任何本公司附屬公司的
每項交易，或由該等交易引起或以其他方式與該等交易有關，及(Iii)在知悉任何合理預期的事件或情況發生或即將發生後，
個別或整體，導致另一方完成合並的義務的任何條件得不到滿足，或未能滿足合理預期會阻止或實質性推遲或阻礙交易完成的任何條件；但是，根據第6.1(C)節交付的任何通知不會糾正任何違反要求在本協議日期之前披露此類事項的陳述或保證的行為，也不會以其他方式限制或影響任何一方根據本協議可獲得的補救措施。未能送達任何此類通知不會影響第七條規定的任何條件，也不會產生第八條規定的終止本協定的任何權利。
第6.2節規定，法院應採取適當的行動；異議；備案。
(A)根據本協議的條款和條件，包括但不限於第6.2(F)節和第6.2(G)節，各方應盡其合理的最大努力(I)採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要的措施，根據適用法律，在合理可行的情況下儘快(且無論如何不遲於外部日期(定義如下)(如可延長的日期))使完成交易的條件得到滿足，並在本協議日期後儘快完成合並和其他交易並使其生效，包括與另一方協商並在本協議日期後在合理可行和可取的情況下儘快準備和提交所有文件，申請、通知、請願書、備案、登記、通知、陳述、提交信息和其他文件(包括適用法律規定的任何必需的(或建議的、父母完全酌情決定的)備案)；(Ii)在合理可行的情況下儘快(在任何情況下不得遲於外部日期(視情況而定))取得完成合並或任何其他交易所需或適宜從任何政府當局取得的所有等待期屆滿或終止、批准、同意、許可、批准、登記、許可及授權；及(Iii)取得與合併及其他交易有關的所有必要的第三方同意、批准或豁免。為推進但不限於前述規定，各方同意(X)在本協議簽署後，在合理可行的情況下，儘快(但在任何情況下不得遲於本協議簽署後十個工作日)就本協議或與以下交易相關的交易提出所有必要的申請、通知、請願書和備案(A)根據《高鐵法案》發出的合併前通知，以及(B)向任何指定的反壟斷機構(美國以外的反壟斷機構)發出的合併前通知(如果有的話)(在每個情況下，除非當事各方商定另一個日期)，
或者如果提交方無法控制申請、通知、請願書或備案的時間，則應就任何申請通知、請願書或備案開始提交前的諮詢程序，
指定的反壟斷機構，以及(Y)迅速確定是否需要向其提交任何其他備案，以及是否需要獲得任何其他同意、批准、許可或授權，根據任何其他適用法律與交易有關的任何政府
授權，如果是，則準備和提交任何此類備案，並尋求任何其他同意、批准、許可或授權(前述
第(I)至(Ii)款所述的備案統稱為“監管備案”)。
(B)根據第6.2(F)節和第6.2(G)節的規定，根據第6.2(F)節和第6.2(G)節的規定，在不限制當事人根據第6.2(A)節的努力或義務的情況下，母公司和公司的每一方將在適用法律允許且不受適用政府當局禁止的範圍內，並受所有適用特權
(包括律師委託人特權)的約束，(I)在提交監管文件時與另一方合作和協調(以及，在適用法律允許的範圍內，並遵守6.1(C)節的規定，公司將在備案前向母公司提供所有此類文件的副本或部分，並考慮與此相關的所有合理的添加、刪除或更改建議)，以及在解決任何政府當局根據任何適用法律就任何此類備案進行的任何調查、請求或
其他查詢時，(Ii)向另一方的外部律師提供在提交此類申請方面可能需要或合理要求的任何信息和合理協助，(Iii)在相關等待期內，提供聯邦貿易委員會(“FTC”)、美國司法部和根據任何其他適用法律提出此類申請的任何適用司法管轄區的相關政府當局可能要求或合理要求的任何補充或補充信息，以及(Iv)盡合理最大努力迅速採取或促使採取行動，在每種情況下，在合理可行的情況下，在合理可行的情況下，儘快採取一切必要、適當或可取的措施，並採取一切必要、適當或可取的措施，採取一切必要、適當或可取的措施，採取一切必要的、適當的或適當的措施，或採取一切必要、適當或適宜的措施，採取一切必要、適當或適宜的行動，或採取或促使採取行動，以取得《高鐵運輸法》或任何其他反壟斷法所規定的適用等待期(及其任何延長)或所需審批(“反壟斷審批”)的到期或終止，並避免根據任何適用的法律完成交易(包括合併)的任何障礙。包括盡最大努力採取一切合理必要的行動，以解決聯邦貿易委員會、美國司法部或任何其他政府機構根據反壟斷法可能就合併或其他交易提出的反對意見。
(C)在完成交易後，母公司應立即安排尚存公司向國際保險業協會遞交母公司和/或其關聯公司簽署的國際保險業協會通知和國際保險業協會的承諾。
(D)對於母公司和合並子公司(以及其各自的附屬公司，如適用)，公司(以及公司子公司，如適用)，另一方面，本公司(和公司子公司，如適用)將在切實可行的範圍內，迅速通知另一方的外部律師，任何政府當局就與任何監管備案或調查有關的任何交易進行的任何實質性溝通，由與本協議或交易有關的任何
政府當局或在此之前，包括由私人當事人發起的任何行動。如果任何締約方或其子公司或其他關聯公司收到任何政府當局關於監管備案的補充信息或文件材料的請求，則該締約方應盡其合理的最大努力，在合理可行的情況下儘快做出或促使做出適當的迴應，以符合該請求。在不限制前述規定的情況下，在合理可行的範圍內，除非被適用法律或適用的政府當局禁止，否則雙方將(I)就與任何政府當局有關合並或任何其他交易的所有會議向對方發出合理的提前通知，(Ii)讓對方的外部律師有機會參加每一次此類會議，(Iii)就與任何政府當局就合併或任何其他交易進行的任何實質性溝通保持合理的相互通報，(Iv)合作提交任何分析報告，演示文稿、備忘錄、簡報、論點、意見或其他書面通信，解釋或捍衞合併或任何其他交易，闡明任何監管或競爭論點，或迴應任何政府當局的請求或反對，(V)為彼此提供合理的
預先機會，以審查和評論所有實質性書面通信(包括聯合申請、分析、演示、備忘錄、簡報、與政府當局就合併或任何其他交易進行協商，並(Vi)向對方(或其律師，視情況而定)提供與合併或任何其他交易有關的所有書面材料的副本。在遵守與信息交換相關的適用法律的前提下，母公司(在真誠地與本公司磋商並在充分考慮本公司的合理建議後)將有權(A)向任何政府當局指示與交易有關的所有事項，以及(B)事先審查並指示修訂本公司根據任何反壟斷法向任何
政府當局提交的任何文件、申請、通知或其他文件。如母公司與本公司未經雙方同意採取該等行動，本公司不會與任何政府當局就該等交易提供、提出建議、談判、執行、執行或提交任何協議或命令，而任何該等行動將以交易完成為條件。
(E)在適用法律要求的範圍內，一方當事人根據本第6.2節向另一方提供的任何披露、參與權或提供信息的權利可僅在律師的基礎上進行。
(F)為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，包括在本第6.2節的前述規定中，母公司或其任何子公司或其他關聯公司在任何情況下均無義務(I)提議、談判、同意或承諾、實施或進行(A)對母公司或其任何子公司的業務行為或其任何業務、產品線或資產的運營能力造成實質性限制的任何行動的自由。(B)母公司或其任何附屬公司的任何資產、財產或業務的任何出售、剝離、轉讓、特許經營、處置或單獨持有(通過設立信託或其他方式)；或(C)可合理預期會個別或整體對母公司或其任何附屬公司的業務或財務狀況產生重大不利影響的任何行動，包括合併後尚存的公司，或(Ii)展開或參與任何訴訟或其他訴訟，不論是司法或行政訴訟，挑戰本協議或完成合並或任何其他交易。
(G)即使第6.2節有任何相反規定，母公司或合併子公司及公司均無須(且本公司不會在未經母公司事先書面同意的情況下)同意任何條款，或採取或不採取任何與取得反壟斷審批有關的行動，而該等行動並非以合併及其他交易完成為條件
。
(H)自本協議生效之日起及之後至生效時間或本協議根據第8.1條終止之日(如有)為止，母公司或合併子公司及本公司均不得直接或間接採取任何行動，包括收購或投資於任何個人或其任何部門或資產，如果此類行為會阻止或導致重大延遲，從而無法滿足第7.1(B)節或第7.1(C)節中包含的條件，即可完成第7.1(B)節或第7.1(C)節所述的交易，或完成合並或其他交易。
(I)公司、母公司和本公司各自負責並及時支付與《高鐵法案》備案和根據任何其他反壟斷法提交的任何其他備案相關的50%的備案費用。
第6.3節是關於宣傳的。只要本協議有效，母公司和合並子公司，另一方面，公司在未經另一方事先書面同意的情況下，不會就本協議、合併或其他交易發佈任何新聞稿或發表任何公開聲明(同意不會被無理地扣留、附加條件或推遲)，除非適用法律或納斯達克、紐約證券交易所或相關各方政府當局的規則或規定可能要求，在這種情況下，被要求發佈新聞稿或公告的一方將盡其商業上合理的努力，讓對方在發佈之前有合理的時間對該新聞稿或公告發表評論，並真誠地考慮另一方所建議的所有合理的添加、刪除或更改，或(B)針對第5.2節允許的公司的任何新聞稿或其他公開聲明。宣佈簽署和交付本協議的新聞稿將是母公司和公司共同發佈的新聞稿，不會在母公司和公司各自批准之前發佈。儘管有第6.3節的前述規定，(I)母公司和公司可以發佈關於本協議或交易的新聞稿和其他公開公告，而這些交易完全由母公司和/或公司遵守本節6.3之前發佈的新聞稿和其他公開公告中披露的信息組成。
6.3，(Ii)母公司和公司可以針對媒體、分析師、投資者或出席行業會議或金融分析師電話會議的人員提出的特定問題發表公開聲明。只要任何此類聲明
(X)僅包含公司或母公司根據本條款第6.3節以前發佈的新聞稿、公開披露或公開聲明中披露的信息，且(Y)不披露有關其他各方、本協議或交易的非公開信息，(Iii)公司不應被要求就公司或其代表作出的
不披露有關各方的非公開信息的聲明、新聞稿或披露向母公司提供任何審查或評論，本協議或因收到和存在收購建議而進行的或與之相關的交易、對公司建議作出更改的考慮或與此相關的任何事項，以及(Iv)母公司不應要求母公司就母公司或其代表做出的任何聲明、發佈或披露的任何聲明、新聞稿或披露向公司提供任何審查或評論，該聲明、發佈或披露不披露有關公司或公司子公司的非公開信息、本協議或迴應公司收到和存在收購建議或與收購建議相關的交易或與之相關的交易。或
任何與之相關的事項。在本協議之日後，公司將盡快提交一份帶有美國證券交易委員會的6-K表格報告，並附上該聯合新聞稿和本協議的副本作為證據。
第6.4節規定了董事和高級管理人員的保險和賠償。
(A)自生效日期起計及生效後的七年期間內，母公司將促使尚存的公司履行並履行本公司根據任何賠償和免責而承擔的各方面義務，包括預支費用、公司章程文件和政策下的條款以及公司與其任何現任或前任董事和高級管理人員(統稱“承保人”)之間的任何賠償協議，另一方面，在每一種情況下，(X)在本公告日期生效，(Y)在《公司披露函件》第6.4節規定的範圍內。在法律允許的範圍內，在生效時間或生效時間之前的任何時間(受《ICL》第259(B)條、第263條和第264條規定的限制的限制)，他們以其身份作出的作為或不作為。
(B)在收盤前的第一個交易日之前，本公司將獲得一份預付的“尾部”董事和高級管理人員責任保險單，承保在截止日期之前發生的與本公司或任何公司子公司董事和高級管理人員責任保險目前承保的人員有關的
作為或不作為，其條款和金額對公司或任何公司子公司的董事和高級管理人員目前承保的保險範圍和金額的總和不低於在本保險日期生效的此類保單的優惠程度；然而，該“尾部”保單將(X)提供自截止日期起七年的保險，(Y)在與母公司磋商後，從本公司或母公司目前的保險公司或另一家令母公司合理滿意的信譽良好的保險公司獲得，以及(Z)年保費不超過本公司在
結束前為此類保單支付的上一年保費的200%。
(C)根據本第6.4條第(I)款的規定，(I)將在合併完成和生效時間後繼續存在，旨在使受保人受益，
可由受保人執行，(Ii)將對母公司和尚存公司的所有繼承人和受讓人具有約束力，以及(Iii)不會以任何對受保人(及其
各自的繼任人和受讓人)不利的方式終止或修改。如果母公司或尚存公司(I)與任何其他人合併或合併，且不會成為該等合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或(Ii)
將其全部或基本上所有財產及資產轉讓給任何人，則將作出適當撥備，使該持續或尚存的公司或實體或該等資產的受讓人(視屬何情況而定)將承擔本第6.4節所述的
義務。
第6.5節介紹了有關收購的法規。本公司及公司董事會將(A)採取一切必要行動，使收購
法規不適用於或變得適用於合併或任何其他交易，及(B)如任何該等收購法規適用於或變得適用於上述任何交易，則採取一切必要行動，使合併及其他交易可按本協議預期的條款在合理可行範圍內儘快完成，並以其他方式消除或儘量減少該等收購法規對合並及其他交易的影響。
第6.6節規定了合併子公司和存續公司的義務。母公司將採取一切必要行動，促使合併子公司和尚存公司根據本協議規定的條款和條件履行合併子公司和尚存公司各自的義務。
第6.7節規定，公司退市後退市；過渡期報告。
(A)在任何情況下，本公司將與母公司合作，並盡其合理最大努力採取或安排採取一切行動，並
根據適用法律和納斯達克的規則和法規，採取或安排採取其方面合理必要、適當或可取的一切行動，以促使本公司股票在生效時間後在切實可行範圍內儘快從納斯達克退市
並在退市後在切實可行範圍內儘快根據交易所法案取消註冊；但是，這種除名和註銷應在生效時間之前或之後在切實可行的範圍內儘快生效。
(B)如果(I)本公司被要求或合理地預期在本協議生效日期之後和生效時間之前根據交易所法案向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交任何報告(與任何收購建議或公司建議變更有關的任何報告除外)，或(Ii)根據交易所法案要求或合理地預期本公司必須在生效時間後十個工作日內向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交任何報告(與本協議有關的任何報告除外)。合併或任何其他交易)，則公司將在提交或提供過渡期報告的日期之前，在合理可行的情況下儘快向母公司提供每一份此類報告的基本最終草稿和需要與該報告一起提交的每一份證明的完整執行版本(每份報告連同將與其一起提交的任何證明以及通過引用納入其中的任何信息，即“過渡期報告”)。在公司提交20-F表格年度報告之前至少十個工作日，以及在提交或提交公司表格6-K報告時至少七個工作日(除非母公司另有約定)。本公司將本着
善意的態度，充分考慮母公司就向美國證券交易委員會提交或提交的每份過渡期報告提出的所有合理意見。公司將盡合理最大努力，及時向美國證券交易委員會提交或提交每個過渡期報告。
第6.8節：允許提起交易訴訟。公司將給予母公司合理的機會(由母公司承擔全部費用和費用)，以參與公司針對公司、任何公司子公司和/或其各自董事和高級管理人員與本協議和/或交易(包括合併)有關的任何股東訴訟的辯護或和解。在實際可行和法律允許的範圍內，公司將及時通知母公司任何此類訴訟，並將及時合理地告知母公司有關訴訟的情況。在
生效時間和根據第8.1條終止本協議之前，未經母公司事先書面同意，公司將不會和解或提出和解任何公司股東針對公司或其董事、高管或類似人提起的與本協議和/或交易有關的訴訟(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延至不會對母公司造成實質性不利影響的範圍內)。有效時間之後，尚存的公司或其各自的任何關聯公司)。
第6.9節規定了運營的控制。在不限制本協議規定的任何一方的權利或義務的情況下，雙方理解並同意：(A)本協議中包含的任何內容都不會直接或間接地賦予母公司或公司在生效時間之前控制或指導另一方運營的權利，以及(B)在生效時間之前，母公司和公司各自將根據本協議的條款和條件對其運營行使完全控制和監督的權利。
第6.10節規定了新的税收裁決。
(A)在本協議簽署之日後，公司將在實際可行的情況下儘快作出裁決(但無論如何，不得遲於本協議之日起15個工作日內)，公司將指示其以色列律師、顧問和/或會計師準備並向ITA提交一份裁決申請(該申請將在提交前由母公司或其以色列律師批准，並且不會無理拒絕批准)，有條件的或延遲的)確認(I)根據第2.3(A)條和第2.3(B)條取消和交換第102條獎勵，以及根據第2.1(A)條轉換第102條股票，只要根據第2.3(A)(I)條、第2.3(A)(Ii)條支付的代價不被視為違反“必要的持有期”(該術語在本條例第102條中定義)，第2.3(B)(I)節和第2.3(B)(Iv)節，以及每股合併對價存放在第102受託人，直至各自的持有期結束，以及(Ii)根據第2.3(A)(I)節、第2.3(A)(Ii)節、第2.3(B)(I)節和第2.3(B)(Iv)節支付的代價的按金。與交易所代理和102託管人的每股合併對價將不受任何預扣義務的約束，該裁決可就此向交易所代理和以色列扣繳代理人提供其他扣繳指示(該裁決可能受制於通常與此類裁決相關的習慣條件)(“期權税裁決”)。本公司將在期權税裁決請求中包括一項請求，要求免除母公司、尚存公司、交易所代理及其各自的代理人在與第102條獎勵、第102條股票或第3(I)條獎勵有關的任何付款方面的任何預扣義務。如果期權税裁決沒有在收盤前或根據ITA的指示批准，公司將尋求在收盤前獲得臨時税務裁決，其中確認母公司和代表其行事的任何人(包括交易所代理)將免除與向交易所代理支付任何公司期權、第102條股票或公司RSU裁決(無論是否受本條例第102條約束)有關的任何
款項的以色列預扣税，第102位受託人或本公司與合併有關(“Interim
期權税務裁決“)。如果在成交前已獲得臨時期權税裁決，則本協議中對期權税裁決的所有引用將被視為指該臨時期權税裁決，
直到獲得最終最終期權税裁決為止。本公司將盡合理最大努力迅速採取或促使採取一切行動，並根據適用法律採取或促使採取一切必要、適當或適宜的事情
以在交易結束前獲得期權税裁決。為免生疑問，在交易結束前取得中期期權税裁決或期權税裁決並不是交易結束的條件。
(B)在本協議簽署後，公司將在可行的情況下儘快指示其以色列律師、顧問和會計師準備並向ITA提交一份裁決申請(該申請將在提交之前得到母公司或其以色列律師的批准，批准不會被無理地扣留、附加條件或推遲)：(I)對於非以色列居民的公司股票持有人(根據本條例的定義或ITA將確定的裁決)，(A)免除母公司、交易所代理商、倖存公司及其各自代理人根據本協議應支付或以其他方式交付的任何代價在來源扣繳以色列税款的任何義務，包括每股合併對價(受條例第102條約束的公司股份除外)，或
澄清不存在此類義務，或(B)明確指示母公司、交易所代理商、倖存公司及其各自代理人如何在來源扣繳税款，尤其是，關於將被扣繳税款的公司股票持有人的類別或類別(如果有)、適用的一個或多個預扣税率以及如何識別任何此類非以色列居民；(Ii)對於屬於以色列居民(如本條例所界定或將由ITA決定的以色列居民)的公司股票持有人(受本條例第102條約束的公司股票除外)(X)免除母公司、交易所代理、尚存公司及其各自的代理人根據本協議應支付或以其他方式交付的任何代價(包括每股合併對價)在來源上扣繳以色列税的義務，或澄清不存在此類義務，或(Y)明確指示母公司，交易所代理人、尚存的公司及其各自的代理人關於如何在源頭執行該預扣，特別是關於將被扣繳税款的公司股票的類別或類別的持有人(如果有)，適用的一個或多個預扣税率；和(Iii)以及持有非第102條獎勵的公司期權和公司RSU獎的非以色列居民(根據條例的定義或ITA將確定的)，(A)免除母公司、交易所代理、倖存公司及其各自的代理人根據本協議應支付或以其他方式交付的任何
對價，包括期權對價和套現RSU對價(視情況而定)，或澄清不存在此類義務，或(B)指示母公司交易所代理人、倖存公司及其各自代理人就如何在源頭執行此類預扣、適用的一個或多個預扣費率以及如何識別任何此類非以色列居民(“預扣税裁決”，以及與期權税裁決和臨時期權税裁決一起，稱為“税務裁決”)。本公司將盡合理最大努力迅速採取或促使採取所有行動，並採取或促使採取根據適用法律
必須、適當或可取的一切措施，以便在交易結束前獲得預扣税裁決。為免生疑問，在結賬前獲得預提税金裁定並不是結賬的條件。
(C)根據法律規定，在不限制第6.10(A)節和第6.10(B)節一般性的情況下，本公司及其母公司將
指示各自的以色列律師、顧問和會計師協調所有實質性活動，並就任何申請的準備和提交以及在準備任何書面或口頭提交可能是必要、適當或適宜獲得期權税務裁決(包括臨時期權税務裁決)和預扣税裁決方面相互合作。臨時期權税裁決、期權税裁決和預扣税裁決的申請和最終文本必須事先得到母公司或其律師的書面確認(確認不得無理扣留、附加條件或拖延)。如果未根據第6.10節的條款獲得臨時期權
税收裁決、期權税收裁決或預扣税裁決，母公司可根據第二條支付此類款項並扣繳任何適用税款。
第6.11節規定了兩人的辭職。本公司將盡合理最大努力促使本公司董事會的每位成員和本公司子公司的每個管理機構的
執行書面辭呈，在母公司沒有根據第1.6條指定本公司和/或本公司子公司的高級職員為尚存公司的高級職員的情況下，每位該等本公司和/或本公司子公司的高級職員
以母公司滿意的形式和實質簽署書面辭呈，自生效時間起生效並以此為條件(“辭呈”)。公司將盡最大努力在生效時間前向母公司提交真實、正確和完整的已簽署辭職書副本。
第6.12節介紹了SVB信貸安排。本公司將採取商業上合理的努力，在生效時間之前，向母公司提交硅谷銀行、本公司和Walkme，Inc.(“SVB信貸安排”)於2021年8月12日終止該特定貸款和擔保協議的證據(應理解為(X)在終止後(且無論如何，在生效時間之前)立即終止)，與SVB信貸安排相關而產生或完善的任何留置權或其他擔保權益將在各方面被終止和解除
，終止和解除的證據將在切實可行範圍內儘快交付母公司，(Y)終止後，本公司、任何公司子公司或其任何聯屬公司將不承擔任何SVB信用安排下的義務，(Z)該終止可能於生效時間生效並受有效時間限制)。
第6.13節適用於日本合資企業。自生效時間起生效並以生效時間為條件，本公司將行使日本合營協議第3.5(B)節所載的認購
期權(“日本合營認購期權”)。就行使日本合營公司看漲期權而言，本公司將作出商業上合理的努力，讓日本合營公司的各股權持有人及購股權持有人(本公司除外)以母公司合理接受的形式及實質簽署授權書，並將於其後在切實可行範圍內儘快向母公司交付該等授權書(按成交前取得的程度計算)
。母公司應負責與行使日本合資公司看漲期權相關的所有成本和費用。
第6.14節規定了豁免協議。未經母公司事先
書面同意，在向母公司交付與執行本協議同時進行的任何方面的任何修改或修改後，公司將使每份放棄協議自本協議簽署之日起及之後繼續完全有效。
第七條。
完善合併的條件
第7.1節規定了雙方實現合併的義務的不同條件。在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，母公司、合併子公司或公司的每一方或任何一方均可在適用法律允許的範圍內，全部或部分免除以下任何或全部條件：
(A)由股東決定，由股東批准。將獲得公司股東的批准。
(B)不受限制，不受限制。任何具有司法管轄權的政府當局都不會發布不利的法律或命令
限制、禁止或以其他方式禁止繼續並繼續有效的合併的完成。
(C)所有需要審批的項目都需要審批。(I)根據《高鐵法案》與合併有關的任何適用等待期(或其延長)將已屆滿或已提前終止，及(Ii)已取得公司披露函件第7.1(C)節所載政府當局的任何等待期、批准、豁免或肯定批准，並繼續有效，任何與此相關的等待期將已屆滿；及
(D)延長法定等待期。(I)向公司註冊處處長提交合並建議後至少50天，及(Ii)獲得本公司股東批准後，至少30天。
第7.2節規定，母公司和合並子公司的義務需要滿足不同的條件。母公司和合並子公司各自完成交易的義務還取決於在下列每個附加條件生效時或之前滿足(或母公司和合並子公司書面豁免，視情況而定)：
(A)不提供任何陳述和保證。公司的每項陳述和保證(I)包含在3.1節(公司組織；子公司)，3.4節(授權；執行和交付；可執行性)、第3.21節(經紀人和費用)、第3.22節(收購法規)、第3.24節(需要投票)和Section
3.25(財務顧問的意見)，如果符合重大程度或“公司重大不利影響”的要求，則在所有方面都是真實和正確的，如果不符合重大程度或“公司重大不利影響”的要求，在截止日期和截止日期的所有重要方面真實和正確
，如同在截止日期作出的一樣(與特定日期或時間有關的陳述和保證除外(只需要在截止日期或時間的所有重要方面真實和正確))；(Ii)第3.9(C)節(沒有某些變更或事件)在截止日期及截止日期時在各方面均屬真實和正確，猶如在截止日期作出的一樣；(Iii)第3.3(C)節
(大寫)中所包含的內容在截止日期和截止日期時在各方面都是真實和正確的(最小的錯誤除外)，如同在截止日期作出的一樣(與特定日期或時間有關的陳述和保證除外)(只需要在該日期或時間的所有重要方面真實和正確)，以及(Iv)第三條另有規定；在不影響其中包含的任何關於重要性或公司實質性不利影響的限制或
其他類似限制的情況下，將在截止日期和截止日期時真實和正確(與特定日期或時間有關的陳述和保證除外(只需在該日期或時間正確)，除非沒有也不會合理地預期在所有其他故障為真實或正確的情況下，個別或總體上對公司造成重大不利影響；
(B)簽署、簽署、簽署或簽署公約。公司應已在所有實質性方面遵守或履行本協議項下公司應在生效時間或之前遵守或履行的契諾、義務和協議；
(三)造成公司重大不良影響。自本協議繼續生效之日起，不會對公司產生重大不利影響；以及
(四)頒發中國國家安全生產證書。本公司將向母公司提供一份由本公司首席執行官或首席財務官簽署、日期為截止日期的證書，證明已滿足第7.2(A)節、第7.2(B)節和第7.2(C)節規定的條件。
第7.3節規定了對公司義務的限制條件。本公司完成交易的義務
還需在下列每個附加條件生效時或之前得到滿足(或本公司以書面形式放棄)：
(A)包括客户、客户的陳述和保證。母公司和合並子公司的每項陳述和保證(I)包含在Section
4.1節(公司組織)第4.2節(授權；執行和交付；可執行性)、第4.8節(足夠的資金)和第4.9節(經紀人和費用)，如果符合重要性或“母公司重大不利影響”的條件，則在所有方面都是真實和正確的；如果不符合重要性或“公司重大不利影響”的條件，則在截止日期和截止日期時在所有重要方面都是真實和正確的
(與特定日期或時間有關的陳述和保證除外(只需要在截至該日期或時間的所有重要方面真實和正確))；和(Ii)第四條中另有規定的，在不使其中包含的關於重要性或母公司重大不利影響或其他類似限制的任何資格生效的情況下，在截止日期和截止日期時將真實和正確，如同在截止日期作出的一樣(與特定日期或時間有關的陳述和擔保除外(只需要在該日期或時間真實和正確)，除非沒有也不會合理地預期具有)，個別或與所有其他故障合計為
真實或正確的，母體材料的不利影響；
(B)簽署、簽署、簽署或簽署公約。母公司和合並子公司將在所有實質性方面遵守或履行本協議項下母公司和合並子公司各自的契諾、義務和協議，以便母公司和合並子公司在截止日期或之前遵守或履行；
(三)出具個人、個人、個人證書。母公司將向公司提供一份由母公司高管簽署的證書，日期為截止日期，證明符合第7.3(A)和(B)節規定的條件。
第7.4節是對成交條件的失望。如果母公司或合併子公司未能履行本協議項下各自的任何重大義務，則母公司或合併子公司均不得依賴第7.1節或第7.2節中規定的任何條件的失敗來滿足此類失敗。如果第7.1節或第7.3節中規定的任何條件的失敗主要是由於公司未能履行本協議項下的任何重大義務而導致的，則公司不能依靠
第7.1節或第7.3節中規定的任何條件的失敗來滿足。
第八條
終止
第8.1條規定了合同的終止。本協議可以終止，合併和其他交易可以在生效時間之前的任何時間終止
，儘管收到了公司股東的批准(以下另有規定除外)：
(B)如果有管轄權的政府當局已發佈仍然有效的最終且不可上訴的不利法律或命令，並永久限制、永久禁止或以其他方式永久禁止完成合並，則對公司或母公司的任何一方提出異議；但是，如果任何一方未能履行其在本協議項下的義務是造成該不利法律或秩序的主要原因或導致該不利法律或秩序的主要原因，則任何一方均無權根據本條款第8.1(B)款終止本協議；
(C)根據母公司的要求，如果(I)公司違反了本協議中包含的陳述、保證或契諾，在每種情況下，第7.1節或第7.2節中包含的任何條件在該違反行為持續期間不能合理地得到滿足，(Ii)母公司已就此類違規行為向公司發出書面通知，並且(Iii)此類違規行為不能在外部日期之前以足以滿足第7.1節和第7.2節中的條件的方式進行補救；但是，如果母公司或合併子公司對本協議中包含的其陳述、保證或契諾有任何實質性違反，致使7.1節或7.3節中包含的任何條件不能合理地在該違反行為持續期間得到滿足，則該母公司將不被允許根據本8.1(C)節終止本協議；
(D)根據公司提出的要求，如果(I)母公司或合併子公司違反了本協議中包含的任何陳述、保證或契諾，使得第7.1節或第7.3節中包含的任何條件在該違反行為持續期間不能合理地得到滿足，(Ii)公司已向母公司遞交了關於此類違規行為的書面通知，以及(Iii)此類違規行為不能以足以在外部日期前滿足第7.1節和第7.3節中的條件的方式進行補救；但條件是，如果公司對本協議中包含的陳述、保證或契諾有任何實質性違反，致使第7.1節或第7.2節中包含的任何條件在違反行為持續期間不能合理地得到滿足，則公司將不被允許根據本8.1(D)節終止本協議；
(E)如果生效時間不會發生在2025年3月4日或之前(可能根據本條款第8.1(E)條延長)，則不適用於母公司或本公司的任何一方申請的生效日期；但是，如果任何一方違反本協議中規定的陳述、保證、契諾或協議，導致或導致生效時間不在外部日期或之前發生，則根據第8.1(E)條終止本協議的權利將不適用於任何一方；此外，如果在外部日期，除第7.1(B)節(無限制)或第7.1(C)節(要求的許可)中規定的條件外，關閉前的所有條件都已滿足或放棄(不包括在關閉時本質上應滿足的條件，這些條件應能夠在該時間滿足)，則外部日期可在外部日期之後由家長自行決定再延長90天；
(F)如果在收到公司股東批准之前，(I)公司董事會已對公司的建議進行了更改，無論是否根據第5.2條允許這樣做，或(Ii)公司嚴重違反了第5.2條下的任何義務，則對於母公司所説的，如果(I)公司董事會已經對公司的建議進行了更改，則不適用於母公司；
(G)如公司股東特別大會或其任何延會或延期未獲本公司股東批准，則就母公司或本公司的任何一方所提出的決議，在就該項批准進行表決的每一宗個案中；但是，如果尋求終止本協議的一方未能在生效時間或之前履行本協議中要求其履行的任何契約是未能獲得公司股東批准的主要原因，則一方將不被允許根據本8.1(G)款終止本協議；或
(H)如在收到本公司股東批准前，本公司董事會決定終止本協議，以接受符合第5.2(E)節的上級建議，則根據本公司的決定，在本公司提出終止協議之前或同時，本公司須根據第8.2條向母公司支付本公司終止費或由母公司支付終止費用。
第8.2節規定了解除合同的效力；終止費。
(A)在根據第8.1款的規定終止本協議的情況下(根據Section
第8.1(A)款終止的情況除外)，終止方應向另一方發出書面通知，指明根據第8.1款終止本協議的哪一款，本協議無效，母公司、合併子公司或公司不承擔任何責任，但保密協議、6.1(A)節最後一句、6.3節、第8.2節和第9.3節至第9.13節在終止後仍然有效；但前提是，即使本協議有任何相反規定，各方仍將對其欺詐行為或故意、實質性違反本協議所載陳述、保證、契諾或協議的行為承擔責任，且任何受害方均有權享有適用法律或衡平法規定的所有權利和補救措施。
(I)在本協議終止之前，雙方同意，如本協議由母公司根據第8.1(F)條(建議中的公司變更)或本公司根據第8.1(H)條(上級建議)終止，則本公司將在終止之前或基本上同時向母公司支付公司終止費，如果是由公司終止，或如果是由母公司終止，則在此後兩個工作日內支付公司終止費。
(Ii)在年底之前，雙方同意，如果(X)本協議根據第8.1(E)條(外部日期)或Section
8.1(G)條(公司股東批准)終止，並且在根據第8.1(E)條終止時(外部日期)，本公司尚未召開公司特別會議，(Y)在本協議日期之後和
公司特別會議日期之前，已公開宣佈收購建議(其後並未撤回)，以及(Z)在該收購建議終止後12個月內，(A)公司或其關聯公司與
就收購建議(已完成)簽署最終協議，或(B)收購建議預期的交易已完成，然後，公司將不遲於交易完成之日起兩個工作日內向母公司支付公司終止費。就本第8.2(B)(Ii)節而言，“收購建議”一詞將具有第9.5節中賦予該術語的含義，但“20%”的提法將被視為“50%”的提法。
(Iii)根據第8.2(B)條，所有根據第8.2(B)條支付的款項將以現金方式電匯至母公司以書面指定的帳户，或在沒有此類指定的情況下，以專為母公司利益而設立的帳户支付。
(Iv)在此之前，本公司承認(A)第8.2(B)節所載協議為交易的組成部分，若無此等協議，母公司及合併附屬公司將不會訂立本協議，及(B)公司終止費並非罰金，且屬合理數額，以補償母公司及合併附屬公司因預期交易完成而各自花費的時間、所付出的努力及所耗費的資源及放棄的機會。為免生疑問，本公司在任何情況下均不會被要求多次支付本公司的終止費。因此，如果公司在到期時未能支付根據第8.2(B)條規定應支付的任何款項，則除該應付款項外，公司還將(I)償還母公司因收取該逾期款項和母公司執行本條8.2(B)項下的權利而發生的所有合理費用和開支(包括合理的律師費和律師的合理支出)，以及(Ii)向母公司支付該逾期款項的利息。自最初要求支付逾期款項之日起至實際全額償付之日止的期間，年利率相當於《華爾街日報》刊登的最優惠貸款利率的500個基點，而《華爾街日報》在最初要求支付逾期款項之日生效。母公司向公司支付公司終止費的權利應是母公司關聯方對公司關聯方因根據第8.2條要求支付公司終止費的情況下因終止本協議而遭受的任何損失提供的唯一和排他性補救措施，並且在支付該金額後(如果根據第8.2(B)條有權)，任何公司關聯方都不再承擔與本協議或交易有關或產生的任何進一步責任或義務。包括合併(除非在根據第8.2節終止後，本公司仍對本協議的
部分負有責任，並且母公司及其關聯公司可能有權就該等條款獲得補救)。在任何情況下，如果公司履行本協議項下的義務會解除公司向公司支付終止費的義務，母公司和合並子公司可自行決定(X)根據第9.13(C)條尋求具體履行，(Y)撤回任何特定履約索賠並要求支付公司終止費(如果根據第8.2(B)條有權獲得支付)，或(Z)如果母公司和合並子公司因任何原因無法獲得特定業績，如果根據本條款8.2(B)款有權獲得公司終止費，則要求支付公司終止費。
(V)在任何情況下，如果公司合理地確定需要因以色列税收而扣繳公司解約費或與公司終止費相關的款項，公司將在作出決定後在合理可行的情況下儘快通知母公司，並提供合理的時間(但無論如何，在通知母公司後不少於30天)與以色列付款代理簽訂付款代理協議，並將公司終止費交付給該付款代理，而不扣繳任何税款。為了父母的利益。
該付款代理將負責根據該付款代理協議向ITA代扣代繳和匯出以色列税款。儘管如上所述，應支付給母公司的公司終止費將由該付款代理為母公司的利益而存入和持有，自該金額交付給付款代理之日起最多180天，在此期間，母公司將不會扣留任何金額，在此期間，母公司可以獲得有效的納税證明，允許支付代理人支付公司終止費，而不會因以色列税收而預扣或降低預扣費率。如果扣留的金額被如此扣留並及時匯至ITA，則就本協議的所有目的而言，此類扣留的金額將被視為已支付給母公司。如果母公司如上所述要求延長期限，則本協議中所有提及支付公司終止費的內容將被視為規定推遲支付公司終止費的時間，而不會限制公司終止本協議的任何權利或與該終止有關的
。
第九條。
其他
第9.1條規定，不適用於美國憲法修正案和修改；棄權。
(A)根據適用法律，除非本協議另有規定，否則本協議可在收到本公司股東批准之前或之後，由本公司與母公司達成書面協議，對本協議進行修訂、修改和補充；但條件是，在收到本公司股東批准後，根據法律或根據任何相關證券交易所的規則，在未獲得該等進一步批准的情況下，不得對本協議進行任何修訂。除非以雙方的名義簽署書面文書，否則不得修改本協議。
(B)在生效時間之前的任何時間，母公司和合並子公司將被拒絕，另一方面，本公司可以
(I)延長另一方履行任何義務或其他行為的時間，(Ii)放棄違反本協議或根據本協議交付的任何文件中的陳述和保證，或(Iii)放棄另一方遵守本協議或契諾中的任何協議或契諾；但在收到本公司股東批准後，未經本公司股東批准，
不得延長或放棄本協議，從而降低每股合併對價或對本協議項下本公司股東的權利產生不利影響。任何此類延期或放棄僅在締約方或受其約束的一方或多方簽署的書面文書中規定時才有效，但此類延期或放棄或未能堅持嚴格遵守義務、契約、協議或條件將不作為對任何後續或其他失敗的放棄或禁止反言。
第9.2節規定了陳述和保證的不存續。本協議
或根據本協議交付的任何時間表、文書或其他文件中的任何陳述和保證均在有效期內失效。各方在本協議或根據本協議交付的任何時間表、文書或其他文件中的任何契諾或協議，只要是在生效時間之前履行的，都不會在生效時間後繼續生效。為免生疑問，本第9.2節不會限制各方根據其條款明確預期在生效時間或之後履行的任何契諾或協議。
第9.3節規定了更多費用。除本協議另有明文規定外，與本協議和交易有關的所有費用將由產生該等費用的一方支付。
第9.4節列出了新的通知。本協議項下要求或允許的、或以其他方式發出的與本協議有關的任何通知或其他通信將以書面形式發出，並將被視為已在以下情況下正式發出：(A)如果親自遞送，(B)通過掛號或掛號信發送後的第五個工作日，(C)如果由全國隔夜快遞遞送，或(D)如果在收件人的正常營業時間內發送，則在電子郵件遞送時，以及如果在收件人的正常營業時間之後發送，則視為已在下一個工作日正式發出，在每種情況下，地址如下(或發送給締約方以書面指定接收此類通知的其他人或收件人)：
如以母公司或合併子公司為收件人，收件人為：
SAP SE
Dietmar-Hopp-Allee 16
69190沃爾多夫
德國
|
電子郵件： |
gabriel. sap.com
trey. sap.com
julian. sap.com
|
並附上副本（只供參考）：
Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP
馬什路1000號
加州門洛帕克，郵編：94025
|
電子郵件： |
matthew@orrick.com
spencer. orrick.com
|
戈爾尼茨基公司
維塔尼亞特拉維夫塔
哈哈拉什街20號
以色列特拉維夫6761310
|
電子郵件： |
friedland@gornitzky.com
arif@gornitzky.com
|
如以本公司為收件人，收件人為：
Walkme有限公司
Walter摩西街1號
以色列特拉維夫6789903
|
電子郵件： |
dan@walkme.com
hagit. walkme.com
paul. walkme.com
|
副本至（僅供參考）：
Latham & Watkins LLP
斯科特大道140號
門洛帕克，加利福尼亞州94025，美國
|
電子郵件： |
郵箱：tad.freese@lw.com
mark. lw.com
|
梅塔爾，律師事務所
阿巴·希勒銀路16號
拉馬特·甘，5250608，以色列；
|
請注意：
|
沙哈爾·哈達爾
Ran Camchy
馬修·魯道夫
|
|
電子郵件： |
郵箱：shacharh@meitar.com
郵箱：ranca@meitar.com
郵箱：matthewr@meitar.com
|
第9.5節説明瞭某些定義的含義。就本協議而言，術語：
“102受託人”是指本公司根據本條例的規定，就第102條股份和第102條獎勵而不時委任並經國際信託協會批准的受託人。
“可接受的保密協議”是指一份保密協議，該協議包含對使用和披露公司和公司子公司或其代表向第三方提供的所有非公開書面和口頭信息的慣常限制，以及總體上對公司有利的其他保密條款，不低於保密協議中包含的條款；但前提是，任何此類保密協議(I)不需要包含停頓條款，且(Ii)不會限制公司遵守第5.2節條款的能力。
“收購建議”指第三方提出的任何真誠的書面要約或建議，涉及(A)涉及本公司和/或本公司子公司的合併、合併或其他業務合併交易，(B)通過合併、合併、業務合併、股份交換、合資或其他方式出售、租賃或以其他方式處置本公司的資產
(包括任何本公司子公司的股權)和/或本公司子公司佔本公司和/或本公司子公司合併資產、收入或淨收入的20%或以上。(C)發行(包括以合併、合併、業務合併或股份交換的方式)相當於本公司投票權20%或以上的股權，或(D)上述的任何組合(為免生疑問，除合併外)。
“訴訟”是指由任何政府當局或仲裁員發起、提起、進行或審理的任何索賠、要求、訴訟、仲裁、審計、聽證、查詢、調查、審查程序、行政執法程序、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事或行政程序)，或以其他方式涉及任何政府當局或仲裁員。
“不利的法律或秩序”是指(A)任何有管轄權的政府當局頒佈或頒佈的任何法律，禁止或非法完成合並，或(B)實際上有任何阻止合併完成的命令。
“人工智能技術”是指任何和所有生成性人工智能技術和其他人工智能技術。
“反托拉斯法”是指旨在或意圖禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或通過合併或收購減少競爭的目的或效果的行為的任何反壟斷、競爭或貿易監管法律，包括《高鐵法案》和《以色列競爭法》。
“營業日”指適用法律授權或要求紐約、紐約、柏林、德國或以色列特拉維夫的商業銀行關閉的日期，但週六、週日或其他日期除外。
“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。
“公司人工智能產品”是指採用或使用人工智能技術的任何公司產品。
“公司資產負債表日期”是指2023年12月31日。
“公司數據”是指任何公司、公司子公司或其或其指定人擁有或控制的公司IT系統或任何數據庫中包含的任何類型或性質的所有數據(包括任何和所有商業祕密)，以及與任何公司產品的營銷、交付或使用有關而收集、生成、獲取或接收的所有其他信息和數據彙編，或用於公司和公司子公司目前和以前進行的業務或進行公司及其子公司業務所必需的所有其他信息和數據彙編。
“公司股權獎”是指根據公司股權計劃或其他方式授予的每一項未完成獎勵(包括每項未完成的公司期權和公司RSU獎)。
“公司股權計劃”是指本公司重訂的2012年購股權計劃、2021年股票激勵計劃和公司特別提款權計劃，在每種情況下均經不時修訂。
“公司ERISA關聯公司”是指就本守則第(Br)414(B)、(C)、(M)或(O)節而言，與公司一起被視為單一僱主的任何人。
“公司ESPP”是指公司2021年員工股份購買計劃。
“公司幹預事件”是指對企業、資產、
本公司及其附屬公司的財產、財務狀況或經營結果，作為一個整體：(A)公司董事會不知道或無法合理預見，且其重大後果在本協議簽訂之日不可合理預見，但在收到公司股東批准之前為公司董事會所知，以及(B)與任何收購建議無關；然而，與下列任何事項相關的任何影響不應構成公司幹預事件：(I)公告(無論是否得到各方授權，包括報刊或其他媒體上的任何簽署前報道、各方之間關於潛在交易的報道或其他與收購本公司有關的報道)
所產生的影響或本協議或交易的懸而未決；(Ii)納斯達克上公司股票交易價或交易量的任何變化或公司信用評級的任何變化。
“公司IT系統”是指公司或公司任何子公司擁有或控制的與數據和信息的傳輸、存儲、維護、組織、呈現、生成、處理或分析有關的任何信息技術和計算機系統(包括軟件、計算機硬件、服務器、網絡、平臺、外圍設備以及類似或相關的自動化、計算機化的電信網絡和系統，用於語音、數據和視頻或其他信息技術(IT)網絡和系統)。用於或與本公司及本公司任何子公司業務的開展有關。
“公司重大不利影響”是指(X)對公司和公司子公司的業務、財務狀況、資產、負債或經營結果產生重大不利影響(作為一個整體)，或(Y)阻止或實質性損害或延誤，或將
合理預期阻止或實質性損害或延遲公司完成交易或履行本協議項下任何義務的能力的任何影響；但由下列各項引起、導致或可歸因於以下各項的不利影響，無論是單獨或總體而言，都不會構成或被視為對公司造成重大不利影響，並且在確定公司是否已經發生或可能合理地預期發生重大不利影響時，也不會以其他方式考慮在內，但與(A)、(B)項有關的影響除外，(C)和(Br)(D)在以下範圍內(且僅在這樣的範圍內)，相對於在公司及其子公司經營的相同行業中經營的其他規模相當的公司而言，該影響在任何實質性方面對公司和公司子公司造成不成比例的影響
(在這種情況下，在確定是否存在公司重大不利影響時，僅考慮遞增的不成比例影響)：
(A)適用法律的變更或擬議變更，(B)美國或全球的一般經濟、商業、勞工或監管條件的變化，或證券、信貸或其他金融或大宗商品市場的變化，包括利率、匯率或燃料價格，或普遍影響公司或公司子公司在美國或全球經營的行業(包括季節性波動)的變化，(C)全球或國家政治狀況的變化或此類條件或行為的變化、破壞或恐怖主義(包括戰爭(不論是否宣佈)、軍事行動、破壞或恐怖主義行為)或網絡攻擊的爆發或升級；(D)因自然災害造成的變化，包括地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火、天氣變化和其他不可抗力事件或因流行病、大流行病或其他健康危機的爆發或惡化而引起的變化；(E)本協議要求公司採取的行動或不作為，或應母公司或其任何關聯公司的書面要求或經母公司或其任何關聯公司書面同意而採取或未採取的行動或不作為；(F)本協議和交易的談判、執行、交付、公告、履行、遵守、待決或完成，包括與母公司或其任何關聯公司有關的任何事實或情況的身份或影響，或母公司或其任何關聯公司就計劃進行的任何溝通；關於本公司、本公司子公司或其員工的建議書或預測(包括對本公司或本公司子公司與其客户、供應商、分銷商、供應商、貸款人、員工或合作伙伴的合同關係或其他關係的任何影響)；(G)因違反受託責任或違反與本協議或交易有關的法律的指控而引起的任何行動；(H)公司股票交易價或交易量的變化或任何
暫停交易；(I)本公司或本公司任何附屬公司未能滿足公眾對本公司任何期間的收入、收益或其他財務表現或經營結果的任何估計或預期，或本公司未能
滿足其收入、收益或其他財務表現或經營結果的任何內部預算、計劃或預測，或(J)母公司或其任何關聯公司違反、違反或不履行本協議的任何規定。
“公司期權”是指購買公司股票的每一種期權，無論是否根據任何公司股權計劃授予，不包括根據公司特別提款權計劃購買公司股票的任何期權或權利。
“公司擁有的知識產權”是指任何和所有(A)由公司或公司任何子公司獨家許可或擁有或聲稱擁有的知識產權，以及(B)適用法律禁止員工、顧問或其他人將知識產權轉讓給公司或公司子公司的情況下，
員工、顧問或其他人向公司或公司子公司授予獨家、不可撤銷、可轉讓和可再許可的許可證和使用權，以充分開發、使用和實踐此類不可轉讓的知識產權
。
“公司計劃”係指所有薪酬和/或福利計劃、方案、政策、實踐、合同、協議或其他
安排(無論此類計劃是否受《僱員權益保護條例》的約束)，包括(A)《僱員權益保護條例》第3(1)條所指的任何員工福利計劃，(B)《僱員權益保護條例》第3(3)條所界定的任何員工福利計劃和/或根據《國際勞工法》第267(A)條規定的薪酬政策。(C)《僱員退休保障條例》第3(2)條所指的任何僱員退休金計劃及(D)任何固定供款退休或固定利益退休金、就業、紅利、股票期權、股票購買、限制性股票、限制性股票單位或其他以股權為基礎的獎勵、現金獎勵、留任獎勵、控制權變更付款、利潤分享、公積金(凱倫·希什塔爾穆特)、休假、帶薪休假、食堂計劃、附帶福利、總括安排、遞延補償、遣散費、補充解僱工資、黃金降落傘、教育或學費資助，福利、殘疾、退休(包括退休人員
醫療)、保險(包括意外、AD&D、牙科、住院、人壽、醫療、平價、止損和遠見)、補充退休或其他補償或福利計劃、計劃、協議或安排，在每種情況下，與公司或任何公司子公司有任何實際或或有負債，或由公司或任何公司子公司為任何現任或前任員工、高級管理人員、個人顧問的利益而維持、出資或贊助的
本公司或本公司任何子公司的個人獨立承包人或非僱員董事。
“公司產品”是指公司和公司每一家子公司的所有產品和服務，包括所有軟件。
在本協議簽訂之日，(A)在本協議之日之前的五年內，公司或公司的任何子公司有義務許可、分發、銷售、許可或分發產品和服務，包括試用、試行或測試版。支持或維護(在每種情況下，為免生疑問，不包括(X)嵌入產品中或產品中的其他部分的第三方產品
或開源材料，以及(Y)公司的任何支持、諮詢和/或培訓服務)。
“公司註冊知識產權”是指公司擁有的所有知識產權，即註冊知識產權。
“公司RSU獎勵”指根據公司股權計劃就公司股份授予的受限股票單位獎勵，根據該獎勵，持有者有權根據該計劃就每個受限股票單位獲得一股公司股份的價值(不論以現金或公司股份支付)，該等限制股票單位適用於該等
限制性股票單位的限制歸屬或失效後，且不論是否受業績條件所規限，有關獎勵的持有人均有權獲得該等獎勵。
“公司股東”是指持有公司股份的人。
“公司股東批准”指持有公司至少多數股份的公司股東在本協議、合併和其他交易(不包括任何缺席投票和根據ICL第320(C)條
將被排除在外的任何其他股份)獲得批准後在公司特別會議上實際投票的贊成票(親自或委託代表)。
“公司源代碼”統稱為公司或公司子公司擁有的任何公司產品、開發中產品或任何其他軟件的任何人類可讀軟件源代碼或軟件的任何部分或方面。
“公司特別會議”指為尋求(A)公司股東批准及(B)任何延期或延期的目的而召開的公司股東特別大會。
“公司終止費”指44,248,399.30美元。
《保密協議》係指SAP美國公司代表其自身、母公司及其全資子公司和本公司簽訂的日期為2024年1月19日的某些相互保密協議。
“同意”是指在每種情況下，任何人或根據任何法律所需的任何同意、批准、授權、清除、放棄、許可、授予、協議、證書、豁免、命令、登記、聲明、備案、通知、向任何人或向任何人發出的通知，在每一種情況下，都需要允許完成交易。
“持續服務提供者”是指在緊接生效時間之前，繼續為母公司或其任何子公司(包括尚存的公司)提供服務的公司或任何公司子公司的獨立承包人。
“合同”是指任何具有法律約束力的協議、安排、合同、租賃(無論是不動產還是動產)、票據、
債券、抵押、契據、信託契約、貸款、負債證據、信用證、和解協議、特許經營協議、承諾、僱傭協議、許可證或其他具有法律約束力的承諾，在每個
案件中，當事人是當事人，或者此人或其子公司的任何財產或資產受其約束。
“控制人”是指單獨或與他人共同決定處理個人信息的目的和方式的個人或其他機構。
“版權許可”指適用於開源材料的任何許可證，作為以本公司或本公司任何子公司使用的方式使用此類開源材料的條件：(A)向任何第三方披露、許可或分發任何公司產品或開發中產品的任何源代碼或專有數據(在每種情況下，除(I)開源軟件本身的源代碼或(Ii)開放數據中包含的數據或數據庫外)；(B)限制或限制與向任何第三方分發任何公司產品或開發中產品有關的代價的收取；(C)允許對任何公司產品或開發中產品(或其部分)進行反編譯、反彙編或反向工程，或許可任何此類公司產品或開發中產品用於製作其衍生作品(在每種情況下，開放源碼軟件或開放數據本身除外)；或(D)規定本公司或本公司任何附屬公司有義務向任何第三方授予根據或關於本公司擁有的任何知識產權的任何權利或豁免。
“著作權”是指任何和所有著作權、掩膜作品權利以及與作者作品及其所有註冊和申請有關的所有其他權利。
“數據保護法”指與處理敏感數據或數據隱私、數據安全、
數據泄露通知和個人信息跨境轉移有關的任何適用法律。
“數據保護要求”是指任何和所有適用的(A)數據保護法、(B)隱私政策、(C)本公司受約束的與敏感數據處理或安全有關的任何
協議的條款、(D)本公司獲得的與本公司對個人信息的處理有關的協議，以及(E)本公司或任何本公司子公司受約束或公開承諾遵守的適用的自律框架或行業標準或指南。
“數據主體權利”是指根據適用的數據保護要求向自然人提供的與處理其個人信息有關的權利
。
“正在開發的產品”是指公司或公司的任何子公司目前正在開發的任何和所有產品和服務。
“美國司法部”是指美國司法部的反壟斷部門。“域名”是指所有互聯網域名註冊。
“效果”是指事實、事件或事件的任何變化、效果、發展、情況、狀況、狀態。
“環境法”是指任何和所有適用的聯邦、州、省、地方或外國法律，以及根據這些法律頒佈的所有規章、條例、官方標準和法令，規範或涉及危險物質、污染、環境保護(包括環境空氣、地表水、地下水、地表、地下地層、野生動物、植物或其他自然資源)和/或保護人類健康和安全。
“環境許可證”是指任何適用環境法所要求的任何許可證、證書、登記、通知、批准、變更、豁免、識別號、許可證或其他授權。
“僱員退休收入保障法”係指修訂後的1974年《僱員退休收入保障法》，以及據此頒佈的條例和裁決
。
“交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法及其頒佈的規則和條例。
“換股比率”是指(A)每股合併對價除以(B)母公司股份價格的商數。
“除外股份”指(A)由本公司、本公司任何附屬公司、母公司、合併附屬公司或其各自的任何附屬公司擁有的任何公司股份，(B)由本公司的庫房持有，(C)根據ICL為隱名股份(Menayah Redumah)持有，或(D)預留於行使或歸屬公司期權或公司RSU獎勵後發行、交收及分配。
“費用”指一方或其代表在授權、準備、談判、執行和履行本協議和交易方面發生的或與之相關的所有費用(包括律師、會計師、投資銀行家、融資來源、專家和一方及其附屬公司的顧問的所有費用和開支)，包括
委託書的準備、打印、歸檔和郵寄以及與交易有關的所有其他事項。
“公認會計原則”是指在美國適用的公認會計原則。
“生成性人工智能技術”是指任何具有生成性功能的軟件工具，可以從輸入和提示中學習，並創建
新穎的文本、源代碼、圖像、音頻、視頻、數據和其他輸出，以及旨在實現上述功能的硬件或設備。
“政府合同”是指公司和/或公司子公司之間的任何類型的合同，包括任何主合同、分包合同、採購訂單、一攬子採購協議或合作協議，一方面是公司和/或公司子公司之間的合同，另一方面是政府當局作為主承包商或更高級別承包商的任何合同。為免生疑問，根據政府合同簽發的任務、採購或交付訂單將被視為與其相關的政府合同的一部分。
“政府贈款”是指來自以色列國政府或任何其他政府當局或其司法機構的任何贈款、貸款、獎勵、資格、補貼、獎勵、資金、參與、豁免、假期、
地位、費用分擔安排、削減協議、補償安排或其他利益、救濟或特權，以及公司或公司任何子公司提出的任何未解決的申請，包括授予、提供或提供給公司或公司任何子公司或由公司或任何子公司享受的任何税收或其他獎勵。根據以色列國或任何其他政府當局的法律，還包括但不限於，由或代表IIA、投資中心或鳥類基金會或其他雙邊或多國贈款
計劃、框架或基金會的授權。
“政府當局”是指任何國家、聯邦、州、縣、市、地方或外國政府，或其其他政治分支，以及行使政府的行政、立法、司法、監管、税務、行政或檢察職能或與政府有關的任何實體或機構。
“政府實體”是指任何政府機構以及任何性質的政府或準政府機構
(包括任何政府部門、部門、機構、委託、機構、官方、組織、監管機構或其他實體以及任何法院、仲裁員或其他法庭)，以及任何由政府擁有或控制50%以上的商業企業、企業或其他法律或經營實體，包括上述任何政府單位或當局。
“危險材料”係指任何污染物、化學品、污染物、物質或廢物或任何其他有毒、傳染、致癌、活性、腐蝕性、易燃或其他危險物質或廢物，無論是固體、液體還是氣體，受任何環境法的監管、控制、補救、責任或行為標準約束，包括任何數量的任何形式的石棉、尿素甲醛、全氟和多氟烷基物質、鉛、多氯聯苯、氡氣體、原油或其任何部分，所有形式的天然氣。石油產品或副產品或
衍生產品。
“HSR法案”是指美國1976年《Hart-Scott-Rodino反壟斷改進法案》（經修訂）以及規則和法規
據此頒佈。
“EIA”指以色列創新局。
“EIA通知”指公司就公司所有權變更向EIA發出的書面通知，作為
根據創新法，合併結果需要提交給與合併相關的EIA。
“EIA承諾”是指母公司在
中向EIA完成和執行的承諾（根據創新法的要求） 習慣形式。
“創新法”是指1984年修訂的“工業法”中鼓勵研究、開發和技術創新的規定及其所有規章制度。
“知識產權”是指世界各地任何司法管轄區內的任何和所有知識產權或工業產權和專有權利，包括下列任何一項中的、產生的或與之相關或產生的：(A)專利；(B)商業祕密；(C)版權；(D)商標；(E)域名和統一資源定位器、社交媒體賬户或用户名、句柄和其他識別符，以及所有相關網站和網頁、社交媒體檔案和頁面，以及上面或與之相關的所有內容和數據；(F)軟件；(G)公開權；以及(H)與世界上任何地方的任何前述內容相對應或同等的任何類似、
知識產權。
“美國國税局”指美國國税局。
“以色列競爭法”係指1988年的以色列經濟競爭法。
“以色列税務局”指以色列税務局。
“日本合資公司”指的是Walkme K.K.，一家日本公司。
“日本合資企業協議”是指Walkme KK的投資者之間的某些協議，日期為2019年1月29日，由本公司與附件A所列實體之間的協議，經2022年7月26日修訂。
“家長的知識”是指家長披露函件第9.5(A)節所列個人的實際知識，
在對合理預期對適用事項有實際瞭解的人員進行合理詢問後。
“對公司的瞭解”是指公司披露函件第9.5(A)節所列個人在合理詢問合理預期對適用事項有實際瞭解的人員後的實際瞭解情況。
“法律”係指任何適用的全國性、省級、州級、市級和地方性法律、普通法、成文法、法令、法令、規章、規章、令狀、判決、法令或任何政府當局的其他可執行命令，在每種情況下均具有法律效力。
對於任何合同、文件或信息，“可用”是指該合同、文件或信息已張貼到名為“蜂鳥計劃”的Donnelley Financial Solutions Venue託管的虛擬數據室，並且在本協議生效日期前至少五個日曆日向母公司及其指定代表開放，且此後未被修改。
“材料公司計劃”是指除僱傭協議和聘書以外的所有公司計劃
，公司無需為超過一個月的遣散費、終止通知或代替此類通知支付或提供任何福利。
“納斯達克”指的是“納斯達克”股票市場。
“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所。
“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。
“現成軟件”是指根據基本未經修改的標準條款授權給公司或公司任何子公司的商用現成軟件
。
“開放數據”是指根據“開放數據許可證”或類似條款(不包括開放源碼軟件)提供的任何和所有數據和數據庫(包括所有手冊、文件、安排和相關權利)，包括下列許可證類型：開放數據共享公共領域專用和許可(PDDL)、開放數據共享(ODC-BY)歸屬許可(ODC-BY)、開放數據共享開放數據庫許可(ODC-ODBL)、社區數據許可協議(CDLA)、“創意共享”許可和數據計算使用協議(C-UDA)。
“開放源碼材料”指任何和所有開放源碼軟件和開放數據。
“命令”是指由有管轄權的政府當局發佈的任何禁令、判決、裁定、禁令、評估、令狀、規定、裁決、臨時限制令、法令或其他命令。
“條例”係指以色列所得税條例[新版]，經修訂的第5721-1961號，以及據此頒佈的規則和條例。
“其他人工智能技術”是指，除生成性人工智能技術外，任何和所有其他深度學習、機器學習和其他人工智能技術，包括利用或使用神經網絡、統計學習算法(如線性和邏輯迴歸、支持向量機、隨機森林或k-均值聚類)、強化學習或計算機視覺，以及旨在實現機器人、計算機視覺和機器學習的硬件或設備的專有算法、軟件或系統。
“母公司重大不利影響”係指個別或整體阻止或重大損害或
重大延遲或合理預期阻止或重大損害或重大延遲母公司或合併子公司完成交易或履行各自在本協議項下任何義務的能力的任何影響。
“母公司股票價格”是指在紐約證券交易所上市的母公司普通股連續十個交易日(包括截止日期前的第三個交易日)的平均收盤價。
“專利”是指已頒發的專利和專利申請(無論是臨時的還是非臨時的)，包括分割、續展、部分續展、替換、補發、複審、延期或恢復前述任何一項，以及其他由政府當局頒發的發明所有權標記(包括髮明證書、小專利和專利實用新型)。
“允許留置權”是指(A)政府當局的税款或評税、收費或付款要求的留置權，該留置權(I)
尚未到期和應支付，或(Ii)通過適當的行動真誠地爭奪，並且已根據公認會計原則在公司及其子公司的財務報表上建立了充足的準備金；(B)對房東、供應商、承運人、倉庫管理員、維修工、機械師、工人、物料工的留置權(C)在公司資產負債表或其附註中披露的留置權；(D)在正常業務過程中向任何公司產品的客户提供的非獨家知識產權許可；(E)(I)不動產記錄事項；(Ii)將通過現行法律披露的留置權；對此類不動產進行準確的調查或實物檢查，(Iii)適用的建築、分區、土地用途、契諾、條件和限制，以及(Iv)所有權、收費、限制和其他產權負擔方面的其他缺陷或不規範，但不會對公司租賃不動產的價值或用途造成實質性減損
，(F)在正常業務過程中與工人補償、失業保險和其他類型的社會保障有關的留置權，(G)僅與公司及其全資子公司之間的公司間借款有關的留置權，以及(H)公司披露函件第9.5(B)節規定的留置權。
“個人”是指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託、未註冊的組織、其他實體或團體(如交易法第13(D)條所界定)，包括政府當局。
“個人信息”是指識別、涉及、描述或能夠與特定自然人、設備或家庭直接或間接關聯的任何數據或信息，或構成適用數據保護要求下的“個人身份信息”、“個人數據”、“個人信息”、“受保護的健康信息”或類似術語的任何其他數據或信息。
“隱私政策”是指目前發佈、張貼和生效的與公司處理個人信息有關的所有內部或外部通知和政策。
“過程”、“處理”或“已處理”是指對數據或對包括敏感數據在內的數據集執行的任何操作或操作集，無論是否通過自動化手段，例如接收、訪問、獲取、整理、收集、複製、創建、維護、修改、記錄、組織、彙編、選擇、結構化、存儲、可視化、聚合、去身份、改編、更改、檢索、諮詢、使用、通過轉移、傳輸、傳播或以其他方式提供披露、對齊或組合、限制、處理、刪除或銷燬此類數據，或與此類數據或數據集有關的培訓或其他學習。
“處理者”是指代表控制人處理個人信息的個人或其他機構。
“季度歸屬日”是指每年的3月10日、6月10日、9月10日和12月10日。
“註冊知識產權”是指任何政府當局(或域名註冊商)簽發、提交或記錄的申請、備案或註冊的任何知識產權，包括以下任何一項：(A)已頒發的專利和專利申請；(B)商標註冊、續展和申請；(C)版權註冊和申請；以及(D)域名註冊。
“釋放”或“釋放”是指向室內或室外環境，包括任何土壤、沉積物、地下地層、地表水、地下水、環境空氣或任何其他介質，釋放、處置、排放、注入、溢出、泄漏、泵送、傾倒、淋濾、傾倒、排放、逸出或排出。
“代表”就個人而言，是指此人的董事、高級職員、僱員、會計師、顧問、法律顧問、分銷商、代理商、銷售中間人、合夥人、投資銀行家、顧問、代理人和其他代表。
“受制裁人員”是指(A)在OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟或任何歐盟成員國、聯合王國國庫或以色列維持的與制裁有關的指定人員名單上指認的任何人；(B)位於、組織或通常居住在受制裁領土內的任何人；(C)受制裁領土政府或委內瑞拉政府；或(D)總共擁有50%或更多股份的任何人；或由第(A)、(B)或(C)款所述的任何一個或多個人直接或間接控制(在與制裁有關的情況下)。
“受制裁領土”是指在任何時候屬於全面領土製裁對象或目標的國家、地區或領土，或根據1939年《與敵貿易條例》被視為敵國的國家、地區或領土(在本協議簽訂時，克里米亞、所謂的烏克蘭“頓涅茨克人民共和國”地區，以及烏克蘭、古巴、伊朗、黎巴嫩、朝鮮和敍利亞的所謂“盧甘斯克人民共和國”地區)。
“制裁”是指美國政府不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括但不限於：(A)(Br)外國資產管制處和美國國務院、(B)聯合國安全理事會、(C)歐洲聯盟或任何歐盟成員國、(D)聯合王國國王陛下財政部或(E)以色列政府。
“抓取數據”是指使用網絡抓取、網絡爬行或網絡採集軟件，或將互聯網上的非結構化數據轉換為機器可讀的結構化數據的任何軟件、服務、工具或技術收集或生成的數據。
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。
“第102條”指本條例第102條。
“第102條獎勵”指任何擬根據本條例第102(B)(3)條第102(B)(2)條授予並徵税的公司股權獎勵，截至生效時間由第102受託人持有。
“第102條股份”是指在行使或授予第102條獎勵時並在生效時間由第102條受託人持有的任何公司股票。
“第3(I)條獎勵”是指擬根據《條例》第3(I)條授予並徵税的任何公司股權獎勵。
“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。
“安全漏洞”是指任何(A)意外、未經授權或非法銷燬、丟失、訪問、獲取、披露、
更改、損壞或以公司名義傳輸、存儲或以其他方式處理的敏感數據，或(B)對公司IT系統或任何敏感數據的安全性、完整性、可用性或保密性造成重大危害的其他行為或不作為。
“敏感數據”是指(A)個人信息或(B)公司的重大商業祕密或機密或專有商業信息
。
“敏感個人信息”是指披露種族或民族出身、政治觀點、宗教或哲學信仰或工會成員身份的個人信息，以及對基因數據、用於唯一識別自然人的生物測定數據、有關心理或身體健康的數據、有關自然人犯罪歷史、犯罪受害者身份、性生活或性取向、政府身份、精確地理位置、帳户識別符和密碼或PIN的處理，或支付卡數據(如
PCI-DSS所定義)。
“軟件”是指任何和所有(A)軟件、計算機程序、系統、平臺、應用程序(包括移動應用程序)、應用程序編程接口、固件、中間件、微代碼、例程、編譯器、彙編器和算法或模型的軟件實現(包括機器學習、深度學習和其他人工智能技術)，無論是源代碼、目標代碼還是其他形式；(B)數據庫、數據文件、庫和數據彙編；(C)上述任何內容的屏幕、用户界面、報告格式、模板、菜單、按鈕和圖標；以及(D)與上述任何內容相關的文檔，包括規範、文件、腳本、開發人員説明、註釋、註釋、用户文檔(包括用户説明、指南和手冊)。
“指定的反壟斷機構”是指(A)任何美國聯邦或州政府機構，或(B)公司披露函件第7.1(C)節所列的任何非美國或超國家的
政府機構，前提是根據反托拉斯法，此類政府機構需要與交易相關的等待期、許可、同意或批准，或者
在母公司的合理判斷下，根據其反壟斷法，該政府機構的許可、同意或批准被視為適當或可取的。
“附屬公司”或“附屬公司”是指任何個人、任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他組織，不論是否註冊成立，其中(A)至少有多數流通股或其他股權，按其條款具有選舉董事會多數成員的普通投票權，或對該公司或其他組織執行類似職能的其他人直接或間接由該人或其任何一家或多家子公司擁有或控制的，或(B)就某合夥而言，該人或該人的任何其他附屬公司是該合夥的普通合夥人。
“高級建議”是指真正的書面收購建議，如果完成，將導致個人或“團體”(如交易法及其下的規則所界定的)擁有、直接或間接：(A)本公司或合併中尚存實體或由此產生的本公司或該等尚存實體的任何類別有投票權證券(或可轉換為或可行使或可交換為50%或以上此類證券的工具)的50%或以上的未償還證券，或(B)公司及其附屬公司資產的50%或以上，作為整體，由公司董事會(或其正式授權的委員會)在諮詢其財務顧問和外部律師後真誠地確定。考慮到本公司董事會真誠地認為合適的因素，包括該等收購建議的條款及條件，以及該等收購建議及提出收購建議的第三方的所有財務、法律、監管及其他方面(包括完成該等收購建議的條件、時間及可能性，以及母公司就該等收購建議向
公司提出的本協議條款的任何更改)，從財務角度而言，該等收購建議對本公司股東更為有利。
“收購法規”是指任何“企業合併”、“控制權股份收購”、“公平價格”、“暫停”或其他收購或反收購法規或類似法律。
“税”或“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有税收、徵費、關税和其他類似收費，包括收入、特許經營權、意外之財或其他利潤、毛收入、保費、財產、銷售、使用、淨值、股本、工資、就業、社會保障、社會保險、醫療税、工人賠償金、失業賠償金、消費税、扣繳、欺詐、無人認領的財產、從價計價、印花、轉讓、增值、增值税和許可證、登記和文件費用、遣散費、職業、環境、關税、傷殘、不動產、個人財產、登記、替代或附加最低税額、税，包括任何利息、罰金或類似的附加税。
“納税申報單”是指根據適用法律的要求，必須向任何政府主管部門提交的關於税收的任何報告、報税表、證書、退税要求、估計納税申報或申報，包括其任何附表或附件，以及每種情況下的任何修訂。
“第三方”指公司、母公司、合併子公司及其各自的關聯公司和代表以外的任何人。
“第三方人工智能產品”是指採用或使用人工智能技術的任何第三方的任何產品或服務。
“第三方生成性人工智能產品”是指採用或使用生成性人工智能技術的任何第三方的產品或服務。
“貿易控制法”是指(A)由美國或以色列政府強加、管理或執行的所有適用的貿易、出口管制、進口和反抵制法律和法規，包括《武器出口管制法》(《美國法典》第22篇，第1778節)、《國際緊急經濟權力法》(《美國聯邦法典》第50篇，第1701-1706節)、《國税法》第999條、《美國法典》第19章的美國海關法，《2018年出口管制改革法案》(《美國聯邦法典》第50編第4801-4852節)、《國際軍火販運條例》(第22 C.F.R.第120-130部分)、《出口管理條例》(第15 C.F.R.第730-774部分)、《美國海關條例》(第19 C.F.R.第1章)、《對外貿易條例》(第15 C.F.R.第30部分)、1939年《與敵貿易條例》、以及國防部出口管制局實施的2007年以色列國防出口管制法。以及(B)任何其他國家強加、管理或執行的所有適用的貿易、出口管制、進口和反抵制法律和法規，但與美國法律相牴觸的除外。
“商業祕密”是指由於不為其他人所知而獲得獨立經濟價值的信息，無論是實際的還是潛在的，而這些人可以通過披露或使用該信息以及其中的所有權利獲得經濟價值，也不容易被其他人通過適當的手段確定。
“商標”係指表明商品或服務來源的所有商標、服務標誌、徽標、商業外觀和商品名稱、
和其他商業來源或來源的標記(無論是註冊的、普通法的、成文法的還是其他的)、在世界任何地方註冊前述內容的所有註冊和申請，以及與之相關的所有商譽。
“訓練數據”是指用於開發、訓練、驗證、測試或改進人工智能
技術中使用的算法或模型的任何數據。
“交易文件”是指本協議以及與本協議相關而簽署和交付的任何其他協議、證書、文書或文件，包括支持協議。
“財政部條例”是指美國財政部根據《守則》和任何後續條例的授權發佈的作為最終、擬議或臨時有效的條例。
“有效税務證書”是指ITA以令母公司和以色列扣繳義務人合理滿意的
形式和實質內容簽發的適用於根據本協議支付的款項的有效證書、裁定或任何其他書面指示，聲明不要求就此類付款扣繳或降低以色列税款，或提供有關此類付款或扣繳的其他指示。為免生疑問，(A)預扣税裁決和期權税裁決(以及臨時期權税裁決，如果適用)(但是，前提是(X)它們包括此類指示和(Y)如果適用的裁決需要相關持有人的肯定同意和/或該持有人提供某些聲明和/或證明文件，該持有人書面同意加入任何此類適用的裁決，並提供了適用的裁決所要求的任何聲明和佐證文件)和(B)關於在納斯達克登記的公司股票的付款(關於第102條獎勵或第3條(I)獎勵的付款除外)，根據以色列所得税條例
(在出售證券、出售共同基金中的單位或未來交易中扣留對價、付款或資本收益)的證明，該證明在付款日有效，將被視為有效的税務證明。ITA根據以色列第5737-1977號所得税條例(預扣服務或資產付款)出具的一般
證書，僅對截至
生效時間登記在冊的公司股東(持有人不持有在納斯達克上登記的公司股票)構成有效的税收證書。就本協議而言，“指定收受人”是指下列任何一項：(1)本公司的創辦人；(2)其公司股份(全部或部分)源自或根據任何債務或股權工具(包括任何可轉換證券、認股權證、期權、可轉換貸款、可轉換工具、可轉換工具、保險箱及類似工具)轉換而獲得的任何
任何人士；(3)任何現在或曾經有權獲得付款權利的人士，受制於任何受阻或反向歸屬機制或本公司及/或本公司附屬公司的僱員，(4)本公司股份由受託人或代名人持有或向受託人或代名人支付應付予該人的代價的任何人士，或(5)向以色列境外的銀行賬户或以現金以外的任何代價收取款項的任何人士。
“棄權員工”是指公司披露函件第9.5(C)節所列的每個人。
第9.6節列出了其他地方定義的術語。在第9.5節中未定義的範圍內，本協議第(Br)節中定義了以下術語：
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術語
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部分
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“實際成就水平”
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第2.3(B)(Ii)條
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“實際成就待遇”
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第2.3(B)(Ii)條
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“關聯交易”
|
第3.23節
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“協議”
|
前言
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《反洗錢法》
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第3.6節(L)
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“反壟斷批准”
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第6.2(B)條
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“適用的反腐敗法律”
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第3.6(A)條
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“榮獲RSU獎”
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第2.3(B)(Ii)條
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“藍天法則”
|
第3.5(B)條
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“簿記股份”
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第2.1(A)(I)條
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“營業日”
|
第5.4(A)條
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“商業知識產權”
|
第3.14（d）節
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|
“資本化日期”
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第3.3(C)條
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|
“套現公司期權”
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第2.3款（a）㈡目
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“兑現公司RSU獎”
|
第2.3(B)(I)條
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“兑現RSU考慮”
|
第2.3(B)(I)條
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“證書”
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第2.1(A)(I)條
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“合併證書”
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第1.3節
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“關閉”
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第1.2節
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術語
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部分
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“截止日期”
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第1.2節
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“眼鏡蛇”
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第3.11(E)條
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“公司註冊處”
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第1.3節
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“公司”
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前言
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“公司資產負債表”
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第3.7(D)條
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“公司董事會”
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獨奏會
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“公司董事會推薦”
|
獨奏會
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“公司推薦變更”
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第5.2(B)條
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“公司章程文件”
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第3.2節
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“公司披露信”
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第三條
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“公司保險政策”
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第3.20(A)條
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“公司介入事件通知”
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第5.2（f）（ii）節
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“公司租賃協議”
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第3.13(B)條
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“公司租賃不動產”
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第3.13(B)條
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“公司材料合同”
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第3.18(A)條
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“公司關聯方”
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第9.13(A)條
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“公司報告”
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第3.7(A)條
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“公司證券”
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第3.3(E)條
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“公司股份”
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獨奏會
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“公司子公司”
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第三條
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“繼續員工”
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第5.5(A)條
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“受保人員”
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第6.4（a）節
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“有效時間”
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第1.3節
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“電子交付”
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第9.8節
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“就業實踐”
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第3.12(C)條
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“交易所代理”
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第2.2(A)條
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“外匯基金”
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第2.2(A)條
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“出口批准”
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第3.6（h）（ii）節
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“最終發售期”
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第2.3(C)條
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“聯邦貿易委員會”
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第6.2(B)條
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“政府官員”
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第3.6(C)條
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“ICL”
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獨奏會
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“EIA贈款”
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第3.14（h）節
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“臨時期權税收裁決”
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第6.10(A)條
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“以色列僱員”
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第3.12(A)條
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“以色列預扣税代理人”
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第2.2(A)條
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“日本合資企業看漲期權”
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第6.13節
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“惡意代碼”
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第3.14（l）節
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“合併”
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獨奏會
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《合併通知》
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第1.3節
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“合併提案”
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第5.4(A)條
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“合併子”
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前言
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術語
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部分
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“合併子委員會”
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獨奏會
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“新計劃”
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第5.5(B)條
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“新購買日期”
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第2.3(C)條
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“非美國計劃”
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第3.11（k）節
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“通知期”
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第5.2（e）（iii）節
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“舊計劃”
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第5.5（c）節
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“開放表演期治療”
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第2.3(B)(Ii)條
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“選擇考慮”
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第2.3款（a）㈡目
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“期權税收裁決”
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第6.10(A)條
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“外出約會”
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第8.1（e）節
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“父母”
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前言
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“母董事會”
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獨奏會
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《家長公開信》
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第四條
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“家長相關方”
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第9.13(A)條
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“派對”或“派對”
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前言
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“付款人”
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第2.4(A)條
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“每股合併考慮”
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第2.1(A)(I)條
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“許可證”
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第3.6(A)條
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“擬議變更條款”
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第5.2（e）（v）節
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“代理聲明”
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第3.5(B)條
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“NSO獎勵待遇”
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第2.3(B)(Ii)條
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“監管文件”
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第6.2(A)條
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“所需的年度股東大會很重要”
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第5.3(A)條
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“辭職”
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第6.11節
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“第102條獎勵考慮”
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第2.3（d）（i）節
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“第102條股份對價”
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第2.2(B)條
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“第3（i）節獎勵考慮”
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第2.3（d）（i）節
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“源代碼掃描”
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第6.1(B)條
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“索菲”
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第3.7(A)條
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“指定優先收購協議”
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第5.2（e）（iii）節
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“支持協議”
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獨奏會
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“倖存的公司”
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第1.1條
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“SVB信貸機構”
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第6.12節
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“税收裁決”
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第6.10(B)條
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“第三方人工智能條款”
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第3.14（r）節
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“交易”
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獨奏會
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“過渡期報告”
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第6.7（b）款
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“未投資的套現公司期權”
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第2.3款（a）㈡目
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“未投資公司RSU獎”
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第2.3(B)(Ii)條
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“未歸屬期權考慮”
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第2.3款（a）㈡目
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“增值税”
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第3.16（k）節
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“既得利益兑現公司選項”
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第2.3(A)(I)條
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術語
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部分
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“既得選擇權對價”
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第2.3(A)(I)條
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“放棄協議”
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獨奏會
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《警告法案》
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第3.12(C)條
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“扣繳放棄日期”
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第2.4(B)條
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“預提税金裁定”
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第6.10(B)條
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第9.7節説明瞭這一點，也就是解釋。
(A)除本協議文意另有所指外，在任何情況下，(I)任何性別的字眼包括彼此的性別；(Ii)使用單數或複數的字眼亦分別包括複數或單數；(Iii)術語“本協議”、“本協議”、“本協議”及衍生或類似的字眼指的是整個協議；(Iv)術語“條款”或“條款”
指的是本協議的特定條款或章節；(V)“或”一詞將是斷言但非排他性的；以及(Vi)“包括”和“包括”及其變體將不被視為限制條款，而將被視為後跟“不受限制”一詞。
(B)除非本協定的上下文另有規定，否則，除非本協定的上下文另有規定，否則對協定和其他文件的提及將被視為
包括對其的所有後續修正和其他修改。
(C)除非本協定文意另有所指外，在任何情況下，對章程的提及應包括所有後續修正案和對其的其他修改，以及根據本協定頒佈的所有規則和規章。
(D)在3月1日之前，只要本協議指的是天數，該數字將指日曆日，除非指定了營業日，任何此類期間將不包括指定為期間開始的日期，並將在該期間的最後一天下午5：00(東部時間)結束。
(E)“在一定程度上”是指一個主體或其他事物擴展到的程度，而不是簡單地説“如果”。
(F)本文中使用的、未明確定義的所有會計術語將具有公認會計原則賦予它們的含義。
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(g) |
“聯屬公司”一詞將具有交易法第12b-2條規定的含義。
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(h) |
“在正常業務過程中”一詞及其變體將被視為指“在正常業務過程中與以往慣例一致的”行為。
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(I)根據本協議，所有根據本協議應支付的款項將以美元支付。凡提及“美元”或“美元”，即表示
美利堅合眾國的合法貨幣。所有提到的“NIS”都將意味着以色列的合法貨幣。
(J)確認每一締約方是否參與了本協定的起草工作，每一締約方都承認這是雙方進行廣泛談判的結果。如果出現歧義或意圖或解釋問題，本協議將被視為由雙方共同起草，不會因任何條款的作者而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。
(K)本協議所列目錄和標題僅供參考，不會以任何方式影響或被視為影響本協議或本協議任何術語或條款的含義或解釋。
第9.8節規定了更多的對應條款。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署和交付(包括通過DocuSign或電子郵件的.pdf、
.tif、.jpeg或類似附件)(“電子交付”)，也可以由本協議的不同各方以不同的副本簽署和交付，每個副本在簽署和交付時將被視為正本，但所有
合併在一起將構成一個相同的協議。任何此類副本，在使用電子交付的範圍內，將被視為原始簽約副本，並將被視為具有同等約束力的法律效力，就好像它是親自交付的原始簽署版本一樣。任何一方都不會提出使用電子交付交付簽名，或任何簽名、協議或文書是通過使用電子交付傳遞或傳達的事實，作為訂立合同的抗辯，每一方永遠放棄任何此類抗辯，除非此類抗辯涉及真實性不足。
第9.9節包括第三方受益人、第三方受益人和整個協議的受益人。
(A)根據本協議(連同證物、母公司披露函件和公司披露函件)，支持
協議、其他交易文件和保密協議構成雙方的完整協議，並取代各方之間或其中任何先前與本協議標的有關的所有書面和口頭協議和承諾，且除非本協議或其中另有明確規定，否則不打算授予任何其他人本協議項下或本協議項下的任何權利或補救。
(B)本協議對雙方及其各自的繼承人和被允許的受讓人的利益具有約束力，並完全符合其利益，本協議中明示或暗示的任何內容均無意或將被解釋為授予或給予任何其他人根據本協議或因本協議而享有的任何權利或補救；然而，
然而，儘管有上述規定，(I)自生效時間起及之後，在緊接生效時間之前的持有公司股票、公司期權或公司RSU獎勵的人士(及其繼承人、繼承人和代表)將成為條款I和條款II的第三方受益人，並可強制執行；(Ii)自生效時間起及之後，被保險人將成為條款I和條款II的第三方受益人，並可強制執行，第6.4節及(Iii)本公司關聯方(定義見下文)及母公司關聯方(定義見下文)是第9.13(A)節的第三方受益人，並可強制執行。
第9.10節規定了可分割性。本協議的條款將被視為可分割的，任何條款的無效或不可執行性不會影響本協議其他條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款或其對任何人或任何情況的適用無效或不可執行，(A)為了執行該無效或不可執行的條款的意圖和目的，(A)將以適用和公平的條款取代，以便在可能有效和可執行的情況下執行該無效或不可執行的條款，以及(B)本協議的其餘部分以及該條款對其他人或其他情況的適用不受該無效或不可執行的影響，該無效或不可執行也不影響該條款的有效性或可執行性。或其在任何其他司法管轄區的申請。
第9.11節規定了適用法律的權力；管轄權。
(A)根據本協議以及由本協議引起或與本協議有關的所有訴訟(無論是基於合同、侵權行為或其他)，母公司、合併子公司或公司在談判、管理、履行和執行本協議時的交易或行為將受以色列國法律管轄並按照以色列國法律解釋，而不會導致適用任何其他國家的法律的原則衝突(無論是以色列國法律還是其他法律衝突)。但是，如果
與公司重大不利影響的定義或發生有關的條款將根據特拉華州的法律進行解釋。
(B)就本協議或其他交易文件或交易引起或與本協議或其他交易文件或交易有關的任何訴訟，或為承認或執行與本協議或其他交易文件或交易有關的任何判決而採取的任何行動，協議各方在此不可撤銷且無條件地(I)同意不開始任何此類行動，除非是在位於以色列特拉維夫-賈法的任何有管轄權的法院，(Ii)同意可在位於以色列特拉維夫-雅法的任何有管轄權的法院審理和裁決關於任何此類訴訟的任何索賠，(Iii)在合法和有效的最大程度上放棄它現在或以後可能對在此類法院提起任何此類訴訟提出的任何反對意見，和(Iv)在法律允許的最大範圍內放棄在此類法院維持此類訴訟的不便法庭辯護。本協議雙方(A)同意
任何此類訴訟中的最終判決將是決定性的，並可在其他司法管轄區(包括美國)通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行，以及(B)放棄對其他司法管轄區(包括美國)法院承認和執行任何此類最終判決的任何異議。本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.4節中規定的通知方式在本條款第9.11(B)節所指法院的領土管轄範圍內或之外送達訴訟程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。
第9.12節介紹了這項任務。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議(無論是通過法律實施或其他方式)；但條件是：(A)母公司可自行決定將其在本協議項下的任何或全部權利、利益和義務轉讓或轉讓給母公司的任何直接或間接全資子公司，但此類轉讓不得解除母公司在本協議項下的任何義務；此外，如果轉讓會(I)以任何方式阻止或實質性損害或實質性延遲交易的完成，則在任何情況下不得允許此類轉讓，(Ii)使本協議明確規定的任何税收裁決無效(除非該税收裁決可以修改或修訂以適應轉讓，而不會實質性延遲交易的完成)或(Iii)大幅增加適用於根據第二條支付的預扣税額。任何根據本條款第(Br)9.12節不允許的轉讓的任何嘗試都將無效。在符合前一句話的前提下，但不解除任何一方在本協議項下的任何義務，本協議將對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合其利益，並可由其強制執行。
第9.13節規定了對追索權的限制；強制執行；救濟；具體履行。
(A)任何人不得對本協議項下的任何索賠或訴訟理由提出索賠或訴訟，只能針對明確被指定為當事方的人提出，然後僅可針對本協議規定的具體義務提出。除本協議指定的一方(且僅就本協議規定的特定義務而言)外，本公司、公司子公司或其各自的任何以前、現在或將來的直接或間接股東、普通或有限責任合夥人、控制人、股東、成員、經理、董事、高級管理人員、員工、代理人、關聯公司或受讓人(統稱為“公司關聯方”)以及母公司、其任何子公司或母公司或該等子公司各自的任何前身，目前或未來的直接或間接股東、普通或有限合夥人、控制人、股東、成員、經理、董事、高級職員、員工、代理、關聯公司或受讓人(統稱為“母關聯方”)將對公司、母公司或合併子公司的任何陳述、擔保、契諾、協議、義務或責任或任何索賠、調查或行動承擔任何責任或義務，在每一種情況下，本協議或
交易(包括違反、終止或未能完成此類交易)，在每種情況下，無論是基於合同、侵權或嚴格責任，通過強制執行任何評估，通過任何法律或衡平訴訟，憑藉任何法規、法規或適用法律或其他，無論是通過或通過企圖揭穿公司、有限責任公司或合夥企業的面紗，通過或通過一方或另一人或其代表的索賠或
其他方式。
(B)除非本協議另有明確規定，否則本協議明確授予一方的任何和所有補救措施將被視為與本協議規定的任何其他補救措施或法律或衡平法賦予該當事方的任何其他補救措施同時累積，且不排除該締約方行使任何其他補救措施，且一方當事人行使任何一種補救措施不排除行使任何其他補救措施。
(C)經雙方同意，如果本協議的任何規定未按照本協議的具體條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。每一方都有權獲得一項或多項禁令，以防止或補救任何其他各方違反或威脅違反本協議的行為，有權獲得一項或多項具體履行令或具體履行令，以具體執行本協議的條款和規定，並在以色列、德國或美國擁有管轄權的任何法院獲得任何進一步的公平救濟。
(D)對第9.13款中當事人權利的質疑是交易不可分割的一部分，每一方特此放棄對本第9.13款中提到的任何補救措施的任何
反對(包括基於法律上有足夠的補救措施或裁決此類補救措施在法律或衡平法上不是適當的補救措施的任何反對意見)。為清楚起見，各方同意，任何一方違反本協議，在法律上都沒有適當的補救辦法。如果任何一方尋求本條款9.13中提到的任何補救措施，則該當事人不需要
獲得、提供、郵寄或提供任何與獲得此類補救措施相關的或作為獲得此類補救措施的條件的任何擔保或其他擔保。
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