美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格6-K

外國私人發行人報告

依據規則第13A-16或15D-16

根據1934年的《證券交易法》

2024年6月

委員會檔案編號：1001-40490

Walkme有限公司

(註冊人姓名英文譯本)

Walter摩西街1號

特拉維夫6789903，以色列

+972 (3) 763-0333

(主要行政辦公室地址)

用複選標記表示註冊人是否在20-F或40-F表格的封面下提交或將提交年度報告。

Form 20-F☐和Form 40-F First。

訂立合併協議

2024年6月4日，根據以色列國法律成立的公司Walkme Ltd.(“公司”)與根據德國和歐盟法律成立的歐洲股份公司(Societas Europaea)(“母公司”)SAP SE和根據以色列國家法律成立的全資子公司蜂鳥收購有限公司(“合併子公司”)簽訂了合併協議和合並計劃(“合併協議”)。合併協議及合併事項(定義見下文)已獲本公司董事會及合併附屬公司董事會一致通過，並分別獲母公司執行董事會及監事會批准。

結構。合併協議規定，根據條款，並在滿足或豁免其中所載條件的前提下，合併子公司將根據以色列公司法第5759-1999號(連同據此頒佈的規則和法規，簡稱“ICL”)第314-327條與公司合併並併入公司(“合併”)，公司 繼續作為合併中的倖存公司(“尚存公司”)和母公司的全資附屬公司。

考慮一下。於合併生效時間(“生效時間”)，本公司於緊接生效時間前發行及發行的每股無面值普通股(“公司股份”及統稱“公司股份”)(不包括公司股份(A)由本公司、本公司的任何附屬公司、母公司、合併附屬公司或其各自的任何附屬公司所擁有，(B)持有於本公司的庫房，(C)根據ICL規定為休眠股份，或(D)預留供發行，於行使或歸屬公司購股權或受限制股份單位獎勵時的交收及分配)將被取消，以換取根據合併協議第2.2節的規定可收取相當於14.00美元(須經若干調整)的現金(“每股合併代價”)的權利而不計利息。

對公司股權獎勵的影響。在生效時間：

·購買公司股票的每個期權，只要在緊接生效時間之前是未償還的、既有的和未行使的，而沒有對母公司、合併子公司、公司、該既有期權的持有人或任何其他人採取任何行動，則將被取消，並轉換為從尚存的公司獲得股份的權利(與第102條獎勵(定義見合併協議)和第3條(I)獎勵(定義見合併協議)的既有期權支付的對價除外)，將通過第102受託人(定義見合併協議)支付的現金金額等於(A)受該既有期權約束的公司股份數量乘以(B)每股合併對價對該既有期權適用的每股行使價的超額(如果有)的乘積；

·購買公司股票的每個期權，只要在緊接生效時間之前是未償還的、未歸屬的和未行使的，並由持續員工或持續服務提供商持有，且母公司、合併子公司或公司沒有采取任何行動，則將被取消，並轉換為從倖存公司獲得的權利(與未歸屬的 期權支付的對價除外，這些期權是第102條獎勵(定義見合併協議)和第3(I)條獎勵(定義見合併協議)，這筆現金將通過第102託管人支付給受該未歸屬期權約束的每股公司股份，其現金金額等於每股合併對價超過該未歸屬期權適用的每股行使價的部分(如果有)，該現金金額將受在緊接生效時間之前適用於該未歸屬期權的相同歸屬條款的約束下支付(但母公司可自行決定調整原歸屬日期，該日期計劃在生效時間之後發生，以與下一個3月10日，6月10日)保持一致。9月10日和12月10日(每個原始歸屬日期之後的日期)；

·每個公司限制性股票單位獎(每個，一個“公司RSU獎”)，在生效時間未經母公司、合併子公司、本公司或該已授予公司RSU獎的持有人或任何其他人採取任何行動的情況下，將被取消，並轉換為從倖存公司獲得的權利(與歸屬公司RSU獎有關的對價支付除外)，這些獎勵是第102條獎勵和第3(I)條獎勵，將通過102受託人支付)現金金額等於(A)受該既有公司RSU獎勵的公司股票數量和(B)每股合併對價的乘積。

·每個公司RSU獎在生效時間(每個，“未歸屬公司RSU獎”)，並由繼續僱員或持續服務提供者(以色列RSU獎，定義如下)持有，母公司、合併子公司、該未歸屬公司RSU獎的持有者或任何其他人未採取任何行動，將由母公司承擔，並在 生效時間轉換為母公司的限制性股票單位獎(“假定的RSU獎”)，涵蓋母公司的一些普通股。向下舍入到最接近的完整股票，方法是：(A)受該未歸屬公司RSU獎勵的公司股票數量乘以(B)(I)每股合併對價除以(Ii)在紐約證券交易所上市的母公司普通股在截至合併結束日期(包括)前第三個交易日的連續十個交易日的平均收盤價 ，如果適用，則受PSU獎勵待遇(定義如下)的限制，假設RSU獎可由家長自行決定是否以現金支付；

·繼續員工或持續服務提供商持有的每一項未授予公司RSU獎，如第102條獲獎或第3(I)條獲獎(每個，“以色列RSU獎”)， 母公司、合併子公司、本公司或此類未獲授公司RSU獎的持有者未採取任何行動，將被註銷，並轉換為有權通過102受託人獲得每股公司股票現金金額，受該 未獲授公司RSU獎相當於每股合併對價的限制，如果適用，受PSU獎待遇的制約；

·連續員工或持續服務提供商持有的每個未授予的公司RSU獎，在截至生效時間之前尚未結束的績效期間內，仍受績效授予標準的約束(每個“未授予的公司PSU獎”)將根據適用的績效授予標準(或，如果此類未授予的公司PSU獎是以色列RSU獎)的目標實現情況，假定並轉換為假定的RSU獎(或取消並轉換為上文所述的獲得現金的權利 )在未授予公司PSU獎的條款要求業績被視為在合併完成後達到較低業績水平的範圍內，這種較低業績水平)(“開放式業績期間待遇”)；但為免生疑問，即使適用的獎勵協議、計劃文件或任何其他協議或安排中有任何相反規定，如果適用於公司RSU獎勵的績效授予標準在有效時間之前結束的績效期間(“實際成就水平”)低於目標，此類基於績效的授予標準應被視為已在實際績效級別上實現，而該基於績效的授予標準所適用的公司RSU獎勵部分應基於在實際績效級別上實現的基於績效的授予標準(在任何情況下均不得被視為在目標水平上獲得)(“實際成就待遇”，與公開績效期間待遇一起，稱為“PSU獎待遇”)；

·每一項假定的RSU獎勵(或就以色列RSU獎勵的未歸屬公司RSU獎勵所述的獲得現金的權利)將遵守與緊接生效時間之前適用於此類未歸屬公司RSU獎勵的條款和條件基本相同的條款和條件，包括但不限於任何基於服務的歸屬條款，但以下條款除外：(A)由母公司以其唯一和合理的酌情決定權確定的因 交易(定義在合併協議中)而無法生效的條款，(B)對於任何受績效歸屬標準約束的未歸屬公司RSU獎勵，自生效時間起及之後，不適用任何基於績效的歸屬指標或標準，但(I)不受或不再受基於服務的歸屬條件約束的獎勵的沒收條款和(Ii)任何補償條款以及(C)母公司可自行決定將原歸屬日期調整為與每個該原始歸屬日期之後的下一個3月10日、6月10日、9月10日和12月10日一致；

·由不是連續僱員或持續服務提供者的個人持有的每個未獲授權期權或未獲授權公司RSU獎，以及在每一種情況下，每股行權價等於或大於每股合併對價的每一份期權將被取消，而不對此進行對價；以及

·與公司股權獎勵有關的任何付款(如合併協議中所定義)將受到適用法律和任何税收裁決(如果獲得)下的所有適用預扣税金要求的約束。

對公司ESPP的影響。於生效時間前及視乎合併完成發生而定，本公司將 終止本公司2021年員工購股計劃(“本公司員工購股計劃”)，並就合併協議日期生效的本公司員工購股計劃下的要約或購買期(如有)作出規定，根據本公司員工持股計劃的條款，本公司購股權計劃項下所有尚未行使的購買權將於不遲於合併完成日期前十天自動行使。此外，就本公司而言，(A)於合併協議日期後不得開始新的發售或購買期，(B)於合併協議日期後不得有新的參與者，及(C)參與者不得增加於合併協議日期生效的 薪酬扣除選擇。

契諾、陳述和保證。本公司、母公司及合併子公司均於合併協議中作出慣常陳述、保證及 契諾。本公司已訂立(其中包括)有關自合併協議日期起及之後至根據合併協議條款終止合併協議的生效時間及日期(如有)之前的業務經營的契諾，包括(其中包括)對進行收購、進行資產剝離、招致債務、進行資本開支、了結訴訟事宜以及授予或 增加僱員補償及福利的若干限制。自生效時間起至合併結束一週年為止(或，如早至相關連續僱員終止僱用之日止)，母公司已同意，除其他事項外，向每名連續僱員提供(A)不低於緊接生效時間前提供予該連續僱員的年度基本工資或時薪比率(視何者適用而定)及(B)目標獎金機會及其他僱員福利(不包括股權及基於權益的薪酬)，而該等目標獎金機會及其他僱員福利與緊接生效時間前向該僱員提供的目標獎金機會及僱員福利 (不包括股權及基於股本的薪酬)合計大致相若。

合併協議載有慣常的非招攬限制，禁止本公司、其附屬公司及其各自的代表向第三方徵詢替代收購建議，或向第三方提供有關替代收購建議的資料或參與與第三方的討論或談判，但有關建議的慣常例外除外，該等建議是本公司董事會經與其財務顧問及外部法律顧問磋商後，根據當時可得的資料真誠地決定構成或可能導致較高建議(定義見合併協議 )。

合併協議各方已在合併協議中同意盡其合理的最大努力獲得完成交易所需的所有政府和監管部門的同意和批准 ；但在任何情況下，母公司或其任何子公司或其他關聯公司均不得要求(A)提議、談判、同意或承諾、實施或承擔(I)對母公司或其任何子公司的業務行為或經營其任何業務、產品線或資產的能力產生實質性限制的任何行動；(Ii)任何出售、剝離、轉讓、許可、處置或單獨持有任何資產(通過建立信託或其他方式)；母公司或其任何子公司的財產或業務；或(Iii)可合理預期會對母公司或其任何附屬公司的業務或財務狀況產生重大不利影響的任何個別或整體行動，包括合併後尚存的公司，或(B)展開或參與任何訴訟或其他 訴訟，不論是司法或行政訴訟，挑戰合併協議或完成合並或任何其他交易。

條件到結案。合併的結束受某些條件的制約，其中包括：(A)合併協議獲得持有公司至少多數股份的公司股東在公司特別會議上實際投票通過的贊成票(定義見合併協議)(“公司股東批准”)，(B)沒有限制、禁止或以其他方式禁止完成合並的法律、命令、判決和禁令。(C)適用的《哈特-斯科特-羅迪諾法案》等待期屆滿或終止，以及任何等待期屆滿或收到某些其他特定法域的政府和監管當局的任何許可、豁免或肯定批准，(D)以色列法律規定的法定等待期(“以色列法定等待期”)為：(1)向以色列公司管理局公司註冊處(“公司註冊處”)提交合並建議後至少50天；(2)收到公司股東批准後至少30天；(E)須遵守有關重大或公司重大不利影響或母公司重大不利影響的特定例外和限制條件(均見合併協議)，本公司、母公司及合併附屬公司各自作出的陳述及擔保的準確性，以及本公司、母公司及合併附屬公司在各重大方面遵守其各自於合併協議所載契諾的情況，(F)自合併協議日期起並無任何重大不利影響 ，及(G)本公司及母公司提交各自的慣常成交證書。交易的完成不受融資條件的限制。

終止權。合併協議載有本公司或母公司的若干慣常終止權利，包括如有效時間未於2025年3月4日(“外部日期”)或之前發生，則可由母公司全權酌情決定於外部日期後再延長90天，以取得所需的監管 批准。

 

如合併協議在某些情況下終止，包括但不限於本公司終止訂立更高建議、母公司在本公司更改建議後終止(定義見合併協議)或母公司因本公司實質違反合併協議的非徵求意見義務而終止，本公司將有責任 向母公司支付相當於44,248,399.30美元現金的終止費用。

本公司將根據適用法律、本公司組織文件及合併協議，向其股東提供一份委託書，説明合併事項、合併協議、親身或受委代表於 股東特別大會(“公司特別大會”)上表決的程序，以及與公司特別大會有關的其他各項細節，並將於合併協議日期後於合理 儘快刊登公告、安排及召開本公司特別會議。如果合併在公司特別會議上獲得批准，以色列法律要求在合併生效前通過以色列法定等待期。該公司預計合併很可能在2024年完成。

退市。

在生效時間之後，公司股票將從納斯達克股票市場退市，並根據修訂後的1934年證券交易法取消註冊。

投票支持協議

作為母公司願意訂立合併協議的條件，並在簽署及交付合並協議的同時， 公司的若干股東(統稱為“支持股東”)各自與母公司訂立投票及支持協議(各自為“支持協議”及統稱為“支持協議”)，據此，除其他事項外，各該等 支持股東同意在條款的規限下投票表決支持股東所擁有的全部公司股份，贊成批准及採納合併協議、合併及其他交易。

根據每份支持協議的條款，支持股東已同意(其中包括)投票表決其公司股份(A)贊成批准合併協議、合併及其他交易及(B)反對任何收購建議(定義見合併協議)或任何其他行動、建議、交易或協議，以反對該等交易或與該等交易構成競爭，或會阻止 重大阻礙或重大延遲完成交易，包括該等合併。

每份支持協議將於以下日期終止：(A)生效時間，(B)合併協議嚴格按照合併協議第VIII條終止的時間，(C)公司董事會根據合併協議作出公司建議變更(定義見合併協議)的日期，(D)未經適用的支持股東事先書面同意而訂立或生效合併協議的某些修訂、修改或豁免的日期，及(E)母公司及適用的支持股東以書面同意終止該支持協議的日期。

上述對合並協議和支持協議的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考合併協議和支持協議的全文 進行限定的，合併協議和支持協議的形式分別作為附件99.1和99.2存檔，並通過引用併入本文。合併協議和支持協議的形式已包括 ，以向投資者提供有關其各自條款的信息。合併協議或支持協議的形式均無意提供有關公司、母公司、合併子公司或其各自的子公司或關聯公司的任何其他事實信息。合併協議及支持協議所載的陳述、保證及契諾僅為合併協議及支持協議(視何者適用而定)的目的而訂立，截至該等協議的特定日期，該等聲明、保證及契諾僅為協議各方的利益而訂立，可能受締約各方同意的限制所規限，包括受為在協議各方之間分擔合約風險而作出的保密披露的限制，而非將該等事項確立為事實，並可能受適用於締約各方的重大標準所規限，而該等標準與適用於投資者的標準不同。投資者不是合併協議或支持協議下的第三方受益人，不應依賴其陳述、擔保和契諾或其中的任何描述來表徵 當事各方或其任何子公司或關聯公司的事實或條件的實際狀況。此外，有關陳述及保證標的的資料可能於合併協議及支持協議(視何者適用而定)日期後更改 該等後續資料可能會或可能不會在本公司的公開披露中全面反映。

其他活動

2024年6月5日，公司與母公司發佈聯合新聞稿，宣佈簽署合併協議。聯合新聞稿的副本作為附件99.3附於本文件。

 

關於前瞻性陳述的特別説明

外國私人發行人的這份Form 6-K報告包含《1995年私人證券訴訟改革法》和其他適用證券法中“安全港”條款所指的“前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關母公司擬收購本公司的陳述、完成擬議交易的預期時間及其條款、未來的財務和經營結果、交易的效益和協同效應、合併業務的未來機會以及關於未來可能發生的事件或發展的任何其他陳述，都可能是聯邦和州證券法中的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述涉及許多風險和不確定因素，可能會對母公司、本公司或合併後公司的財務或經營業績產生重大影響。“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“預測”、“目標”、“將”、“將”、“應該”、“可能”以及此類詞語和類似表達的變體旨在識別此類前瞻性陳述。此類陳述是基於管理層在首次發表時的預期，不是對未來業績的保證，涉及難以預測的某些風險、不確定因素和假設。母公司和公司都不能保證這些前瞻性陳述中的預期將會實現，因此，實際結果和結果可能與這些前瞻性陳述中所表達或預測的內容大不相同。例如，這些前瞻性陳述可能受到一些因素的影響，這些因素包括但不限於：與完成擬議交易的能力有關的風險；完成擬議交易的條件的滿足程度，包括收到某些監管批准，以及擬議交易結束的時間；可能導致擬議交易終止的任何事件、變化或其他情況的發生；公司股東可能不批准交易的可能性；成功整合運營和員工的能力；按財務分析師或投資者預期的速度或程度實現擬議交易的預期收益和協同效應的能力；宣佈擬議交易對經營結果、業務總體和業務關係的潛在影響，包括與員工、客户、供應商和競爭對手的關係；可能發生意想不到的重組成本或承擔未披露的債務；已經或可能就擬議交易或其他方面對母公司或公司提起實際或威脅的法律訴訟；與留住關鍵人員和客户相關的能力和成本；與轉移管理層對正在進行的業務運營的注意力有關的風險；與擬議交易有關的延遲、挑戰、成本、費用、開支和收費；競爭對手的行動；母公司和公司經營的地區和行業普遍不利的經濟、政治、社會和安全條件，包括與以色列在中東與哈馬斯和其他恐怖組織持續的戰爭和一般敵對行動有關的風險；面臨通貨膨脹、匯率和利率波動的風險，以及與在當地和國際上開展業務有關的風險，以及母公司和公司交易證券的市場價格波動；自然災害、任何流行病、傳染病的流行或爆發、戰爭、抗議和騷亂以及恐怖襲擊；以及 母公司和公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提交的報告中討論的其他風險和因素，包括母公司和公司最新的20-F表格年度報告以及任何 後續6-K表格報告中討論的其他風險和因素，這些報告均已在美國證券交易委員會備案或提供，並可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。母公司提交或提交給美國證券交易委員會的報告也可在母公司網站(www.Sap.com/Investors/en.html)和公司網站(ir.walkme.com)上查閲。此外，母公司或公司目前不知道或可能不考慮實質性的其他風險和不確定性也可能會影響公司的前瞻性陳述，可能會導致實際結果和事件的時間與預期的大不相同。在本表格6-K中所作的前瞻性陳述僅在本表格發佈之日或在前瞻性陳述中指出的日期作出，即使它們隨後由母公司或公司在各自的網站上或以其他方式提供。母公司和公司均無義務更新或補充任何 前瞻性陳述，以反映實際結果、新信息、未來事件、預期變化或前瞻性陳述發表之日後存在的其他情況。

 

其他信息以及在哪裏可以找到IT

 

此份由外國私人發行人以表格6-K填報的報告，是就擬進行的交易而作出的。本公司擬向美國證券交易委員會提交併郵寄或以其他方式向其股東提供與建議交易有關的委託書(“委託書”)，各方將向美國證券交易委員會提交或提供有關建議交易的其他文件。委託書將發送或提供給本公司的股東，並將包含有關擬議交易和相關事項的重要信息。本通訊不能替代委託書或公司可能向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他文件。我們敦促投資者和證券持有人在獲得委託書全文和其他與擬議交易相關的文件後，閲讀提交或提供給美國證券交易委員會的或通過引用併入其中的其他相關文件 ，以便在就擬議交易作出任何投票或投資決定之前，因為它們包含有關擬議交易和擬議交易各方的重要信息。

您可以在美國證券交易委員會的網站(www.sec.gov)免費獲取向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的關於這筆交易的所有文件的副本。此外，投資者和 股東可以在公司的投資者關係網站(ir.walkme.com)上免費獲取公司向美國證券交易委員會提交或提供的委託書和其他文件的副本，或致函公司祕書，地址為以色列特拉維夫6789903號Walter摩西街1號(有關公司向美國證券交易委員會提交或提供的文件)。

無報價或邀請函

 

本通信的目的不是也不應構成出售要約、出售要約或購買要約或邀請購買任何證券的要約，或徵求任何投票或批准，在任何司法管轄區內也不存在任何在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或資格之前此類要約、招攬或出售將是非法的證券銷售。除非招股説明書符合經修訂的1933年證券法第10節的要求，否則不得提出證券要約。

 

徵集活動的參與者

 

本公司及其董事、高管及若干僱員及其他人士可被視為參與向本公司的 股東徵集與擬議交易有關的委託書。證券持有人可以在公司於2024年3月18日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告中獲取有關公司董事和高管的姓名、關聯和利益的信息。有關這些個人在擬議交易中的利益的其他信息，在提交給美國證券交易委員會時，將包括在與擬議交易 相關的委託書中。投資者在做出任何投票或投資決定之前，應該仔細閲讀委託書。這些文件(如果有)可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov和公司的投資者關係網站(ir.walkme.com)免費獲取。

以引用方式成立為法團

 

外國私人發行人的這份6-K表(包括本報告的證物)通過引用併入本公司先前提交的S-8註冊表(文件編號333-257354、第333-263823、第333-270537和第333-278034號)中。

展品索引

以下附件作為本表格6-K的一部分提供：

 

簽名

 

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。