表4.39
| 出發地： | 朗文集團控股有限公司 （PubCo） | |
| 開曼羣島KY1-1104大開曼Uland House郵政信箱309號 | ||
| 致： | 梅里茨證券公司，公司 （投資者） | |
| 三號國際金融中心，10 Gukjegeumyung-ro，Yeongdeungpo-gu，Seoul，Korea 07326 | ||
每個a 聚會，以及集體 各方.
2024年4月30日
回覆： 修訂並重述的關係協議的附信（本 信件)
參考經修訂和重述的關係協議（ 陣列），日期為2023年12月1日，由雙方簽署。除非另有定義，否則本信中使用的大寫術語應具有ARRA中賦予的相同含義。
| 1. | 提前還款 |
| 1.1. | 在符合本信函條款的情況下，投資者應向pubco出售，pubco應以收購價(每一股)向投資者購買該數量的pubco認購股份，且無任何產權負擔，並附帶所有權利、所有權和權益購進價格)，並於付款日期(每個付款 日期)，詳見下表： |
| (a) | 2024年4月30日，pubco將以3,920,448美元的收購價向投資者購買1,056,963股第一批認購股份，並以1,079,552美元的收購價向投資者購買271,741股第二批認購股份； |
| (b) | PUBCO將於2024年6月28日向投資者購買1,048,551股第一批認購股份，收購價為3,920,448美元，向投資者購買269,578股第二批認購股份，收購價為1,079,552美元； |
| (c) | PUBCO將於2024年7月31日向投資者購買1,038,282股第一批認購股份，收購價為3,920,448美元，第二批認購股份為266,938股，收購價為1,079,552美元；以及 |
| (d) | 於2024年8月30日，pubco將向投資者購買1,029,034股首批認購股份，收購價為3,920,448美元，並向投資者購買264,561股第二批認購股份，收購價為1,079,552美元。 |
| 1.2. | 在不損害或限制上述第1.1條的情況下，如果承保比率低於150%(就本第1.2條而言， 應將截至相關測試日已存入被押記證券賬户的所有普通股計算在內)在2024年4月30日至2024年8月30日(包括這兩個日期)期間的任何日期，在每種情況下，在該事件發生後三(3)個工作日內(每個該等付款日期，額外付款日期)，PUBCO應向投資者購買，投資者應向PUBCO出售此類額外的第一批認購股份(如果考慮到原因1.1，第二批認購股份中規定的安排，不再有第一批認購股份)，每股價格等於 商定的每股回報(定義如下)(每筆此類付款，額外購買價格)，以便每次購買後，保險覆蓋率應立即等於200%。 |
就本信而言：
協議每股收益指：(A)對於每一批認購股份，向投資者提供11.5%的金額。(11.5%)第一批市場價格的XIRR，及(B)每第二批認購股份向投資者提供11.5%的金額。(11.5%)第二批市場價格的XIRR，在每種情況下，根據成交日期和變現日期之間的期間計算，考慮到投資者收到的任何中期回報，
哪裏,XIRR指使用Microsoft Excel軟件中的XIRR函數計算的內部收益率，使用現金流量的實際日期 (考慮任何中期回報)，並基於年度複利計算。
首批認購股份 應與股份回購和認購協議中賦予該術語的含義相同。
中期報税表指投資者已從適用的第一批認購股份或第二批認購股份(視屬何情況而定)變現的任何 總收益(包括任何承銷費)。
第二批認購股應與股份回購和認購協議中賦予該術語的含義相同。
| 1.3. | 在每個付款日期和任何其他付款日期，(A)Pubco應根據第1.1條或第1.2條向投資者電匯立即可用的美元資金到投資者銀行賬户(定義如下)，以促使向投資者支付 適用的購買價格或附加購買價格；和(B)投資者應根據第1.1條或第1.2條向PUBCO出售適用數量的第一批認購股份或第二批認購股份(視情況而定)，方法是向轉讓代理交付已籤立的不可撤銷股權書的掃描副本，指示轉讓代理將該數量的第一批認購股份或第二批認購股份(視情況適用)轉讓給PUBCO，並將原始股票權力郵寄給轉讓代理。 |
就本信而言：
投資者銀行賬户指投資者的以下銀行賬户。
| | 貨幣：美元 |
| | 代理銀行：紐約摩根大通銀行(ABA 021000021) |
| | 代理銀行SWIFT代碼：CHASUS33 |
| | 受益人S姓名及SWIFT代碼：美瑞茲證券股份有限公司(SWIFT代碼： KFBCKRSE) |
| | 帳號：730969638 |
傳輸代理指大陸股票轉讓與信託公司，地址：紐約道富銀行30層1號，郵編：10004-1561.
| 2. | 客觀標準 |
在2024年8月30日或之前，投資者和Pubco應盡最大努力以書面形式就客觀標準或 情況達成協議，在這些情況下，投資者應被視為合理地拒絕同意根據《應收賬款協議》第6.2(B)條和第6.2(C)條的規定，以及就第6.2(B)條和第6.2(C)條的目的，拒絕同意股份充值或現金充值和股份充值的組合。
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| 3. | 更高的安全性 |
| 3.1. | 在這封信簽署後，pubco將獲得Paref SA的678,081股普通股的保證金( Paref股份)存入押記證券户口或花旗銀行香港分行或經雙方共同同意的另一託管人的證券户口(託管銀行)已授予並完善了以投資者為受益人的擔保，其條款基本上類似於賬户安全協議(Paref股票記入證券賬户). |
| 3.2. | PUBCO應不遲於2024年5月21日完成上文第3.1條規定的行動；但前提是，PUBCO有權僅在託管人銀行延遲所致的範圍內，並在向投資者提供託管人銀行造成此類延遲的合理證據的書面通知後，延長截止日期。 |
| 3.3. | 雙方同意，投資者應立即簽署任何文件(或促使其被指定人簽署任何 文件)或採取合理必要的任何其他行動，以根據以下發布時間表將Paref股票從Paref股票押記證券賬户或押記證券賬户(視情況而定)釋放，並將其轉移到由 復星國際財產或FIL(視情況而定)指定的另一賬户： |
| (a) | 226,027股Paref股票將在2024年6月28日或之前支付給投資者的所有買入價和額外買入價(如果有)支付給投資者，並在此之後和僅在支付的範圍內如此釋放和轉讓； |
| (b) | 226,027股Paref股票將在2024年7月31日或之前支付給投資者的所有購買價和額外購買價(如果有)支付給投資者，並在此之後如此釋放和轉讓；以及 |
| (c) | 226,027股Paref股票將在2024年8月30日或之前支付給投資者的所有買入價和額外買入價(如果有)支付給投資者，並在此之後和僅在支付的範圍內如此釋放和轉讓。 |
| 4. | 發佈Pubco股票 |
在不限制PUBCO和FIL在ARRA第6.4條和第6.5條下的任何權利的情況下，在(I)PUBCO完成根據第1條向投資者支付的所有款項的日期和(B)各方根據第2條就客觀標準或情況達成書面協議的日期之後，投資者應迅速簽署任何文件(或促使其指定人簽署任何文件)或採取任何合理必要的其他行動，以釋放被收取的證券賬户中的該數量的普通股，並將該等股份轉移到FIL指定的另一個賬户。僅限於在緊接上述釋放後，覆蓋率應等於200%。
| 5. | 違約事件 |
在不限制投資者在交易文件下的任何權利的情況下，如果pubco未能在到期時支付第1條規定的任何款項(全部或部分)，或pubco未能促使Paref股份按第3條規定存入押記證券賬户或Paref股份押記證券賬户(視情況而定)，應被視為ARRA項下的違約事件，一旦發生，投資者應立即有權強制執行根據本函件和交易文件(包括但不限於ARRA第5條)設立的證券。FIL和投資者於2023年12月14日簽署的賬户擔保協議，以及FFG與投資者於2023年12月14日簽署的現金賬户押記)。
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| 6. | 承銷費 |
雙方同意將ARRA第7條全文修改和重述如下：
| 7. | 承銷費 |
Pubco應每季度向投資者支付現金，即投資者在付款時持有的每股第一批認購股份0.0359美元，以及投資者在付款時持有的第二批認購股份0.0385美元，作為投資者向Pubco提供服務(承銷費 )，第一個季度付款在結束日期後三(3)個月的日期支付，最後一個季度付款在結束日期的第三個週年日支付，但如果該日期(S)不是 營業日，則應在緊接該日期的下一個工作日付款。
| 7. | 費用 |
PUBCO應於本函件發出之日支付或償還投資者因本函件擬進行的交易而產生的所有費用、開支及成本(為免生疑問，包括因投資者與PUBCO之間與本函主題有關的任何先前談判及溝通、或實際或潛在的分歧或爭議而產生的任何費用、開支及成本，總額不超過100,000美元)。
| 8. | 沒有豁免權 |
本函件中的任何內容均不構成對另一方或其任何其他方在本函件日期之前違反交易文件的任何行為的任何放棄，各方保留其在所有方面的權利和補救措施。
| 9. | 其他條文 |
| 9.1. | 除下文第9.2條所述外，雙方不得向本信函當事人以外的任何人授予任何權利或救濟。 |
| 9.2. | 雙方特此指定復星國際財產和菲爾為本函件第3.3條和第4條的第三方受益人(僅為其目的)，有權執行第3.3條和第4條(在相關範圍內)。 |
| 9.3. | 如果本函件的規定與交易文件的規定有任何衝突或不一致，雙方應以本函件的規定為準。 |
| 9.4. | 除本函補充或修改外，交易文件的所有條款和條件應保持不變，並具有充分的效力和作用。 |
| 9.5. | 第9條(保密性), 10 (賦值), 11 (進一步保證), 12 (通告), 14 (豁免、權利和補救措施), 15 (同行), 16 (變體), 17 (無效性與衝突)和21(管轄法律和司法管轄權）適用於本信 作必要的修改就像在本信中全文列出一樣。 |
[簽名頁面如下]
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為並代表
朗文集團控股有限公司
| 發信人： | /s/黃振寧 | |
| 姓名： | 鎮黃 | |
| 標題： | 董事 |
[致ARRA的側信的簽名頁]
為並代表
梅里茨證券公司，公司
| 發信人： | /s/張旺宰 | |
| 姓名： | 張旺宰 | |
| 標題： | 首席執行官 |
[致ARRA的側信的簽名頁]