1內幕交易政策尊敬的同事們鑑於環球藍聯是一家在美國上市的公司，美國有各種特別針對上市公司的規則和法規，我們都需要遵守。這些規則和規定的一個方面與內幕交易有關。在明知重大非公開信息(稱為內幕信息)的情況下交易證券(即股票、股票期權或債務證券)是非法的。同樣重要的是，交易Global Blue證券的股東有平等的機會獲得相同的重要信息。否則，掌握內幕信息的股東可能會獲得比普通股東更大的利潤，這對那些無法獲得此類信息的股東是不公平的，也是違法的。特別是，這意味着當你有權獲得內幕消息時，你不能買賣環球藍聯的證券。此外，我們中的一些人不允許在接近我們發佈財務業績的特定時期(稱為封閉期)買賣Global Blue證券。您必須遵守這些規則，這一點至關重要；否則，您和/或Global Blue將受到處罰。因此，我們制定了這項內幕交易政策，以幫助您瞭解規則，並確保您和我們做正確的事情。你花時間閲讀和理解這項政策真的很重要。它將幫助您和我們避免做一些錯誤和/或非法的或可能被認為是錯誤和/或非法的事情，並繼續確保環球藍聯的誠信聲譽，並繼續成為一家合規的上市公司。 親切問候 雅克·斯特恩首席執行官 2 1.內幕交易限制Global Blue的員工、顧問、董事和高管（及其家庭成員）（統稱為“內部人士”）不得：a）在內部人士掌握有關Global Blue的內幕信息的任何時候，無論是直接還是間接通過第三方購買、出售或以其他方式處置Global Blue證券（即股份、股票期權或債務證券）;和/或 b）向任何其他人（包括家庭成員）披露（“舉報”）內幕信息，或鼓勵他人根據內幕信息購買、出售或以其他方式處置Global Blue證券（即使您不會從該安排中獲利）。 上述限制適用，直至內幕信息被視為公開或不再具有重要性。要被視為公開，(I)信息必須由環球藍聯以某種形式的“官方”公告廣泛傳播，或在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中披露，並且(Ii)環球藍聯發佈信息後，紐約證券交易所(“紐交所”)必須經過一個完整的交易日。謠言、猜測或不明來源的聲明是公開的，這一事實不足以被視為廣泛傳播，即使信息是準確的。在離開環球藍聯時知悉內幕信息的內部人士不得買賣或以其他方式處置環球藍聯證券，直到該信息被視為公開或不再具有重大意義。下文第6段介紹了被認為是“內幕消息”的內容。在某些特別有限的情況下，上文第1段詳細説明的禁止買賣或以其他方式處置Global Blue證券，以及下文第2段和第7段分別詳細説明的封閉期和結算前限制均不適用。這些例外包括：(I)將證券轉讓給不涉及證券實益所有權改變的實體；(Ii)根據符合美國證券交易委員會規則的10b5-1交易計劃執行交易(儘管該交易計劃的進入、修改和終止仍受本政策的約束)；以及(Iii)根據適用的證券法，在登記公開發行中作為出售股東出售Global Blue證券。在使用之前，必須與Global Blue的總法律顧問討論使用任何這些例外情況。2.本款第2款所述的封閉期限制在永久內部人士受僱或終止與環球藍聯的其他關係後六個月內繼續有效，兩者以較遲者為準。“永久內幕”--這包括環球藍聯控股股份公司的所有董事、EXCOM的所有成員、以下財務團隊成員：3名CFO的直接下屬、合併團隊和控制團隊的所有成員，以及環球藍聯總法律顧問不時指定的任何其他人員。3.停牌-項目/事件內部人士如果您有權獲得某些特定於項目或基於事件的內幕信息，Global Blue總法律顧問將明確告知您這一事實--這意味着您將被視為“項目/事件內部人士”。如果您是項目/活動內部人士，在Global Blue總法律顧問以書面形式向您指定的期間內，您不得購買、出售或以其他方式處置Global Blue證券。此外，所有被告知自己是項目/事件內幕人士的人不得向其他人披露環球藍聯已暫停某些個人的交易。4.對披露內幕消息的限制內部人士不得向他人披露內幕消息，除非是在其正當的受僱過程或其他職責中。5.市場操縱限制內部人士不得從事任何形式的市場操縱，包括散佈有關環球藍聯或其他公司的虛假或誤導性信息，這可能會操縱環球藍聯證券的價格。此外，環球藍聯的慣例是不回覆有關環球藍聯事務的詢問和/或謠言。如果您收到媒體對Global Blue的詢問，或證券分析師或其他金融界人士的詢問，您應將此類詢問提交給Global Blue的投資者關係團隊，不予置評。6.“內幕消息”是指與環球藍聯有關的具體資料，而該等資料並未如上文第1段所述予以公開，如公開，則可能會對環球藍聯證券的價格產生影響(或換句話説，合理的投資者會認為這些資料對決定是否買賣環球藍聯證券非常重要)。內部人士應謹慎行事，如有任何疑問，應尋求環球藍聯總法律顧問的協助。7.買賣環球藍證券前的結算前要求--常設內幕人士(A)常設內幕人士(如上文第2段所述)在買賣環球藍證券(包括任何饋贈、貸款、質押、信託捐款或其他轉讓，不論交易是為個人賬户、其行使控制權或擁有實益權益的交易)前，必須根據本第7款事先取得環球藍通總法律顧問的批准。在全球藍聯總法律顧問進行交易的情況下，首席執行官將負責批准或撤銷每筆交易的批准。作為Silver Lake根據管理股東協議發起的出售的參與者的永久內部人士的出售不受本第7段所述的預清倉要求的約束。另見上文第1段所述的預清倉的有限例外情況。(B)永久內部人士的預先審批請求必須在擬議的交易之前以書面形式提交給全球藍總法律顧問。此類請求必須採用以下格式：主題：請求交易Global Blue Securities I，[永久內部人士的姓名]，提議交易 [插入編號和類型]Global Blue的證券。貿易的性質如下： [通過x經紀商出售Global Blue證券][通過x經紀商購買Global Blue證券][描述一些其他形式的交易，例如禮物、貸款抵押品、質押、信託捐款].我確認：（i）我目前不知道任何內幕信息，假設該交易已獲得預先許可，如果我知道內幕信息

5在交易完成前，本人將立即停止交易。(2)如果貿易獲得預先通關，貿易將在收到全球藍色總法律顧問書面批准之日後的第二個完整營業日結束前進行。(C)環球藍聯總法律顧問將不會(I)在關閉期間進行交易或(Ii)向任何項目/活動內幕人士提供預先結算。(D)如果後來確定永久內幕人士知曉有關環球藍聯的內幕消息或此類交易將導致違法，環球藍聯總法律顧問可撤銷之前授予的任何批准。如果永久內幕人士在預審後但在交易生效之前知曉內幕消息，預審將被視為已自動撤銷。(E)如果該貿易未獲批准或對該貿易的批准已被撤銷，則擬議的貿易可能無法完成。(F)除非環球藍聯總法律顧問另有通知，否則本段第7段所述的預先審批規定，在永久內幕人士終止僱用或終止與環球藍聯的其他關係後六個月內繼續適用，兩者以較遲者為準。8.10b5-1交易計劃10b5-1交易計劃是您和您的經紀人之間具有約束力的書面合同，規定了未來在您的賬户中執行的交易的價格、金額和日期，或提供您的經紀人將遵循的公式或機制來實施交易。只有當您不具備內幕消息時，才能建立10b5-1交易計劃。此外，10b5-1交易計劃不得允許您對如何、何時或是否進行購買或出售施加任何後續影響。每個常設內幕人士必須在全球藍聯總法律顧問或其指定的人預先批准其擬議的10b5-1交易計劃後，才能建立此類計劃。10B5-1交易計劃應規定，在進入10B5-1交易計劃之前，不得根據該計劃進行交易，直至(X)90天和(Y)根據經修訂的1934年美國證券交易法(“交易法”)及其下或美國證券交易委員會以其他方式公佈的規則不時要求的天數中較晚的日期，在每種情況下，進入該計劃後。如果環球藍聯認為任何10b5-1交易計劃不符合適用於此類計劃的規則和法規，包括《交易法》和美國證券交易委員會的任何其他要求，則環球藍聯保留不對該計劃進行預清算的權利。儘管預先批准了10b5-1交易計劃，環球藍聯對根據該計劃進行的任何交易的後果不承擔任何責任。6如果您進入10b5-1交易計劃，您的10b5-1交易計劃的結構應避免在已知公告之前不久的日期進行買入或賣出，如季度或年度收益公告。儘管按照恰當制定的10b5-1交易計劃執行的交易不受內幕交易規則的約束，但這些交易可能會在環球藍聯宣佈重大消息之前不久發生，投資公眾和媒體可能不瞭解根據10b5-1交易計劃進行交易的細微差別。如果美國證券交易委員會或紐約證券交易所調查你的交易，這可能會給你和環球藍聯帶來負面宣傳。對於永久內部人士，對10b5-1交易計劃的任何修改、修改或終止都需要得到Global Blue總法律顧問或其指定人的事先批准。此外，對預先批准的10b5-1交易計劃的任何修改或修改必須在您不知道任何內幕消息的情況下進行，並且必須遵守有關10b5-1交易計劃的適用規則和法規的要求(包括交易所法案和美國證券交易委員會的任何其他要求)，如果您受到封閉期限制，則必須在封閉期之外進行。根據預先結算的10b5-1交易計劃進行的交易將不需要在交易時進行進一步的預清算，如果該計劃指定了預期交易的日期、價格和金額，或建立了確定日期、價格和金額的公式。9.處罰適用於內幕交易、非法披露內幕信息或操縱市場的潛在制裁可能包括鉅額罰款和/或監禁，以及對環球藍聯的聲譽損害。如果你違反這一政策，環球藍聯可能會對你採取行動，包括終止你的僱傭關係，通知當局(他們可能會施加刑事或民事處罰)，並尋求禁制令以防止任何內幕消息的泄露。10.全球藍色總法律顧問的詳細信息如下：Jeremy Henderson-Ross(全球藍色總法律顧問)電話：+41 79 500 6679電子郵件：jhendersonross@global alBlue.com 7請勿閲讀本政策，如果您對其中的任何內容不清楚，請詢問全球藍色總法律顧問·如果您不確定某事是否屬於內部信息，請與全球藍色總法律顧問核實·如果您懷疑或知道某些內部信息未被作為內部信息管理，請立即通知全球藍色總法律顧問·請務必獲取如果您是永久內幕人士，全球藍色證券總法律顧問對Global Blue證券的所有交易進行預先批准·如果您擁有與Global Blue有關的內幕消息，則不要買賣Global Blue證券·如果您是項目/活動內幕人士，則不要買賣Global Blue證券，如果您是永久內幕人士，則在適用的封閉期內·當您掌握內幕消息時，不要鼓勵任何人購買或出售Global Blue證券(即使您不會從該安排中獲利)·不要不要將與Global Blue有關的內幕信息傳遞給任何人，除非是在您適當的工作過程中·不要傳播虛假信息或參與其他操縱Global Blue證券價格的活動