執行版本[Global Blue-2024重新定價-附加期限貸款通知]KE 16225-18:127907896.7附加設施通知來自:Global Blue Acquisition B.V.,一家根據荷蘭法律註冊成立的私人有限責任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid),其公司所在地(Stattaire Zetel)位於荷蘭阿姆斯特丹,其註冊辦事處位於荷蘭Arlandaweg 92,1043 ex阿姆斯特丹,並在商會(Kamer van Koophandel,根據編號55293980(本公司)(根據融資協議(定義見下文)第2.4條(債務人代理)代表自身並作為債務人代理人代表其他債務人行事)和2024年附加定期融資貸款人(定義見下文)至:摩根大通SE作為融資代理,Alter Domus Trusted(UK)Limited作為證券代理,摩根大通銀行倫敦分行作為2024年附加定期融資貸款人,日期:2024年5月3日,Global Blue收購B.V.-2023年11月24日的高級設施協議(經不時修訂和/或重述)(設施協議)1.我們指的是設施協議。這是一份關於以歐元計價的額外定期貸款的額外貸款通知,該額外定期貸款將設立為額外定期貸款(2024年額外定期貸款),並就融資協議第2.3條(D)段的目的設立額外貸款。設施協議中定義的術語在本附加設施通知中的含義與本附加設施通知相同,除非在本附加設施通知中賦予不同的含義。2.我們已與以下機構(2024年額外定期貸款貸款人)就2024年額外定期貸款貸款人就本額外貸款通知中詳述的2024年額外定期貸款(2024年額外定期貸款承諾)提供的額外貸款承諾達成一致,他們將提供2024年額外定期貸款承諾如下:2024年額外定期貸款貸款人現有貸款人(是/否)投資者附屬公司(是/否)2024年額外定期貸款承諾(歐元)摩根大通銀行,N.A.倫敦分行是否610,000,000減去相當於滾動參與展期貸款機構的金額是否相當於滾動參與總額61,000,000,000的金額3.除下表中詳細説明外,2024年額外期限貸款應根據根據融資協議條款提供的適用於貸款B的相同條款建立。我們希望建立2024年額外定期貸款機制,條件如下:[Global Blue-2024重新定價-附加期限貸款通知]KE 16225-18:127907896.7借款人(S):公司擔保人(S):融資協議項下的各擔保人基礎貨幣:歐元其他可用/可選貨幣(如有):不適用。目的:2024年額外定期貸款的收益可用於(直接或間接)融資或再融資,或全部或部分用於融資B項下的任何未償還金額以及相關費用、成本和支出。提款的附加條件(包括任何商定的某些資金期限和相關條件(如果有))2024年額外定期貸款將根據《融資協議》第4.6條(商定的某些資金期限內的使用情況)中的規定,在“某些資金”的基礎上提供,其基礎是:(A)“商定的某些資金義務人”將是本公司;(B)“商定的某些資金期限”將是2024年額外期限貸款的可用期,如下文標題為“可用期”一節所述;和(C)“商定的某些資金用途”將是指根據2024年額外期限安排作出或將作出的任何用途。2024年額外定期貸款的貸款人只有在以下情況下才有義務遵守與2024年額外定期貸款的使用有關的貸款協議第5.4條(貸款人的參與),條件是:貸款代理人已收到本附加貸款通知附表1(先決條件)中所列的所有文件和其他證據(除非其中指定為其他形式或實質內容),其形式和實質令貸款代理滿意(合理行事並按照參與2024年附加期限貸款的多數貸款人的指示行事),或參與2024年額外期限貸款的多數貸款人(每個貸款人均合理行事)已放棄接收此類文件和證據。融資代理應在對此感到滿意後立即通知本公司和2024附加定期融資貸款人。最大使用次數:根據貸款B(受本額外貸款通知下面題為“額外定期貸款貸款人的無現金展期”一節的限制)。3.[Global Blue-2024重新定價-附加期限貸款通知]KE 16225-18:127907896.7指定時間:就《融資協議》附表11第I部分(貸款)(時間表)而言,該表第二和第三行所述步驟的具體時間如下:根據《融資協議》第5.1條(提交使用請求),在2024年追加期限融資結束日或與2024年追加期限融資截止日期有關的貸款:U-3(上午9時)。(在倫敦))融資代理根據融資協議第5.4條(貸款人蔘與)的要求確定貸款的基礎貨幣金額,並根據融資協議第5.4條(貸款人蔘與)通知貸款人貸款:U-3(上午10點)。(在倫敦))利率(包括適用的保證金、基準、期限EURIBOR下限和/或保證金棘輪):保證金為4.00%,如果高級擔保淨槓桿率等於或小於3.30:1,則兩次下調至3.75%,但如果高級擔保淨槓桿率等於或低於2.80:1,則降至3.50%;如果高級擔保淨槓桿率等於或低於2.80:1(在每種情況下,保證金棘輪假期均為0.00%)(為免生疑問,不得重置保證金棘輪假期,因本附加貸款通知或本協議中預期的交易而修訂、延長或更改)。否則,根據融資B.利息期限:根據融資協議。任何貸款人成為2024年額外定期貸款的貸款人,代表其本人及其附屬公司和相關基金,放棄獲得與償還2024年額外定期貸款所得的貸款B有關的任何應付中斷成本的任何權利。2024年附加期限融資開始日期:本追加融資通知的日期。2024年額外定期貸款結束日期:2024年額外定期貸款首次使用的日期。可用期:自2024年附加定期設施開始日期(包括)起至晚上11時59分結束的期間。在2024年6月30日或參與會議的多數貸款人商定的較晚時間和日期4[Global Blue-2024重新定價-附加期限貸款通知]KE 16225-18:127907896.7《2024年附加期限貸款》(每項貸款均以合理和真誠的方式行事)。終止日期:根據設施B.攤銷時間表(如果有):無。強制性預付條款(如果有):根據貸款B重新定價交易費:如果任何2024年額外定期貸款在2024年額外定期貸款結束日或之後,且在2024年額外定期貸款結束日後六(6)個月之前,與重新定價交易相關地進行再融資、償還或重新定價,則除了根據《融資協議》與此類重新定價交易相關的所有其他款項外,包括所有應計和未付利息,本公司應(在該重新定價交易生效的五(5)個工作日內)向貸款代理支付(或促使支付)一筆預付費,相當於預付、再融資或重新定價本金的1.00%(2024額外定期貸款貸款人在重新定價交易時按比例參與該2024額外定期貸款貸款)。手續費:免費。安全概要:根據設施B和本合同的附表2。2024年額外定期貸款貸款人的無現金展期:在2024年額外定期貸款結束日:(A)同意以無現金方式滾動其在貸款B項下的現有承諾和/或貸款的每一貸款人(每個都是展期定期貸款貸款機構)應成為2024年額外定期貸款項下的貸款人,其條款載於本額外貸款通知及其展期通知(基本上採用本額外貸款通知的附表3(2024年額外期限貸款)展期通知中列出的格式,展期通知);(B)該貸款人在展期通知中指定的貸款B貸款中的所有參與(現有參與或(如適用)減少的參與、滾動參與)應以無現金基礎重新指定為2024年的附加定期貸款,其條款載於本附加貸款通知中;及(C)該貸款人在展期通知中指定的貸款B下的所有承諾對應


5 [Global Blue-2024重新定價-附加期限貸款通知]KE 16225-18:127907896.7應按本追加貸款通知中規定的條款,在無現金基礎上將滾動參股重新指定為2024年追加貸款項下的承諾。各展期定期貸款機構放棄於2024年額外定期貸款貸款人於2024年額外定期貸款使用日就2024額外定期貸款所提2024額外定期貸款所得款項中,就其參與展期通知所指明的B貸款收取任何現金預付款的權利。各展期定期貸款機構明確同意於2024年額外定期貸款貸款人就2024年額外定期貸款提供的2024年額外定期貸款所得款項中就其滾動參與的任何預付款。為免生疑問,任何貸款B貸款根據上述規定重新分配、重新指定或轉換為2024年額外定期貸款不應支付任何中斷成本。債務購買交易:在上文“提款的附加條件”一節所述關於2024年額外期限貸款的商定特定資金期限結束時或之前,2024年額外期限貸款的任何債務購買交易必須事先獲得本公司的書面同意(由其自行決定),除非該轉讓、轉移或分參與是給其關聯公司的,條件是:(A)該2024年額外期限貸款出借人應促使其關聯公司(S)履行本額外期限貸款通知項下的2024年額外期限貸款出借人的任何職能或義務;及(B)該2024年額外定期借貸便利貸款人仍有責任根據根據本額外借貸便利通知遞交的任何使用要求,就其於若干資金期間屆滿或之前及若干資金期間屆滿前轉讓或轉讓予有關聯屬公司(S)的任何承諾提供資金,並繼續對與該等承諾有關的所有權利及義務負責及保留獨家控制權,包括與該等放棄、同意、修改、修訂及確認有關的所有權利及義務,即使該等承諾有任何轉移。此後,按照設施B.6[Global Blue-2024重新定價-附加期限貸款通知]KE 16225-18:127907896.7排名:2024年附加期限貸款應與貸款B和原循環貸款並列。其他:2024年額外定期貸款構成根據融資協議引入新的額外部分,於2024年額外定期融資生效日期,就融資協議而言,該2024年額外定期融資應被指定為“定期融資”,而就債權人間協議而言,將被指定為“高級貸款人負債”和“高級負債”。為免生疑問,第2.3條(額外貸款)第(B)(I)(D)段將不適用於2024年額外定期貸款,而2024年額外定期貸款亦不會受惠於該等條文。後續條件:在符合商定的擔保原則的情況下,公司應確保,在必要的範圍內,為債務人根據《融資協議》第23條(擔保和賠償)提供的任何擔保、債務人授予的任何加入契據和/或任何交易擔保,以及為擔保和/或擔保與2024年附加期限融資有關的責任和義務而根據每個交易擔保文件設定的所有擔保,各相關義務人或第三方擔保提供方應交付附表2(後繼條件)所列文件和其他證據(每份擔保確認文件);在2024年額外定期貸款結束日(或2024年額外定期貸款貸款人與本公司商定的較後日期)後九十(90)天內。4.本公司確認,在本《追加貸款通知》之日,《融資協議》第2.3條(新增融資)(B)段的各項適用條件均已滿足。5.本公司確認(本公司本身及作為其他擔保人的債務人代理人)《融資協議》第23條(擔保及彌償)所載的擔保及彌償將:(A)即使根據本追加融資通知設立2024年額外期限融資,該融資仍具有十足效力及效力;及(B)擴大至任何擔保人根據財務文件(在每種情況下均經不時修訂及/或重述,包括根據本額外融資通知)承擔的所有責任,但須受融資協議第23條(擔保及彌償)所載的擔保限制或任何加入契據所載的任何其他擔保限制所規限。6.公司確認(為自己和代表每個其他債務人):[Global Blue-2024重新定價-附加期限貸款通知]KE 16225-18:127907896.7(A)《融資協議》和《財務文件》項下產生的責任和義務,儘管根據本《附加融資通知》設立了2024年附加期限融資,但仍具有完全效力和作用;(B)其根據此類交易擔保文件(法國擔保文件除外,定義如下)設立的任何擔保:延伸至《融資文件》(包括本《附加融資通知》)項下債務人的義務,但須受交易擔保文件中規定的任何限制的限制;並繼續擔保有擔保債務(定義見交易擔保文件或債權人間協議(視乎適用而定)),包括但不限於本額外融資通知項下;及(C)根據本額外融資通知設立2024年額外期限融資不應構成、亦不應被解釋為對融資協議項下預期的任何債務及其他交易的新Oggettiva或soggettiva或產生影響。7.本附加融資通知的任何部分都不打算或將創建可註冊的證券。8.本公司代表本公司及各債務人確認,截至本追加貸款通知日期,並無任何債務人根據融資協議第2.4條(債務人代理)撤銷本公司作為債務人代理的委任(但為免生疑問,該等確認(或其真實性或準確性或不存在)不得直接或間接(或被視為)構成或導致2024附加貸款或重大申述或重大違約獲得或資助的先決條件)。9.本附加設施通知可在任何數量的副本中執行,這具有與副本上的簽名在本附加設施通知的單一副本上的簽名相同的效果。通過電子郵件、附件或傳真發送本附加貸款通知的副本應是一種有效的交付方式。10.本附加貸款通知以及由此產生的或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄。設施協議第45條(執行)和1.7條(在合同上承認自救)的規定應被視為在必要時完全併入本附加設施通知。本追加貸款通知已於本追加貸款通知開頭所述的日期生效。[此頁的其餘部分故意留空][Global Blue-2024重新定價-附加期限貸款通知]KE 16225-18:127907896.7附表1的先決條件1.義務人(A)章程文件:公司章程文件的副本或自第一個使用日期以來未發生變化的證明。(B)公司批准:公司董事會批准交易的決議副本及其參與的財務文件。(C)簽字式樣:上述決議授權的人(S)的簽字式樣(只要此人將簽署財務文件)或證明自第一次使用日期以來沒有任何變化。(D)董事的證書:公司的證書(由授權簽署人簽署):(I)確認其使用全部承諾以及任何相關的擔保和抵押不會違反對其具有約束力的任何借款、擔保或擔保;及(Ii)證明上文(A)至(C)段所述的每份與其有關的副本文件正確、完整和(在籤立的範圍內)完全有效,並且在本額外貸款通知的日期之前從未被修訂或取代,或者證明自第一個使用日期以來沒有任何變化。2.法律意見以下法律意見:(A)Allen Overy Searman Sterling LLP作為2024附加定期貸款貸款人的律師就附加貸款通知的可執行性發表的關於英國法律的法律意見;以及(B)Stibbe London B.V.作為本公司的法律顧問關於本公司在其參與的財務文件中載入財務文件的能力和權限的法律意見。


[Global Blue-2024重新定價-附加期限貸款通知]KE 16225-18:127907896.7附表2後續條件1.法國法律(A)憲法文件:(I)Global Blue Holding和Global Blue France(就附表2而言,稱為“法國擔保人”)各自的憲法文件(法令)的電子副本;(Ii)Global Blue Holland的憲法文件副本或自第一個使用日期以來未發生任何變化的證明。(B)商業登記簿摘錄:日期不超過法國擔保文件日期前15個工作日的與法國擔保人有關的引渡K-之二和無過錯證明的電子副本。(C)公司批准:根據當地法律的要求,每個法國擔保人和Global Blue Holland的相關公司機構的決議副本:(I)批准下文(F)段要求的任何法國擔保文件的條款和擬進行的交易,並決議其簽署其所屬的財務文件;(Ii)授權指定的一人或多名人員代表其簽署下文(F)段要求的任何法國擔保文件;及(Iii)授權一名或多名指定人士代表其簽署及/或發出其根據或與其所屬的財務文件有關而須簽署及/或發出的所有文件及通知。(D)簽名樣本:根據上文(C)段所述決議授權簽署下文(F)段所要求的法國安全文件的每個人的簽名樣本。(E)董事的證書:每位法國擔保人及環球藍荷的證書副本:(I)確認對額外貸款承諾的擔保或擔保(視情況而定)不會導致超出對該法國擔保人或環球藍荷(視情況而定)具有約束力的任何擔保、擔保或類似的限額;及(Ii)證明上文(A)至(D)段所述與該法國擔保人或環球藍荷(視情況而定)有關的每份文件副本正確、完整,並於法國證券文件的日期前完全有效及有效。(F)二級擔保文件:下列法國法律擔保文件的副本:(I)Global Blue Holland就Global Blue Holding的證券授予的二級證券賬户質押協議;[Global Blue-2024重新定價-附加期限貸款通知]KE 16225-18:127907896.7(Ii)Global Blue Holding就Global Blue France的證券授予的第二級證券賬户質押協議;(Iii)Global Blue Holding授予的第二級銀行賬户質押協議;(Iv)Global Blue Holding授予的第二級銀行賬户質押協議;(V)Global Blue Holding授予的第二級應收款質押協議;以及(Vi)Global Blue France授予的第二級應收賬款質押協議(本(F)段所列文件統稱為“法國證券文件”)。(G)法律意見:(I)財務各方的法律顧問Allen Overy Searman Sterling LLP就法國法律就法國擔保文件的有效性和可執行性發表的法律意見;(Ii)Kirkland&Ellis LLP作為公司的法律顧問對法國法律的法律意見,涉及法國擔保人在其所屬的財務文件中登記的能力和權力;以及(Iii)Stibbe London B.V.作為本公司的法律顧問就Global Blue Holland在其參與的財務文件中登記的能力和權限提出的法律意見。2.意大利法律(A)憲法文件:Global Blue Italia S.r.l(“意大利擔保人”)的憲法文件複印件(為其ATO COSTUTITIVO和STATUTO)。(B)商業登記簿摘錄:有關公司登記處簽發的意大利擔保人的登記證書(證書)副本,日期不早於以下(E)項規定的證書交付之日起5個工作日,確認在登記之日,公司登記處(Registro Delle Imprese)尚未登記針對意大利擔保人的待決破產程序(協商性破產程序)。(C)公司批准:董事會和/或意大利擔保人的股東(如適用)的決議副本(在每種情況下均按法律要求的程度):(1)批准或批准意大利擔保人作為當事方的條款和交易以及財務文件,並決議由其簽署、交付和履行其所屬的財務文件;(2)如適用,授權指定的一人或多人代表其簽署財務文件;及(Iii)授權一名或多名指定人士代表其簽署及/或寄發所有其他文件及通知,該等文件及通知將由其簽署及/或寄發其根據或與其為一方的財務文件有關連的條款下的文件及通知。[Global Blue-2024重新定價-附加期限貸款通知]KE 16225-18:127907896.7(D)簽名樣本:上文(C)段所述決議授權的每個人的簽名樣本。(E)董事的證書:意大利擔保人的授權簽字人的證書副本一份,證明:(I)確認對總承諾額的擔保或擔保(視情況而定)不會導致超過對其具有約束力的任何擔保、保證或類似限制;及(Ii)附表2本款(意大利法律)所列每份文件副本(後繼條件)錯誤!找不到引用來源。是正確、完整和完全有效的,並且在該證書交付之日未被修訂或取代。(F)擔保確認書:以下擔保文件的副本,由意大利擔保人簽署:(I)意大利擔保人銀行賬户的質押確認和延伸契據,受意大利法律管轄。(G)法律意見:(I)財務各方的法律顧問Allen Overy Searman Sterling-Studio Legale Associato就上文第(F)段所述的確認及擴大受意大利法律管限的銀行賬户質押契據的有效性及可執行性,就意大利法律發表法律意見;及(Ii)Giliberti Triscornia e Associati作為本公司的法律顧問,就意大利擔保人是否有能力及權力在其作為一方的財務文件中加入有關事宜,提出法律意見。[此頁的其餘部分故意留空][Global Blue-2024重新定價-附加期限貸款通知]KE 16225-18:127907896.7附表3 2024年附加期限貸款展期通知:LendAmend電子郵件:GlobalBlueMay24LA@Fislobal.com[輸入2024附加定期貸款機構的名稱](2024年附加定期貸款機構)副本:J.P.摩根SE作為簿記管理人和受託牽頭安排人(Arranger),J.P.Morgan SE作為融資代理(融資代理)和Global Blue Acquisition B.V.,這是一家根據荷蘭法律註冊的私人有限責任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelikheid),其公司所在地(Stattaire Zetel)設在荷蘭阿姆斯特丹,其註冊辦事處位於荷蘭Arlandaweg 92,1043 ex阿姆斯特丹,並在荷蘭商會(Kamer van Koophandel,Kamer van Koophandel)的貿易登記冊(HandelsRegister)註冊根據編號55293980(根據《融資協議》(定義如下)第2.4條(債務人代理人)代表其自身並作為債務人代理人行事)(公司和債務人代理人),日期:_。Global Blue收購B.V.-2023年11月24日的高級設施協議(經不時修訂和/或重述)(設施協議)1.我們指的是設施協議及其下的關於2024年額外期限設施的額外設施通知,該設施代理髮布在[●]2024年(追加貸款通知)。2.希望按附加貸款通知中規定的條款參與2024年額外定期貸款的每個貸款人應通過LendAmend在線表明他們的選擇(S),或在不遲於下午5:00之前將本展期通知的簽名和填寫版本提交到GlobalBlueMay24LA@Fislobal.com。倫敦時間2024年5月2日。有關簽名頁或執行事宜的問題,請致電+44(0)7868 323873或+1(646)453-2861與LendAmend聯繫。貸款人應該將任何新的匯票直接傳達給他們的摩根大通銷售代表。3.這是為附加貸款通知的目的而發出的延期通知。設施協議或附加設施通知(視情況而定)中定義的術語在本展期通知中的含義與本展期通知相同,除非在本展期通知中賦予不同的含義。


[Global Blue-2024重新定價-附加期限貸款通知]KE 16225-18:127907896.7 4.我們確認,我們是持有以下未償還貸款B貸款(現有參與)和相應貸款B承諾的貸款人。貸款承諾/貸款B歐元[●]5.我們確認(如有必要,請勾選適當的方框並填寫下表):同意請求同意和無現金滾動同意和重新分配我們不可撤銷和無條件地同意根據額外貸款通知中所列條款,就所有現有參與成為2024年額外定期貸款貸款人。☐☐6.就吾等已勾選上述“同意及無現金滾動”方框而言,吾等:(A)在以下(B)段的規限下,吾等不可撤銷及無條件地同意根據附加貸款通知所載條款,就所有現有參與項目成為2024年額外定期貸款貸款人,除非本公司另有同意(憑其全權酌情決定權)。吾等承認,在以下(B)段的規限下,現有參與及相應的融資B承諾將於2024年額外定期融資成交日期或本公司與融資代理可能商定的其他日期(各自合理行事)(展期日期)以無現金方式轉換為2024年額外定期融資貸款及相應的2024年額外定期融資承諾;及(B)承認融資代理保留向吾等分配少於現有參與金額(該金額為減少的參與)的權利,並且我們不可撤銷及無條件地同意根據額外融資通知所載的條款,就減少的參與成為2024年的額外定期融資貸款人。我們確認,減少的參與額和相應的融資機制B承諾,在(B)段適用的範圍內,將在展期日以無現金方式轉換為2024年額外定期融資貸款和相應的2024年額外定期融資承諾。7.就吾等已勾選上述“同意及重新分配”方框而言,吾等:(A)不可撤銷及無條件地同意根據附加融資通知所載條款,就現有參與項目成為2024年額外定期融資貸款人,除非本公司另有協議(憑其全權酌情決定權);(B)確認在以下(B)段的規限下,現有的參與和相應的承諾將在展期日預付、全額註銷並以現金結算,我們同意以轉讓或轉讓的方式從作為賬簿管理人的摩根大通SE(或J.P.Morgan SE確定的其他實體)購買(或促使我們的一個或多個關聯公司或相關基金購買)與融資B承諾有關的貸款和承諾的份額,本金金額與現有承諾相同;以及[Global Blue-2024重新定價-附加期限貸款通知]KE 16225-18:127907896.7(C)承認融資代理保留向我們分配少於現有參與金額的權利(該金額為現金減持),並且我們不可撤銷和無條件地同意根據額外融資通知中規定的條款,成為與現金減持相關的2024年額外期限融資出借人,除非公司另有同意。8.我們特此確認,本展期通知中的同意和確認是不可撤銷和無條件的,除完成我們的詳細信息外,沒有對本展期通知進行任何修改。9.我們(轉讓展期貸款人)交付本展期通知將約束在轉讓展期貸款人將本展期通知交付給融資代理之日之後以任何轉讓、轉讓或再參與的方式獲得轉讓展期貸款人的任何權利、義務和承諾的任何貸款人(新展期貸款人),每個轉讓展期貸款人也同意促成在此基礎上完成任何此類轉讓、轉讓或再參與。上述轉讓展期貸款人提供的協議將在新展期貸款人對相關承諾的所有權範圍內繼續有效並對新展期貸款人具有約束力。10.本展期通知以及由此產生或與之相關的任何非合同義務應受英國法律管轄。謹此告知,_姓名:[_][如果不需要,請移除第二個簽名塊]為並代表[輸入2024附加定期貸款機構的名稱]日期:_[Global Blue-2024重新定價-附加條款融資通知-簽名頁面]致全球藍色收購有限公司作為債務人代理的_[Global Blue-2024重新定價-附加條款融資通知-簽名頁面]代表摩根大通銀行倫敦分行作為2024年額外定期貸款機構


[Global Blue-2024重新定價-附加條款融資通知-簽名頁面]我們確認並接受收到追加貸款通知並設立2024年追加貸款。_[Global Blue-2024重新定價-附加條款融資通知-簽名頁面]我們確認並接受收到追加貸款通知並設立2024年追加貸款。_