根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-265873

招股説明書

SENTI BIOSCIENCES, INC

35,444,908 股普通股

本招股説明書涉及我們發行最多2,000,000股普通股，面值每股0.0001美元（“Senti普通股”），這些普通股在達到某些股價門檻後可能會不時作為應急對價發行（“收益股票”）。

此外，本招股説明書涉及本招股説明書中提名的出售證券持有人（統稱 “出售證券持有人”）或其允許的受讓人不時要約和出售最多（i）15,168,616股森蒂普通股，最初作為業務合併的對價發行給我們的某些關聯公司，每股價值為10.00美元，（ii）最高為6,233美元行使股票期權時可發行3,292股森蒂普通股，行使價從每股2.66美元到9.92美元不等，發行給部分股票我們的關聯公司在Senti Sub I, Inc.（前身為Senti Biosciences, Inc.）與業務合併相關的股票期權轉換後，（iii）由Dynamics Sponsors LLC（“贊助商”）向其某些成員分發了4,878,972股森蒂普通股，這些成員在業務合併完成之前是我們的前身動力特殊用途公司（“DYNS”）的關聯公司，該公司的股票最初是向保薦人發行的每股價格為0.004美元，（iv）贊助商向其某些成員分發了715,500股森蒂普通股在業務合併完成之前，DYNS的關聯公司在私募交易中以每股10.00美元的價格向保薦人發行，（v）向某些出售證券持有人（“主要投資者”）發行了871,028股森蒂普通股，以換取他們同意不贖回與業務合併相關的DYNSAA類普通股的股份，(vi) 最初在收購時購買的5,060,000股森蒂普通股根據單獨的PIPE認購協議（“PIPE股票”），一些訂閲者在業務合併收盤時的價格為每股10.00美元，以及（vii）在取消和交換可轉換票據後，以每股10.00美元的有效交易價格向拜耳醫療有限責任公司發行的517,500股森蒂普通股。出售證券持有人出售佔我們公眾持股量很大一部分的上述任何森蒂普通股，或認為可能進行此類出售，都可能對森蒂普通股的交易價格產生重大的負面影響。

本招股説明書向您概述了此類證券，以及賣出證券持有人可能發行或出售證券的一般方式。賣出證券持有人可能發行或出售的任何證券的更具體條款可以在招股説明書補充文件中提供，該補充文件除其他外描述了所發行證券的具體金額和價格以及發行條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

根據本招股説明書，我們不會從出售證券持有人出售Senti普通股中獲得任何收益。但是，我們將支付與根據本招股説明書出售證券相關的費用，但任何承保折扣和佣金除外。我們正在根據我們與賣出證券持有人之間的某些協議下的賣出證券持有人的註冊權註冊某些證券進行轉售。我們對本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着我們或賣出證券持有人將在適用的情況下發行、發行或出售任何證券。賣出證券持有人可以以多種不同的方式和不同的價格發行和出售本招股説明書所涵蓋的證券。我們在標題為 “分配計劃” 的部分中提供了有關出售證券持有人如何出售股票的更多信息。

在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書的補充或修正案。

我們的普通股在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “SNTI”。2023年11月2日，納斯達克公佈的森蒂普通股的最後報價為每股0.28美元。

根據適用的聯邦證券法，我們是 “新興成長型公司”，上市公司報告要求將有所降低。

投資我們的證券涉及高度的風險。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書第8頁開頭的 “風險因素” 中關於投資我們證券的風險的討論，以及任何適用的招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的文件中包含的任何其他風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准根據本招股説明書發行的證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年11月3日。

目錄

選定的定義

在本招股説明書中使用的，除非另有説明或上下文另有要求，否則提及以下大寫術語的含義如下：

“業務合併” 指企業合併協議所考慮的交易，包括Merger Sub和Senti之間的合併。

“企業合併協議” 是指不時修訂或修改的截至2021年12月19日的企業合併協議，包括經2022年2月12日修訂的企業合併協議第1號修正案以及DYNS、Merger Sub和Senti之間自2022年5月19日起生效的第2號修正案。

“董事會” 是指 Senti 的董事會。

“章程” 指經修訂和重述的 Senti 章程。

“應急對價” 是指某些出售證券持有人可能有資格獲得的總計2,000,000股森蒂普通股，這些股票是根據業務合併後的Senti普通股的股價，或者在某些情況下，如業務合併協議中所述，在Senti控制權發生變更時。

“可轉換票據” 是指Senti Sub I, Inc.（前身為Senti Biosciences, Inc.）於2022年5月19日向拜耳醫療有限責任公司發行的本金為5,175,000美元的無抵押可轉換本票。

“公司註冊證書” 或 “章程” 是指第二經修訂和重述的Senti公司註冊證書。

“DGCL” 是指特拉華州通用公司法，可能會不時修訂。

“DYNS” 是指特拉華州的一家公司 Dynamics 特殊用途公司。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

“JOBS法案” 是指2012年的《Jumpstart我們的商業創業法》。

“Merger Sub” 是指特拉華州的一家公司Explore Merger Sub, Inc.，也是DYNS的全資子公司。

“SEC” 指美國證券交易委員會。

“證券法” 是指經修訂的1933年證券法。

“Senti” 是指特拉華州的一家公司Senti Biosciences, Inc.（在業務合併完成之前，該公司被稱為DYNS）。

“森蒂普通股” 是指森蒂的普通股，面值每股0.0001美元。

“贊助商” 是指特拉華州的一家有限責任公司Dynamics Sponsor LLC。

前瞻性陳述

本招股説明書和一些以引用方式納入的信息包括有關森蒂的商業和財務計劃、戰略和前景等前瞻性陳述。這些陳述基於森蒂管理層的信念和假設。儘管森蒂認為這些前瞻性陳述中反映或建議的各自計劃、意圖和期望是合理的，但它無法向您保證它將實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述本質上受風險、不確定性和假設的影響。通常，非歷史事實的陳述，包括有關可能或假設的未來行動、業務戰略、事件或經營業績的陳述，以及任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。這些陳述之前、後面可能是 “相信”、“估計”、“期望”、“項目”、“預測”、“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“計劃”、“預期”、“預期”、“打算”、“目標”、“工作”、“重點”、“渴望”、“努力” 等字樣或 “列出” 或類似的表述。前瞻性陳述並不能保證業績。您不應過分依賴這些僅代表截至本文發佈之日的陳述。例如，本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

•我們有能力實現Senti、GeneFab, LLC和Valere Bio, Inc.於2023年8月7日簽訂的業務合併和框架協議以及根據該協議設想的交易所帶來的預期收益；

•Senti的預計財務信息、預期的增長率和市場機會；

•我們維持Senti普通股在納斯達克上市的能力以及此類證券的潛在流動性和交易；

•我們對財務信息的估計和預測的準確性，包括支出、資本需求、現金利用率、額外融資需求和市場機會；

•我們執行戰略計劃和實現其潛在收益的能力，包括2023年1月宣佈的將內部資源集中在 SENTI-202、SENTI-401 上的計劃，以及與潛在合作伙伴一起為其他項目開發基因迴路的計劃；

•我們有能力為 SENTI-202 和我們可能確定的任何其他候選產品提交和獲得任何研究性新藥申請（IND）的批准，並啟動併成功完成我們計劃的 SENTI-202 和任何其他候選產品的 1 期臨牀試驗；

•我們增長和有效管理業務增長的能力；

•我們有能力在需要時籌集資金為我們的運營提供資金；

•我們在留住或招聘我們的高管、關鍵員工或董事或董事方面取得的成功，或適應其變動；

•針對我們當前和潛在的未來候選產品的研發活動、臨牀前研究或臨牀試驗的啟動、成本、時間、進展和結果；

•我們開發和推進基因迴路平臺技術的能力；

•我們使用我們的基因迴路平臺技術識別候選產品的能力；

•我們開發和商業化我們確定的候選產品的能力；

•我們有能力將我們當前和未來潛在的候選產品推進到臨牀前研究和臨牀試驗併成功完成臨牀前研究和臨牀試驗；

•我們獲得和維持監管部門對我們當前和潛在未來候選產品的批准的能力，以及批准的候選產品標籤上的任何相關限制、限制和/或警告的能力；

•我們為我們的技術和任何候選產品獲得和維持知識產權保護的能力；

•我們成功地將我們當前和任何潛在的未來候選產品商業化的能力；

•我們當前和任何潛在的未來候選產品的市場接受率和程度；

•美國和國際司法管轄區的監管發展；

•與我們的技術、候選產品以及當前和未來與第三方的關係相關的潛在責任訴訟和處罰；

•我們吸引和留住關鍵科學和管理人員的能力；

•我們與第三方供應商和製造商簽訂合同的能力以及他們在這些安排下充分履行合同的能力；

•我們與現有競爭對手和新市場進入者進行有效競爭的能力；

•我們未來的財務業績和資本需求；

•我們實施和維持有效內部控制的能力；

•供應鏈中斷的影響；

•COVID-19 疫情對我們業務的影響，包括我們的臨牀前研究和未來可能的臨牀試驗；

•不利的全球經濟狀況，包括通貨膨脹壓力、市場波動、戰爭行為以及內亂和政治動盪；以及

•我們有能力實施補救計劃以解決截至2023年6月30日的季度期的10-Q表季度報告中描述的重大缺陷。

這些因素和其他可能導致實際業績與本招股説明書中在 “風險因素” 標題下描述的前瞻性陳述以及本招股説明書其他地方所暗示的前瞻性陳述有所不同。在 “風險因素” 標題下描述的風險並非詳盡無遺。新的風險因素不時出現，無法預測所有這些風險因素，我們也無法評估所有這些風險因素對森蒂業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。所有歸因於森蒂或代表我們行事的人的前瞻性陳述均由上述警示性陳述作了明確的完整限定。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，賣出證券持有人可以不時通過標題為 “分配計劃” 的部分所述的任何方式在一次或多次發行中出售多達35,444,908股普通股。我們不會從此類賣出證券持有人出售本招股説明書中描述的他們提供的證券中獲得任何收益。

招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何聲明將被視為已修改或取代，前提是此類招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。任何如此修改的聲明僅在經過修改後才被視為本招股説明書的一部分，任何被取代的聲明都將被視為不構成本招股説明書的一部分。您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或註冊聲明生效後的修正案，以及我們在本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分中向您推薦的其他信息。

除了本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的陳述外，我們和銷售證券持有人均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和銷售證券持有人均不對他人可能向您提供的任何其他信息承擔責任，也無法保證其可靠性。

本招股説明書是僅在合法的情況下和司法管轄區出售特此提供的證券的提議。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費書面招股説明書中未包含的任何信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，本招股説明書都不是出售證券的要約，也不是在徵求購買證券的要約。您應假設，本招股説明書或任何招股説明書補充文件中出現的信息僅在這些文件正面日期為準確，並且無論本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件何時交付，也無論證券的出售時間如何，我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們和賣出證券持有人均未採取任何措施允許在除美國以外的任何司法管轄區進行本次發行或持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守與我們的證券發行和本招股説明書在美國境外分發相關的任何限制。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要獲得完整的信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物併入其中，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 中所述獲得這些文件的副本。

本招股説明書中提到了屬於其他實體的商標、商品名稱和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商品名稱和服務商標在出現時可能不帶有® 或 TM 符號，但此類提法無意以任何方式表明適用的許可方不會在適用法律的最大範圍內主張其對這些商標和商品名稱的權利。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務標誌，以暗示與任何其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。

風險因素

投資森蒂普通股涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮參考我們最新的10-K表年度報告、任何後續的10-Q表季度報告或8-K表的最新報告，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息，以及我們隨後根據《交易法》提交的文件中包含或以引用方式納入的所有其他信息，以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的風險因素和其他信息。這些文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。過去的財務表現可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的結果或趨勢。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。

所得款項的使用

賣出證券持有人根據本招股説明書發行的所有Senti普通股將由賣出證券持有人按各自賬户出售。根據本協議，我們將不會獲得出售Senti普通股的任何收益。

關於出售證券持有人根據本招股説明書發行的所有Senti普通股的註冊，賣出證券持有人將支付他們在經紀、會計、税務或法律服務方面產生的任何承保折扣和佣金以及費用，或他們在處置證券時產生的任何其他費用。我們將承擔本招股説明書所涵蓋證券的註冊所產生的成本、費用和開支，包括所有註冊和申請費以及我們的法律顧問和獨立註冊會計師事務所的費用和開支。

確定發行價格

我們目前無法確定賣出證券持有人根據本招股説明書出售Senti普通股的價格或價格。森蒂普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “SNTI”。

出售證券持有人

本招股説明書涉及我們在達到一定股價門檻後不時發行多達2,000,000股森蒂普通股，以及出售證券持有人可能發行和轉售最多33,444,908股森蒂普通股，包括 (i) 15,168,616股森蒂普通股，最初作為與業務合併相關的對價以每股價值為美元向我們的某些關聯公司發行的15,168,616股森蒂普通股每股10.00，（ii）最多6,233,292股森蒂普通股可在行使價格行使股票期權時發行每股2.66美元至9.92美元不等，在轉換與業務合併相關的Senti Sub I, Inc.（前身為Senti Biosciences, Inc.）的股票期權後，向我們的某些關聯公司發行，(iii) 保薦人向在業務合併完成前是DYNS關聯公司的某些成員分配的4,878,972股森蒂普通股，這些成員最初以每股價格發行給贊助商 0.004美元，（iv）贊助商向其某些作為DYNS關聯公司的成員分發的715,500股森蒂普通股在業務合併完成之前，該合併股最初是以每股10.00美元的價格向保薦人發行的，是與DYNS的首次公開募股同時完成的，（v）向主要投資者發行了871,028股森蒂普通股，以換取他們同意不贖回與業務合併相關的DYNS的A類普通股，(vi) 最初通過購買時購買的5,060,000股PIPE股票業務合併收盤時每股價格為10.00美元，以及(vii) 在取消和交換可轉換票據後，在業務合併收盤時以每股10.00美元的有效交易價格向拜耳醫療有限責任公司發行了517,500股森蒂普通股。出售證券持有人出售佔我們公眾持股量很大一部分的上述森蒂普通股，或認為可能進行此類出售，可能會對森蒂普通股的交易價格產生重大的負面影響。

根據本招股説明書，出售證券持有人可以不時出價和出售下述任何或全部Senti普通股。當我們在本招股説明書中提及 “出售證券持有人” 時，我們指的是下表中列出的人員，以及質押人、受贈人、受讓人、繼承人和其他後來在本招股説明書發佈之日之後持有Senti普通股出售證券持有人任何權益，因此註冊權適用於這些證券。

下表是根據賣出證券持有人提供給我們的信息編制的。它列出了賣出證券持有人的姓名和地址、截至初始招股説明書發佈之日實益擁有的森蒂普通股總數、賣出證券持有人根據本招股説明書可能發行的森蒂普通股總數，以及出售證券持有人在出售特此發行的證券後實益擁有的森蒂普通股數量。本次發行後，我們的所有權百分比基於截至2023年10月25日的44,545,186股已發行普通股。

我們無法告知您出售證券持有人實際上是否會出售任何或全部此類Senti普通股。此外，在本招股説明書發佈之日之後，出售證券持有人可以隨時不時地出售、轉讓或以其他方式處置Senti普通股，這些交易不受《證券法》註冊要求的約束。就本表而言，我們假設賣出證券持有人將在發行完成後出售本招股説明書涵蓋的所有證券。必要時，賣出證券持有人向我們提供的任何變更或新信息，包括有關每位賣出證券持有人的身份和持有的證券的信息，將在招股説明書補充文件或註冊聲明修正案中列出，本招股説明書是其中的一部分。

有關出售證券持有人分發這些證券的方法的更多信息，請參閲標題為 “分配計劃” 的部分。有關我們與銷售證券持有人之間交易的信息，請參閲標題為 “某些關係和關聯人交易” 的部分。

除非下表中另有説明，否則下表中列出的每位銷售證券持有人的地址均為加利福尼亞州南舊金山公司大道2號一樓94080的Senti Biosciences, Inc.

______________

*表示受益所有權少於 1%。

(1) 包括 (i) 8VC Fund I, L.P.（“8VC”）持有的2,498,277股普通股和（ii）8VC企業家基金I, L.P.（“8VC 企業家”，與8VC合稱 “8VC實體”）持有的39,281股普通股。8VC GP I, LLC（“8VC GP I”）作為普通合夥人在每個8VC實體中，對8VC實體持有的證券擁有唯一的投票權和處置權。作為8VC GP I的管理成員，喬·朗斯代爾對8VC GP I持有的股票擁有唯一的投票權和處置權

8VC 實體。朗斯代爾先生和8VC GP我宣佈放棄對8VC實體持有的股份的實益所有權。8VC各實體的地址是德克薩斯州奧斯汀市南國會大道907號78704。

(2) 該實體的地址是加利福尼亞州帕薩迪納市北歐幾裏得大道26號91101。

(3) 安進風險投資有限責任公司是安進公司的全資子公司。這些實體的地址是加利福尼亞州千橡市安進中心大道一號91320。

(4) 此人的地址是加利福尼亞州太平洋帕利塞茲埃爾梅迪奧大道711號 90272。

(5) 由拜耳醫療有限責任公司（“拜耳”）持有的5,878,488股普通股組成。拜耳是拜耳集團的間接全資子公司，拜耳可被視為拜耳直接擁有的股份的間接受益所有人。拜耳總裁凱利·加斯特和拜耳財務主管布萊恩·布蘭卡對拜耳持有的股票擁有投票權和處置權。拜耳的地址是新澤西州惠帕尼市拜耳大道100號07981。

(6) 由行使股票期權時可發行的17,613股普通股組成。

(7) 傑弗裏·胡伯和安吉爾·沃索夫·莫達雷斯對這些股票行使投票權和處置權。這些個人和該實體的地址是塔霍大道930號，套房802，#812, Incline Village, NV 89451。

(8) 此人的地址是加利福尼亞州雷德伍德城埃爾卡米諾雷亞爾2875號 94061。

(9) 包括直接持有的176,130股普通股和行使股票期權時可發行的3,522股普通股。

(10) 由行使股票期權時可發行的31,438股普通股組成。

(11) 奧米德·法羅赫扎德對這些股票行使投票權和處置權。此人和該實體的地址是馬薩諸塞州慄山雅茅斯路125號02467。

(12) 此人的住址是加利福尼亞州聖達菲牧場蓬特貝拉街6725號 92091。

(13) S. Peter Lee對這些股份行使投票權和處置權。此人和該實體的地址是加利福尼亞州格拉納達山裏奇韋路17900號，郵編91344。

(14) 雷瑪·汗對這些股票行使投票權和處置權。該個人和該實體的地址是加利福尼亞州門洛帕克市帕爾默蘭格548號94025。

(15) 包括C和E. Herberts可撤銷信託於2013年7月17日持有的454,208股普通股，柯特·赫伯茨三世及其配偶作為受託人擁有投票權和投資權，以及行使股票期權時可發行的1,292,862股普通股。

(16) Invus Public Equities, L.P.（“Invus PE”）直接持有1,0555股普通股。Invus Public Equities Advisors, LLC（“Invus PE Advisors”）作為其普通合夥人控制着Invus PE，因此可能被視為實益擁有Invus PE持有的股份。作為管理成員，Artal International S.C.A.（“Artal International”）的日內瓦分公司控制着Invus PE Advisors，因此可被視為實益擁有Invus PE持有的股份。作為阿塔爾國際的管理合夥人，阿爾塔爾國際管理有限公司（“阿爾塔爾國際管理”）控制着阿爾塔爾國際，因此可以被視為實益擁有阿塔爾國際可能被視為實益擁有的股份。作為阿塔爾國際管理的唯一股東，Artal Group S.A. 控制着阿爾塔爾國際管理公司，因此可以被視為實益擁有阿爾塔爾國際管理可能被視為實益擁有的股份。Westend S.A.（“Westend”）作為阿爾塔爾集團有限公司（“Artal Group”）的母公司，控制着阿爾塔爾集團，因此可能被視為實益擁有阿塔爾集團可能被視為實益擁有的股份。Stichting Administratiekantoor Westend（“Stichting”）作為韋斯滕德的大股東控制着韋斯滕德，因此可能被視為受益擁有的股份，因此可能被視為實益擁有的股份。自2022年6月8日起，作為基金會董事會的唯一成員，阿毛裏·維圖克先生控制着該基金會，因此，他可能被視為實益擁有該基金會可能被視為實益擁有的股份。Invus PE和Invus PE Advisors的地址是紐約州紐約列剋星敦大道750號30樓10022。Artal International、Artal International Management、Artal Group、Stichting 和 Amaury Wittouck 先生的地址是位於盧森堡 L-2661 山谷街 44 號的山谷公園。

(17) 包括（i）KB證券有限公司以非公司身份而是以受託人身份代表Smilegate Bamboo Fund 2持有的20,000股普通股，以及（ii）KB證券有限公司非以公司身份而是以受託人身份代表Smilegate Bamboo Shoot Fund持有的20,000股普通股。這些實體的地址是韓國首爾永登浦區汝伊納魯路50號，07328。

(18) 由行使股票期權時可發行的1,094,483股普通股組成。

(19) 此人的地址是馬薩諸塞州牛頓市蒙特維爾路98號02459。

(20) 包括直接持有的936,424股普通股和行使股票期權時可發行的1,151,500股普通股。

(21) 保羅·尤克作為LifeSCI Venture Partners II的管理成員，LP對股票行使投票權和處置權。該實體和個人的地址是紐約州紐約市西55街250號3401套房，郵編10019。

(22) 包括 (i) 直接持有的559,496股普通股，(ii) 個人配偶持有的528,390股普通股，(iii) Luminen Services, LLC作為Luminen Trust的受託人持有的528,390股普通股，Timothy Lu是該信託的委託人（盧博士宣佈放棄對該信託的受益所有權，但其權限範圍除外）其中的一元利息），以及（iv）行使股票期權時可發行的2,957,852股普通股。

(23) Lux Venture Partners IV, LLC（“LVP4”）是Lux Ventures IV, L.P.（“LV4”）的普通合夥人，對LV4持有的股份行使投票權和處置權。彼得·詹姆斯·赫伯特（“PH”）和約書亞·霍華德·沃爾夫（“JW”）是LVP4的唯一管理成員，他們可能被視為共享對LV4所持股份的投票權和處置權。PH和JW宣佈放棄對LV4持有的股份的實益所有權，但其金錢權益除外。這些實體和個人的地址是紐約市百老匯大道920號11樓，郵編10010。

(24) 經緯中國六香港有限公司由經緯中國VI, L.P.（“MPCVI”）和經緯中國VI-A, L.P.（“MPCVI-A”）擁有。MPCVI和MPCVI-A的普通合夥人是Matrix China Management VI, L.P.（“MCM”）。MCM的普通合夥人是經緯中國VI GP, Ltd.（“MCVI”）。Timothy A. Barrows、David Ying Zhang、David Su和Harry Ho Kee Man是MCVI的董事，他們被視為對MPCVI和MPCVI-A持有的股票擁有共同的投資投票權。這些實體的地址是香港中環幹諾道1號友邦保險中心28樓2807室。蒂莫西·巴羅斯的地址是馬薩諸塞州劍橋市主街101號17樓 02142。張大衞、何基文和蘇大衞的地址是 Matrix China Advisors，中國北京市朝陽區東三環北路38號泰康金融大廈2601室，郵編100026。

(25) 包括 (i) 摩根士丹利機構基金公司持有的697,602股普通股——初始投資組合、(ii) 創始信託持有的329,210股普通股、(iii) 摩根士丹利機構基金公司持有的1,414股普通股——Counterpoint全球投資組合、(iv) 摩根士丹利投資基金持有的744股普通股——Counterpoint全球基金以及 (v) 15% EQ Advisors Trust — EQ/摩根士丹利持有的4,971股普通股。這些實體的地址是紐約第五大道522號，郵編10036。

(26) 包括 (i) New Enterprise Associates 15, L.P.（“NEA 15”）持有的4,426,151股普通股和（ii）NEA Ventures 2018, L.P.（“Ven 2018”）持有的3574股普通股。NEA 15直接持有的證券由NEA Partners 15, L.P.（“NEA Partners 15”）間接持有，後者是NEA 15、NEA 15 GP, LLC（“NEA 15 LLC”）的唯一普通合夥人，後者是NEA Partners 15的唯一普通合夥人，以及NEA 15 LLC的每位個人經理。NEA 15 LLC的個人經理（統稱 “NEA 15經理”）是福里斯特·巴斯克特、安東尼·弗洛倫斯、穆罕默德·馬克祖米、斯科特·桑德爾和彼得·桑西尼。NEA 15、NEA Partners 15、NEA 15 LLC和NEA 15管理人員對國家能源局直接持有的股份擁有投票權和處置權。Ven 2018直接持有的證券由Ven 2018的普通合夥人凱倫·威爾士間接持有。愛德華·馬瑟斯先生是合併後公司的董事會成員，是新企業協會的合夥人，該公司隸屬於NEA 15和Ven 2018，但對NEA 15或Ven 2018持有的股票沒有投票權或投資權。上述參考股票的所有間接持有人放棄對所有適用普通股的實益所有權。這些實體和個人的地址是馬裏蘭州蒂莫尼姆市格林斯普林大道1954號600號21093號。

(27) 此人的地址是加利福尼亞州舊金山太平洋大道394號二樓的ICONIQ Capital轉交地址 94111。

(28) 里拉·加法裏是這些普通股的投資顧問，地址為紐約州紐約中央公園西15號 #37A 10023。OCF 2014 Trust的地址是特拉華州紐瓦克市斯坦頓克里斯蒂安娜路500號，郵編19713。

(29) 該實體的地址是加利福尼亞州舊金山萊特曼大道1號，D3500，94129。

(30) 由莫斯塔法·羅納吉持有的1,947,403股普通股和羅納吉可撤銷信託基金持有的25萬股普通股組成。這些股東的地址是 95 Stern Lange, Atherton, CA 94027。

(31) 包括 (i) T. Rowe Price Health Sciences Fund, Inc. 持有的1,688,908股普通股，(ii) T. Rowe Price健康科學投資組合持有的75,977股普通股，(iii) T. Rowe Price新視野基金信託基金持有的1,626,003股股票，(iv) T. Rowe Price 新視野基金信託基金持有的200,916股股票，(v) T. Rowe Price 美國股票信託基金持有的9,952股股票，(vii) 道明互惠基金——道明健康科學基金持有的144,636股普通股，(viii) 聖戈班公司持有的1,761股普通股，(viii) 38,709股普通股紐約市遞延薪酬計劃持有的股票，（ix）道氏退休集團信託基金持有的16,675股普通股，（x）輝瑞公司與北方信託公司之間的主信託協議持有的5,739股普通股，（xi）美國銀行養老金計劃持有的6,130股普通股，（xii）萬通互精選基金持有的6,069股普通股——MassMutual Select T. Rowe Price 中小型股混合基金，（xiii）強生養老金和儲蓄計劃主信託基金持有的31,062股普通股，（xiv）13,193股EQ Advisors Trust持有的普通股——EQ/T. Rowe Health Sciences投資組合，（xv）斯沃斯莫爾學院持有的2,934股普通股，（xvii）約翰·漢考克可變保險信託——健康科學信託持有的18,789股普通股，（xviii）約翰·漢考克基金二期——健康科學基金持有的26,772股普通股，（xviii）2,326股普通股強生養老金和儲蓄計劃主信託基金持有的股票。T. Rowe Price Associates, Inc.（“TRPA”）擔任投資顧問或次級顧問，有權指導投資和/或對證券進行投票的唯一權力。就1934年《證券交易法》的報告要求而言，TRPA可能被視為所有這些股票的受益所有人；但是，TRPA明確表示它實際上是此類證券的受益所有人。TRPA是上市金融服務控股公司T. Rowe Price Group, Inc. 的全資子公司。這些實體的地址均為馬裏蘭州巴爾的摩市東普拉特街100號21202。

(32) 該實體的地址是佛羅裏達州聖彼得堡中央大道200號1850號套房33701。

證券的描述

以下描述總結了我們的章程和章程中規定的截至本招股説明書發佈之日我們股本的某些重要條款。由於以下描述只是摘要，因此它不包含所有可能對您很重要的信息。要全面瞭解本節標題為 “證券描述” 的事項，您應參閲章程、章程和註冊權協議，它們作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄以及特拉華州法律的適用條款。

授權和流通股票

該章程授權發行5.1億股股票，包括5億股普通股，每股面值0.0001美元，以及面值0.0001美元的1,000萬股優先股。截至2023年10月25日，共有44,545,186股已發行普通股。目前沒有流通的優先股。

普通股

該章程就森蒂普通股的權利、權力、優惠和特權規定了以下內容。

投票權

除非法律另有要求或任何系列優先股的任何指定證書中另有規定，否則森蒂普通股的持有人擁有選舉董事和所有其他需要股東採取行動的事項的所有投票權。森蒂普通股的持有人有權就有待股東投票的事項進行每股一票。

分紅

Senti Common Shares的持有人將有權從合法可用的資金中獲得我們董事會不時宣佈的股息（如果有）。迄今為止，我們從未為Senti普通股支付過任何現金分紅，也不打算在可預見的將來支付現金分紅。未來任何現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求和總體財務狀況。在任何情況下，除非對當時已發行的森蒂普通股給予同等和相同的待遇，否則在任何情況下都不會對森蒂普通股申報或進行任何股票分紅、股票拆分或股票組合。

清算、解散和清盤

如果我們自願或非自願清算、解散或清盤，Senti的淨資產將按比例分配給森蒂普通股的持有人，但受優先股持有人的權利（如果有）的約束。

優先權或其他權利

沒有適用於森蒂普通股的償債基金條款。

優先股

該章程規定，優先股可以不時按一個或多個系列發行。我們的董事會將有權確定各系列優先股的名稱、權力，包括全部或有限的投票權、優先權、優先權和相對、參與、可選或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。未經股東批准，我們的董事會將能夠發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對森蒂普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效應。我們董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會產生以下影響

推遲、推遲或阻止森蒂控制權的變更或現有管理層的撤職。我們目前沒有流通的優先股。

註冊權

我們、DYNS和我們的某些股東簽訂了2022年6月8日的《投資者權利和封鎖協議》，根據該協議，除其他外，這些股東被授予了他們持有的某些證券股份的某些註冊權。投資者權利和封鎖協議的副本作為附錄附於此，並以引用方式納入此處。

我們和Chardan Capital Markets LLC（“Chardan”）於2022年8月31日簽訂了註冊權協議，根據該協議，除其他外，我們同意提交一份註冊聲明，登記查爾丹轉售我們根據我們與查爾丹於2022年8月31日簽訂的普通股購買協議向其發行的森蒂普通股，並保持此類轉售註冊聲明的有效性。《註冊權協議》的副本作為附錄附於此，並以引用方式納入此處。

我們和GeneFab, LLC（“GeneFab”）簽訂了一份書面協議（“期權協議”），根據該協議，GeneFab有權最多投資約2000萬美元，購買最多19,633,444股Senti普通股，但須經股東在納斯達克適用規則要求的範圍內批准，價格為每股1.01867美元，最多十股分期付款。根據期權協議，我們還同意通過提交最多四份註冊聲明，將GeneFab根據期權協議購買的所有普通股進行轉售登記，但須遵守期權協議中包含的某些條件和限制，作為附錄附於此，並以引用方式納入此處。

反收購條款

章程和章程

除其他外，章程和章程（不時修訂）：

•允許我們的董事會發行最多10,000,000股優先股，並享有他們可能指定的任何權利、優惠和特權，包括批准收購或其他控制權變更的權利；

•規定只有通過董事會的決議才能更改我們的董事人數；

•規定，在任何系列優先股選舉董事的權利的前提下，只有我們當時所有已發行股本中有權在董事選舉中普遍投票的至少75％的持有人有理由才可以罷免董事；

•規定，除非法律另有規定，否則所有空缺均可由當時在任的大多數董事的贊成票填補，即使少於法定人數，但須遵守任何系列優先股的權利，包括新設立的董事職位；

•規定，尋求在股東大會上提交提案或在股東大會上提名候選人競選董事的股東必須提前書面通知，並對股東通知的形式和內容提出具體要求；

•規定董事會可以根據董事會多數成員通過的決議召集股東特別會議；

•規定我們的董事會將分為三類董事，董事的任期為三年，因此股東更難改變董事會的組成；以及

•不規定累積投票權，因此，允許有權在任何董事選舉中投票的大多數森蒂普通股的持有人選擇所有參選董事，如果他們願意。

這些條款相結合，使現有股東更難取代我們的董事會，也使另一方更難通過更換董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會將有權保留和解僱其高管，因此這些條款也可能使現有股東或其他各方更難實現管理層變動。此外，批准未指定優先股將使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變森蒂控制權的嘗試取得成功。

這些條款旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制性收購行為和不當的收購要約。這些條款還旨在減少我們對敵對收購的脆弱性，並阻止可能在代理人爭奪中使用的某些策略。但是，此類條款可能會阻礙其他人對我們的股票進行要約，並可能推遲我們控制權或管理層的變動。因此，這些規定還可能抑制我們股票市場價格的波動。

特拉華州法律的某些反收購條款

我們受DGCL第203條的規定約束。該法規禁止特拉華州的某些公司在某些情況下與以下人員進行 “業務合併”：

•擁有我們已發行有表決權股票15％或以上的股東（也稱為 “感興趣的股東”）；

•感興趣的股東的關聯公司；或

•感興趣的股東的合夥人，自股東成為感興趣的股東之日起三年內。

“業務合併” 包括合併或出售公司10％以上的資產。但是，在以下情況下，第203節的上述規定將不適用：

•相關董事會在交易之日之前批准使股東成為 “利益相關股東” 的交易；

•在導致股東成為利益股東的交易完成後，該股東擁有交易開始時公司已發行的至少85％的有表決權股票，法定排除的普通股除外；或

•在交易之日或之後，初始業務合併由董事會批准，並在公司股東會議上以非有關股東擁有的已發行有表決權股票的至少三分之二的贊成票獲得批准，而不是經書面同意。

這些條款可能起到推遲、推遲或阻止森蒂控制權變更的作用。

轉賬代理

大陸股票轉讓與信託公司是森蒂普通股的過户代理人。

交易代碼和市場

森蒂普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “SNTI”。

分配計劃

我們正在登記發行2,000,000股森蒂普通股，這些普通股在達到某些股價門檻後可能會不時發行（“盈利股票”）。我們還登記了出售證券持有人額外轉售多達33,444,908股Senti普通股的情況。

本招股説明書所涵蓋的賣出證券持有人實益擁有的證券一旦發佈並生效，則賣出證券持有人可以不時發行和出售本招股説明書所涵蓋的賣出證券持有人實益擁有的證券。“出售證券持有人” 一詞包括受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人，出售在本招股説明書發佈之日後從賣出證券持有人那裏收到的作為禮物、質押、合夥分發或其他轉讓的證券。出售證券持有人將獨立於我們行事，就每次出售的時間、方式和規模做出決定。此類銷售可以在一個或多個交易所、場外交易市場或其他市場上進行，可以按當時的現行價格和條件進行，也可以按與當時的市場價格相關的價格或通過談判的交易進行。每位出售證券持有人保留接受並與其各自代理人一起拒絕任何直接或通過代理人購買證券的提議的權利。出售證券持有人及其任何允許的受讓人可以在證券交易的任何證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售本招股説明書中提供的證券。

在任何規定註冊權的適用協議中規定的任何限制的前提下，出售證券持有人在出售本招股説明書提供的證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

•經紀交易商作為委託人購買並由該經紀交易商根據本招股説明書將其轉售為自己的賬户；

•普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；

•一項或多項承銷產品；

•大宗交易，其中經紀交易商將嘗試以代理人身份出售證券，但可以將部分區塊作為本金進行定位和轉售，以促進交易；

•根據適用交易所的規則進行交易所分配；

•市場內交易，包括國家證券交易所或報價服務或場外交易市場的交易；

•向其成員、合夥人或股東分配；

•在美國證券交易委員會宣佈本招股説明書所包含的註冊聲明生效之日之後達成的賣空結算；

•與經紀交易商達成協議，以規定的每股價格出售指定數量的證券；

•在《證券法》第415條定義的 “市場” 發行中，以協議價格、銷售時的現行價格或與此類現行市場價格相關的價格進行發行，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售或通過銷售代理進行的其他類似發行；

•直接向買方提供，包括通過特定的競價、拍賣或其他程序或私下協商的交易；

•通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所還是其他方式；

•通過上述任何銷售方式的組合；或

•適用法律允許的任何其他方法。

此外，作為實體的出售證券持有人可以選擇根據本招股説明書所含註冊聲明向其成員、合夥人、股東或其他股權持有人進行證券的實物分配。因此，非我們關聯公司的此類成員、合夥人、股東或其他股權持有人將通過註冊聲明根據分配獲得可自由交易的證券。如果分銷商是我們的關聯公司（或在法律另有要求的範圍內），我們可以提交招股説明書補充文件，以允許分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。

出售證券持有人還可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人將是出售的受益所有人。在賣出證券持有人通知受贈人、質押人、受讓人和其他利益繼承人打算出售我們的證券後，我們將在要求的範圍內立即提交本招股説明書的補充文件，將該人具體列為賣出證券持有人。

在要求的範圍內，待售的Senti普通股、出售證券持有人的姓名、相應的購買價格和公開發行價格、任何代理商、交易商或承銷商的名稱、與特定要約相關的任何適用的佣金或折扣將在隨附的招股説明書補充文件中列出，或酌情在包括本招股説明書在內的註冊聲明的生效後修正案中列出。

出售證券持有人可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空Senti普通股。賣出證券持有人還可以賣空森蒂普通股並交付這些證券以平倉空頭，或者將森蒂普通股借給或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些股票。出售證券持有人還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的股票，該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些股票。

出售證券持有人將來還可以依照《證券法》第144條在公開市場交易中轉售Senti普通股的部分或全部股份，前提是他們符合該規則的標準和要求，或者根據證券法註冊要求的其他可用豁免。

出售證券持有人可以使用本招股説明書來轉售Senti普通股。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件將確定出售證券持有人、Senti普通股的條款以及我們與賣出證券持有人之間的任何實質性關係。在發行本招股説明書所涵蓋的證券時，賣出證券持有人以及為賣出證券持有人進行銷售的任何承銷商、經紀交易商或代理人可能被視為《證券法》所指的與此類銷售有關的 “承銷商”。根據《證券法》，他們在轉售這些證券時獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤都可能承保折扣和佣金。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則出售證券持有人將獲得轉售森蒂普通股的所有淨收益。如果任何賣出證券持有人是《證券法》第2（11）條所指的 “承銷商”，則賣出證券持有人將受到《證券法》的招股説明書交付要求的約束。根據與我們和銷售證券持有人簽訂的協議，承銷商及其控股人、交易商和代理人可能有權對特定民事責任（包括《證券法》規定的責任）獲得賠償和繳款。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售證券。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售。

我們已告知賣出證券持有人，《交易法》第M條的反操縱規則可能適用於市場股票的銷售以及賣出證券持有人及其關聯公司的活動。此外，在適用的範圍內，我們將向銷售證券持有人提供本招股説明書（可能會不時補充或修改）的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。出售證券持有人可以向任何參與涉及出售森蒂普通股的交易的經紀交易商補償某些負債，包括根據《證券法》產生的負債。

根據本招股説明書，我們需要支付註冊Senti普通股的所有費用和開支，以供發行和出售。

法律事務

古德温·寶潔律師事務所已移交本招股説明書中提供的森蒂普通股的有效性以及與本招股説明書有關的某些其他法律事務。

專家們

Senti Biosciences, Inc.及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月31日的兩年期間每年的合併財務報表均根據以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告以及該公司作為會計和審計專家的授權，以引用方式納入此處和註冊聲明中。涵蓋2022年12月31日合併財務報表的審計報告包含一個解釋性段落，指出Senti Biosciences, Inc.及其子公司因運營而蒙受了經常性虧損和負現金流，並且存在累計赤字，這使人們對該實體繼續經營的能力產生了嚴重懷疑。合併財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中以引用方式列出或納入的所有信息。每當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，提及的內容可能不完整，您應參閲註冊聲明中的證物或以引用方式納入本招股説明書的報告或其他文件的附錄，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。您可以通過美國證券交易委員會的EDGAR數據庫獲取註冊聲明及其證物的副本。我們還根據《證券法》在S-1表格上提交了有關本招股説明書中提供的普通股的註冊聲明，包括證物。

此外，我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會維護的網站上向公眾公開，該網站位於www.sec.gov。我們還維護一個網址為 https://sentibio.com/ 的網站。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會之後，我們會通過我們的網站在合理可行的情況下儘快免費提供年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們網站上包含或可能通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未納入本招股説明書。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分，也不是以引用方式納入本招股説明書的一部分，在本招股説明書中包含我們的網站和投資者關係網站地址僅是無效的文本參考。

以引用方式納入某些信息

本註冊聲明以引用方式納入了本文檔中未包含或未隨附的有關我們的重要業務和財務信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書中的信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何文件中包含的聲明修改或取代了先前的聲明。修改或取代的聲明不必聲明它已經修改或取代了先前的聲明，也無需包含其修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。無論出於何種目的，作出修改或取代的陳述均不應被視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成了虛假陳述、對重要事實的不真實陳述，或對必須陳述的重大事實的遺漏，或從作出該陳述的情況來看，作出不引起誤導的陳述所必需的重大事實。經如此修改或取代的任何聲明不得以其未經修改或取代的形式視為本招股説明書的一部分，除非經修改或取代。

我們特此以引用方式將我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的以下文件納入本招股説明書：

•截至2022年12月31日的財政年度的10-K表年度報告，於2023年3月22日向美國證券交易委員會提交；

•以引用方式特別納入我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的信息，來自我們於2023年5月1日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託聲明（提供而不是提交的信息）；

•分別於2023年5月9日和2023年8月11日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度報告；

•2023年1月9日、2023年1月27日、2023年3月22日、2023年4月28日、2023年5月9日、2023年6月23日、2023年8月10日、2023年8月11日和2023年8月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（不包括根據第2.02或7.01項提供的信息，或根據第9.01項提供或作為證物包含的相應信息）；以及

•我們於2023年3月22日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的對我們證券的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有文件（被認為已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的任何此類文件或部分文件除外），在本招股説明書發佈之日之後和根據本招股説明書終止證券發行之前，均應視為以引用方式納入本招股説明書，並將自動更新和取代本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何先前提交的文件中的信息。

我們將根據書面或口頭要求向其免費提供招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，以引用方式納入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。任何此類請求均可通過寫信或致電以下地址或電話號碼提出：

Senti Biosciences, Inc

企業大道 2 號，一樓

加利福尼亞州南舊金山 94080

電話：(650) 239-2030

注意：投資者關係

35,444,908 股普通股

招股説明書

2023 年 11 月 3 日

您應僅依賴本招股説明書或其任何補充或修正案中包含的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書或本招股説明書的任何補充或修正案中包含的信息在本招股説明書或任何此類補充或修正案發佈之日以外的任何日期都是準確的。美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。