依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-265873

招股章程補編第12號

(截至2022年8月8日的招股説明書)

森蒂生物科學公司。

35,444,908股普通股

__________________

本招股章程副刊第12號(本“招股章程副刊”)對日期為2022年8月8日的招股章程(經不時補充或修訂，即“招股章程”)作出修訂及補充，該招股章程是本公司採用S-1表格編制的註冊説明書(註冊説明書第333-265873號)的一部分。現提交本招股章程補編，以更新及補充招股章程所載或以引用方式併入本招股章程內的資料，以及我們於2023年8月11日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的10-Q表格季度報告(“10-Q表格”)所載的資料。因此，我們已將表格10-Q附於本招股章程補編。

本招股章程增刊更新及補充招股章程內的資料，如無招股章程，則不完整，亦不得交付或使用，除非與招股章程(包括對招股章程的任何修訂或補充)結合使用。本招股章程增刊應與招股章程一併閲讀，如招股章程所載資料與本招股章程增刊資料有任何不一致之處，應以本招股章程增刊為準。

我們的普通股在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市，代碼為“SNTI”。2023年8月10日，納斯達克上報道的森蒂普通股最後一次報價為每股0.8美元。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，並將受到上市公司報告要求的降低。

__________________

投資我們的證券涉及高度風險。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀招股説明書第11頁開始的“風險因素”中關於投資我們證券的風險的討論。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准根據招股説明書發行的證券，也沒有確定招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2023年8月11日。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

由_至_的季度期間

委員會檔案第001-40440號

_________________________

森蒂生物科學公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

_________________________

公司大道2號，一樓

加利福尼亞州舊金山南部，郵編94080

(主要執行機構地址和郵政編碼)

(650) 239-2030

(註冊人的電話號碼，包括區號)

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

_________________________

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。是，否，☐

請勾選註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12條b-2款中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請通過勾選標記表明註冊人是否選擇不利用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是

截至2023年8月1日，註冊人共有44,545,186股普通股已發行和流通，每股票面價值0.0001美元。

森蒂生物科學公司。

目錄

第1部分-財務信息

項目1. 財務報表（未經審計）

森蒂生物科學公司。

簡明綜合資產負債表

(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

森蒂生物科學公司。

簡明合併經營報表和全面虧損

(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

森蒂生物科學公司。

可贖回可轉換優先股與股東權益(虧損)簡明合併報表

(未經審計)

(單位：千，共享數據除外)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

森蒂生物科學公司。

可贖回可轉換優先股與股東權益(虧損)簡明合併報表

(未經審計)

(單位：千，共享數據除外)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

森蒂生物科學公司。

現金流量表簡明合併報表

(未經審計)

(單位：千)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

1.業務組織機構及業務描述

Senti Biosciences公司本公司及其子公司（“本公司”或“森提”）是一家生物技術公司，旨在創造新一代更智能的藥物，使用新穎和前所未有的方法戰勝複雜疾病。Senti已經建立了一個合成生物學平臺，使其能夠用公司所稱的“基因電路”來編程下一代細胞和基因療法。這些基因迴路是由新穎和專有的DNA序列組合創建的，用生物邏輯重新編程細胞，以感知輸入，計算決策並響應細胞環境。公司總部位於加利福尼亞州南舊金山。

於2022年6月8日（“截止日期”），Dynamics Special Purpose Acquisition Corp.（“Dynamics”或“DYNS”）完成了一項合併，據此，Explore Merger Sub，Inc.（“合併子公司”），特拉華州的一家公司和動力的全資子公司，與Senti子公司I，Inc.合併，原名Senti Biosciences，Inc.（“Legacy Senti”），Legacy Senti作為Dynamics的全資子公司生存（該等交易稱為“合併”，以及合併協議中描述的其他交易統稱為“反向資本重組”）。合併後，動力公司更名為Senti Biosciences，Inc.。

流動資金和持續經營

該等綜合財務報表乃根據美國公認會計原則（GAAP）編制，假設本公司將持續經營。持續經營假設考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。綜合財務報表並不包括倘本公司無法持續經營而可能需要對資產、負債及呈報開支之賬面值及分類作出之任何調整。

該公司將其幾乎所有的努力都投入到組織和人員配備、業務規劃、籌集資金和進行臨牀前研究上，並沒有從計劃中的主要業務中實現實質性收入。到目前為止，該公司通過合併和管道融資、發行普通股、發行可贖回可轉換優先股、發行可轉換票據以及通過合作協議和政府撥款籌集了總計2.995億美元的總收益。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司累計虧損分別為2.107億美元和1.733億美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的6個月，該公司的淨虧損分別為3740萬美元和2340萬美元。公司幾乎所有的淨虧損都是由於與公司研發計劃相關的成本以及與公司運營相關的一般和行政成本造成的。在可預見的未來，隨着公司推進其臨牀前活動和正在開發的候選產品的臨牀試驗，該公司預計將出現大量運營虧損和運營現金流為負的情況。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司的現金、現金等價物和短期投資分別為5960萬美元和9860萬美元。截至2023年8月11日，也就是截至2023年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合財務報表的發佈日期，公司的現金、現金等價物和短期投資組合是否足以為這些財務報表發佈日期起12個月後的運營提供資金，包括臨牀試驗費用和資本支出要求，存在不確定性，因此公司得出結論，公司作為持續經營企業的能力存在很大疑問。

2023年8月10日，該公司宣佈與GeneFab，LLC(“GeneFab”)達成交易，GeneFab是一家新的獨立代工製造和合成生物生物鑄造公司，專注於下一代細胞和基因療法。這筆交易為公司提供了額外的資本，並減少了較長期的運營費用。有關GeneFab交易的更多細節，請參閲附註13，後續事件。

該公司的持續生存取決於管理層籌集資金和發展盈利業務的能力。管理層正致力於發展業務和籌集資金，其中包括與GeneFab的框架協議，但不能保證公司的

努力一定會成功。不能保證管理層的行動將導致盈利運營或滿足持續的流動性需求。

2.主要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的簡明綜合財務報表乃按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。本附註內對適用指引的任何提及，均指財務會計準則委員會(“FASB”)的會計準則編纂(“ASC”)及經會計準則更新(“ASU”)修訂的權威美國公認會計原則。簡明的合併財務報表包括Senti Biosciences，Inc.及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。我們只有一項業務活動，並在一個可報告的細分市場中運營。

除另有説明外，本公司已追溯調整所有普通股及優先股及相關價格資料，以使合併協議中確立的匯兑比率生效。

預算的使用

根據公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響在簡明合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出的報告金額。這些綜合財務報表所反映的重大估計和假設包括但不限於基於股票的獎勵的估值、研發費用的應計費用、或有收益的估值、可轉換票據的估值、普通股和可贖回可轉換優先股的估值、獨立銷售價格(“SSP”)和遞增借款利率的確定。本公司根據歷史經驗和其他因素持續評估其估計和假設，並在事實和情況需要時調整這些估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。

未經審計的中期簡明合併財務報表

隨附的中期簡明綜合財務報表及相關腳註披露未經審計。該等未經審計的中期財務報表已按經審計財務報表的相同基準編制，管理層認為，該等中期財務報表包括公司截至2023年6月30日的財務狀況、截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的經營業績以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的現金流量的公允報表所需的所有調整，僅包括正常的經常性調整。截至2023年6月30日的三個月和六個月的運營結果不一定表明截至2023年12月31日的一年或任何其他時期的預期結果。2022年12月31日年終簡明綜合資產負債表來自經審計的年度財務報表，但不包括年度財務報表中的所有披露。

按照美國公認會計原則編制的綜合財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據此類規則和規定予以精簡或省略。因此，這些簡明綜合財務報表應與截至2022年12月31日的年度經審計綜合財務報表以及公司於2023年3月22日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中的相關附註一起閲讀，該表格提供了對公司會計政策和某些其他信息的更完整的討論。截至2023年6月30日及截至6月30日的三個月和六個月，公司的重大會計政策與截至2022年12月31日的年度經審計的年度綜合財務報表中描述的重大會計政策相比沒有重大變化。

最新會計準則

本公司認為，最近發佈的尚未生效的會計準則的影響在採用後不會對其財務狀況或經營業績產生實質性影響。

3.公允價值計量

下表總結了現金等值物和受限制現金的估計價值（單位：千）：

沒有任何證券的合同到期日超過一年。1級、2級或3級之間在所述任何時間段均未發生轉移。

下表彙總了該公司3級金融工具的公允價值變化(單位：千)：

						或有收益負債
截至2022年12月31日的公允價值						$	(227)
計入其他收入(費用)的公允價值變動						207
截至2023年6月30日的公允價值						$	(20)

或然盈利負債之公平值乃根據重大不可觀察輸入數據計算，即公平值架構內之第三級計量。

在確定或有收益負債的公允價值時，本公司使用了蒙特卡羅模擬價值模型，並使用了潛在結果的分佈。計算中使用的假設是基於某些股價里程碑的實現，包括當前公司普通股價格、預期波動率、無風險比率、預期期限和預期股息收益率。有關或有收益負債的進一步詳情，請參閲附註6，股東權益(虧損)。

4.其他財務報表信息

預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計)：

財產和設備，淨額

財產和設備，淨值如下(以千計)：

阿拉米達目前的良好製造規範(CGMP)設施的擴建於2023年6月完成，資產投入使用。2023年8月10日，該公司宣佈與新的獨立代工製造和合成生物生物鑄造公司GeneFab進行交易。作為交易的一部分，該公司將其位於加利福尼亞州阿拉米達的cGMP設施轉租給GeneFab。有關GeneFab交易的更多細節，請參閲附註13，後續事件。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，折舊總額分別為80萬美元和30萬美元，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月，折舊總額分別為120萬美元和50萬美元。

應計費用和其他負債

應計費用和其他負債包括以下各項(以千計)：

5.經營租契

本公司的經營租賃主要用於其位於加利福尼亞州舊金山南部的公司總部(“總部租賃”)和位於加利福尼亞州阿拉米達的額外辦公和實驗室空間(“阿拉米達租賃”)。公司總部租約的初始租期為八年，將於2027年到期，並有權再續簽八年，除非此後任何一方取消租約。Alameda租約的初始租期為11年，將於2032年到期，並可選擇續簽最多兩個5年的額外租期。該等續期期權的行使並不確認為ROU資產及租賃負債的一部分，因為在租約開始日期，本公司並未斷定行使續期期權或終止期權是合理確定的。Alameda租約規定，房東將不遲於2023年12月31日支付與改善設計、許可和施工相關的費用，最高可達1750萬美元的租户改善津貼。本公司被視為承租人改善措施的會計擁有人，主要原因是本公司是該等資產建造及設計的主要負責人，負責成本超支，並在其經濟壽命內保留租約改善措施帶來的實質所有經濟利益。因此，租户改善津貼被視為一種激勵措施，並從初始淨資產和租賃負債的計量中扣除。本公司於租賃開始日估計租户改善補償的時間，在收到現金獎勵後，本公司確認收到的現金為租賃負債的增加。2023年8月10日，該公司宣佈與新的獨立代工製造和合成生物生物鑄造公司GeneFab進行交易。作為交易的一部分，該公司將阿拉梅達的cGMP設施轉租給GeneFab。有關GeneFab交易的更多細節，請參閲附註13，後續事件。

期內與本公司經營租賃有關的總租賃成本及其他資料概要如下：

截至2023年6月30日及2022年6月30日止三個月，本公司分別收到1,750萬美元租户改善津貼中的100萬美元及560萬美元。截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月，公司分別收到1,750萬美元租户改善津貼中的200萬美元及810萬美元。截至2023年6月30日，公司迄今已收到1620萬美元的租户改善津貼。

截至2023年6月30日和2022年6月30日，為換取租賃義務而獲得的ROU資產披露的金額包括因租賃修改和重新評估而增加到ROU資產公允價值的金額。

截至2023年6月30日，公司租賃負債的到期日如下(以千計)：

6.股東權益(虧損)

普通股

普通股持有人有權每股一票，並有權獲得股息，在清算或解散時，有權獲得所有可供分配給股東的資產。持有人沒有優先認購權或其他認購權，也沒有關於該等股份的贖回或償債基金條款。就股息權和公司清算、清盤和解散時的權利而言，普通股從屬於優先股；儘管截至2023年6月30日和2022年12月31日沒有發行的優先股。截至2023年6月30日，沒有宣佈或支付任何現金股息。

在2023年6月30日和2022年12月31日，公司被授權發行5億股普通股，每股面值0.0001美元，並已預留以下股份供未來發行：

優先股

為配合合併的完成，本公司經修訂及重訂的公司註冊證書授權本公司董事會以一個或多個系列發行面值0.0001美元的優先股，並不時通過一項決議及提交一份指定證書，以確定每個此類系列所包括的股份數目。投票權、指定、權力、優先權以及相對、參與、任選、特別和其他權利應在這些決議中説明和表述。截至2023年6月30日和2022年12月31日，有1000萬股被指定為優先股，沒有一股流通股。

普通股購買協議

於2022年8月31日，本公司與Chardan Capital Markets LLC(“Chardan”)訂立普通股購買協議及登記權利協議(統稱“購買協議”)。根據購買協議，本公司有權於購買協議為期36個月內不時向Chardan出售(I)本公司新發行普通股5,000,000,000美元及(Ii)交易所上限(定義見下文)(受若干條件及限制規限)，以較少者為準。根據適用的納斯達克規則，本公司不得根據購買協議向Chardan發行超過8,727,049股普通股，股份數目相等於緊接購買協議籤立前已發行普通股的19.99%，除非符合若干例外情況(“交易所上限”)。普通股股份的購買價將參考適用購買日期普通股的成交量加權平均價格(“VWAP”)減去該VWAP的固定3%折扣來確定。但任何一天購買的股份總額不得超過成交量的20%，任何一天的購買總價不得超過300萬美元。作為Chardan承諾按本公司指示按購買協議所載條款及條件購買普通股的代價，於簽訂購買協議時，本公司向Chardan發行了100,000股普通股，並支付了40萬美元的文件準備費用。於簽訂收購協議時，本公司於本公司簡明綜合經營報表中確認一般及行政開支中的支出0.7萬美元，並確認與協議有關的Chardan相關成本及法律費用的全面虧損。

除向查爾丹發行公司普通股承諾股外，根據購買協議，截至2022年12月31日，公司發行了300,000股普通股，總收益淨額為70萬美元。在截至2023年6月30日的六個月內，沒有發行任何股票。

或有盈餘權益

合併完成後，Legacy Senti普通股和優先股的前持有者可以分兩批等量獲得最多2,000,000股公司普通股，每批1,000,000股普通股。第一批和第二批可以發行，如果收盤量

在納斯達克(或當時普通股上市的交易所)報價的普通股的加權平均價格在任何30天的交易期內的任何20個交易日分別大於或等於15美元和20美元。第一批和第二批的期限分別為自合併完成之日起兩年和三年。如果在合併完成後的三年內發生控制權變更，導致每股價格等於或超過先前未達到的15.00美元和20.00美元的股價里程碑，則公司應向Legacy Senti普通股和優先股的持有者發行溢價股票。

根據蒙特卡洛模擬估值模型，2022年6月8日收盤時或有收益股份總額的估計公允價值為980萬美元。其中，970萬美元被計入或有收益負債，因為決定需要發行的或有收益股票數量的觸發事件包括沒有完全與公司普通股掛鈎的事件。10萬美元的剩餘餘額與須回購的Legacy Senti普通股持有者有關，由於沒有剩餘的服務期，應作為基於股票的補償費用入賬並記錄為費用。

或有收益負債於2023年6月30日重新計量為公允價值，導致截至2023年6月30日的三個月錄得10萬美元的非現金收益，截至2023年6月30日的六個月的非現金收益20萬美元，在簡明綜合經營報表和全面虧損的或有收益負債公允價值變動中歸類。

評估中使用的假設如下：

7.收入

該公司的收入包括與向客户提供的研究服務有關的收入。

合同收入

2021年4月，該公司與斯帕克治療公司(“斯帕克”)簽訂了一項研究合作和許可協議。根據協議，該公司將負責一項研究計劃，其中包括設計、建造和測試五種細胞類型的特定合成啟動子，用於利用該公司的專有技術開發某些基因療法。公司從Spark收到了300萬美元的預付款，Spark有義務向公司償還研究計劃所產生的費用和開支。該公司預計將在兩年內完成這項研究計劃。

本公司根據ASC 606，收入確認(“ASC 606”)對本協議進行評估，並得出結論，合同對手方Spark是客户。公司在協議中只確定了一項綜合履約義務，即履行研究服務、相關的聯合研究計劃和五個指定發起人的委員會。本公司認定，五位發起人的研究活動並不是完全不同的，因為同一研究團隊只執行一項研究計劃，而對一位發起人的研究結果可能會為其他發起人提供見解。

根據協議，一旦研究計劃完成並公司向Spark交付數據包，Spark將有24個月(“評估期”)來決定Spark是否會行使其選擇權以獲得現場有限的、有特許權使用費的許可證，以開發、製造和商業化與正在研究的五個指定推動者中的每一個相對應的推動者。對於行使的每個許可推廣人選項，公司有資格獲得許可費、潛在的研究、開發和商業里程碑付款和特許權使用費

在產品銷售方面。Spark通常可以提前90天書面通知或180天提前書面通知終止協議，如果獲得許可的發起人在終止時正在進行臨牀試驗或正在商業化。

該公司評估了Spark許可、開發、製造和商業化每個推廣者檔案的可選權利，以確定它們是否向Spark提供了以遞增折扣購買推廣者許可證的任何實質性權利。該公司用於開發促進劑的專有技術處於開發的早期階段，因此開發產品的技術可行性和可能性非常不確定。因此，確定可選權利的SSP取決於重大判斷。鑑於在合同開始時確定與未經證實的技術相關的未來許可權的SSP具有主觀性，公司還評估了與研究服務相關的合同對價是否代表這些服務的SSP。考慮到研究的專業性和對專有技術的依賴，公司確定的交易價格，包括預付款和研究項目所發生的成本和支出的報銷，與正在進行的研究的SSP相稱。根據本公司對可選對價及發展可行性和可能性的定性因素的評估，以及研究服務按其SSP定價的量化評估，本公司得出結論，許可證選項不會為Spark提供遞增折扣，因此不構成重大權利。本協議中與研究服務相關的交易價格包括300萬美元的固定預付款和可變對價。

對於Spark合作協議，公司將在提供研發服務時確認交易價格，採用基於成本的投入法衡量履行義務的進度，並計算相應的收入金額以確認每個時期。公司認為，基於成本的投入法是衡量進展的最佳標準，因為其他衡量標準不會反映公司如何將與績效義務相關的控制權轉讓給客户。

2022年12月，該公司修改了與Spark的研究合作和許可協議，允許增加預算並將研究計劃延長兩個月。由於履約義務沒有變化，而且要提供的服務與已經轉移的服務沒有區別，因此這些交易作為合同修改入賬，2022年12月確認累計補足70萬美元。

2023年5月，該公司修改了與Spark的研究合作和許可協議，允許增加預算並將研究計劃額外延長兩個月。由於履約義務沒有變化，而且要提供的服務與已經轉移的服務沒有區別，這些交易被記為合同修改，不需要累積追趕。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，分別有20萬美元和80萬美元的預付款剩餘，有待在研究計劃的剩餘期限內確認。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，該公司分別錄得收入20萬美元和50萬美元，這兩個收入之前在每個期間開始時包括在遞延收入中。在截至2023年、2023年和2022年6月30日的6個月中，本公司分別錄得收入60萬美元和100萬美元，這些收入之前已計入每個期間開始時的遞延收入。截至2023年6月30日和2022年6月30日，與我們的協作協議的未開單收入相關的合同資產餘額為零，並在精簡合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產中列示。

補助金收入

2021年，小型企業創新研究(“SBIR”)在滿足某些條款和條件的前提下，在兩年內向該公司提供了200萬美元的贈款。這筆贈款的目的是支持急性髓細胞白血病SENTI-202的進一步開發，使其走向臨牀開發。

補助收入於產生合資格研發成本且本公司合理保證符合補助條款及條件時確認。

實體範圍的信息

在截至2023年6月30日的三個月裏，客户A和客户B分別佔收入的73%和27%。在截至2022年6月30日的三個月裏，客户A和客户B分別佔收入的82%和18%。在截至2023年6月30日的六個月中，客户A和客户B分別佔收入的78%和22%。在截至2022年6月30日的六個月中，客户A和客户B分別佔收入的80%和20%。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月，所有收入均在美國產生。

8.股票薪酬

2016年股票激勵計劃（經修訂及重列）

本公司2016年股票激勵計劃（“2016年計劃”）規定向本公司僱員、董事和顧問授予激勵性股票期權、非合格股票期權和限制性股票獎勵。

根據2016計劃授予的股票期權一般在四年內授予，並在授予日期後不晚於十年到期。

合併後，2016年的計劃被終止。根據2016年計劃，不會授予額外的股票獎勵。所有先前授予及截至合併生效日期尚未授予的裁決均已作出調整，以反映合併的影響，但在其他情況下仍按其原有條款有效。根據2016計劃授予的任何獎勵所涉及的股份，如被沒收歸本公司所有，或由本公司回購或回購，將恢復並再次可根據2022計劃發行。

2022年股票激勵計劃

2022年6月8日，合併後，公司通過了2022年股票激勵計劃(《2022年計劃》)。2022年計劃規定向員工授予激勵性股票期權，並向員工、董事和顧問授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效獎勵和其他形式的獎勵。

根據2022年計劃授予的期權的行權價不得低於授予之日普通股的公允市值。對於10%的股東，授予的期權的行權價格不得低於授予日普通股公允價值的110%。

根據2022年計劃授予的股票期權一般在四年內授予，並在授予日期後不晚於十年到期。

該公司最初預留了2,492,735股普通股，以供根據2022年計劃發行。自2023年1月1日起的每年第一天，2022年計劃將自動增加上一歷年最後一天公司普通股流通股數量的5%，或年度增加生效日期前公司董事會批准的較少數量的普通股。此外，根據2016年計劃授予的任何獎勵所涉及的股份，如被沒收、回購或由公司回購或回購，將恢復並再次可根據2022年計劃發行。

截至2023年6月30日，根據2022年計劃可供發行的普通股總數為1942,991股。

2022年激勵股權計劃

2022年8月5日，公司通過《2022年激勵股權計劃》(簡稱《2022年激勵計劃》)。2022年計劃規定授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、

向以前不是公司及其附屬公司員工的人員授予限制性股票單位獎勵、績效獎勵和其他形式的獎勵。

根據2022年誘導計劃授予的期權的行使價格不得低於授予日普通股的公平市值。

根據2022年激勵計劃授予的股票期權一般在四年內授予，並在授予日期後不晚於十年到期。

本公司初步預留2,000,000股普通股，以供根據2022激勵計劃發行。

截至2023年6月30日，根據2022年激勵計劃可供發行的普通股總數為1,144,890股。

2022年員工購股計劃

2022年6月8日，合併後，公司通過了2022年員工購股計劃(ESPP)。ESPP允許符合條件的員工在股票發行的第一天或購買之日以相當於股票公平市場價值較低85%的價格購買公司普通股。該公司的ESPP具有滾動發售期限，一般為24個月。

該公司最初預留了592,584股普通股，以供根據ESPP發行。自2023年1月1日起的每年第一天，2022年計劃將自動增加上一歷年最後一天公司普通股流通股數量的1%，或年度增加生效日期前公司董事會批准的較少數量的普通股。

截至2023年6月30日，根據ESPP可供發行的普通股總數為546,155股。

股票期權

下表概述了本公司在所有股權計劃下的股票期權活動和相關信息，不包括業績和市場獎勵：

截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六個月內授予的股票期權的加權平均授予日期公允價值分別為1.18美元和零。在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六個月內，行使的股票期權的內在價值合計分別為零和50萬美元。

截至2023年6月30日，與股票期權相關的未確認股票薪酬支出約為860萬美元，預計將在2.6年的加權平均期間確認。

限制性股票的股票期權提前行使

截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月，本公司於行使未歸屬股票期權時，發行零股普通股。截至2023年6月30日和2022年12月31日，員工持有的股票分別為80,180和105,500股，總價分別為20萬美元和30萬美元。

表演獎

關於合併，Legacy Senti於2021年12月19日批准了8,400,892項績效獎勵選項，授予現有員工的條件取決於對四年服務條件和與合併完成相關的績效條件的滿意度。獎勵和相關的股票薪酬確認取決於合併的完成。截至業績獎勵的批准日期，Legacy Senti沒有足夠的普通股可供發行。合併後，公司增加了授權股份的數量，並於2022年6月8日授予了6,796,074項獎勵。有關核準普通股股份的進一步詳情，請參閲附註6，股東權益(赤字)。

於截至2023年6月30日止六個月內，並無授出或行使基於表現之購股權，而於截至2022年6月30日止六個月內，已授出6,796,074份基於表現之購股權及並無行使基於表現之購股權。

截至2023年6月30日，與績效期權相關的未確認股票薪酬支出約為780萬美元，預計將在1.8年的加權平均期間確認。

市場大獎

關於與DYNS的業務合併協議，2021年12月19日，Legacy Senti批准了605,451項市場獎勵期權給其聯合創始人兼首席執行官Lu博士，這取決於是否滿足以下所有三個條件：服務條件、與完成合並相關的業績條件以及市場條件。市場狀況分四批實現，當公司股票的交易價格高於每股價格的各種門檻時，25%的期權將被授予。這一獎勵和相關的股票薪酬確認取決於合併的完成。授予日市場獎勵的估計公允價值是基於蒙特卡洛模擬估值模型。截至批准日期，Legacy Senti沒有足夠的普通股可供發行，以允許行使股票期權。合併後，公司增加了授權股份的數量，並於2022年6月8日授予了315,748項獎勵。截至2023年6月30日，這些市場獎勵沒有達到歸屬門檻。有關核準普通股股份的進一步詳情，請參閲附註6，股東權益(赤字)。

於截至二零二三年六月三十日止六個月內，並無授出或行使基於市場之購股權，而於截至二零二二年六月三十日止六個月則共授出315,748份基於市場之購股權及並無行使基於市場之購股權。

截至2023年6月30日，與基於市場的期權相關的未確認股票薪酬支出約為50萬美元，預計將在0.9年的加權平均期間確認。

限售股單位

下表概述了本公司所有股權計劃下的限制性股票單位活動和相關信息：

截至2023年6月30日，與限制性股票單位相關的未確認股票薪酬支出約為50萬美元，預計將在1.2年的加權平均期間內確認。

基於股票的薪酬費用

於釐定以股票為基礎的獎勵的公平值時，本公司就柏力克—舒爾斯期權定價模式採用以下假設，該假設屬主觀性且一般需要作出重大判斷。

普通股的公允價值--普通股的公允價值歷來由公司董事會決定，因為普通股沒有公開市場。董事會通過考慮一些客觀和主觀因素來確定普通股的公允價值，這些因素包括：公司普通股的第三方估值、可比公司的估值、公司的經營和財務業績、以及總體和特定行業的經濟前景等。截至合併完成和未來，普通股的公允價值將以公開交易的市場價值為基礎。

預期期限-預期期限代表本公司的股票期權預期未償還的期間，並採用簡化方法(基於歸屬日期和合同期限結束之間的中間點)確定。ESPP購買權的預期期限是購買期的長度。

波動率-預期波動率是基於可比上市同行公司在與股票期權授予的預期期限相等的期間內的平均歷史波動率，因為公司在合併前沒有公開交易，而且在合併後的足夠長時間內沒有普通股的交易歷史。

無風險利率-無風險利率假設基於授予時有效的美國財政部零息債券，期限與期權的預期期限相對應。

分紅-公司從未對其普通股支付過股息，也不預計會對普通股支付股息。因此，該公司使用的預期股息收益率為零。

用以釐定授出之非市價購股權授出日期公平值之假設如下，並按加權平均法呈列：

基於股票的薪酬支出總額如下(以千計)：

9.所得税

分別截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月沒有記錄所得税撥備。本公司淨營業虧損產生的遞延税項資產已全額撥備，因為本公司認為，由於本公司迄今產生的累計虧損，實現收益的可能性不大。

10.每股淨虧損

計算每股基本及攤薄虧損時，普通股股東可獲得之淨虧損與股份數目之對賬如下：

由於將下列潛在普通股證券包括在內會產生反攤薄影響（按轉換後基準），故不計入本集團所呈列期間普通股股東應佔每股攤薄淨虧損：

上述潛在普通股證券不反映由於2023年8月10日宣佈的向GeneFab發行的期權而產生的19,633,444股潛在稀釋證券。有關GeneFab交易的更多細節，請參閲附註13，後續事件。

11.承付款和或有事項

於日常業務過程中，本公司與第三方訂立合約協議，其中包括不可撤銷付款責任，本公司須於未來期間承擔責任。

2021年6月3日，該公司在加利福尼亞州阿拉米達簽訂了一項新的GMP設施租賃協議，以支持我們候選產品計劃中的初步臨牀試驗。租約將於2032年到期

未貼現的經營租賃付款4600萬美元，初始租賃期為11年。有關租約的進一步詳情，請參閲附註5，經營租約。

2021年，公司開始建設cGMP設施。CGMP設施的擴建於2023年6月完成。截至2023年6月30日，該公司支付了4220萬美元購買承諾中的4000萬美元的建設成本。與建築公司的協議規定，在通知後的一段時間內終止合同。終止後，本公司將負責為迄今完成的工作支付費用。

2021年，公司與Bluerock Treateutics LP(“Bluerock”)簽訂了一項為期三年的合作和期權協議，根據該協議，公司授予Bluerock一項期權，以獲得開發、製造和商業化細胞治療產品的獨家或非獨家許可。有關Bluerock協議的細節，請參閲附註12，關聯方。作為對這一選擇的考慮，該公司將負責在三年期限內發生的高達1,000萬美元的成本和開支。

截至2023年6月30日，與贊助研究協議相關的購買承諾約為70萬美元。

該公司已經簽訂了許可協議，根據該協議，他們有義務支付每年10萬美元的維護費以及特定的里程碑和特許權使用費。這些協議下的未來里程碑和特許權使用費付款不被視為合同義務，因為這些協議下的付款取決於未來的事件，例如公司實現指定的開發、法規和銷售里程碑，或產生產品銷售。截至2023年6月30日，該公司無法估計實現這些里程碑或產生未來產品銷售的時間或可能性。

交易結束後，Legacy Senti普通股和優先股的前持有者可以分兩批等量獲得最多2,000,000股公司普通股，每批1,000,000股普通股。有關或有收益負債的進一步詳情，請參閲附註6，股東權益(虧損)。

法律訴訟

本公司在日常業務過程中不時受到申索及評估，但本公司不相信任何該等事項，個別或整體而言，會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流量造成重大不利影響。

賠償

在正常業務過程中，本公司簽訂可能包括賠償條款的協議。根據該等協議，本公司可就受賠方所蒙受或招致的損失向受賠方作出賠償，使其不受損害，併為其辯護。其中一些條款將把損失限制在由第三方行為引起的損失。在某些情況下，賠償將在協議終止後繼續進行。根據這些規定，公司未來可能需要支付的最高潛在金額無法確定。本公司從來沒有為與這些賠償條款相關的訴訟辯護或解決索賠而產生重大成本，也從未在其簡明綜合財務報表中產生任何與該等義務相關的負債。本公司還與其董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，可能要求公司在特拉華州公司法允許的最大範圍內，對其董事和高級管理人員因其董事或高級管理人員的身份或服務而可能產生的責任進行賠償。該公司目前有董事和高級管理人員保險。

12.關聯方

NEA

截至2023年6月30日和2022年12月31日，恩頤投資持有4,429,725股公司普通股。截至2023年6月30日和2022年12月31日，NEA擔任公司董事會六個席位之一。

拜耳醫療保健有限責任公司

2022年5月19日，Legacy Senti向拜耳發行了一張520萬美元的無擔保可轉換本票(簡稱《2022年5月票據》)。2022年6月8日，2022年5月票據自動註銷，以每股10.00美元的價格兑換517,500股普通股。

於2021年5月21日，本公司與拜耳全資附屬公司Bluerock訂立合作及期權協議(“Bluerock協議”)，據此，本公司按合作計劃向Bluerock授予期權(“Bluerock期權”)，以獲得獨家或非獨家許可，以開發、製造及商業化含有指定類型細胞且包含來自該合作計劃的任選基因電路或密切相關衍生基因電路的細胞治療產品。該公司負責與合作和選擇協議中規定的為期三年的研究計劃和相關活動相關的高達1000萬美元的成本和開支。如果公司和Bluerock同意在研究計劃中增加新的研究活動，則Bluerock有義務向公司償還所發生的成本和費用，連同最初研究計劃下發生的成本和費用，超過1000萬美元。

本公司的結論是，該協議不在ASC 808合作安排的範圍內，因為本公司沒有收到任何對價，因此不會因該安排而面臨重大風險和回報。本公司還確定，該協議目前也不在ASC 606的範圍內，因為Bluerock協議目前不符合與客户的合同標準，並且在支付任何對價之前不會在ASC 606的範圍內。未來可能的里程碑付款和特許權使用費取決於Bluerock行使Bluerock選擇權和雙方執行商業許可協議。根據Bluerock協議，里程碑付款和特許權使用費的具體財務條款只有在行使選擇權後才會進行談判並達成一致。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，拜耳持有公司普通股5878,488股。截至2023年6月30日和2022年12月31日，拜耳擔任公司董事會六個席位之一。拜耳的母公司是拜耳股份公司，在通過其子公司Leapes by Bayer進行合併之前，拜耳股份公司是我們B系列融資的主要投資者。因此，拜耳被視為關聯方。

Seer，Inc.

2023年1月，本公司收購了從SEER，Inc.(以下簡稱SEER)(納斯達克股票代碼：SEER)購買的實驗室自動化設備。公司董事會成員奧米德·法羅克扎德是Seer的首席執行官。對價20萬美元，外加利息，將在兩年內支付，所有權將在最後付款時轉移給公司。根據美國會計準則第842條，這筆交易被歸類為融資租賃。

GenFab，LLC.

2023年8月，公司與GeneFab和Valere Bio，Inc.(特拉華州的一家公司，GeneFab的母公司，由Celadon Partners，LLC全資擁有)簽訂了一項框架協議，根據該協議，公司將(I)出售、轉讓和轉讓其在某些資產和合同權利中的權利、所有權和權益，包括公司在Alameda的設施(“Alameda設施”)的所有設備和租賃改進，以及與Alameda設施的示意圖和設計相關的公司的某些知識產權，及(Ii)根據Alameda設施租約，將其物業分租予GeneFab。此外，根據正在談判的一項許可協議，該公司還同意根據GeneFab的某些知識產權向其發放許可，以進行製造服務，以及研究、開發、製造和商業化腫瘤學以外的產品。作為這項交易的一部分，該公司與GeneFab簽訂了一項過渡期服務協議，根據該協議，雙方將在交易完成後的過渡期內向另一方提供某些服務。

2023年8月7日，公司前首席技術官菲利普·李博士通知公司，他於2023年8月7日辭去公司員工和首席技術官一職，加入GeneFab擔任首席執行官。李博士的辭職並不是由於與本公司在任何與本公司的運營、政策或做法有關的事項上存在任何分歧。

13.後續活動

GenFab，LLC.

2023年8月10日，該公司宣佈與GeneFab達成交易，GeneFab是一家新的獨立代工製造和合成生物生物鑄造公司，專注於下一代細胞和基因療法。本公司出售、轉讓及轉讓其對若干資產及合約權利的權利、所有權及權益，包括本公司於Alameda的設施的所有設備及租賃改善設施，以及與Alameda設施的示意圖及設計有關的若干公司知識產權，並根據Alameda設施的租約將其物業轉租予GeneFab。這筆交易為公司提供了額外的資本，並減少了較長期的運營費用。

A.根據協議條款，公司將在2025年底之前獲得3780萬美元的現金。大約1890萬美元在交易結束時到期，這筆金額已從公司對GeneFab的製造和支持服務的預付款中扣除。剩餘的1,890萬美元將在2024年和2025年分期付款給公司。

B.該公司已同意預付GeneFab 1890萬美元用於製造和研究活動。此外，該公司還將從GeneFab獲得800萬美元的製造信貸。

C.該公司將位於加利福尼亞州阿拉米達的cGMP工廠轉租給GeneFab，其中一部分將取決於某些條件的滿足，這將支持該公司嵌合抗原受體自然殺傷(CAR-NK)計劃的臨牀生產，包括SENTI-202。

D.根據正在談判的一項許可協議，公司同意根據GeneFab的某些知識產權授予其從事製造服務以及研究、開發、製造和商業化腫瘤學以外的產品的許可。

E·菲利普·李博士，公司前聯合創始人兼首席技術官，擔任GeneFab首席執行官。

F.GeneFab打算向該公司目前受僱於其研發和製造部門的大約46名員工提供就業機會。接受錄用的員工將繼續積極地從事CMC和為公司的基因電路產品的臨牀製造製造零部件。

GeneFab獲得了以1.01867美元的行權價購買最多2000萬美元公司普通股的選擇權。該選擇權可在許可協議簽署後36個月內行使。

H.公司和GeneFab簽訂了賣方經濟股份協議(“SESA”)，根據SESA的條款和條件，公司將有權從GeneFab母公司因股息或出售事件而產生和產生的任何現金或實物分配中獲得10%的已實現收益。

截至2023年6月30日，GeneFab交易不符合持有待售資產的分類，因為管理層尚未承諾出售長期資產的計劃。由於於2023年6月與GeneFab簽署交易非約束性條款説明書，以及公司預期收回受GeneFab交易約束的資產的方式發生變化，截至2023年6月30日，用於長期減值評估的資產組改為兩個資產組，即腫瘤學和非腫瘤學資產組，非腫瘤學資產組包括預期在GeneFab交易中轉移的所有資產。這一資產組重新評估引發了對非腫瘤性資產組進行減值分析的需要，該非腫瘤性資產組考慮了交易的最終條款，且沒有減值被認為是必要的。

納斯達克出價合規通知

2023年8月7日，本公司收到納斯達克股票市場有限責任公司上市資格部的書面通知，通知本公司連續30個交易日，本公司普通股的收盤價連續30個交易日收盤價低於#年每股1.00美元的最低買入價要求。

繼續在納斯達克全球市場上市。該公司已獲得180個歷日的初步合規期，即至2024年2月5日，以重新遵守最低投標價格要求。

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

Senti Biosciences，Inc.(“Senti”)於2021年12月19日與Dynamic Special Purpose Corp.(“DYNS”)簽訂了一項業務合併協議(“協議”)。協議條款預期的交易於2022年6月8日(“結束”)完成，同時DYNS更名為Senti Biosciences，Inc.(以下與其子公司統稱為“Senti”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”，除非文意另有所指外)。協議中計劃進行的交易統稱為“合併”。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的財務報表和本10-Q表格季度報告(本“季度報告”)第I部分第1項下的相關説明以及Senti的經審計綜合財務報表及其註釋一起閲讀，這些報表包括在截至2022年12月31日的10-K表格年度報告(“年度報告”)中並於2023年3月22日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本季度報告包括《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“探索”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞彙以及類似的詞彙和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的年度報告中的風險因素部分和本季度報告中以Form 10-Q格式提交的第二部分第1A項。該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外，公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。

概述

SENTI是一家臨牀前生物技術公司，開發下一代細胞和基因療法，利用其基因電路平臺技術來對抗具有挑戰性的疾病。SENTI的使命是創造新一代更智能的療法，能夠以傳統藥物無法實現的方式擊敗複雜疾病。為了完成這一任務，Senti建立了一個合成生物學平臺，它認為這可能使其能夠用它所説的“基因電路”來編程下一代細胞和基因療法。這些基因電路是森蒂利用新穎和專有的遺傳部分組合創建的，旨在用生物邏輯重新編程細胞，以感知輸入、計算決定並對各自的細胞環境做出反應。SENTI的基因電路平臺技術可以以一種與形態無關的方式應用，適用於自然殺傷(NK)細胞、T細胞、腫瘤浸潤性淋巴細胞(TIL)、包括造血幹細胞(HSCs)在內的幹細胞、體內基因治療和信使核糖核酸(MRNA)。Senti目前的所有候選產品都處於臨牀前開發階段。SENTI的主要候選產品利用配備了其基因電路技術的同種異體嵌合抗原受體(“CAR”)NK細胞在幾個腫瘤學適應症中應用，目前需求尚未得到滿足。SENTI預計從2023年10月開始為多個候選產品提交研究性新藥申請(IND)。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，我們的淨虧損分別為1870萬美元和1160萬美元，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月，我們的淨虧損分別為3740萬美元和2340萬美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們擁有現金、現金等價物和短期投資

分別為5，960萬美元和9，860萬美元，累計赤字分別為2.107億美元和1.733億美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月，經營活動中使用的淨現金流量分別為3，000萬美元和1，580萬美元。我們幾乎所有的淨損失都是由於與我們的研發計劃相關的成本以及與我們的運營相關的一般和行政成本造成的。我們預計在可預見的未來將繼續遭受重大損失。

我們預計，在可預見的將來，我們的開支和經營虧損將大幅增加。預計開支增加將在很大程度上由我們的持續活動推動，如果我們：

·繼續推進我們的基因電路平臺技術；

·繼續我們目前和未來的候選產品的臨牀前開發，並啟動更多的臨牀前研究；

·開始對我們當前和未來的候選產品進行臨牀研究；

·獲得與我們的基因電路平臺技術相一致的技術並獲得許可；

·尋求監管部門批准我們目前和未來的候選產品；

·擴大我們的運營、財務和管理系統，增加人員，包括支持我們的臨牀前和臨牀開發以及商業化努力的人員；

·繼續發展、發展、維護、執行和捍衞我們的知識產權組合；以及

·在運營我們的業務時產生額外的法律、會計或其他費用，包括與上市公司運營相關的額外成本。

最新發展動態

2023年8月10日，我們宣佈與GeneFab，LLC(“GeneFab”)達成交易，GeneFab是一家專注於下一代細胞和基因治療的新的獨立代工和合成生物生物鑄造公司。這筆交易為我們提供了額外的資本，並減少了長期運營費用。在這筆交易中，我們將在2025年底之前獲得約3780萬美元的現金。約1,890萬美元在交易完成時到期，這筆金額已從我們對GeneFab的製造和支持服務的預付款中扣除。剩下的1890萬美元將在2024年和2025年分期支付給我們。此外，在某些條件下，我們將獲得800萬美元的製造信貸，並將把我們最近在加利福尼亞州阿拉米達新建的92,000平方英尺的當前良好製造實踐(CGMP)工廠轉租給GeneFab(其中一部分將取決於某些條件的滿足)。

經營成果的構成部分

總收入

我們目前並無批准銷售的治療產品，亦從未從銷售任何治療產品中產生任何收入。總收益包括與向客户提供研究服務有關的合約收益及補助收入（即從補助金收取的研究資金）。

我們創造產品收入的能力將取決於我們的合作伙伴複製我們的成果的能力，以及我們候選產品的成功開發和最終商業化，我們不期望在可預見的未來（如果有的話）。我們還可能希望在未來從合作和許可協議中獲得收入。

運營費用

我們的運營費用包括研究和開發費用以及一般和行政費用。

研究和開發費用

研發成本主要包括我們候選產品的發現和臨牀前開發所產生的成本，包括：

·與員工有關的支出，包括工資、相關福利和從事研發職能的員工的股票薪酬支出；

·與研究、實驗室消耗品和臨牀前研究有關的費用；

·從事研究和開發相關服務的顧問費用以及生產供我們的臨牀前研究和試驗使用的藥物產品的費用；

·設施、折舊和其他費用，包括設施租金和維修、保險和用品的分配費用；

·與監管合規有關的成本；以及

·年度許可費的成本。

除第三方研究項目外，我們從未按項目跟蹤研究和開發費用。我們有各種正在進行的早期研究和產品候選發現項目，展望未來，我們預計將有各種產品進行臨牀試驗。我們的內部資源、員工和基礎設施不直接與任何一個研究或產品候選發現項目相關，通常部署在多個項目中。因此，我們不會根據特定項目保留有關這些早期研究和產品候選發現計劃所產生的成本的信息。

我們的直接外部開發計劃費用反映了我們選擇用於進一步開發的臨牀前開發候選者以及研究新藥應用(IND)和臨牀開發的外部成本。此類費用包括與製造、臨牀試驗活動、轉化醫學和毒理學活動有關的第三方合同費用。我們不分配內部研發成本，其中包括人員、設施成本、實驗室消耗品以及與我們的流水線相關的發現和研究相關活動，因為這些成本部署在多個計劃和我們的平臺上，因此沒有單獨分類。

研究和開發費用包括以下（千）：

研發活動是我們商業模式的核心。與我們的任何候選產品的成功商業化相關的因素有很多，包括未來的試驗設計和各種法規要求，其中許多因素目前無法根據我們的開發階段準確確定。此外，我們無法控制的未來監管因素可能會影響我們的臨牀前開發計劃。臨牀開發中的候選產品通常比處於臨牀前開發階段的產品具有更高的開發成本，這主要是由於臨牀試驗的規模和持續時間的增加。目前，我們無法合理估計或知道完成我們任何候選產品的臨牀前開發所需努力的性質、時機和成本。然而，我們預計我們的研發

近期和未來，由於我們計劃的臨牀前和臨牀開發活動，費用和製造成本將大幅增加。

我們目前和未來候選產品的成功開發具有高度不確定性。這是由於許多風險和不確定性造成的，其中包括：

·我們的臨牀前研究或臨牀試驗或其他人對與我們類似的候選產品的臨牀試驗的否定或非決定性結果，導致決定或要求進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，或放棄我們的任何或所有計劃；

·我們臨牀試驗的參與者或使用與我們的候選產品類似的療法的個人所經歷的與產品相關的副作用；

·延遲提交IND申請或類似的外國申請，或延遲或未能從監管機構獲得開始臨牀試驗所需的批准，或一旦臨牀試驗開始即暫停或終止；

·美國食品和藥物管理局(FDA)或其他監管機構就我們臨牀試驗的範圍或設計施加的條件；

·推遲臨牀試驗研究對象的註冊；

·研究課題的高輟學率；

·我們的臨牀試驗所需的候選產品組件或材料或其他供應品的供應或質量不足；

·化學、製造和控制(“CMC”)與製造和擴大生物候選產品相關的挑戰，以確保臨牀試驗中使用的不同批次之間質量、穩定性、純度和效力的一致性；

·高於預期的臨牀試驗費用；

·在臨牀試驗期間，我們的候選產品效力或有效性較差；

·對臨牀試驗或生產基地進行不利的FDA或其他監管機構檢查和審查；

·我們的第三方承包商或調查人員未能及時或根本不遵守監管要求或以其他方式履行其合同義務；

·監管要求、政策和準則方面的拖延和變化；以及

·FDA或其他監管機構對我們數據的解讀與我們不同。

任何這些變量的結果的變化可能會嚴重影響與我們候選產品開發相關的成本和時間。我們的任何候選產品可能永遠無法獲得監管部門的批准。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括行政、財務和其他行政職能人員的工資和與員工相關的成本，包括基於股票的薪酬。其他重大成本包括與公司事務相關的法律費用、會計和諮詢服務的專業費用以及設施相關成本的分配。

一般和行政費用包括以下（千）：

我們預計，在可預見的將來，我們的一般和行政開支將增加，以支持我們增加的研發、生產活動以及臨牀前和臨牀活動，並反映與作為上市公司運營相關的成本增加。這些增加的成本可能包括審計、法律、監管、税務和與維持遵守交易所上市和SEC要求相關的相關服務費用、董事和高級管理人員保險費以及投資者關係成本的增加。

其他收入(費用)

利息收入淨額

利息收入淨額包括年內持有的現金及現金等價物以及短期投資（如有）賺取的利息，扣除利息開支。

或有盈利負債之公允價值變動

於合併日期入賬列作負債之或然盈利負債公平值變動，並於各報告期間重新計量至公平值，導致產生非現金收益或虧損。

可換股票據消滅收益

我們的可換股票據已作為合併的一部分而註銷，而公平值的變動則計入盈利。

經營成果

截至二零二三年及二零二二年六月三十日止三個月之比較

下表總結了我們截至2023年6月30日和2022年6月30日三個月的經營業績（以千計）：

合同收入。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月裏，我們來自合同和許可協議的收入分別為70萬美元和110萬美元。減少40萬美元的主要原因是為星火協作項目提供的服務減少。

贈款收入。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月裏，我們從SBIR SENTI-202贈款基金獲得的贈款收入分別為30萬美元和30萬美元。

研究和開發費用。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，研發支出分別為110萬美元和920萬美元。增加170萬美元的主要原因是與人事有關的費用增加了70萬美元，設施費用增加了90萬美元。

一般和行政費用。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，一般和行政費用分別為960萬美元和1390萬美元。減少430萬美元的主要原因是與人事有關的費用減少490萬美元，其中包括基於股票的薪酬費用減少480萬美元和保險費增加30萬美元。

利息收入，淨額。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，利息收入分別為80萬美元和名義收入，原因是平均現金餘額較高，以及相關期間的利率上升。

或有收益負債的公允價值變動。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月裏，我們分別確認了20萬美元和890萬美元的非現金收益。減少870萬美元是因為將或有收益負債重新計量為公允價值。

可轉換票據的清償收益。在截至2022年6月30日的三個月裏，我們確認了作為合併的一部分的可轉換票據的終止帶來的130萬美元的收益。

截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月的比較

下表總結了截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的經營業績（以千計）：

合同收入。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月裏，我們來自合同和許可協議的收入分別為170萬美元和200萬美元。減少20萬美元的主要原因是為星火協作項目提供的服務減少。

贈款收入。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月裏，我們從SBIR SENTI-202贈款基金獲得的贈款收入分別為50萬美元和50萬美元。

研究和開發費用。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月，研發費用分別為2230萬美元和1680萬美元。增加540萬美元的主要原因是與人事有關的費用增加270萬美元，設施費用增加170萬美元，專業服務費用增加70萬美元。

一般和行政費用。截至2023年和2022年6月30日的六個月，一般和行政費用分別為1,940萬美元和1,910萬美元。增加30萬美元的主要原因是保險增加70萬美元，折舊和攤銷增加50萬美元，專業服務費用增加40萬美元，但與人事有關的費用減少150萬美元。

利息收入，淨額。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月，利息收入分別為190萬美元和名義收入，原因是平均現金餘額較高，以及相關期間的利率上升。

或有收益負債的公允價值變動。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們分別確認了20萬美元和890萬美元的非現金收益。減少870萬美元是因為將或有收益負債重新計量為公允價值。

可轉換票據的清償收益。在截至2022年6月30日的六個月中，我們確認了作為合併的一部分的可轉換票據的清償帶來的130萬美元的收益。

流動性與資本資源

流動資金來源

從成立到2023年6月30日，我們通過合併和管道融資、發行普通股股票、發行可贖回可轉換優先股股票、發行可轉換票據以及通過合作協議和政府贈款籌集了總計2.995億美元的總收益。

2022年8月31日，我們與查爾丹簽訂了採購協議。根據購買協議，吾等有權全權酌情向Chardan出售(I)5,000,000美元普通股股份；及(Ii)8,727,049股普通股，按根據購買協議計算的普通股成交量加權平均價(“VWAP”)的97%出售予Chardan，出售期限為36個月，惟須受購買協議所載若干限制及條件規限。出售普通股及出售任何普通股的時間完全由吾等選擇，吾等並無責任根據購買協議向Chardan出售任何證券。作為Chardan承諾按購買協議所載條款及條件按吾等指示購買本公司普通股的代價，於簽訂購買協議時，吾等向Chardan發行了100,000股本公司普通股，並支付了40萬美元的文件準備費用。我們在簡明綜合經營報表中確認了一般和行政費用中的支出70萬美元，以及與協議相關的Chardan相關成本和法律費用的全面虧損。

除了向Chardan發行普通股承諾股外，截至2023年6月30日，我們已發行300,000股普通股，根據購買協議，我們的淨收益總計為70萬美元。在截至2023年6月30日的六個月內，沒有發行任何股票。

我們沒有任何獲準銷售的產品，也沒有從產品銷售或其他方面產生任何收入。自我們成立以來，我們的運營已經產生了淨虧損和負現金流，並預計在可預見的未來我們將繼續遭受淨虧損。截至2023年6月30日，我們分別擁有5960萬美元的現金、現金等價物和短期投資，累計赤字為2.107億美元。

我們將需要大量的額外資金來支持我們的持續運營和實施我們的發展戰略。在我們能夠通過銷售我們的候選產品產生大量收入之前，我們預計將通過出售股權、債務融資或其他資本來源，包括與其他公司的潛在合作或其他戰略交易，為我們的運營提供資金。在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的資金，如果有的話。如果我們不能在需要的時候籌集資金或達成協議，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們候選產品的開發和商業化，或者推遲我們擴大產品線的努力。我們還可能被要求出售或許可其他方開發或商業化我們希望保留的候選產品的權利。

2023年8月10日，我們宣佈了與GeneFab的交易，GeneFab是一家新成立的獨立代工製造和合成生物生物鑄造公司，專注於下一代細胞和基因療法。這筆交易為我們提供了額外的資本，並減少了長期運營費用。

現金流

下表列出了我們在所示每個時期的現金流摘要(以千為單位)：

經營活動

在截至2023年6月30日的六個月中，經營活動中使用的現金淨額為3,000萬美元，主要原因是我們虧損3740萬美元，其中基於股票的薪酬支出的非現金調整為720萬美元，經營租賃使用權資產的折舊和攤銷為210萬美元，短期投資的貼現增加為100萬美元，或有收益負債的公允價值變化為20萬美元。其他重大變化包括應付賬款和應計費用及其他流動負債減少120萬美元，遞延收入減少60萬美元，但被經營租賃負債增加100萬美元所抵消。

在截至2022年6月30日的六個月中，經營活動中使用的現金淨額為1,580萬美元，主要原因是我們淨虧損2,340萬美元，其中基於股票的薪酬支出的非現金調整為990萬美元，或有收益負債的公允價值變化為890萬美元，經營租賃使用權資產的折舊和攤銷為190萬美元，可轉換票據的清償收益為130萬美元。其他重大變化包括經營租賃負債增加790萬美元，應付賬款和應計費用及其他流動負債增加40萬美元，但被預付費用和其他資產增加140萬美元和遞延收入減少100萬美元所抵消。

投資活動

截至2023年6月30日的6個月，投資活動提供的現金淨額為880萬美元，原因是短期投資到期時收到的現金3700萬美元，被購買短期投資的1800萬美元和購買房地產和設備的1020萬美元所抵消。

在截至2022年6月30日的6個月中，用於投資活動的現金淨額為1860萬美元，完全是由於購買了財產和設備。

融資活動

在截至2023年6月30日的6個月中，融資活動提供了20萬美元的現金，這主要是由於根據員工股票購買計劃(ESPP)發行普通股所得的30萬美元。

在截至2022年6月30日的6個月中，融資活動提供的現金淨額為1.182億美元，主要是由於從合併和相關管道融資活動收到的1.125億美元收益(扣除交易成本)、發行可轉換票據的收益520萬美元和行使股票期權時發行普通股的收益50萬美元。

資金需求

根據我們目前的運營計劃，不確定我們現有的現金、現金等價物和短期投資是否足以為我們的運營提供資金，包括臨牀試驗費用和資本支出要求，從本季度報告之日起12個月後。我們預計我們將繼續尋求額外的資金，儘管確切的時間可能會被證明是不確定的。我們對我們的財務資源將在多長時間內足以支持我們的運營的預測是前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素，實際結果可能與此大不相同。我們的假設可能會證明

不準確地説，我們可能會比預期更快地耗盡我們的資本資源。此外，在臨牀前研究和臨牀試驗中測試和製造候選產品的過程成本高昂，這些試驗的時間和費用也不確定。

2023年8月10日，我們宣佈了與GeneFab的交易，GeneFab是一家新成立的獨立代工製造和合成生物生物鑄造公司，專注於下一代細胞和基因療法。這筆交易為我們提供了額外的資本，並減少了長期運營費用。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

·我們候選產品的藥物發現、臨牀前開發、實驗室測試和臨牀試驗的範圍、進度、結果和成本；

·我們可能追求的候選產品的數量和開發要求，以及我們可能追求的當前候選產品的其他跡象；

·對我們的候選產品進行監管審查的成本、時間和結果；

·任何商業製造活動的範圍和成本；

·與任何經批准的候選產品商業化相關的成本；

·發展我們建立銷售和營銷能力的能力(如果有的話)的成本和時機；

·準備、提交和起訴專利申請，維護、執行和保護我們的知識產權，為與知識產權有關的索賠辯護和獲得第三方知識產權許可證的費用；

·根據我們目前或未來的許可協議，我們必須支付的任何里程碑和特許權使用費的時間和金額；

·我們有能力以有利的條件建立和維持合作，如果有的話；以及

·我們在多大程度上獲得或許可其他候選產品、技術和相關知識產權。

為改善流動資金，管理層正積極尋求額外融資。我們預計我們的費用將因正在進行的活動而大幅增加，特別是隨着我們推進臨牀前活動和正在開發的候選產品的臨牀試驗。因此，我們將需要獲得大量額外資金，以供繼續開展業務。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的研究或藥物開發項目或任何未來的商業化努力。儘管管理層繼續推行該等計劃，但無法保證我們將按我們可接受的條款成功獲得足夠資金，以資助持續經營（如有的話）。

合同義務和承諾

2021年6月3日，我們在加利福尼亞州阿拉米達簽訂了一項新的cGMP設施的租賃協議，以支持我們的候選產品計劃的初步臨牀試驗。租約將於2032年到期，未來未貼現的經營租賃付款為4600萬美元，初始租賃期為11年。有關我們的租賃義務的詳情，請參閲附註5-經營租賃。

2021年，我們開始建設cGMP設施。CGMP設施的擴建於2023年6月完成。截至2023年6月30日，我們已經支付了4220萬美元採購承諾中的4000萬美元的建設成本。與建築公司的協議規定，在通知後的一段時間內終止合同。一旦終止，我們將負責支付到目前為止完成的工作。

在截至2021年12月31日的年度內，我們與Bluerock Treateutics LP(“Bluerock”)簽訂了一項為期三年的合作和期權協議，根據該協議，我們授予Bluerock執行獨家

或開發、製造和商業化細胞治療產品的非排他性許可(有關Bluerock協議的細節，請參閲第一部分，第1項，簡明合併財務報表附註(未經審計)，附註12關聯方)。考慮到這一選項，我們負責高達1000萬美元的研發成本，以及在三年期限內與協作計劃相關的費用。

我們還簽訂了許可協議，根據該協議，我們有義務支付每年10萬美元的維護費以及特定的里程碑和特許權使用費。這些協議下的里程碑和特許權使用費支付義務取決於未來的事件，例如我們是否實現了指定的開發、監管和銷售里程碑，或產生了產品銷售。截至2023年6月30日，我們無法估計實現這些里程碑或產生未來產品銷售的時機或可能性。

我們已經簽訂了贊助研究協議，根據協議，我們有義務在2023年和2024年分別支付40萬美元和30萬美元。

合併完成後，Legacy Senti普通股和優先股的前持有者可能會分兩批等量獲得最多2,000,000股普通股，每批1,000,000股普通股。有關或有盈利的進一步詳情，請參閲附註6，股東權益(虧損)。

表外安排

在本報告所述期間，我們沒有，目前也沒有美國證券交易委員會規則和法規定義的任何表外安排。

關鍵會計估計

我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的合併財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則或GAAP編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要作出估計和判斷，以影響我們的合併財務報表和附註中報告的資產、負債和費用金額以及或有資產和負債的披露。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和判斷。吾等根據過往經驗、已知趨勢及事件，以及在有關情況下被認為合理及適當的各種其他因素作出估計及假設，其結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

雖然我們的主要會計政策在我們的簡明綜合財務報表附註2中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策和估計對我們的綜合財務報表的編制最為關鍵。我們將我們的關鍵會計政策定義為美國公認會計原則下的那些政策，這些政策要求我們對本質上不確定、可能對我們的財務狀況和運營結果以及我們應用這些原則的具體方式產生重大影響的事項做出主觀估計和判斷。

截至2023年6月30日止六個月內，除以下所述外，我們的關鍵會計政策及估計並無任何其他重大變動，與截至2022年12月31日止財政年度的Form 10-K年度報告第II部分第7項所載對吾等有重大或潛在重大意義的變動不同。

長期資產減值準備

由於公司預計收回受GeneFab交易約束的資產的方式發生了變化，截至2023年6月30日，長期減值評估中使用的資產組改為兩個資產組，即腫瘤學和非腫瘤學資產組，非腫瘤學資產組包括預期在GeneFab交易中轉移的所有資產。這一資產組重新評估引發了對非腫瘤性資產組進行減值分析的需要，該非腫瘤性資產組將交易的最終條款視為非腫瘤性資產組的公允價值，並且認為沒有必要進行減值。

新興成長型公司的地位

JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS”)法案允許新興成長型公司利用延長的過渡期遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，並已選擇不利用這一延長過渡期的好處。

我們預計將繼續成為一家新興增長型公司，直至以下較早時間：（1）本財政年度的最後一天（a）Dynamics首次公開發行（“IPO”）結束五週年後，（發生在2021年5月25日），（b）我們的年總收入至少為12.35億美元，或（c）我們被視為大型加速申報人，這意味着截至該財政年度第二財政季度末，我們由非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，並且我們全年的淨銷售額超過1億美元；及（2）在上一個滾動的三年期間，我們發行超過10億元的不可轉換債務證券的日期。

較小的報告公司狀態

本公司是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。在以下情況下，我們仍將是一家規模較小的報告公司：(1)截至第二財季最後一個工作日，非關聯公司持有的普通股市值低於2.5億美元，或(2)在我們第二財季最後一個工作日之前完成的最近一個財年，我們的年收入低於1億美元，且截至第二財季最後一個工作日，非關聯公司持有的普通股市值低於7億美元。

細分市場信息

我們只有一項業務活動，並在一個可報告的細分市場中運營。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

作為一家“較小的報告公司”，我們不需要提供這些信息。

項目4.控制和程序

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。

信息披露控制和程序的評估

在合併之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們對財務報告的內部控制。在我們準備和審計截至2021年12月31日的綜合財務報表時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了根據《交易所法案》和美國上市公司會計監督委員會的定義，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。造成重大缺陷的原因是，財務和會計職能缺乏足夠和適當的資源，導致缺乏正式的風險評估程序，職責分工不足，對日記帳分錄、賬户對賬和非常規交易的管理審查缺乏有效的流程一級控制活動。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

在截至2022年12月31日的一年中，我們已經採取了多項補救行動，並正在繼續努力。在截至2022年12月31日的財政年度內採取並繼續採取的補救行動包括：

·聘用在會計、技術和內部控制方面具有適當經驗的人員；

·聘請一家專業會計服務公司幫助我們開始記錄和評估我們遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的內部控制；

·對財務報告控制實施風險評估；以及

·實施新的軟件工具。

雖然在加強財務報告內部控制方面取得了重大進展，但我們仍在建立和加強我們的流程、程序和控制。需要額外的時間來完成這些重大弱點的補救並進行評估，以確保這些補救行動的可持續性。我們相信，上述行動完成後將有效補救上述重大弱點。

財務報告內部控制的變化

在最近完成的財政季度內，我們對財務報告的內部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)規則所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

對控制和程序有效性的限制

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。

第二部分--其他資料

項目1.法律訴訟

本公司目前並不知悉任何管理層認為會個別或整體對本公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流造成重大不利影響的法律訴訟或索賠。

第1A項。風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資普通股之前，閣下應仔細考慮下述風險，以及美國證券交易委員會於2023年5月9日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-Q表格季度報告及10-Q表格季度報告中所載的資料，包括我們的財務報表及該10-Q表格中的相關附註。我們相信以下所述的風險是截至年報日期對我們來説是重大的風險。可能導致我們的實際結果與年度報告中的結果大相徑庭的因素是下文第1A項中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

彙總風險因素

以下列出的風險因素是我們證券的潛在投資者應注意的一些主要風險因素的摘要。儘管這些風險中的每一個都很重要，但這份清單不是也不打算替代投資者審查本季度報告中的所有信息，包括本摘要之後的所有風險因素。

·我們是一家臨牀前階段的生物技術公司，有過虧損的歷史。我們預計在可預見的未來將繼續遭受重大虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。

·我們發現，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們對重大弱點的補救措施沒有效果，或者如果我們在未來經歷了更多的重大弱點，或者我們在未來未能保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務狀況或運營結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

·我們管理團隊的成員在管理上市公司日常運營方面的經驗有限，因此，我們可能會產生與公司管理相關的額外費用。

·我們反覆虧損和預計支出的歷史讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續存在的能力產生了極大的懷疑。我們繼續經營下去的能力要求我們獲得足夠的資金來資助我們的運營。

·我們可能無法實現2023年1月宣佈的戰略優先計劃的預期目標。

·我們目前的候選產品處於臨牀前開發階段，從未在人體上進行過測試。我們目前的一個或所有候選產品可能會在臨牀開發中失敗或出現延誤，這對他們獲得監管批准或實現商業可行性的能力產生了實質性和不利的影響。

·如果我們目前或未來的任何候選產品在人體上進行測試，它可能無法證明其安全性、純度和效力，或有效性，這是獲得批准或在商業上可行所必需的。

·我們的基因電路平臺技術基於未經驗證的新技術，可能無法產生可批准或可銷售的產品，這使我們面臨不可預見的風險，使我們難以預測產品開發的時間和成本以及監管批准的潛力。

·我們利用和擴展我們的基因電路平臺來擴大我們的候選產品渠道的努力可能不會成功。

·市場、醫生、患者、監管機構和潛在投資者可能不會接受我們當前或潛在的未來候選產品，並可能對我們的基因電路管道技術的可行性和好處持懷疑態度，因為它基於一種相對新穎和複雜的技術。

·在臨牀試驗或審批後使用我們的候選產品時，如果出現嚴重的併發症或副作用，可能會導致我們的臨牀開發計劃中斷，監管機構拒絕批准我們的候選產品，或者在審批後，撤銷營銷授權或拒絕批准新適應症的申請，這可能會嚴重損害我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。

·我們和我們的合作者可能無法在我們或他們宣佈的時間範圍內實現預計的發現和開發里程碑以及其他預期的關鍵事件，這可能會對我們的業務產生不利影響，並可能導致我們的股價下跌。

·如果我們在招募患者參加臨牀試驗時遇到困難，我們的臨牀開發活動可能會被推遲或受到其他不利影響。

·如果我們決定為我們的一個或多個候選產品尋求孤兒藥物指定，我們可能不會成功，或者可能無法為我們可能開發的當前或未來產品候選藥物保持與孤兒藥物指定相關的好處。

·我們未來可能無法進行動物試驗，也可能無法與他人簽訂合同進行動物試驗，這可能會損害我們的研發活動。

·我們依賴第三方進行臨牀前研究，並計劃依賴第三方進行臨牀試驗，而這些第三方的表現可能不理想。

·我們用於臨牀前和臨牀開發的候選產品的供應可能會變得有限或中斷，或者數量或質量可能不令人滿意，我們可能會遇到依賴第三方製造商的延誤。

·為了生產我們的候選產品所需的材料，我們面臨着與供應鏈相關的一系列風險。

·我們面臨着來自已經為我們可能瞄準的疾病的治療開發或可能開發候選產品的公司的競爭，包括開發新療法和平臺技術的公司。如果這些公司開發平臺技術或候選產品的速度比我們更快，或者如果他們的平臺技術或候選產品更有效或副作用更少，我們開發和成功商業化候選產品的能力可能會受到不利影響。

·我們的業務存在重大的產品責任風險，而我們無法獲得足夠的保險覆蓋範圍，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

·我們的業務、運營和臨牀發展計劃及時間表可能會受到全球經濟和政治發展影響的不利影響，包括高通脹和資本市場混亂、烏克蘭戰爭、經濟制裁和經濟放緩或衰退，包括新冠肺炎疫情的任何揮之不去的影響，或者我們或可能與我們有業務往來的第三方進行的製造、臨牀試驗和其他商業活動，包括我們預期的合同製造商、合同研究組織(CRO)、託運人和其他人。

與我們有限的經營歷史和財務狀況有關的風險

我們是一家臨牀前階段的生物技術公司，有虧損的歷史。我們預期在可預見的將來將繼續產生重大虧損，並可能永遠無法實現或維持盈利能力。

我們是一家臨牀前階段的生物技術公司，有虧損的歷史。自成立以來，我們將幾乎所有的資源投入到研發、臨牀前研究、建立我們的管理團隊和建立我們的知識產權組合，我們已經發生了重大的運營虧損。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月，我們的淨虧損分別為3740萬美元和2340萬美元。截至2023年6月30日，我們的累計赤字為2.107億美元。我們幾乎所有的虧損都是由與我們的研究和開發計劃相關的費用以及與我們業務相關的一般和行政成本造成的。到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入，我們也沒有尋求或獲得監管部門對任何候選產品的批准。此外，在可預見的未來，我們預計不會從產品銷售中獲得任何收入，我們預計在可預見的未來，由於研發、臨牀前研究、臨牀試驗、製造以及我們當前和潛在的未來候選產品的監管審批程序的成本，我們將繼續遭受重大運營虧損。

我們預計我們的淨虧損將大幅增加，因為我們：

然而，我們未來虧損的金額尚不確定。我們實現或維持盈利能力的能力（如果有的話）將取決於（除其他外）成功開發候選產品、獲得監管部門批准以上市和商業化候選產品、確保我們的候選產品在商業上合理的條款下生產、進入潛在的未來聯盟，為任何獲批准的產品建立銷售和營銷組織或合適的第三方替代方案，並籌集足夠資金以資助業務活動。倘我們或我們現有或潛在未來合作者未能將我們的一個或多個候選產品商業化，或獲批准的候選產品的銷售收入不足，我們將無法實現或維持盈利能力，這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。

我們將需要大量額外資金。如果我們無法在需要時以可接受的條件籌集資金，或根本無法籌集資金，我們可能會被迫重組我們的業務，或延遲、減少或終止我們的研究和產品開發計劃、未來的商業化努力或其他業務。

我們將需要大量額外資金來推進候選產品和我們的基因電路平臺的開發，我們不能保證我們未來將有足夠的資金來開發和商業化我們當前或潛在的未來候選產品和技術。

生物技術候選產品的開發是資本密集型的。如果我們當前或潛在的未來候選產品進入臨牀前研究和臨牀試驗並取得進展，我們將需要大量額外資金來擴大我們的開發、監管、營銷和銷售能力。我們已使用大量資金開發我們的基因電路平臺SENTI-202、SENTI-301 A、SENTI-401和其他潛在候選產品，我們將需要大量資金來繼續開發我們的平臺並進行進一步的研究和開發，包括臨牀前研究和臨牀試驗。此外，我們預計將產生與上市公司運營相關的大量額外成本。

截至2023年6月30日，我們擁有5960萬美元的現金、現金等價物和短期投資。我們未來的資本需求和現有資源支持我們運營的期限可能與我們預期的大不相同。我們每月的支出水平根據新的和正在進行的研發以及其他公司活動而有所不同。由於與平臺技術和候選產品的成功研究和開發相關的時間和活動的長度非常不確定，我們無法估計我們將需要多少實際資金用於開發和任何經批准的營銷和商業化活動。我們未來的資本需求以及運營支出的時間和數額將在很大程度上取決於：

迄今為止，我們主要通過出售股本證券為我們的業務提供資金。我們可能會尋求通過公開或私人股本發行、債務融資、合作、戰略聯盟、許可安排、贈款以及其他營銷和分銷安排的組合籌集任何必要的額外資本。任何額外的融資努力可能會分散我們的管理層的日常活動，這可能會對我們開發和商業化我們當前和未來候選產品的能力產生不利影響。

我們不能向您保證，我們將成功地獲得足夠為我們的運營提供資金的額外資金，或者以我們可以接受的條件(如果有的話)。如果我們無法在需要時獲得足夠的融資，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到損害，我們可能需要大幅修改我們的運營計劃，否則我們可能無法在本10-Q表格發佈之日起12個月後繼續經營下去。例如，我們在2023年1月宣佈了一項戰略計劃，將內部資源集中在Sent-202和Sent-401上，與潛在合作伙伴為其他項目開發基因電路，並暫停Sent-301a的研發工作。在未來，我們可能不得不推遲、縮小或暫停我們的一項或多項臨牀前研究、臨牀試驗、研發計劃或商業化努力。此外，如果我們無法繼續經營下去，我們可能不得不清算我們的資產，我們在清算或解散中收到的資產價值可能顯著低於我們綜合財務報表中反映的價值。由於與我們當前和潛在的未來候選產品的開發和商業化相關的許多風險和不確定性，以及我們可能與第三方合作參與其開發和商業化的程度，我們無法估計與我們當前和預期的臨牀前研究和臨牀試驗相關的增加的資本支出和運營支出，包括相關的製造成本。

在我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或許可協議籌集額外資金的情況下，我們可能不得不放棄對我們當前和潛在未來候選產品、未來收入來源或研究項目的寶貴權利，或以可能不利於我們的條款授予許可。如果我們確實通過公開或私人股本或可轉換債券發行籌集額外資本，我們現有股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們股東權利產生不利影響的優惠。如果我們通過債務融資籌集額外資本，我們可能會受到限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如產生額外債務、進行資本支出或宣佈股息。此外，我們發行額外證券，無論是股票還是債券，或市場認為這類發行可能發生，可能導致我們普通股的市場價格下跌。

我們預計在可預見的將來不會實現產品銷售收入或授權產品的特許權使用費，除非我們目前和潛在的未來候選產品經過臨牀測試、批准商業化併成功上市。

我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。如果我們對重大弱點的補救措施無效，或者如果我們在未來遇到其他重大弱點，或在未來未能維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確報告我們的財務狀況或經營業績，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股股票的價值。

在合併完成之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們對財務報告的內部控制。在編制和審計截至2021年12月31日和截至12月31日的年度的綜合財務報表時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了交易法和美國上市公司會計監督委員會(美國)定義的財務報告內部控制存在重大缺陷。造成重大缺陷的原因是，財務和會計職能缺乏足夠和適當的資源，導致缺乏正式的風險評估程序，職責分工不足，對日記帳分錄、賬户對賬和非常規交易的管理審查缺乏有效的流程一級控制活動。

重大弱點是指財務報告內部監控的缺陷或缺陷的組合，致使我們綜合財務報表的重大錯誤陳述有合理可能無法及時預防或發現。

我們實施了風險評估程序和措施，旨在改善我們對財務報告的內部控制，並糾正導致重大缺陷的控制缺陷，包括增聘會計人員。然而，設計和實施有效的內部控制的過程是一個持續的努力，需要我們預測和應對我們的業務以及經濟和監管環境的變化，並花費大量資源來維持一個足以滿足我們作為上市公司的報告義務的內部控制系統。此外，管理我們必須達到的標準的規則

管理層評估我們對財務報告的內部控制是複雜的，需要大量的文檔、測試和補救。為了保持和提高我們財務報告的有效性，我們需要投入大量資源，實施和加強現有的披露流程控制、報告系統和程序，培訓人員並提供額外的管理監督，所有這些都可能轉移人們對對我們業務重要的其他事項的注意力。

我們不能確定我們迄今採取的措施以及我們未來可能採取的行動是否足以彌補導致我們在財務報告內部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，或者它們是否足以防止或避免未來潛在的重大缺陷。此外，一家獨立註冊會計師事務所尚未對我們的財務報告內部控制進行評估，儘管當我們失去“新興成長型公司”的地位，成為“加速申報者”或“大型加速申報者”時，就需要進行這樣的評估。當獨立註冊會計師事務所進行評估時，如果該會計師事務所對我們的控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，可以出具合格的報告。

我們的測試，或我們獨立註冊會計師事務所隨後的測試，可能會揭示我們在財務報告方面的內部控制缺陷，這些缺陷被認為是重大弱點。內部控制的重大缺陷可能導致我們無法發現年度或季度合併財務報表或披露的重大錯報。我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們不能得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。

我們不能確定我們的評估、測試和任何補救行動的完成時間，或這些行動對我們業務的影響。如果我們不能成功補救我們在財務報告內部控制方面現有的或未來的任何重大弱點，或發現任何其他重大弱點，我們的財務報告的準確性和時機可能會受到負面影響，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求以及適用的證券交易所上市要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此下跌。如果我們不能及時或充分遵守第404條的要求，我們的獨立註冊會計師事務所在需要時可能會因為對財務報告的內部控制不力而出具不利意見，我們可能會受到制裁或監管機構的調查，例如美國證券交易委員會。因此，由於對我們綜合財務報表的可靠性失去信心，金融市場可能會出現負面反應。此外，我們可能需要在改進我們的內部控制系統和僱用額外人員方面產生成本。任何此類行動都可能對我們的運營結果和現金流產生負面影響。

我們的管理團隊成員在管理上市公司日常運營方面的經驗有限，因此，我們可能會產生與公司管理相關的額外開支。

我們的管理團隊成員在管理上市公司的日常運營方面經驗有限。因此，我們可能需要從法律、會計、投資者關係或其他專業人員那裏獲得外部幫助，而這些幫助的成本可能比計劃的更高。這些合規成本將使一些活動變得更加耗時和昂貴。如果我們缺乏現金資源來支付未來的這些成本，我們如果不遵守報告要求和證券法的其他條款，可能會對我們的股票價格產生負面影響，並對我們潛在的運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們使用淨營業虧損結轉(“NOL”)和抵免來抵銷未來應税收入的能力可能會受到某些限制。

我們的NOL可能到期而未使用，並且由於其有限的期限或美國税法的限制，無法用於抵消未來的所得税債務。根據適用的美國聯邦所得税法，在2018年1月1日之前的應納税年度產生的NOL允許在20個納税年度內結轉。根據美國現行的聯邦所得税法，2020年12月31日之後開始的納税年度產生的NOL可能不會結轉。此外，在2017年12月31日之後開始的納税年度產生的NOL可以無限期結轉，但此類NOL的扣除額一般將限制在2020年12月31日之後的納税年度，不得超過本年度應納税所得額的80%。截至2022年12月31日，我們有美國聯邦政府的NOL

和州所得税用途分別約為1.03億美元和5500萬美元，其中一部分如果不使用，將從2036年開始到期。對於美國聯邦税收申報而言，大約9680萬美元的NOL有無限的壽命。

一般而言，根據經修訂的1986年《國內税法》(下稱《守則》)第382節，公司發生“所有權變更”(根據該守則第382節和適用的財政部條例定義，即某公司的某些股東在三年滾動期間的股權所有權變化超過50個百分點(按價值計算))，其利用變更前淨額來抵銷未來應納税所得額的能力受到限制。我們尚未確定我們的NOL是否受《守則》第382條的限制。我們過去可能經歷過所有權變化，未來也可能經歷所有權變化，包括合併或隨後的股票所有權變化(其中一些不在我們的控制範圍之內)。此外，我們利用未來可能收購的公司的NOL的能力可能會受到限制。還有一種風險是，由於法規變化，例如暫停使用NOL或其他不可預見的原因，我們現有的NOL可能到期或以其他方式無法用於減少未來的所得税負擔，包括用於州税收目的。由於這些原因，即使我們實現盈利，我們也可能無法利用反映在我們資產負債表上的大部分NOL，這可能會導致我們未來的納税義務增加，並可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

税法的變化可能會對我們或我們的投資者產生不利影響。

美國涉及聯邦、州和地方税的規則不斷受到參與立法程序的人以及美國財政部的審查。税法的變化可能具有追溯力，可能會對我們或我們普通股的持有者產生不利影響。例如，根據守則第174條，在2021年12月31日之後的納税年度，在美國發生的研發費用將被資本化和攤銷，這可能會對我們的現金流產生不利影響。近年來，這樣的變化已經發生了許多，而且未來可能還會繼續發生變化。未來税法的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。新税法的存在、時間和內容是不可預測的，可能會增加我們或我們股東的納税義務，或者要求我們改變運營方式，以最大限度地減少或減輕税法變化的任何不利影響。我們敦促投資者就税法的潛在變化對投資我們普通股的影響諮詢他們的法律和税務顧問。

向GeneFab出售或發行我們的普通股可能會導致嚴重的稀釋，出售GeneFab收購的普通股的股票，或認為可能發生這種出售，可能會導致我們的普通股價格下跌。

根據與GeneFab交易的一項選擇權，GeneFab可選擇投資最多約2,000萬美元購買最多19,633,444股我們的普通股，但須受某些限制，包括在某些情況下股東批准和遵守適用法律，在選擇權協議生效日期後和許可協議簽署後36個月內。這些證券的行使或轉換可能導致流通股數量的大幅增加，並大大稀釋我們現有股東的所有權權益。此外，我們已同意登記轉售這些由GeneFab根據其選擇權購買的股票，但須受某些限制。如果GeneFab選擇出售其在本公司的股票，我們的股票價格可能會在出售期間基於普通股的市場價格而波動。此外，出售我們普通股的大量股份，或預期出售此類股票，可能會使我們在未來更難出售股本或與股本相關的證券，而出售的時間和價格可能是我們原本希望實現銷售的。

根據我們的普通股購買協議或與Chardan的購買協議，我們無法預測我們可能出售給Chardan Capital Markets LLC或Chardan的普通股數量(如果有的話)，或這些出售產生的實際毛收入，或這些出售對我們股東的稀釋。

於2022年8月31日，吾等與Chardan訂立購買協議，根據該協議，Chardan可根據購買協議所載條款及條件及限制，向吾等購買最多5,000萬美元的普通股(“總承諾”)。到目前為止，我們已經向查爾丹出售了70萬美元的普通股。根據購買協議可能發行的普通股股份可由吾等不時酌情出售予Chardan，直至最早發生(I)10月

2025年1月1日，(Ii)Chardan根據購買協議購買“總承諾”的日期，(Iii)我們的普通股未能在納斯達克或任何後續市場上市或報價的日期，以及(Iv)根據任何破產法或任何破產法的涵義，吾等開始自願提起訴訟或任何人士或實體對吾等提起訴訟、為吾等或吾等的全部或幾乎所有財產指定託管人、或吾等為了債權人的利益而進行一般轉讓的日期。

我們一般有權控制根據購買協議向Chardan出售我們普通股的時間和金額。根據購買協議向查丹出售我們的普通股將取決於市場條件和我們決定的其他因素。我們可能最終決定根據購買協議向Chardan出售所有或部分普通股。因此，吾等無法保證吾等將能夠出售全部承諾總額或吾等可根據購買協議獲得多少收益。倘吾等無法根據購買協議出售證券，吾等可能須採用成本更高及耗時的方法進入資本市場，這可能會對吾等的流動性及現金狀況造成重大不利影響。

由於Chardan根據購買協議可能選擇向Chardan出售普通股而支付的普通股每股收購價將根據我們根據購買協議選擇向Chardan出售股票時的普通股市場價格波動，因此，我們無法預測，截至本季度報告10-Q表格日期和任何此類出售之前，我們根據購買協議將向Chardan出售的普通股每股收購價，Chardan將為根據購買協議從我們購買的普通股支付的每股收購價，或我們將從Chardan根據購買協議進行的這些購買中獲得的總收益。

本公司可發行的普通股的實際股份數目將視乎當時出售給查丹的普通股股份的市價以及本公司根據購買協議最終選擇出售給查丹的普通股股份數目而有所不同。如果我們需要根據購買協議向Chardan發行和出售超過我們根據購買協議登記的8，727，049股普通股，以獲得購買協議項下的總收益總額相當於5000萬美元，我們必須向SEC提交一份或多份額外的登記聲明，以便根據《證券法》登記查丹轉售任何此類額外普通股股份我們希望不時根據購買協議出售我們的普通股，SEC必須宣佈其生效，在每種情況下，我們可以選擇根據購買協議出售任何額外的普通股。根據適用的納斯達克規則，在任何情況下，我們不得向Chardan發行超過購買協議簽署前已發行在外的普通股總數的19.99%，除非我們事先獲得股東批准，或者根據適用的納斯達克規則無需獲得該批准。此外，如果該等股份與查丹及其關聯公司當時實益擁有的本公司所有其他普通股股份合併，（根據《交易法》第13（d）條和據此頒佈的規則13d—3計算），將導致查丹實益擁有的普通股超過本公司已發行普通股的4.99%。在缺乏任何其他融資來源的情況下，吾等無法取得購買協議項下可動用的部分或全部金額，可能會對吾等的業務或經營業績造成重大不利影響。

在不同時間從查丹購買普通股的投資者可能會支付不同的價格。

根據購買協議，向Chardan出售股份的時間、價格及數目將視乎我們選擇何時向Chardan出售股份（如有）而有所不同。倘及當吾等根據購買協議選擇向Chardan出售任何額外普通股，則在Chardan收購該等普通股後，Chardan可隨時或不時全權酌情以不同價格轉售全部、部分或不出售該等股份。因此，在不同時間從Chardan購買股票的投資者可能會為這些股票支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋，在某些情況下，會出現實質性的稀釋和不同的投資結果。投資者可能會經歷他們從Chardan購買的股份價值下跌，因為我們未來以低於投資者從Chardan購買的股份的價格出售給Chardan。

出售或發行我們的普通股股份給查丹將導致額外的流通股，查丹轉售其根據購買協議收購的我們的普通股股份，或認為可能發生此類出售，可能導致我們的普通股股份的價格下跌。

截至本10-Q表格日期，吾等已根據購買協議向Chardan發行400,000股普通股，包括向Chardan發行100,000股作為其簽署及交付購買協議的代價。根據購買協議，吾等可全權酌情將根據購買協議可發行的普通股出售給查爾丹，但須滿足購買協議中的某些條件，直至(I)2025年10月1日，(Ii)查爾丹根據購買協議購買總承諾的日期，(Iii)我們的普通股未能在納斯達克或任何後續市場上市或報價的日期，以及(Iv)根據任何破產法或任何破產法的涵義，我們啟動自願案件，或任何個人或實體啟動針對我們的訴訟程序，為我們或為我們的全部或幾乎所有財產指定託管人，或我們為債權人的利益進行一般轉讓。根據購買協議，我們可以出售給Chardan的普通股股票的購買價將根據我們普通股股票的交易價格而波動。根據當時的市場流動性，出售我們普通股的股票可能會導致我們普通股的交易價格下降。我們通常有權控制未來向Chardan出售我們普通股的任何股份的時間和金額。向Chardan出售我們普通股的額外股份(如果有的話)將取決於市場狀況和我們將決定的其他因素。我們可能最終決定向Chardan出售根據購買協議可供我們出售的普通股的全部或部分額外股份。如果我們將普通股出售給Chardan，在Chardan收購我們普通股後，Chardan可隨時或不時酌情轉售全部、部分或全部普通股。因此，我們向Chardan出售普通股可能會導致我們普通股的其他持有者的利益被大幅稀釋。此外，如果我們根據購買協議向Chardan出售大量普通股，或者如果投資者預期我們會這樣做，我們普通股的實際銷售或我們與Chardan之間的安排本身的存在，可能會使我們在未來更難在我們希望實現此類出售的時間和價格出售股權或與股權相關的證券。

我們可能會使用我們的現金資源，包括根據購買協議出售我們普通股的所得款項，以您可能不同意的方式或以可能不會產生重大回報的方式。

我們對我們籌集的資金的使用有廣泛的自由裁量權，包括根據購買協議出售我們的普通股的收益，作為任何決定投資我們的普通股的一部分，您將沒有機會評估收益是否被適當使用。因此，您將不得不依賴我們管理層對這些資金的使用的判斷，只有有限的信息有關管理層的具體意圖。我們可能會花費我們之前的融資活動的全部或部分淨收益，包括根據購買協議出售我們的普通股，以不是我們的股東可能希望或可能不會產生有利結果的方式。由於將決定我們使用所得款項淨額的因素數目及可變性，其最終用途可能與其目前擬定用途有重大差異。我們未能有效運用這些資金可能會損害我們的業務，而所得款項淨額可能會用於企業用途，而不會增加我們的經營業績或提高我們普通股的價值。

影響金融服務業的不利事態發展，例如涉及流動性、違約或金融機構或交易對手方不履行義務的實際事件或擔憂，可能會對公司當前和預期的業務運營及其財務狀況和運營結果產生不利影響。

涉及流動性有限、違約、業績不佳或影響金融服務業或金融服務業其他公司的其他不利發展的實際事件，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，過去和未來可能會導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月10日，硅谷銀行(SVB)被加州金融保護和創新部關閉，後者任命聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人。同樣，在2023年3月12日，關閉營業日，包括無保險存款賬户中持有的資金、信貸協議下的借款人、信用證和某些其他金融工具，在SVB、Signature Bank或任何其他被FDIC接管的金融機構，可能無法獲得這些賬户下的未提取金額。截至2023年6月30日，我們與SVB持有兩份信用證，總金額為330萬美元，與我們的設施租賃有關。由於SVB的接管，我們可能無法使用該等資金。此外，如果我們的任何供應商或與我們有業務往來的其他方無法根據此類工具或與此類金融機構的貸款安排獲得資金，則這些各方向我們支付債務或簽訂新的

需要向我們額外付款的商業安排可能會受到不利影響。在這方面，SVB信貸協議和安排的交易對手，以及第三方，如信用證受益人(等)，可能會受到SVB關閉的直接影響，以及更廣泛的金融服務業對流動性擔憂的不確定性。類似的影響過去也曾發生過，例如在2008-2010年金融危機期間。

通貨膨脹和利率的快速上升導致之前發行的利率低於當前市場利率的政府債券的交易價值下降。儘管美國財政部、聯邦存款保險公司和聯邦儲備委員會已經宣佈了一項計劃，向以金融機構持有的某些此類政府證券為擔保的金融機構提供高達250億美元的貸款，以降低出售此類工具可能造成的潛在損失的風險，但金融機構對客户提款的廣泛需求或金融機構對立即流動性的其他需求可能會超出此類計劃的能力。此外，不能保證美國財政部、聯邦存款保險公司和聯邦儲備委員會在未來其他銀行或金融機構關閉的情況下會提供未投保資金的渠道，或者他們會及時這樣做。

儘管我們根據我們認為必要或適當的方式評估我們的銀行關係，但我們獲得資金來源和其他信貸安排的機會可能會受到影響公司、我們已經或可能直接與之簽訂信貸協議或安排的金融機構、或整個金融服務業或整體經濟的因素的嚴重影響，這些資金來源和其他信貸安排足以為我們當前和預計的未來業務運營提供資金或資本。除其他外，這些因素可能包括流動性緊張或失敗、履行各類金融、信貸或流動資金協議或安排下的義務的能力、金融服務業或金融市場的中斷或不穩定，或對金融服務業公司前景的擔憂或負面預期。這些因素可能涉及我們已經或可能與之建立金融或業務關係的金融機構，但也可能包括涉及金融市場或一般金融服務業的因素。

涉及一個或多個這些因素的事件或擔憂的結果可能包括對我們當前和預計的業務運營以及我們的財務狀況和運營結果產生的各種重大和不利影響。這些可能包括但不限於以下內容：

·延遲獲得存款或其他金融資產或未投保的存款或其他金融資產的損失；

·延遲或失去獲得其他營運資金來源的機會和/或我們進入新的信貸安排或獲得其他營運資本資源的能力延遲、無法或降低；

·可能或實際違反合同義務，要求公司維持信用證或其他信貸支持安排；

·任何信貸協議或信貸安排中可能或實際違反金融契約的行為；或

·其他信貸協議、信貸安排或經營或融資協議的潛在或實際交叉違約。

此外，投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能會導致不太有利的商業融資條款，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以可接受的條款獲得融資，甚至根本不融資。除其他風險外，任何可用資金或現金和流動資金來源的減少都可能對我們支付運營費用、財務義務或履行其他義務的能力產生不利影響，導致我們違反財務和/或合同義務，或導致違反聯邦或州工資和工時法，並以其他方式對我們的業務產生重大不利影響。

與我們候選產品的開發和臨牀測試相關的風險

我們目前的候選產品處於臨牀前開發階段，從未在人體上進行過測試。我們目前的一個或所有候選產品可能會在臨牀開發中失敗或出現延誤，從而對其商業生存能力產生實質性的不利影響。

我們沒有上市的產品，沒有獲得監管部門批准的產品，也沒有進入臨牀試驗的產品。我們的候選產品都沒有在人體上進行過測試。我們實現和維持盈利的能力取決於獲得監管部門對候選產品的批准併成功將其商業化，無論是單獨還是與合作伙伴。

在獲得監管機構批准我們的候選產品的商業分銷之前，我們或合作者必須進行廣泛的臨牀前研究，然後進行臨牀試驗，以證明我們的候選產品在人體上的安全性、純度和效力或有效性。不能保證FDA會允許我們進行臨牀試驗。此外，我們不能確定我們的臨牀前研究是否及時完成或結果，也不能預測FDA或其他監管機構是否會接受我們提出的臨牀計劃、我們的臨牀方案，或者我們的臨牀前研究結果是否最終將支持我們臨牀前計劃或人體試驗的進一步發展。因此，我們不能確保我們能夠在我們預期的時間內提交IND或類似的臨牀計劃申請，並且我們不能確保IND或類似申請的提交將導致FDA或其他監管機構允許我們的任何候選產品開始臨牀試驗。

我們目前的候選產品處於臨牀前開發階段，基於新的方法、目標和作用機制開發候選產品時，我們面臨固有的失敗風險。儘管我們預計將為我們的主要候選產品啟動臨牀試驗，但不能保證我們能夠繼續對這些候選產品中的任何一個進行臨牀開發，也不能保證一旦我們將這些候選產品推向患者測試，任何候選產品將顯示出臨牀益處。因此，您應該根據像我們這樣的臨牀前階段生物技術公司經常遇到的成本、不確定性、延誤和困難來考慮我們的前景。

我們可能無法獲得財務資源來繼續開發我們當前或潛在的未來候選產品，或為這些候選產品進行任何合作。如果我們遇到任何延遲或阻礙監管部門批准或我們將候選產品商業化的問題，這種情況可能會加劇，例如：

此外，我們和任何現有或潛在的未來合作者可能永遠不會獲得上市和商業化任何候選產品的批准。即使我們或任何現有或潛在的未來合作者獲得了監管部門的批准，該批准可能是針對靶點、疾病適應症或患者人羣，這些目標或疾病適應症或患者人羣的範圍不像我們預期或期望的那樣廣泛，或者可能需要標籤上包含重大的使用或分銷限制或安全警告。我們或現有或潛在的未來合作者也可能需要遵守上市後檢測要求，以維持監管部門的批准。

如果我們目前或未來的任何候選產品在人體中進行測試，它可能無法證明獲得批准或商業可行所必需的安全性、純度和效力。

我們目前的候選產品都沒有在人體上進行過測試。我們最終可能會發現，我們目前的候選產品不具備我們認為有助於治療有效性和安全性的某些特性，或者不會支持在我們預期的時間線上提交IND，或者根本不具備這些特性。我們不知道我們對我們的基因電路所做的觀察，特別是我們的候選產品，在人體測試時是否會轉化為臨牀反應。例如，儘管腫瘤相關抗原(TAA)CD33已被臨牀驗證為已批准的抗體-藥物結合療法的靶點，但它尚未被臨牀驗證為CAR-NK或CAR-T療法的靶點，並且可能被證明不是我們正在開發的CAR-NK療法的臨牀足夠靶點。由於與我們的基因電路平臺技術和我們的候選產品相關的這些不確定性，我們可能永遠不會成功地基於我們當前的候選產品開發出適銷對路的產品。如果我們目前或潛在的未來候選產品被證明是無效的、不安全的或在商業上不可行的，我們的整個管道可能幾乎沒有價值，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們的基因電路平臺技術基於未經證實的新技術，可能無法產生可批准或可銷售的產品，這使我們面臨不可預見的風險，並使我們難以預測產品開發的時間和成本以及監管批准的潛力。

我們正在尋求使用我們的基因電路平臺技術來識別和開發廣泛的候選產品。科學研究構成了我們利用我們的平臺開發候選產品的努力的基礎，仍在進行中。我們不知道有任何FDA批准的療法使用與我們類似的技術。此外，支持基於我們的平臺技術開發治療方法的可行性的科學證據是初步的。因此，我們面臨許多不可預見的風險，難以預測我們在開發候選產品期間可能遇到的挑戰和風險類型。例如，我們尚未在人體中測試任何當前候選產品，我們目前的數據僅限於動物模型和臨牀前細胞系，其結果可能無法轉化為人體。此外，相關的動物模型和試驗可能無法準確預測我們候選產品在人體中的安全性和有效性，我們可能會遇到重大挑戰，創建適當的模型和試驗來證明我們候選產品的安全性和有效性。此外，我們的基因電路技術存在潛在的安全風險。

鑑於我們技術的新穎性，我們打算與FDA和類似的國外監管機構密切合作，評估我們提出的方法，以獲得我們候選產品的監管批准；然而，由於缺乏類似的經驗，與FDA和類似的監管機構的監管途徑可能比其他更知名的治療方法更復雜和耗時。即使我們獲得了人類數據來支持我們的候選產品，FDA或類似的外國監管機構可能缺乏評估使用我們平臺開發的候選產品的安全性和有效性的經驗，這可能導致監管審查過程比預期更長，增加我們的預期開發成本，並延遲或阻止我們候選產品的商業化。驗證過程需要時間和資源，可能需要獨立的第三方分析，並且可能不被FDA和類似的外國監管機構接受或批准。我們不能確定我們的方法將導致開發出可批准或可銷售的產品，單獨或與其他療法聯合使用。

在臨牀試驗或批准後使用我們的候選產品時，如果出現嚴重的併發症或副作用，可能會導致我們的臨牀開發計劃中斷，監管機構拒絕批准我們的候選產品，或者在批准後，撤銷營銷授權或拒絕批准新適應症的申請，這可能會嚴重損害我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。

我們當前或潛在的未來候選產品引起的不良副作用可能會導致監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或者推遲或拒絕FDA或其他監管機構的監管批准。雖然我們還沒有開始對SENTI-202、SENTI-404或任何其他候選產品進行臨牀試驗，但很可能會有與使用它們相關的副作用。我們的臨牀試驗結果可能會揭示這些副作用的嚴重程度和普遍性，這是不可接受的。例如，如果如下所述的NOT GATE基因電路被設計到我們的候選產品之一，如SENTI-202，不能提供臨牀上足夠的抑制水平，它可能會殺死它被設計為保存的健康細胞，或者可能導致全身免疫細胞毒性。這些或其他安全事件或擔憂可能會對我們候選產品的開發產生負面影響，包括對我們打算治療的患者羣體中的患者登記產生不利影響。在這種情況下，我們的試驗可能被暫停或終止，FDA或其他監管機構可以命令我們停止任何或所有目標適應症的候選產品的進一步開發或拒絕批准。這種副作用還可能影響患者招募或納入患者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。到目前為止，我們還沒有在我們的臨牀前研究中觀察到任何這樣的影響，但不能保證我們目前或未來的候選產品在臨牀試驗中不會引起這樣的影響。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響，並削弱我們創造收入的能力。

此外，臨牀試驗的本質是利用潛在患者羣體的樣本。在患者數量和暴露時間有限的情況下，只有當大量患者接觸候選產品或患者接觸較長時間時，才可能發現候選產品罕見而嚴重的副作用。

如果我們當前或潛在的未來候選產品中的任何一個獲得監管部門的批准，而我們或其他人發現這些產品之一造成的不良副作用，可能會發生以下任何事件，這可能會導致我們的重大收入損失，並對我們的運營和業務結果產生實質性和不利的影響：

·監管當局可以撤回對該產品的批准或扣押該產品；

·我們可能被要求召回該產品或改變給患者服用該產品的方式；

·可對特定產品的銷售或該產品或其任何組成部分的製造工藝施加額外限制；

·我們可能受到罰款、禁令或施加民事或刑事處罰；

·監管當局可要求添加標籤説明，如“黑匣子”警告或禁忌；

·我們可能被要求創建一份藥物指南，概述此類副作用的風險，以便分發給患者；

·我們可能會被起訴，並對給患者造成的傷害承擔責任；

·產品的競爭力可能會降低；以及

·我們的聲譽可能會受損。

這些事件中的任何一種都可能阻止我們實現或保持市場對特定候選產品的接受程度，如果獲得批准，可能會嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

我們使用和擴展我們的基因電路平臺來擴大我們的候選產品管道的努力可能不會成功。

我們戰略的一個關鍵要素是使用和推進我們的基因電路平臺來設計、測試和構建我們的候選產品組合，專注於用於癌症治療的同種異基因基因電路配備的CAR-NK細胞療法。儘管到目前為止，我們的研究和開發工作已經導致我們發現了SENTI-202、SENTI-401和其他潛在的候選產品，但這些候選產品都沒有進入臨牀開發階段。我們不能向您保證我們現有的任何候選產品將進入臨牀試驗，或者，如果他們真的進入臨牀試驗，這些試驗將證明這些候選產品是安全或有效的療法，我們可能無法成功開發任何候選產品。即使我們成功地擴大了我們的候選產品渠道，我們發現的任何額外的候選產品也可能不適合臨牀開發或產生可接受的臨牀數據，包括由於被證明具有不可接受的效果或其他特徵，表明它們不太可能是將獲得FDA或其他監管機構的上市批准或獲得市場認可的產品。如果我們不成功地開發候選產品並將其商業化，我們將無法在未來產生產品收入。

雖然我們打算探索除了我們目前正在開發的候選產品之外的其他治療機會，但由於多種原因，我們可能無法找到可行的新產品候選進行臨牀開發。如果我們不能發現更多潛在的候選產品，我們的業務可能會受到實質性的損害。

儘管我們的大量努力將集中在計劃中的臨牀試驗以及我們正在評估的當前和潛在的未來候選產品的潛在批准上，但我們戰略的一個關鍵要素是發現、開發並在全球範圍內將我們當前候選產品之外的更多靶向療法商業化，以治療各種疾病和各種治療領域。即使我們確定了最初顯示出希望的研究療法，我們也可能因為許多原因而無法成功地開發和商業化此類產品，包括以下原因：

確定新的研究性治療需要大量的技術、財政和人力資源，無論最終是否確定任何研究性治療。由於我們的財政和人力資源有限，我們最初可能專注於有限適應症的研究項目和候選產品。因此，我們可能會放棄或推遲與其他候選產品或其他適應症的機會，這些適應症後來證明具有更大的商業潛力或更大的成功可能性。我們的資源分配決策可能導致我們未能利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。例如，如果我們未能準確評估特定候選產品或技術的商業潛力或目標市場，我們可能會通過合作、許可或其他版税安排放棄該候選產品或技術的有價值權利，如果保留該候選產品或技術的獨家開發和商業化權利對我們更有利。

因此，不能保證我們能夠為我們的候選產品確定更多的治療機會，或者通過內部研究計劃開發合適的潛在候選產品，這可能會對我們未來的增長和前景產生實質性的不利影響。我們可能會將我們的努力和資源集中在潛在的候選產品或其他最終被證明不成功的潛在計劃上。

市場、醫生、患者、監管機構和潛在投資者可能不接受我們當前或未來潛在的候選產品，並可能懷疑我們的基因電路管道技術的可行性和好處，因為它是基於相對新穎和複雜的技術。

市場、醫生、患者、監管機構和潛在投資者可能對我們的基因電路管道技術或我們的候選產品的可行性和益處持懷疑態度，因為它們基於相對新穎和複雜的技術，無法保證我們的候選產品或平臺技術將被理解、批准或接受。如果潛在投資者對我們的管道產品的成功持懷疑態度，我們的融資能力和我們的股票價值可能會受到不利影響。如果醫生、患者或監管機構不理解或接受我們的基因電路平臺技術或候選產品，我們可能會延遲或無法開發候選產品。

即使獲得了包括SENTI-202或SENTI-401在內的候選產品的監管批准，我們也可能不會從批准的產品的銷售中產生或維持收入。我們的基因電路平臺被市場接受

技術以及我們當前和潛在的未來候選產品，如果獲得批准，將取決於其他因素：