在美國破產法院
適用於得克薩斯州南區
休斯頓賽區

訂單 (I) 確認
經修訂的第一次修訂的第11章聯合計劃
COVIA 控股公司的重組
及其債務人關聯公司以及（Ii）給予相關救濟

上述債務人和佔有債務人（統稱為 “債務人”）擁有：²

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3

因此，現在，在就此進行適當審議並提出正當理由之後，法院特此做出併發布以下事實調查結果和法律結論：

事實調查結果和法律結論

已確定、裁定、判決、頒佈和命令：

A. 事實調查結果。

1. 本、計劃，特別包括計劃第九條和確認聽證會記錄中規定的事實調查結果和法律結論，構成法院根據《聯邦民事訴訟規則》第52條作出的事實調查結果和法律結論，第7052條和第9014條在此適用。如果以下任何法律結論構成事實認定，反之亦然，則按原樣採納。

B. 管轄權、審理地點和核心程序。

2. 根據《美國法典》第28編第1334條，法院對這些第11章案件以及受此影響的當事方和財產擁有管轄權。法院擁有確定該計劃是否符合《破產法》的適用條款的專屬管轄權，並應予以確認。根據美國法典第28章第1408條和第1409條，該地區的地點是正確的。確認該計劃是核心

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按照《美國法典》第 28 編第 157 (b) (2) 條的含義行事。法院可以下達符合美國憲法第三條的最終命令。

C. 任命委員會。

3. 2020年7月16日，美國第7區受託管理人（“美國受託人”）根據《破產法》第1102條任命了一個由無擔保債權人組成的官方委員會（“委員會”）[備審案件編號166]。在第11章的個案中，沒有人要求委任受託人或審查員，在這些第11章個案中，也沒有委任受託人或審查員。

D. 選票。

4. 有權對本計劃進行表決的類別（統稱為 “投票類別”）列出如下：

5. 正如《披露聲明令》中規定和批准的那樣，債務人向有表決權類別的持有人徵求接受或拒絕本計劃的選票充分滿足了這些第11章案例的特殊需求，適合投票類別的持有人投票接受或拒絕該計劃。

E.Notice。

6. 正如招標宣誓書、出版宣誓書和投票報告所證明的那樣，所有需要通知確認聽證會（包括對計劃確認提出異議和提出異議的最後期限）的當事方均已就投票截止日期、異議截止日期和確認聽證會以及披露中描述的任何適用的禁令日期和聽證會發出了到期、適當、充分、及時和充分的通知

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聲明令，根據《披露聲明令》和《破產法》、《破產規則》、《破產地方法規》以及所有其他適用的非破產規則、法律和法規，這些當事方有機會出庭並就此發表意見。無需進一步通知。

F. 招標。

7. 正如招標宣誓書、出版宣誓書和投票報告中所描述和證明的那樣，在這種情況下，招標材料（統稱為 “招標”）的傳送和送達是及時、充分、適當和充分的。招標 (a) 是本着誠意進行的，(b) 符合《破產法》、《破產規則》、《地方破產規則》、《披露聲明令》以及適用於招標的所有其他適用的非破產規則、法律和法規。

G. 投票表。

8. 如投票報告所述，第4類（有擔保期限/互換債權）、5A類（母公司普通無擔保債權）和5B類（TechniSAND一般無擔保債權）的債權持有人在本計劃下受到減值。第4類一致投票接受該計劃，其數量和金額符合破產法第1126條的要求。5A和5B類已投票否決該計劃。第1、2和3類（統稱為 “視為接受類別”）索賠的持有人未受損且最終被視為接受本計劃，因此沒有投票接受或拒絕本計劃。第6類索賠和第7類利息的持有人未受損且最終被視為已接受本計劃（在恢復的範圍內）或受損並被視為拒絕本計劃（在取消和發放的範圍內），無論哪種情況，均無權投票接受或拒絕本計劃。5C類和9類索賠以及第8類（統稱為 “被視為拒絕的類別”）的利益的持有人是

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損害並最終被視為拒絕該計劃，因此沒有投票接受或拒絕該計劃。用於編制選票表的所有程序都是公平、合理的，並且是按照《破產法》、《破產規則》、《地方破產規則》、《披露聲明令》以及所有其他適用的非破產規則、法律和法規的適用條款進行的。

H.《破產規則》第3016（c）條。

9. 本計劃及其所有修改均有日期，並註明了提交計劃的實體，從而符合破產規則3016（a）。債務人適當地向法院提交了披露聲明和計劃，從而滿足了破產規則第3016（b）條。披露聲明和計劃中的禁令、釋放和免責條款以粗體和具體而顯眼的語言描述了所有應禁止的行為，並確定了將受禁令約束的實體，從而滿足了破產規則3016（c）的要求。

I. 退出表格的送達。

10. 債務人和索賠、通知和招標代理人在投票報告和招標宣誓書中描述的流程是合理計算的，目的是確定向哪些相關方送達適用的選票或通知，其中包含選擇退出第三方公告（定義見此處）（均為 “選擇退出表”）和分發選擇退出表格的機會有投票權和無投票權的班級被告知可以選擇退出第三方版本以及未能及時這樣做的後果.

J. 對計劃的修改。

11. 根據《破產法》第1127條，在徵求計劃後或在本確認令中對本計劃的修改（包括任何修改）

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補充披露中描述或在確認聽證會記錄中宣佈的）構成技術性變更或澄清性變更、與委員會和代表各自代表的索賠持有人特設定期貸款人集團達成的協議對特定索賠的變更，或不會以其他方式對本計劃中任何其他索賠或利息的待遇產生重大不利影響或改變的修改。根據第11章案例的事實和情況，這些修改的通知，包括根據補充披露發出的通知，是充分和適當的。根據破產規則第3019條，這些修改不需要根據《破產法》第1125條進行額外披露，也不要求根據破產法第1126條重新進行表決，也不要求索賠或利益持有人有機會更改先前對該計劃的接受或拒絕。因此，本計劃已正式提交本法院，在此類修改之前對本計劃進行的所有表決均具有約束力，並應適用於本計劃。

K. 解除、免責、禁令、保留索賠和訴訟理由。

12.《計劃》第八條B款描述了債務人、重組後的債務人和破產財產授予的某些釋放（“債務人解除債務”）。此類解除是計劃中必不可少的組成部分，是公平、合理的，符合債務人、遺產以及索賠和利益持有人的最大利益。債務人解除是：（a）債務人合理行使商業判斷的結果；（b）參與計劃談判和制定的人士之間協議的重要組成部分；（c）換取被解除方提供的良好和有價值的對價；（d）就本計劃第八條B款發佈的索賠達成真誠的和解和折衷方案；（e）給予和提出，在發出適當通知並有機會舉行聽證會之後；(f) 根據以下規定進行適當調整

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第11章案件的事實和情況；以及（g）禁止任何債務人、重組後的債務人和遺產主張債務人解除債務人發佈的任何索賠或訴訟理由。獲釋方在計劃的制定中發揮了不可或缺的作用，為該計劃的成功做出了至關重要的貢獻，並花費了大量時間和資源來分析和談判該計劃以及債務人申請前資本結構提出的問題。

13.《計劃》第八.C條描述了被解除方發放方授予的某些解除條款（“第三方解除條款”），其中包括：（a）每個債務人；（b）每個重組債務人；（c）信用證代理人；（d）信用證貸款貸款人；（e）定期貸款索賠的每位持有人；（f）互換協議的每位同意持有人索賠；（g）每位互換協議的持有人利益相關者；（h）每個申請前信貸協議代理人；（i）委員會；（j）委員會每位以其身份的成員；（k）每個循環信貸額度貸款機構；（l）新的定期貸款代理人；（m）每個新的定期貸款貸款機構；（n）證券化方；（o）每個退出融資代理人；（p）每個退出融資貸款機構；以及上述任何一項的關聯方，詳見本計劃第I.A.131條。

14. 第三方解除協議與解除方完全一致，這些當事方收到了有關第11章程序、計劃、計劃異議截止日期的適當通知，並收到了確認聽證會通知，並被正確告知未有 (a) 在適用 (i) 發給持有人的無表決狀態通知所附的適用投票或選擇退出表格上的 “選擇退出” 方框最終推定未受損害的索賠接受本計劃和持有人受損索賠最終被視為拒絕該計劃，以及 (II) 索賠持有人有機會選擇退出第三方免責聲明（“無表決權通知”）或 (ii) 關於在投票截止日期之前退回的 (I) 關於有爭議索賠的無表決狀態以及 (II) 索賠持有人有機會選擇退出第三方發放的通知（“有爭議的索賠通知”），或 (b) 對其提出異議的通知在異議截止日期當天或之前被列為解除方將被視為同意發佈所有索賠和理由根據第八條C款對債務人和被釋放方提起的訴訟。《確認聽證會通知》還於2020年10月16日在《紐約時報》（全國版）上發佈。該計劃的發佈條款引人注目，在計劃、披露聲明、選票、確認聽證會通知、無表決權通知和有爭議的索賠通知中以粗體字強調了這一點。重要的是，在第三方版本中納入重組支持協議各方是通過重組支持協議參與、談判和最終解決索賠的實質性誘因。

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15. 第三方發放是：（a）雙方同意的；（b）對確認計劃至關重要；（c）換取已發佈方提供的良好和寶貴的對價；（d）對第三方發行的索賠和訴訟理由的真誠和解和折衷方案；（e）對債務人及其遺產及其利益相關者有實質性好處並符合其最大利益，對總體目標很重要本計劃旨在最終解決本第11章中某些利益相關方之間或針對某些利益方的某些索賠案件；（f）公平、公平和合理；（g）在適當通知和聽證機會之後作出和作出的案件；（h）禁止任何解除方對任何被釋放方提出任何索賠或訴訟理由；（i）符合第105、524、1123、1129和1141條以及《破產法》的其他適用條款。

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16.《計劃》第八條D款（“免責”）中所述的免除責任（“免責”），根據適用法律是適當的，因為它是本着誠意提出的，是在與主要組成部分進行廣泛的真誠談判後製定的，範圍也受到適當的限制。在不限制免責聲明中任何內容的情況下，每個被免責方都本着誠意參與了這些第11章案件，對於與第11章案件、重組支持協議、披露聲明、計劃、計劃的制定、準備、傳播、談判、提交或完成相關的任何行為或不作為的任何行為或不作為的任何索賠或利益，均被適當地免於任何訴訟理由補充文件、最終文件或任何重組交易、合同與重組支持協議、披露聲明、計劃、計劃補充文件、最終文件、提交第11章案件、尋求確認、追求完成或本計劃的管理和實施有關的文書、免責聲明或其他協議或文件，包括提供任何實體要求的有關任何交易、合同、文書、文件或其他協議的任何法律意見按計劃或任何免責方依賴本計劃或確認令來代替此類法律意見，根據本計劃發行或分發證券，或根據計劃或任何其他協議分配財產（無論此類發行或分配是否在生效日期之後進行），關於或涉及上述任何內容的談判，或管理本計劃或根據本協議分配的財產，與任何行為或任何行為有關的訴訟原因除外最終命令認定已構成的遺漏實際欺詐、故意不當行為或重大過失，但在所有方面，此類實體都有權合理地依賴法律顧問就本計劃規定的職責和責任提出的建議。

17.《計劃》第VIIIE條中規定的禁令條款對於實施、維護和強制執行債務人解除義務、債務人解除責任、第三方解除責任和免除責任是必要的，而且是為實現這一目的而量身定做的。

18. 本計劃第四.U條規定，根據第1123 (b) (3) (B) 條，重組後的債務人將保留並可酌情主張啟動和追究任何和所有訴訟理由的所有權利，但本計劃明確放棄、放棄、免除責任、釋放、妥協或和解的訴訟理由除外，無論是在申請日之前還是之後《破產法》。計劃中關於保留訴訟理由的規定是適當、公平、公平和合理的，符合債務人、遺產以及索賠和利益持有人的最大利益。

19. 除非本計劃和本確認令中另有明確規定，否則本計劃必須解除和解除本計劃第八.F條所述遺產中任何財產的所有抵押貸款、信託契約、留置權、質押或其他擔保權益（“留置權釋放”），除非本計劃和本確認令中另有明確規定。留置權釋放的條款是適當、公平、公平和合理的，符合債務人、遺產以及索賠和利益持有人的最大利益。

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20. 2020 年 5 月 20 日，Covia 的非 Sibelco 董事⁴ 一致投票批准成立一個由Covia不感興趣的獨立董事組成的委員會（“獨立董事委員會”），負責調查和評估在申請破產時可能代表遺產提出的任何潛在索賠（“潛在索賠”）的利弊和價值。被任命為獨立董事委員會成員的威廉·凱利和傑弗裏·斯科菲爾德過去和現在都是獨立的、不感興趣的董事。獨立董事委員會成立後，聘請了獨立法律顧問DLA Piper LLP（美國）（“DLA”），DLA聘請了來自AlixPartners, LLP（“AlixPartners”）的獨立團隊提供財務分析和訴訟支持，並以其他方式協助DLA和獨立董事委員會履行其任務。

21. 在三週的時間裏，DLA和AlixPartners認真審查了39,000多份文件，並進行了多次證人訪談。在整個調查過程中，獨立董事委員會聽取了DLA和AlixPartners對潛在索賠分析進展的通報。AlixPartners分析了雙方及其顧問在合併時準備的預測，以確定Unimin和Fairmount合併前的財務狀況以及Covia在合併時的償付能力。

22. 2020年6月19日，DLA和AlixPartners向獨立董事委員會提供了對擬議索賠的分析。DLA和AlixPartners得出結論，截至合併之日，Covia具有償付能力，資本充足，並有能力在到期時償還所有債務。DLA還討論了與提出潛在索賠相關的費用。根據其調查和分析，DLA得出結論，所有潛在索賠都不是可以着色的，追究這些索賠不會給遺產帶來淨收益。

23. 2020年6月22日，DLA和AlixPartners正式向獨立董事委員會提交了分析。獨立董事委員會成員參與了與DLA和AlixPartners的激烈討論，以瞭解支持DLA建議的分析。獨立董事委員會一致認為，潛在索賠不可上色，追查這些索賠不會給遺產帶來淨收益。

24. 2020年6月30日，獨立董事委員會向非硅比科董事建議，Covia不對潛在索賠採取任何行動。非硅比科董事參加了與獨立董事委員會、DLA和AlixPartners關於調查過程和潛在索賠分析的討論。

25. 委員會提出常設動議後，獨立董事委員會指示其顧問對常設動議中確定的其他潛在索賠（“被指控的索賠”）進行評估。⁵ 涉嫌索賠涉及在收盤時支付Sibelco票據、為Sibelco的福利支付的5.204億美元現金、債務人於2019年12月回購部分申請前債務以及債務人申請第11章保護的時間安排。在這次評估之後，獨立董事委員會確定所指控的索賠不可行，並建議Covia董事會對此類索賠不採取任何行動。

26. 如上所述，委員會出於偏見撤回了常設動議。

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27. 在申請日之前的幾個月中，債務人與包括臨時定期貸款人集團、軌道車輛出租人和硅比爾科在內的各種利益相關者進行了重組討論和談判。這些誠意、公平的討論和談判達成了幾項重要協議，包括：（a）重組支持協議；（b）Covia與某些軌道車輛出租人之間的信函協議，規定修改和重報債務人與這些出租人的申請前軌道車輛租約，以反映現行市場條件；以及（c）規定終止債務人的申請前應收賬款融資機制並用a取代該融資機制的協議獨立的信用證安排。

28。儘管矽比科目前擁有Covia控股公司（“Covia”）65％的股權，但在科維亞擺脱破產後，矽比科將不再擁有任何股份，兩家公司將成為競爭對手。為了確保Covia的業務在崛起後取得成功，Covia談判了幾項有利的商業安排，還為債務人的普通無擔保債權人獲得了375萬澳元的現金付款。

29. 獨立董事委員會審查了Sibelco和解協議的最終條款，並與DLA進行了討論。DLA與獨立董事一起審查了批准破產和解的法律標準以及和解協議的商業條款，包括預期的直接可量化財務收益、向普通無擔保債權人支付的375萬美元、Covia從優惠的商業安排中獲得的好處，以及在沒有按照和解協議條款建立持續業務關係的情況下Covia業務面臨的重大風險。獨立董事委員會還考慮了對矽比科提出任何索賠的高昂成本、追究這些索賠給管理層帶來的幹擾、這些索賠不太可能成功，以及總體和解對債務人重組工作的價值。

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30. 在權衡了所有相關考慮因素後，獨立董事委員會批准了Sibelco和解協議，並確定該和解協議是公平、公平的，符合債務人財產的最大利益。

M. 確認滿意度。

31. 基於上述內容和計劃第九條的調查結果，債務人作為該計劃的支持者，已經履行了舉證責任，主要證據是確認的適用證據標準，該計劃滿足了《破產法》第1129（a）和1129（b）條中確認所需的所有適用內容。

訂購

特此下令:

32. 該計劃根據《破產法》第1129條得到確認。

33. 特此根據案情完全駁回在本確認令發佈時尚未根據案情撤回或解決的對本計劃的異議。

34. 計劃補充文件、新定期貸款文件和退出融資文件中包含的文件是本計劃不可分割的一部分，符合債務人、其遺產以及索賠和權益持有人的最大利益，特此獲得法院批准，特此授權債務人和重組後的債務人（如適用）採取本計劃、計劃補編、新定期貸款文件和退出融資文件所要求的所有行動使計劃、計劃補編、新定期貸款文件、退出機制生效文件和重組交易，包括為避免

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懷疑, 進入退出機制和新定期貸款, 以及按計劃發放任何新的股權.

35. 本計劃的條款，包括計劃補充文件及其所有證物和附表，與本計劃有關的所有其他文件，或與本計劃所設想的交易有關的所有其他文件，包括新定期貸款文件和出口融資文件，以及根據本計劃條款對上述任何內容進行的所有修正和修改（統稱，以及可能修改、補充或修改 “計劃”）文檔”）以引用方式納入此處，是不可分割的此確認訂單的一部分。自生效之日起，計劃文件的條款對所有利益方均生效並具有約束力，包括債務人、重組後的債務人以及所有索賠和利息持有人。未在本確認令中具體納入或提及計劃文件或任何相關文件中的任何特定條款、部分或規定並不降低或損害該條款、部分或規定的有效性或可執行性。

36.《計劃》中規定的折衷方案和和解以及《矽比科和解協議》均已獲得批准，並將立即生效，並在生效之日對所有利益相關方具有約束力。

37. 債務人應安排在不遲於債權、通知和招標代理人維護的債權人矩陣表中列出的所有當事方以及 (b) 債務人認為適當的其他個人和實體收到本確認令的輸入和生效日期的通知，其形式基本上是附錄B（“確認通知”）。生效日期。這個

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債務人應安排在生效日期後的五（5）個工作日內在《紐約時報》（全國版）上發佈確認通知。

38. 債務人在本計劃第八節B中發佈的以下聲明獲得批准：

根據《破產法》第1123（b）條，在生效之日及之後，為了換取豐厚而寶貴的報酬，包括債務人在適用法律允許的最大範圍內為促進和實施計劃而繳納的款項，因為此類法律可以在生效日期之後延長或整合，因此每個被解除方都是絕對無條件的，並且被視為絕對無條件的，不可逆轉地，永遠由所有人釋放和釋放債務人、重組後的債務人及其遺產，在每種情況下均代表他們自己及其各自的繼承人、受讓人和代表，以及可能意圖通過上述實體直接或衍生方式從任何和所有訴訟原因（包括代表任何債務人提出或可主張的任何衍生索賠）中主張任何訴訟理由的任何和所有其他實體，無論是已知還是未知、可預見的還是不可預見的、已到期的還是未成熟的、存在的還是將來產生的、法律、股權、合同、侵權行為的或以其他方式，債務人、重組後的債務人或其遺產或關聯公司（如適用）在法律上有權根據債務人、債務人的資本結構、主張或強制執行或以任何方式針對債務人或其他實體提出任何索賠或權益（無論是個人還是集體）主張針對債務人的權利和補救措施、債務人的庭內或庭外重組工作、公司間重組債務人和/或其關聯公司之間或彼此之間的交易，購買、出售或撤銷對債務人或重組債務人任何證券的購買或出售，本計劃、任何債務人與任何解除方之間的業務或合同安排、申請前信貸協議文件、證券化工具中處理的針對債務人的任何索賠或利息的交易或事件，以及證券化文件、第11章案例和相關對手程序、重組支持協議、披露聲明、計劃、計劃補編、任何最終文件或與重組支持協議、披露聲明、計劃、計劃補編、任何最終文件或與重組支持協議、披露聲明、計劃、計劃補編、信用證和信用證貸款文件、新就業協議或相關的任何重組交易、合同、文書、發行或其他協議或文件的制定、準備、傳播、談判、提交或完成

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最終文件、提交第11章案件、尋求確認、追求完成或本計劃的管理和實施，包括提供任何實體要求的有關本計劃所考慮的任何交易、合同、文書、文件或其他協議的任何法律意見，或任何已發佈方依賴本計劃或確認令代替此類法律意見的情況，根據本計劃發行或分發證券或分配本計劃下的財產或任何其他財產相關協議，或在生效日期或之前發生的與上述任何內容有關或相關的任何其他相關作為或不作為、交易、協議、事件或其他事件。儘管前述內容有任何相反之處，但上述新聞稿並未解除任何實體在本計劃、確認令、任何重組交易或為實施本計劃而執行的任何文件、文書或協議（包括計劃補充文件中規定的文件、文書或協議）下生效之日後產生的任何債務。

本計劃第VIII.B條不得放棄或解除在正常業務過程中根據欠該債務人或重組債務人的任何合同義務（包括債務人賬簿和記錄上的任何此類賬款、應收賬款、債務人承擔的任何執行合同或未到期的租約下的任何此類義務）而產生的有利於任何債務人或重組債務人的任何權利、索賠或訴訟理由（i），如適用）在本計劃下未得到滿足或解除的，或 (ii)如本文明確規定的那樣，任何最終文件、確認令或計劃補充文件。

根據第1123（b）條和第9019條破產規則，確認令的簽訂構成破產法院對債務人本計劃第VIII.B條所述的解除的批准，其中包括本計劃中包含的每項相關條款和定義，此外，還應構成破產法院的裁決，即本計劃第VIII.B條所述的每項釋放都是：（1）以換取良好和有價值的對價由獲釋方提供；(2) 真誠的和解協議和折衷方案訴訟理由；(3) 符合債務人及所有索賠和利益持有人的最大利益；(4) 公平、公平和合理；(5) 在適當通知和聽證機會之後作出和提出；(6) 合理行使債務人的商業判斷；(7) 禁止任何債務人或重組債務人或其各自的遺產對任何形式提出與之相關的任何訴訟理由任何被釋放方或其財產。

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39. 本計劃第八節C部分中索賠和利息持有人發佈的以下聲明獲得批准：

在生效日當天及之後，為了換取良好而寶貴的對價，包括債務人在本計劃下的義務和已解除本計劃的款項，在適用法律允許的最大範圍內（此類法律可能在生效日之後延長或合併），每個解除方都被視為已決定性、絕對、無條件、不可撤銷地，並永久釋放和解除重組後的每位債務人任何原因的債務人和被解除方法律、股權、合同、侵權行為或其他方面引起的訴訟，無論是已知還是未知、可預見的還是不可預見的、到期的還是未到期的，包括代表任何債務人、重組後的債務人或其遺產或關聯公司（如適用）或代表其依法主張的任何衍生索賠基於或與債務人或其他實體有關或以任何方式向債務人或其他實體提出的任何索賠或利息的持有人全部或部分源於債務人、債務人的資本結構、對債務人的權利和補救措施的主張或執行、債務人的庭內或庭外重組工作、債務人和/或其關聯公司之間或彼此之間的公司間交易、購買、出售或撤銷購買或出售債務人或重組債務人的任何證券、標的或交易或事件引發本計劃、企業或債務人所處理的任何索賠或對債務人的利息任何債務人與任何被解除方之間的合同安排、申請前信貸協議文件、證券化工具和證券化文件、第11章案例和相關的對手程序、重組支持協議、披露聲明、計劃、計劃補編、任何最終文件或任何重組交易、合同、文書、發行或其他協議或文件的制定、準備、傳播、談判、提交或完成進入連接狀態包括重組支持協議、披露聲明、計劃、計劃補充文件、信用證機制和信用證設施文件、新僱傭協議或任何最終文件、提交第11章案件、尋求確認、追求完成或管理和實施該計劃，包括提供任何實體要求的有關本計劃或計劃所考慮的任何交易、合同、文書、文件或其他協議的任何法律意見任何已發佈方對計劃的依賴或代替此類法律意見的確認令，根據以下規定發行或分發證券

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規劃，或根據本計劃或任何其他相關協議分配財產，或在生效日當天或之前發生的與上述任何內容相關的任何其他相關作為或不作為、交易、協議、事件或其他事件。儘管前述內容有任何相反之處，但上述新聞稿並未解除任何實體在本計劃、確認令、任何重組交易、最終文件或為實施該計劃而執行的任何其他文件、文書或協議（包括計劃補充文件中規定的文件、文書或協議）下的任何義務。本計劃、確認令或《破產法》第1141條中的任何內容均不得解釋為僅因債務人重組程序或計劃確認而解除、免除或免除重組後的債務人或其繼任者根據ERISA或税法對養老金計劃規定的任何責任。不得因計劃或確認令而禁止或阻止PBGC和養老金計劃執行此類責任。儘管前述中有任何相反的規定，但任何Covia利益持有人（SRC-Sibelco NV及其關聯公司持有的Covia權益除外）提供的上述免責聲明並未解除任何實體與構成實際欺詐、故意不當行為或重大過失的行為或不作為相關的任何索賠或訴訟理由。

根據破產規則第9019條，確認令的簽訂構成破產法院批准本計劃第八.C條所述的釋放，該條款以引用方式包括計劃中包含的每項相關條款和定義，此外，還構成破產法院的裁決，即本計劃第八.C條所述的每項釋放是：（1）換取被釋放方提供的良好和有價值的報酬；（2）良好的對價以信仰方式解決和妥協這些訴訟理由；(3) 盡其所能債務人和所有索賠和利益持有人的利益；（4）公平、公平和合理；（5）在適當通知和聽證機會之後給予和作出的；（6）合理行使債務人的商業判斷；（7）禁止任何解除方或債務人或重組後的債務人或其各自的遺產對任何被釋放方提出任何形式的相關訴訟理由他們的財產。

40.《計劃》第八節D節中對被免除罪責方的以下規定獲得批准：

19

41. 本計劃第VIIIE節中的以下禁令獲得批准：

除非本計劃、確認令或根據本計劃或確認令簽發或要求償還的債務中另有明確規定，否則所有持有、持有或可能持有已解除、解除或免除的索賠、利息或訴訟理由的實體自生效之日起和之後，永久禁止和禁止對債務人採取以下任何行動（如適用）、重組後的債務人、免責方或解除責任方：(1) 開始或以任何方式繼續就任何此類索賠、利益或訴訟原因而提起或與之相關的任何形式的訴訟或其他程序；(2) 以任何方式或手段強制執行、附件、收集或追回針對此類實體的任何判決、裁決、法令或命令；(3) 創建、完善或執行對此類實體或此類實體的財產或遺產的任何留置權、索賠或任何形式的抵押權對任何此類索賠、利息或訴訟原因的説明或與之有關聯；(4) 主張任何形式的抵消、代位或補償權，以抵消此類實體應付的任何債務或針對此類實體的財產，或與任何此類索賠、利益或訴訟原因有關或與之有關或與之相關的任何形式的抵消、代位或補償，除非該持有人已提出動議，要求行使此類索賠、利益或訴訟理由在生效日期當天或之前，無論索賠證明或利息證明中有任何指示，或否則，該持有人根據適用法律或其他途徑主張、擁有或打算保留任何抵銷權；以及 (5) 以任何方式啟動或繼續以任何方式針對此類實體提起或繼續任何形式的訴訟或其他程序，這些實體因任何此類索賠、利益或原因或與之有關或與此類索賠、利益或原因有關而提起或繼續採取任何形式的訴訟或其他程序

20

根據計劃發佈、和解或妥協的行動。

確認令下達後，應禁止所有索賠和利益持有人及其各自的現任和前任董事、經理、高級職員、負責人、前任、繼任者、員工、代理人以及直接和間接關聯公司採取任何行動幹擾本計劃的實施或完成。根據本計劃，允許索賠或允許利息（如適用）的每位持有人根據本計劃接受或恢復此類索賠或利息（如適用）下的分配，即被視為已同意本計劃第VIIIE條中規定的禁令條款。

儘管前述有任何相反的規定，但該禁令並未禁止任何一方行使本計劃或為實施本計劃而執行的任何文件、文書或協議（包括計劃補編中包含的文件、文書或協議）下的權利，包括提起訴訟以執行本計劃或為實施該計劃而執行的此類文件、文書或協議（包括計劃補編中包含的文件、文書或協議）的條款。

42. 根據《破產法》第1142 (b) 條和適用的非破產法，包括《特拉華州通用公司法》第303條以及任何其他司法管轄區商業組織法的任何類似條款（如適用），債務人的董事、合夥人、經理、成員、股東或股東不得采取任何行動

21

或重組後的債務人（視情況而定）必須授權債務人和重組後的債務人（視情況而定）簽訂、執行、交付、提交、採用、修改、重申、完善或生效本計劃以及在生效日期之後執行、交付、通過或修訂的任何合同、文書或其他文件（視情況而定）最終文件，包括新的組織文件，將是債務人的合法、有效和具有約束力的義務或重組後的債務人（視情況而定）可根據各自的條款對債務人和重組後的債務人強制執行。

43. 自本計劃生效之日起，債務人有權談判、執行、簽發、交付、實施、歸檔或記錄任何合同、文書、免責聲明或其他協議或文件，或採取任何必要或適當的行動來實施本計劃所設想的交易。

44. 本確認令應構成所有州和任何其他政府機構的法律、規章和規章或任何債務人簽訂的任何合同所要求的所有授權、批准和同意（如果有），以實施或完成本計劃、任何文件、文書或協議，包括計劃文件在內的任何修正或修改，以及計劃中提及或考慮的任何其他行為和交易計劃、計劃補編、披露聲明、計劃文件和其中規定的任何文件、工具、證券或協議，以及對這些文件的任何修訂或修改。

45. 生效之日，退出便利、新定期貸款或計劃、確認令或與本計劃有關或根據本計劃或根據本計劃簽訂的任何協議、文書或其他文件中另有具體規定的除外

22

重組交易，包括計劃文件、所有票據、債券、契約、證書、證券、股票、購買權、期權、認股權證、抵押協議、從屬協議、債權人間協議，或其他直接或間接證明、產生債務人的任何債務或義務或所有權權益的工具或文件，或與債務人的所有權權益相關的任何債務或義務或所有權權益（除外尊重根據以下規定恢復的任何索賠或利息本計劃）應被視為取消和退出，無需持有人就此採取進一步行動，債務人或重組後的債務人（如適用）以及該計劃下的任何非債務人關聯公司的義務應被視為已全部滿足、已解除和解除（變為轉換後的信用證額度索賠的允許信用證貸款額度索賠除外）；前提是，儘管如此，仍需滿足、免除和解除計劃中任何與之相反的內容或確認令、確認書或生效日期的到來，任何管轄索賠或利息持有人的權利、索賠或補救措施的文件或文書均應繼續有效，其目的僅限於：(1) 允許持有人獲得本計劃規定的分配；(2) 允許和維護定期貸款代理人（如適用）根據允許的索賠和允許的利息進行本計劃規定的分配的權利，因為適用的。

46. 除非本計劃、計劃補充文件、新定期貸款文件、退出融資文件、信用證工具（如果適用）或本計劃或確認令所考慮的任何合同、文書、免責聲明或其他協議或文件中另有規定，否則所有抵押貸款、信託契約、留置權、質押或其他擔保權益均在生效之日以及根據本計劃進行的適用分配的同時，針對任何財產的所有抵押貸款、信託契約、留置權、質押或其他擔保權益遺產中的遺產（不包括變為允許的信用證融資索賠）

23

轉換後的信用證貸款（索賠）應全部解除、結算、妥協和清償，任何此類抵押貸款、信託契約、留置權、質押或其他擔保權益的持有人對債務人任何財產的所有權利、所有權和利益（如適用）應自動歸還給適用的債務人或重組債務人及其繼承人和受讓人，在任何情況下，均無需破產法院的進一步批准或命令債務人要求採取的任何行動或申報。除非本計劃中明確規定，否則此類有擔保債權的任何持有人（以及該持有人的適用代理人）應被授權和指示解除該持有人（以及該持有人的適用代理人）持有的任何債務人的任何抵押品或其他財產（包括任何現金抵押品和佔有性抵押品，包括在允許的信用證額度索賠成為轉換後的信用證額度索賠時為信用證額度提供擔保的任何現金抵押品），並採取此類行動應債務人或重組債務人的要求提供證據此類留置權的釋放，包括執行、交付、歸檔或記錄此類證明此類釋放的文件。向任何地方、州、聯邦或外國機構或部門出示或向其提交確認令，應構成此類留置權終止的充分和充分的證據，但無需這樣做。

47. 根據本計劃發行、發行和分銷任何證券，包括新的普通股，將根據《證券法》或任何類似的聯邦、州或地方法法在不進行註冊的情況下依據 (a)《破產法》第1145條（《破產法》第1145條 (b) 款定義的 “承銷商” 實體除外）或 (b) 在此類豁免範圍內發行根據《破產法》第1145條，不適用（包括與以下實體有關的實體）

24

根據《證券法》第4（a）（2）條和/或其下的D條例，“承銷商”）。

48. 除其他外，依據《破產法》第1145條發行的證券不受證券法第5條和要求在證券發行、發行、分銷或出售之前進行註冊的任何其他適用的美國州或地方法律的註冊要求的限制，(a) 不是《證券法》第144 (a) (3) 條所定義的 “限制性證券”，(b) 可自由交易和轉讓（受任何限制）任何持有者在新組織文件中的限制），當時轉讓，（i）不是《證券法》第144（a）（1）條所定義的重組Covia的 “關聯公司”，（ii）在此類轉讓後的九十（90）天內沒有成為這樣的 “關聯公司”，（iii）在此類轉讓後的一年內沒有從 “關聯公司” 那裏獲得此類證券，而且（iv）不是 “承銷商” 的實體。

49. 如果無法根據《破產法》第1145（a）條發行，並且根據本計劃發行的證券必須依據《證券法》第4（a）（2）條或該法規D發行，則此類證券將是受轉售限制的 “限制性證券”，只能根據註冊或根據證券法和適用州規定的適用註冊豁免進行轉售、交換、轉讓或以其他方式轉售、交換、轉讓或以其他方式轉讓當地證券法。

50. 債務人建議，根據本計劃發行的證券的潛在接受者應就其根據聯邦證券法和任何適用的 “藍天” 法律自由交易此類證券的能力諮詢自己的律師。債務人不就個人處置此類證券的能力作出任何陳述。

25

51. 如果重組後的Covia在生效之日或之後選擇反映根據本計劃通過DTC設施發行的證券的任何所有權，則重組後的Covia無需向DTC提供除本計劃或確認令以外的任何其他證據，説明適用證券法對此類證券的待遇。儘管計劃中有任何相反的規定，但為避免疑問，任何實體，包括DTC，均無權要求就本計劃所設想的任何交易的有效性提供法律意見，包括髮行人首次向新普通股持有人出售和交付是否免於註冊和/或有資格獲得DTC賬面記賬交付、結算和存託服務。關於新普通股是否免於註冊和/或有資格獲得DTC賬面記賬交付、結算和存管服務，DTC必須接受並最終依賴計劃或確認令，以代替法律意見。

52. 根據《破產法》第1123（a）和1142（a）條，自生效之日起，無論其他任何適用的非破產法，本確認令和計劃的規定均應適用，並具有約束力和可執行性。

53. 在生效之日，適用的重組債務人和某些關聯公司應簽訂退出便利文件，包括與設立或完善相關的留置權所需的任何文件。本確認令批准了退出融資機制和退出機制文件、其中設想的所有交易，以及將要採取的所有行動、應作出的承諾、重組後的債務人為此承擔的義務和支付的費用，授權重組後的債務人簽訂、執行和履行退出融資機制文件及所有相關文件

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文件和協議的當事方，以及授權重組後的債務人設立或完善與之相關的留置權。

54. 退出融資文件應構成重組債務人的合法、有效、具有約束力和授權的義務，可根據其條款強制執行。根據退出設施文件延期的財務便利措施正在延長，應被視為出於合法商業目的的善意延長，是合理的，除非其中明確允許或規定，否則不應受任何適用法律或法規規定的任何索賠、起訴原因、避免、減少、重新定性、從屬關係（無論是合同還是其他方面）、交叉索賠、拒絕、減損、異議或質疑的約束出於任何目的的人，不得構成《破產法》或任何其他適用的非破產法規定的優惠轉讓、欺詐性轉讓、債務或轉讓或其他可撤銷的轉讓或義務。

55. 根據退出融資機制文件，包括任何債權人間協議，退出機制下的貸款人（或貸款人的代理人）應在退出機制抵押品上擁有有效、具有約束力和可執行的留置權。在授予的範圍內，根據退出融資機制文件授予的擔保、抵押貸款、質押、留置權和其他擔保權益是真誠地授予退出融資機制下的貸款人根據該機制發放信貸，不應被視為不構成欺詐性運輸工具或欺詐性轉讓，除非其中明確允許或另有規定，否則不得以其他方式撤銷、重新定性或從屬地位（無論是合同還是其他方面）任何目的，以及任何此類目的的優先事項留置權和擔保權益應按照相關退出機制文件（包括任何債權人間協議）中的規定辦理。重組後的債務人以及獲得此類留置權的個人和實體有權進行所有

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申報和記錄，並根據適用的州、省、聯邦或其他法律（無論是國內還是國外）的規定，獲得建立和完善此類留置權所需的所有政府批准和同意，這些法律在沒有計劃和確認令的情況下適用（據瞭解，確認令的輸入將自動完善，不需要任何此類申報、記錄、批准和同意），並隨後將合作提交所有其他申報，以及根據適用法律，向第三方發出此類留置權通知所必需的錄音。

56. 在生效之日，重組後的Covia及其適用關聯公司將執行新的定期貸款文件，根據該文件，重組後的Covia（或指定的債務人子公司）將向適用的債權持有人發放新的定期貸款，以部分換取本計劃第三.C條規定的這些持有人各自的索賠。新定期貸款文件的執行和新定期貸款的發放均獲得授權，無需採取任何進一步的公司行動，也無需任何相關索賠或利息的持有人採取任何進一步行動。本確認令批准了新定期貸款和新定期貸款文件、其中設想的所有交易、將要採取的所有行動、將作出的承諾、重組後的債務人為此承擔的義務和支付的費用，授權重組後的債務人簽訂、執行和履行新定期貸款文件及所有相關文件和協議，並授權重組後的債務人簽訂、執行和履行新定期貸款文件及所有相關文件和協議，並授權重組後的債務或者創建或完善與之相關的留置權。所有有權根據本協議分配新定期貸款的允許定期貸款索賠和允許的互換協議索賠的持有人均應被視為適用的新定期貸款文件的當事方並受其約束，無論該持有人是否簽署了該文件的簽名頁。在生效之日，所有留置權

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根據新定期貸款文件授予的擔保和擔保權益 (a) 應被視為已授予，(b) 應具有合法、具有約束力和可執行性。根據新定期貸款文件條款授予的抵押品的留置權和擔保權益，(c) 應視為在生效之日完善，(d) 不應受到撤銷、重新定性或公平從屬地位的約束（無論是合同還是其他目的）用於任何目的，均不構成優惠轉讓或《破產法》或任何適用的非破產法規定的欺詐性轉讓以及任何此類留置權和擔保權益的優先順序應在相關的新定期貸款文件（包括任何債權人間協議）中列出。

57. 視生效日期而定，新定期貸款文件應構成重組後的Covia及其適用關聯公司的合法、有效、具有約束力和授權的義務，並應根據各自的條款強制執行。本計劃下新定期貸款的分配和發放應受本計劃中規定的適用於此類分配或發行的條款和條件以及新定期貸款文件和證明或與此類分配或發放相關的其他工具的條款和條件的約束，這些條款和條件對接受此類分配或發行的每個實體均具有約束力。為避免疑問，任何索賠持有人接受新定期貸款均應視為持有人對新定期貸款文件的同意，因為每份文件均可在生效日期之後根據其條款不時進行修改或修改。

58. 重組後的債務人和獲得此類留置權和擔保權益的持有人（或新定期貸款代理人）應有權進行所有申報和記錄，並獲得建立和完善此類留置權和擔保權益所必需的所有政府批准和同意

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根據適用的州、聯邦或其他法律的規定，在沒有本計劃和確認令的情況下適用的留置權和擔保權益（據瞭解，確認令的簽發將自動完善，無需提交任何此類申報、記錄、批准和同意），重組後的債務人隨後應合作進行適用法律所必需的所有其他申報和記錄就此類留置權和擔保權益發出通知給第三方。

59. 本確認令或計劃中的任何內容均不解除、解除、排除或指令：(a) 對任何非索賠的政府單位承擔的任何責任；(b) 在確認日當天或之後出現的政府單位的任何索賠：(c) 在確認日期之後，任何實體作為財產所有者或經營者都應承擔的對政府單位的任何警察或監管責任；或 (d) 對政府的任何責任除債務人或重組債務人以外的任何人的單位。本確認令或計劃中的任何內容均不禁止或以其他方式禁止政府部門在本法院之外在破產法院之外主張或執行前一句中描述的任何責任；前提是破產法院保留非專屬管轄權，可以確定本確認令、計劃或《破產法》是否免除或以其他方式禁止任何政府單位主張的環境責任。無論本計劃、本確認令或計劃補充文件有任何規定，《破產法》第553條所承認的聯邦法律規定的政府單位的有效抵銷權以及政府單位對任何債務人或重組債務人的補償權都將得到保留且不受影響。本確認令或計劃中的任何內容均無意解除債務人或重組後的債務人根據適用的聯邦法律對任何不動產或油井的放棄要求。本確認令中的任何內容均不剝奪任何法庭可能擁有的任何司法管轄權

30

根據警察或監管法律解釋本確認令或計劃，或裁定根據本確認令或計劃提出的任何辯護。本計劃或計劃補充文件中的任何內容均不影響政府單位（包括其任何機構或分支機構）（a）進行抵消和補償的權利，這些權利得到明確保留；（b）被解釋為對該政府單位的任何索賠、利息或訴訟理由的折衷或和解；前提是本段第 (a) 款中的前述內容不影響根據本計劃解除索賠（如經《確認令》修改）；或（b）影響該政府單位獲得的利息支付權其允許的索賠。此外，本計劃或計劃補充文件中的任何內容均不影響合同、租賃、契約、運營權協議、使用權和地役權、通行權或其他利益或與聯邦政府達成的協議，或涉及聯邦土地或礦產的協議（統稱為 “聯邦租賃”）中的任何權益的待遇。此外，本計劃或計劃補充文件中的任何內容均不影響政府單位在合同、租賃、契約、運營權協議、使用權和地役權、通行權或其他利益或協議 (a) 與聯邦政府的協議，(b) 涉及 (i) 聯邦土地或礦產或 (ii) 聯邦承認的印第安部落或印第安人個人（統稱為 “印第安人”）信託持有的土地或礦產中的任何權益的待遇土地所有者”），或（c）由此類印度土地所有者付費持有，聯邦政府對轉讓有限制。

60. 為避免疑問，在不限制前述規定的前提下，未經美國同意，聯邦租賃中的任何權益（向重組後的債務人除外）的任何轉讓和/或轉讓均無效。本計劃或計劃補編中的任何內容均不得解釋為設定補救金額或要求美國更新、批准或同意

31

出售、轉讓和/或轉讓聯邦租賃中的任何權益，除非根據現行監管要求和適用法律。

61. 如果不遵守警察或監管法下所有適用的非破產法律要求，本確認令或本計劃中的任何內容均不得授權轉讓或轉讓任何政府（a）許可證、（b）許可證、（c）註冊、（d）授權、（e）認證或（f）批准，或終止其下的任何義務。

62. 儘管計劃或本確認令中有任何相反的規定，德克薩斯州公共賬户審計長（“德克薩斯州主計長”）：（a）將在申請之日起五年內，根據《破產法》第1129（a）（9）（C）條按月等額分期支付其允許的優先税索賠；（b）將在其允許的優先税生效之日起和之後獲得利息根據《破產法》第511條提出的索賠（如果索賠提出異議，則由德克薩斯州主計長索賠）應有權獲得在索賠異議待決期間應計的利息）；（c）可以根據德克薩斯州法律執行適用於重組債務人的文件保留要求，但須遵守重組債務人根據德克薩斯州法律可能擁有的任何權利和辯護；（d）根據《破產法》第553條保留任何成文法或普通法的抵消權。儘管德克薩斯州主計長有任何相反的規定，但特此保留和維護債務人和重組債務人在《破產法》和非破產法下的所有權利和抗辯權。

63. 本確認令的以下條款將指導德克薩斯州審計長在債務人和重組後的債務人對推定在申請日之前放棄的無人認領財產的義務和責任方面的待遇

32

（《德克薩斯州財產法》第6編第72-76章和其他適用的德克薩斯州法律（“德克薩斯州無人認領財產法”）：

64. 本計劃、本確認令或《破產法》第1141條中的任何內容均不得解釋為解僱、釋放或減免重組債務人或其債務

33

根據《美國法典》第29篇第1301（a）（14）（A）節，根據ERISA或税法對養老金計劃規定的任何責任，繼任者或將來可能成為重組後的Covia控制集團成員的任何其他實體。本計劃、確認令或《破產法》第1141條中的任何內容均不得解釋為免除、免除或免除根據ERISA第一章就養老金計劃確定的任何個人或實體因違反信託而承擔的任何責任。不得禁止或阻止PBGC和養老金計劃執行因債務人重組程序、計劃或確認令而根據ERISA或《美國國税法》對養老金計劃產生的任何此類責任。

65. 無論本計劃或本確認令有任何其他規定，在生效之日，適用的重組債務人均應恢復和重申在 (I) 批准延續擔保債券計劃和 (II) 發放相關救濟的命令 [備審文件編號 75]（均為 “擔保人”）中規定的債務人和擔保提供人的所有權利和義務，並將繼續完全有效，酌情包括：(a) 擔保債券、擔保金和賠償協議，其中規定了保費人的權利債務人，以及債務人有義務向擔保人支付和賠償擔保人因代表債務人發行任何擔保債券而可能產生的任何損失、成本或費用；(b) 與債務人擔保債券有關的抵押品（如果有）的擔保抵押品協議；和/或（c）向債務人任何擔保人支付普通期保費擔保債券。本計劃或本確認令中的任何內容均不得免除、解除、禁止或以其他方式損害擔保人因債務人擔保債券或與之相關的任何賠償協議而提出的任何索賠；前提是債務人和重組後的債務人根據非破產法享有的所有權利和抗辯均應保留和保留

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尊重這些問題。適用的重組債務人將繼續支付現有擔保債券在執行和發行新擔保債券之前到期的所有保費和其他應付金額。擔保人應有權根據適用的現有擔保債券或相關一般賠償協議中規定的相同條款和條件，自由裁量使用新的擔保債券和相關的總賠償協議取代任何現有的擔保債券或相關的一般賠償協議。僅當任何擔保債券因到期以外的原因在生效之日停止生效，或者根據適用協議條款自願終止時，本計劃或本確認令中的任何內容均不影響保險公司各自要求重組後的債務人執行和交付的權利（僅在擔保債券、賠償協議或適用法律下存在此類權利的範圍內）擔保人提供恢復此類擔保所需的文件債券債務，包括但不限於債券規定的賠償義務；前提條件是，前述條款不得視為改變、限制、修改或擴大任何此類擔保債券的義務。為避免任何疑問，在保留所有各方權利的前提下，債務人和重組後的債務人在生效之日根據《破產法》第365條承擔與本款前述（a）—（c）中規定的義務相關的任何協議，均由債務人和重組後的債務人承擔，但僅在適用的範圍內。為避免疑問，本計劃或本確認令中的任何內容均不影響任何保證人對任何非債務人的權利，或任何非債務人對擔保人的權利，包括債務人擔保債券以及由此產生的債務人的義務。

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66. 儘管本計劃或本確認令中與德克薩斯州税務機關的索賠有任何相反的規定⁶ （“德克薩斯州税務局索賠”）：（a）如果在2021年1月31日之前仍未支付2020納税年度允許的從價税申報的利息，則從生效之日起至全額付款之日，（b）留置權（如果有），在德克薩斯州税務局允許的從價税申報中開始按適用的州法定利率累計利息，（b）留置權（如果有）當局有權獲得此類留置權，應根據《德克薩斯州財產税法》保留根據適用的州法律向德克薩斯州繳納的税款税務機關在正常業務過程中，在適用的德克薩斯州税務局索賠得到全額支付之前，以及（c）對於德克薩斯州税務局2020納税年度的從價財產税的申請前索賠，在允許此類索賠的範圍內，債務人或重組後的債務人（如適用）應在德克薩斯州税務局根據德克薩斯州財產索賠到期之日支付此類索賠税法和正常業務過程中（視任何適用的延期、寬限期或德克薩斯州財產税法規定的類似權利），除非有人對索賠提出異議。如果得克薩斯州税務機關擁有有效、具有約束力、可執行、完善和不可避免的留置權優先於定期貸款索賠擔保的留置權，則此類留置權的優先權不應受新定期貸款或退出機制的優先權或從屬地位，每項貸款均由法院在本確認令或其他方式中批准。根據《破產法》和非破產法，債務人和重組後的債務人對德克薩斯州税務局的此類索賠的所有權利和辯護均予以保留和保留。如果違約支付本文規定的德克薩斯州税務局的從價税索賠，則適用的德克薩斯州税務局應向重組債務人的律師發出通知，律師應在該通知發出之日起十四（14）天內糾正違約情況。如果違約行為未得到糾正，則適用的德克薩斯州税務局有權根據州法律追繳所有欠款。在實際評估了本年度的從價税後，得克薩斯州税務局可以修改各自的索賠證明，而無需與重組後的債務人達成進一步協議，也無需法院批准修改其索賠。

67. 計劃或本確認令，包括本計劃第八條規定的解除和禁令，均不得解除或損害債務人或重組後的債務人（如適用）以及塔科馬工業有限責任公司（“塔科馬”）在2001年3月20日塔科馬與債務人之間簽訂的某些激勵協議下的權利和義務，密歇根建築骨料公司費爾蒙特·桑特羅爾公司（“塔科馬”），Inc. 和 Standard Sand Corporation（“協議”），經《激勵措施修正案和批准》修改2020年12月8日的協議（“修正案”）以及適用債務人與塔科馬之間的所有相關合同和協議（包括協議和修正案統稱為 “激勵協議”）；前提是特此保留和保留債務人、重組後的債務人和塔科馬根據非破產法享有的權利和抗辯權，這些權利和義務基於激勵協議、產生或與之相關的任何權利和義務。

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68. 儘管本計劃或本確認令中有任何相反的規定，但本計劃和本確認令均不對Mountrail-Williams電力合作社（“Mountrail-Williams”）根據適用法律和合同向Mountrail-Williams獲得的資本信貸的任何擔保權益和抵消權產生任何影響；前提是債務人和重組後的債務人的非破產權利完全保留尊重這些問題。

69. 債務人Covia Holdings Corporation是名為Wingard Water Corporation的第20-03472號對抗訴訟的當事方，原告Oral Wingard訴科維亞控股公司被告（關於科維亞控股公司等），該訴訟正在美國德克薩斯州南區破產法院審理（“對抗程序”）。本確認令的簽訂不應影響對抗程序當事方就雙方主張並在對抗程序中存在爭議和爭議的不動產權益，特別包括地下水權利（定義見對抗程序 [案卷編號 1]）所主張的權利、索賠、論點、異議、辯護和補救措施。此外，本確認令、本計劃或計劃補充文件中的任何內容，包括但不限於第四條P款中關於向重組債務人歸屬資產的規定和計劃第八條關於解除、解除和禁令的規定，均不得損害、更改、取消、限制、減少、剝奪或以其他方式對破產法院對競爭性不動產權利和利益的最終判決、命令、決議或裁定產生負面影響或不利影響對抗程序中的爭議和爭議，包括地下水權.如果本款之間在此類不動產權利和利益方面出現任何衝突，

37

一方面，計劃、計劃補充文件或本確認令的另一段，應以本段的規定為準。

70. 除非此處或計劃補充文件中另有規定，或者根據破產法院的命令或任何適用的法律、合同、文書、免責聲明或其他協議或文件，否則與債務人簽訂的所有集體談判協議，包括與債務人簽訂的、自生效之日起存在集體談判關係的任何已到期的集體談判協議，均應由重組後的債務人承擔，並應自生效之日起一直有效對債務人有效的程度。為避免疑問，如果明尼蘇達州Lesueur和佐治亞州Hephzibah設施的集體談判協議自生效之日起仍然到期，則將假定這些到期的集體談判協議下的所有員工工資、薪酬和福利計劃均在對債務人具有約束力的範圍內。儘管計劃補充文件中列出了與集體談判協議相關的任何補救金額，但任何假定的集體談判協議下應承擔的所有義務和任何補救義務，包括申訴和仲裁方面的補救義務，均應被視為協議和在正常過程中承擔和補救的義務已得到滿足。為避免疑問，明確保留債務人和重組債務人對任何此類義務的權利、抗辯、索賠和反訴。

71. 根據《授權拒絕某些軌道車輛租賃協議的命令》、(II) 批准退回被拒軌道車輛的程序的命令，以及

38

(III) 發放相關救濟 [備審案件編號336]（“軌道車輛租賃拒絕令”）⁷，債務人與某些軌道車輛出租人簽訂了申請後協議，規定債務人在拒絕生效日期之後使用此類軌道車輛出租人的某些被拒絕的軌道車輛（“軌道車輛使用協議”）。儘管本計劃或本確認令中有任何相反的規定，但每份軌道車輛使用協議及其規定的各方義務應繼續有效，直到該軌道車輛使用協議到期或根據其條款終止為止。

72. 生效日之後，債務人或重組債務人（視情況而定）沒有義務向法院提交債務人或重組債務人（如適用）有義務根據《破產法》或法院命令提交的報告，包括月度經營報告（即使在生效日期之前未提交月度經營報告的時期）、普通課程專業報告以及向其他各方提交的報告本章中輸入的 “第一天” 和 “第二天” 訂單是必填的11個案例，包括最終現金抵押令，以及專業人員的月度或季度報告；但是，債務人或重組債務人（如適用）將遵守美國受託人的季度報告要求。

73. 生效日期應根據本計劃生效，並以本計劃中規定的生效日期發生的先決條件的發生或豁免為前提。破產法院可能認為本計劃生效日期之前的條件已得到滿足、免除或不必要，破產法院可以下令生效日期的生效。

74. 如果沒有生效日期，則本計劃在所有方面均無效，計劃或披露聲明中包含的任何內容均不應：(a) 構成任何實體對任何索賠、利益或訴訟理由的放棄或免除；(b) 以任何方式損害任何債務人或任何其他實體的權利；或 (c) 構成任何債務人或任何其他人的任何形式的承認、確認、要約或承諾實體；前提是重組支持協議中在協議終止後繼續有效的所有條款均應繼續有效根據其條款。

75. 除非本協議另有規定，否則本法院保留對由第11章案件和本計劃引起或與之相關的所有事項的管轄權，包括本計劃第十二條規定的事項。

76. 儘管破產規則6004 (g)、7062、9014或其他條款可能適用，但本確認令的條款和條件應在生效後立即生效並可執行。法院迄今為止可能修改或解釋的本計劃的每個條款和條款以及與之相關的交易是：（a）根據其條款有效和可執行；（b）是本計劃不可分割的組成部分，除非本計劃或本確認令另有規定，否則不得刪除或修改；以及（c）不可分割且相互依存。

77. 在不違反本計劃條款的前提下，特此授權債務人在本計劃實質性完成之前隨時修改或修改本計劃，但只能按照《破產法》第1127條和本計劃第十一條A款，無需本法院進一步下令。

39

78. 儘管有《破產規則》第3020（e）條的規定，但本確認令的條款和條件將在其生效後立即生效和強制執行。

79. 本確認令是最終命令，必須提起上訴的期限將從本確認令下達之日算起。

40

附錄 A

計劃

41

在美國破產法院
適用於德克薩斯州南區

休斯頓賽區

修改後的第一修正接頭
第11章重組計劃

科維亞控股公司及其債務人附屬公司

目錄

頁面

我

ii

導言

Covia Holdings Corporation及其關聯債務人和在上述第11章案例中佔有的債務人提出了這項預先安排的聯合重組計劃。本計劃中使用但未另行定義的大寫術語應具有本計劃第 I.A 條中規定的含義。

儘管該計劃是為管理目的聯合提出的，但它構成了針對每個債務人的單獨的第11章計劃，旨在根據《破產法》解決未決的索賠和利息。根據《破產法》第1129條的規定，每個債務人都是該計劃的支持者。該計劃沒有考慮對任何債務人進行實質性合併。計劃第三條中規定的債權和利息分類應分別適用於每位債務人。

請參閲與本計劃同時提交的披露聲明，以討論債務人的歷史、業務、歷史財務信息、運營、估值、預測和風險因素，以及對計劃和某些相關事項（包括根據計劃進行的分配）的摘要和分析。

鼓勵所有索賠和權益持有人完整閲讀計劃和披露聲明。

第一條

定義的術語，解釋規則，
時間的計算、適用法律和其他參考文獻

A. 定義的條款

本計劃中使用的大寫術語的含義如下。

1。“充足保護超級優先索賠” 應具有《現金抵押令》中規定的含義。

2。“臨時定期貸款人集團” 應具有重組支持協議中規定的含義。

3.“臨時定期貸款人集團費用和開支” 統指臨時定期貸款集團在重組交易中產生的所有合理和有據可查的費用和開支，包括保羅、魏斯、裏夫金德、沃頓和加里森律師事務所作為同意利益相關者的首席法律顧問、作為同意利益相關者的當地法律顧問的Porter Hedges LLP、Centerview Partners LLC作為財務顧問的合理和有據可查的費用和支出向同意利益相關者Lyons、Benenson & Company Inc.提供顧問作為補償同意利益相關者Heidrick & Struggles的顧問，擔任同意利益相關者、定期貸款代理人和臨時定期貸款集團聘用的與重組交易有關的任何其他專業人員的董事搜索顧問，在每種情況下：(a) 根據其適用的聘約書（如果有）或與公司各方達成的其他合同安排、重組支持協議和計劃的條款；以及（b）沒有任何要求；用於提交保留申請或任何中期或最終費用第 11 章案例中的申請，任何餘額，包括在生效日期之前產生的費用和開支的估計，均在生效日以現金全額支付。

iii

4。“行政索賠” 是指根據《破產法》第328、330或503（b）條對債務人提出的在生效日當天或之前產生的第11章案件的管理費用和開支的索賠，該案件根據《破產法》第507（a）（2）、507（b）或1114（e）（2）條有權獲得優先權，包括：（a）實際和必要的費用和在申請日當天或之後發生的費用，直至保留遺產和經營債務人業務的生效日期；(b) 充分的保護超級優先索賠；（c）允許的專業費用索賠；（d）臨時定期貸款人團體費用和支出以及（e）定期貸款代理費用和開支。

5。“行政索賠禁令日期” 是指提交行政索賠（專業費用索賠除外）付款申請的最後期限，該截止日期應為：(a) 生效日之前產生的索賠的生效日起30天后；(b) 根據《律師資格日期令》規定的《破產法》第503 (b) (9) 條提出的行政索賠付款申請的最後期限；前提是提出付款申請的最後期限因拒絕《未到期》而引起或與之相關的行政申索的百分比根據以下命令（I）授權拒絕某些軌道車輛租賃協議，（II）授權放棄與之相關的任何剩餘個人財產，（III）退回被拒絕的軌道車輛的授權程序以及（IV）發放相關救濟的命令（備審案件編號336）的租賃應在2020年9月27日生效。

6。“關聯公司” 的含義在《破產法》第101（2）條中規定。

7。對於針對債務人的任何索賠或利息，除非本計劃中另有規定，否則，“允許” 是指：(a) 在適用的索賠禁令日（或根據本計劃、破產法、最終命令、索賠證明或行政索賠付款請求）當天或之前（或根據本計劃、破產法、最終命令、索賠證明或行政索賠付款請求）證明的索賠無需提交)；(b) 附表中列為非或有的、未清償的索賠，也不是索賠有爭議且沒有及時提出相反或取代索賠證明（如適用）；或 (c) 根據破產法院的計劃或最終命令允許的索賠或利息；前提是，對於上文 (a) 和 (b) 條款所述的索賠，只有在不對該索賠的津貼提出異議的情況下，該索賠才被視為允許在本計劃、《破產法》、《破產規則》或破產法院或類似機構規定的適用期限內異議是這樣提出的，索賠已獲得最終命令的批准。除非本計劃、任何最終命令中另有規定或債務人另有約定，並且任何由價值超過此類索賠本金的財產擔保的索賠除外（由破產法院的最終命令確定），允許的索賠金額不包括自申請之日起和之後產生的此類索賠的利息或費用。任何已經或以後在附表中列為或有的、未清算的或有爭議的，並且沒有及時提交索賠證明的，均不被視為允許，應在債務人採取進一步行動的情況下予以清除，也無需進一步通知任何一方或破產法院的行動、批准或命令。儘管此處有任何相反的規定，否則任何受破產法第502（d）條約束的實體提出的索賠均不應被視為允許，除非該實體全額支付了其欠適用債務人或重組債務人的款項（如適用）。為避免疑問：(x) 如果沒有最終命令允許此類遲交的索賠，則在適用的索賠截止日期之後提交的任何索賠證明或任何行政索賠付款請求（專業費用索賠付款請求除外）均不允許用於任何目的；(y) 債務人可以肯定地決定將未受損索賠視為允許的程度與適用的非破產法允許此類索賠的程度相同。“允許” 和 “允許” 應具有相關含義。

8。“撤銷權訴訟” 是指債務人或代表債務人可能提起的任何和所有實際或潛在的撤銷、追回、從屬或其他訴訟原因或補救措施，或

1

根據《破產法》或適用的非破產法，包括《破產法》第502、510、542、544、545、547—553和724（a）條或其他類似或相關的地方、州、聯邦或外國法規，包括欺詐性轉讓法規定的訴訟理由或補救措施。

9。“破產法” 是指《美國法典》第11章，即《美國法典》第11編第101—1532節，適用於第11章案例。

10。“破產法院” 是指美國德克薩斯州南區破產法院休斯敦分庭或對第11章案件具有管轄權的任何其他法院，包括在《司法法》第157條規定的撤回管轄範圍內，美國德克薩斯州南區地方法院。

11。“破產規則” 是指美國最高法院根據《司法法》第2075條頒佈的，適用於第11章案件的聯邦破產程序規則，以及破產法院的一般規則、地方規則和分庭規則。

12。“禁止日期令” 是指該命令（I）設定提交索賠證明的截止日期，包括根據第 503 (b) (9) 條提出的付款請求，(II) 確定經修訂的附表的截止日期和駁回損害賠償的截止日期，(III) 批准提交索賠證明的形式和方式，包括第 503 (b) (9) 條請求，(IV) 批准截止日期通知，以及 (V) 給予相關救濟 [備審案件編號302]。

13。“工作日” 是指除星期六、星期日或 “法定假日”（定義見破產規則9006 (a)）之外的任何一天。

14。“CARES法案退税調整” 是指債務人根據CARES法案收到的任何退税，但以截至計量之日收到的退税為限；前提是CARES法案退税調整不能超過2020年5月12日Covia管理業務計劃中2021財年此類退款所包含的金額。

15。“現金” 是指美利堅合眾國的法定貨幣或任何適用司法管轄區的法定貨幣，包括銀行存款、支票和其他類似物品。

16。“現金調整” 是指超額現金超過95,000,000美元的金額（不得為負數），該金額不得超過3,000萬美元。

17。“現金抵押令” 是指最終命令（I）授權債務人使用現金抵押品，（II）提供足夠的保護，（III）修改自動中止令，
(IV) 安排最後聽證會和 (V) 給予相關救濟 [待審案件編號405]（根據其條款不時修訂、修改或補充）。

18。“訴訟原因” 指任何形式的訴訟、索賠、交叉索賠、第三方索賠、訴訟原因、爭議、要求、權利、留置權、賠償、利息、擔保、訴訟、義務、責任、債務、損害、補救措施、判決、賬户、辯護、抵消、權力、特權、許可或特許經營權，無論是已知還是未知、可預見的或不可預見的、存在的或將來產生的、偶然的還是非的或有的、到期的或未到期的、可疑的或未被懷疑的、已清算的或未清算的、有爭議的或無爭議的、有擔保的或無爭議的不論是在申請日之前、當天或之後，還是以合同或侵權行為、法律或衡平法或其他任何法律理論或其他理論為依據，均無抵押的、可直接或衍生的主張。為避免疑問，“訴訟原因” 包括：(a) 任何抵消、反訴或補償權，以及任何因違反合同或違反法律規定的職責而提出的索賠

2

或衡平法；(b) 任何基於侵權行為、違反合同、違反信託義務、違反地方、州、聯邦或外國法律，或違反法律或衡平法規定的任何義務，包括證券法、過失和重大過失，或以任何方式引起的索賠；(c) 對索賠或利益提出異議的任何權利；(c) 任何反對或以其他方式質疑索賠或利益的權利；(d) 根據《破產法》第362條或第5章提出的任何索賠；(e) 任何索賠或辯護，包括欺詐、錯誤、脅迫、高利貸和中規定的任何其他抗辯《破產法》第558條；以及（f）任何撤銷訴訟。

19。“證書” 是指證明對債務人的索賠或其利息的任何文件、文書或其他書面材料。

20。“第11章案件” 是指（a）在提及特定債務人時，指該債務人根據《破產法》第11章在破產法院待審的案件；（b）在提及所有債務人時，根據指示聯合管理第11章案件和（II）給予相關救濟的命令，根據《破產法》第11章在破產法院審理的經過程序合併的第11章案件 [第 38 號案件]。

21。“索賠” 的含義載於《破產法》第101（5）條。

22。“索賠限制日期” 統指必須提交索賠證明和行政索賠付款請求的適用日期（包括行政索賠限制日期），該日期由：(a) 禁止日期令；(b) 破產法院的最終命令；或 (c) 本計劃。

23。“索賠、通知和招攬代理人” 是指Prime Clerk LLC，以其在第11章案件中作為債務人和破產法院命令指定的任何繼任人的索賠、通知和招攬代理人。

24。“索賠登記冊” 是指由破產法院書記官或索賠、通知和招標代理人保存的針對債務人的索賠和利息的官方登記冊。

25。“類別” 是指本計劃第三條根據《破產法》第1122（a）條規定的針對債務人的索賠或對債務人的利益。

26。“委員會” 是指美國受託人在第11章案件中根據《破產法》第1102（a）條任命的無擔保債權人官方委員會，該委員會可能會不時進行重組。

27。“公司” 指Covia及其所有直接和間接子公司。

28。“公司雙方” 應具有重組支持協議中規定的含義。

29。“確認” 是指破產法院在《破產規則》5003和9021的含義範圍內在第11章案件目錄表中輸入的確認令。

30。“確認日期” 是指確認發生的日期。

31。“確認聽證會” 是指根據《破產法》第1128條在破產法院舉行的聽證會，債務人將在該聽證會上尋求對計劃的確認。

32。“確認令” 是指破產法院根據《破產法》第1129條確認計劃的命令。

3

33。“同意的利益相關者” 應具有重組支持協議中規定的含義。

34。就每份最終文件而言，“利益相關者同意權” 是指所需同意利益相關者對重組支持協議中規定的此類最終文件的適用同意權。

35。“完成” 是指生效日期的到來。

36。“轉換後的信用證貸款理賠” 是指根據信用證機制的條款按美元兑美元計算的信用證貸款額度索賠。

37。“Covia” 指科維亞控股公司。

38。“科維亞利益” 指科維亞的利益。

39。“補救索賠” 是指根據債務人根據《破產法》第365條承擔的執行合同或未到期租約下的債務人違約提出的索賠（除非適用的交易對手放棄或修改），但根據《破產法》第365（b）（2）條無需糾正的違約除外。

40。“債務人” 是指債務人之一，以債務人和佔有債務人的身份。

41。“債務人” 統指 (a) Covia、(b) Alpha Resins, LLC、(c) Best Sand Corporation、(d) Bison Merger Sub I, LLC、(f) Black Lab LLC、(g) Cheyenne Sand Corporation, (h) 密歇根建築骨料有限公司、(i) Covia Finance Company LLC、(j) Covia Specialty Corpany LLC、(j) Covia Specialty Corpany LLC、(g) Cheyenne Sand Corporation, (h) Covia Sp礦業公司，（k）FML Logistics, LLC，（l）Fairmount Minerals, LLC，（m）FML Resin, LLC，（o）FML Sand, LLC，（p）FML 終端物流有限責任公司，（q）FMSA Inc.，（r）Minerals Visions Inc.，（s）自懸支撐劑有限責任公司，（t）Shakopee Sand LLC、（u）Specialty Sand LLC、（v）標準砂業公司、（w）TechniSand、（x）Wedron Silica Company、（y）西德克薩斯住房有限責任公司、（z）韋克斯福德砂業公司、（aa）威斯康星工業砂有限責任公司和（bb）威斯康星州特種金沙有限公司，各以第11章案件中持有的債務人和債務人的身份。

42。“最終文件” 的含義與重組支持協議中該術語的含義相同。每份最終文件均應受利益相關者同意權的約束。

43。“指定關聯公司” 是指定期貸款索賠持有人的任何關聯公司，該持有人向其分配 (a) 此類定期貸款索賠，以及 (b) 根據第 VI.D.3 條根據該定期貸款索賠提供的分配。

44。“披露聲明” 是指根據《破產法》第11章對Covia Holdings Corporation及其債務人關聯公司進行第11章的聯合重組計劃有關的披露聲明 [備審文件編號628]，包括與該計劃有關的所有證物和附表以及其中提及的內容，該聲明是根據《破產法》、《破產規則》和任何其他適用法律編制和分發並獲得批准的由破產法院依據《破產法》第1125條。

45。“披露聲明令” 是指（I）批准披露聲明的充分性，（II）批准有關確認債務人擬議聯合重組計劃的招標程序，（III）批准投票和通知形式的命令

4

與此的聯繫，（IV）為此安排某些日期，以及（V）發放相關救濟 [備審案件目錄表編號683]，由破產法院於2020年10月13日提交，除其他外，批准了與該計劃有關的披露聲明和招標程序。

46。“爭議” 是指：（a）不允許的索賠或利息或其任何部分；以及（b）本計劃、《破產法》或最終命令不允許的索賠、利息或其任何部分。

47。“分銷代理人”（視情況而定）是指重組後的債務人或重組後的債務人指定進行或促進根據本計劃進行分配的任何一個或多個實體。

48。“分配記錄日期” 是指用於確定哪些對債務人提出允許索賠或允許的債務人權益的持有人有資格根據本計劃獲得分配的記錄日期，該日期應為確認日期，或債務人和所需同意利益相關者同意或在最終訂單中指定的其他日期；前提是定期貸款索賠的任何持有人均可在通知定期貸款代理人後將此類定期貸款索賠和分配分配給定期貸款代理人根據本協議向該持有人提供，原因是此類索賠 (a) 向符合條件的受讓人（如申請前信貸協議中的定義）向符合條件的受讓人（該條款在申請前信貸協議中定義）提出索賠，根據申請前信貸協議的規定，在生效日期前兩（2）個工作日之前，即在生效日期前兩（2）個工作日之前，向一個或多個指定關聯公司提出此類索賠。

49。“D&O責任保險單” 是指截至生效之日為債務人、重組債務人或遺產所維持的董事、經理、高級職員、成員和受託人的責任隨時簽發（或提供保障）的所有保險單（包括任何 “尾部保單”）以及與之相關的所有協議、文件或文書。

50。“DTC” 是指存託信託公司或任何後續證券清算機構。

51。“生效日期” 是指確認日之後的第一個工作日，(a) 根據本計劃第 X.B 條，本計劃第 X.A 條規定的生效日期發生之前的所有條件均已得到滿足或免除；(b) 確認令的中止無效；(c) 債務人宣佈本計劃生效。在生效日期採取的任何行動都可以在生效之日當天或在合理可行的情況下儘快採取行動。

52。“實體” 的含義在《破產法》第101（15）條中規定。

53。“ERISA” 是指現已生效或隨後修訂的1974年《僱員退休收入保障法》以及據此頒佈的規章制度。

54。對於每位債務人而言，“遺產” 是指債務人在根據《破產法》第301和541條在其第11章案件中申請之日產生的遺產，以及債務人在申請日之後至生效日期（包括生效日期）之後獲得的所有財產（定義見破產法）。

55。“超額現金” 是指截至計量日公司合併資產負債表上的所有現金（包括抵押信用證的現金）減去 (a) 債務人預計為在生效日當天或之前提供的服務向任何專業人員支付的所有費用和開支，以及 (b) 支付給普通無抵押復甦現金池賬户的36,000,000美元現金；前提是超額現金金額應減少到一定程度必要，這樣兩個 (x) 現金（包括過賬抵押信用證的現金）都在測量日期超過或等於最小值

5

緊急時的現金和（y）衡量日的流動性超過或等於緊急時的最低流動性。為避免疑問，衡量日的流動性應包括合理預期退出機制下可用的流動性，即使截至生效日期前十（10）個工作日尚未最終確定此類規模和條款。

56。“免責方” 是指（a）每個債務人；（b）每個重組的債務人；（c）每個同意的利益相關者；（d）申請前信貸協議代理人；（e）定期貸款貸款人；（f）循環信貸額度貸款人；（g）信用證代理人；（h）信用證額度貸款人；（h）信用證額度貸款人；(i) 證券化雙方；(j) 委員會；(k) 委員會每位成員以其身份；(l) 每位現任和前任前任、繼任者、關聯公司（無論是否持有此類權益）直接或間接）、第 (a) 至 (k) 條中每個實體的子公司、直接和間接股權持有人、基金、投資組合公司和管理公司；以及 (m) 條款 (a) 至 (l) 中每個實體的每個關聯方；前提是Covia權益的現任或前任持有人，無論其身份，都不是免責方，除非該持有人也是現任董事、高級管理人員或員工債務人或債務人的關聯公司。

57。“執行合同” 是指根據《破產法》第365條或第1123條的規定，由一個或多個債務人作為當事方的合同，該合同可被推定或拒絕。

58。“退出便利” 是指根據退出融資信貸協議在生效之日向重組債務人提供的本金至少為1億美元的融資。

59。“退出融資機制代理人” 是指《退出融資信貸協議》下的行政代理人，以及以該身份擔任的任何繼任者。

60。“退出融資安排人” 是指安排和充當退出融資機制的牽頭安排人和/或賬簿管理人的金融機構（如果有）。

61。“退出設施抵押品” 是指在出口便利文件中被確定為 “抵押品”（或該術語的任何變體）的所有不動產、個人財產和混合財產。

62。“退出機制信貸協議” 是指管理退出機制的信貸協議，其形式應包含在計劃補充文件中。

63。“退出融資機制文件” 統指退出融資機制信貸協議以及與退出機制有關的所有其他協議、文件和文書，以及實施退出機制所需的任何其他文件，包括任何擔保協議、質押和抵押協議、票據、UCC融資聲明或其他完善文件、債權人間協議、從屬協議、費用信函以及與退出融資機制相關的其他安全文件或工具。

64。“退出融資貸款人” 是指退出融資信貸協議下的每位貸款人，僅以其本人身份行事。

65。“聯邦判決利率” 是指按照《司法法》第1961條的規定計算的截至申請日有效的聯邦判決利率。

66。“歸檔”、“已提交” 或 “備案” 是指向破產法院或其授權指定人提交、提起或提交第11章案件，或就提交索賠證明而言，向索賠、通知和招攬代理人提交、提交或提起訴訟。

6

67。“最終法令” 是指破產規則3022中考慮的法令。

68。“最終命令” 是指破產法院或其他有管轄權的法院就相關標的事項作出的命令或判決，該命令或判決未被推翻、暫停、修改或修改，且上訴、移審申請或申請新審判、重審、重審或重審的時間已到期，並且沒有上訴、移審請求書或重新審理的動議、複議、複議或重審已及時提起或提出，或者已經或可能提起了任何上訴或任何移審請求或任何已經或可能提出或提出的新的審判、複議、複議或重審動議已由可以對該命令或判決提出上訴或可以向其尋求移審令的最高法院予以解決，或者新審判、複議、複議或重審的動議應已被駁回，導致該命令沒有修改（如果有任何此類動議已經或可能是）獲準），或者因有偏見而以其他方式被駁回；前提是根據第60條提出動議的可能性可以提交的與此類命令或判決有關的《聯邦民事訴訟規則》或任何類似的破產規則，不應導致該命令或判決不是最終命令。

69。“融資索賠股權池” 是指新普通股的100％，但將從管理層激勵計劃中攤薄。

70。“一般無擔保債權” 是指針對債務人的任何無擔保債權，不是：(a) 管理費索賠；(b) 專業費用索賠；(c) 優先税收索賠；(d) 定期貸款索賠和/或定期貸款索賠的任何無抵押部分；(e) 互換協議索賠和/或互換協議索賠的任何無擔保部分；(f) 信用證貸款索賠；(g) 其他優先權索賠；(h) 公司間索賠；或 (i) 第 510 (b) 條索賠。

71。“一般無抵押追回現金池” 是指總額為39,750,000美元的現金，其中包括（a）來自債務人遺產的3600萬美元現金和（b）和解付款。

72。“一般無抵押復甦現金池賬户” 是指以現金為資金的隔離賬户，其金額等於根據第四條F款在生效日當天或之前在普通無抵押追回現金池中確定的來源。

73。“政府單位” 的含義載於《破產法》第101（27）條。

74。“持有人” 是指對任何債務人持有索賠或權益的實體（如適用）。

75。就一類索賠或利息而言，“受損” 是指《破產法》第1124條所指的受損的一類索賠或利益。

76。“賠償條款” 是指在生效日之前或生效之日之前或之日生效的條款，無論是在債務人章程、公司註冊證書、有限責任公司協議、合夥協議、管理協議、其他組建或組織文件、董事會決議、賠償協議、合同中，還是以其他方式為債務人自生效之日起承擔賠償、辯護、償還或限制責任的義務提供依據向任何債務人的現行和支出預付費用和開支前董事、經理、高級職員、成員、員工、律師、會計師、投資銀行家和其他專業人員，以及每個此類實體各自的關聯公司（視情況而定）。

77。“內幕人士” 的含義載於《破產法》第101（31）條。

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78。“保險單” 是指隨時向任何債務人（或其前身）簽發或向其提供保險、福利或收益的所有保險單，包括D&O責任保險單以及與之相關的所有協議、文件或文書。

79。“保險公司” 是指簽發保險單的任何公司或其他實體、任何保險單或自保索賠的第三方管理人，以及上述任何一項的相應前任、繼任者和/或關聯公司。

80。“公司間索賠” 是指由另一債務人或債務人的直接或間接子公司持有的針對債務人的任何索賠。

81。“公司間利益” 是指另一債務人或債務人的直接或間接子公司持有的債務人的任何權益。

82。“利息” 是指《破產法》第101（16）條中定義的任何股權證券，包括所有已發行、未發行、授權或流通的股本和任何其他普通股、優先股、有限責任公司權益以及實體的任何其他股權、所有權或利潤權益，包括所有期權、認股權證、權利、股票增值權、幻影股權、限制性股票單位、贖回權、回購權、可轉換股權、可行使或可交換證券或其他協議，與實體中任何此類權益或其他所有權權益有關或價值與之相關的任何性質的安排或承諾，不論其是否產生於任何僱傭協議或與之有關，不論是否為認證、可轉讓、優先證券、普通證券、有表決權或計價的 “股票” 或類似證券。

83。“臨時補償令” 是指（A）制定專業人員臨時補償和費用報銷程序和（B）發放相關救濟的命令 [待審案件編號305]（根據其條款不時修訂、修改或補充）。

84。“國税局” 是指美國國税局。

85。“司法法” 是指《美國法典》第 28 章、《美國法典》第 28 篇第 1—4001 節以及據此頒佈的適用於第 11 章案例的規則和條例。

86。“信用證工具” 是指信用證貸款文件中規定的信用證額度。

87。“信用證融資協議” 統指管理信用證機制的協議，此類協議附於信用證命令的附件1和附件2。

88。“信用證融資索賠” 是指因信用證融資單據產生、衍生、擔保、基於或與之相關的任何對債務人的索賠，包括但不限於任何和所有未償本金、費用、開支、成本、其他費用以及根據信用證融資協議產生的應計但未付的利息。

89。“信用證融資文件” 是指信用證融資協議以及與之相關的所有其他協議、文件、文書和修正案，包括信用證令和任何擔保協議、質押和抵押協議、UCC融資聲明或其他完善文件、債權人間協議、從屬協議、費用信函和其他擔保協議。

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90。“信用證貸款人” 是指PNC銀行、全國協會及其任何繼任者，僅以其作為信用證機制下未清信用證的發行人的身份。

91。“信用證令” 是指最終命令（I）授權債務人（A）終止證券化工具，（B）對證券化機制下的現有信用證進行現金抵押，（C）簽訂管理現有信用證的協議並規定未來可能的額外信用證，（D）現金抵押其他信用證，（II）提供相關救濟 [備忘錄編號：405]。

92。“留置權” 的含義在《破產法》第101（37）條中規定。

93。“流動性” 是指截至計量日公司合併資產負債表上的以下總可用現金（包括抵押信用證的現金）的總和；（b）僅與退出融資機制有關的，（i）總借款基礎或（ii）在生效日前十（10）個工作日計量的退出融資機制下的總承諾金額中的較小值，在前述各條款 (i) 和 (ii) 中減去截至計量日未清信用證的面值。

94。“管理激勵計劃” 是指針對重組債務人及其關聯公司的某些參與員工的生效日後的管理激勵計劃，該計劃將根據本計劃第四.S條制定和實施，其形式和實質內容為所需的同意利益相關者合理接受，該計劃應規定向重組債務人和關聯公司的某些參與員工分配和分配MIP資金池的條款和條件。

95。“計量日期” 是指截至生效日期前十 (10) 個工作日的最後可用月末資產負債表信息的日期。

96。“緊急時最低現金” 是指55,000,000美元，該金額將（i）因淨營運資本調整而增加或減少，（ii）CARES法案退税調整將增加或減少。

97。“緊急時的最低流動性” 是指155,000,000美元，該金額將（i）因淨營運資本調整而增加或減少，（i）由CARES法案退税調整增加。

98。“MIP Pool” 是指基於現金和/或股票的獎勵池，應根據管理層激勵計劃將其保留給重組債務人或其關聯公司的某些參與員工。

99。“淨營運資金調整” 應具有重組支持協議中規定的含義。

100。“新董事會” 是指重組後的Covia的董事會或管理委員會。

101。“新普通股” 是指重組後的Covia的普通股。

102。“新僱傭協議” 是指重組後的Covia與所需同意利益相關者在計劃補充文件首次提交之日之前根據重組條款表中規定的條款簽訂的Covia執行管理團隊的某些成員之間簽訂的新僱傭協議。

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103。“新組織文件” 是指規定重組後的Covia公司治理的文件，包括章程、公司註冊證書、章程、運營協議或其他組織文件、組建文件或股東協議（如適用），視情況而定。

104。“新定期貸款” 是指根據本計劃和新定期貸款文件發放的新有擔保定期貸款的本金總額為8.25億美元（該金額應按美元兑美元計算的現金調整中扣除）。

105。“新定期貸款代理人” 是指威爾明頓儲蓄基金協會、根據新定期貸款信貸協議作為行政代理人的聯邦安全局及其以此類身份擔任的任何繼任者。

106。“新定期貸款信貸協議” 是指管理新定期貸款的信貸協議，其形式應包含在計劃補充文件中。

107。“新定期貸款文件” 統指新定期貸款協議、證明或擔保新定期貸款的所有其他協議、文件和文書，以及與之相關的任何其他協議、文件和文書（包括任何擔保協議、質押和抵押協議、債權人間協議、從屬協議、費用信函和其他安全文件），以及實現新定期貸款產生所需的任何其他文件。

108。“新定期貸款貸款人” 是指《新定期貸款信貸協議》下的每位貸款人，僅以其身份行事。

109。“其他優先索賠” 是指針對債務人的任何索賠，但行政索賠或優先税收索賠除外，根據《破產法》第507（a）條有權獲得付款權的優先權。

110。“其他有擔保債權” 是指針對債務人的有擔保債權，但不是：(a) 信用證貸款債權；(b) 定期貸款索賠；(c) 互換協議債權；或 (d) 有擔保税收債權。

111。“母公司無抵押索賠現金池” 是指普通無抵押復甦現金池的95.2％。

112。“PBGC” 指養老金福利擔保公司。

113。“人” 的含義載於《破產法》第101（41）條。

114。“養老金計劃” 指科維亞控股公司的養老金計劃。

115。“申請日期” 是指2020年6月29日。

116。“計劃” 是指本根據《破產法》第11章對Covia Holdings Corporation及其債務人關聯公司進行的第一修正後的第11章重組計劃以及根據本協議第XI.A條不時修改、修改、補充或以其他方式修改的所有附錄、補充、附錄和附表，包括納入此處的計劃補充文件（不時修改、修改、補充或以其他方式修改）以提及的方式作為計劃的一部分，就好像在此處所述一樣。

117。“計劃補充文件” 是指彙編本計劃的文件和形式的文件、附表和證物，供債務人根據披露聲明提交

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在通知利益方後，破產法院可能批准的命令或其後日期（此後可能會根據計劃、破產法、破產規則和適用法律的條款不時修改、補充或以其他方式修改），以及在生效日期之前作為計劃補充修正案向破產法院提交的其他文件。除其他文件外，計劃補充文件應包括以下內容：（a）新的組織文件；（b）假定的執行合同和未到期的租約一覽表；（c）被拒絕的執行合同和未到期的租約一覽表；（d）保留的訴訟理由表；（e）重組後的Covia董事會成員的身份；（f）新定期貸款協議；（g) 退出融資協議；(h) 重組交易附錄；(i) 管理激勵計劃重要條款的描述；(j)新的就業協議；以及（k）在生效日期之前作為計劃補充修正案向破產法院提交的任何其他文件。

118。“申請前信貸協議” 是指Covia作為借款人；Covia的某些子公司作為擔保人；定期貸款貸款人；作為聯合牽頭安排人和聯席賬簿管理人的巴克萊銀行和法國巴黎銀行證券公司；作為行政代理人和抵押代理人的定期貸款代理人；以及ABN Amro Capital USA LLC和美國滙豐銀行之間的某些信貸和擔保協議全國協會、KBC銀行N.V. 和PNC銀行、全國協會作為聯合銀團代理機構；Keybank全國協會和北卡羅來納州富國銀行銀行作為共同文件代理人；以及作為管理代理人的北美公民銀行，不時修訂、重申、修訂和重申、補充或以其他方式修改。

119。“申請前信貸協議代理人” 是指定期貸款代理人、循環信貸額度代理人以及申請前信貸協議下的任何安排人、賬簿管理人、抵押代理人、銀團代理人、文件代理人、管理代理人或類似實體，包括其任何繼任者。

120。“申請前信貸協議文件” 統指申請前信貸協議和任何其他貸款文件（定義見申請前信貸協議）。

121。“優先税收索賠” 是指《破產法》第507（a）（8）條規定的政府單位對債務人提出的任何索賠。

122。“Pro Rata” 是指特定類別的允許索賠或允許利息佔該類別允許索賠或允許利息總額的比例。

123。“專業人士” 是指：（a）根據破產法院根據《破產法》第327、363或1103條的命令受僱於第11章的案件，並根據破產法第327、328、329、330、331和363條所提供的服務和產生的費用獲得補償；或（b）破產最終命令允許補償和報銷的實體法院根據《破產法》第503（b）（4）條。

124。“專業人員費用索賠” 是指專業人員提出的任何行政索賠，要求補償該專業人員在生效日期（包括生效日期）之前所提供的服務或報銷所產生的費用，前提是此類費用和開支尚未根據破產法院的命令支付。如果破產法院通過最終命令拒絕或減少專業人員要求的任何金額的費用和開支，則減少或拒絕此類費用或開支的金額將減少適用的專業費用索賠。

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125。“專業費用託管賬户” 是指在確認日之後在合理可行的情況下儘快以現金向債務人提供資金的託管賬户，金額等於專業費用託管金額，金額不遲於生效日期。

126。“專業費用託管金額” 是指截至確認日之前，專業人員在提供與第11章案件相關的服務時已經或將要承擔的專業費用索賠和其他未付費用和開支的總金額，應根據本計劃第二條B款規定的方法估算。

127。“索賠證明” 是指在第11章案件中對任何債務人提出的索賠的書面證據。

128。“利息證明” 是指在第11章案件中向任何債務人提交的書面利息證明。

129。就索賠和利息而言，“恢復”、“恢復” 或 “恢復” 是指根據《破產法》第1124條使索賠或利息不受損害。

130。“關聯方” 是指現任和前任董事、經理、高級職員、股權持有人（無論此類權益是直接還是間接持有）、關聯投資基金或投資工具、前任、參與者、繼任者、受讓人、子公司、關聯公司、管理賬户或基金、合夥人、有限合夥人、普通合夥人、委託人、成員、管理公司、基金顧問、員工、代理人、顧問、員工、代理人、顧問，每種情況下均以其身份董事會成員、財務顧問、律師、會計師、投資銀行家、顧問、代表和其他專業人士。

131。“獲釋方” 統稱，在每種情況下均以其身份表示：（a）每位債務人；（b）每位重組債務人；（c）信用證代理人；（d）信用證貸款貸款人；（e）定期貸款索賠的每位持有人；（f）互換協議的每位持有人索賠；（g）每位同意利益相關者；（h）申請前信貸協議的每位持有人代理人；(i) 委員會；(j) 委員會每位以其身份成員；(k) 每位循環信貸額度貸款機構；(l) 新定期貸款代理人；(m) 每位新定期貸款貸款機構；(n) 每位證券化機構各方；(o) 每個退出機制代理人；(p) 每個退出融資貸款人；(q) 對於第 (a) 至 (p) 條中的每個前述實體，該實體及其現任和前任關聯公司；以及 (r) 第 (a) 至 (q) 條中每個實體的每個關聯方；前提是 (x) 對債務人的索賠或利息的任何持有人 (x) 有效選擇退出計劃中包含的發佈或（y）對計劃中發佈的異議不應是 “已發佈方”。

132。“發放方” 是指（a）每位債務人；（b）每位重組債務人；（c）信用證融資額度索賠的每位持有人；（d）定期貸款索賠的每位持有人；（e）互換協議的每位持有人；（f）每位同意的利益相關者；（g）申請前信貸協議的每位代理人；（h）每位申請前信貸協議代理人；（h）委員會；(i) 委員會每位以其身份成員；(j) 每位循環信貸額度貸款機構；(k) 新定期貸款代理人；(l) 每位新定期貸款貸款機構；(m) 每位退出融資代理人；(n)每位退出融資貸款人；（o）（i）對本計劃投贊成票或（ii）棄權票、無權投票或投票否決該計劃的每位索賠或利益持有人，並且在第（i）和（ii）項的每項條款中，沒有在及時提交的選票或選擇退出表格上選擇退出第三方釋放；（p）關於條款中的每個上述實體（a) 通過 (o)，此類實體及其現有和以前的關聯公司；以及 (q) 每個債務人的每個關聯方、每個重組後的債務人以及 (a) 至 (p) 條中的每個實體；前提是任何 (x) 有效選擇退出本計劃或 (y) 文件中包含的聲明的索賠或利息的持有人

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對本計劃中包含的解除異議不應是 “解除方”；此外，為避免疑問，任何作為重組支持協議當事方或以其他方式簽署了重組支持協議的索賠持有人均不得選擇退出重組支持協議。

133。“重組後的Covia” 是指根據計劃和新組織文件中規定的計劃或其任何後續計劃進行重組的Covia。

134。“重組債務人” 是指在生效日當天及之後通過合併、合併、安排、延續、重組、轉換、分拆或其他方式的債務人或其任何繼任者或轉讓。

135。“所需的利益相關者同意” 的含義見重組支持協議。

136。“重組支持協議” 是指截至2020年6月29日債務人和同意利益相關者（定義見其中所定義）訂立和簽訂的某些經修訂和重述的重組支持協議及其所有附件（包括重組條款表），可根據其條款不時修訂、補充或修改，以及與之相關的所有條款表、附件、附件或其他文件。

137。“重組條款表” 是指重組支持協議附錄A所附的重組條款表。

138。“重組交易” 是指債務人合理認為實施本計劃所必需的公司間合併、合併、合併、安排、延續、重組、轉換、處置、解散、轉讓、清算、分拆、公司間銷售、購買或其他公司交易。

139。“重組交易附錄” 是指闡明為實現重組交易而應採取的步驟的證物。

140。“循環信貸額度” 是指先前根據申請前信貸協議文件提供的2億美元循環信貸額度，該額度已於2019年12月31日終止。

141。“循環信貸額度代理人” 是指作為循環信貸額度下行政代理人的巴克萊銀行有限責任公司及其以此身份擔任的任何繼任者。

142。“循環信貸額度貸款人” 是指循環信貸額度下的每位貸款人，僅以其本人身份行事。

143。“證券化工具” 應具有信用證令中規定的含義。

144。“證券化文件” 應具有信用證令中規定的含義。

145。“證券化方” 統指（a）作為管理代理人的北卡羅來納州PNC銀行，（b）不時管理證券化機制的應收款融資協議的貸款方，（c）作為信用證銀行的北卡羅來納州PNC銀行，以及（d）作為證券化機制下的結構代理人的PNC資本市場有限責任公司。

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146。“假定執行合同和未到期租約一覽表” 是指債務人或重組債務人根據本計劃確定的某些執行合同和未到期的租約清單，債務人或重組後的債務人可根據本計劃不時修改、修改或補充（視情況而定），該清單應為包含在計劃補充文件中。

147。“被拒絕的執行合同和未到期的租約一覽表” 是指債務人或重組債務人根據本計劃確定的某些執行合同和未到期的租約清單，債務人或重組後的債務人可根據本計劃隨時修改、修改或補充該清單，該清單應列入計劃補編。

148。“保留訴訟理由一覽表” 是指未根據本計劃解除、豁免或轉讓的債務人某些訴訟理由一覽表，債務人可以不時修改、修改或補充該附件，該附表應包含在計劃補充文件中，前提是該附表不應包括針對任何已解除方的任何訴訟理由，任何此類列入從一開始就被視為無效。

149。“附表” 統指每位債務人根據《破產法》第521條提交的資產負債表、執行合同和未到期租賃清單以及財務狀況報表，此類附表和報表可能已經或可能不時修改、修改或補充。

150。“SEC” 是指美國證券交易委員會。

151。“第510（b）條索賠” 是指根據《破產法》第510（b）條對債務人提出的任何索賠，其次要地位。

152。在提及債權時，“有擔保” 是指：（a）以留置權作為擔保，對適用遺產擁有權益的財產，根據適用法律或破產法院的最終命令，該留置權有效、完善和可執行，或者根據《破產法》第553條受有效抵銷權的約束，但以債權人在該遺產權益中的權益價值為限此類財產，或在根據該法第 506 (a) 條確定的應予抵銷的金額的範圍內（如適用）《破產法》；或（b）根據本計劃允許作為有擔保債權。

153。“有擔保税收索賠” 是指針對債務人的任何有擔保債權，如果沒有擔保地位，則根據《破產法》第507（a）（8）條（不論時限如何確定），有權獲得受付權的優先權，包括任何相關的罰款有擔保債權。

154。“證券法” 指現已生效或隨後修訂的《1933年美國證券法》、《美國法典》第15節第77a—77aa節以及據此頒佈的規則和條例。

155。“證券” 的含義載於《證券法》第2（a）（1）條。

156。“和解付款” 的含義見矽比科和解議案。

157。“遣散費” 是指根據重組條款表中規定的條款，在生效日期之前和之後，Covia或重組後的Covia對Covia執行管理團隊某些成員的遣散義務（如適用）。

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158。“矽比科” 指 SCR-Sibelco NV。

159。“矽比科最終文檔” 是指有關若干持續業務關係的最終文件，如矽比科條款表中所述。

160。“硅比科和解動議” 是指債務人要求下達命令的緊急動議（I）批准與SCR-Sibelco NV的和解，（II）授權債務人履行該協議下的義務，以及（III）給予相關救濟 [備忘錄編號816、840（經修訂）]。

161。“矽比科條款表” 指科維亞與矽比科之間的條款表，作為附錄A附於矽比科和解動議。

162。“互換協議索賠” 是指因互換協議產生、由互換協議擔保、基於或與互換協議相關的任何對債務人的索賠，包括但不限於所有未償本金、費用、支出、成本、其他費用以及根據互換協議產生的應計但未付的利息。

163。“互換協議” 是指（a）法國巴黎銀行和科維亞簽訂的截至2018年5月30日的某些ISDA 2002主協議是Unimin Corporation的權益繼承者；（b）巴克萊銀行和科維亞之間簽訂的截至2018年6月28日的某些ISDA主協議。

164。“税法” 是指現在生效或此後修訂的1986年《美國國税法》以及據此頒佈的規則和條例。

165。“TechnisAND” 是指 TechniSand, Inc.

166。“TechniSAND無抵押索賠現金池” 是指普通無抵押復甦現金池的4.8％。

167。“定期貸款代理人費用和開支” 統指定期貸款代理人在重組交易中產生的所有合理和有據可查的費用和開支，包括合理和有據可查的費用和律師向定期貸款代理人支付的款項，(a) 根據定期貸款文件的條款和條件、其適用的委託書（如果有）的條款或與公司各方達成的其他合同安排、重組支持協議，以及計劃；以及 (b) 沒有任何計劃在第11章案件中提交留用申請或任何中期或最終費用申請的要求，任何餘額，包括在生效日期之前產生的費用和開支的估計，均在生效之日以現金全額支付。

168。“定期貸款代理人” 是指威爾明頓儲蓄基金協會、作為定期貸款機制下的行政代理人和抵押代理人的聯邦安全局，以及以此類身份擔任該機制的任何前任或繼任者，包括作為前任行政代理人和抵押代理人的巴克萊銀行有限公司。

169。“定期貸款索賠” 是指因定期貸款額度、循環信貸額度、申請前信貸協議文件和所有債務（定義見申請前信貸協議）而產生、由其擔保、基於或相關的針對債務人的任何索賠，包括但不限於任何和所有未償本金、費用、開支、成本、其他費用以及根據申請前信貸協議產生的應計但未付利息，以及充分保護超級優先索賠。

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170。“定期貸款額度” 是指根據申請前信貸協議文件提供的定期貸款額度。

171。“定期貸款貸款人” 是指定期貸款機制下的每位貸款人，僅以其本人身份行事。

172。“第三方釋放” 是指本計劃第VIII.C條規定的釋放方為獲釋方提供的釋放。

173。“美國受託人” 是指德克薩斯州南區的美國受託人。

174。“無人認領的分配” 是指本計劃根據允許的索賠或允許的利息向持有人進行的任何分配，但持有人未經：（a）接受特定分配，如果是通過支票進行分配，則未就該支票進行談判；（b）通知重組債務人有意接受特定分配；（c）迴應債務人或重組債務人要求提供便利特定分配所需信息的請求；或（d）) 採取了任何其他必要行動來促進此類分發。

175。“未到期租約” 是指根據《破產法》第365條或第1123條的規定，由一個或多個債務人作為當事方的租約。

176。就某類索賠或利息而言，“未受損” 是指《破產法》第1124條所指未受損害的一類索賠或利益。

177。“投票截止日期” 是指中部時間2020年11月27日晚上 11:59，或債務人和必要同意利益相關者商定的較晚日期和時間。

B. 解釋規則

就本計劃而言：(1) 在適當的語境中，每個術語，無論是單數還是複數，都應包括單數和複數，以陽性、陰性或中性表示的代詞應包括男性、陰性和中性性別；(2) 除非另有説明，否則此處提及的合同、租賃、文書、解約、契約，或其他以特定形式或特定條款和條件達成的協議或文件意味着所引用的文件基本上應採用該形式，或基本上符合這些條款和條件；(3) 除非另有規定，否則此處提及的現有文件、附表或證物，無論是否已提交、已提交或待提交，均指該文件、附表或附錄此後可能經過或可能經過有效修改、修改、重述、補充或以其他方式修改；(4) 除非另有規定，否則任何提及實體為索賠持有人的實體或利益或同意利益相關者包括該實體的授權繼任者和受讓人；(5) 除非另有説明，此處提及 “條款” 的所有內容均指本計劃或本協議的條款；(6) 除非另有説明，否則此處提及的所有證物均指計劃補充文件中的證物；(7) 除非另有説明，否則 “此處”、“本文” 和 “本文” 等字樣全部指本計劃，而不是本計劃的任何特定部分；(8) 條款的標題和標題插入僅為便於參考，無意成為本計劃的一部分或影響本計劃的解釋；(9) 除非另有説明具體而言，應適用《破產法》第102條中規定的解釋規則；(10) 本文中使用的任何未另行定義但在《破產法》或《破產規則》中使用的術語均應具有《破產法》或《破產規則》中賦予該術語的含義（視情況而定）；（11）提及第11章案件中提交的文件備審案件目錄表編號是指破產法院的備審案件目錄號 CM/ECF系統；（12）；除非另有説明，否則所有提及法規的內容，條例、命令、法院規則等應指

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在適用於第11章案例的範圍內，不時進行修訂；(13) 債務人或重組後的債務人可以以符合本計劃總體目標和意圖的方式解釋任何生效條款，而無需進一步通知破產法院或任何其他實體，也無需採取行動、命令或批准；(14) 此處提及生效日期的任何內容均指生效日期或在合理情況下儘快生效此後切實可行；以及 (15) 此處提及同意、接受或批准的所有內容均應（除非另有規定）應視為包括這樣的要求，即此類同意、接受或認可必須以書面形式作證，而書面形式（除非另有規定）可由擁有此類同意、接受或批准權的各方的律師轉達，包括通過電子郵件。

C. 時間的計算

除非本文另有特別説明，否則破產規則9006（a）的規定應適用於計算本文規定或允許的任何期限。如果根據本計劃進行交易的日期應在非工作日進行，則該交易應改為在下一個工作日進行。

D. 管轄法律

除非聯邦法律（包括《破產法》和《破產規則》）提供了法律規則或程序規則，或者除非另有明確規定，否則在不影響法律衝突原則的情況下，紐約州的法律應管轄本計劃的權利、義務、解釋和實施，以及與本計劃相關的任何協議、文件、文書或合同（除非這些協議、文件、文書中另有規定）合同，在這種情況下，合同的管轄法律協議為準）；前提是與債務人或重組債務人有關的公司、有限責任公司或合夥企業治理事項（如適用）應受相關債務人或重組債務人註冊或組建司法管轄區的法律管轄（如適用）。

E. 參考貨幣數字

除非另有明確規定，計劃中所有提及的貨幣數字均指美利堅合眾國的貨幣。

F. 提及債務人或重組後的債務人

除非計劃中另有相反的明確規定，否則計劃中提及的債務人或重組後的債務人是指債務人和重組後的債務人（視情況而定），視情況而定。

G. 同意利益相關者的同意權

儘管此處有任何相反的規定，但重組支持協議各方對計劃形式和實質內容的任何及所有同意權、計劃、計劃補編、新就業協議和所有其他最終文件，包括對此類協議和文件的任何修訂、重述、補充或其他修改，以及任何此類協議和文件下的同意、豁免或其他偏離文件，應通過以下方式納入此處此參考文獻（包括對第一條中適用的定義），如同本文的完整説明一樣。不將前一段中提及的權利作為與重組支持協議中提及的任何文件相關的權利均不損害此類權利和義務。

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第二條。

行政和優先權索賠

根據《破產法》第1123（a）（1）條，行政索賠、專業費用索賠、信用證融資索賠、臨時定期貸款人團體費用和開支、定期貸款代理費用和開支以及優先税收索賠尚未分類，因此不屬於本計劃第三條規定的索賠和利息類別。

A. 行政索賠

除非本計劃中另有明確規定，除非允許的行政索賠的持有人同意對該持有人給予較低的待遇，否則如果允許的行政索賠在第11章案件中尚未得到全額支付或以其他方式得到滿足，則允許的行政索賠的每位持有人（專業費用索賠和信用證貸款理賠的持有人除外）將獲得全部和最終的補償、折衷方案、和解、免除和解除，作為交換，這樣行政索賠，一種現金金額，等於此類允許的行政索賠中未付或未償付部分的金額，具體如下：(1) 如果此類行政索賠在生效日期或之前被允許，則不遲於生效日期後的 30 天內，或在此後合理可行的情況下儘快提出（或者，如果未到期，則在允許的行政索賠到期時或之後儘快提出）；(2) 如果此類行政索賠自生效之日起，不允許不遲於生效日期後 30 天允許此類行政索賠的命令在其中成為最終命令，或者在此之後在合理可行的情況下儘快生效；(3) 如果此類允許的行政索賠是基於債務人在申請之日之後根據引起此類允許的行政索賠的特定交易或業務過程的條款和條件承擔的責任，而此類允許的行政索賠的持有人沒有采取任何進一步行動；(4) 在此時和之後這些條款可能由以下方面商定此類允許的行政索賠的持有人以及債務人或重組後的債務人（視情況而定）；或（5）在破產法院最終命令中規定的時間和條款行事。為避免疑問，允許臨時定期貸款人集團費用和支出以及定期貸款代理費用和開支在生效之日支付行政索賠；前提是儘管本第二條A款有任何相反規定，但充足保護超級優先索賠在生效日期到來時被視為免除，無權獲得本計劃下的任何分配。

除非本第二條A款另有規定，否則除專業費用索賠、信用證融資索賠、臨時定期貸款人集團費用和開支索賠以及定期貸款代理費用和開支索賠外，除非先前提出，否則必須提交和送達行政索賠（根據《破產法》第503 (b) (9) 條提出的行政索賠、臨時定期貸款人團體費用和開支以及定期貸款代理費用和開支）的支付請求根據確認書中規定的程序對重組後的債務人進行處罰不遲於行政索賠禁令日期的命令和確認令的錄入通知。被要求但不必在行政索賠禁令日之前提出和送達此類行政索賠付款請求的管理索賠的持有人將被永久禁止、停止和禁止對債務人、重組後的債務人或其財產提出此類行政索賠，此類管理索賠自生效之日起應被視為已解除，無需重組後的債務人提出任何異議或發出任何通知或採取行動破產法院或任何其他實體的命令或批准。儘管如此，對於先前由破產法院最終命令允許的行政索賠，無需提出支付行政索賠的請求。

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B. 專業費用索賠

1.最終費用申請和專業費用索賠的支付

所有在確認日期之前支付專業費用索賠和報銷費用的最終申請必須在生效日期後的 60 天內提出。破產法院應根據《破產法》、《破產規則》和先前的破產法院命令規定的程序，在通知和聽證會後確定此類專業費用索賠的允許金額。重組後的債務人應按照破產法院允許的金額以現金向此類專業人員支付專業費用索賠，包括在破產法院下令允許的專業費用索賠後，儘快從專業費用託管賬户中持有的資金中支付；前提是債務人和重組債務人支付允許的專業費用索賠的義務不應侷限於或視為僅限於專業費用託管中持有的資金賬户。

2.專業費用託管賬户

在確認日之後，重組後的債務人應在合理可行的情況下儘快設立專業費用託管賬户，並使用等於專業費用託管金額的現金為專業費用託管賬户注資。在根據破產法院的一項或多項最終命令不可撤銷地向專業人員全額支付破產法院允許的所有專業費用索賠之前，專業人員費用託管賬户應僅以信託形式保存，不適用於其他實體。任何留置權、索賠或利息均不得以任何方式抵押專業費用託管賬户或專業費用託管賬户中持有的現金。專業費用託管賬户中持有的任何資金都不應是債務人或重組後的債務人遺產的財產。當破產法院允許的所有專業費用索賠已根據破產法院的一項或多項最終命令不可撤銷地全額支付給專業人員時，專業費用託管賬户中持有的剩餘資金應移交給重組後的債務人，而無需進一步通知破產法院或任何其他實體，也無需採取行動、命令或批准。

3.專業費用託管金額

專業人員應向債務人提供合理和真誠的估計，説明他們在確認日之前和截至確認日為止向債務人提供服務所產生的未付費用和開支，預計截至預期生效日期尚未償還，並且應不遲於預計生效日期前五（5）個工作日提供此類估算值。為避免疑問，不得將任何此類估算視為對專業人員向破產法院提出的專業費用索賠的最終付款請求所涉費用和開支金額的承認或限制，此類專業人員在任何程度上都不受估算值的約束。如果專業人員未提供估算值，則債務人可以估算該專業人員的未付和未開票費用和開支。債務人應使用截至預期生效日估計的未償總金額來確定向專業費用託管賬户注資的金額；前提是重組後的債務人應使用手頭現金增加專業費用託管賬户的金額，前提是費用申請在生效日之後提交的金額超過根據此類估計在專業費用託管賬户中持有的金額。

4. 確認後的費用和開支

除非本計劃中另有明確規定，否則對於自確認日起及之後產生的任何費用和開支，債務人應在正常業務過程中以現金支付合理和有據可查的款項，而無需進一步通知破產法院或採取任何行動、命令或批准

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債務人、重組後的債務人或委員會產生的與計劃實施和完成相關的法律、專業或其他費用和開支。對於自確認日起和之後產生的任何費用和開支，債務人和重組債務人（如適用）應在向債務人或重組債務人提交詳細發票（如適用）後的十個工作日內支付合理的賠償或報銷債務人專業人員、重組債務人和委員會產生的費用索賠（如適用）。如果債務人或重組債務人（如適用）對任何此類發票的合理性提出異議，則債務人或重組債務人（如適用）或受影響的專業人員可以將此類爭議提交破產法院，以確定任何此類發票的合理性，在爭議解決之前，不得支付此類發票的爭議部分。自確認之日起，要求專業人員在尋求保留或補償該日之後提供的服務時遵守《破產法》第327至331和1103條或《臨時補償令》的任何要求均應終止，重組後的債務人可以在正常業務過程中僱用和支付任何專業人員的工資，而無需進一步通知破產法院或採取任何行動、命令或批准。

C.L/C 設施索賠

自生效之日起，允許信用證貸款理賠，金額等於：(a) 該日信用證機制下所有未清信用證的正面金額，(b) 截至付款之日累計和未付的所有利息，以及 (c) 信用證機制下應付的任何和所有應計和未付的費用、支出和賠償或其他任何形式的債務。

除非允許的信用證貸款額度索賠的持有人同意給予較不優惠的待遇，作為對每項允許的信用證額度索賠的全部和最終滿足、妥協、解除、解除和解以及作為交換，否則允許的信用證貸款額度索賠的每位持有人應獲得：(a) 在下文 (b) 不適用的範圍內，恢復此類信用證貸款額度索賠，以及根據信用證令授予的現金抵押品賬户（定義見信用證令）的所有留置權和擔保權益，以擔保信用證融資機制產生的債務應繼續有效，並被視為已獲得批准，以擔保退出融資機制文件產生的債務（或應在生效日期之後儘快註銷其適用的信用證並以替代信用證取而代之），或（b）將此類允許的信用證額度索賠轉換為轉換後的信用證額度索賠，與此類轉換後的信用證貸款額度索賠相關的信用證應在轉換後生效未兑現的信用證退出機制下的擔保方，其發行人應是退出機制下的擔保方。如果允許的信用證額度索賠在轉換的同時成為轉換後的信用證額度索賠，則此類轉換後的信用證便利索賠將受益於根據出境便利文件授予的所有留置權和索賠，信用證抵押品（定義見信用證令）。

儘管本計劃或確認令中有任何相反的規定，但除非按照信用證令中規定的程序，否則無需提交和送達根據信用證令獲得補償的專業人員的付款和費用申請。

D. 臨時定期貸款人團體費用和支出以及定期貸款代理費用和開支

允許臨時定期貸款人團體費用和支出以及定期貸款代理費用和開支進行行政索賠，無需向破產法院提出任何申請。除非另有約定，否則債務人或重組後的債務人應在生效之日以現金全額支付所有未清的臨時定期貸款人集團費用和開支以及定期貸款代理人費用和開支，而無需向破產法院提出任何申請或通知或獲得其批准。在生效日期之後開具發票但涵蓋生效日期之前或當日期間的臨時定期貸款人團體費用和開支以及定期貸款代理費用和開支應

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由相應的重組債務人在收到發票後支付。此外，債務人和重組後的債務人（如適用）應繼續支付生效日後（正常到期和應付）、臨時定期貸款人集團費用和開支以及與計劃、計劃補充文件和重組交易的實施、完善和辯護相關的定期貸款代理費用和開支。

E. 優先税收索賠

除非允許的優先税收申請的持有人同意給予較不優惠的待遇，以此作為對每項允許的優先税申請的全部和最終滿足、妥協、和解、解除和解除以及作為交換，否則應按照《破產法》第1129（a）（9）（C）條規定的條款對待此類允許的優先税收申請的每位持有人。

第三條。

分類，治療，
以及索賠和利益的投票

A. 索賠和利息的分類

除本計劃第二條中述及的索賠外，針對債務人的所有索賠和利息均歸類為本第三條規定的類別，包括根據本計劃以及《破產法》第1122和1123（a）（1）條進行投票、確認和分配。只有在索賠或利息符合該類別描述的條件下，索賠或利息才被歸類為特定類別，並且只有索賠或利息的任何部分符合該其他類別的描述條件，才被歸類為其他類別。索賠或利息也被歸類為特定類別，以便根據本計劃獲得分配，前提是此類索賠或利息是該類別的允許索賠或允許利息，並且在生效日期之前尚未支付、解除或以其他方式得到滿足。

B. 分類摘要

下表彙總了根據該計劃對每位債務人的索賠和利息的分類摘要。該計劃構成了針對每位債務人的單獨的第11章計劃，因此，下文列出的索賠和利息分類分別適用於每位債務人。除非另有説明，除非債務人和此類允許的索賠或利息（如適用）的持有人同意給予較低的待遇，否則允許的索賠或利息的每位持有人應在生效日期（或者，如果尚未到期，則根據其在正常業務過程中的條款）或其後在合理可行的情況下儘快獲得此類待遇。此處列出了債務人的所有潛在類別。某些債務人可能沒有特定類別的索賠或利益持有人，此類索賠或利息應按本協議第三條E款的規定處理。如上所述，記錄接受或拒絕本計劃的表決表應按債務人逐一進行。²⁹

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C. 索賠和利息類別的處理

在遵守本協議第六條的前提下，允許索賠或允許利息（如適用）的每位持有人應根據本計劃獲得下述待遇，以作為該持有人允許的索賠或允許利息的全部和最終滿足、折中、和解、免除和解以及作為交換，除非債務人或重組債務人（如適用）同意不同的待遇，以及此類允許索賠或允許利息的持有人（如適用）商定不同的待遇。

1.Class 1 — 有擔保的税收索賠

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2.Class 2 — 其他擔保索賠

3.Class 3 — 其他優先權索賠

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4.Class 4 — 期限/互換索賠

5.Class 5A — 母公司一般無擔保索賠

6.Class 5B — TechniSand 一般無擔保索賠

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7.Class 5C — 其他一般無擔保索賠

8.Class 6 — 公司間索賠

9.Class 7 — 公司間利益

10.Class 8 — Covia 興趣愛好

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11.Class 9 — 第 510 (b) 條索賠

D. 關於未受損索賠的特別條款

除非本計劃中另有規定，否則本計劃的任何內容均不影響債務人或重組後的債務人在任何未受損索賠方面的權利，包括與任何此類未受損索賠的法律和衡平辯護、抵消或補償有關的所有權利。除非另行允許，否則未受損的索賠仍應是本計劃下的爭議索賠。

E. 取消空缺課程；假定無投票權階層接受

根據破產法第1129 (a) (8) 條，任何類別的索賠或利息，如果截至確認聽證會之日沒有持有人持有允許的索賠或允許利息或破產法院暫時允許的金額大於零的索賠或利息，均應被視為空缺並被視為從本計劃中刪除。如果某一類別包含有資格投票的索賠或權益，且該類別中沒有任何有資格投票的索賠或利益持有人投票接受或拒絕本計劃，則應推定該類別中此類索賠或權益的持有人已接受本計劃。

F. 次級索賠

除非本協議另有明確規定，否則對所有允許的債務人索賠和允許的債務人權益的補貼、分類和處理以及本計劃下的相應分配和待遇都考慮並符合各類別索賠和權益與任何相關的合同、法律和衡平從屬權利的相對優先權和權利，無論這些權利是根據公平從屬關係的一般原則、《破產法》第510 (b) 條還是其他原因產生的。根據《破產法》第510條，債務人和重組後的債務人

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保留根據與之相關的任何合同、法律或衡平從屬關係對任何允許索賠或允許利息進行重新分類的權利。

G. 公司間利益

在本計劃下恢復的範圍內，應恢復公司間權益，以使根據本計劃獲得新普通股的索賠和權益持有人的最終利益，公司間權益不得獲得任何追回或分配。為避免疑問，在根據本計劃恢復的範圍內，所有公司間權益應歸生效日之前擁有此類公司間權益的同一個重組債務人所有，該債務人與在生效日期之前擁有此類公司間權益的債務人相對應（視重組交易附錄中的任何修改而定）。

H. 根據《破產法》第1129 (a) (10) 和1129 (b) 條進行確認

為了確認起見，《破產法》第1129 (a) (10) 條通過至少一個受損類別的索賠或利息接受本計劃即得到滿足。債務人應根據《破產法》第1129（b）條就任何拒絕的索賠或利息類別尋求計劃的確認。在《破產法》第1129（b）條規定的確認書需要修改的範圍內（如果有），債務人保留根據計劃第十一條修改本計劃的權利，包括修改適用於某類索賠或利息的處理方式，使該類別的索賠或利息在《破產法》和《破產規則》允許的範圍內不受損害。

第四條。

《計劃》實施規定

A. 索賠和利息的總體解決

正如披露聲明中詳細討論的以及此處另有規定的那樣，根據《破產法》和《破產法》第9019條第1123條，並考慮到本計劃提供的分類、分配、發放和其他福利，自生效之日起，本計劃的條款將構成對根據本計劃發佈、解決、妥協、解除或以其他方式解決的所有索賠和利益、訴訟理由和爭議的真誠折衷和和解。本計劃應被視為根據破產規則第9019條批准對所有此類索賠、利息、訴訟理由和爭議進行真誠折衷和解的動議，確認令的簽訂構成破產法院根據《破產法》第1123條和破產規則9019對此類折衷和解的批准，也是破產法院認定此類和解和折衷是公平、公平、合理且符合最大利益的裁決債務人及其遺產。在遵守本協議第六條的前提下，向任何類別的允許索賠和允許利息（如適用）持有人進行的所有分配均為最終分配。

B. 重組交易

在生效日當天或之前，適用的債務人或重組債務人經所需同意利益相關者同意，除其他外，將進行任何交易，包括重組交易附錄中列出的交易，並將採取必要或可取的任何行動以實現本計劃中描述的交易，包括髮行、轉讓或取消任何資產、證券、票據、工具、證書和其他交易需要簽發、轉讓的文件或根據計劃或任何重組交易取消。實施重組交易的行動可能包括：（1）執行和交付

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適當的合併、合併、合併、安排、延續、重組、轉換、處置、解散、轉讓、清算、分立、出售或收購的協議或其他文件，其中包含與本計劃條款一致且符合適用法律和適用實體可能同意的任何其他條款要求的條款；(2) 執行和交付任何資產的適當轉讓、轉讓、承擔或委託文書，、權利、責任、債務或條款上的義務與本計劃條款一致，並有適用各方同意的其他條款；(3) 根據適用法律提交適當的證書或公司章程、重組、組建、合併、轉換、合併、安排、延續、解散或其他組織文件；(4) 新定期貸款文件的執行和交付以及與之相關的任何申報；(5) 退出機制的執行和交付文件及與之相關的任何歸檔；以及 (6) 所有其他訴訟適用的債務人或重組後的債務人認為是必要或適當的，包括根據與本計劃相關的適用法律的要求進行申報或記錄。

根據《破產法》第1123條和第363條，確認令應且應被視為授權採取所有必要或適當的行動，以實施本計劃所述、批准、考慮或為實施本計劃所必需的任何交易，包括重組交易。

C. 計劃分配的考慮來源

本計劃下的分配將由 (1) 在生效日由債務人持有的或為債務人利益而持有的現金，(2) 新普通股的發行，(3) 新定期貸款的發行，以及 (4) 退出融資信貸協議下的發行或借款（視情況而定）提供資金或由其生效。

D. 發放新定期貸款

在生效之日，重組後的Covia及其適用關聯公司將執行新的定期貸款文件，根據該文件，重組後的Covia（或指定的債務人子公司）將向適用的索賠持有人發放新的定期貸款，以部分換取本協議第三.C條規定的此類持有人各自的索賠。新定期貸款文件的執行和新定期貸款的發放均獲得授權，無需採取任何進一步的公司行動，也無需任何相關索賠或利息的持有人採取任何進一步行動。確認令應：（i）批准新定期貸款和新定期貸款文件、其中設想的所有交易，以及重組後的債務人在此方面將要採取的所有行動、將要作出的承諾和應承擔的義務和支付的費用；（ii）授權重組後的債務人簽訂、執行和履行新定期貸款文件及所有相關文件和協議；以及（iii) 授權重組後的債務人設立或完善與之相關的留置權。所有有權根據本協議分配新定期貸款的允許定期貸款索賠和允許的互換協議索賠的持有人均應被視為適用的新定期貸款文件的當事方並受其約束，無論該持有人是否簽署了該文件的簽名頁。在生效之日，根據新定期貸款文件 (1) 授予的所有留置權、擔保和擔保權益應視為已授予，(2) 根據新定期貸款文件條款授予的抵押品的留置權和擔保權益應是合法、具有約束力和可執行的留置權和擔保權益，(3) 應視為在生效之日完善，(4) 不得以其他方式成立但不論出於何種目的，均可撤銷、重新定性或公平從屬地位（無論是合同性還是其他方式），以及不構成《破產法》或任何適用的非破產法規定的優惠轉讓或欺詐性轉讓，任何此類留置權和擔保權益的優先權應按照相關新定期貸款文件，包括任何債權人間協議中規定的優先順序

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視生效日期而定，新定期貸款文件應構成重組後的Covia及其適用關聯公司的合法、有效、具有約束力和授權的義務，並應根據各自的條款強制執行。本計劃下新定期貸款的分配和發放應受本計劃中規定的適用於此類分配或發行的條款和條件以及新定期貸款文件和其他證明或與此類分配或發放相關的工具的條款和條件的約束，這些條款和條件對接受此類分配或發放的每個實體均具有約束力。為避免疑問，任何索賠持有人接受新定期貸款均應視為持有人對新定期貸款文件的同意，因為每份文件均可在生效日期之後根據其條款不時進行修改或修改。

重組後的債務人和獲得此類留置權和擔保權益的持有人（或新定期貸款代理人）應有權進行所有申報和記錄，並獲得所有必要的政府批准和同意，以便根據適用的州、聯邦或其他法律的規定，在沒有本計劃和確認令的情況下適用（據瞭解，完美將自動發生）確認令的輸入以及任何此類內容無需申報、記錄、批准和同意），重組後的債務人隨後應合作進行所有其他申報和記錄，根據適用法律，這些申報和記錄是向第三方發出此類留置權和擔保權益通知所必需的。

E. 出口設施

在生效之日，適用的重組債務人和某些關聯公司應簽訂退出便利文件，包括與設立或完善相關的留置權所需的任何文件。確認令應包括批准退出融資機制和退出便利文件、其中設想的所有交易、將要採取的所有行動、將作出的承諾、重組後的債務人為此承擔的義務和支付的費用、重組後的債務人簽訂、執行和履行退出融資機制文件及其當事方範圍內的所有相關文件和協議的授權，以及對重組債務人的授權創建或完善相關的 Liens隨之而來。

退出融資文件應構成重組債務人的合法、有效、具有約束力和授權的義務，可根據其條款強制執行。根據退出設施文件延期的財務便利措施正在延長，應被視為出於合法商業目的的善意延長，是合理的，除非其中明確允許或規定，否則不應受任何適用法律或法規規定的任何索賠、起訴原因、避免、減少、重新定性、從屬關係（無論是合同還是其他方面）、交叉索賠、拒絕、減損、異議或質疑的約束出於任何目的的人，不得構成《破產法》或任何其他適用的非破產法規定的優惠轉讓、欺詐性轉讓、債務或轉讓或其他可撤銷的轉讓或義務。

根據退出融資機制文件，包括任何債權人間協議，退出機制下的貸款人（或貸款人的代理人）應在退出融資抵押品上擁有有效、具有約束力和可執行的留置權。在授予的範圍內，根據退出融資機制文件授予的擔保、抵押貸款、質押、留置權和其他擔保權益是真誠地授予退出機制下的貸款人根據該機制發放信貸，不應被視為不構成欺詐性運輸工具或欺詐性轉讓，除非其中明確允許或另有規定，否則不得以其他方式撤銷、重新定性或從屬地位（無論是合同還是其他方面）任何目的，以及任何此類目的的優先事項留置權和擔保權益應符合規定

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在相關的退出便利文件中，包括任何債權人間協議。重組後的債務人以及獲得此類留置權的個人和實體有權根據適用的州、省、聯邦或其他法律（無論是國內還是國外）的規定進行所有申報和記錄，並獲得建立和完善此類留置權所必需的所有政府批准和同意，這些法律在沒有計劃和確認令的情況下適用（據瞭解，確認令的簽訂將自動完善）任何此類申報、記錄、批准和無需徵得同意），然後將合作製作根據適用法律向第三方發出此類留置權通知所必需的所有其他文件和記錄。

F. 一般無抵押追回現金池

在生效之日，(1) 債務人應設立普通無抵押復甦現金池賬户併為其注資，金額等於3600萬美元，(2) 矽比科應向普通無抵押復甦現金池賬户支付結算款項。一般無抵押復甦現金池賬户應以信託形式持有，用於分配給本文第三.C條規定的5A類和5B類允許的普通無抵押債權的持有人。一般無抵押復甦現金池賬户 (1) 不應是債務人或重組後的債務人、定期貸款貸款人、互換協議持有人或信用證貸款人的財產，(2) 應按本協議的規定以信託形式持有，為分配提供資金；(3) 任何留置權、債權或利息均不得以任何方式（無論是由於新的）對普通無抵押復甦現金池賬户構成擔保定期貸款、退出機制、管理激勵計劃或其他）。

G. 新普通股的發行和分配

所有Covia權益應在生效之日取消，重組後的Covia應按本計劃規定的比例向有權根據本計劃獲得新普通股的索賠持有人發行新的普通股。新普通股的發行應獲得正式授權，無需採取任何進一步的公司行動，債務人或重組後的債務人或任何索賠或權益的持有人也無需採取任何進一步行動（如適用）。根據本計劃發行的所有新普通股均應獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税。為避免疑問，任何索賠或利息的持有人接受新普通股均應被視為持有人對新組織文件的協議，新組織文件可以在生效日期之後根據其條款不時進行修改或修改。

H. 重組後的科維亞的管理

在生效日期之前，債務人應簽訂新的僱傭協議，由所需同意的利益相關者確定Covia執行管理團隊的某些成員，並在首次提交計劃補充文件之日之前予以通知，該補充文件自生效之日起對重組後的債務人生效。在計劃補充文件首次提交之日之前，未經必需同意的利益相關者確定和通知的Covia執行管理團隊成員不得簽訂新的僱傭協議，並有權獲得遣散費。

I. 豁免註冊要求

根據本計劃發行、發行和分銷任何證券，包括新的普通股，都將根據《證券法》或任何類似的聯邦、州或地方法法進行註冊，依據 (i)《破產法》第1145條（《破產法》第1145條（b）小節定義的 “承銷商” 實體除外）或 (ii)

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根據《證券法》第4（a）（2）條和/或該法第D條，《破產法》第1145條規定的此類豁免不適用（包括對作為 “承銷商” 的實體）。

除其他外，依據《破產法》第1145條發行的證券不受證券法第5條以及要求在證券發行、發行、分銷或出售之前進行註冊的任何其他適用的美國州或地方法律的註冊要求的限制，(a) 不是《證券法》第144 (a) (3) 條所定義的 “限制性證券”，(b) 可自由交易和轉讓（受以下任何限制）新組織文件）的任何持有者在轉讓時，(1) 不是《證券法》第144（a）（1）條所定義的重組Covia的 “關聯公司”，（2）在此類轉讓後的九十（90）天內沒有成為這樣的 “關聯公司”，（3）在此類轉讓後的一年內沒有從 “關聯公司” 那裏收購過此類證券，（4）不是 “承銷商” 的實體。

如果無法根據《破產法》第1145（a）條發行，並且根據本計劃發行的證券必須依據《證券法》第4（a）（2）條或該法規D條發行，則此類證券將是受轉售限制的 “限制性證券”，只能根據註冊或根據證券法和適用的州和地方證券獲得適用的註冊豁免才能轉售、交換、轉讓或以其他方式轉售、交換、轉讓或以其他方式轉讓法律。

債務人建議，根據本計劃發行的證券的潛在接受者應就其根據聯邦證券法和任何適用的 “藍天” 法律自由交易此類證券的能力諮詢自己的律師。債務人不就個人處置此類證券的能力作出任何陳述。

如果重組後的Covia在生效日當天或之後選擇反映根據本計劃通過DTC設施發行的證券的任何所有權，則重組後的Covia無需向DTC提供除計劃或確認令以外的任何其他證據，説明適用證券法對此類證券的處理。儘管本計劃中有任何相反的規定，但為避免疑問，任何實體，包括DTC，均無權要求就本計劃所設想的任何交易的有效性提供法律意見，包括為避免疑問，發行人首次向新普通股持有人出售和交付是否免於註冊和/或有資格獲得DTC賬面記賬交付、結算和存託服務。確認令應規定，就新普通股是否免於註冊和/或有資格獲得DTC賬面記賬交付、結算和存管服務，DTC必須接受並最終依賴計劃或確認令，以代替法律意見。

J. 取消現有證券和協議

在生效之日，所有票據、債券、契約、證書、證券、股票、購買權、期權、認股權證、抵押協議、從屬協議、債券或重組交易中另有具體規定的除外，所有票據、債券、契約、證書、證券、股票、購買權、期權、認股權證、抵押協議、從屬協議、債權人間協議或其他文書或文件直接或間接證明、創造或與任何債務人的債務或義務或其所有權權益（根據本計劃恢復的任何索賠或利息除外）引起的任何權利或義務應被視為取消和交還，無需持有人對此採取進一步行動，債務人或重組後的債務人的義務（如適用）以及債務人或重組後的債務人及其任何非債務人關聯公司的義務根據或以任何方式與之相關的應視為已完全滿足、已釋放，以及已解除（變為轉換後的信用證額度索賠的允許信用證貸款索賠除外）；前提是，

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儘管有此類取消、滿足、解除和解除，但計劃或確認令、確認書或生效日期的發生中包含任何相反的規定，任何管轄索賠或利息持有人權利、索賠或補救措施的文件或文書均應繼續有效，僅限於以下目的：(1) 允許持有人獲得本計劃規定的分配；(2) 允許和維護定期貸款代理人的權利，因為適用，按照本計劃的規定進行分配根據允許的索賠和允許的利息（視情況而定）。

K. 特許權使用費權益的持有人

本計劃的規定不得以任何方式損害與債務人業務活動相關的某些特許權使用費權益的持有人、債務人開採礦產的特許權使用費和其他權益的所有者以及與特許權使用費權益相關的索賠持有人的法律和衡平權利、利益、抗辯和義務。本計劃中的任何內容也不得損害債務人或重組後的債務人的相關法律和衡平權利、利益、抗辯或義務。在適用的範圍內，應根據本計劃恢復此類索賠或利息。

儘管如此，本第四條K款中的任何內容均不限制債務人根據《破產法》或本法第五條拒絕任何執行合同或未到期租約的權利。

L. 企業存在

除非本計劃中另有規定，否則每位債務人應在生效日之後繼續作為獨立的公司實體、有限責任公司、合夥企業或其他形式（視情況而定）存在，根據每位適用債務人註冊或組建的司法管轄區的適用法律以及相應的公司註冊證書和章程（或其他），行使公司、有限責任公司、合夥企業或其他形式的所有權力（視情況而定）成立文件）在生效之前有效日期，除非根據本計劃或其他方式對公司註冊證書和章程（或其他組建文件）進行了修訂，並且在對此類文件進行修訂的範圍內，此類文件被視為根據本計劃進行了修訂，無需採取進一步行動或獲得批准。

M. 新組織文件

在本計劃或適用的非破產法允許或要求的範圍內，除非計劃或重組交易附件中另有規定，否則重組後的債務人將在生效之日根據相應州、省或註冊國的適用公司法或組建國向相應的國務卿和/或其他適用機構提交各自的新組織文件。根據《破產法》第1123（a）（6）條，新的組織文件將禁止發行無表決權的股權證券。生效日期之後，重組後的債務人可以修改、修改和重申、補充或修改新的組織文件，重組後的債務人可以提交各自的證書或公司章程、章程或其他適用的組建文件，以及相應的州、省份或註冊或組建國家的法律以及新組織文件所允許的其他組成文件。必須就重組後的Covia崛起後的治理徵求Covia的執行管理團隊的意見。

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N. 新董事會

根據《破產法》第1129（a）（5）條，將在確認聽證會上或之前確定新董事會的成員。新董事會的組成和規模應由所需的同意利益相關者決定；前提是重組後的董事會應包括重組後的Covia的首席執行官。關於新董事會的組成，必須徵求Covia執行管理團隊的意見。如果任何此類人員是內幕人士，債務人還將披露向該人支付的任何補償的性質。每位此類人員自就職之日起和就職後均應根據適用的新組織文件的條款任職。

O. 企業行動

自生效之日起，本計劃中考慮的所有行動在所有方面均應被視為已獲得批准和批准，並且在生效日期之前的範圍內，在不要求債權或權益持有人、債務人、重組債務人或任何其他實體的董事、經理或高級管理人員採取進一步行動的情況下獲得批准，包括：(1) 實施重組交易；(2) 債務人或其他當事方組建在重組債務人的計劃、計劃補充或確認令中列出，以及與之相關的任何交易；(3) 甄選和選舉或任命（視情況而定）重組債務人的董事、經理、成員和高級職員；（4）通過和簽訂任何僱傭協議，包括新的僱傭協議；（5）設立一般無抵押復甦現金池賬户併為其提供資金以及普通無抵押復甦現金池的分配；以及（6）考慮或合理的所有其他行為或行動為迅速完成重組交易所必需或恰當的計劃所考慮的（無論是在生效日期之前、當天還是之後發生）。

本計劃中規定或考慮的所有涉及債務人或重組債務人的公司結構的事項，以及債務人或重組債務人要求的與本計劃有關的任何公司行動（如適用）均應視為已經發生並生效，無需債務人或重組債務人的證券持有人、董事、經理或高級管理人員採取進一步行動（如適用）。

在生效日當天或（如果適用）之前，應授權債務人或重組後的債務人的相應高級管理人員（視情況而定）以本計劃名義和代表簽發、執行和交付本計劃所考慮的協議、文件、證券、公司註冊證書、章程、運營協議和文書（或實現本計劃所設想的交易所必需或可取的文書）重組後的債務人，包括新普通股、新期限貸款文件、退出設施文件、新就業協議、新組織文件以及與上述內容相關的任何和所有其他協議、文件、證券和文書。無論非破產法有任何要求，本第 IV.O‎shall 條所考慮的授權和批准均有效。

P. 向重組後的債務人歸屬資產

除非本計劃（為避免疑問，包括重組交易）或計劃中納入的任何協議、文書或其他文件中另有規定，否則在生效之日每位債務人遺產中的所有財產、根據破產法和破產法第1141條禁止轉讓，或者與本計劃有關或根據本計劃簽訂的協議（除非根據本計劃或其他方式獲釋或解僱結算），以及任何債務人獲得的任何財產

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根據本計劃，應歸屬於每個重組後的債務人，不含所有留置權、索賠、費用或其他擔保（新定期貸款文件、信用證和出境融資文件下的留置權擔保債務以及根據本計劃恢復的任何其他有擔保債權擔保債務的留置權除外）。在生效之日及之後，除非本計劃中另有規定，否則重組後的每位債務人都可以經營其業務，可以使用、收購或處置財產，妥協或解決任何索賠、利益或訴訟理由，無需破產法院的監督或批准，也不受破產法或破產規則的任何限制。

Q. 生效文件；進一步的交易

在生效之日及之後，重組後的債務人及其董事會高級職員和成員有權並可以發行、執行、交付、歸檔或記錄此類合同、證券、工具、發行和其他協議或文件，並採取必要的行動，以生效、實施和進一步證明本計劃和根據本計劃以本計劃名義和代表本計劃發行的證券的條款和條件重組後的債務人，無需任何批准、授權或同意計劃中明確要求的除外.

R. 第 1146 (a) 節豁免

在《破產法》第1146（a）條允許的最大範圍內，根據本計劃或根據以下條件進行的任何財產轉讓（無論是從債務人向重組後的債務人還是向任何其他實體）：(1) 發行、分配、轉讓或交換債務人或重組債務人的任何債務、股權證券或其他權益，包括新定期貸款和退出工具；(2) 重組交易；(2) 重組交易；(3) 任何抵押貸款、信託契約或其他的創建、修改、合併、終止、再融資和/或記錄擔保權益，或通過此類或其他方式擔保額外債務；(4) 訂立、轉讓或記錄任何租賃或轉租；或 (5) 根據本計劃、促進或與本計劃有關的任何契約或其他轉讓文書的制定、交付或記錄，包括任何契約、銷售憑證、轉讓或其他與預期交易有關的轉讓文書通過本計劃或以任何與本計劃相關的方式，均無需繳納任何記錄税、印花税、運輸費的文件，無形資產或類似税、抵押税、房地產轉讓税、抵押貸款記錄税、統一商法申報或記錄費、監管申報或記錄費或其他類似的税收或政府評估，在確認令簽發後，相應的州或地方政府官員或代理人應放棄徵收任何此類税款或政府評估，接受在不繳納任何此類税款的情況下提交和記錄任何上述文書或其他文件，登記費，或政府費用評估。所有申報或記錄人員（或對上述任何事項擁有權力的任何其他人員），無論身在何處，由誰指定，均應遵守《破產法》第1146（c）條的要求，應放棄徵收任何此類税收或政府評估，並應接受在不支付任何此類税收或政府評估的情況下提交和記錄任何上述文書或其他文件。

S. 管理層激勵計劃

債務人應在徵得必要同意的利益相關者的同意後，確定管理激勵計劃的總百分比，該百分比應在計劃補充文件中披露。在生效日之前，債務人應根據計劃補充文件保留MIP池的權益部分。在生效之日後的90天內，新董事會應：（i）以其他方式確定管理激勵計劃的條款和條件，（ii）實施管理激勵計劃，（iii）批准根據管理激勵計劃發放某些獎勵。

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T. 員工事務

除非本文另有規定，包括與新僱傭協議有關的規定，或假定執行合同和未到期租賃附表中規定的其他修訂或修改，否則截至生效之日與債務人簽訂的所有員工工資、薪酬、福利和激勵計劃和安排，包括任何遣散義務，均應由重組後的債務人承擔，並應自生效之日起保持不變，重組後的債務人將繼續有效遵守此類協議、安排、計劃和計劃。儘管如此，根據《破產法》第1129（a）（13）條，自生效之日起和之後，所有退休人員福利（該術語在《破產法》第1114條中定義）（如果有）應繼續根據適用法律支付。

重組計劃確認後，養老金計劃將根據其條款（此類條款可能會不時修改）和適用的非破產法（重組後的債務人保留其中的所有權利），繼續有效。因此，PBGC應被視為自生效之日起撤回了PBGC就養老金計劃向債務人提出的索賠或其他索賠的任何或有證據，沒有在破產中承擔責任，債務人或重組後的債務人或PBGC沒有采取任何進一步行動，也沒有得到破產法院的任何進一步行動、命令或批准。

在生效日期之前，重組後的Covia應根據該計劃第四條H款簽訂新的就業協議。

U. 保護訴訟權

根據《破產法》第1123（b）條，重組後的債務人應保留並可行使債務人啟動和追究任何和所有訴訟理由的所有權利，無論是在申請日之前還是之後，包括保留訴訟理由表中特別列舉的任何訴訟，無論生效日期如何，重組後的債務人啟動、起訴或解決此類訴訟理由的權利都應得到保留，其他而不是債務人根據該法律公佈的訴訟理由本計劃（包括本計劃第八條）中包含的免責和免責，債務人和重組後的債務人應視為自生效之日起解除和免除。

除非計劃中另有規定，否則重組後的債務人可以根據重組後的債務人的最大利益酌情提出此類訴訟理由。任何實體均不得以本計劃、計劃補編、披露聲明或保留訴訟理由表中未具體提及針對其的任何訴訟理由為由來表示債務人或重組後的債務人（如適用）不會向其追究債務人的任何和所有可用的訴訟理由。債務人和重組後的債務人明確保留對任何實體提起訴訟的所有權利，除非本計劃（包括本計劃第八條）或根據最終命令另有規定。除非在計劃或最終命令中明確放棄、放棄、免除責任、釋放、妥協或解決債務人針對實體的任何訴訟理由，否則重組後的債務人明確保留所有此類訴訟理由供日後裁決，因此不包括既決事論、附帶禁止反言、發行禁言、索賠排除原則、禁止反言（司法、公平或其他方面）或不容反言，應適用於確認後、之後或作為其後果的此類訴訟理由圓滿。

除非本計劃中另有規定，否則重組後的債務人保留並應保留債務人的此類訴訟理由，即使任何執行合同被拒絕或拒絕，或

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在第11章案件期間或根據本計劃未到期的租約。根據《破產法》第1123（b）（3）條，債務人可能對任何實體提起的任何訴訟理由均應歸屬於適用的重組債務人，除非本計劃（包括本計劃第八條）中另有規定。除非本計劃中另有規定，否則適用的重組債務人應通過其授權代理人或代表，保留並可獨家執行所有此類訴訟理由。除非本計劃中另有規定，否則重組後的債務人應擁有決定和啟動、提起、起訴、執行、放棄、和解、妥協、釋放、撤回或提起訴訟以判決任何此類訴訟理由的專有權利、權力和自由裁量權，未經任何第三方的同意或批准，也沒有向破產法院發出任何進一步的通知，也沒有采取任何行動、命令或批准。

第五條

執行合同和未到期租約的處理

A. 接受和拒絕執行合同和未到期的租約

在生效之日，除非本文另有規定，否則每份執行合同和未到期租約（包括假定執行合同和未到期租賃附表中規定的租約）應被適用債務人根據《破產法》第365和1123條視為自生效之日起假定，除非此類執行合同或未到期租約：(1) 先前由債務人承擔、承擔和轉讓或拒絕；(2) 先前已過期或根據其自身條款終止；(3) 已在 “拒絕” 附表中註明執行合同和未到期的租約；或（4）是待生效日期待決的駁回動議的主題。在生效之日，除非本文另有規定，否則根據《破產法》第365條和第1123條，適用債務人應將被拒絕的執行合同和未到期的租約視為自生效之日起被適用債務人拒絕。

在生效日期前提下，破產法院下達的確認令應構成一項最終命令，根據第 365 (a) 條批准計劃、假定執行合同和未到期租賃一覽表，以及被拒絕的執行合同和未到期租賃一覽表（如適用）中規定的執行合同和未到期租約的假設、假設和轉讓以及拒絕（如適用）和《破產法》第1123條。任何承擔、承擔、轉讓或拒絕生效之日待執行合同或未到期租約的動議均須經破產法院在生效日當天或之後通過最終命令予以批准。除非另有説明，否則根據本計劃對執行合同和未到期租約的假設、假設和轉讓或拒絕均自生效之日起生效。根據本計劃或破產法院的任何命令承擔的每份執行合同和未到期的租約，如果在確認日之前未轉讓給第三方，則應根據其條款重新投資於適用的合同重組債務人並由其完全執行，除非本計劃的規定或破產法院根據適用的聯邦法律授權和規定其假設的任何命令可以修改此類條款。儘管本計劃有任何相反規定，債務人或重組後的債務人（如適用）有權在生效日期之前的任何時間（包括生效之日後45天）更改、修改、修改或補充本計劃第五條A款和計劃補充文件中列出的被拒絕的執行合同和未到期租賃一覽表或假定執行合同和未到期租賃一覽表。

如果根據本計劃承擔或承擔和分配的任何執行合同或未到期租約中的任何條款限制或阻止或意圖限制或阻止此類執行合同或未到期租約（包括任何 “控制權變更” 條款）的承擔、承擔和轉讓，或被違反或視為違反，則該條款應被視為已修改，因此本計劃所考慮的交易不應賦予非本計劃的權利-債務方或此類執行合同或未到期租約的當事方將終止此類執行合同或未到期的租約，或行使與此相關的任何其他違約相關權利。

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B. 根據執行合同和未到期的租約對債務人的先前存在的義務

根據本計劃或其他方式拒絕任何執行合同或未到期的租約均不構成終止在該執行合同或未到期租約下拖欠債務人或重組債務人的先前存在的債務（如適用）。在不限制前述條款的一般性質的情況下，儘管有任何非破產法有相反的規定，債務人和重組後的債務人明確保留和放棄債務人對債務人先前從任何被拒絕的執行合同或未到期租約的非債務人交易對手處購買的貨物提供擔保或持續維護義務的任何權利，也不放棄交易對手的任何持續義務。

C. 基於拒絕執行合同或未到期租約的索賠

除非破產法院的最終命令另有規定，否則根據本計劃或確認令（如果有），與因拒絕執行合同或未到期租約而產生的索賠有關的所有索賠證據必須在破產法院命令發佈之日起30天內向索賠、通知和招攬代理人提交，並在適用的情況下送達債務人或重組債務人（包括確認令）批准此類拒絕。任何因未在此期限內向破產法院提交的執行合同或未到期的租約被拒絕而產生的索賠將被自動駁回，永遠禁止提出索賠，並且在無需重組後的債務人提出異議或向破產法院或任何其他實體發出進一步通知或採取行動、命令或批准的情況下，不得對債務人或重組後的債務人、遺產或其財產強制執行，也不得對債務人或重組後的債務人、遺產或其財產強制執行，也無需向破產法院或任何其他實體發出進一步的通知，或採取行動，命令或批准，以及任何因拒絕執行合同或未到期租約而產生的索賠應被視為索賠完全滿足、解除和解除債務，並受本計劃第VIIIE條規定的永久禁令的約束，包括對附表中列為未清算、或有或有爭議的任何債務人的任何索賠。根據本計劃第三條C款，因任何債務人拒絕任何執行合同或未到期租約而產生的所有允許索賠應被視為一般無擔保債權。

D. 假設執行合同和未到期租約的違約情況得到糾正

根據《破產法》第365（b）（1）條，每份執行合同和根據本計劃承擔的未到期租約下的任何金錢違約均應通過在生效之日以現金支付違約金額來滿足，但須遵守下述限制，或者按照此類執行合同或未到期租賃的當事方可能另行商定的其他條款。如果就 (1) 彌補此類違約行為的任何付款金額發生爭議，(2) 重組後的債務人或任何受讓人根據執行合同或未到期租約提供 “未來業績的充分保證”（在《破產法》第365條的含義範圍內）的能力，或 (3) 與假設有關的任何其他事項，即第365 (b) (1) 條所要求的補償款項《破產法》應在下達一項或多項解決爭議並批准假設的命令之後制定；前提是重組後的債務人可以在不進一步通知破產法院或任何其他實體或採取行動、命令或批准的情況下解決任何此類爭議；此外，儘管本文有任何相反規定，在發佈解決任何此類爭議的最終命令並批准承擔任何此類執行合同或未到期租約之前，重組後的債務人有權拒絕受任何此類執行合同或未到期租約束的任何此類執行合同或未到期租約爭議，是否通過修改《被拒絕執行者附表》根據本計劃第 V.A 條或其他條款簽訂的合同和未到期的租約。

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在確認聽證會第一天前至少七（7）天，債務人應規定將擬議假設或假設和轉讓的通知以及擬議的補救金額發送給適用的第三方，通知將包括提出異議的程序和破產法院解決爭議的程序。對手對執行合同或未到期的租約對手對擬議假設或假設以及轉讓或相關補救金額提出的任何異議，都必須在通知中規定的時間內提出、送達和實際收到債務人。任何未能及時反對擬議假設或補救金額的執行合同或未到期租約的交易對手將被視為同意此類假設或假設以及轉讓和補救金額。

根據本計劃或其他方式承擔、承擔和轉讓任何執行合同或未到期的租約，應導致在假設或假設和轉讓生效之日之前的任何時候因任何假定的執行合同或未到期的租約而產生的任何金錢或非金錢索賠或違約，包括違反限制控制權或所有權利益構成變更的條款或其他與破產相關的違約。自生效之日起，就第11章案件中假定的執行合同或未到期的租約提出的任何索賠證據，包括根據確認令，均應被視為不允許並被刪除，恕不另行通知破產法院或任何其他實體，也無需採取行動、下令或批准。

E. 修改、修正、補充、重述或其他協議

除非本計劃中另有規定或本計劃雙方另有協議，否則承擔或承擔和轉讓的每份執行合同或未到期的租約均應包括以任何方式影響該執行合同或未到期租約的所有修改、修正、補充、重述或其他協議，以及與之相關的所有執行合同和未到期租約（如果有），包括所有地役權、執照、許可證、權利、特權、豁免、期權和優先權拒絕以及任何其他利益，除非根據該計劃，上述協議先前曾遭到拒絕或否定或拒絕，或者遭到拒絕或拒絕。

債務人在第11章案件中籤署的申請前執行合同和未到期租約的修改、修改、補充和重述不應被視為改變了執行合同或未到期租約的申請前性質，也不得被視為改變了執行合同或未到期租約的申請前性質，或可能產生的與之相關的任何索賠的有效性、優先權或金額。

F. 賠償條款

自生效之日起，賠償條款將由債務人承擔，應予以恢復並保持完整，不可撤銷，並應在生效之日繼續有效。重組後的債務人的治理文件應規定債務人和重組債務人的現任和前任董事、股權持有人的賠償、辯護、償還和責任限制以及向其預付費用和開支、經理、高級職員、會員、員工、律師、會計師、投資銀行家和其他專業人員在法律允許的最大範圍內，至少與賠償條款規定的範圍相同，不論是直接還是衍生的、清算的還是未清算的、固定或或有的、有爭議的或無爭議的、到期的或未到期的、已知或未知的、可預見的或不可預見的、主張的還是未斷言的。重組後的債務人均不得在生效日之前、當天或之後修改或重述各自的治理文件，以終止重組債務人提供此類賠償、辯護、償還、責任限制或預付費用和開支的權利的任何義務或對重組後的債務產生重大不利影響。確認令的下達即構成破產法院對債務人對每項賠償條款的上述假設的批准。

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G. 保險政策

儘管披露聲明、本計劃、計劃補充文件、確認令、任何截止日期通知或索賠異議、與上述任何或破產法院任何其他命令相關的任何其他文件（包括但不限於任何其他聲稱具有優先權或延續性、授予破產法院管轄權或要求當事方選擇不予釋放的條款）中有任何相反的規定）: (1) 在生效之日，保險單應被視為並被視為作為本計劃下的可執行合同，除非本計劃中另有規定，否則根據《破產法》第105和365條，每位債務人均應被視為已全部承擔所有保險單，此類保險單應不加修改地重新投資於適用的重組債務人，重組後的債務人應對其和債務人的所有義務承擔全部責任，無論此類義務是在破產之前還是之後出現生效日期，不要求或需要任何保險公司提交索賠證明、行政索賠、補救索賠或對任何補救金額提出異議，確認令的輸入即構成破產法院對債務人對每份保險單的上述假設的批准；(2) 在生效日當天及之後，重組後的債務人均不得終止或以其他方式減少、限制或限制任何D&O責任保險單中與之前發生的行為的承保範圍，以及債務人的所有董事、經理、高級職員、成員和受託人根據D&O責任保險單的條款和條件，在生效日期之前的任何時候以此類身份任職，無論此類董事、經理、高級職員、成員或受託人在生效日期之後是否繼續擔任此類職位，以及儘管本計劃有任何相反規定，債務人的現任和前任董事均有權在該保單的整個期限內享受任何此類D&O責任保險單的全部福利，經理、高級職員、成員和受託人作為受益人的權利D&O 責任保險單在本協議規定的範圍內按照 D&O 責任保險單的條款予以保留；(3) 任何內容均不得改變、修改、影響、損害或損害保險公司、債務人（或生效日之後，重組後的債務人）或任何其他個人或實體的法律、公平或合同權利、義務和辯護（視情況而定）保險單以及所有此類權利和義務應根據保險單和適用的非保險單確定破產法，就好像第11章案件沒有發生一樣；以及（4）在適用的範圍內，《破產法》第362（a）條和計劃第八條規定的禁令的自動中止應被視為已解除，而無需本破產法院進一步下令，這僅是為了允許：（a）根據適用的非破產法對保險公司提出有效工傷補償申請或直接訴訟索賠的索賠人繼續提出索賠；(b) 保險公司在正常情況下管理、處理、辯護、和解和/或支付業務且無需本破產法院進一步下達命令，（i）工傷賠償索賠，（ii）索賠人根據適用的非破產法對任何保險公司提起直接訴訟的索賠，或者本破產法院已下達命令，准予申訴人免於自動中止以繼續處理其索賠，以及（iii）與上述每項有關的所有費用；（c）保險公司從任何或全部抵押品中提款隨時由債務人（或重組後的債務人，視情況而定）或代表債務人提供的擔保並根據保險單的條款，將其收益作為債務人（以及重組後的債務人，視情況而定）債務人的債務的擔保，和/或將此類收益用於債務人（以及重組後的債務人，視情況而定）的債務；以及（d）保險公司取消任何保險單，並採取與保險單有關的其他行動（包括進行抵消），適用的非破產法允許的範圍，並符合保險條款政策。為避免疑問，所有當事方保留有關保險單中仲裁條款的可執行性的權利。

H. 權利保留

既未將任何執行合同或未到期的租約排除也未包括在假定執行合同和未到期的租約清單或被拒絕的執行清單中

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合同和未到期的租約，或本計劃中包含的任何內容，均構成債務人承認任何此類合同或租約實際上是執行合同或未到期的租約，或者任何重組後的債務人對此負有任何責任。如果對合同或租約在承付或拒絕時是否已執行或未到期存在爭議，則債務人或重組後的債務人（如適用）應在解決該爭議的最終命令發佈後的30天內改變本計劃對該合同或租賃的待遇，包括拒絕自確認之日起生效的此類合同或租約。

I. 不出現生效日期

如果生效日期未到期，破產法院應保留對根據《破產法》第365（d）（4）條提出的延長承接或拒絕未到期租約的最後期限的請求的管轄權。

J. 在申請日期之後簽訂的合同和租約

任何債務人在申請日之後簽訂的合同和租約，包括該債務人承擔的任何執行合同和未到期的租約，將由相應的債務人或重組後的債務人在其正常業務過程中履行。因此，此類合同和租賃（包括任何假定的執行合同和未到期的租約）將繼續有效，不受確認令的影響。

第六條

管理分配的規定

A. 分配金額的時間和計算

除非本計劃或確認令中另有規定，否則在生效日（或者如果索賠或利息在生效之日不屬於允許索賠或允許利息，則在該索賠或利息成為允許索賠或允許利息之日，或此後在合理可行的情況下），允許索賠或允許利息（如適用）的每位持有人應獲得本計劃為允許索賠或允許利息（如適用）規定的全額分配) 在適用的類別中。如果本計劃下的任何款項或行為都必須在非工作日支付或執行，則此類款項的支付或該行為的履行可以在下一個工作日完成，但應被視為已在規定的日期完成。如果存在爭議索賠或爭議權益，則應根據本協議第七條的規定對任何此類爭議索賠或爭議權益進行分配。除非本計劃或確認令中另有規定，否則索賠或利息的持有人無權獲得本計劃中規定的分配的利息、股息或應計利息，無論此類分配是在生效日當天還是之後的任何時候交付。

B. 分銷代理。

本計劃下的所有分配均應由分銷代理在生效之日支付。除非破產法院另有命令，否則不得要求分銷代理人為履行其職責提供任何保證金或擔保或其他擔保。此外，如果以其他方式訂購分銷代理人，則購買任何此類債券或擔保的所有合理成本和費用均應由重組後的債務人承擔。

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C. 分銷代理的權利和權力

1. 分銷代理的權力

分銷代理應有權：（a）採取所有行動，執行所有必要的協議、文書和其他文件，以履行其職責和行使計劃規定的權利；（b）進行本計劃所考慮的所有分配；（c）僱用專業人員代表其履行職責和權力；（d）根據本計劃行使破產法院的命令可能賦予分銷代理人的其他權力，或分銷代理認為實施該條款是必要和恰當的計劃的條款。

2. 生效日期當天或之後產生的費用

除非破產法院另有命令，否則分銷代理在生效日當天或之後產生的任何合理費用和自付費用（包括税款）以及任何合理的補償和自付費用報銷申請（包括合理、實際和有據可查的律師費和開支）應由重組後的債務人以現金支付。

D. 分配的交付以及無法交付或未申領的分配

1. 一般分佈

除非本協議另有規定，否則分銷代理應自分配記錄之日起在債務人記錄中註明的每位此類持有人的地址向允許索賠和允許利息（如適用）的持有人進行分配；但是，此類分配的方式應由重組後的債務人自行決定；但是，還應將允許的索賠的每位持有人的地址視為允許索賠的每位持有人的地址作為任何索賠證明中列出的地址由該持有人提交。

除非另有協議，否則本計劃下的定期貸款索賠持有人應向定期貸款代理人進行分配。重組後的債務人應向定期貸款代理人償還生效之日後因實施本計劃而產生的任何合理和有據可查的費用和開支（包括其法律顧問和代理人的合理和有據可查的費用和開支），包括但不限於根據和根據本計劃進行分配。分銷代理人應根據申請前信貸協議的規定，通過使用股票轉讓代理向本計劃下的定期貸款索賠持有人或其指定關聯公司分配新的普通股，這將促進在定期貸款代理人的指導下將新普通股直接轉讓給定期貸款索賠持有人或其指定關聯公司。

2.根據多個債務人的債務進行分配

允許的債權持有人可以向每位負有此類索賠義務的債務人提出此類索賠，此類索賠應有權根據此類索賠的全部允許金額分享針對每個債務人的適用類別索賠規定的追回款。儘管有上述規定，在任何情況下，根據本計劃收到或保留的所有財產的總價值均不得超過基礎允許索賠的100％加上適用利息（如果有）。

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出於與本計劃根據第4類任何定期貸款索賠或互換協議索賠進行分配有關的所有目的，任何債務人對任何其他債務人的債務所作的所有擔保，以及任何債務人對任何其他債務人的任何連帶責任，均應被視為已取消，因此，本可以向多個債務人主張的任何債務都將導致本計劃下的單一分配。任何此類索賠均應根據本計劃第八條予以解除和解除，並應接受所有潛在的異議、辯護和反訴，並根據《破產法》第502（c）條進行估算。

3.記錄分發日期

在分發記錄日，索賠登記冊應關閉，任何負責分配的一方均應獲得授權和有權僅承認截至分發記錄日營業結束時在索賠登記冊上列出的記錄持有者。儘管如此，向允許定期貸款索賠的持有人分配給定期貸款代理人，以便進一步分配給截至分配記錄日定期貸款代理人保存的登記冊或相關文件中列出的持有人；前提是定期貸款索賠的任何持有人均可在通知定期貸款代理人後向定期貸款代理人 (i) 將此類定期貸款申請和本文規定的分配分配給符合條件的受助人受益人（如此類術語在申請前信貸中定義）協議）根據申請前信貸協議的規定，直到生效日期前五（5）個工作日為止，以及（ii）指定一個或多個指定關聯公司在生效日期前兩（2）個工作日之前接受本協議下的分配；此外，新定期貸款信貸協議應允許該持有人或其指定關聯公司將其在新定期貸款中的全部或部分權益轉讓給通過執行轉讓協議並將其交付給新定期貸款代理符合新定期貸款信貸協議的條款，但未經重組後的Covia或新定期貸款代理人的同意。

4. 向有爭議的索賠和權益持有人分配的特別規則

儘管本計劃中另有規定，除非重組後的債務人與爭議索賠或爭議權益的持有人另有約定，或者按照最終命令的規定，否則在所有爭議索賠或爭議權益變為允許索賠或允許利息（如適用）或以其他方式得到解決之前，不得對爭議索賠或爭議權益進行部分付款和部分分配通過和解或最終命令；前提是，如果重組後的話債務人對根據其他有爭議的索賠或有爭議的利息提出的部分索賠金額沒有異議，分銷代理可以根據該索賠或利息中當時沒有爭議的部分進行部分分配，分銷代理可以按照分銷代理根據本計劃向處境相似的允許索賠和允許利息持有人進行分配的方式進行部分分配。根據本計劃向允許索賠或利息持有人（如適用）分配給該類別中允許索賠或利息的持有人並支付給此類持有人的任何股息或其他分配，也應按適用金額支付給該類別中任何在先前向該類別允許索賠或利息的持有人支付此類股息或其他分配金額之後成為允許索賠或利息的持有人。

5.De Minimis 分佈；最小分佈

不得分配新普通股或新定期貸款的部分單位或金額，也不得分配現金來代替這些小數額，此類小數額應視為零。當根據本計劃根據允許的索賠或利息進行的任何分配將導致發行一定單位或數量的新普通股或新普通股時

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非整數的定期貸款、新普通股或新定期貸款單位或金額的實際分配應四捨五入如下：(a) 大於二分之一的部分應四捨五入到下一個較高的整數；(b) 二分之一或小於的部分應四捨五入到下一個較低的整數，無需再付款。將分配給允許索賠和利息持有人的授權單位總數或新普通股或新定期貸款金額應根據需要進行調整，以考慮到上述四捨五入。

根據分銷代理人的合理判斷，分銷代理不得就新普通股、新定期貸款或現金的允許索賠或允許利息的持有人進行任何分配，如果此類分配的估值低於100.00美元，則該限制適用的每項索賠或利息均應根據本計劃第八條予以解除，其持有人應被永久禁止對該索賠或利息提出該項索賠的計劃重組後的債務人或其財產。

根據《破產法》第347（b）條，任何未按照計劃條款向第5類允許的普通無擔保債權持有人分配的現金均應被視為無人認領的財產，並應保留在母公司無擔保索賠現金池或Technisand無擔保索賠現金池中，用於分配5A類和5B類中其他允許的普通無擔保債權（如適用）。

在根據計劃條款向第5類允許的一般無抵押索賠持有人進行所有分配後，普通無抵押復甦現金池中總額小於或等於25,000美元的現金均可由分銷代理人捐贈給其選擇的慈善機構。

6. 無法交付的分配和無人認領的財產

如果 (a) 向任何持有人分配的款項因無法交付而被退回，或者 (b) 允許索賠或允許利息的持有人沒有迴應債務人或分銷代理人要求提供必要信息以促進特定分配，則除非分銷代理確定了該持有人當時的地址或收到促進特定分發的必要信息，否則不得向該持有人進行分配，屆時此類分配無須向此類持有者提供任何種類的利息、股息或其他應計利息；前提是，根據《破產法》第347（b）條，在（x）生效日期和（y）分配之日後六個月內，此類分配應被視為無人申領的財產。在此日期之後，所有無人認領的財產或財產權益（普通無抵押復甦現金池賬户中的財產除外，此類無人認領的財產應進一步分配給第5類允許的一般無抵押債權的持有人）應自動歸還給重組後的債務人，無需破產法院下達進一步的命令（儘管有任何適用的地方、州、聯邦或外國避險、廢棄或未申領的財產法）相反），以及任何持有人的索賠或利息此類財產或財產權益應予清償並永久禁止。

7. 計劃規定的付款方式

根據分銷代理的選擇，本協議項下的任何現金付款均可通過支票、電匯、自動清算所或信用卡支付，或適用協議中另有規定。

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E. 合規事宜

在本計劃方面，在適用的範圍內，重組後的債務人和任何分銷代理應遵守任何政府單位對其規定的所有預扣税款和申報要求，根據本計劃進行的所有分配均應遵守此類預扣和申報要求。儘管計劃中有任何相反的規定，但重組後的債務人和分銷代理人應有權採取一切必要或適當的行動來遵守此類預扣和申報要求，包括清算根據計劃進行的部分分配以籌集足夠的資金來支付適用的預扣税，在收到促進此類分配的必要信息之前預扣分配，或建立他們認為合理和適當的任何其他機制。重組後的債務人保留根據所有適用的工資扣押、撫養費、子女撫養費和其他配偶補償、留置權和抵押權分配根據本計劃進行的所有分配的權利。

F. 外幣匯率

除非破產法院命令中另有規定，否則自生效之日起，任何以美元以外貨幣提出的索賠均應按申請日《華爾街日報》全國版公佈的適用貨幣的匯率自動視為轉換為等值的美元價值。

G. 第三方支付或應付的索賠

1.第三方支付的索賠

債務人或重組後的債務人（如適用）應減少索賠，如果此類索賠的持有人從非債務人或重組債務人（或其他分銷代理人）的當事人那裏獲得付款，則此類索賠（或其中的一部分）應在不向破產法院發出任何進一步通知或採取行動、命令或批准的情況下予以駁回，適用的。如果債權持有人因該債權獲得分配，並從非債務人或重組債務人（或其他分銷代理人）的一方（視情況而定）那裏獲得付款，則該持有人應在收到該債權後的10個工作日內將持有或轉讓給持有人持有或轉移給持有人的任何分配款項，或將其交付給適用的重組債務人，但以持有人因該索賠而獲得的全部回收額為限根據本計劃，來自第三方的索賠金額超過了截至該日的此類索賠金額根據本計劃進行的任何此類分配。如果該持有人未能及時償還、退還或交付此類分配，則持有人應在上述10個工作日寬限期後每個工作日按聯邦判決利率支付適用的重組債務人年化利息，直到還清該金額。

2. 應由第三方支付的索賠

在該允許索賠的持有人用盡與該保險單有關的所有補救措施之前，不得根據債務人的其中一份保險單支付任何允許的索賠，在本計劃下進行分配。如果債務人的一家或多家保險公司同意全額或部分支付索賠（如果且在由有管轄權的法院裁決或以其他方式達成和解的情況下），則在付款後，索賠、通知和招標代理人可以在索賠登記冊上的任何此類付款範圍內立即取消該索賠，而無需進一步通知或破產法院的行動、命令或批准。

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3.保險政策的適用性

除非本文另有規定，否則向保險單所涵蓋的允許索賠的持有人支付的款項應符合任何適用的保險單的規定。本計劃中包含的任何內容均不構成或被視為債務人或任何其他實體根據任何保險單或適用賠償可能對任何其他實體（包括保險公司）擁有的任何權利、辯護或訴訟理由的解除、和解、滿足、妥協或放棄，此處包含的任何內容也不得構成或被視為此類保險公司對此類保險公司根據其持有的任何權利或辯護（包括承保抗辯）的放棄、和解、妥協或放棄適用的保險單和適用的非破產法。

H. 抵押和補償

除非計劃中明確規定，否則根據《破產法》第553條，每位重組債務人均可抵消和/或收回因任何允許的索賠（允許的定期貸款索賠除外）、該重組債務人可能對此類允許索賠（不包括允許的定期貸款索賠）的持有人提出的任何和所有索賠、權利和訴訟理由而發放的任何計劃分配，但以此類抵消或補償為限要麼是 (1) 相關的重組債務人和允許索賠持有人之間商定的金額，要麼 (2)以其他方式由破產法院或其他有管轄權的法院作出裁決；但是，未能執行抵銷或補償措施以及對本協議規定的任何索賠的補償，均不構成重組債務人或其繼承人對該重組債務人或其繼承人可能對適用持有人擁有的任何和所有索賠、權利和訴訟理由的豁免或免除。在任何情況下，對債務人的索賠或利息的任何持有人均無權針對債務人或重組債務人的任何索賠、權利或訴訟理由（如適用）收回任何此類索賠或利息，除非該持有人實際進行了此類收回並在生效日期當天或之前根據本計劃第十三條G款向債務人提供了書面通知，儘管有任何説明該持有人主張、擁有或打算保留任何賠償權的索賠或其他內容。

I. 本金和應計利息之間的分配

除非本協議另有規定，否則根據本計劃，就允許的索賠向持有人支付的總對價應首先分配給此類允許索賠的本金（在此範圍內，根據聯邦所得税的目的確定），其次，如果對價超過允許索賠的本金，則分配給此類允許索賠的其餘部分（如果有）。

第七條

解決或有的、未清償的、
和有爭議的索賠

A. 爭議索賠的解決

1. 索賠和利息津貼

在生效日當天及之後，重組後的每位債務人應擁有並應保留適用債務人在生效日前就任何索賠或利息（包括根據本計劃第四.U條保留的任何訴訟理由）所擁有的所有權利和辯護。除非本計劃或生效日期之前在第11章案例中下達的任何命令（包括確認令）中有明確規定，否則對任何債務人的索賠或對任何債務人的利息均不得成為任何債務人的索賠或利息

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允許的索賠或允許的利息，除非該索賠或利息被視為《計劃》或《破產法》允許的索償或利息，或者破產法院在第11章允許此類索賠或利息的案例中下達了包括確認令（當它成為最終命令時）在內的最終命令。

2. 索賠和利息管理的責任

除非本計劃中另有明確規定，否則儘管根據破產規則第9019條可能有任何要求，否則重組後的債務人（或其任何授權代理人或受讓人）應擁有唯一權力：(a) 對針對任何債務人的爭議索賠或爭議權益提出、撤回異議或提起訴訟以作出判決；(b) 在不考慮任何爭議索賠或爭議利益的情況下解決或妥協任何爭議索賠或爭議利益向破產法院發出的任何進一步通知或其行動、命令或批准；以及 (c)）管理和調整索賠登記冊以反映任何此類和解或妥協，恕不另行通知破產法院或採取行動、命令或批准。

3.索賠估算

在生效日之前或之後，債務人或重組後的債務人可以（但不必要）以任何理由要求破產法院根據適用法律，包括根據《破產法》第502（c）條估算任何爭議索賠，無論此前是否有任何一方對此類爭議索賠提出異議，或者破產法院是否已對任何此類異議作出裁決，破產法院應保留第157條和第1334條規定的管轄權《司法法》用於估算任何此類爭議索賠，包括在對任何爭議索賠的任何異議的訴訟期間或與此類異議有關的任何上訴待決期間。儘管計劃中另有規定，除非破產法院另有命令，否則已從索賠登記冊中刪除但有待上訴或尚未成為最終命令標的的的爭議索賠應被視為估計為零美元。如果破產法院估算了任何爭議索賠，則該估計金額將構成本計劃所有目的（包括分配和清償目的）對此類爭議索賠的最大限額，並可在任何補充程序中用作證據，債務人或重組後的債務人可以選擇提起任何補充程序，反對該爭議索賠的最終分配；前提是該限制不適用於針對任何債務的爭議索賠要求的債務人估算僅用於投票目的。儘管有《破產法》第502（j）條的規定，但在任何情況下，根據《破產法》第502（c）條估算的爭議索賠的持有人均無權尋求對該估算的重審，除非該持有人在估算該爭議索賠之日起14天或之前提出動議，要求有權尋求重審。

上述每項爭議索賠和異議、估算和解決程序都是累積性的，並非相互排斥。可以估算有爭議的索賠，然後通過破產法院批准的任何機制進行妥協、解決、撤回或解決。

B. 5A類和5B類一般無擔保債權的爭議索賠儲備金

在生效之日及之後，重組後的債務人應建立和管理母公司無擔保債權現金池或TechniSand無抵押債權現金池中的一筆或多筆現金儲備，分別分配給5A類和5B類有爭議的普通無擔保債權的持有人，如果根據本計劃第VII.H條在生效日期之後最終允許此類索賠，則他們將有權根據本計劃獲得收益。生效日之後，重組後的債務人或分銷代理人應將此類現金作為信託儲備金持有用於受益的信託儲備金

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5A類或5B類普通無擔保債權的持有人最終決定在生效日期之後獲得允許，並且將根據此類索賠進行分配，因為如果允許此類索賠，則自生效之日起，此類金額本來可以分配，但僅限於適用儲備金中可用金額的範圍。

C. 是時候對有爭議的索賠和利益爭議提出異議了

對爭議索賠和爭議權益的任何異議應在 (1) 生效日期之後的第一個工作日（生效日期後的180天）和（2）破產法院可能特別確定的較晚日期當天或之前提出。為避免疑問，破產法院可以延長對爭議索賠和爭議利益提出異議的時限。

D. 無異議調整索賠和利息

任何已支付、清償、修改、取代、取消或以其他方式清除（包括根據本計劃）的索賠或利息均可在重組債務人的指示下在索賠登記冊上進行調整或清除，重組後的債務人無需提出申請、動議、投訴、異議或任何其他法律程序以尋求對此類索賠或利息提出異議，也無需進一步通知或採取任何行動、命令或批准破產法院。此外，任何與針對同一債務人的另一項索賠或利息重複或多餘的索賠或利息可以在重組後的債務人的指示下在索賠登記冊上進行調整或清除，重組後的債務人無需提出申請、動議、投訴、異議或任何其他法律程序，也無需向破產法院發出任何進一步通知或採取行動、命令或批准。

E. 不收利息

除非本協議或破產法院的最終命令另有明確規定，否則不得累計或支付針對債務人的索賠或利息的申請後利息，並且針對債務人的索賠或債務人利息的持有人無權在申請日當天或之後獲得任何此類索賠或利息的應計利息。此外，在不限制前述規定的前提下，如果任何爭議索賠成為允許的索賠，則自生效之日起至該爭議索賠的最終分配之日止，均不得累計或支付利息。

F. 駁回索賠

除非本文另有明確規定，否則根據破產法院的命令，根據《破產法》第542、543、550或553條，可以追回財產的任何實體，或者根據破產法院根據第522 (f)、522 (h)、544、545、547、547、547、547、547、53條的命令向其提出的所有可撤銷的轉讓受讓人的所有索賠根據《破產法》第502（d）條，《破產法》第48、549或724（a）條應被視為不允許，此類索賠的持有人不得因此獲得任何分配在針對該實體的此類訴訟理由得到解決或破產法院就此下達最終命令之前，索賠以及該實體應付給債務人的所有款項（如果有）均已移交或支付給債務人或重組後的債務人（如果適用）。

在所有方面均遵守第 V.F 條的前提下，因向董事、高級管理人員或員工履行賠償義務而提出的所有索賠證明均應視為已得到滿足，並從索賠登記冊中刪除，前提是承擔（或兑現）

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（視情況而定）根據本計劃予以重申，無需進一步通知破產法院，也未經破產法院採取行動、下令或批准。

除非本文另有規定，經重組債務人同意或根據破產法院的命令另有規定，否則在適用的索賠限制日期之後提交的所有索賠證明均應被視為完全不允許並自生效之日起予以刪除，永久禁止、停止和禁止主張，並且在無需重組後的債務人提出任何異議的情況下不得對任何重組後的債務人強制執行向破產法院發出的任何進一步通知或其行動、命令或批准。

G. 對索賠證明的修改

只有在債務人和此類索賠或利息持有人約定的情況下，或者破產法院、《破產規則》或適用的非破產法律允許的情況下，才能在確認日之前修改針對任何債務人的索賠證明。在生效日當天或之後，除非計劃或確認令中另有規定，否則未經破產法院或重組債務人事先授權，不得提交或修改索賠證明，未經債務人或重組債務人事先獲得破產法院批准或同意，任何此類新的或經修訂的索賠證明均應被視為不允許並被刪除，除非破產法院事先批准或同意，適用；前提條件不適用於其他行政索賠而不是 503 (b) (9) 項索賠。

H. 補貼後的分配

如果有爭議的索賠最終成為允許的索賠，則應根據本計劃的規定向此類允許索賠的持有人進行分配（如果有）。在破產法院允許任何爭議索賠的命令或判決成為最終命令之日後，分銷代理應儘快向此類允許索賠的持有人提供截至生效之日該持有人根據本計劃有權獲得的分配（如果有），減去先前因此類允許索賠中無可爭議的部分而進行的任何分配（如果有），無需支付任何利息、股息或應計費用除非適用的破產法要求或第三條B款中另有規定。

第八條。

解除、釋放、禁令和相關條款

A. 解除索賠和終止利益

在《破產法》第1141（d）條規定的最大範圍內，除非本計劃或根據本計劃制定的任何合同、文書或其他協議或文件中另有明確規定，否則本計劃中規定的分配、權利和待遇應自生效之日起完全滿足、解除和解除索賠（包括重組後的債務在生效之日之後解決或妥協的任何公司間索賠）人）、利益和任何性質的行為原因，包括自申請之日起和之後對債務人或其任何資產或財產的債務、留置權、義務、權利和權益的任何應計利息，無論是否已知或未知，無論是否應根據本計劃分配或保留任何財產，包括生效日之前產生的要求、負債和訴訟原因，任何負債（包括提款責任）在此類索賠或利息的範圍內與債務人的現任或前任僱員在生效日之前提供的服務以及因解僱而產生的服務有關

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僱傭關係、因在生效日當天或之前簽發的陳述或擔保而產生的任何或有或有或有負債，以及《破產法》第502（g）、502（h）或502（i）條規定的所有債務，無論是否有：（1）根據第501條提交或視為已歸檔的基於此類債務、權利或利息的索賠證明或利息證明《破產法》；(2)《破產法》第502條允許基於此類債務、權利或利息的索賠或利息；或 (3) 持有人此類索賠或利息已接受本計劃。債務人或其關聯公司對在提交第11章案件之前或因提交而存在的任何索賠或利息的任何違約應被視為在生效之日得到糾正（且不再繼續）。確認令應作為解除所有索賠和利益的司法裁決，但以生效日期為準。

B. 債務人解除債務

根據《破產法》第1123（b）條，在生效之日及之後，為了換取豐厚而寶貴的報酬，包括債務人在適用法律允許的最大範圍內為促進和實施計劃而繳納的款項，因為此類法律可以在生效日期之後延長或整合，因此每個被解除方都是絕對無條件的，並且被視為絕對無條件的，不可逆轉地，永遠由所有人釋放和釋放債務人、重組後的債務人及其遺產，在每種情況下均代表他們自己及其各自的繼承人、受讓人和代表，以及可能意圖通過上述實體直接或衍生方式從任何和所有訴訟原因（包括代表任何債務人提出或可主張的任何衍生索賠）中主張任何訴訟理由的任何和所有其他實體，無論是已知還是未知、可預見的還是不可預見的、已到期的還是未成熟的、存在的還是將來產生的，在法律、股權、合同、侵權行為中，或以其他方式，債務人、重組後的債務人或其遺產或關聯公司（如適用）在法律上有權根據債務人、債務人的資本結構、主張或強制執行或以任何方式針對債務人或其他實體提出任何索賠或權益（無論是個人還是集體）主張針對債務人的權利和補救措施、債務人的庭內或庭外重組工作、公司間重組債務人和/或其關聯公司之間或其關聯公司之間的交易，購買、出售或撤銷對債務人或重組債務人的任何證券的購買或出售，本計劃、任何債務人與任何解除方之間的業務或合同安排、申請前信貸協議文件、證券化機制中處理的針對債務人的任何索賠或利息的交易或事件的標的或引起的交易或事件證券化文件、第11章案例和相關對手程序、重組支持協議、披露聲明、計劃、計劃補編、任何最終文件或與重組支持協議、披露聲明、計劃、計劃補充文件、新僱傭協議或最終僱傭協議相關的任何重組交易、合同、文書、發行或其他協議或文件的制定、準備、傳播、談判、提交或完成文件，備案在第11章案例中，尋求確認、追求完成或管理和實施計劃，包括任何實體要求就本計劃所考慮的任何交易、合同、文書、文件或其他協議提供任何法律意見，或任何被髮布方依賴本計劃或確認令代替此類法律意見的情況，根據本計劃發行或分發證券，或根據計劃或分配財產的情況任何其他相關協議，或任何其他協議在生效日當天或之前發生的與上述任何內容有關或相關的相關作為或不作為、交易、協議、事件或其他事件。儘管前述內容有任何相反的規定，但上述新聞稿並未解除任何實體在此之後產生的任何義務

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計劃、確認令、任何重組交易或為實施該計劃而執行的任何文件、文書或協議（包括計劃補充文件中規定的文件、文書或協議）下的生效日期。

本第VIII.B條不構成放棄或解除任何債務人或重組債務人（如適用）在正常業務過程中根據欠該債務人或重組債務人的任何合同義務（包括債務人賬簿和記錄上的任何此類應收賬款、債務人或重組債務人承擔的任何執行合同或未到期租約下的任何此類義務）而產生的任何權利、索賠或訴訟理由（i）適用）在本計劃下未滿足或解除的義務或 (ii) 作為此處明確規定了任何最終文件、確認令或計劃補充文件。

根據第1123（b）條和第9019條破產規則，確認令的簽訂構成破產法院對債務人本第八條B款所述的解除的批准，其中包括本計劃中包含的每項相關條款和定義，此外，還構成破產法院的裁決，即本第八.B條所述的每項釋放是：（1）以換取被釋放者提供的有價值和有價值的對價各方；（2）就此類原因達成真誠的和解和折衷方案訴訟；(3) 符合債務人及所有債權和利益持有人的最大利益；(4) 公平、公平和合理；(5) 在適當通知和聽證機會之後作出和提出；(6) 合理行使債務人的商業判斷；(7) 禁止任何債務人或重組債務人或其各自的遺產對任何人提出任何形式的相關訴訟理由被釋放方或其財產。

C. 索賠和利息持有人解除債務

在生效日當天及之後，為了換取良好而寶貴的對價，包括債務人在本計劃下的義務和已解除本計劃的款項，在適用法律允許的最大範圍內（此類法律可能在生效日之後延長或合併），每個解除方都被視為已決定性、絕對、無條件、不可撤銷地，並永久釋放和解除重組後的每位債務人任何原因的債務人和被解除方法律、股權、合同、侵權行為或其他方面引起的訴訟，無論是已知還是未知、可預見的還是不可預見的、到期的還是未到期的，包括代表任何債務人、重組後的債務人或其遺產或關聯公司（如適用）或代表其依法主張的任何衍生索賠基於或與債務人或其他實體有關或以任何方式向債務人或其他實體提出的任何索賠或利息的持有人全部或部分源於債務人、債務人的資本結構、對債務人的權利和補救措施的主張或執行、債務人的庭內或庭外重組工作、債務人和/或其關聯公司之間或彼此之間的公司間交易、購買、出售或撤銷購買或出售債務人或重組債務人的任何證券、標的或交易或事件引發本計劃、企業或債務人所處理的任何索賠或對債務人的利息任何債務人與任何被解除方之間的合同安排、申請前信貸協議文件、證券化機制和證券化文件、第11章案例和相關的對手訴訟、重組支持協議、披露聲明、計劃、計劃補編、任何最終文件或任何重組交易、合同、文書、發行或其他協議或文件的制定、準備、傳播、談判、提交或完成相連的在《重組支持協議》、《披露聲明》、《計劃》、《計劃補充文件》、《信用證》和《信用證貸款文件》、《新僱傭協議》或任何最終文件中，

50

提交第11章案件、尋求確認、追求完成或管理和實施本計劃，包括任何實體要求就本計劃所考慮的任何交易、合同、文書、文件或其他協議提供任何法律意見，或任何被髮布方依賴本計劃或確認令代替此類法律意見的情況，根據本計劃發行或分發證券或計劃下的財產分配或任何其他相關協議，或在生效日期或之前發生的任何其他與前述內容有關或不作為、交易、協議、事件或其他事件。儘管前述內容有任何相反的規定，但上述新聞稿並未解除任何實體在本計劃、確認令、任何重組交易、最終文件或為實施該計劃而執行的任何其他文件、文書或協議（包括計劃補充文件中規定的文件、文書或協議）下的任何義務。本計劃、確認令或《破產法》第1141條中的任何內容均不得解釋為僅因債務人重組程序或計劃確認而解除、免除或免除重組後的債務人或其繼任者根據ERISA或税法對養老金計劃規定的任何責任。不得因計劃或確認令而禁止或阻止PBGC和養老金計劃執行此類責任。儘管前述中有任何相反的規定，但任何Covia利益持有人（SRC-Sibelco NV及其關聯公司持有的Covia權益除外）提供的上述免責聲明並未解除任何實體與構成實際欺詐、故意不當行為或重大過失的行為或不作為相關的任何索賠或訴訟理由。

根據破產規則第9019條，確認令的簽訂構成破產法院對本第八.C條所述解除的批准，該條款以引用方式包括本計劃中包含的每項相關條款和定義，此外，還構成破產法院的裁決，即本第八條C款所述的每項釋放都是：（1）換取被釋放方提供的良好和有價值的報酬；（2）真誠的和解和折衷方案這些訴訟理由；(3) 符合以下方面的最大利益債務人和所有索賠和利息持有人；（4）公平、公平和合理；（5）在適當通知和聽證機會之後給予和作出的；（6）合理行使債務人的商業判斷；（7）禁止任何解除方或債務人或重組後的債務人或其各自的遺產對任何被釋放方或其財產提出任何形式的相關訴訟理由。

D. 開脱

儘管此處有任何相反的規定，在下達確認令後，任何被免責方均不得因與第11章案件、重組支持協議的制定、編制、傳播、談判、提交或完成有關的任何行為或不作為而產生的任何索賠或利息，任何被免責方均被免除或免除任何訴訟理由、披露聲明、計劃、計劃補編、最終文件或任何重組與重組支持協議、披露聲明、計劃、計劃補編、最終文件、第11章案件提交、尋求確認、追求完成或管理和實施計劃有關的交易、合同、文書、發行或其他協議或文件，包括提供任何實體要求的有關任何交易、合同、文書、文件的任何法律意見或其他協議本計劃所考慮的，或者任何被免責方依賴本計劃或確認令來代替此類法律意見，根據本計劃發行或分發證券，或根據本計劃或任何其他協議分配財產（無論此類發行或分配是否在生效日期之後發生），關於或涉及上述任何內容的談判，或

51

管理本計劃或根據本協議分配的財產，但與最終命令認定構成實際欺詐、故意不當行為或重大過失的任何行為或不作為相關的訴訟理由除外，但在所有方面，此類實體都有權合理地依賴律師就本計劃規定的職責和責任提出的建議。在根據本計劃徵集選票和分配對價方面，免責方本着誠意參與了本計劃徵集選票和分配對價的適用法律，因此，對於違反有關徵求接受或拒絕本計劃的任何適用法律、規則或法規，在任何時候都不承擔責任，由於此類分配，也不應對違反任何適用法律、規則或法規承擔責任根據計劃進行的此類分配。

E. 禁令

除非本計劃、確認令或根據本計劃或確認令簽發或要求償還的債務中另有明確規定，否則所有持有、持有或可能持有已解除、解除或免除的索賠、利息或訴訟理由的實體自生效之日起和之後，永久禁止和禁止對債務人採取以下任何行動（如適用）、重組後的債務人、免責方或解除責任方：(1) 開始或以任何方式繼續就任何此類索賠、利益或訴訟原因而提起或與之相關的任何形式的訴訟或其他程序；(2) 以任何方式或手段強制執行、附件、收集或追回針對此類實體的任何判決、裁決、法令或命令；(3) 創建、完善或執行對此類實體或此類實體的財產或遺產的任何留置權、索賠或任何形式的抵押權對任何此類索賠、利息或訴訟原因的説明或與之有關聯；(4) 主張任何形式的抵消、代位或補償權，以抵消此類實體應付的任何債務或針對此類實體的財產，或與任何此類索賠、利益或訴訟原因有關或與之有關或與之相關的任何形式的抵消、代位或補償，除非該持有人已提出動議，要求行使此類索賠、利益或訴訟理由在生效日期當天或之前，無論索賠證明或利息證明中有任何指示，或否則，該持有人根據適用法律或其他途徑主張、擁有或打算保留任何抵銷權；以及 (5) 以任何方式啟動或繼續針對此類實體提起或繼續任何形式的訴訟或其他程序，這些訴訟或與根據本計劃發佈、和解或妥協的任何此類索賠、利益或訴訟理由有關或與之有關聯。

確認令下達後，應禁止所有索賠和利益持有人及其各自的現任和前任董事、經理、高級職員、負責人、前任、繼任者、員工、代理人以及直接和間接關聯公司採取任何行動幹擾本計劃的實施或完成。根據本計劃，允許索賠或允許利息（如適用）的每位持有人根據本計劃接受或恢復此類索賠或利息（如適用）下的分配，或有資格接受此類索賠或利息（如適用），即被視為已同意本第VIIIE條中規定的禁令條款。

儘管前述有任何相反的規定，但該禁令並未禁止任何一方行使本計劃或為實施本計劃而執行的任何文件、文書或協議（包括計劃補編中包含的文件、文書或協議）下的權利，包括提起訴訟以執行本計劃或為實施該計劃而執行的此類文件、文書或協議（包括計劃補編中包含的文件、文書或協議）的條款。

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F. 發放留置權

除非本計劃、計劃補充文件、新定期貸款文件、退出融資文件、信用證工具（如果適用）或本計劃或確認令所設想的任何合同、文書、免責聲明或其他協議或文件中另有規定，否則在生效之日以及根據本計劃進行的適用分配的同時，針對該財產的所有抵押貸款、信託契約、留置權、質押或其他擔保權益遺產（僅在允許的信用證貸款索賠變為允許的情況下除外）轉換後的信用證貸款（索賠）應全部解除、結算、妥協和清償，任何此類抵押貸款、信託契約、留置權、質押或其他擔保權益的持有人對債務人任何財產的所有權利、所有權和利益（如適用）應自動歸還給適用的債務人或重組債務人及其繼承人和受讓人，在任何情況下，均無需破產法院的進一步批准或命令債務人要求採取的任何行動或申報。除非本計劃中明確規定，否則此類有擔保債權的任何持有人（以及該持有人的適用代理人）應被授權和指示解除該持有人（以及該持有人的適用代理人）持有的任何債務人的任何抵押品或其他財產（包括任何現金抵押品和佔有性抵押品，包括在允許的信用證額度索賠成為轉換後的信用證額度索賠時為信用證額度提供擔保的任何現金抵押品），並採取此類行動應債務人或重組債務人的要求提供證據此類留置權的釋放，包括執行、交付、歸檔或記錄此類證明此類釋放的文件。向任何地方、州、聯邦或外國機構或部門出示或向其提交確認令應構成此類留置權終止的充分和充分的證據，但無需這樣做。

G. 保護人們免受歧視待遇

在《破產法》第525條規定的最大範圍內，根據《美國憲法》第六條第2款，任何實體，包括任何政府單位，均不得歧視任何重組後的債務人，也不得拒絕、撤銷、暫停或拒絕續延向任何重組後的債務人或任何實體發放許可證、許可證、特許經營權或其他類似的授予，條件是此類授予、歧視任何重組債務人或任何實體重組後的債務人已經或現在有關聯，這完全是因為該重組後的債務人曾是《破產法》第11章規定的債務人，可能在第11章案件開始之前（或在第11章案件期間，但在該債務人獲準或拒絕解除債務之前）已經破產，或者沒有償還第11章案件中可免除的債務。

H. 救援

在任何情況下，任何索賠或利息的持有人均無權根據債務人或重組後的債務人的任何訴訟理由收回任何索賠或利息，除非該持有人在確認日當天或之前實際進行了此類收回並在確認日當天或之前以書面形式向債務人發出通知，儘管索賠證明或其他方面有任何跡象表明該持有人主張、已經或打算保留任何補償權。

I. 文件保留

在生效日當天及之後，重組後的債務人可以根據其標準文件保留政策保留文件，重組後的債務人可能會修改、修改、修改或補充這些政策。

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J. 報銷或捐款

如果破產法院根據《破產法》第502（e）（1）（B）條駁回了實體補償或繳款的申請，則如果該索賠自批准或不予批准之日起視情況而定，則儘管有《破產法》第502（j）條的規定，該索賠仍將被永久禁止和清除，除非在確認日期之前：(1) 此類索賠已被裁定為非索賠視情況而定；或 (2) 索賠的相關持有人已就該索賠提交了非必然的索賠證據，而最終命令是在確認日期之前輸入，確定此類索賠不再是臨時索賠。

K. 禁令或居留期限

除非本計劃或確認令中另有規定，否則根據《破產法》第105或362條或破產法院的任何命令在第11章案件中生效的所有禁令或中止令，在確認之日仍然有效（不包括本計劃或確認令中包含的任何禁令或中止令），應在生效之日之前完全有效。本計劃或確認令中包含的所有禁令或中止令應根據其條款保持完全的效力和效力。

L. 發佈優先權訴訟

自生效之日起，債務人代表自己及其遺產，應被視為放棄和免除根據《破產法》第547條提起的所有撤銷訴訟或根據適用的非破產法提起的任何類似 “優先權” 訴訟；前提是，除非本第八條或本計劃或確認令中另有明確規定，否則重組後的債務人應保留在任何撤銷訴訟中主張的任何索賠的權利對任何實體提起的任何訴訟理由進行辯護或反訴。

M. 保留美國證券交易委員會的權利

計劃或確認令中的任何內容（i）免除任何非債務人實體對美國證券交易委員會的任何索賠或訴訟理由，或（ii）禁止、限制、損害或延遲美國證券交易委員會在任何論壇啟動或繼續針對任何非債務人實體的任何索賠、訴訟原因、訴訟或調查。

第九條。

確認計劃的效果

下達確認令後，破產法院應被視為已根據破產規則第7052條在確認日作出並簽發了根據破產規則9014適用於本程序的以下事實調查結果和法律結論，如同經過適當審議後作出的，並記錄在確認聽證會上。在簽署《確認令》後，計劃中的任何和所有事實調查結果都應構成事實認定，即使這些調查結果被列為法律結論；計劃中的任何和所有法律結論，即使被列為事實結論，也應構成法律結論。

A. 管轄權和地點

在申請之日，債務人根據《破產法》第11章自願提交救濟申請，開始了第11章案件。債務人過去和現在都有資格成為債務人

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《破產法》第109條。截至申請之日，德克薩斯州南區的地點是合適的，現在仍然是合適的。根據《美國法典》第28編第157 (b) (2) 節，對該計劃的確認是一項核心程序。根據《美國法典》第 28 篇第 1334 節，破產法院對此事擁有屬事管轄權，破產法院擁有確定該計劃是否符合《破產法》的適用條款並應予以確認的專屬管轄權。

B. 批准披露聲明的命令

2020年10月13日，破產法院下達了《披露聲明令》，該命令除其他外，（a）批准了披露聲明，認為該聲明包含了《破產法》第1125條和破產規則3017所指的足夠信息；（b）批准了就該計劃徵集和列出選票的某些程序和文件。

C. 投票報告

在確認聽證會之前，索賠、通知和招標代理人提交了投票報告。向適用的索賠和權益持有人分發招標材料以及將選票製成表的所有程序都是公平的，是按照《披露聲明令》、《破產法》、《破產規則》和所有其他適用的規則、法律和法規進行的。根據《破產法》第1124條和第1126條，至少有一個有權對該計劃進行投票的受損階層已投票接受該計劃。

D. 司法通知

破產法院對破產法院書記員和/或其正式任命的代理人保存的第11章案件的待審案件目錄表進行司法記錄，包括在第11章案件待審期間（包括確認聽證會）在破產法院舉行的聽證會上提交的所有訴狀和其他文件、下達的所有命令以及在破產法院舉行的聽證會上提出、提出或引證的所有證據和論點。特此以引用方式納入確認聽證會記錄中解釋的任何對確認的異議的決議。就確認聽證會而言，第11章案件目錄表上的所有條目均應構成破產法院的記錄。

E. 材料的傳送和郵寄；通知

已向 (1) 所有已知的索賠和權益持有人、(2) 根據《破產規則》2002 要求通知的當事方、(3) 未到期租約和執行的所有當事方發出了關於披露聲明、計劃、計劃補編、確認聽證會以及計劃第八條規定的解除和免責條款的到期、充分和充分的通知，以及對該計劃進行表決或反對的所有截止日期保守黨合同，以及 (4) 附表或索賠登記冊中列出的所有税務機關，均符合規定根據2002（b）、3017、3019和3020（b）《破產規則》、《披露聲明令》以及此類傳送和服務是適當、充分和充分的。根據《破產規則》和該命令，已就確認聽證會以及《披露聲明令》中描述的其他日期、截止日期和聽證會發出了充分和充分的通知，並且不需要或不必再發出任何其他通知或進一步的通知。

F. 招標

接受和拒絕該計劃的投票是本着誠意進行的，並遵守了《破產法》第1125和1126條、《破產規則》第3017、3018和3019條、《披露聲明令》、《破產法》的所有其他適用條款以及所有其他適用的規則、法律和法規。債務人及其各自的董事，經理，高級職員，員工，代理人，

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關聯公司、代表、律師和顧問（如適用）本着誠意並按照《破產法》和《披露聲明令》的適用條款徵求了對本計劃的投票，並有權獲得《破產法》第1125（e）條和本計劃第八條規定的免責條款所提供的保護。債務人和被解除方本着誠意並按照《破產法》的適用條款要求接受該計劃，他們本着誠意參與了本計劃，並按照《破產法》的適用條款參與了新普通股和根據本計劃發行或出售的任何債務證券的發行、發行、出售或購買，根據《破產法》第1125（e）條，任何被髮行方都不承擔或不應承擔責任以此為由招攬違反任何適用法律、規則的行為，或關於徵求接受第11章計劃或要約、發行、出售或購買此類債務證券的法規。

G. 舉證責任

作為該計劃的支持者，債務人已通過主要證據（適用的證據標準）履行了舉證《破產法》第1129（a）和1129（b）條內容的責任。債務人通過明確而令人信服的證據滿足了《破產法》第1129（a）和1129（b）條的內容。

H.《破產規則》第3016 (a) 條的合規性

該計劃已註明日期，並確定了其支持者，從而滿足了破產規則3016（a）。

I. 遵守《破產法》第1129條的要求

該計劃符合《破產法》第1129條的所有要求，如下所示：

1. 第 1129 (a) (1) 條——本計劃符合《破產法》適用條款的情況

按照《破產法》第1129（a）（1）條，包括《破產法》第1121、1122、1123和1125條的要求，該計劃符合《破產法》的所有適用條款。

每個債務人都有資格提交計劃，因此，債務人已滿足《破產法》第1121條。

根據《破產法》第1122（a）和1123（a）（1）條，該計劃第三條指定了無需分類的索賠和利益類別，但管理索賠、專業費用索賠、信用證融資索賠和優先税收索賠除外。按照《破產法》第1122（a）條的要求，每類索賠和利息僅包含與該類別中其他索賠或利益基本相似的索賠或利息。

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根據《破產法》第1123（a）（2）條，該計劃第三條規定了所有未受損害的索賠和利息類別。

根據《破產法》第1123（a）（3）條，該計劃第三條規定了所有類別受損索賠和利息的待遇。

根據《破產法》第1123（a）（4）條，本計劃第三條視情況為特定類別中的每項索賠或利息規定了相同的待遇，除非特定索賠或利息的持有人同意對此類索賠或利息給予較低的待遇（視情況而定）。

根據《破產法》第1123 (a) (5) 條，該計劃為該計劃的實施提供了充分和適當的手段。在生效之日起，本計劃下提供的充足現金和其他對價將立即用於支付根據本計劃條款在生效日需要支付的所有款項。此外，《計劃》第四條和其他各項規定特別為該計劃的實施提供了充足的手段。

新的組織文件符合《破產法》第1123（a）（6）和1123（a）（7）條。

根據《破產法》第1123（b）（1）條：（i）第1類（有擔保税收索賠）、2類（其他有擔保債權）和第3類（其他優先索賠）在本計劃下不受損害：（ii）第4類（定期/互換索賠）、5A類（母公司普通無擔保債權）、5B類（Technisand一般無擔保債權）、5C類（其他一般無擔保債權））、第8類（Covia利益）和第9類（第510（b）條索賠）在本計劃下受到減值，（iii）第6類（公司間索賠）和第7類（公司間利益）未受損或受損計劃。

根據《破產法》第1123（b）（2）條，根據本計劃第五條，在生效之日，除非此類執行合同或未到期的租約被列在被拒絕的執行合同和未到期的租約（如果有）附表中，否則每份執行合同和未到期的租約均應被視為假定。本協議項下執行合同和未到期租約的假設可能包括將某些此類合同轉讓給關聯公司。債務人根據關於承接和拒絕執行合同和未到期租約的計劃第五條承擔和轉讓假定執行合同和未到期租約附表中列出的執行合同和未到期租約，這符合《破產法》第365（b）條的要求，因此也符合《破產法》第1123（b）條的要求。

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債務人在決定是否拒絕、承擔或承擔和轉讓本計劃條款下的每份執行合同和未到期租約時做出了合理的商業判斷。根據本計劃第五條對執行合同或未到期租約的每一次確認前或確認後的拒絕、假定或承擔和轉讓均具有法律效力，並對適用債務人和該執行合同或未到期租約的所有其他當事方具有約束力（如適用），其程度與此類拒絕、假設或假設和轉讓是根據法院在確認日期之前根據本節下達的適當命令生效一樣《破產法》第365條。如果適用，每份被拒絕、假定和轉讓的執行合同和未到期的租約均被視為執行合同或未到期的租約。

根據本計劃及與本計劃有關或以提及方式納入本計劃的所有和解和折衷方案均符合《破產法》第1123（b）（3）條和第9019條的要求。

根據破產規則第9019條和《破產法》第363條，考慮到本計劃規定的分配和其他福利，本計劃的任何和所有折衷和和解條款均構成真誠的折衷方案，符合債務人、遺產以及所有索賠和利益持有人的最大利益，並且是公平、公平和合理的。

具體而言，根據以下因素，根據本計劃和與之相關的和解和妥協在實質上是公平的：（i）訴訟成功的可能性與和解未來收益之間的平衡；（ii）複雜而曠日持久的訴訟的可能性以及根據判決收款的風險和難度；（iii）支持和解的債權人和利益相關方的比例；（iv）審查和解的律師的能力；性質和官員可獲得的釋放範圍以及董事；以及（v）和解在多大程度上是公平談判的產物。

該計劃第五條規定，根據《破產法》第365（b）（1）條，應假定與每份執行合同和未到期租約相關的違約索賠予以滿足。假定執行合同和未到期租約附表及其任何修正案（如適用）中確定的補救費用代表債務人為全額和完全清償此類違約索賠而提議支付的金額（如果有）。任何有爭議的補救金額將根據本計劃第五條規定的程序以及適用的破產和非破產法確定。因此，該計劃規定，債務人將根據《破產法》第365（b）（1）條糾正或充分保證債務人將迅速糾正執行合同和未到期租約的違約情況。因此，該計劃符合《破產法》第1123（d）條。

該計劃的其他條款是適當的，符合《破產法》的適用條款，包括（i）向索賠和利息持有人的分配，（ii）對索賠的異議，（iii）解決爭議、或有和未清索賠的程序，（iv）補償金額，管理補償爭議的程序以及（v）賠償義務的規定。

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2. 第 1129 (a) (2) 條——計劃支持者遵守《破產法》適用條款的情況

作為該計劃的支持者，債務人已按照《破產法》第1129（a）（2）條的要求遵守了《破產法》的所有適用條款，包括《破產法》第1125和1126條以及第3017、3018和3019條破產規則。特別是，債務人是《破產法》第109條規定的正當債務人，也是《破產法》第1121（a）條規定的計劃的正式支持者。此外，徵求接受或拒絕本計劃的請求是：（a）根據《披露聲明令》；（b）符合與此類招標相關的披露充分性的所有適用法律、規則和法規；（c）在向索賠或權益持有人披露了《破產法》第1125（a）條所定義的充足信息後，要求其接受或拒絕該計劃。因此，債務人及其各自的董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司和專業人員在《破產法》第1125（e）條的含義範圍內以 “誠意” 行事。

3.第 1129 (a) (3) 節 — 真誠地提出計劃

根據提交第11章案件、計劃本身及其制定過程的總體情況，債務人本着誠意提出了該計劃，沒有任何法律禁止的方式。第11章的訴訟已經提出，該計劃的提出正當目的是允許債務人進行重組。

4. 第 1129 (a) (4) 條 — 破產法院批准某些付款為合理付款

根據《破產法》第1129（a）（4）條，與第11章案件或本計劃相關的服務或費用支付的款項獲得批准。債務人或委員會聘用的專業人員所產生的費用和開支應根據批准此類專業人員留用的命令、臨時補償令、其他適用的破產法院命令或本計劃中另有規定支付。

5. 第 1129 (a) (5) 節——披露擬議管理層的身份、內部人員的薪酬以及管理提案與債權人利益和公共政策的一致性

根據《破產法》第1129（a）（5）條，有關擬在新董事會任職的個人以及計劃完成後每位此類個人的薪酬的信息（在計劃補充文件中）已全面披露，此類人員的任命或繼續擔任該職務符合索賠和利益持有人的利益以及公共政策。

6. 第 1129 (a) (6) 節 — 批准費率變動

《破產法》第1129（a）（6）條不適用，因為該計劃沒有規定任何債務人的利率變動。

7. 第 1129 (a) (7) 節 — 債權人和利益持有人的最大利益

披露聲明中包含的清算分析，以及在確認聽證會期間或之前或與確認聽證會有關的宣誓書中提供或舉出的其他相關證據，是合理的。此類清算分析中使用的方法和做出的假設，再加上在確認聽證會之前或之前或與確認聽證會有關的宣誓書中提供或舉出的證據，是合理的。對於每個受損類別，每位允許的持有人

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該類別的索賠或利息已接受本計劃或將根據本計劃獲得的此類索賠或利息財產，截至生效日，其價值不低於根據破產法第7章清算債務人時該持有人將獲得的金額。

8. 第 1129 (a) (8) 條 — 明確推定未受損階層接受該計劃；每個受損階層接受該計劃

根據《破產法》第1126（f）條，某些類別的索賠和利息沒有受到損害，被最終視為已接受本計劃。此外，至少有一名有權投票的受損階層已投票接受該計劃。由於該計劃規定某些類別的索賠和利息將受到損害，並且不得向此類類別的持有人進行分配，因此根據《破產法》第1126（g）條，這些持有人被最終視為拒絕了該計劃，因此無權投票接受或拒絕該計劃。

9. 第 1129 (a) (9) 條 — 根據《破產法》第 507 (a) 條處理享有優先權的索賠

本計劃第二條對行政索賠、專業費用索賠、其他優先權索賠和優先税收索賠的處理符合《破產法》第1129（a）（9）條的要求。

10. 第 1129 (a) (10) 條 — 至少有一名受損階層的接受

至少有一名受損階層投票接受該計劃。因此，《破產法》第1129（a）（10）條得到滿足。

11. 第 1129 (a) (11) 節 — 計劃的可行性

該計劃符合《破產法》第1129（a）（11）條。根據在確認聽證會上或之前或與確認聽證會有關的宣誓書中提供或舉出的證據，該計劃是可行的，除非計劃中提議進行清算，否則計劃確認後不太可能對債務人或債務人的任何繼任者進行清算或進一步的財務重組。此外，債務人將擁有足夠的資產來履行計劃規定的各自義務。

12. 第 1129 (a) (12) 條 — 破產費的支付

該計劃第二.E條規定根據《破產法》第1129（a）（12）條支付根據《美國法典》第28編第1930（a）條應付的所有費用。

13. 第 1129 (a) (13) 條 — 退休人員福利

該計劃根據《破產法》第1129（a）（13）條規定了對所有退休人員福利的待遇。

14. 第 1129 (a) (14) 條 — 家庭撫養義務

司法或行政命令或法規不要求債務人支付任何國內撫養費，因此，《破產法》第1129（a）（14）條不適用於這些第11章案件。

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15. 第 1129 (a) (15) 節 — 債務人不是個人

債務人不是個人，因此，《破產法》第1129（a）（15）條不適用於這些第11章案件。

16. 第 1129 (a) (16) 條 — 沒有關於轉讓的適用非破產法

作為公司的每位債務人都是有錢、企業、商業公司或信託，因此，《破產法》第1129（a）（16）條不適用於這些第11章案件。

17.第 1129 (b) 條 — 確認拒絕受損課程的計劃

該計劃符合《破產法》第1129（b）條對根據《破產法》第1126（g）條推定拒絕本計劃或實際拒絕該計劃（如果有）的類別的要求。為了確定計劃對某類索賠是否 “公平和公平”，《破產法》第1129（b）（2）（B）（ii）條在相關部分規定，“任何低於該類別索賠的索賠或利息的持有人不會因此類次級索賠或利息而在本計劃下獲得或保留任何財產。”為了確定某一類權益的計劃是否 “公平和公平”，《破產法》第1129（b）（2）（C）（ii）條規定，“任何低於該類別權益的權益的持有人不得因該次級權益而在本計劃下獲得或保留任何財產。”根據本計劃，沒有比被認定的（或實際的）拒絕的索賠或利息類別低的類別。因此，該計劃符合《破產法》第1129（b）條的要求。

18. 第 1129 (c) 節 — 僅確認一項針對債務人的計劃

該計劃是在這些第11章案件中針對債務人提交的唯一計劃。因此，該計劃符合《破產法》第1129（c）條的要求。

19. 第 1129 (d) 節 — 主要目的不是避税

該計劃的主要目的不是避税或避免適用《證券法》第5條。因此，該計劃符合《破產法》第1129（d）條的要求。

20. 第 1129 (e) 節 — 小型企業案例

第 1129 (e) 條不適用，因為這些第 11 章案例不符合該條款規定的小型企業案例的資格。

計劃下的J.Securities

根據該計劃，在不採取進一步的公司或其他行動的情況下，新的普通股和重組債務人發行或承擔的任何債務將在生效之日根據本計劃的條款在適用的情況下發行或簽訂。

K. 釋放和放電

計劃中描述的債權和訴訟理由的解除和解除，包括債務人以及債權和利息持有人的釋放，構成了對該計劃所涉事項的真誠妥協和和解。作出這樣的妥協和和解是為了換取

61

考慮並符合索賠和利益持有人的最大利益，是公平、公平、合理的，是根據計劃解決第11章案件的組成部分。本計劃中規定的每項解僱、釋放、賠償和免責條款：（i）根據《美國法典》第28篇第1334（a）、1334（b）和1334（d）節，均屬於法院的管轄範圍；（ii）是根據《破產法》第1123（a）（6）條實施該計劃的必要手段；（iii）是該計劃的組成部分納入本計劃的交易；（iv）為債務人、其財產和債權人帶來物質利益，也符合其最大利益；（v）對於實現計劃最終解決所有問題的總體目標非常重要在第11章案件中，利益相關方之間或針對債務人的索賠和利息；（vi）符合《破產法》第105、1123、1129條以及《破產法》的所有其他適用條款；（viii）在適當通知和聽證機會之後提出和提出；（viii）在不限制前述規定的情況下，與本計劃第八條中的解除和禁令有關的是（A）的基本要素重組交易和計劃、未經同意的利益相關者就無法進入的條款和條件納入重組支持協議，（B）量身定製，（C）考慮到同意債權人在計劃下的大量財政捐款。此外，第八條中規定的禁令是該計劃的重要組成部分，是長期談判的成果，是通過交換有價值的對價實現的，這將使無擔保債權人能夠在第11章案例中實現分配。

L. 訴訟理由的發佈和保留

批准本計劃第八條的規定符合索賠和利益持有人的最大利益。

M. 批准重組支持協議和其他重組文件和協議

實施該計劃所需的所有文件和協議，包括重組支持協議，都是該計劃的基本要素，是完成計劃和重組交易所必需的，而每份此類文件和協議所設想的交易的簽訂和完成符合債務人、遺產以及索賠和權益持有人的最大利益。債務人在決定簽訂哪些協議時做出了合理的商業判斷，並已就此類文件和協議提供了充分和充分的通知。此類文件和協議的條款和條件是本着誠意談判達成的，是公平合理的，特此重申和批准，視生效日期的發生以及根據各自條款的執行和交付而定，具有完全效力和效力，根據各自的條款有效、約束力和可強制執行，無需向破產法院發出任何進一步通知或採取行動、命令或批准，或根據適用法律、法規或規則採取的其他行動。

N. 確認聽證會展品

在確認聽證會上出示的所有證物均已正確接納為證據，是破產法院記錄的一部分。

O. 對確認計劃的異議

對確認的所有異議均已撤回、解決、否決或以其他方式解決。

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P. 保留管轄權

破產法院可以適當地保留對計劃第十二條和《破產法》第1142條所述事項的管轄權。

Q.Plan 補充資料

債務人提交了計劃補充文件。計劃補充文件中包含的所有文件均符合本計劃的條款，此類文件的提交和通知是充分、適當的，符合《披露聲明令》、《破產法》和《破產規則》。

第十條

生效日期的先決條件

A. 生效日期之前的條件。

根據本計劃第 X.B 條，滿足或免除以下條件是生效之日的一項條件：

1. 重組支持協議不應終止，應完全生效；

2.《最終披露聲明令》應保持完全效力和效力；

3. 破產法院應已下達確認令，確認令應成為最終命令；前提是根據破產法第3020（e）、6004（h）和6006（d）條（儘管破產法或破產規則有任何其他規定），確認令不得暫停、修改、撤銷或撤銷，並應在生效後立即生效；

4. 債務人應已獲得實施和實施本計劃所需的所有授權、同意、監管部門的批准、裁決或文件；

5.《計劃補編》的最終版本及其中包含的所有附表、文件和證物應已歸檔；

6. 每份新定期貸款文件和退出便利文件均應以所需同意利益相關者合理接受的形式和實質內容正式簽署，並由所有參與方實體交付，每份新定期貸款生效的先決條件（與生效日期發生相關的任何條件除外）均應根據其條款得到滿足或正式免除；

7. 重組後的Covia和每個交易對手應根據本計劃第四條H款和第四條T款簽訂每份新僱傭協議；

8. 任何具有司法管轄權的法院或其他主管政府或監管機構均不得發佈最終且不可上訴的命令，在任何重大方面將本計劃或其中設想的任何重組交易的完成定為非法或以其他方式限制、阻止或禁止其完成；

63

9. 根據定期貸款文件條款和條件以及破產法院的任何命令，所有臨時定期貸款人團體費用和開支以及定期貸款代理費用和開支均應已全額支付；

10. 在破產法院批准專業費用索賠之前，所有允許的專業費用索賠均應已全額支付，或在生效日期之後足以支付此類允許的專業費用索賠的金額應存入專業費用託管賬户；

11.Covia 和 Sibelco 應已簽署矽比科最終文件；

12. 一般無抵押復甦現金池賬户應根據第四條F款獲得資金，Covia應已從Sibelco收到全額和解付款；以及

13. 實施本計劃所需的所有行動、文件、證書和協議均應已生效或執行並交付給所需各方，並在要求的範圍內，根據適用法律向適用的政府部門提交，此類協議、文書或其他文件訂立之前的所有條件均應根據其條款免除或滿足，在適用的範圍內，此類協議、文書或其他文件的簽訂應已完成。

B. 先決條件豁免

債務人可以在事先徵得必要利益相關者對第X.A.1—13條的書面同意，以及委員會就第X.A.3、10和12條事先書面同意的情況下，免除本第十條規定的生效日期的條件，無需破產法院的通知、許可或命令，也無需採取任何正式行動，以確認或完善本計劃的程序。

C. 不出現條件對圓滿的影響

如果沒有生效日期，則本計劃在所有方面均無效，計劃或披露聲明中包含的任何內容均不構成任何實體對任何索賠、利益或訴訟理由的豁免或免除；（2）以任何方式損害任何債務人、任何索賠或利益持有人或任何其他實體的權利；或（3）構成任何形式的承認、確認、要約或承諾由任何債務人、任何索賠或利益持有人或任何其他實體提出。

第十一條

修改、撤銷或撤回計劃

A. 修改計劃

根據《破產法》和《破產規則》，債務人保留在確認令下達之前根據本計劃規定的條款修改或修改本計劃的權利，並酌情不就此類修改後的計劃進行全民表決，包括 (a) 修改適用於某類索賠或利益的待遇，前提是破產法院表示不會因此類待遇確認該計劃，以及 (b) 重新分類對某一特定類別的任何索賠或利息以及任何實質性相似的索賠或利息在《破產法》和《破產規則》允許的範圍內（視情況而定）其他類別的索賠或利息；以及 (2) 在確認令下達後，債務人或重組債務人（如適用）可以根據破產法院的命令，根據《破產法和破產法》第1127（b）條修改或修改本計劃

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第3019條，以必要的方式糾正計劃中的任何缺陷或遺漏，或調和計劃中的任何不一致之處，以實現本計劃的目的和意圖；前提是本計劃第十一條A款中的任何內容均不得影響或以其他方式修改重組支持協議下同意利益相關者或允許的普通無抵押索賠持有人對普通無抵押復甦現金池的權利在計劃中。

B. 確認對修改的影響

確認令的簽訂應構成對根據《破產法》第1127（a）條徵求表決後對本計劃進行的所有修改或修正的批准，並認定對本計劃的此類修改無需根據破產規則3019進行額外披露或重新申請。

C. 撤回計劃

債務人保留在確認日期之前撤銷或撤回任何或所有債務人的計劃以及提交後續的第11章計劃的權利。如果債務人撤銷或撤回計劃，或者沒有確認或生效日期，那麼：(1) 本計劃在所有方面均無效；(2) 本計劃中未經破產法院最終命令批准的任何和解或折衷方案（包括確定或限制某些索賠或利息或索賠類別或利息的金額）、執行合同或未到期的租賃生效由本計劃簽署，根據本計劃簽訂的任何文件或協議將在以下日期失效所有方面；以及（3）本計劃中包含的任何內容均不構成任何實體對任何索賠、利益或訴訟理由的放棄或免除，（b）以任何方式損害任何債務人或任何其他實體的權利，或（c）構成任何債務人或任何其他實體對任何形式的承認、確認、要約或承諾。

第十二條。

保留管轄權

無論確認令已下達且生效日期已到來，但根據《破產法》第105（a）和1142條，破產法院應保留對由第11章案件和計劃引起或與之相關的所有事項的專屬管轄權，包括對以下事項的管轄權：

1. 允許、禁止、確定、清算、分類、估計或確定任何索賠或利息的優先權、有擔保或無擔保狀態或金額，包括解決任何索賠或利息的支付請求，以及解決對有擔保或無擔保地位、優先權、金額或補貼（包括任何有爭議的索賠）的任何和所有異議；

2. 決定並解決與全部或部分批准和拒絕向根據《破產法》或本計劃授權的專業人員申請任何補償津貼或費用報銷有關的所有事項；

3. 解決與執行合同或未到期租賃相關的任何問題，包括：(a) 承擔、承擔和轉讓債務人作為當事方或債務人可能負有責任的任何執行合同或未到期租約，審理、決定並在必要時清算由此產生的任何補救索賠或其他索賠，包括根據《破產法》第365條提出的索賠；(b) 任何潛在的合同義務根據任何執行合同，或

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假定或承擔並轉讓的未到期租約；以及 (c) 有關合同或租約是否已執行、過期或終止的任何爭議；

4. 確保根據本計劃的規定完成對允許索賠和允許利息持有人的分配，並裁決因本計劃分配而產生或與之相關的任何和所有爭議；

5. 裁決、決定或解決任何動議、對抗程序、有爭議或訴訟的事項以及任何其他事項，批准或拒絕任何可能在生效之日待決的涉及債務人或破產財產的申請；

6. 為執行、實施或完善 (a) 合同、文書、免責聲明、契約以及第11章案件中最終命令批准的其他協議或文件中的條款，以及 (b) 計劃、確認令以及與本計劃相關的合同、文書、免責聲明、契約和其他協議或文件的條款；前提是破產法院不得保留對爭議的管轄權涉及《計劃補編》中包含的文件將爭議移交給其他法院的管轄權、法庭選擇或爭議解決條款；

7. 根據《破產法》第363、1123或1146（a）條下達並執行任何財產出售令；

8. 根據《破產法》第365（d）（4）條批准任何延長承接或拒絕未到期租約的最後期限的自願請求；

9. 發佈禁令，下達並執行其他命令，或採取必要或適當的其他行動，以限制任何實體幹預本計劃的完成或執行；

10. 決定並解決與發放新定期貸款有關的所有事項；

11. 決定並解決與爭議索賠儲備金有關的所有事項；

12. 審理、裁定和解決與第11章案件有關或以任何方式相關的任何案件、事項、爭議、訴訟、爭議或訴訟原因，包括：(a) 與償還或退還分配款以及追回索賠持有人所欠的額外款項或根據本計劃第六條未及時償還的款項的利息；(b) 與釋放、禁令有關的案件、事項、爭議、《計劃》第八條所載的其他條款，包括下達可能必要或適當的命令實施此類釋放、禁令和其他條款；(c) 可能與計劃和確認令的完成、解釋、實施或執行相關的釋放、禁令和其他條款；或 (d) 與《破產法》第1141條相關的條款；

13. 如果確認訂單因任何原因被修改、暫停、撤銷、撤銷或撤銷，則輸入並執行必要或適當的訂單；

14. 裁決因本計劃下的分配或其中設想的任何交易而產生或與之相關的任何及所有爭議；

15. 考慮對本計劃進行任何修改，糾正任何缺陷或遺漏，或調和任何破產法院命令（包括確認令）中的任何不一致之處；

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16. 對任何實體執行與第11章案件相關的所有命令、判決、禁令、免責、賠償和裁決，並解決與任何實體因本計劃而產生的權利或義務相關的任何案件、爭議、訴訟或爭議；

17. 根據《破產法》第346、505和1146條審理和決定與地方、州、聯邦和外國税有關的事項；

18. 輸入命令或最終法令，結束或結案第 11 章案件；

19. 執行破產法院先前下達的所有命令；以及

20. 審理和裁定與第11章案件有關且不違反《破產法》或《司法法》的任何其他事項。

但是，破產法院不得保留對與計劃補充文件中包含的管轄權、法庭選擇或爭議解決條款將爭議移交給其他法院的爭議的管轄權，並且與計劃補編中包含此類條款的文件有關的任何爭議均應根據此類文件的規定進行管轄。

此處的任何內容均不限制破產法院解釋和執行本計劃以及與本計劃或披露聲明有關的所有合同、文書、發行協議、契約以及其他協議或文件的管轄權，無論此類解釋或執行所涉及的爭議是否可能在任何州或其他有管轄權的聯邦法院待決。

如果破產法院不行使或拒絕行使管轄權，或者對第11章案件中產生、引起或與之相關的任何事項沒有管轄權，包括本第十二條所述事項，則本第十二條的規定不影響也不應控制、限制或禁止對此類事項具有合法管轄權的任何其他法院行使管轄權。

除非此處或破產法院事先的命令中另有明確規定，否則破產法院擁有審理和裁定生效日期之前出現的與債務人索賠或債務人利益有關的爭議的專屬管轄權。

第十三條。

雜項規定

A. 即時綁定效果

儘管有《破產規則》第3020（e）、6004（h）、7062條或其他規定，但自生效之日起，本計劃的條款應立即生效並可執行，並被視為對債務人、重組後的債務人以及所有索賠或權益持有人（無論此類索賠或權益是否被視為已接受本計劃）、所有參與或受和解約束的實體具有約束力，com 計劃中描述的承諾、釋放、免責和禁令，每個實體都收購財產根據本計劃，以及與債務人簽訂的執行合同和未到期租約的任何和所有非債務人。對債務人的所有索賠和利息應為

67

無論索賠或利息的持有人是否對本計劃進行了投票，都將根據本計劃進行固定、調整或妥協（視情況而定）。

B. 附加文件

在生效日當天或之前，債務人可以向破產法院提交必要或適當的協議和其他文件，以生效和進一步證明本計劃的條款和條件。債務人或重組後的債務人（如適用）、根據本計劃獲得分配的所有索賠和權益持有人以及所有其他利益相關方應不時編寫、執行和交付任何協議或文件，並採取必要或可取的任何其他行動，以實現本計劃的條款和意圖。

C. 支付法定費用

破產法院在根據《破產法》第1128條舉行的聽證會上裁定，根據《司法法》第1930條和《美國法典》第31編第3717節（如適用）應支付的所有費用和適用的利息，應由每位重組債務人（或代表重組後的債務人的分銷代理人）每季度（包括其中的任何部分）支付，直到第11章案件得到轉換、駁回或發佈最終法令，以先發生者為準。

D. 法定委員會和停止支付費用和開支。

自生效之日起，在第11章案件中任命的任何法定委員會，包括委員會，均應解散，其成員將免除第11章案件中或與之相關的所有權利和義務，但是，該委員會的存在僅限於提交和起訴最終費用申請的有限目的。重組後的債務人不負責支付任何法定委員會成員或顧問在生效之日後產生的任何費用或開支，但委員會專業人員與前述判決第 (1) 和 (2) 條所述事項有關的費用和開支除外。

E. 權利保留

除非本協議另有明確規定，否則除非破產法院下達確認令，否則本計劃不具有任何效力或效力；如果生效日期未到來，則確認令將無效力或效力。除非生效日期已經到來，否則本計劃的提交、計劃中包含的任何聲明或條款，或者任何債務人對計劃、披露聲明或計劃補充文件採取的任何行動，都不應或不應被視為承認或放棄任何債務人對索賠或利益持有人的任何權利。

F. 繼任者和受讓人

本計劃中提及的任何實體的權利、利益和義務對每個此類實體的任何繼承人、執行人、管理人、繼承人或受讓人、關聯公司、高級職員、董事、代理人、代表、律師、受益人或監護人（如果有）具有約束力，並應為其利益提供保障。

G. 文件送達服務

生效日期之後，本計劃要求向重組後的債務人送達或交付的任何書狀、通知或其他文件均應送達至：

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H. 禁令或居留期限

除非此處或確認令中另有規定，否則在第11章案件（根據《破產法》第105或362條或破產法院的任何命令）中生效的所有禁令或中止令（不包括本計劃或確認令中包含的任何禁令或中止令）在生效之日之前均應完全有效。計劃或確認令中包含的所有禁令或中止令應根據其條款保持完全的效力和效力。

I. 完整協議；控制文件

除非另有説明，否則在生效之日，本計劃、計劃補編、確認令及其相關文件取代了先前和同期就計劃主題進行的所有談判、承諾、契約、協議、諒解和陳述，所有這些都將合併並納入計劃。除計劃中另有規定外，如果重組支持協議、披露聲明、計劃補充文件或計劃中提及的任何命令（確認令除外）（或任何證物、附錄、附錄、補充或上述任何條款的修正案）的任何條款與本計劃的任何條款相沖突或以任何方式不一致，則本計劃應管轄和控制。如果本計劃與確認令之間存在任何不一致之處，則以確認令為準。

J.Plan 補編

計劃補編中包含的所有證物和文件都已納入計劃併成為計劃的一部分，就好像計劃中已完整規定一樣。證物和文件提交後，應通過上述地址向債務人律師提出書面要求或從索賠、通知和招標代理人的網站 https://cases.primeclerk.com/Covia 或破產法院的網站 http://www.txs.uscourts.gov/bankruptcy 下載此類證物和文件，提供此類證物和文件的副本。除非破產法院另有命令，否則計劃補充文件中的任何證物或文件與本計劃中任何部分的條款不一致

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不構成計劃補編，應以計劃中不構成計劃補編的部分為準。

K. 不可分割性

如果在確認之前，破產法院認定本計劃的任何條款或條款無效、無效或不可執行，則破產法院應債務人與所需同意利益相關者協商後提出的要求，有權修改和解釋該條款或條款，以使其在最大可行範圍內有效或可執行，這與被認為無效、無效或無效的條款或條款的最初目的一致可強制執行，該條款或規定經修改或解釋後應適用。無論有任何此類保留、變更或解釋，本計劃的其餘條款和條款仍將完全有效，絕不會因此類持有、變更或解釋而受到影響、損害或失效。確認令應構成司法裁決，並應規定，本計劃、新組織文件、新定期貸款文件、退出便利文件的每項條款和條款，如任何此類文件可能已根據前述規定修改或解釋，均為：(1) 根據其條款有效且可執行；(2) 本計劃不可分割，未經計劃各方同意，不得刪除或修改；以及 (3) 非-可分割且相互依存。

L. 本着誠意徵集的選票

簽訂確認令後，債務人將被視為本着誠意並按照《破產法》徵求了對本計劃的投票，根據《破產法》第1125（e）條，債務人、同意利益相關者及其各自的關聯公司以及他們及其關聯公司的每位代理人、代表、成員、負責人、股東、高級職員、董事、員工、顧問和律師僅以其各自身份參與的案件將被視為本着誠意參與，根據《破產法》在發行、發行、出售和購買根據本計劃和任何先前計劃發行和出售的證券的發行、發行、出售和購買方面違反任何適用法律、規則或法規的行為以及根據本計劃或任何先前計劃發行和出售的證券的發行、發行、出售或購買的行為，均不承擔任何責任。

M. 第11章案件的結案

重組後的債務人應在對第11章案件進行全面管理後，立即提交破產規則3022和破產法院為結案第11章案件而下達的任何適用命令所要求的所有文件。

N. 豁免或禁止反言

如果計劃、披露聲明或在確認日之前提交的文件中未披露此類協議，則索賠或利息的每位持有人應被視為放棄了提出任何論點的任何權利，包括爭辯説應允許其索賠或利息根據與債務人或其律師或任何其他實體達成的協議獲得一定金額、一定的優先權、擔保或不從屬的權利。

O. 實質性完美

根據《破產法》第1101條和第1127（b）條，在生效之日，該計劃應被視為已基本完成。

70

由以下人員編寫：

71

附錄 B

確認通知

72

在美國破產法院
適用於得克薩斯州南區
休斯頓賽區

(A) 下單通知 (I)

確認修改後的第一次修訂

第11章聯合重組計劃
COVIA 控股公司及其債務人關聯公司以及
(Ii) 給予相關救濟，以及 (B) 生效日期的到來

致所有債權人、利益持有人和其他利益相關方：

請注意，2020年12月 [●]，美國德克薩斯州南區破產法院（“破產法院”）下達了一項命令 [案卷編號 [●]]（“確認令”），批准確認經修訂的Covia Holdings Corporation及其債務人關聯公司第11章聯合重組計劃 [案卷編號 [●]]（及其所有補充和證物，即 “計劃”），¹¹ 作為附錄 A 附在確認令中。

請進一步注意，該計劃的生效日期為2020年12月 [●]。

請進一步注意，根據本計劃第V.B條，有關因執行合同或未到期租約被拒絕而產生的索賠（如果有）的索賠證明必須在破產法院發佈批准此類駁回的命令（包括確認令）之日起30天內向破產法院提交。因拒絕執行合同或未到期的租約而產生的任何索賠將自動被拒絕，永久禁止提出索賠，並且在適用情況下，在無需債務人或重組債務人提出任何異議，或對命令發出進一步通知或採取行動的情況下，不得對債務人、重組後的債務人、前述各方的遺產或財產強制執行（如適用），或破產法院或任何其他實體的批准，以及因執行機構被拒絕而產生的任何索賠無論索賠證明中有任何相反的規定，合同或未到期的租約均應被視為完全滿足、已解除和解除。

請進一步注意，除了屬於專業費用索賠的行政索賠或計劃或命令（I）授權拒絕某些軌道車輛租賃協議，（II）授權放棄與之相關的任何剩餘個人財產，（III）批准退回被拒絕的軌道車輛的程序，以及（IV）發放相關救濟 [備忘錄編號 336] 中另有規定的除外，允許的付款申請生效日期之前提出的行政索賠，付款請求除外在正常業務過程中產生的行政索賠，必須在生效日期（“行政索賠禁止日期”）後的30天內向破產法院提出。被要求在行政索賠截止日期之前提出和送達此類行政索賠付款請求的管理索賠持有人如果沒有在行政索賠截止日期之前提出和送達此類請求, 則應永遠禁止、停止和禁止他們對債務人或重組後的債務人提出此類行政索賠, 此類行政索賠應視為妥協、解決和自生效之日起予以釋放。為避免疑問，不得要求DIP設施索賠的持有人提出或提出任何支付此類DIP設施索賠的申請。

請進一步注意，除非破產法院另有命令，否則所有支付專業費用索賠的最終請求必須在生效日期後的60天內向破產法院提出。

請進一步注意，本計劃、計劃補充文件和確認令的條款應立即生效並可執行，並被視為對債務人或重組後的債務人（視情況而定）、所有索賠或權益持有人（無論此類索賠或權益是否被視為接受或拒絕本計劃）、所有參與或受本計劃約束的實體具有約束力計劃，每個實體根據計劃或確認書收購財產命令以及與債務人簽訂的執行合同和未到期租約的任何和所有非債務人。

請進一步注意，計劃、計劃補充文件、確認令以及在第11章案件中提交的所有文件的副本可通過訪問 http://cases.primeclerk.com/Covia 或撥打債務人重組熱線 (877) 756-7779（免費電話）免費獲得。你也可以通過PACER付費獲得在這些第11章案件中提交的任何訴狀的副本，網址為：https://ecf.txsb.uscourts.gov。

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如果你對本通知有任何疑問，請致電 (877) 756-777 聯繫首席文員

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