附錄 3.1

公司法案（如 已修訂）

開曼羣島的

股份有限責任公司

第二次修訂並重述

備忘錄和文章

的

協會

的

UCOMMUNE 國際有限公司

（根據通過的特別決議通過 在 29第四 2023 年 11 月的那一天）

公司法（經修訂）

開曼羣島的

股份有限責任公司

第二次修訂並重述

協會備忘錄

的

UCOMMUNE 國際有限公司

（依據通過 轉到29日通過的一項特別決議第四 2023 年 11 月的那一天）

1。該公司的名稱是 Ucommune International Ltd.

2。公司的註冊辦公室應設在位於格蘭德烏格蘭大廈309號郵政信箱的Maples Corporate Services Limited辦公室 開曼、KY1-1104、開曼羣島或董事可能確定的其他地方。

3.公司成立的目標不受限制，公司應有充分的權力和權限來執行 任何未受《公司法》（修訂版）禁止或相同內容的物品可能會不時修訂，或開曼羣島的任何其他法律 島嶼。

4。每位成員的責任僅限於不時支付的此類成員股份的金額。

5。公司的法定股本為60萬美元，分為25,000,000股普通股，每股面值0.024美元，包括 (a) 面值為0.024美元的20,000,000股A類普通股，以及 (b) 面值為0.024美元的5,000,000股B類普通股 每個。在遵守章程和本條款的前提下，公司有權贖回或購買其任何股份並增加股份 或減少其法定股本，細分或合併上述股份或其中任何股份，併發行全部或任何部分 其資本無論是原始資本、已贖回資本、增加還是減少資本，無論是否有任何優惠、優先權、特殊特權或其他權利 或受權利延期或任何條件或限制的約束，因此，除非發放條件是 以其他方式明確規定，每一次發行的股票，無論是普通股、優先股還是其他股票，均受權力管轄 由本公司前文提供。

6。根據任何司法管轄區的法律，公司有權通過延續方式註冊為股份有限責任公司 在開曼羣島以外的地區，並在開曼羣島註銷登記。

7。本組織備忘錄中未定義的大寫術語與公司章程中給出的術語具有相同的含義 該公司的。

2

公司法（經修訂）

開曼羣島的

股份有限責任公司

第二次修訂並重述

公司章程

的

UCOMMUNE 國際有限公司

（根據通過的特別決議通過 在 29第四 2023 年 11 月的那一天）

解釋

1。在這些條款中，《規約》附表一中的表A不適用，除非主題或上下文有任何內容 與此不一致：

“廣告”

指代表公司A類普通股的美國存托股；
“會員” 就任何特定人員而言，指直接或間接控制、受該特定人員控制或受其共同控制的任何其他人（前提是）。對於任何自然人，該人的關聯公司還應包括其直系親屬及其各自的關聯公司；
“文章” 指經特別決議不時修訂和修改的本公司章程；

“審計委員會”

 指董事會根據本協議第141條組建的公司審計委員會或任何後續審計委員會。
“審計員” 指暫時履行本公司審計員職責的人（如有）；
“董事會” 和 “董事會” 指本公司的董事會；
“工作日” 指除星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求香港、紐約、開曼羣島或中華人民共和國的商業銀行機構關閉的其他日子以外的任何一天；
“主席” 指董事會主席；
“班級” 或 “班級” 指公司可能不時發行的任何類別或類別的股票；

3

“A 類普通股” 擁有本章程規定權利的公司股本中每股面值0.024美元的A類普通股；
“B 類普通股” 擁有本章程規定權利的公司股本中每股面值0.024美元的B類普通股；
“佣金” 指美利堅合眾國證券交易委員會或目前管理《證券法》的任何其他聯邦機構；
“公司” 指開曼羣島豁免公司Ucommune International Ltd；
“公司網站” 指公司的主要公司/投資者關係網站，其地址或域名已在公司提交的相關注冊聲明中披露或以其他方式通知會員；
“控制” 對任何人而言，指通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接擁有指揮或促使該人管理與政策指導的權力；“受其控制” 和 “受共同控制” 這兩個術語應具有相關含義；

“指定證券交易所”

 指任何股票或美國存託憑證上市交易的美國證券交易所；
“指定證券交易所規則” 指不時修訂的相關守則、規章和條例，這些守則、規章制度因任何股票或美國存託憑證在指定證券交易所最初和持續上市而適用；
“導演” 指本公司目前的董事；
《電子交易法》 指開曼羣島的《電子交易法》（經修訂）及其任何法定修正案或重新頒佈；
“政府當局” 指任何國家或政府或任何省份或州或其任何其他政治分支機構，或行使政府行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體、權力機構或機構，包括任何政府當局、機構、部門、董事會、委員會或部門或其任何政治分支機構，任何法院、法庭或仲裁員，以及適用方或其關聯公司證券所在的任何自律組織或國家或國際證券交易所已上市；

4

“直系親屬” 就任何自然人而言，指 (a) 該人的配偶、父母、岳父母、祖父母、子女、孫子、兄弟姐妹和兄弟姐妹（無論是收養的還是親生的），(b) 該人的子女、孫子女和兄弟姐妹（無論是收養的還是親生的）的配偶，以及（c）直接或間接通過一個或多個人的財產、信託、合夥關係和其他人中介機構受前述控制；
“法律” 指任何政府機構的任何聯邦、州、領地、外國或地方法律、普通法、法規、條例、規則、規章、守則、措施、通知、通告、意見或命令，包括證券交易所或監管機構頒佈的任何規則；
“Lien” 指任何抵押權、權利、利息或限制，包括任何抵押貸款、判決留置權、物資人留置權、機械師留置權、其他留置權（法定或其他方式）、押金、抵押、侵佔、地役權、所有權缺陷、所有權保留協議、投票信託協議、優先購買權、優先拒絕權、索賠、期權、限制、沒收、罰款、股權、不利利息或其他任何種類的第三方權利或擔保權益，或設定上述任何內容的協議、安排或義務；
“管理總監” 指三 (3) 名董事，何壯坤、張國門和趙志模以及根據本章程任命的這些董事的替代者；
“會員” 與《規約》中的含義相同；
“備忘錄” 指本公司的組織備忘錄或經特別決議不時修訂和修改的備忘錄；
“普通分辨率” 指以成員的簡單多數票通過的一項決議，即有權在股東大會上親自表決，或在允許代理的情況下，由代理人在股東大會上進行表決，幷包括一致的書面決議。在要求進行投票時計算多數票時，應考慮到本條款賦予每位成員的票數；

5

“普通股” 指A類普通股和B類普通股合計；
“人” 指任何個人或任何合夥企業、公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織或其他實體；
“中華人民共和國” 指中華人民共和國，就本條款而言，不包括香港、澳門和臺灣）；
“會員名冊” 指根據章程保存的登記冊，包括（除非另有説明）任何副本的成員登記冊；
“註冊辦事處” 指公司當時的註冊辦事處；
“海豹” 指公司的普通印章，包括所有副本；
《證券法》 指經修訂的1933年《美利堅合眾國證券法》或任何類似的聯邦法規和委員會根據該法制定的規則和條例，所有這些法規在當時均應生效；
“祕書” 指董事會委任履行公司任何祕書職責的任何個人、商號或公司，包括任何助理、副手、臨時或代理祕書；
“共享” 和 “共享” 指公司資本中的一股股份，包括普通股。根據上下文的要求，此處提及 “股份” 的所有內容均應被視為任何或所有類別的股份；
“分享高級賬户” 指根據本條款和章程設立的股份溢價賬户；
“特殊分辨率” 與《規約》中的含義相同，包括一項一致的書面決議；
“法規” 指經修訂的《開曼羣島公司法》（經修訂的）；
“美元美元” 指美利堅合眾國的合法貨幣；以及
“美國” 指美利堅合眾國、其領土、屬地和受其管轄的所有地區。

6

2。在這些文章中：

2.1。導入單數的單詞包括複數，反之亦然；

2.2。表示男性性別的詞語包括女性性別；

2.3。詞彙導入人包括公司；

2.4。提及任何法律或法規的規定應解釋為對這些條款的提及 不時修改、修改、重新頒佈或更換；

2.5。“包括” 一詞或其任何變體是指（除非其用法上下文另有規定） 要求）“包括但不限於”，不得解釋為將其遵循的任何一般性聲明侷限於 緊隨其後的特定或類似物品或事項；

2.6。在計算任何行為將在該期限之前、在該時間段內或之後進行時，或 根據本條款採取的步驟，計算該期限的基準日期不包括在內；

2.7。“完全稀釋” 或其任何變體是指所有已發行和流通的股份， 任何已發行和流通的可轉換證券下可發行的最大股票數量以及所有預留髮行的股份 已發行和未償還的ESOP；

2.8。“在正常業務過程中” 的提法和類似的表述是指普通的 以及有關各方的正常業務方針，在所有重要方面（包括性質和範圍）都與先前的慣例相一致 該當事方的；

2.9。對 “寫作”、“書面” 和可比表達式的提法包括任何形式的 以清晰且非臨時性的形式複製文字，包括電子郵件和傳真，前提是發件人遵守本條的規定 167;

2.10。如果沒有本條規定的任何款項，本應在非企業的日期到期和支付 日，則此類款項應在該日期之後的第一個工作日到期並支付；

2.11。插入的標題僅供參考，在解釋本條款時應忽略不計；以及

2.12。《電子交易法》第8條和第19 (3) 條不適用。

7

股本

3.公司的法定股本為60萬美元，分為面值2500萬股普通股 每股價值0.024美元，包括（a）面值為0.024美元的20,000,000股A類普通股和（b）5,000,000股B類普通股 每股面值為0.024美元的股票。

4。在遵守章程、備忘錄和本條款的前提下，以及適用的指定股票 交易所規則和/或任何主管監管機構的規則，公司購買或以其他方式收購自己的任何權力 董事會可按其認為合適的方式、條款和條件行使股份。

股份

5。受法律、本條款和《指定證券交易所規則》（以及任何（如適用）的約束 本公司可能在股東大會上發出的指示），在不影響任何現有股份所附任何權利的前提下， 董事可以在未經成員批准的情況下行使絕對自由裁量權，促使公司：

(a)。分配、發行、授予期權或以其他方式處置有或沒有優先權、延期股權或其他股份 權利或限制，無論是股息、投票、資本返還還是其他方面，以及對這些人的權利或限制，對這些人的權利或限制，在 他們認為適當的時間和其他條件；

(b)。授予他們認為必要時按一個或多個類別或系列發行的股票或其他證券的權利 或適當並確定與此類股份或證券相關的名稱、權力、優惠、特權和其他權利， 包括股息權、投票權、轉換權、贖回條款和清算優惠，其中任何或全部都可能 在此期間，大於與當時已發行和已發行的股票相關的權力、優惠、特權和權利，以及 以他們認為適當的其他條款為準；以及

(c)。發行期權、認股權證或可轉換證券或類似性質授予權利的證券 其持有人按此類條款認購、購買或接收公司資本中的任何類別的股份或證券 這可能會不時決定。

6。董事可以授權將股份分成任意數量的類別，不同的類別應 獲得授權、確立和指定（或視情況而定重新指定）以及相對權利的變更（包括， 但不限於表決權、分紅權和贖回權）、限制、優惠、特權和付款義務 不同的類別（如果有）可以由董事或通過特別決議來確定和確定。董事可以不時發行 不時地，從公司的法定股本中提取具有此類優先權或其他權利的優先股，其中全部或任何優先權 可能大於普通股的權利，其絕對酌情決定權在他們認為適當的時間和條款上 且未經成員批准；但是，在發行任何此類系列的任何優先股之前，董事可以 董事決議決定了該系列優先股的條款和權利，包括：

(a)。該系列的名稱、構成該系列的優先股數量和認購 其價格（如果與其面值不同）；

8

(b)。除了提供的任何表決權外，該系列的優先股是否應具有表決權 法律規定，如果是，則適用此類表決權的條款，這些條款可以是一般性的，也可以是有限的；

(c)。該系列應支付的股息（如果有），任何此類股息是否應累計，如果是， 從什麼日期開始，支付此類股息的條件和日期，以及此類股息的優先權或關係 應承擔任何其他類別或任何其他系列股份的應付股息；

(d)。該系列的優先股是否應由公司贖回，如果是， 此類兑換的時間、價格和其他條件；

(e)。該系列的優先股是否有權獲得任何部分可用資產 用於在公司清算時在成員之間進行分配，如果是，則分配此類清算優先權的條款，以及 此類清算優先權與任何其他類別或任何其他系列股份持有人的權利之間的關係 的股份；

(f)。該系列的優先股是否應受退休或清算的約束 基金，如果是，任何此類退休基金或償債基金應在多大程度上和以何種方式適用於購買或贖回 該系列中用於退休或其他公司用途的優先股以及與運營相關的條款和條款 其中；

(g)。該系列的優先股是否可轉換為任何股份，或可兑換為任何股份 其他類別或任何其他系列的優先股或任何其他證券，如果是，則價格或價格或一個或多個轉換率 或交易所和調整方法（如果有），以及任何其他轉換或交換的條款和條件；

(h)。在該系列的任何優先股流通期間生效的限制和限制（如果有） 在公司支付股息或進行其他分配時，以及在購買、贖回或其他收購時 的現有股份或任何其他類別的股份或任何其他系列的優先股；

(i)。公司產生債務或發行時的條件或限制（如果有） 任何額外股份，包括該系列或任何其他類別股份或任何其他優先股系列的額外股份 股份；以及

(j)。任何其他權力、偏好和相關權利、參與權、可選權利和其他特殊權利，以及任何資格， 其限制和限制；

而且，出於此類目的，董事可以 暫時保留適當數量的未發行股份。

9

7。在進行或授予任何期權的分配、要約時，公司和董事會均無義務 出售或出售股份，向已註冊的會員或其他人提供或提供任何此類配股、要約、期權或股份 在沒有註冊聲明的情況下，任何特定地區的地址即一個或多個領土 或其他特殊手續, 委員會認為, 這將或可能不合法或不切實際.成員因此受到影響 無論出於何種目的，前述句子中的一句都不應被視為或被視為單獨的一類成員。除非另有規定 在規定設立任何類別或系列優先股的一份或多份決議中明確規定，無表決權 優先股或普通股的持有人應是發行任何類別或系列股票的先決條件 備忘錄和本條款授權並遵守其條件的優先股。

8。公司不得向無記名股票發行股票。

9。公司可以在發行任何股票時行使支付佣金的所有權力，以及 法律授予或允許的經紀業務。此類佣金和經紀業務可以通過支付現金或提交現金來支付 全部或部分已繳股份，或以一種方式部分繳納，部分以另一種方式支付。

10。董事可以拒絕接受任何股份申請，也可以接受任何全部申請或 部分是出於任何原因或無緣無故的。

部分股份

11。公司不得發行部分股份或登記部分股份的轉讓。

成員名冊

12。公司應根據章程維護或安排維護成員名冊。

關閉成員登記冊或修改記錄 日期

13。為了確定有權在任何會員會議上獲得通知或投票的成員或任何 延期，或有權獲得任何股息的會員，或為了就任何其他事項做出成員的決定 目的，董事可規定在規定的期限內關閉成員登記冊以供轉讓，但不得在任何期限內 案例超過四十 (40) 個日曆日。如果為了確定有權獲得通知的成員而關閉成員登記冊 在成員會議上或在成員會議上進行表決時，成員登記冊應在緊接之前的至少十 (10) 個日曆日關閉 此種決定的會議和記錄日期應為股份登記冊的截止日期。

10

14。董事可以代替或除關閉成員登記冊外，提前確定或拖欠的款項 日期，即對有權在任何議員會議或任何休會中獲得通知或表決的議員作出任何此類決定的記錄日期 其中，或為了確定有權獲得任何股息的成員或為了作出決定 用於任何其他目的的會員。

15。如果股東登記冊的截止日期沒有如此截止，也沒有確定成員決定的記錄日期 有權獲得股息支付的成員會議通知或在會議上進行表決，以通知發出之日為準 視情況而定，應以董事宣佈此類股息的決議的通過日期為準 成為此類成員決定的記錄日期。當對有權在任何成員會議上投票的成員作出決定時 按照本條的規定作出的，此類決定適用於任何延期。

股票證書

16。只有當董事決定股票證書時，成員才有權獲得股票證書 將被髮行。代表股份的股票證書（如果有）應採用董事可能確定的格式。股票證書應 由一名或多名董事或董事授權的其他人簽署。董事可以授權頒發證書 並通過機械工藝粘貼授權簽名。所有股票證書均應連續編號或以其他方式編號 確定並應具體説明與之相關的股份。所有交給本公司進行轉讓的證書均應取消 而且，在遵守本條款的前一份證書之前，不得簽發新的證書，除非前一份證明書代表相同數量的相關證書 股票應已交出並取消。

17。不得簽發任何代表超過一個類別的股票的證書。

18。公司無義務為多家公司共同持有的股份簽發多份證書 向共同持有人交付證書並向共同持有人交付證書，即足以向所有人交付。如果持有股份 由幾個人共同提出任何請求，可以由任何一位共同持有人提出，如果這樣做，則對所有聯合持有人具有約束力 持有者。

19。公司的每份股票證書均應帶有適用法律所要求的圖例，包括 《證券法》。

20。股票證書應在法律規定的相關時限內或指定期限內發行 證券交易所可以在配股後不時決定，以時間較短者為準，或者，除非轉讓的轉讓是 在向公司提交轉讓後，公司暫時有權拒絕註冊且不註冊。

21。(1) 每次股份轉讓時，轉讓人持有的證書應予放棄，直至取消， 並應立即相應取消，並應就轉讓的股份向受讓人簽發新的證書 向他收取本條第 (2) 款規定的費用。如果證書中包含的任何股份因此放棄 應由轉讓人保留一份新的餘額證明書應按出讓人支付的上述費用發給他 就此向本公司提出。

11

(2) 第 (2) 款中提及的費用 (1) 上述金額不得超過指定證券交易所可能不時決定的相關最高金額 前提是董事會可以隨時確定較低的費用金額.

22。如果股票證書損壞或污損或聲稱已丟失、被盜或銷燬，則新的 可應要求向相關成員頒發代表相同股份的證書，但須交付舊證書 或（如果據稱已丟失、被盜或毀壞）遵守諸如證據和賠償以及支付賠償金等條件 董事可能認為合適的公司與申請相關的自付費用。

贖回

23。在遵守章程和本條款規定的前提下，公司可以：

(a)。發行應由會員或公司選擇贖回或有責任贖回的股票。 股份的贖回應以此類股份發行之前可能確定的方式和條款進行 董事會；

(b)。以以前的方式和條款購買自己的股份（包括任何可贖回的股份） 經董事會批准或經本條款以其他方式授權；以及

(c)。以允許的任何方式支付贖回或購買自有股份的款項 法規，包括動用資本。

24。購買任何股份不得迫使公司購買除可能要求之外的任何其他股份 根據適用法律和公司的任何其他合同義務。

25。所購買股份的持有人有義務向公司交付證書（如果 任何）以供取消，然後公司應向他支付購買或贖回款項或有關對價 其中。

26。董事可以不對任何已全額支付的股份進行報酬，接受放棄。

庫存股

27。在購買、贖回或交出任何股份之前，董事可以確定該股份 應作為國庫股持有。董事可以決定取消庫存股或按以下條款轉讓庫藏股 他們認為是正確的（包括但不限於零考慮）。

不承認信託

28。公司不應受任何約束，也不得被迫以任何方式（即使收到通知）承認任何公平、 任何股份的或有權、未來權益或部分權益，或（僅本條款或章程另有規定的除外）任何其他股份 對任何股份的權利，但註冊持有人對所有股份的絕對權利除外。

12

對股份的留置權

29。公司應對所有註冊的股份（無論是否已全額付清）擁有第一和最重要的留置權 以會員的名義（單獨或與他人共同）償還對本公司或與公司之間的所有債務、負債或約定（無論是 目前是否由該會員或其遺產單獨或與任何其他人共同支付（無論是否為會員），但是 董事可以隨時宣佈任何股份全部或部分不受本條規定的約束。的註冊 任何此類股份的轉讓均應視為公司對該等股份的留置權的豁免。公司的股份留置權還應 擴展到與該股份有關的任何應付金額。

30。公司可以以董事認為合適的方式出售公司擁有留置權的任何股份， 如果存在留置權的款項目前可以支付，並且在通知發出後的十四（14）個日曆日內未支付 已交給股份持有人或因持有人死亡或破產而有權獲得股份的人，要求 付款並説明如果通知未得到遵守，則可以出售股票。

31。為使任何此類出售生效，董事可以授權任何人簽發轉讓文書 出售給買方或按照買方的指示出售的股份。購買者或其被提名人應註冊為 任何此類轉讓中包含的股份的持有人，他沒有義務確保購買款的使用，也不應該 其股份所有權會受到出售或行使公司銷售權時出現的任何違規行為或無效之處的影響 根據這些條款。

32。扣除公司產生的開支、費用和佣金後，此類銷售的淨收益應為 適用於支付留置權所涉金額中目前應付的部分，任何剩餘部分均應（視情況而定） 對於目前尚未支付的款項（出售前已存在的股份），向有權獲得股份的人支付類似的留置權 在銷售之日。

看漲股票

33。在遵守本條款以及任何股份的配發和發行條款的前提下，董事可從 不時就其股份的到期和應付但尚未支付的款項（無論是按面值計算）向成員發出召集債務 價值或溢價），每位會員應（前提是至少提前十四（14）個日曆日收到通知，具體説明時間 （或付款時間）在規定的時間或時間向公司支付股票的催繳金額。通話可能會被撤銷或推遲 由董事決定。通話可能需要分期付款。接到電話的人仍應承擔責任 用於儘管隨後轉讓了該看漲期權所涉及的股份，但仍向他發出了看漲期權。

34。在董事通過授權該電話的決議時，應視為已撥打該電話 呼叫已通過。

13

35。股份的共同持有人應共同負責支付與該股份有關的所有看漲期權。

36。如果通話到期和應付賬款後仍未付款，則應付通話的人應支付利息 從到期日起支付的未付金額，直至按董事可能確定的費率支付，但董事們 可以免除全部或部分利息的支付。

37。股份在配股時或任何固定日期的應付金額，無論是按面值計算 股份或溢價或其他價值應視為看漲期權，如果未支付，則視為本條款的所有規定 應適用，就好像該款項已到期並通過催款支付一樣。

38。董事可以在支付電話的金額和時間方面以不同的條款發行股票，或者 要支付的利息。

39。如果董事認為合適，他們可以從任何願意預付全部或部分款項的成員那裏獲得一筆款項 他持有的任何股份的未兑現和未付的款項，並可以（直到該金額本應付為止）支付利息 按照董事與成員之間可能商定的費率提前支付該款項。未預先支付此類款項 的看漲期權將使支付該金額的會員有權支付該日期之前任何時期宣佈的股息的任何部分 如果沒有這樣的付款, 這筆款項便可以支付.

沒收股份

40。如果電話在到期和應付款後仍未付款，則董事可以將電話交給該人 應至少提前十四 (14) 個日曆日發出通知，要求支付未付金額和任何利息， 可能已經累積。該通知應具體説明在哪裏付款，並應説明，如果通知未得到遵守，則股份 就此撥打的電話可能會被沒收。

41。如果通知未得到遵守，則該通知所涉及的任何股份均可在所需付款之前 根據通知已發出，由董事會決議予以沒收。此類沒收應包括所有股息或其他款項 宣佈就沒收的股份支付款項，但在沒收之前未支付。

42。沒收的股份可以按以下條款和方式出售、重新分配或以其他方式處置 董事認為合適，在出售、重新分配或處置之前，可以隨時根據董事等條款取消沒收 認為合適。如果為了處置目的，將被沒收的股份轉讓給任何人，董事可以授權一些 該人有權為該人簽訂股份轉讓文書。

43。任何股份被沒收的人都將不再是該等股份的會員，並應 向公司交出被沒收股份的證書以供註銷，並有責任向公司支付所有款項 在沒收之日，他應就這些股份向公司支付這筆款項連同利息，但他的責任 如果公司已收到他就這些股份應付的所有到期應付款項的全額付款，則應終止。

14

44。由本公司一名董事簽發的書面證明，證明股份已被沒收 對於所有聲稱有權獲得股份的人來説，指定日期應是事實的確鑿證據。該證書 應（視轉讓文書的簽訂而定）構成股份和股份所屬人的良好所有權 被處置者無須確保購買款的使用（如果有），他的股份所有權也不會受到以下因素的影響 與沒收、出售或處置股份有關的訴訟程序中的任何不合規定或無效。

45。本條款關於沒收的規定應適用於不支付任何款項的情況, 根據股票的發行條款，應在固定時間支付，無論是以股份的面值還是以溢價的形式支付 就好像是通過適當撥打和通知的電話來支付一樣.

股份轉讓

46。在遵守本條款的前提下，任何成員均可通過轉讓文書轉讓其全部或任何股份 採用通常或普通的形式，或指定證券交易所規定的形式，或董事會批准的任何其他形式，並可以 或者，如果轉讓人或受讓人是清算所或中央存管所或其指定人，則以人工或機器方式掌握 印有印記的簽名或董事會不時批准的其他執行方式。

47。任何股份的轉讓文書均應為書面形式，並應採用任何通常或普通形式或其他形式 表格，董事可根據其絕對酌情決定權批准並由轉讓人或代表轉讓人簽署，以及如果涉及以下情況 零股或已部分支付的股份，或者如果董事要求的話，也應代表受讓人簽訂並附上 通過與之相關的股份的證書（如果有）以及董事可能合理要求出示的其他證據 轉讓人進行轉讓的權利。在受讓人的姓名出現之前，轉讓人應被視為會員資格 就相關股份在股東登記冊中登記。

48。董事會可行使絕對酌處權，在不給出任何理由的情況下拒絕登記轉讓 向其未批准的人發行的任何股份（不是已全額支付的股份），或根據任何股份激勵措施發行的任何股份 因此對調動施加限制的僱員計劃仍然有效。

49。董事可以行使絕對自由裁量權拒絕登記任何未完全轉讓的股份 已付清或公司擁有留置權。董事也可以拒絕登記任何股份的轉讓，除非：

(a)。轉讓文書已交存於本公司，並附有所持股份的證書 相關的證據，以及董事會為證明轉讓人進行轉讓的權利而可能合理要求的其他證據；

(b)。轉讓工具僅涉及一類股票；

15

(c)。如有必要，在轉讓文書上蓋上適當的印章；

(d)。如果轉讓給聯名持有人，則股份轉讓給的聯名持有人人數 不超過四個；以及

(e)。一筆相當於指定證券交易所可能確定的最高金額的費用，或金額較小的費用 正如董事會可能不時要求的那樣，向公司支付相關費用。

50。在遵守指定證券交易所要求的任何通知後，轉讓登記可以 在董事可行使絕對酌情決定權的時間和期限內，暫停執行規則，關閉股東登記冊 不時決定，但不得暫停這種轉讓登記，也不得關閉成員登記冊 在任何日曆年中超過三十 (30) 個日曆日。

51。公司應保留所有已註冊的轉讓文書。如果董事拒絕 要登記任何股份的轉讓，他們應在轉讓文書提交之日起兩個日曆月內進行登記 與公司一起向每位轉讓人和受讓人發送拒絕通知。

股份的傳輸

52。如果會員死亡，則其作為共同持有人的一個或多個倖存者及其法定個人代理人 如果他是唯一持有人，則應是公司認可的唯一對其權益擁有所有權的人。死者的遺產 因此，不免除成員就其共同持有的任何股份承擔任何責任。任何人都有資格 因成員去世、破產、清算或解散（或以除轉讓以外的任何其他方式）而轉為股份 在董事不時要求出示證據後，可以選擇任何一方成為該股的持有人 分享或讓他提名某人作為受讓人。如果他選擇成為持有人，他應通知公司 為此，但無論哪種情況，董事都應享有與他們本應享有的相同的拒絕或暫停註冊的權利 如果該成員在該成員去世、破產、清算或解散之前轉讓了該股份， 情況可能是。

53。如果獲得此種權利的人選擇自己註冊為持有人，則他應交付或發送 向公司發出一份由他簽署的書面通知，説明他是這樣選擇的。

54。因死亡、破產、清算或解散而有權獲得股份的人 會員（或在任何其他情況下，除轉賬外）有權獲得與其相同的股息和其他好處 如果他是該股份的註冊持有人，則有權利。但是，在註冊為該股份的成員之前，他不得 有權就其行使會員授予的與本公司會議有關的任何權利，董事可以 隨時發出通知，要求任何此類人選擇自己註冊或由其提名其他人 成為股份的持有人（但無論哪種情況，董事都應擁有與他們相同的拒絕或暫停註冊的權利 如果相關成員在去世、破產、清算或解散之前轉讓股份，本來會有 該會員，或在任何其他情況下（視情況而定）。如果通知未在九十 (90) 個日曆內得到遵守 天后，董事可以暫停支付與該股份有關的所有股息、獎金或其他應付款項，直到 通知的要求已得到遵守。

16

備忘錄和條款的修訂 資本的關聯和變更

55。在遵守章程的規定和本章程規定的前提下，公司可以不時 不時通過普通決議：

(a)。增加股本的金額，將其分成該等類別和金額的股份，如決議所示 應規定公司在股東大會上可能確定的權利、優先事項和特權，並附上公司可能確定的權利、優先事項和特權；

(b)。將其全部或任何股本合併為金額大於其現有股份的股份；

(c)。將其股份分成幾個類別，但不影響先前授予的任何特殊權利 現有股份的持有人分別附帶任何優先權、延期、合格或特殊權利、特權、條件 或在公司未在股東大會上作出任何此類決定的情況下，董事可能確定的限制 前提是，為避免疑問，如果某類股份已獲得公司授權，則公司不得通過任何決議 發行該類別的股份需要在股東大會上發行，董事可以發行該類別的股份並決定 與之相關的上述權利、特權、條件或限制，並進一步規定了本公司發行的 沒有表決權的股份，“無表決權” 一詞應出現在此類股份的名稱中，並且 股權資本包括具有不同投票權的股份、每類股票的名稱，但最有利的股票除外 表決權，必須包含 “限制性投票” 或 “有限表決” 字樣；

(d)。將其股份或其中任何一部分細分為金額小於備忘錄所定金額的股份，或細分為 沒有面值的股份（但須受法律約束），並可通過此類決議決定，在股東之間 此類細分產生的股份，其中一股或多股股份可能擁有任何此類優先權、延期權或其他權利，也可能受到標的 與本公司有權對未發行股票或新股附加的其他限制相比的任何限制；以及

(e)。取消在決議通過之日尚未收購或同意收購的任何股份 任何人將其股本金額減去如此註銷的股份的金額，如果是股份，則不使用 面值，減少其資本分成的股票數量。

56。根據前條規定創建的所有新股均應遵守 本條款中關於電話支付、留置權、轉移、傳輸、沒收和其他方面的規定與 原始股本中的股份。董事會可以在其認為權宜之計時解決與任何合併相關的任何困難 並根據前一條進行劃分，特別是，但不影響前述規定的一般性，可以安排 出售代表部分的股份和淨銷售收益的分配（扣除此類出售的費用後） 在有權獲得分數的成員中按適當比例分配，為此，董事會可能會批准一些分數 個人將代表部分的股份轉讓給其買方，或決定將此類淨收益支付給公司 公司的利益。該買方不一定要確保購買款的使用，他對股票的所有權也不會有約束力 受到與銷售有關的程序中任何不合規定或無效的影響。

17

57。在遵守章程的規定和本章程規定的前提下，公司可以不時 不時通過特別決議：

(a)。更改其名稱；

(b)。修改、修改或增加這些條款；

(c)。就備忘錄中規定的任何目的、權力或其他事項修改或增補備忘錄；以及

(d)。以法律授權的任何方式減少其股本和任何資本贖回儲備基金。

分享權利

58。受適用法律、指定證券交易所規則、備忘錄和本條款的規定約束 以及授予任何股份或股份類別的持有人的任何特殊權利、本公司的任何股份（不論是否構成公司的一部分） 現有資本 (無論是否發行) 均可附帶或附帶此類權利或限制, 無論是在股息, 投票方面, 資本回報或董事會可能決定的其他方式，包括但不限於可能的條款或可選擇的條款 公司或持有人有責任按照董事會認為的條款和方式（包括資本支出）進行贖回 適合。

59。在遵守適用法律和本條款規定的前提下，任何優先股均可發行或轉換 在可確定的日期或由公司或持有人選擇（如果備忘錄授權）投資應承擔責任的股份 應按照公司在發行或轉換之前可能通過會員特別決議的條款和方式進行兑換 決定。如果公司購買可贖回的股份，則非通過市場或招標方式進行的購買應為 僅限於董事會可能不時確定的最高價格，無論是總體價格還是針對特定採購的價格。 如果通過招標採購，則投標應符合適用的法律。

60。普通股所附的權利和限制如下：

(a)。收入。

普通股持有人有權 董事可根據其絕對酌情權不時合法申報的股息。

18

(b)。資本

普通股持有人有權 在公司清算、解散或清盤（轉換、贖回或收購除外）時獲得資本回報 股份，股權融資或一系列融資，但不構成出售全部或幾乎全部股份 公司）。

(c)。出席股東大會和特別會議及投票

普通股持有人有權利 接收公司股東大會和特別會議的通知、出席、發言和投票。A類普通股和類別股的持有人 B 普通股應在任何時候作為一個類別共同對提交給成員表決的所有事項進行表決。每個等級 A 普通人 股份有權就所有事項進行一（1）次表決，但須在公司的股東大會和特別會議以及每個B類會議上進行表決 普通股有權就所有事項獲得五十五（55）張選票，但須在公司股東大會和特別會議上進行表決。

(d)。轉換

(i)持有人可隨時將每股B類普通股轉換為一（1）股A類普通股 其中。轉換權應由向B類普通股的持有人發出書面通知行使 該持有人選擇將指定數量的B類普通股轉換為A類普通股的公司。不是 事件應將A類普通股轉換為B類普通股。

(ii)持有人向任何人出售、轉讓、轉讓或處置B類普通股時 不是該持有人關聯公司的個人或實體，或任何B類普通股的實益所有權發生變化時 結果，任何不是此類普通股註冊持有人的關聯公司的人都成為此類普通股的受益所有人 普通股，例如B類普通股，應自動立即轉換為等數量的A類普通股 股票。為避免疑問，(i) 銷售、轉讓、轉讓或處置應在公司註冊時生效 股東登記冊中的此類出售、轉讓、轉讓或處置；(ii) 任何質押、押記、抵押的設定或 任何B類普通股上任何形式的第三方為擔保任何合同或法律義務而享有的權利 被視為出售、轉讓、轉讓或處置，除非有任何此類質押、押記、抵押或其他第三方權利 被強制執行，導致不是相關股東關聯公司的第三方成為相關股東的受益所有人 B類普通股，在這種情況下，所有相關的B類普通股應自動立即轉換為B類普通股 相同數量的A類普通股，以及（iii）終止董事會董事職位或受聘為高管 任何B類普通股持有人的公司高級職員均不得觸發本協議規定的自動轉換 第六十條 (d) 款。

(iii)就本第 60 條而言，“受益所有權” 應具有規則中規定的含義 根據經修訂的1934年美國證券交易法案下的13d-3。

19

(iv)根據本條將B類普通股轉換為A類普通股的任何行為 應通過重新指定和重新分類相關的B類普通股來實現 作為A類普通股，加上此類權利和限制，其排名與A類相同 當時發行的普通股。這種轉換應在成員登記冊中登記後立即生效 將相關B類普通股的重新指定和重新歸類為A類普通股 股票。

(v)轉換後，公司應向轉換者分配和發行相關的A類普通股 會員，輸入或要求輸入B類普通股的相關持有人的姓名作為相關號碼的持有人 將B類普通股轉換為A類普通股而產生的A類普通股，並作出任何其他必要和 對成員登記冊進行相應的修改，並應就相關的A類普通股購買該證書 股份，以及交出的證書中包含的任何未轉換的B類普通股的新證書 B類普通股的持有人發行給A類普通股和B類普通股的持有人 股票。

(六)除本第 60 (c) 和 (d) 條規定的表決權和轉換權外，A類 普通股和B類普通股應處於同等地位，並應具有相同的權利、優惠、特權和限制。

股份權利的變更

61。在遵守本章程規定的前提下，如果公司的股本在任何時候分為 不同的類別，任何類別的附帶權利（除非該類別股票的發行條款另有規定）都可以， 經多數股東書面同意，無論公司是否清盤，均可變更、修改或取消 該類別的已發行股份，或經股票持有人大會通過的普通決議批准 那個班的。

62。本條款中與股東大會有關的規定適用於持有人每一次集體會議 一類股份，但必要的法定人數應為一個人持有或通過代理人代表至少三分之一的股份 該類別的已發行股份，任何親自或通過代理人出席的該類別股票的持有人均可要求進行投票。

20

63。在不違反章程規定的前提下，賦予任何類別股份持有人的權利 除非該類別股票的發行條款另有明確規定，否則以優先權或其他權利發行不得 通過創建或發行與該類別股份同等排名或之後的其他股票而被視為已發生變化 公司贖回或購買任何類別的股份以及股份持有人的權利不應被視為是 因創建或發行具有優先權或其他權利的股份而有所不同，包括但不限於創建增強型股份 或加權投票權。

註冊辦事處

64。在遵守章程規定的前提下，公司可以通過董事的決議更改地點 其註冊辦事處。

股東大會

65。除年度股東大會以外的所有股東大會均應稱為特別股東大會。

66。公司可能但不會（除非章程要求）有義務在每家公司舉行股東大會 日曆年為其年度股東大會，並應在召開該會議的通知中註明會議本身。年度股東大會 應在董事指定的時間和地點舉行。在這些會議上，應提交董事的報告（如果有）。

67。主席或大多數董事可以召集股東大會，他們應在成員的會議上召開 徵用立即着手召開本公司的特別股東大會。

68。成員申購是對在存款之日持有的公司成員的申購 徵用不少於所有有權投票的已發行和流通股份的所有選票的三分之一（1/3） 公司的會議。

69。申購單必須説明會議目的，必須由申購人簽署並交存 在註冊辦事處，可能包含幾份格式相似的文件，每份文件均由一名或多名申購人簽署。

70。如果截至存放成員申購書之日沒有董事，或者如果董事 不要在交存此類申購單之日起二十一 (21) 個日曆日內按時着手召開股東大會 徵用者或其中任何代表一半以上的申購者應在另外二十一 (21) 個日曆日內關押 他們所有人的全部表決權，本身可以召集股東大會，但以這種方式召開的任何會議不得在股東大會之後舉行 上述二十一（21）個日曆日到期後三個日曆月的到期。

71。徵用者如上所述召開的股東大會的召開方式應與近期大會的召開方式相同 儘可能讓董事召開股東大會。

21

股東大會通知

72。任何股東大會應至少提前十五 (15) 個日曆日發出通知。每份通知都應 不包括授予或視為給予的日期和發放日期，並應註明地點、 會議日期和時間以及事務的一般性質，並應按下文所述方式或以下列方式給出 本公司規定的其他方式（如有），但不論通知與否，均應舉行本公司的股東大會 已經給出了本條例的具體規定，以及條款中有關股東大會的規定是否得到遵守 以及，如果商定這樣做，則視為已正式召開：

(a)。如果是年度股東大會，則由有權出席和投票的所有成員（或其代理人） 威脅；以及

(b)。如果是特別股東大會，則由議員（或其代理人）的過半數通過 有權出席會議並在會議上投票，多數票總共持有不少於百分之七十五（75%）的選票 賦予該權利的股份的權利。

73。意外遺漏向股東大會發出通知或未收到會議通知 因此，任何有權收到通知的人都不得宣佈任何會議的程序無效。

股東大會的議事錄

74。除非會議時達到法定人數，否則不得在任何股東大會上處理任何事務 收益用於營業。持有不少於已發行股份的所有選票的一半的兩名或更多股份持有人 親自出席或通過代理人出席此類股東大會投票，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表進行投票， 應構成法定人數；除非公司只有一名成員有權在該股東大會上投票，在這種情況下，法定人數應 是親自出席或通過代理人出席，或者（如果是公司或其他非自然人）由經正式授權的代表出席 或代理。

75。一個人可以通過電話或其他類似的通信設備通過各種方式參加股東大會 所有參加此類會議的人都可以相互交流.個人參與股東大會 以這種方式被視為親自出席該會議。

76。所有成員簽署的書面決議（包括特別決議）（在一個或多個對應方中） 暫時有權收到通知並出席由其正式簽署的股東大會（或公司）並進行投票 授權代表）應像該決議已在公司股東大會上正式通過一樣有效和有效 召集和舉行。

77。如果自會議預定時間起半小時內或會議期間未達到法定人數 會議即不再有法定人數，會議應解散，在任何其他情況下，會議應延期至同一天 在下週的同一時間和地點，或者到董事可能決定的其他日期、時間或其他地點，以及如果在 休會自會議指定時間起半小時內未達到法定人數，議員構成多數 公司未償還股本的百分比（按折算值計算）應為法定人數，可以進行業務交易 為此召開了會議，前提是，這些出席的成員只能討論和/或批准所述事項 在根據這些條款發出的會議通知中。

22

78。董事會主席（如果有）應以主席身份主持董事會的每一次股東大會 公司，或者如果沒有這樣的董事長，或者他在指定控股時間後十五（15）分鐘內不在場 會議或不願採取行動，出席的董事應從其中的一人選出會議主席。

79。如果沒有董事願意出任主席，或者在十五（15）分鐘後沒有董事出席 在指定舉行會議的時間內，出席會議的議員應從其人數中選出一人擔任會議主席。

80。經有法定人數的會議同意，主席可以（如果有此指示） 會議），不時地休會，但在任何續會會議上不得處理任何事務 但休會時的會議未完成的事項除外.股東大會休會時 在三十個日曆日或更長的時間內，應像原會議一樣發出休會通知。否則會 沒有必要發出任何此類通知。

81。提交會議表決的決議應根據法定多數票的表決決定 參加議員投票。除非《規約》或本條款另有規定，此種必要多數應為簡單多數 能夠投的選票數。

82。董事可以在任何正式召開的股東大會之前隨時取消或推遲此類大會， 除非成員根據本章程細則在發出通知後以任何理由或無理由要求召開的股東大會 以書面形式致會員。延期可以是任何長度的規定期限，也可以無限期地延期，由董事決定。通知 無需在推遲的股東大會上處理的業務。如果根據規定推遲股東大會 根據本條款，如果按照條款的要求在不少於48小時之前收到委任的代理人，則該委任將有效 為舉行推遲的會議而指定的時間。

成員的投票

83。在任何股份暫時附帶的任何權利和限制的前提下，在場的每位成員 個人或代理人（或者，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人）， 在公司的股東大會或特別會議上，每股A類普通股有一（1）張選票，每股有五十五（55）張選票 B 普通股，每種情況下他都是普通股的持有人。

84。對於登記在冊的共同持有人，無論是親自投票的高級持有人的投票 或通過代理人（或者，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人）接受 排除其他共同持有人的選票，為此，資歷應按姓名的順序確定 的持有人在成員登記冊中登記。

23

85。由心智不健全的成員持有的具有表決權的股份，或對其下達命令的股份 是由任何對瘋狂行為具有管轄權的法院作出的，可以由其委員會、接管人、策展人獎金或其他人投票 由該法院指定的該成員以及任何此類委員會、接管人、保管人或其他人均可通過代理人進行投票。

86。任何人均無權在任何股東大會或任何單獨的持有人會議上投票 股份類別，除非他在該會議的記錄日期註冊為會員，也除非所有電話或其他款項均應支付 他已經支付了有關股份的款項。

87。除股東大會或休會外，不得對任何選民的資格提出異議 進行或投反對票的股東大會，以及在大會上不允許的每一次表決均有效。任何異議 在適當時候作出的決定應提交給主席, 主席的決定是最終和決定性的。

88。可以親自投票或由代理人投票。會員可以指定多個代理人或同一個代理人 根據一項或多項文書出席會議和投票。所有決議均應通過投票決定，而不是以舉手方式決定。 委任代理人的文書可以採用任何常用或常見的形式，也可以採用董事批准的其他形式。

89。持有超過一股股份的成員無需以相同的方式就其股份進行投票 任何決議，因此可以對某一股票或部分或全部此類股份進行投贊成或反對決議和/或棄權票 一股或部分或全部股份，以及根據一項或多份文書任命的代理人，根據任命他的文書的條款 可以投票支持或反對某項決議和/或棄權的某一股份，或其被任命的部分或全部股份 投票。

代理

90。委任代理人的文書應採用書面形式，由指定人簽署，或者 他的律師以書面形式正式授權，或者，如果委任者是公司，則由經正式授權的官員或律師授權 為了這個目的。代理人不必是公司會員。

91。委託代理人的文書應存放在註冊辦事處或其他地方 在召集會議的通知或公司發出的任何委託書中為此目的指明：

(a)。在舉行會議或休會時間之前不少於四十八 (48) 小時 文書中提名的人提議投票；或

(b)。如果在要求進行投票後超過四十八（48）小時進行投票，則按上述規定存放 在要求進行投票之後，且在指定投票時間前不少於二十四（24）小時；或

(c)。如果民意調查不是立即進行的，而是在要求進行後不超過四十八 (48) 小時內進行的 在要求進行投票的會議上交給主席、祕書或任何董事；

24

前提是董事可以 在召集會議的通知或公司發出的委託書中，指示該委託代理人的文書 可存放在註冊辦事處或其他地點（不遲於舉行會議或休會的時間） 正如在召集會議的通知或公司發出的任何委託書中為此目的所指明的那樣。主席 在任何情況下均可酌情指示將委託書視為已正式交存。一種代理工具 未按允許的方式存放的，則無效。

92。委任代理人的文書可以採用任何常用或常見的形式，也可以表述為特定的 會議或任何休會，或一般而言，直至撤銷。委任代理人的文書應被視為賦予了權力 要求或加入或同意要求進行民意調查。

93。儘管有前述規定，根據委託書的條款給予的表決仍然有效 委託人死亡或精神失常，或撤銷代理人或執行代理人的授權，或移交 除非收到有關此類死亡、精神失常、撤銷或轉讓的書面通知，否則委託代理所涉股份的份額 由公司在股東大會開始前在註冊辦事處進行，或要求舉行股東大會的續會 使用代理。

由代表行事的公司

94。任何作為成員或董事的公司或其他非自然人均可根據其章程 文件，或在其董事或其他管理機構的決議中沒有此類規定的情況下，授權該人認為的那樣 適合在公司的任何會議或任何類別持有人會議、董事會議或委員會會議上擔任其代表 董事職位，而獲授權的人有權代表其所代表的公司行使同樣的權力 如果該公司是個人成員或董事，則可以行使同樣的權力。

可能無法投票的股票

95。本公司實益擁有的公司股份不得直接或間接進行投票， 在任何會議上，在任何給定時間都不得計入確定已發行股份的總數。

存管所和清算所

96。如果認可的清算所（或其被提名人）或存託人（或其被提名人）是公司成員 它可以通過其董事或其他管理機構的決議或委託書，授權其認為合適的人行事 作為其代表出席本公司或任何類別成員的任何股東大會，前提是，如果有多於一個人 經如此授權，授權書應具體説明每位此類人員獲得授權的股份數量和類別。 根據本條獲得授權的人有權代表認可的清算所行使同樣的權力 （或其被提名人）或他所代表的作為認可清算所（或其提名人）或存託人（或其被提名人）或存託人 （或其被提名人）如果是持有此類授權中規定的股份數量和類別的個人會員，則可以行使股權。

25

導演們

97。除非公司在股東大會上另有決定，否則董事人數不得少於 超過五 (5) 名董事，且董事人數不得上限。

98。董事會主席應由當時的多數董事選舉和任命 辦公室。主席的任期也將由當時在職的所有董事的多數決定。 主席應以主席身份主持董事會的每一次會議，但主席不在場時除外 在指定舉行董事會會議的時間後十五分鐘內參加董事會會議，或者如果主席無法召開 或者不願擔任董事會會議的主席，出席的董事可以從其人數中選擇一個 成為會議的主席。

99。公司可通過普通決議任命任何人為董事。

100。董事會可通過出席並參加表決的其餘董事的簡單多數贊成票 在董事會會議上，任命任何人為董事，以填補董事會的臨時空缺或作為現有董事會的補充。

101。[已保留]。

102。董事的任期應持續到其任期屆滿或其繼任者任期屆滿為止 當選並有資格, 或者直到他或她的職位空缺為止.

103。不得要求董事通過資格持有本公司的任何股份。一位董事 不是本公司成員但有權出席股東大會並在股東大會上發言。

104。不管有何規定，都可以通過公司的普通決議將董事免職 這些條款或公司與該董事之間的任何協議（但不影響根據該協議提出的任何損害賠償索賠）。 根據前一句話罷免董事而產生的董事會空缺可以通過普通決議填補，也可以由董事會填補 出席董事會會議並投票的其餘董事的簡單多數投贊成票。任何會議的通知 應提出或表決罷免董事的決議必須包含罷免該董事的意向聲明，以及 此類通知必須在會議前不少於十 (10) 個日曆日送達該董事。該董事有權 出席會議，聽取他免職動議的意見。

105。董事的薪酬可以由董事或普通決議決定。

26

106。董事有權獲得相應的差旅費、酒店費和其他開支的報酬 他們參加、出席董事會議、任何董事委員會或股東大會，以及從中返回 公司，或與公司業務有關的其他方面，或領取與公司業務有關的固定補貼 由董事不時決定，或將其中一種方法部分與另一種方法相結合。

107。在遵守適用法律、指定證券交易所規則和章程的前提下，董事會可以設立任何委員會 董事會不時視情況而定，董事會各委員會應擁有權利、權力和特權 董事會不時授予此類委員會。

董事的權力和職責

108。在遵守《規約》、《備忘錄》和本條款的規定以及以下各方發出的任何指示的前提下： 特別決議，公司的業務和事務應按照公司董事會的指示進行。 董事會應擁有所有此類權力和權限，並可在適用法律允許的最大範圍內採取所有此類行為和事情， 備忘錄和這些條款。公司在股東大會上通過的任何決議均不得使董事先前的任何行為無效 如果該決議沒有獲得通過，那本來是有效的。

109。除非適用法律或《指定證券交易所規則》要求，否則董事會可不時地 採用、制定、修改、修改或撤銷公司的公司治理政策或舉措，並就各項公司作出決定 董事會應不時通過董事會決議決定的公司治理相關事宜。

110。在遵守這些條款的前提下，董事可以不時任命任何自然人或公司， 董事是否在公司擔任董事認為管理公司所必需的職務， 包括但不限於首席執行官, 一名或多名其他執行官, 總裁, 一名或多名副總裁, 財務主管, 助理財務主管、經理或財務總監，任期和薪酬（無論是工資、佣金還是參與） 利潤或部分以一種方式，部分以另一種方式獲利），並具有董事可能認為合適的權力和職責。任何自然人 或董事可以將董事如此任命的公司免職。董事也可以任命其中的一個或多個 按相似的條款擔任董事總經理一職，但如果任何董事總經理停職，任何此類任命均應在事實上終止 出於任何原因成為董事，或者公司通過普通決議決定終止其任期。

111。董事可以任命任何自然人或公司為祕書（如果需要，可以任命助理）。 祕書或助理祕書），其任期應為該期限、薪酬、條件和權力 因為他們認為合適。董事可以免除董事如此任命的任何祕書或助理祕書。

112。董事可以將其任何權力下放給由該成員或其成員組成的委員會 他們認為合適的機構；以這種方式組成的任何委員會在行使所授予的權力時應遵守任何可能的法規 董事強加於它。

27

113。董事可以不時隨時通過委託書（無論是密封的還是手頭的） 或以其他方式任命由董事直接或間接提名的任何公司、公司、個人或團體為 律師、律師或授權簽字人（任何此類人員是 “律師” 或 “授權簽字人”， 分別）公司出於此類目的，並具有此類權力、權限和自由裁量權（不超過既有或可行使的權力、權限和自由裁量權） 由董事根據本條款執行），並在他們認為合適的期限和條件下執行，以及任何此類權力 律師或其他任命可能包含此類條款，以保護和便利與任何此類律師打交道的個人 或董事可能認為合適的授權簽署人，也可以授權任何此類律師或授權簽署人委託所有 或賦予他的任何權力, 權力和自由裁量權.

114。董事可以不時規定以這種方式管理公司事務 他們認為合適，接下來的三條所載的規定不應限制所賦予的一般權力 根據這篇文章。

115。董事可以不時隨時為以下事項設立任何委員會、地方董事會或機構 管理公司的任何事務，並可任命任何自然人或公司為此類委員會或當地委員會的成員 董事會，可以任命公司的任何經理或代理人，並可以確定任何此類自然人或公司的薪酬。

116。董事可以不時隨時委託給任何此類委員會、當地董事會、經理 或代理暫時賦予董事的任何權力、權力和自由裁量權，並可授權成員行使 在任何此類地方董事會任職，或其中任何一個董事會填補其中的任何空缺，儘管有空缺和任何此類任命，仍要採取行動 或者可以根據董事認為合適的條款和條件進行授權，董事可以隨時進行授權 罷免任何如此任命的自然人或公司，並可撤銷或更改任何此類授權，但不得以誠信行事的人員；以及 任何此類廢止或變更均將因此受到影響，恕不另行通知。

117。董事可授權上述任何代表將全部或任何權力再下放， 權力, 以及暫時賦予他們的自由裁量權.

董事的借款權力

118。董事可以不時自行決定行使公司的所有借款權力 款項，用於抵押或扣押其業務、財產和資產（當前和未來）以及未召回的資本，以及 無論何時借款或作為公司任何債務、責任或義務的擔保，均發行債券、債券和其他證券 或任何第三方。

取消董事資格

119。在下列情況下，董事職位應予騰空：

(a)。他以書面形式向公司發出他辭去董事職務的通知；

28

(b)。他死亡、破產或與債權人達成任何安排或合併；

(c)。任何適用法律或《指定證券交易所規則》都禁止擔任董事；

(d)。他被發現心智不健全或變得不健全；或

(e)。根據本條款的任何其他規定被免職。

董事會會議

120。董事會應在董事會不時指定的時間和地點舉行會議。一次會議 任何董事均可在不少於五 (5) 個日曆日提前書面通知時間、地點和議程的情況下召集董事會成員 會議的。在遵守本條款的前提下，任何會議上出現的問題應由出席會議的董事的多數票決定 在達到法定人數的會議上，每次會議有一票 (1) 票，如果票數相等，主席應有 第二次投票或投票。

121。董事可以通過視頻參與董事會或董事會任何委員會的任何會議 會議、電話會議或其他類似的通信設備，所有參加會議的人都可以通過這些設備聽到 彼此和這種參與應構成該主任親自出席會議。

122。董事會業務交易所需的法定人數可以由董事確定，並且 除非另有規定，否則當時在職的四 (4) 名董事（其中兩（2）名董事應為管理總監）的出席 法定人數。就以下目的而言，在任何會議上由代理人或候補董事代表的董事應被視為出席 確定是否存在法定人數。

123。如果出席任何正式召集的會議沒有達到法定人數，則該會議可以延期至不早的時間 在向董事發出此類休會書面通知後的四十八（48）小時內。出席此類續會的董事們 會議應構成法定人數，前提是出席此類續會的董事只能討論和/或批准 根據第一百二十條向董事發出的會議通知中所述的事項。

124。由所有董事或全體成員簽署的書面決議（在一個或多個對應方中） 有權收到董事會議通知或董事委員會（視情況而定）的董事委員會（備選） 董事有權簽署此類決議，前提是候補董事的任命條款另有規定 代表其任命者），應具有與董事會議或委員會會議通過一樣的有效性和效力 可以按時開庭審理和審理案件。簽署後，決議可能由幾份文件組成，每份文件均由一名或多名董事簽署 或其正式任命的候補代表。

29

125。在遵守董事對其規定的任何規定的前提下，董事任命的委員會可以選出 其會議的主席。如果沒有選出這樣的主席，或者如果在任何會議上，則主席未在十五（15）分鐘內出席 在指定舉行會議的時間之後, 出席會議的委員會成員可從其人數中選出一人擔任會議主席。

126。董事任命的委員會可以在其認為適當時舉行會議和休會。受任何法規約束 由董事向其提出，任何會議上出現的問題應由出席會議的委員會成員的多數票決定 如果票數相等，主席應有第二票或決定票。

127。任何董事會議或董事委員會會議，或以任何身份行事的人所作的一切行為 一名董事，儘管事後發現任何該董事的任命存在一些缺陷，但仍應如此 或按上述方式行事的人，或他們中的任何人被取消資格的人，其有效性與每位此類人員均已獲得正式任命一樣有效 並有資格成為董事。

128。公司應支付由以下方面產生的所有費用、收費和開支（包括差旅和相關費用） 與以下事項有關的每位董事：(i) 出席董事會及其所有委員會（如有）的會議，以及 (ii) 進行任何 本公司要求的其他公司業務。

推定同意

129。出席就任何公司事宜採取行動的董事會會議時， 除非將他的異議記錄在會議記錄中，或者除非他同意所採取的行動 在會議休會之前，向擔任會議主席或祕書的人提交對該行動的書面異議 或應在會議休會後立即通過掛號信將異議轉交給該人。這樣的異議權 不適用於對該行動投贊成票的董事。

董事的利益

130。董事可以：

(a)。與他一起在公司擔任任何其他職務或盈利場所（審計師除外） 董事的任期和條款由董事會決定。任何報酬（無論是工資、佣金、 此外，還應參與就任何其他辦事處或盈利地點向任何董事支付的利潤（或以其他方式） 適用於任何其他條款規定的或根據任何其他條款規定的任何報酬；

(b)。以專業身份為公司行事（不作為審計師），他本人或其公司行事 或者他的公司可能獲得專業服務的報酬，就好像他不是董事一樣；

30

(c)。繼續擔任或成為董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理， 本公司推廣或本公司可能感興趣的任何其他公司的執行董事、經理或其他高級管理人員或成員 作為供應商、股東或其他人，（除非另有約定），任何此類董事均不對任何薪酬和利潤負責 或他作為董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事獲得的其他福利， 經理或其他高級管理人員或成員或其在任何此類其他公司的權益。以本條款另有規定為準 董事可以行使或安排行使由其持有或擁有的任何其他公司的股份所賦予的投票權 公司，或可由他們作為其他公司的董事以他們認為合適的方式在所有方面行使（包括行使權） 他們贊成任何任命自己或其中任何人為董事、常務董事、聯席董事總經理、副總經理的決議 該公司的董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員）或投票或規定支付報酬 致以下公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員 儘管如此，該其他公司和任何董事均可投票贊成以上述方式行使此類投票權 他可能會或即將被任命為董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事， 此類公司的經理或其他高級管理人員，因此他正在或可能對以某種方式行使此類表決權感興趣 前面提到的。

儘管如此，沒有 “獨立” 《指定證券交易所規則》或《交易法》第10A-3條中定義的 “董事”，以及 為了遵守適用法律或 公司的上市要求應在未經審計委員會同意的情況下采取任何上述行動或任何其他行動 合理可能影響該董事作為本公司 “獨立董事” 身份的行動。

131。在遵守適用法律和本條款的前提下，不得取消任何董事或擬議或擬任董事的資格 他的辦公室不與公司簽訂合同，無論是關於他在任何辦公室或盈利地點的任期，還是作為賣方、買方的合同 或以任何其他方式，任何董事以任何方式簽訂的任何此類合同或任何其他合同或安排也不應如此 利害關係應予避免，任何如此訂約或如此感興趣的董事均無責任向公司負責，或 成員因持有該董事而通過任何此類合同或安排獲得的任何報酬、利潤或其他利益 該職位或由此建立的信託關係，前提是該董事應披露其利益的性質 根據本協議第132條，在他感興趣的任何合同或安排中。任何合理的此類交易 可能會影響董事作為 “獨立董事” 的地位，或者這將構成 “關聯方” 根據委員會頒佈的表格20F第7項的定義，交易” 需要審計委員會的批准。

132。據其所知，以任何方式（無論是直接或間接地）對合同感興趣的董事或 與本公司的安排或擬議合約或安排鬚在董事會會議上申報其權益的性質 如果他知道自己的利益，則首先考慮簽訂合同或安排的問題，或者在任何情況下 在他知道自己非常感興趣或已經變得如此感興趣之後，在董事會第一次會議上審理其他案件。為了本條的目的， 董事向董事會發出的一般性通知，大意是：

(a)。他是特定公司或公司的成員或高級職員，應被視為對任何合同感興趣 或在通知發佈之日後可能與該公司或公司達成的安排；或

31

(b)。他應被視為對通知發佈之日後可能發生的任何合同或安排感興趣 由與其有關係的特定人員進行；

應被視為一項充分的聲明 本條規定的與任何此類合同或安排相關的利益，前提是此類通知不生效，除非 要麼在董事會會議上提出，要麼由董事採取合理措施確保在下次會議上提出和閲讀 在給出之後舉行董事會會議。

133。在根據前兩條作出聲明之後，但須遵守任何單獨的要求 根據適用法律或《指定證券交易所規則》獲得審計委員會的批准，除非被董事長取消資格 相關的董事會會議，董事可以就該董事感興趣的任何合同或擬議合同或安排進行投票 並可計入此類會議的法定人數.

分鐘

134。董事應安排為所有官員的任命編寫會議記錄 董事、公司或任何類別股份和董事的持有人以及委員會會議上的所有程序 董事，包括出席每次會議的董事或候補董事的姓名。

135。當董事會議主席簽署該會議記錄時，該會議記錄應被視為相同 儘管所有董事實際上並未齊聚一堂，或者可能存在技術問題，但仍應按時舉行 訴訟中的缺陷。

候補董事

136。任何董事（候補董事除外）均可書面任命任何其他董事或任何其他人士 願意採取行動、擔任候補董事並可通過書面形式將他如此任命的候補董事免職。

137。候補董事有權收到所有董事會議和所有會議的通知 其任命人為其成員的董事委員會成員出席董事任命的每一次此類會議並進行投票 他本人不在場，通常要在他缺席的情況下履行其被任命為董事的所有職能。

138。如果候補董事的任命人不再是董事，則該候補董事應不再是候補董事。

139。任何候補董事的任命或免職均應通過董事簽署的通知本公司 作出或撤銷該項任命，或以董事批准的任何其他方式。

140。無論出於何種目的，候補董事均應被視為董事，並應單獨負責 他自己的行為和過失，不應被視為董事任命他的代理人。

32

審計委員會

141。在不影響董事設立任何其他委員會的自由的前提下，只要股份 如果公司（或其存託憑證）在指定證券交易所上市或上市，董事會應設立和 維持審計委員會作為董事會的委員會，其組成和職責應符合董事會的章程 審計委員會, 指定證券交易所規則和委員會的規則和條例.

沒有最低持股量

142。公司可以在股東大會上確定董事必須持有的最低股權，但除非 而且，在確定此類股權資格之前，董事無需持有股份。

密封

143。如果董事這樣決定，公司可以蓋章。印章只能由當局使用 董事或董事授權的董事委員會。貼有印章的每件文書均應 由至少一名人簽署，該人應為董事或某些高級人員或董事為此目的任命的其他人員。

144。公司可能在開曼羣島以外的任何地方或地方擁有一份或多份印章副本供使用 每張都應是公司普通印章的傳真，如果董事們決定，則應在正面加蓋公章 每個要使用它的地方的名稱。

145。本公司的董事或高級職員、代表或律師可在未經董事進一步授權的情況下進行 將印章僅蓋在公司任何需要由他蓋章認證或提交的文件上 開曼羣島或其他地方的公司註冊處。

股息、分配和儲備

146。在遵守本規約和本條款的前提下，任何權利和限制暫時賦予任何權利和限制 股票，董事可以不時宣佈已發行股份的股息（包括中期股息）和其他分配 並授權從公司合法可用的資金中支付股息或分配。沒有股息或分配 應支付，除非從公司已實現或未實現的利潤中支付，或從股票溢價賬户中支付，或者在其他允許的情況下支付 依據《規約》。

147。除非股票附帶權利另有規定，否則所有股息均應按以下規定申報和支付 相當於成員持有的股份的面值。如果有任何股票是按照規定其股息排名的條款發行的 在特定日期，該股票應相應地進行股息排序。

33

148。董事可以從支付給任何成員的任何股息或分配中扣除所有款項（如果有） 然後由他通過電話或其他方式向公司支付。

149。董事可以宣佈任何股息或分配全部或部分由分配支付 特定資產，尤其是任何其他公司的股份、債券或證券，或以任何一種或多種此類方式，以及 如果此類分配出現任何困難，董事可以按照他們認為權宜的方式和解並確定價值 用於分配此類特定資產或其任何部分，並可決定在以下情況下向任何成員支付現金款項 以固定價值為基礎，以調整所有成員的權利，並可視情況將任何特定資產歸屬於受託人 對董事來説是權宜之計。

150。與股票有關的任何股息、分配、利息或其他應付現金款項均可由以下人員支付： 電匯給持有人，或通過郵寄到持有人的註冊地址的支票或認股權證，或者在 如果是聯名持有人，則轉至首次在成員登記冊上列名的持有人或該人的註冊地址，以及 此類持有人或聯名持有人可能以書面形式直接提供的此類地址。每張此類支票或認股權證均應按以下命令支付 收件人。三位或三位以上聯名持有人中的任何一位均可提供任何股息、獎金或其他的有效收據 就他們作為共同持有人持有的股份而應付的款項。

151。如果多人註冊為任何股份的聯名持有人，則其中任何一人均可提供有效收據 用於支付與該股份有關的任何股息或其他款項。

152。任何股息或分派均不對公司產生利息。

153。任何無法向會員支付的股息和/或在六 (6) 個月後仍未領取的股息 申報此類股息的日期，可由董事自行決定，以公司的名義存入一個單獨的賬户， 前提是公司不得組成該賬户的受託人，股息仍應作為債務 應付給會員。自申報該股息之日起六 (6) 年後仍未領取的任何股息 將被沒收並歸還給公司。

大寫

154。在適用法律的前提下，董事可以：

(a)。決定將存入公司任何儲備賬户或基金的任何款項資本化 （包括股票溢價賬户和資本贖回儲備基金）或損益賬户貸記的任何款項 或以其他方式可供分發；

34

(b)。按股名義金額的比例撥出決定向成員注資的款項 （不論是否已全額付清）分別由他們持有，並代表他們將這筆款項用於或用於：

(i)分別支付他們持有的股票暫時未支付的款項（如果有），或

(ii)全額償還未發行的股票或名義金額等於該金額的債券，並分配股份或債券， 按該比例記作已全額付清的款項（或按成員的指示），或部分以一種方式，部分按另一種方式記入其中，但是 就以下目的而言，股票溢價賬户、資本贖回儲備金和不可分配的利潤可以 本條僅適用於支付未發行的股票，分配給記作全額支付的會員；

(c)。做出他們認為合適的任何安排來解決資本化股票分配中出現的困難 儲備，尤其是但不限於董事可以分成部分分配的股份或債券 他們認為合適的分數；

(d)。授權個人（代表所有相關成員）與公司簽訂協議，前提是 無論是哪一種：

(i)分別向成員分配其所持股份或債券（以全額支付方式記入貸方） 可能有權使用資本化，或

(ii)公司代表成員支付的款項（按其各自的比例支付 其現有股份未付金額或部分未付金額的儲備金（決定資本化），

以及根據本協議達成的任何此類協議 權力有效並對所有這些成員具有約束力；以及

(e)。通常採取一切必要的行動和事情來使決議生效。

155。儘管本條款中有任何規定，董事們仍可決定將任何金額資本化 存入公司的任何儲備賬户或基金（包括股票溢價賬户和資本贖回儲備） 基金）或任何存入損益賬户的款項或可通過將該款項用於分配的任何款項 全額支付未發行的股票，分配併發行給：

(a)。行使或歸屬時本公司或其關聯公司的員工（包括董事）或服務提供商 根據任何股份激勵計劃或僱員福利計劃或其他與該等相關的安排授予的任何期權或獎勵 已獲董事或成員收養或批准的人員；

(b)。任何信託的受託人或任何股份激勵計劃或僱員福利計劃的管理人 股份將由公司配發和發行與任何股份激勵計劃或員工福利的運作有關 已獲董事或成員採納或批准的與這些人有關的計劃或其他安排；或

35

(c)。就存管人發行、分配和交付而言，本公司的任何存託人 在行使或授予任何期權時向公司或其關聯公司的員工（包括董事）或服務提供商提供廣告 或根據任何股份激勵計劃或僱員福利計劃或其他安排授予的獎勵，這些人與以下人員有關 已被董事或成員採納或批准；或

(d)。公司根據以下規定以無現金方式行使該認股權證時發行的認股權證的持有人 其條款。

賬簿

156。董事應安排妥善保存所有收到的款項的賬簿，以及 公司的支出以及收據或支出所涉及的事項，所有商品的銷售和採購 公司和公司的資產和負債。如果沒有保存適當的書籍，則不應被視為已保存 這是真實和公允地瞭解公司事務狀況和解釋其交易所必需的。

157。董事應不時決定是否以及在何種程度上以及在什麼時間和地點，以及 在什麼條件或法規下，本公司或其中任何一方的賬目和賬簿應開放供成員查閲 身為董事且任何成員（非董事）均無權查看本公司的任何賬目或賬簿或文件 除非章程授予或董事或公司在股東大會上授權。

158。董事可不時安排做好準備並在股東大會上提交本公司 損益表、資產負債表、集團賬户（如果有）以及法律可能要求的其他報告和賬目。

審計

159。在遵守適用法律和指定證券交易所規則的前提下，董事可以任命一名審計師 在根據董事決議被免職之前應任職的公司。

160。審計人的薪酬應由審計委員會決定，如果沒有這樣的薪酬，則應由審計委員會決定 審計委員會，由董事會負責。

161。如果審計員因審計員辭職或死亡或喪失工作能力而出現空缺 如果在需要其服務時因患病或其他殘疾而採取行動，董事應填補空缺，以及 確定該審計師的薪酬。

162。公司的審計師應有權隨時查看賬簿、賬目和憑證 並有權要求公司董事和高級管理人員提供可能的信息和解釋 是審計員履行職責所必需的。

36

163。如果董事要求，審計師應在董事會期間報告公司的賬目 在他們被任命後的下一次年度股東大會上以及根據要求在任期內的任何時候任職 董事會或任何成員的股東大會。

164。應審查本條款規定的收支報表和資產負債表 由審計員審議，並由他與相關的賬簿、賬目和憑單進行比較；他應就此提出書面報告 説明該報表和資產負債表的起草是否是為了公平地呈現公司的財務狀況和業績 其在本報告所述期間的運營情況，如果要求公司董事或高級管理人員提供信息， 是否已提供同樣的設備並且是否令人滿意。公司的財務報表應由審計師審計 根據公認的審計標準。審計員應按照一般規定就此提出書面報告 公認的審計準則和審計師的報告應提交給審計委員會。公認的審計標準 此處提及的可能是開曼羣島以外的國家或司法管轄區的國家。如果是，財務報表和報告 的審計員應披露這一行為並指明該國家或司法管轄區。

分享高級賬户

165。董事應根據章程設立股票溢價賬户，並應結轉至 不時向該賬户存入一筆金額，金額等於發行任何股份時支付的保費金額或價值。

166。贖回或購買股票時，應將差額從任何股票溢價賬户中扣除 在該股票的名義價值與贖回或購買價格之間，但始終由董事自行決定 這筆款項可以從公司的利潤中支付，如果法規允許，也可以從資本中支付。

通知

167。除非本條款另有規定，否則任何通知或文件均可由公司送達，或者 有權親自向任何會員發出通知的人，或通過航空郵件或認可的快遞服務將其發佈到以下地址的人 以該會員在會員登記冊中顯示的地址發給該會員的預付信件，或通過電子郵件發送至任何電子郵件地址 該會員為送達此類通知可能以書面形式指定的電子郵件地址，或通過傳真到任何傳真號碼 該會員可能已為此類通知的目的以書面形式指定，或在適用法律允許的範圍內，通過以下方式： 如果董事認為合適，則將其發佈在公司的網站上。對於股份的共同持有人，所有通知 應發給在共同控股的成員登記冊中名字排在第一位的聯名持有人，以及 如此發出的通知應足以通知所有聯名持有人。

168。任何通知或其他文件，如果由以下人員送達：

(a)。郵寄的，應視為在信函中包含以下內容的五 (5) 個日曆日後送達 發佈了同樣的內容；

(b)。傳真，在發送傳真機制作傳真機時，應視為已送達 確認傳真已全部發送到接收者的傳真號碼的報告；

37

(c)。認可的快遞服務，應視為在信件包含 48 小時後送達 同樣的東西交付給快遞服務；

(d)。電子郵件，應視為在通過電子方式傳輸後立即送達 郵件；或

(e)。將其放在公司的網站上，應被視為已立即送達 當公司網站上發佈相同內容時。

169。任何會員，無論是親自出席還是通過代理人出席本公司任何會議，均應出於所有目的 被視為已收到有關該會議的適當通知，並在必要時收到關於召開該會議的目的的通知。

170。公司可以向公司被告知有權的人發出通知 以與其他必要通知相同的方式因成員去世或破產而轉為一股或多股股份 根據本條款發放並應以死者代表或受託人的姓名或頭銜寫給他們 破產，或在聲稱有權破產的人為此目的提供的地址上進行任何類似的描述，或者可以選擇破產 如果沒有發生死亡或破產，則以任何可能發出的方式發出通知。

171。每次股東大會的通知應以此前授權的任何方式發給在場的每位人士 作為該會議的記錄日期登記在股東登記冊上的成員，但對於聯名持有人，則通知應為 如果給予首次在成員登記冊中提名的聯名持有人以及股份所有權移交給的每個人，則足夠了 由於他是登記在冊的成員的法定個人代表或受託人破產的受託人，而登記在冊的成員是 因為其死亡或破產將有權收到會議通知，任何其他人無權收到通知 的股東大會。

信息

172。任何會員均無權要求披露與公司任何細節有關的任何信息 交易或任何屬於或可能屬於商業祕密或祕密程序性質的信息，這些信息可能與商業祕密或祕密程序的行為有關 公司的業務，董事會認為溝通不符合公司成員的利益 向公眾公開。

173。委員會有權發佈或披露其持有、保管或控制的任何信息 關於公司或其與任何成員之間的事務，包括但不限於註冊和轉讓中包含的信息 公司的書籍。

清盤

174。如果公司清盤，清盤人可以在公司特別決議的批准下清盤 以及《規約》要求的任何其他制裁措施，在成員之間按種類或實物分配全部或部分資產 公司（不論它們是否由同類財產組成），並可能為此目的對任何資產進行估值並決定如何進行估值 分組應在成員或不同類別的成員之間進行。清算人可以通過類似的制裁 為了作為清盤人的成員的利益，將該等資產的全部或任何部分歸屬於受託人，諸如此類的信託 制裁，應認為合適，但不得強迫任何成員接受任何有負債的資產。

38

175。如果公司清盤，可供在成員之間分配的資產應為 不足以償還全部股本，則應將此類資產進行分配，以便儘可能減少損失 由成員按其持有的股份的面值按比例承擔。如果在清盤中，可供分配的資產 在成員中，應足以償還清盤開始時的全部股本，即盈餘 應根據各成員在清盤開始時持有的股份的面值按比例在各成員之間分配 向公司支付的所有未付款項中扣除應付款項的股份 打電話或以其他方式。本條不影響根據特殊條款和條件發行的股票持有人的權利。

賠償

176。每位董事（就本條而言，包括根據本條任命的任何候補董事） 本章程的規定）、祕書、助理祕書或其他高級職員（暫時不時地） （但不包括公司的審計師）及其個人代表（均為 “受保人”） 應獲得賠償，並確保其免受所有訴訟、訴訟、費用、費用、損失、損害或責任的損失 或由該受保人維持，除非該受保人自己的不誠實、故意違約或欺詐， 與公司業務或事務的行為（包括任何判斷錯誤所致）或執行過程中的或與之有關的 或履行其職責, 權力, 權限或自由裁量權, 包括在不影響上述一般性的前提下, 任何費用, 該受保人為任何民事訴訟進行辯護（不論成功與否）所產生的費用、損失或責任 在開曼羣島或其他地方的任何法院中涉及公司或其事務。

財政年度

177。除非董事會另有規定，否則公司的財政年度應於每年的12月31日結束 年。

披露

178。董事或任何服務提供商（包括高級職員、祕書和註冊辦事處） 公司的代理人）經董事特別授權，有權向任何監管或司法機構披露 有關公司事務的任何信息，包括但不限於公司登記冊和賬簿中包含的信息 公司。

以延續方式轉移

179。公司可通過特別決議決定以延續方式在以外的司法管轄區進行註冊 開曼羣島或其當時成立、註冊或存在的其他司法管轄區。為了促進 根據本條通過的決議，董事可安排向公司註冊處處長申請註銷註冊 公司位於開曼羣島或其當時在其中成立、註冊或存在的其他司法管轄區，以及 可能會促使採取他們認為適當的進一步措施，通過延續公司來實現轉讓。

合併和合並

180。公司有權與其他一家或多家組成公司合併或合併（如 （在《章程》中定義），條件由董事決定，並經批准（在《章程》要求的範圍內） 特別決議。

39