根據第 424 (b) (2) 條提交
註冊號 333-263192

招股説明書補充文件

2023 年 5 月 30 日

（參見2022年3月2日的招股説明書）

2,750,000,000 美元

AT&T INC.

2750,000,000 美元 5.400% 2034年到期的全球票據

我們會付錢的 自2023年8月15日起，每年2月15日和8月15日到期的2034年到期的5.400％全球票據（“票據”）的利息。這些票據將於2034年2月15日到期。

我們可能會隨時按照 “描述” 標題下所示的價格和時間兑換部分或全部票據 本招股説明書補充文件第 S-5 頁開頭的附註——可選兑換”。這些票據將以最低面額為2,000美元發行，其後的整數倍數為1,000美元。

請參閲 “風險” 因素” 從我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第8頁開始，這些報告以引用方式納入此處，以瞭解您應考慮的因素 在投資票據之前。

美國證券交易委員會和任何其他監管機構均未批准或 不贊成這些證券，或者透露了本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

		Per注意				總計
首次公開募股價格			99.671	%		$	2,740,952,500
承保折扣			0.400	%		$	11,000,000
扣除支出前向我們收益 (1)			99.271	%		$	2,729,952,500

(1)	承銷商已同意向我們償還部分費用。請參閲 “承保”。

上述首次公開募股價格不包括應計利息（如果有）。票據的利息將 從 2023 年 6 月 2 日起累積。

承銷商預計只能通過The 的設施以賬面記賬形式交付票據 存託信託公司為其參與者（包括明訊銀行股份有限公司和歐洲清算銀行股份有限公司/內華達州）的賬户提供擔保，用於支付2023年6月2日在紐約州紐約的款項。

聯席圖書管理人

法國巴黎銀行		摩根大通		桑坦德		道明證券
美國銀行證券		花旗集團		高盛公司有限責任公司		摩根士丹利
		加拿大皇家銀行資本市場		富國銀行證券

高級聯席經理

紐約梅隆資本市場有限責任公司		加拿大帝國商業銀行資本市場		地區證券有限責任公司		渣打銀行
		信託證券		US Bancorp

聯合經理

CastleOak Securities, L.P.		德雷克塞爾·漢密爾頓		Loop 資本市場		MFR Securities, Inc.
AmeriVet		Apto 合作伙伴有限責任公司		C.L. King & Associates		羅伯茨和瑞安

我們沒有，承銷商也沒有，授權任何其他人向您提供 有不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法對這些信息的可靠性提供任何保證。我們不是，而且 承銷商沒有在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。你應該假設本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中出現的信息也是 因為我們先前向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的信息截至各自日期是準確的。此後，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化 那些日期。

這些票據在全球發行，在美國、加拿大、歐洲、亞洲和亞洲的司法管轄區出售 在其他可以合法提出此類要約的地方。

禁止向歐洲經濟區散户投資者出售——這些票據不是故意的 向歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，不應向其提供、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指身為散户投資者 （或更多）：（i）第2014/65/EU號指令（經修訂的 “MiFID II”）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户；（ii）第2016/97號指令（歐盟）（經修訂的 “保險”）所指的客户 分銷指令”），其中該客户沒有資格成為MiFID II第4（1）條第（10）點所定義的專業客户；或（iii）不是（歐盟）2017/1129號法規（經修訂， “招股説明書條例”）。因此，（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的 “PRIIPs法規”）無需提供關鍵信息文件即可發行或出售票據或以其他方式將其提供給零售商 歐洲經濟區的投資者已經做好了準備，因此，根據PRIIPs法規，向歐洲經濟區的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式提供票據可能是非法的。

禁止向英國散户投資者出售——本票據的目的不在於發行、出售或以其他方式提供 向英國（“英國”）的任何散户投資者提供、出售或以其他方式向其提供、出售或以其他方式提供。出於這些目的，“散户投資者” 是指以下其中一個（或多個）個人：（i）零售客户，如 定義在（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點中，根據《2018年歐盟（退出）法》（“EUWA”），它構成英國國內法的一部分；(ii) 以下條款所指的客户 2000年《金融服務和市場法》（經修訂後的 “FSMA”）以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或條例，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，如上所述 （歐盟）第 600/2014 號法規第 2 (1) 條第 (8) 款，因為它根據 EUWA 構成英國國內法的一部分；或 (iii) 不是（歐盟）第 2017/1129 號法規第 2 條所定義的合格投資者，因為它構成國內法的一部分 EUWA（“英國招股説明書條例”）的優點。因此，（歐盟）第1286/2014號法規沒有要求提供任何關鍵信息文件，因為根據EUWA（“英國PRIIPs法規”），該法規構成國內法的一部分 發行或出售票據或以其他方式向英國的散户投資者提供票據已經準備就緒，因此，向英國的任何散户投資者提供或出售票據或以其他方式向英國的任何散户投資者提供票據可能是非法的 英國PRIIPs法規。

在不限於本文提及的其他限制的情況下，本招股説明書補充文件僅針對 (1) 英國以外的人，(2) 在投資相關事務方面具有專業經驗且符合《金融服務和市場法》第19 (5) 條中 “投資專業人員” 定義的人員 2000 年《2005（金融促進）令》（“《命令》”）或（3）高淨值公司和其他可以合法與之溝通的人，屬於該命令第49（2）（a）至（d）條的範圍（所有這些人合起來是 被稱為 “相關人士”）。在不限於本文提及的其他限制的前提下，本招股説明書補充文件所涉及的任何投資或投資活動僅適用於且僅限於以下各方參與： 相關人士。任何非相關人員均不得依據本招股説明書補充文件或其任何內容行事或依賴其任何內容。

s-i

如果本招股説明書中包含的信息之間存在衝突 一方面，補充文件以及隨附的招股説明書中包含的信息，應以本招股説明書補充文件中包含的信息為準。如果本招股説明書補充文件中的任何陳述與任何陳述相沖突 在我們以引用方式納入的文件中的聲明，那麼你應該只考慮最近文件中的聲明。

在本招股説明書補充文件中，“我們”、“我們的” 和 “AT＆T” 指的是AT＆T Inc.及其其 合併子公司。

s-ii

目錄

招股説明書補充文件

		頁面
票據發行摘要			S-1
所得款項的使用			S-3
大寫			S-4
筆記的描述			S-5
美國税收注意事項			S-13
承保			S-18
證券的有效性			S-24

招股説明書

		頁面
AT&T Inc. 的描述			1
所得款項的用途			1
我們可能發行的證券的摘要描述			1
我們可能提供的債務證券的描述			2
我們可能發行的優先股的描述			15
我們可能發行的存托股票的描述			16
我們可能發行的普通股的描述			19
分配計劃			22
證券的有效性			23
專家			23
以引用方式納入的文檔			24
在哪裏可以找到更多信息			24

s-iii

票據發行摘要

發行人

AT&T Inc.

發行的證券

2034年到期的5.400％全球票據（“票據”）的本金總額為27.5億美元。

到期日	2034 年 2 月 15 日，標準水平。

利率	這些票據將從2023年6月2日起計息，年利率為5.400％。

票據的利息將每半年按兩次等額支付。

利息支付日期

每年 2 月 15 日和 8 月 15 日，從 2023 年 8 月 15 日開始。

可選兑換	在2033年11月15日之前的任何時候，我們可選擇在至少5天但不超過40天前發出通知的前提下，隨時以全額或部分贖回票據，金額等於 (i) 待贖回票據本金的100％，或 (ii) 折現至贖回日的剩餘定期付款的現值總和，以半年為基礎（假設360天全年包括十二個30天），利率等於美國電話電報公司計算的美國國債利率加30個基點的總和，兩者中的較大值 2033年11月15日，我們可隨時選擇全部或部分贖回票據，但須至少提前5天但不超過40天發出通知，贖回價格等於本金的100％ 要兑換的票據數量。在每種情況下，應計但未付的利息應支付至但不包括贖回日期。

請參閲 “票據描述——可選兑換”。

票據也可以根據我們的選擇兑換，以應對某些税收事件。請參閲 “票據描述——納税事件時的兑換”。

市場	這些票據在美國、加拿大、歐洲、亞洲和其他合法提出此類要約的司法管轄區出售。請參閲 “承保”。

無清單	這些票據未在任何有組織的交易所或市場上市。

表格和結算

這些票據將以一張或多張完全註冊的全球票據的形式發行，這些票據將存放在存託信託或代表存託信託存放 公司——名為DTC——作為存託人，以DTC的提名人Cede & Co. 的名義註冊。全球票據的受益權益將通過採取行動的金融機構的賬面記賬目來代表 代表受益所有人

S-1

作為 DTC 的直接和間接參與者。投資者可以選擇通過DTC（美國）、Clearstream Banking S.A. 或歐洲清算銀行SA/NV持有全球票據的權益， 作為歐洲核算系統（美國以外）的運營商，前提是他們是這些系統的參與者，或者通過參與這些系統的組織間接參與。直接持有者之間的跨市場轉賬或 一方面通過DTC參與者間接執行，另一方面通過盧森堡Clearstream或Euroclear參與者直接或間接地進行，將根據DTC規則代表相關國際組織執行 其美國存託機構的清算系統。

適用法律	本票據將受紐約州法律管轄。

S-2

所得款項的使用

扣除承保折扣和我們的票據發行後，AT＆T從票據發行中獲得的淨收益約為2729,952,500美元 預估的發行費用，扣除承銷商的報銷。我們打算將本次發行的淨收益用於資助提前贖回2024年到期的浮動利率全球票據的全部未償還總額7.5億美元 （“2024年浮動利率票據”）（“票據兑換”），用於在到期日當天或之前償還2024年到期的0.900％未償還全球票據（“0.900％2024年票據”），以及手頭現金。

2024年浮動利率票據將於2024年3月25日到期，利率等於複合SOFR（定義見下文 管理此類浮動利率（2024年票據）的契約，每年外加64個基點。0.900％的2024年票據將於2024年3月25日到期，年利率等於0.900％。

本招股説明書補充文件不構成對上述任何系列票據的贖回通知。

S-3

大寫

下表列出了截至2023年3月31日的AT＆T的市值，調整後的唯一目的是反映（A）的發行情況 27.5億美元的票據以及上述 “收益用途” 中所述的淨收益的用途，包括票據兑換，以及 (B) 32.5億歐元（按收益計算約為3551,27.5萬美元）的發行 2023年5月11日，AT＆T發行的2025年到期的3.550％的全球票據、2031年到期的3.950％的全球票據和2034年到期的4.300％的全球票據的匯率為1歐元/美元（1.0927美元）。AT＆T的總資本包括債務（長期債務）和到期債務 在一年內）和股東權益。

		截至2023年3月31日
		實際的				作為 調整後
		（未經審計） （以百萬計）
長期債務		$	123,727			$	129,278
一年內到期的債務 (1)			13,757				13,757
股東權益：
優先股（面值1美元，授權1,000,000）
A 系列（已發行和流通的 48,000 股）			—				—
B系列（已發行和流通20,000股）			—				—
C系列（已發行和流通的70,000股股票）			—				—
普通股（面值1美元，授權14,000,000,000 美元：已發行7,620,748,598股）			7,621				7,621
額外的實收資本			120,774				120,774
留存（赤字）收益			(15,187)	)			(15,187)	)
庫存股（按成本計算為471,514,050）			(16,166	)			(16,166	)
其他調整 (2)			11,304				11,304
股東權益		$	108,346			$	108,346
資本總額		$	245,830			$	251,381

(1)	一年內到期的債務包括長期債務和商業票據的當前部分以及其他 短期借款。

(2)	不包括4月份發行的電信有限責任公司的52.5億美元不可轉換累積優先股權 2023。

S-4

筆記的描述

以下對票據一般條款的描述應與 “債務描述” 下的聲明一起閲讀 隨附的招股説明書中 “我們可能提供的證券”。如果本摘要與隨附的招股説明書中的 “我們可能發行的證券的摘要描述” 有任何不同，則應依賴此摘要。

普通的

這些票據將在以下地址發行 我們的合約日期為2013年5月15日，由紐約銀行梅隆信託公司擔任受託人，詳見隨附的招股説明書中 “我們可能提供的債務證券的描述”。這些筆記將是我們的 無抵押和非次級債務，將排序 pari passu 所有其他債務均根據我們的契約發行。這些票據將構成契約下的一個系列。我們將僅以完全註冊的形式發行票據，並以 最低面額為2,000美元，此後的整數倍數為1,000美元。

在有限的情況下，我們可能會發行最終票據 在下面的 “—表格和標題” 中列出。如果我們發行最終票據，則票據的本金和利息將按下述方式支付，我們的票據的轉讓將可以登記，我們的票據將是 可在北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司的辦公室兑換具有相同條款和條款的票據，該公司是我們票據的支付代理人和註冊機構，目前位於德克薩斯州休斯敦特拉維斯街601號16樓，77002。 但是，除了到期時或贖回時的利息外，利息的支付可以通過支票支付，支票定期郵寄到營業結束時證券登記冊上顯示的有權獲得利息的人的地址 與相關利息支付日期相對應的記錄日期。儘管如此，（1）存託人作為我們票據的持有人，或（2）固定形式票據本金總額超過500萬美元的持有人可以 要求付款代理支付利息，但到期時或贖回時到期的利息除外，通過電匯將即時可用的資金匯入持有人在美國開設的賬户，並匯出相應的款項 電匯指令，只要付款代理人在適用的利息支付日期前不少於十天收到指令。票據在到期時或贖回時以美元支付的本金和利息將 在付款代理人辦公室出示票據後，通過電匯立即可用的資金進行支付。

出於以下目的 票據，工作日是指紐約市的工作日。

筆記

本招股説明書補充文件提供的票據最初將限於本金總額27.5億美元，並將計息 年增長率為5.400％。自2023年8月15日起，我們將每年2月15日和8月15日向營業結束時以其名義註冊票據的人支付拖欠票據的利息 相應利息支付日期的前十五天。這些票據將於2034年2月15日到期。

可選兑換

這些票據可以在2033年11月15日之前隨時隨地按我們的選擇全部或部分兑換 至少在5天但不超過40天內，將事先通知郵寄（或根據DTC程序以其他方式傳送）到每位待贖回票據持有人的註冊地址。將計算兑換價格 由我們支付，等於 (1) 待贖回票據本金的 100% 或 (2) 截至贖回日折算的剩餘定期付款（定義見下文）的現值總和，取較大者 每半年一次（假設一年 360 天包括十二個 30 天），利率等於美國國債利率（定義見下文）加上 30 個基點的總和。 對於第 (1) 和 (2) 條中的每一項而言，應計但未付的利息將支付給，但是

S-5

不包括兑換日期。在 2033 年 11 月 15 日當天或之後的任何時候，我們都可以選擇隨時不時地以至少 5 次全部或部分贖回票據 以等於本金100％的贖回價格向每位要贖回的票據持有人的註冊地址郵寄（或根據DTC程序以其他方式傳送）的預先通知，但不超過40天 要兑換的票據金額。應計但未付的利息將支付至但不包括贖回日期。

“財政部 費率” 指就票據的任何贖回日而言，年利率等於插值的可比國債發行的半年等值到期收益率或插值（按日計算）（假設價格） 對於可比國債發行（以其本金的百分比表示），等於該贖回日的可比國債價格，由AT＆T或AT＆T任命的獨立投資銀行家確定。

“可比國債發行” 指獨立投資選擇的美國國庫證券或證券 銀行家的實際或插值到期日與待贖票據的剩餘期限（假設票據於2033年11月15日到期）相當，該票據將在選擇時按照 慣常的財務慣例，即對期限與票據剩餘期限相似的新發行公司債務證券進行定價（假設票據於2033年11月15日到期）。

“獨立投資銀行家” 指由AT＆T任命的參考國庫交易商之一。

“可比國債價格” 就票據的任何贖回日期而言，是指（1）參考值的平均值 扣除此類參考國庫交易商報價中最高和最低價後的此類贖回日期的財資交易商報價，或 (2) 如果AT＆T獲得的此類參考國庫交易商報價少於三份，則為所有參考國庫交易商報價的平均值 這樣的報價。

“參考國庫交易商報價” 就每位參考國庫交易商和任何 票據的贖回日期，由AT＆T確定的以書面形式向AT＆T報價的可比美國國債的買入價和要價的平均值（每種情況下均以本金的百分比表示） 美國國債交易商在贖回日前第三個工作日紐約時間下午 3:30。

“參考國庫 經銷商” 指法國巴黎銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司、桑坦德美國資本市場有限責任公司和道明證券（美國）有限責任公司及其各自的關聯公司，以及由AT＆T選擇的另一項全國認可的投資 作為美國主要美國政府證券交易商的銀行公司（均為 “主要國債交易商”）；但是，前提是如果上述任何一項不再是主要國債交易商，則AT＆T將 取而代之的是另一位主要國庫交易商。

“剩餘的定期付款” 就每份附註而言，是指 假設票據已於2033年11月15日到期（不包括任何），則該票據將在相關贖回日之後至2033年11月15日到期的剩餘定期還款額進行兑換 截至贖回日應計的部分利息）。如果該贖回日不是票據的利息支付日，則票據的下一次定期利息支付金額將減少至 截至贖回日票據的應計利息金額。

在贖回日當天及之後，利息將停止累計 票據或票據的任何部分需要兑換，除非我們拖欠贖回價格和應計利息。在贖回日當天或之前，我們將向付款代理人或受託人存入足以支付的款項 該日將要贖回的票據的贖回價格和應計利息。

我們可自行決定任何兑換或通知 受一項或多項先決條件的約束，並且由我們自行決定，兑換日期可能會延遲到包括任何或所有先決條件的時間

S-6

我們將自行決定滿足（或免除贖回日期），或者兑換日期可能不成立，如果我們自行決定不包括所有先決條件，則此類通知可能會被撤銷 已滿意（或被我們免除）。

如果進行部分兑換，將選擇要兑換的票據 按照 DTC 的適用程序。

表格和標題

這些票據將以一張或多張經過正式註冊的全球票據的形式發行，這些票據將存放在存管機構或以其名義存放 信託公司，名為DTC，作為存託人，以DTC的提名人Cede & Co. 的名義註冊。全球票據的受益權益將通過採取行動的金融機構的賬面記賬目來代表 代表受益所有人作為 DTC 的直接和間接參與者。投資者可以選擇通過DTC（在美國）、Clearstream Banking S.A.（我們稱之為 “Clearstream”）持有全球票據的權益 盧森堡” 或 Euroclear Bank SA/NV，作為歐洲核算系統（美國以外）的運營商，前提是他們是這些系統的參與者，或者通過參與這些系統的組織間接參與。清流 盧森堡和Euroclear將通過客户在盧森堡Clearstream的證券賬户以及各自存管機構賬簿上的Euroclear名義代表其參與者持有利息，而這反過來將 以DTC賬面上相應的美國存託人的名義在客户的證券賬户中持有這些權益。北卡羅來納州花旗銀行將充當盧森堡Clearstream的美國存託機構，北卡羅來納州摩根大通銀行將充當Clearstream的美國存託機構 Euroclear的美國保管機構。除非下述情況，否則票據將無法以最終形式發行。一些州的法律要求某些證券購買者在該國進行證券的實物交割 最終形式。這些限制和法律可能會損害轉讓全球票據中受益權益的能力。

只要 存託人或其被提名人是全球票據的註冊所有者，無論出於何種目的，存託人或其被提名人將被視為全球票據所代表的票據的唯一所有者或持有人。除非另有規定 在下文中，全球票據實益權益的所有者將無權讓全球票據所代表的票據以其名義註冊，也不會收到或無權以最終形式收到票據的實物交付 根據契約，將不被視為契約的所有者或持有人。

註冊於的票據的本金和利息支付 存託人或其被提名人的名稱將視情況而定為全球票據的註冊所有人。我們中的任何人、受託人、票據的付款代理人或註冊機構都不會有任何 對與全球票據的受益權益有關的記錄或因全球票據的受益權益而支付的款項的任何方面的責任或責任，或維護、監督或審查與這些實益權益有關的任何記錄的責任或責任。

我們預計，票據的存託人或其提名人在收到任何本金或利息付款後，將貸記 參與者賬户的付款金額與其各自在全球票據本金中的受益權益成正比，如存託機構或其被提名人的記錄所示。我們還預計付款截止日期 通過這些參與者持有的全球票據受益權益所有者的參與者將受現行指示和慣例的約束，現在以不記名形式為客户賬户持有的證券也是如此 或以 “街道名稱” 註冊，將由這些參與者負責。

如果保管人在任何時候 不願或無法繼續作為全球票據的保管人，並且我們沒有在90天內指定繼任保管人，我們將以最終形式發行票據以換取全球票據。我們還將在以下位置發佈註釋 如果全球票據所代表的票據發生了違約事件且尚未得到糾正或豁免，則以最終形式交換全球票據。此外，我們可以隨時自行決定不這樣做 讓註釋有代表性

S-7

按全球票據發行，在這種情況下，將以最終形式發行該説明，以換取全球票據。在任何此類情況下，全球票據實益權益的所有者將 有權以本金等於此類受益權益的全球票據所代表的票據的最終形式進行實物交割，並有權以其名義註冊此類票據。以最終形式發行的票據將是 除非我們另有規定，否則發行的最低註冊面額為2,000美元，其後的整數倍數為1,000美元。我們的票據的最終形式可以通過提交給註冊服務商在新版註冊處進行註冊 約克辦事處，必須得到持有人或其律師的正式書面授權的正式認可，或附有持有人或其律師正式簽訂的令我們或受託人滿意的書面文件或轉讓文書 經正式書面授權。我們可能要求支付一筆足以支付與最終票據的轉讓或登記相關的任何税款或其他政府費用。

清算系統

DTC。 這個 存託機構向我們提供了以下建議：存託機構是根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司，是《紐約銀行法》所指的 “銀行組織”，美聯儲成員 系統、《紐約統一商法》所指的 “清算公司” 以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的 “清算機構”。存託人持有證券 由其參與者向其存放，並通過電子計算機化賬面記賬變更參與者賬户促進此類證券參與者之間的交易結算，從而無需進行以下操作 證券證書的實際流動。存託機構的參與者包括證券經紀人和交易商（包括承銷商）、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，其中一些（和/或 他們的代表）擁有保管人。其他人也可以進入存管機構的賬面記賬系統, 例如銀行, 經紀人, 交易商和信託公司, 通過清算或與參與者保持託管關係的信託公司, 直接或間接。

根據保存人的説法，有關保存人的上述信息已提供給 金融界僅供參考，無意作為任何形式的陳述、擔保或合同修改。

Clearstream 盧森堡 Clearstream 盧森堡建議其作為專業人士根據盧森堡法律註冊成立 存放處。Clearstream 盧森堡為其參與組織持有證券，並通過更改電子賬面條目，促進盧森堡明訊參與者之間證券交易的清算和結算 盧森堡Clearstream參與者的賬户，從而無需實際轉移證書。Clearstream 盧森堡向 Clearstream 盧森堡參與者提供保管服務等， 國際交易證券和證券借貸的管理、清算和結算。Clearstream 盧森堡與多個國家的國內市場建立了聯繫。作為專業保管機構，Clearstream 盧森堡是 受盧森堡貨幣研究所的監管。Clearstream 盧森堡的參與者是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司 公司和某些其他組織，可能包括承銷商。其他人也可以間接訪問盧森堡Clearstream，例如通過清算或維持託管的銀行、經紀商、交易商和信託公司 與 Clearstream 盧森堡參與者的直接或間接關係。

持有票據的分配 根據Clearstream盧森堡公司的規定和程序，將通過Clearstream盧森堡受益人存入Clearstream參與者的現金賬户，但以Clearstream盧森堡的美國存託機構收到的金額為限。

Euroclear。 Euroclear表示，它成立於1968年，旨在為其參與者持有證券並進行清算和結算 Euroclear 參與者通過同步電子賬簿錄入交付進行交易

S-8

抵押付款, 消除了實際轉移證書的必要性, 並消除了證券和現金不能同步轉移所帶來的任何風險.Euroclear 還提供其他各種功能 服務，包括證券借貸和借貸以及與多個國家的國內市場的接口。Euroclear系統歸歐洲結算系統公共有限公司（ECsPLC）所有，並通過許可協議運營 歐洲結算銀行SA/NV，一家根據比利時王國法律註冊成立的銀行，名為 “歐洲結算運營商”。

Euroclear 運營商為參與組織持有證券和證券賬面記賬權益，為Euroclear參與者之間以及Euroclear參與者之間以及Euroclear參與者之間的證券交易的清算和結算提供便利 某些其他證券中介機構的參與者，通過電子賬目記賬變更此類參與者或其他證券中介人的賬户。

除其他外，Euroclear運營商為Euroclear參與者提供保管、管理、通關和結算服務， 證券借貸及相關服務。

Euroclear的非參與者可以持有 並通過Euroclear的直接參與者或通過一個或多個證券中介機構持有證券賬面記賬權益的任何其他證券中介機構的賬户轉移證券的賬面記賬權益 介於此類其他證券中介機構與 Euroclear 運營商之間。

Euroclear 運營商受到 Euroclear 的監管和審查 比利時銀行和金融委員會和比利時國家銀行。

證券清算賬户和現金賬户 Euroclear運營商受 “Euroclear使用條款和條件”、Euroclear系統的相關操作程序以及適用的比利時法律的管轄，這些法律統稱為 “條款和 條件。”這些條款和條件適用於Euroclear內部的票據和現金轉移、從Euroclear提取紙幣和現金以及Euroclear中票據的付款收據。Euroclear 中的所有紙幣都存放在可替代紙幣上 不將特定證書歸因於特定的證券清算賬户的依據。Euroclear運營商僅代表Euroclear參與者根據條款和條件行事，沒有個人記錄或關係 通過 Euroclear 參與者進行。

通過Euroclear受益持有的票據的分配將計入貸方 根據條款和條件，Euroclear參與者的現金賬户，但以Euroclear的美國存託機構收到的範圍為限。

全球清關和結算程序

票據的初始結算將以當日美元資金進行。

根據DTC規則，DTC參與者之間的二級市場交易將以普通方式進行。二級市場交易 根據盧森堡Clearstream和Euroclear的適用規則和操作程序，盧森堡Clearstream參與者和/或Euroclear參與者之間將以普通方式進行，並將使用以下方式進行結算 適用於常規歐元債券的程序。

通過DTC直接或間接持有者之間的跨市場轉賬 一方面，參與者，另一方面，通過盧森堡Clearstream或Euroclear直接或間接地參與者，將根據DTC規則代表相關的國際清算系統在DTC中受影響 它的美國存放處。但是，跨市場交易將要求該系統的交易對手根據其規則和程序並在既定範圍內向相關的國際清算系統交付指令 截止日期（歐洲時間）。如果交易符合其結算要求，相關國際清算系統將向其美國存託機構發出指令，要求其採取行動，通過交付或 在 DTC 中接收證券。Clearstream 盧森堡參與者和歐洲結算參與者不得直接向相應的美國保管機構發出指令。

S-9

由於時區差異、在 Clearstream 盧森堡收到的票據的貸項或 由於與DTC參與者的交易，Euroclear將在隨後的證券結算處理中進行，日期為DTC結算日期的下一個工作日。這些抵免額或票據中的任何交易在此期間結算 處理情況將在該工作日報告給盧森堡的相關Clearstream或Euroclear參與者。由於盧森堡Clearstream或通過Clearstream盧森堡公司出售票據而在盧森堡Clearstream或Euroclear收到的現金 參與者或DTC參與者的Euroclear參與者將在DTC結算日收到有價值的款項，但只能從下一個工作日起在相關的Clearstream盧森堡或Euroclear現金賬户中提供 在 DTC 中結算。

儘管預計DTC、盧森堡Clearstream和Euroclear將按順序遵循上述程序 為了便於DTC、盧森堡Clearstream和Euroclear的參與者之間進行票據轉讓，他們沒有義務執行或繼續此類程序，此類程序可以隨時更改或終止。

支付額外款項

我們會， 在遵守下述例外和限制的前提下，支付必要的額外款項作為票據的額外利息，這樣我們或我們的支付代理人向個人淨支付票據的本金和利息 是美國外國人，在扣除美國或其政治分支機構或税務機關當前或未來的任何税收、評估或政府費用後，通過預扣税徵收的美國外國人 如果不要求預扣或扣除，則付款將不少於票據本應支付的金額。此處使用的 “美國外國人” 是指任何繳納美國聯邦所得税的人 目的，是外國公司、非居民外國個人、外國遺產或信託的非居民外國人受託人或外國合夥企業中的一個或多個 就美國聯邦所得税而言，其成員是外國公司、非居民外國人個人或非居民外國人信託人 外國財產或信託。

我們支付額外款項的義務不適用：

(1) 適用於僅因受益所有人或受託人、委託人而徵收或預扣的任何税款、評估或政府費用 如果受益所有人是遺產、信託或合夥企業，或者對信託持有人管理的遺產或信託擁有控制權的人，則受益人或受益所有人的成員：

(a) 現在或曾經在美國從事貿易或業務，在美國擁有或擁有常設機構，或 與美國或其中的任何政治分支機構或税務機關有任何其他目前或以前的聯繫；

(b) 現在或曾經是美國公民或居民，或者現在或曾經被視為美國居民；

(c) 現在或曾經是一家外國或國內個人控股公司、被動外國投資公司或受控外國公司 尊重美國，或者現在或曾經是一家為避税而累積收入的公司；

(d) 是 或者是經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第881 (c) (3) (A) 條所述的收取利息的銀行；或

(e) 是或曾經是AT＆T所有類別股票總投票權的10％或以上的實際或推定所有者 投票；

(2) 向不是票據或其一部分的唯一受益所有人，或者不是信託人的任何持有人或 合夥企業，但僅限於受益所有人、受益人或委託人在

S-10

如果受益所有人、受益人、委託人或成員直接收到其受益所有人、受益人或合夥企業成員，則該信託人或合夥企業成員將無權獲得額外款項 付款的實益或分配份額；

(3) 適用於任何單獨徵收或預扣的税款、評估或政府費用 因為受益所有人或任何其他人未能遵守有關持有人國籍、居住地、身份或與美國的關係的認證、身份證明或信息報告要求，或 票據的受益所有人，如果法規、美國財政部法規或美國加入的適用所得税協定要求遵守作為免徵此類税的先決條件， 評估或其他政府費用；

(4) 適用於除扣除以外徵收的任何税款、評估或政府費用，或 AT＆T或付款代理從付款中扣留款項；

(5) 適用於徵收或預扣的任何税款、評估或政府費用 僅因法律、法規或行政或司法解釋的變更而在付款到期日或正式規定付款之日之後宣佈或生效，以較晚者為準；

(6) 向遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、消費税、轉讓税、財富税或個人財產税或任何類似的税收、評估税或政府税 收費;

(7) 對於任何税款、評估或其他政府費用，任何付款代理人（該術語可能包括我們）必須向任何費用預扣款項 支付任何票據的本金或利息，前提是任何其他付款代理人可以在不預扣的情況下支付此類款項；或

(8) 如果是上述物品的任意組合。

此外，在票據上支付的任何款項將扣除任何扣除額後支付，或 根據《守則》第 1471 至 1474 條、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據《守則》第 1471 (b) 條簽訂的任何協議，或任何財政或 根據與執行《守則》的此類條款有關的任何政府間協議通過的監管立法、規則或慣例，無需為任何原因支付額外款項 此類扣除或預扣税。

在任何情況下，票據均受任何税收、財政或其他法律或法規或行政法規的約束，或 適用的司法解釋。除非在本標題 “—支付額外款項” 和 “—納税事件發生時兑換” 標題下另有特別規定，否則我們不必使用以下方式支付任何款項 尊重任何政府或政治分支機構或税收機構徵收的任何税收、評估或政府收費。

任何 票據條款中提及的票據的任何金額也應視為指根據本條款可能支付的任何額外款項。

在納税事件發生時兑換

如果 (a) 由於法律（或任何）的任何變更或修正，我們成為或將有義務為本文標題為 “支付額外款項” 下的任何票據支付額外款項 美國（或其中的任何政治分支機構或税務機關）頒佈的）法規或裁決，或任何官方立場在適用或解釋方面的任何變更或修正案 在 2023 年 5 月 30 日當天或之後宣佈或生效的變更或修正案的法律、法規或裁決，或 (b) 美國税務機關在 2023 年 5 月 30 日當天或之後採取行動，無論是否涉及 對我們或我們的任何關聯公司而言，這會導致實質性的

S-11

我們可能需要或可能需要支付此類額外款項，那麼我們可以選擇在不少於任何利息支付日全部但不能部分贖回票據 提前5天或超過40個日曆日發出通知，贖回價格等於其本金的100％，加上截至但不包括固定贖回日期的應計利息。根據以下規定不可兑換 (b) 除非我們已收到獨立律師的意見，認為美國税務機關採取的行為很有可能導致我們支付或可能需要支付 此處在 “——支付額外款項” 標題下描述的額外款項，我們將向受託人交付一份由正式授權官員簽署的證書，説明根據此類意見，我們有權 根據票據的條款兑換票據。

其他問題

我們可能會不時在未通知票據持有人或徵得票據持有人同意的情況下，創建和發行其他排名相同的票據，以及 除發行日之前的應計利息或在其他票據發行之日之後的首次支付利息外，在所有方面均與票據同理。任何進一步的註釋都會有 與票據的身份、贖回或其他條款相同，並且可以與票據互換，用於美國聯邦所得税的目的。任何進一步的票據均應根據我們董事會的決議發行，該決議是對該決議的補充 契約，或根據契約簽發的官員證書。

通告

根據保管人不時生效的適用政策，向票據持有人發出的通知將僅發給保管人 時間。

處方期

任何錢 我們將向受託人或任何付款代理人存款，用於支付自本金和利息到期和應付之日起兩年內無人認領的任何全球票據的本金或任何利息，將償還給我們 應我們的要求，除非任何適用的無人認領財產法的強制性條款另有要求。在此之後，除非任何無人認領的財產法的強制性條款另有要求，否則全球票據的持有人將能夠 尋求該持有人可能有權僅向我們收取的任何款項。

適用法律

本票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

S-12

美國税收注意事項

本節描述了持有我們發行的票據對美國聯邦所得税的重大影響。它只適用於你 如果您在發行中收購了票據，並且出於税收目的將票據作為資本資產持有。本討論僅涉及美國聯邦所得税，並未討論可能與您相關的所有税收後果 根據您的個人情況，包括國外、州或地方税收後果、遺產税和贈與税後果、淨投資收益的醫療保險繳款税產生的税收後果或替代性最低税。

如果您是受特殊規則約束的持有人類別的成員，則本節不適用於您，例如：

•

證券交易商，

•

選擇使用 a 的證券交易者 按市值計價計算您持有的證券的方法，

•

一家銀行，

•

人壽保險公司，

•

免税組織，

•

持有對衝或對衝利率風險的票據的人，

•

出於税收目的在跨界交易或轉換交易中擁有票據的人，

•

以税收為目的購買或出售票據的人，

•

前美國公民或居民，或

•

美國持有人（定義見下文），其用於税收目的的本位幣不是美元。

本節以《守則》、其立法歷史、已發佈的《守則》下的現有和擬議法規為基礎 裁決和法院裁決，均與目前一樣有效。這些法律可能會發生變化，可能有追溯效力。

如果 合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體）持有票據，合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥人的税收待遇 夥伴關係。持有票據的合夥企業的合夥人應就票據投資的美國聯邦所得税待遇諮詢其税務顧問。

請諮詢您的税務顧問，瞭解在您的特定情況下，根據《守則》和任何國家的法律擁有這些票據的後果 其他税收管轄區。

美國持有者

本小節描述了美國聯邦所得税對美國持有人的影響。如果您是美國持有人 是票據的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，您是：

•

美國公民或居民，

•

一家國內公司，

•

不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產，或

•

如果美國法院可以對信託的管理進行主要監督，則為信託；或者 更多的美國人有權控制信託的所有實質性決定。

S-13

如果您不是美國持有人，則本小節不適用於您，您應該 請參閲下面的 “—非美國持有人”。

利息支付。 你會的 在您收到利息或應計利息時將票據的利息作為普通收入徵税，具體取決於您的納税會計方法。

票據的購買、出售和報廢。 您的票據中的納税基礎通常是其成本。你通常會認出 出售或報廢票據的資本收益或虧損等於您在出售或報廢時實現的金額之間的差額，不包括歸因於應計但未付的利息（將被視為利息）的任何金額 付款），以及您的備註中的納税基礎。如果持有期超過一年，美國非公司持有人的資本收益通常按優惠税率徵税。

非美國持有人

本小節描述了美國聯邦所得税對非美國的影響 持有人。如果您是票據的受益所有人，並且出於美國聯邦所得税的目的，您是：

•

非居民外國人，

•

外國公司，或

•

無論哪種情況，均無需按淨收入繳納美國聯邦所得税的遺產或信託 根據票據的收入或收益。

如果您是美國持有人，則本小節不適用於您。

利息支付。 如果您是，請遵循以下有關備用預扣税和 FATCA 的討論 票據的非美國持有人，支付給您的票據利息免徵美國聯邦所得税，包括預扣税，前提是：

1. 您實際上或建設性地擁有我們有權投票的所有類別股票總投票權的10％或以上，

2. 您不是通過股票所有權與我們有關係的受控外國公司，並且

3. 票據上的利息與您在美國的貿易或業務行為沒有實際關係（如果有要求， 適用的所得税協定，不歸因於您維持的美國常設機構）；以及：

a. 你已經提供給 美國付款人美國國税局表格 W-8BEN 或美國國税局表格 W-8BEN-E 或可接受的表格 替代表格，供您證明自己是非美國人，否則將受到偽證處罰；

b. 如果是在美國境外通過離岸賬户（通常是您在銀行開設的賬户）向您付款，或 美國以外任何地方的其他金融機構），您已向美國付款人提供文件，證明您的身份和您作為美國聯邦付款受益所有人的身份 以所得税為目的和作為非美國人士；

c. 美國付款人已收到一份 自稱是以下個人的預扣税證明（在相應的美國國税局W-8表格或可接受的替代表格上提供）：

i. 預扣税外國合夥企業（通常是與美國國税局簽訂協議的外國合夥企業） 承擔與其向合作伙伴支付的分配和擔保付款相關的主要預扣税責任）；

S-14

ii. 合格的中介機構（通常是 非美國金融機構或清算組織或美國金融機構或清算機構的非美國分支機構或辦事處 與美國國税局簽訂的預扣税協議當事方的組織）；或

iii. 非美國銀行或非美國保險公司的美國分行，以及預扣税外國合夥企業、合格中介機構或美國分行已收到 它可以依據的文件將這筆款項視為向非美國人支付的款項，就美國聯邦所得税而言，非美國人是美國票據上付款的受益所有人 符合美國財政部法規（或者，如果是合格的中介機構，則根據其與國税局的協議）；

d. 美國付款人收到持有證券清算機構、銀行或其他金融機構的賬單 客户在其正常交易或業務過程中的證券；

i. 向美國付款人證明，將受到以下處罰 偽證美國國税局表格 W-8BEN 或美國國税局表格 W-8BEN-E 或可接受的替代表格 它或其與您之間的類似金融機構已從您那裏收到；以及

ii. 其中附有一份副本 美國國税局表格 W-8BEN 或美國國税局表格 W-8BEN-E 或可接受的替代表格；或

e. 美國付款人擁有其他文件，可以據此將這筆款項視為向非美國人支付的款項，就美國聯邦所得税而言，根據美國財政部法規，該非美國人是票據付款的受益所有人，

票據的出售、交換或其他處置。如果您是非美國持有人 請注意，您通常無需為出售、交換或以其他方式處置此類票據實現的收益繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與您在美國的貿易或業務有關（如果需要） 根據適用的所得税協定，歸因於您維持的美國常設機構）；或

•

您是一個個人，您在應納税年度內在美國停留了 183 天或更長時間 收益已實現，並且存在某些其他條件。

FATCA 預扣款

向您或某些外國金融機構支付的某些款項可能會徵收 30% 的預扣税（“FATCA 預扣税”）， 如果您或此類人員未能遵守某些信息報告要求，則投資基金和其他代表您收取款項的非美國人士。您收到的利息付款 如果您受FATCA信息報告要求的約束且未遵守這些要求，或者如果您通過非美國人持有此類票據，則對票據的尊重可能會受到此扣繳的影響 （例如，外國銀行或經紀商）未能遵守這些要求（即使向您支付的款項不受 FATCA 預扣的約束）。您應該就相關的美國法律和其他法律諮詢自己的税務顧問 關於FATCA扣繳的官方指南。

我們不會為FATCA的預扣款支付任何額外款項，因此，如果這筆預扣税 適用，您收到的票據金額將大大少於本應收到的票據金額。根據您的情況，您可能有權就部分或全部預扣款獲得退款或抵免。 但是，即使您有權獲得任何此類預扣税的退款，所需的程序也可能很麻煩，並且會大大延遲持有人收到任何預扣款項。

S-15

備份預扣税和信息報告

美國持有者

總的來説， 如果您是非美國公司持有人，我們和其他付款人必須向美國國税局報告票據上的所有本金和利息支付。此外，我們和其他付款人必須向內部部門報告 美國税務局在美國到期前支付的出售票據所得的任何款項。此外，如果您未能提供準確的納税人識別號，或（在這種情況下），備用預扣税將適用於任何付款 利息支付額）美國國税局通知您，您未能申報聯邦所得税申報表中要求顯示的所有利息和股息。

非美國持有人

一般而言，如果您是非美國持有人，我們支付的本金或利息以及 向您支付的其他款人將不受備用預扣税和信息報告的約束，前提是上述 “—非美國外國人持有人” 下所述的認證要求是 滿意或者您以其他方式確定了豁免。但是，即使未付款，我們和其他付款人也必須在您的美國國税局1042-S表格附註中報告利息支付情況 否則須遵守信息報告要求。此外，在美國經紀人辦事處出售票據所得收益的支付將不受備用預扣税和信息報告的約束，前提是：

•

付款人或經紀人沒有實際知識或理由知道你是美國人，而你 已向付款人或經紀人提供：

1. 相應的國税局表格 W-8 或可接受的替代表格，您可據此證明您不是美國人，否則將受到偽證處罰，或

2. 它可能據以將付款視為向非美國支付的款項的其他文件 符合美國財政部法規的人員；或

•

否則，您將獲得豁免。

如果您未能建立豁免，並且經紀人沒有足夠的證件證明您的非美國人身份，則付款可能需要信息報告和備用預扣税。但是，備用預扣税不適用於向由其持有的離岸賬户支付的款項 除非經紀人實際知道你是美國人，否則你。

一般而言，支付出售商品的收益 在經紀人外國辦事處開具的票據不受信息報告或備用預扣税的約束。但是，在以下情況下，在經紀人外國辦事處進行的銷售將受到信息報告和備用預扣的約束：

•

所得款項將轉入您在美國開設的賬户，

•

所得款項的支付或銷售確認書將郵寄至美國地址，或

•

根據美國財政部條例的規定，此次出售與美國有其他特定關係，

除非在每種情況下，經紀人沒有實際知識或理由知道你是美國人 並且上述文件要求（與在美國經紀人辦事處出售票據有關）得到滿足，或者您以其他方式規定了豁免。

此外，在經紀商外國辦事處出售票據所得收益的支付將受信息報告約束 如果經紀人是：

•

一個美國人，

S-16

•

出於美國税收目的的受控外國公司，

•

總收入的50％或以上的外國人實際上與美國的行為有關 在指定的三年期限內進行貿易或業務，或

•

外國合夥企業，如果在納税年度內的任何時候：

1. 根據美國財政部法規的定義，其一個或多個合夥人是 “美國人”，其總持股量超過50％ 合夥企業的收入或資本利益，或

2. 這種外國合夥企業從事美國的貿易 或企業，除非經紀人沒有實際知識或理由知道你是美國人，並且上述文件要求（與經紀商在美國辦事處出售票據有關）是 滿足或者您以其他方式確定了豁免。如果銷售受信息報告約束，並且經紀人實際知道您是美國人，則將適用備用預扣税。

S-17

承保

我們和下述發行的承銷商已就票據簽訂了承保協議。視特定情況而定 條件是，每位承銷商已同意單獨而不是共同購買下表所示票據的本金。法國巴黎銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司、桑坦德美國資本市場有限責任公司和道明 證券（美國）有限責任公司是承銷商的代表。

承銷商		本金金額的筆記
法國巴黎銀行證券公司		$	268,125,000
摩根大通證券有限責任公司		$	268,125,000
桑坦德銀行美國資本市場有限責任公司		$	268,125,000
道明證券（美國）有限責任公司		$	268,125,000
美國銀行證券有限公司		$	151,250,000
花旗集團環球市場公司		$	151,250,000
高盛公司有限責任公司		$	151,250,000
摩根士丹利公司有限責任公司		$	151,250,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司		$	151,250,000
富國銀行證券有限責任公司		$	151,250,000
紐約梅隆資本市場有限責任公司		$	104,500,000
CIBC 世界市場公司		$	104,500,000
地區證券有限責任公司		$	104,500,000
渣打銀行		$	104,500,000
Truist 證券有限公司		$	104,500,000
美國Bancorp Investments, Inc.		$	104,500,000
CastleOak Securities, L.P.		$	22,000,000
德雷克塞爾·漢密爾頓有限責任公司		$	22,000,000
Loop 資本市場有限責任公司		$	22,000,000
MFR Securities, Inc.		$	22,000,000
AmeriVet 證券有限公司		$	13,750,000
Apto 合作伙伴有限責任公司		$	13,750,000
C.L. King & Associates, Inc.		$	13,750,000
羅伯茨和瑞安公司		$	13,750,000
總計		$	2,750,000,000

承銷商已同意接受並支付所發行的所有票據（如果有）。

承銷商向公眾出售的票據最初將按本封面上規定的首次公開募股價格發行 招股説明書補充資料。承銷商向證券交易商出售的任何票據均可按票據本金的首次公開募股價格的折扣出售（如下表所示）。任何此類證券交易商都可以 將從承銷商處購買的任何票據轉售給某些其他經紀商或交易商，折扣價低於票據本金的首次公開募股價格（如下表所示）。

系列		折扣至 證券經銷商				折扣 到其他經紀人或 經銷商
注意事項			0.200	%			0.150	%

如果所有票據均未按首次公開募股價格出售，承銷商可能會更改發行日期 價格和其他銷售條款。承銷商發行票據以收到和接受為前提，並受承銷商全部或部分拒絕任何訂單的權利的約束。

S-18

下表顯示了我們將向承銷商支付的承保折扣 與本次發行有關（以票據本金的百分比表示）。

		折扣由... 支付 AT&T
Per Note			0.400	%

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們不打算申請 在任何證券交易所上市票據，或將票據納入任何自動交易商報價系統。承銷商告知我們，他們可能會在發行完成後在票據中上市。但是，他們 沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證票據交易市場的流動性，也無法保證票據的活躍公開市場將會發展。如果 票據的活躍公開交易市場尚未發展，票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果票據進行交易，它們可能會以低於首次公開募股價格的折扣進行交易，具體取決於 現行利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、總體經濟狀況和其他因素。

預計票據的交付將在最後一段規定的日期或前後以付款方式支付 本招股説明書補充文件的封面，這將是票據定價之後的第三個工作日。

在 與發行有關，承銷商可以在公開市場上購買和出售票據。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入以彌補賣空所產生的頭寸。賣空涉及銷售 承銷商購買的票據數量超過了他們在發行中購買的票據的數量。穩定交易包括為防止或減緩其市場價格下跌而進行的某些出價或購買 發售期間的注意事項。

承銷商也可以徵收罰款出價。當特定的承銷商還款時，就會發生這種情況 向承銷商提供其獲得的部分承保折扣，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了該承銷商出售的票據或以承銷商的名義出售的票據。

承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格。結果，的價格 票據可能高於公開市場中原本可能存在的價格。但是，我們和承銷商均未就上述交易的任何影響的方向或規模做出任何陳述或預測。 可能影響票據的價格。此外，如果這些活動已經開始，承銷商可以隨時終止這些活動，恕不另行通知。這些交易可能在場外交易市場或其他地方進行。

這些票據正在美國發售 以及在美國以外的司法管轄區，但須遵守適用法律。

在任何未在美國註冊的承銷商的範圍內 經紀交易商打算在美國銷售票據，它將根據適用的美國證券法律法規，通過一家或多家在美國註冊的經紀交易商進行票據銷售。

每家承銷商均同意不會直接或間接發行、出售或交付任何票據，也不會分發該票據 招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他發行材料，在任何司法管轄區內或來自任何司法管轄區，除非該承銷商據其所知和相信會導致合規 遵守其適用的法律法規，除非承保協議中另有規定，否則不會對我們施加任何義務。

在加拿大的任何票據發行只能在私募的基礎上進行，不受我們準備和提交票據的要求的約束 向任何省份的證券監管機構提交的招股説明書

S-19

票據已分發。在加拿大的任何發行都將通過單獨的加拿大發行備忘錄來完成，該備忘錄將附於本招股説明書補充文件並納入其中。

每個承銷商均已表示並同意其未出售、出售或以其他方式提供，也不會出售、出售或 以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供任何票據。就本條款而言：

(a)

“散户投資者” 一詞是指屬於以下一種（或多個）的人：

(i)

MiFID II第4（1）條第（11）點所定義的零售客户；

(ii)

保險分銷指令所指的客户，如果該客户沒有資格成為 MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 款中定義的專業客户；或

(iii)

不是《招股説明書條例》中定義的合格投資者；以及

(b)

“要約” 一詞包括以任何形式和以任何充分手段發出的通信 有關要約條款和將要發行的票據的信息，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是在任何成員國的任何票據要約的基礎上編制的 歐洲經濟區將根據《招股説明書條例》豁免公佈票據發行招股説明書的要求。就本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書而言，不是招股説明書 《招股説明書條例》

每個承銷商均已表示並同意其未出售、出售或以其他方式提供，也不會 向英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何票據。就本條款而言：

(a)

“散户投資者” 一詞是指屬於以下一種（或多個）的人：

(i)

零售客户，定義見（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點，因為它構成其一部分 EUWA 規定的英國國內法；或

(ii)

根據FSMA的規定和根據FSMA制定的任何規則或法規的定義，客户 按照（歐盟）第 600/2014 號法規第 2 (1) 條第 (8) 款的定義，實施第 2016/97 號指令（歐盟），在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，因為該指令根據 EUWA 構成英國國內法的一部分；或

(iii)

不是《英國招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者；以及

(b)

“要約” 一詞包括以任何形式和以任何充分手段發出的通信 有關要約條款和將要發行的票據的信息，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書是在英國發行任何票據要約的基礎上編制的 根據英國《招股説明書條例》對公佈票據發行招股説明書的要求的豁免。就英國招股説明書而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是招股説明書 監管。

每位承銷商均已表示並同意：(i) 僅進行過溝通或促成溝通，並將 僅在以下情況下傳達或促使其傳達其收到的與發行或出售票據有關的參與投資活動的邀請或誘因（根據FSMA第21條的定義） FSMA第21（1）條不適用於AT＆T Inc.；並且（ii）已遵守並將遵守FSMA的所有適用條款，適用於其就FSMA中、來自或以其他方式涉及的票據所做的任何事情 英國。

S-20

除向符合以下條件的人士外，不得通過任何文件發行或出售票據 普通業務是指以委託人或代理人的身份購買或出售股份或債券，或者在不構成香港《公司條例》（第32章）所指的向公眾提出的要約的情況下，不得做廣告， 與票據有關的邀請函或文件，不論是在香港還是在其他地方，均可針對香港公眾發出，或其內容很可能可供香港公眾查閲或閲讀（除非根據該條款獲準這樣做） 香港證券法），但與僅向或擬向香港以外的人出售的票據或僅向《證券及期貨條例》所指的 “專業投資者” 出售的票據除外 香港法規（第 571 章）及據此訂立的任何規則。

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不構成 根據5728-1968年《以色列證券法》（“證券法”）提交的招股説明書，尚未向以色列證券管理局提交或獲得其批准。在以色列，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是 僅向（i）根據《證券法》向有限數量的人分發，且僅針對（ii）第一附錄（“附錄”）中列出的投資者，並且僅針對（“附錄”）中列出的投資者， 《證券法》，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所成員、承銷商、風險投資基金的聯合投資， 股權超過5000萬新謝克爾的實體和 “合格個人”，其定義見附錄（可能會不時修改），統稱為合格投資者（在每種情況下均為合格投資者） 他們自己的賬户，或在附錄允許的情況下，為其客户的賬户（附錄中列出的投資者）。合格投資者必須提交書面確認書, 證明他們屬於附錄的範圍, 知道同樣的含義並同意。

這些票據過去和將來都不會在美國證券交易所註冊 日本法律，每個承銷商及其每個關聯公司均表示並同意其未發行或出售，也不會直接或間接向日本居民或任何人提供或出售任何票據 用於直接或間接在日本或向任何日本居民進行再發行或轉售，除非根據該法可獲得的《證券交易法》註冊要求的任何豁免，並且符合其他規定 日本的相關法律法規。

票據不得直接或間接發行、出售和交付，也不得向其提供或出售 在大韓民國或向大韓民國任何居民進行直接或間接再出售或轉售的任何人，除非根據大韓民國的適用法律和法規，包括但不限於 《金融投資服務和資本市場法》和《外匯交易法》及其相關法令和條例。這些票據過去和將來都不會在韓國金融服務委員會向公眾登記 在大韓民國提供。此外，除非票據的購買者遵守所有適用的監管要求（包括但不限於政府），否則票據不得轉售給大韓民國居民。 《外匯交易法》及其附屬法令和條例規定的與購買票據有關的批准要求。

本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書 補充文件以及與要約或出售或邀請認購或購買票據有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得發行或出售票據，也不得將票據作為標的 根據《證券和期貨法》第289章第274條邀請機構投資者以外的新加坡人直接或間接地進行認購或購買（ “SFA”），(ii) 向相關人員或根據第 257 (1A) 條，根據 SFA 第 275 條規定的條件向任何人披露，或 (iii) 以其他方式根據和根據這些條件向任何人提供 或 SFA 的任何其他適用條款。

票據是否由相關人員根據第 275 條訂閲或購買 這是：(a) 一家公司（不是合格投資者），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或 (b) a 信任

S-21

（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，每位受益人都是合格投資者、股票、債券以及股份和債券單位 該公司的股份或受益人在該信託中的權利和權益在該公司或該信託根據第 275 條收購票據後的六個月內不得轉讓，除非：(1) 轉讓給機構 根據SFA第274條規定的投資者或相關人士，或根據SFA第275條規定的條件向相關人士，或根據SFA第275條規定的條件向任何人分配；（2）如果沒有對價 轉讓；或 (3) 通過法律的實施。

僅用於履行其根據第 309B (1) (a) 和 309B (1) (c) 條承擔的義務 SFA，我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A條），這些票據是 “規定的資本市場產品”（定義見證券和期貨（資本市場產品）） 2018年法規）和排除在外的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡管理局通知 FAA-N16： 關於投資產品的建議）。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書無意構成 要約或招攬購買或投資票據。根據《瑞士金融服務法》（“FinSA”）的定義，這些票據不得直接或間接在瑞士公開發行，也沒有或將要提出任何申請 允許票據在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。既不是本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書，也不是與票據有關的任何其他發行或營銷材料 構成FinSA規定的招股説明書，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不得公開發布或以其他方式公開發布 在瑞士。

這些票據過去和將來都不會向美國金融監督委員會登記、存檔或批准 根據相關證券法律法規，臺灣和/或臺灣的任何其他監管機構，不得通過公開發行或在可能構成臺灣境內要約的情況下在臺灣出售、發行或出售 《臺灣證券交易法》或需要臺灣金融監督委員會和/或其他臺灣監管機構註冊、備案或批准的相關法律和法規的含義。沒有個人或實體 在臺灣，已獲準在臺灣發行或出售票據。

這些票據過去和現在都沒有公開發售, 出售, 在阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心或阿布扎比全球市場）進行宣傳或做廣告，但不遵守阿拉伯聯合酋長國（和迪拜國際金融中心）的法律 以及阿布扎比全球市場），管理證券的發行、發行和銷售。此外，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不構成阿拉伯聯合酋長國的證券公開發行（包括 迪拜國際金融中心和阿布扎比全球市場），不打算公開發售。招股説明書補充文件和隨附的招股説明書尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行的批准或向其提交 阿聯酋航空、證券和商品管理局、迪拜金融服務管理局或阿布扎比全球市場金融服務監管局（FSRA）。

我們估計，我們在發行和其他費用總額中所佔的份額（不包括承保折扣）將約為 1,300,000 美元。承銷商已同意報銷與本次發行相關的這些費用。

我們已同意賠償 幾家承銷商承擔某些負債，包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債。

可以肯定的是 承銷商及其各自的關聯公司不時為我們提供各種財務諮詢、投資銀行和信託服務，他們為此收取或將要收取慣常費用，以及 開支。

S-22

此外，承銷商及其在正常業務活動過程中 關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。 此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。某些與我們有貸款關係的承銷商或其關聯公司經常進行套期保值，而其他某些承銷商或其關聯公司則經常進行套期保值 承銷商或其關聯公司可以根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用敞口。通常，此類承銷商及其關聯公司會通過進行包括以下內容的交易來對衝此類風險敞口 要麼是購買信用違約掉期，要麼是在我們的證券中設立空頭頭寸，可能包括特此發行的票據。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對該公司的未來交易價格產生不利影響 特此提供的備註。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立研究觀點，並可能持有或向客户推薦 他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

某些承銷商（直接或 （通過其某些關聯公司）是AT＆T和/或其一家或多家子公司發行的優先票據的持有人，我們將使用本次發行的收益贖回或償還這些票據，每種情況下都使用本次發行的收益，如 “使用” 中所述 收益” 見上文。

S-23

證券的有效性

AT＆T助理副總裁兼高級法律顧問兼助理部長布萊恩·霍夫先生宣佈其有效性 為我們準備的備忘錄。位於紐約和紐約的盛德奧斯汀律師事務所已就美國證券事務向我們提供了建議。位於紐約州紐約的沙利文和克倫威爾律師事務所正在向承銷商傳遞票據的有效性。沙利文和 克倫威爾律師事務所不時為我們提供法律服務。

S-24

AT&T Inc.

優先債務證券

次級債務證券

優先股

存托股票

常見 股票

AT＆T Inc.（“AT＆T”）可能會不時提出出售優先債務證券、次級債務證券、優先股權 股票，單獨或以存托股為代表，以及普通股。優先債務證券、次級債務證券和優先股可以轉換成普通股或優先股，也可以行使或交換為普通股或優先股 一個或多個其他實體的公司或債務或股權證券。該公司的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為 “T”。

公司可以通過以下方式向或通過一家或多家承銷商、交易商和代理人發行和出售這些證券，也可以直接向買方發行和出售這些證券 連續或延遲。有關我們處置本招股説明書所涵蓋證券的方式的進一步説明，請參閲 “分配計劃”。

本招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款以及發行這些證券的一般方式。 本招股説明書的補充文件將描述擬發行的任何證券的具體條款以及發行這些證券的具體方式。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改其中包含的信息 招股説明書。除非附有描述適用發行方法和條款的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行或出售證券。

您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及以引用方式納入的文件 在做出投資決定之前，請在此處和其中。

既不是證券交易委員會，也不是任何國家證券 委員會已批准或不批准這些證券，或傳遞了本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

2022年3月1日的招股説明書。

目錄

		頁面
AT&T Inc. 的描述			1
所得款項的用途			1
我們可能發行的證券的摘要描述			1
我們可能提供的債務證券的描述			2
我們可能發行的優先股的描述			15
我們可能發行的存托股票的描述			16
我們可能發行的普通股的描述			19
分配計劃			22
證券的有效性			23
專家			23
以引用方式納入的文檔			24
在哪裏可以找到更多信息			24

AT&T Inc. 的描述

AT＆T Inc.（“AT＆T”、“我們” 或 “公司”）是領先的電信、媒體和提供商 全球技術服務。我們提供的服務和產品因市場而異，並在不同地區使用不同的技術平臺。我們於1983年根據特拉華州法律註冊成立，並有我們的負責人 位於德克薩斯州達拉斯市南阿卡德街208號的行政辦公室，75202（電話號碼 (210) 821-4105）。我們在 www.att.com 上維護着一個互聯網網站。該網站地址僅供參考，不是 旨在成為活躍鏈接或將任何網站信息納入本文檔。

我們通過三個方面來管理我們的業務 可報告的細分市場：通信、華納媒體和拉丁美洲。通信部門為位於美國的企業和消費者以及全球企業提供服務。通信部門包含以下業務 單元：交通、商業有線和消費電線。華納媒體部門在全球範圍內開發、製作和發行各種實體和數字格式的故事片、電視、遊戲和其他內容。華納媒體的內容是 通過基本網絡、直接面向消費者 (DTC) 或戲劇、電視內容和遊戲許可進行分發。2021 年 5 月 17 日，我們簽訂了合併協議 我們的華納媒體板塊，除某些例外情況外，其子公司是Discovery, Inc.。拉丁美洲分部在墨西哥提供無線服務和設備。

所得款項的用途

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將使用出售證券的收益為普通股提供資金 企業目的等。

我們可能發行的證券的摘要描述

我們可能會使用本招股説明書不時提供：

•

優先債務證券。 這些債務證券可以轉換或兑換成優先股, AT＆T的存托股份或普通股或第三方發行人的股權證券。它們將是無抵押的，將與我們所有其他無次級和無抵押債務的排名相同。

•

次級債務證券。 這些債務證券可以轉換或兑換為優先證券 AT＆T的股票、存托股份或普通股或第三方發行人的股權證券。它們將是無抵押的，將作為我們現有和未來所有優先債務的償付權的次要地位。

•

優先股，每股面值1.00美元。優先股可以轉換或交換為 其他系列優先股，包括存托股或AT＆T的普通股或第三方發行人的股權證券。我們可以提供具有不同股息、清算、贖回和投票的不同系列的優先股 權利。

•

存托股份。 我們可以選擇發行佔一小部分的存托股票 優先股的份額。

•

普通股，每股面值1.00美元。

對於可兑換成第三方發行人證券的證券，適用的招股説明書補充文件將為您提供 有關該發行人、其證券條款和描述證券條款的文件的更多信息。我們的證券包括以美元計價的證券，但我們可以選擇以任何其他貨幣發行證券，包括 歐元。

適用的招股説明書補充文件將描述其中任何一項的具體類型、金額、價格和詳細條款 證券。適用的招股説明書補充文件還可能包含有關與此類招股説明書所涵蓋證券相關的美國聯邦所得税重大考慮因素以及該招股説明書所涵蓋證券的任何證券交易所上市的信息（如適用） 補充。

我們可能提供的債務證券的描述

根據美國聯邦法律對公開發行公司的所有債券和票據的要求，我們的優先債務證券和次級債券 債務證券，我們統稱為 “債務證券”，將受兩份單獨的文件管轄，每份文件都稱為契約。每份契約都是我們與北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司之間的合同。 全國銀行協會，它是您的受託人。受託人有兩個主要角色：

•

首先，如果我們違約，受託人可以對我們強制執行您的權利。範圍有一些限制 受託人代表您行事，詳見下文 “— 違約及相關事項 — 發生違約事件時的補救措施”。

•

其次，受託人為我們履行管理職責，例如向您支付利息、轉賬 將您的證券交給新買家並向您發送通知。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則紐約銀行梅隆信託公司將履行這些管理職責。

我們可以根據適用的契約發行任意數量的不同系列的證券。本節總結了證券的條款 這是所有系列的共同點。除了附屬契約中包含的從屬條款外，契約基本相似。您的系列中的大多數財務條款和其他特定條款將在 適用的招股説明書補充文件將附在本招股説明書的正面。這些條款可能與此處描述的條款有所不同。招股説明書補充文件還可能描述債務證券的特殊聯邦所得税後果。

本節僅是摘要

這個 部分和您的招股説明書補充文件總結了契約和債務證券的所有重要條款。但是，它們並未描述契約和您的債務證券的各個方面。

契約及其相關文件，包括您的債務證券，包含本節所述事項的全文 還有你的招股説明書補充資料。契約和債務證券受紐約法律管轄。作為我們註冊聲明的一部分，契約的副本已提交給美國證券交易委員會（SEC）。請參閲 “在哪裏 有關如何獲取副本的信息，請參見下文 “更多信息”。以下説明中的章節參考與契約有關。

債務證券的合法所有權

我們 可以以註冊形式或以一種或多種全球證券的形式發行債務證券。我們將那些在我們或我們的代理人為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊債務證券的人稱為 這些債務證券的 “持有人”。這些人是債務證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有未以自己名義註冊的債務證券的受益權益的人稱為 這些債務證券的 “間接持有人”。正如我們在下文討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以賬面記賬形式或街道名稱發行的債務證券的投資者將是間接持有人。

書籍持有人

正如我們將在適用的招股説明書補充文件中指出的那樣，我們只能以賬面記賬形式發行債務證券。這意味着債務證券 可以由以金融機構名義註冊的一種或多種全球證券代表，該金融機構代表參與存託人賬面記賬系統的其他金融機構將其作為存託人持有。這些 反過來，參與機構代表自己或其客户持有債務證券的實益權益。

-2-

對於註冊的債務證券，只有以其名義註冊債務證券的人 根據適用的契約，被承認為該債務證券的持有人。以全球形式發行的債務證券將以以存託人或其參與者的名義註冊的全球證券的形式發行。因此，對於 以全球形式發行的債務證券，我們將僅承認存託人為債務證券的持有人，我們將向存託機構支付所有債務證券的款項。存管機構將其收到的款項轉給其 參與者，他們反過來將款項轉給作為受益所有人的客户。保管人及其參與者是根據彼此之間或與客户達成的協議這樣做的；他們沒有義務這樣做 根據債務證券的條款。

因此，賬面記賬證券的投資者不會直接擁有債務證券。相反， 他們將通過參與存管機構賬面記賬系統或通過參與者持有權益的銀行、經紀人或其他金融機構擁有全球證券的受益權益。只要債務證券 以全球形式發行，投資者將是債務證券的間接持有人，而不是持有者。

街道名稱持有者

將來，我們可能會終止全球證券或最初發行債務證券 非全局形式。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或 “街道名稱” 持有債務證券。投資者以街道名義持有的債務證券將在以下地址註冊 投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱，投資者只能通過其在該機構開設的賬户持有這些債務證券的實益權益。

對於以街道名義持有的債務證券，我們將僅認可其中的中介銀行、經紀商和其他金融機構 註明債務證券註冊為這些債務證券的持有人，我們將向他們支付這些債務證券的所有款項。這些機構將收到的款項轉給受益客户 所有者，但這僅僅是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做；根據債務證券的條款，他們沒有義務這樣做。以街道名義持有債務證券的投資者將 是這些債務證券的間接持有人，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務以及受託人的義務以及我們或受託人僱用的任何第三方的義務僅符合法律規定 債務證券的持有人。對於以街道名義或任何其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者，我們沒有義務。無論投資者選擇成為間接持有人，情況都會如此 債務證券或者別無選擇，因為我們只以全球形式發行債務證券。

例如，一旦我們付款或 向持有人發出通知，即使根據與存託參與者或客户達成的協議或法律要求該持有人將其傳遞給間接持有人，我們對付款或通知不承擔任何進一步的責任，但沒有 所以。同樣，如果我們想出於任何目的獲得持有人的批准，例如，修改適用的契約或減輕我們違約的後果或我們遵守該契約特定條款的義務 適用的契約——我們只會尋求債務證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接持有人取決於持有者。

當我們提及您時，我們指的是那些投資本招股説明書所提供的債務證券的人，無論他們是持有人還是僅是持有人 這些債務證券的間接持有人。當我們提及您的債務證券時，我們指的是您持有直接或間接權益的債務證券。

-3-

間接持有人的特殊注意事項

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構以賬面記賬形式或街道名稱持有債務證券，則應該 請諮詢您自己的機構以瞭解：

•

它如何處理證券付款和通知；

•

是否收取費用或收費；

•

如果需要，它將如何處理持有人同意的請求；

•

你能否以及如何指示它向你發送以你自己的名義註冊的債務證券，這樣你就可以成為 持有人，如果將來允許；

•

如果發生違約或其他觸發需求的事件，它將如何行使債務證券下的權利 讓持有人採取行動保護自己的利益；以及

•

如果債務證券採用賬面記賬形式，則存託人的規則和程序將如何影響這些證券 事情。

什麼是全球安全？

全球證券是代表一種或多種債務證券並由存託人持有的證券。通常，所有債務證券 由相同的全球證券所代表的條款將相同。

以賬面記賬形式發行的每張債務證券將由賬面記賬形式表示 我們以我們選擇的金融機構或其代理人的名義存入和註冊的全球證券。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在中另有規定 適用的招股説明書補充文件，紐約州紐約的存託信託公司，即DTC，將成為所有以賬面記賬形式發行的債務證券的存託機構。

全球證券不得轉讓給存管人、其被提名人或繼承人以外的任何人或以其名義註冊 保存人，除非出現特殊的終止情況。我們將在下文 “——全球安全終止的特殊情況” 中描述這些情況。由於這些安排, 保存人或其指定人, 將是全球證券所代表的所有債務證券的唯一註冊所有者和持有人，投資者只能擁有全球證券的受益權益。受益權益必須通過賬户持有 向經紀人、銀行或其他金融機構開立賬户，而該經紀人、銀行或其他金融機構又在存款機構開立賬户，或在存託機構開立賬户的其他機構開立賬户。因此, 證券以全球證券為代表的投資者將不會是債務證券的持有人, 但只是全球安全中受益利益的間接持有者.

如果招股説明書是針對特定債務證券的補充文件 表明債務證券將僅以全球形式發行，除非全球證券終止，否則債務證券將始終由全球證券代表。我們描述了可能發生這種情況的情況 下面 “—全球安全終止的特殊情況” 下。如果終止，我們可能會通過其他賬面記賬清算系統發行債務證券，或決定不再持有債務證券 通過任何賬面記賬結算系統。

全球證券的特殊注意事項

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者賬户規則的管轄 金融機構和存託機構的法律, 以及與證券轉讓有關的一般法律.我們不承認這類投資者是債務證券的持有人，而是隻與持有全球證券的存託機構打交道。

-4-

如果債務證券僅以全球證券的形式發行，則投資者應該 注意以下幾點：

•

投資者不能促使債務證券以其名義登記，也不能為其在債務證券中的權益獲得非全球證書，除非在下文所述的特殊情況下；

•

投資者將是間接持有人，必須向自己的銀行或經紀人尋求償還債務 證券及其與債務證券相關的合法權利的保護，如上文 “——債務證券的合法所有權” 中所述；

•

投資者可能無法向某些保險公司和其他保險公司出售債務證券的權益 法律要求以非賬面記賬形式擁有證券的機構；

•

在以下情況下，投資者可能無法抵押其在全球證券中的權益 代表債務證券的證書必須交付給貸款人或其他質押受益人才能使質押生效；

•

存管機構的政策可能會不時發生變化，將管理付款、轉賬、兑換 以及與投資者在全球安全中的利益有關的其他事項。我們和受託管理人對保管人行為的任何方面或其在全球證券中的所有權記錄不承擔任何責任。我們和 受託人也不以任何方式監督存管人；

•

存託機構可能（據我們瞭解，DTC將）要求那些購買和出售權益的人 其賬面記錄系統內的全球安全使用即時可用的資金，您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；以及

•

參與存託機構賬面記賬系統的金融機構，投資者通過該系統 在全球證券中持有其權益，也可能有自己的政策，影響與債務證券有關的付款、通知和其他事項。投資者的所有權鏈中可能有多個金融中介機構。我們 不要監視任何中介人的行為，也不對這些中介的行為負責。

特殊情況當 全球安全將終止

在下文描述的少數特殊情況下，全球安全將終止，利益將終止 其中將兑換成代表這些利益的實物證書。交易之後，直接持有證券還是以街頭名義持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商 瞭解如何將他們在證券中的權益轉移到自己的名下，以便他們成為直接持有人。我們在上面的 “—債務的合法所有權” 中描述了持有人和街名投資者的權利 證券”。

當出現以下特殊情況時，全球安全將終止：

•

如果保管人通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續擔任保管人 這種全球安全，我們不會在90天內指定其他機構作為保存人；

•

如果我們通知受託人我們希望終止該全球證券；或

•

如果該全球證券所代表的債務證券發生了違約事件，並且 未治癒或免除。我們稍後在 “— 違約及相關事項” 下討論違約情況。

這個 招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，保管人—— 而不是我們或受託人——負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。 （第 2.08 (f) 和 (g) 節）

-5-

在本節的其餘部分中，“您” 是指直接持有人，而不是 “街道名稱” 或其他間接證券持有人，包括我們作為全球證券發行的任何證券的持有人。間接持有人應閲讀前面題為 “債務證券的合法所有權” 的小節。

本節其餘部分概述

本節的其餘部分總結了：

•

其他機制 在正常情況下與證券有關，例如您的轉賬方式 所有權和我們在哪裏付款；

•

您在幾項下的權利 特殊情況，例如如果我們與其他公司合併，或者我們想要 更改證券的期限；以及

•

如果我們違約，您的權利 或遇到其他財務困難。

其他機制

表格， 交換和轉賬

證券將發行：

•

採用完全註冊的形式或如上所述的全球證券；以及

•

面額為 1,000 美元的偶數倍數 （第 2.02 (a) (8) 節），但是， 那個 如果證券上市或交易的證券交易所要求或我們可能以其他方式決定，證券將以最低面額為2,000美元，其後的整數倍數為1,000美元。

您可能會將您的證券分成更多面額較小的證券（但不能分成面額小於任何最低面額的證券） 面值（適用於證券），或合併成較大面額的少量證券，前提是本金總額不變。這被稱為 “交換”。 （第 2.08 (a) 節）

您可以在註冊處交換或轉讓您的證券。註冊商充當我們在美國註冊證券的代理人 持有人姓名, 用於轉讓和交換證券, 以及維護註冊持有人名單.付款代理人充當支付證券利息、本金和任何其他金額以及進行交易的代理人 證券。我們已任命北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司擔任註冊商和付款代理人的職責。我們可能會將這些任命更改為其他實體或自己執行。 （第 2.08 (b) 節）

我們可以指定受託人可以接受的其他註冊服務商或付款代理人，他們將在招股説明書補充文件中列出。我們 可以取消對任何特定註冊商或付款代理人的指定。我們也可能批准任何註冊商或付款代理行事的辦公室變更。我們必須在紐約曼哈頓自治市設立註冊和付款代理辦公室 紐約市。如果我們在任何時候都沒有設立註冊服務商或付款代理人，則受託人將照此行事。 （第 2.04 節）

兑換和轉賬不收取任何費用。 您無需支付服務費即可轉移或交換證券， 但是您可能需要支付與交換或轉賬相關的任何税款或其他政府費用。只有當註冊商對您的所有權證明感到滿意時，才會進行轉讓或交換。 （第 2.08 節）

在某些時候，您可能無法轉移或交換您的證券。如果我們贖回任何系列證券或其中的任何部分 任何系列，我們都可能阻止您轉移或交易這些證券。我們可能會在我們郵寄兑換通知之日前 15 天開始至該郵寄當天結束的期限內這樣做，以凍結 持有者名單，以便我們準備郵件。我們也可能

-6-

拒絕登記選定贖回證券的轉賬或交換，除非我們將繼續允許轉讓和交換任何證券的未贖回部分 部分兑換。 （第 2.08 (d) 節）

更換丟失或銷燬的證書

如果您將殘缺的證書或優惠券帶給受託人，我們將向您簽發新的證書或優惠券，以換取殘缺的證件或優惠券 一個。請注意，受託人可能有其他要求才能做到這一點。 （第 2.09 節）

如果你 聲稱證書或優惠券已丟失、完全銷燬或被錯誤地從您手中奪走，那麼如果您符合受託人的要求，受託人將給您一份替換的證書或優惠券。此外，我們可能要求您提供 合理的安全或賠償，以保護我們免受更換您的證書或優惠券可能造成的任何損失。我們還可能向您收取更換安全保障的費用。 （第 2.09 節）

支付和支付代理

如果您是註冊商記錄中列出的直接持有人，則在特定日期營業結束時，我們將向您支付利息 即使您在利息到期日不再擁有證券，也要提前每個利息到期日。該特定日子通常在利息到期日前大約兩週，稱為 “記錄日期”，載於 招股説明書補充資料。 （第 2.05 節） 買入和賣出證券的持有人必須在他們之間弄清楚如何彌補這樣一個事實，即我們將把一段利息期的所有利息支付給註冊持有人 記錄日期。最常見的方法是調整證券的銷售價格，以便在買方和賣方之間公平分配利息。這種按比例分配的利息金額稱為 “應計利息”。

我們將在紐約市受託人的公司信託辦公室支付證券的利息、本金和任何其他到期款項。那個 辦公室目前設在北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司，轉交紐約梅隆銀行，紐約格林威治街 240 號，紐約 10007，收件人：企業信託管理局。你必須做好安排才能擁有你的 在該辦公室領取或從該辦公室匯出的款項。我們也可以選擇通過郵寄支票來支付利息。 （第 2.05 節）

“街道名稱” 和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀商，瞭解他們將如何獲得信息 付款。

我們還可能安排額外的支付辦公室，並可能取消或更改這些辦事處，包括我們對 受託人的公司信託辦公室。這些辦公室被稱為 “付款代理”。我們也可以選擇充當我們自己的付款代理。如果我們更換任何特定系列證券的付款代理，我們必須通知您。 （部分 2.04)

通告

我們和受託人將使用受託人中列出的地址僅向直接持有人發送有關證券的通知 記錄。儘管有上述規定，如果向全球證券持有人發出任何事件通知或任何其他通信，則根據以下規定向保管人（或其指定人）發出此類通知即應充分發出 保存人或其指定人發出的長期指示，包括根據保存人公認的慣例通過電子郵件發出的指示。 （第 10.02 節）

無論誰充當付款代理人，我們轉給付款代理人但仍無人認領的所有款項都將根據我們的要求償還給我們 這筆款項應付給直接持有人後的兩年年底。在這兩年之後，您只能向我們尋求付款，而不能向受託人、任何其他付款代理人或其他任何人尋求付款。 （部分 8.03)

-7-

我們的契約涵蓋的特殊情況

合併和類似交易

我們通常被允許與其他公司合併或合併。我們還被允許將我們的幾乎所有資產出售給 另一家公司。但是，除非滿足以下所有條件，否則我們不得采取任何此類行動：

•

如果我們不存在或出售資產，我們合併或出售的公司可能無法組織起來 根據外國的法律。它必須是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建的公司。

•

我們合併或出售的公司必須同意對我們的債務證券承擔法律責任。

•

合併、出售資產或其他交易不得導致證券違約，我們不得 已經違約，除非合併或其他交易能夠糾正違約情況。就本次無違約測試而言，違約行為將包括已發生但尚未糾正的違約事件，如 詳見下文 “— 違約及相關事項 — 違約事件 — 什麼是違約事件？”為此目的的違約還將包括任何違約事件的事件，前提是 向我們發出違約通知或我們的違約必須在一段特定時間內存在都被忽略。 （第 5.01 節）

此外，我們可能會在不遵守任何上述條件的情況下購買另一家公司的幾乎所有資產。

修改和放棄您的合同權利

在某些情況下，我們可以更改契約和證券。某些類型的變更需要每種變更的批准 受證券持有人影響，有些需要多數票的批准，有些變更根本不需要任何批准。 （第 9.01-9.06 節）

需要您批准的更改。 首先，未經您的特別批准，無法對您的證券進行某些更改。這個 以下是這些類型的更改的列表：

•

降低必須同意豁免或修訂適用條款的證券持有人的百分比 契約；

•

降低任何證券的利率或更改支付利息的時間；

•

減少任何證券的到期本金或更改任何證券的固定到期日；

•

免除違約支付任何證券的本金或利息；

•

更改證券的支付貨幣，除非該證券規定以以下貨幣付款 不復存在；

•

就可轉換或可交換證券而言，對您的轉換權或交換權進行以下更改 會不利於您的利益；

•

改變持有人通過多數票放棄現有違約的權利；

•

減少違約後應付給您的本金或利息金額或更改您的兑換率或 交換權利，或損害您起訴付款的權利；

•

對該變更清單進行任何需要您特別批准的更改 （第 9.02 (a) 節）；以及

•

以對上級產生不利影響的方式修改附屬契約的任何條款 當時未償還的優先債務持有人的狀況。 （附屬契約，第 9.08)

-8-

需要多數票的更改。 第二種類型的契約變更和 這種證券需要持有受影響特定系列本金大部分的證券持有人投贊成票。除下段所述情況外，大多數變更都屬於這一類。一樣 我們需要投票才能獲得對現有違約的豁免。但是，除非我們獲得您的個人對豁免的個人同意，否則我們無法獲得對付款違約的豁免。 （第 9.02 (a) 節）

無需您批准的更改。 第三種變更不需要證券持有人的任何投票。這種類型包括 除其他外，包括澄清模稜兩可的合同條款，修改證券以美元支付（如果所述面額不復存在），以及其他不會對證券持有人產生重大不利影響的變更。 （第 9.01 節）

有關投票的更多細節。 投票時，我們將使用以下規則來決定投票的金額 歸屬於證券的本金：

•

對於原始發行的折扣證券，我們將使用到期和應付的本金 投票日期（如果由於違約而將證券的到期日提前到期）。

•

對於以一種或多種外幣或貨幣單位計價的證券，我們將使用美元 等值於這些證券最初發行之日確定。

不考慮證券 未付款，因此沒有資格投票，前提是我們已經以信託形式存入或預留款項，用於支付或贖回款項。證券不會因為我們或我們的關聯公司持有該證券而停止未償還債務。 （第 2.10 節）

為了確定持有人，我們通常有權將任何一天設置為記錄日期 根據契約有權投票或採取其他行動的未償還證券。但是，契約根本不要求我們確定任何記錄日期。如果我們為持有人的投票或其他行動設定了記錄日期 特定系列、該投票或行動只能由在記錄日期持有該系列未償還證券的人採取，並且必須在記錄日期後的90天內進行。 （第 9.02 (b) 節）

以 “街道名稱” 持有的持有人和其他間接持有人，包括以全球證券形式發行的任何證券的持有人， 應諮詢他們的銀行或經紀商，瞭解如果我們尋求變更契約或證券或申請豁免，如何批准或拒絕。

履行我們的義務

我們完全可以 如果我們向受託人為您存款並且滿足某些其他條件，則免除任何系列證券的任何付款或其他義務。為了您的利益和所有人的利益，存款必須以信託方式持有 證券的其他直接持有人，必須是貨幣與美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，這些票據或債券將產生足夠的現金，以支付其證券的利息、本金和任何其他款項 不同的截止日期。

但是，我們不能免除任何可轉換或可交換證券下的債務，除非 我們在這些證券的條款和招股説明書補充文件中對此做出了規定。

如果我們如上所述完成完全排放 您將只能依靠信託存款來償還證券。萬一出現短缺，你不能向我們索要還款。相反，信託存款很可能會受到保護，免受貸款人的索賠 如果我們破產或資不抵債，還有其他債權人。

我們將向受託人和您賠償任何税款、費用或其他費用 強加於我們向受託人存放的美國政府債務或從這些債務中獲得的本金和利息。 （第 8.01-8.04 節）

-9-

兑換

我們可以選擇贖回您的證券

我們可能能夠在您的證券正常到期之前還清它們。如果我們對您的特定證券擁有此項權利， 招股説明書補充文件中將提及權利。它還將規定我們何時可以行使這項權利，以及我們需要支付多少費用才能贖回您的證券。

如果我們選擇贖回您的證券，我們將在贖回前不少於30天且不超過60天向您郵寄書面通知 贖回前幾天，或不少於或超過招股説明書補充文件中描述的天數。此外，當證券需要贖回時，您可能會被禁止交換或轉讓，如下所述 上面的 “— 其他機制 — 形成、交換和轉移”。 （第三條）

資產留置權

契約不限制我們質押或以其他方式抵押我們和子公司的任何資產。

違約及相關事項

與其他債權人相比的排名

證券不受我們的任何財產或資產的擔保。因此，您對證券的所有權意味着您是我們的無擔保人之一 債權人。優先債務證券不從屬於我們的任何其他債務債務，因此它們與我們所有其他無抵押和無次級債務的排名相同。次級債務證券從屬於次級債券 優先債務，根據次級契約中包含的條款，在支付權中將排在次要地位，並將由我們事先全額償還優先債務，所有款項均如 “— 從屬關係” 見下文。儘管有上述任何規定，每份契約下的受託人都有權在違約後向證券持有人支付任何款項之前獲得其管理服務的報酬。

違約事件

如果違約事件發生且未得到解決，您將擁有特殊權限，如本小節後面所述。

什麼是違約事件？ 任何系列證券的 “違約事件” 一詞是指以下任何一項：

•

我們未能在證券到期時支付任何利息，也沒有在90％之內糾正這種違約行為。 天。

•

當本金在任何證券到期時或贖回時到期時，我們不支付任何本金。

•

我們未能遵守有關特定系列證券的任何其他協議，也未遵守與 補充契約，在受託人或持有該系列本金25％的持有人通知我們違約後，我們不會在90天內糾正違約。

•

我們申請破產，否則發生其他破產、破產或重組事件。

•

招股説明書補充文件中描述的任何其他違約事件都會發生。

-10-

發生違約事件時的補救措施

如果發生違約事件，您和受託人將獲得以下補救措施：

加速。 如果違約事件已發生且尚未得到糾正或免除，則受託人或其持有人 受影響系列證券本金的25％可以宣佈該系列證券的全部本金和所有應計利息到期並立即支付。加速到期可能會被取消 如果所有違約事件均已得到糾正或免除，則由受影響系列證券本金的至少多數的持有人承擔。 （第 6.02 節）

受託人的特殊職責。 如果發生違約事件，受託人將承擔一些特殊責任。在那種情況下， 受託人將有義務使用其在適用契約下的權利和權力，並在這樣做時使用與謹慎的人在處理自己的事務時相同的謹慎和技巧。 （第 7.01 節）

受託人的其他補救措施。 如果發生違約事件，受託人有權追究責任 任何可用的補救措施，以收取違約本金和利息，執行證券和適用契約的其他條款，包括提起訴訟。 （第 6.03 節）

多數股東可以指示受託人採取行動保護其利益。受託人無需接受 應任何持有人的要求根據適用契約採取的任何行動，除非持有人向受託人提供合理的費用和責任保護。這被稱為 “賠償”。如果向受託人提供了賠償 令其合理滿意的是，相關係列債務證券本金佔多數的持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律訴訟的時間、方法和地點，尋求任何可用的補救措施 受託人。這些多數股東還可以指示受託人根據適用的契約採取任何其他行動。 （第 6.05 節）

如果受託人未能採取行動，您可以採取的個人行動。 在你繞過受託人自己提起訴訟之前，或 其他正式法律行動或採取其他措施來行使您的權利或保護您與證券相關的利益，必須採取以下措施：

•

您必須向受託人發出書面通知，説明違約事件已經發生且仍未解決。

•

相關係列所有未償還證券本金25％的持有人必須提交書面文件 要求受託管理人因違約而採取行動，並且必須就採取該行動的費用和其他負債提供令受託人相當滿意的賠償。

•

受託人在收到上述通知和賠償提議後的60天內不得采取行動。

•

在60天期限內，本金佔多數的持有人 該系列證券中沒有向受託人下達與請求不一致的指示。 （第 6.06 節）

但是，您有權隨時提起個人訴訟，要求在到期日或之後支付應付的保證金 日期。 （第 6.07 節）

豁免違約

相關係列債務證券本金佔多數的持有人可以免除所有相關係列債務的違約 證券。如果發生這種情況，則默認值將被視為沒有發生。但是，未經您的個人批准，任何人都不能免除債務擔保的違約還款。 （第 6.04 節）

我們將每年向受託人提供有關違約的信息

每年，我們都會向受託人提交一份我們的一位高級管理人員的書面陳述，據他或她所知，證明我們的處境 遵守契約及其下的所有證券，或者具體説明任何違約行為。 （第 4.03 節）

-11-

受託人可以不向您發送任何未治癒的違約通知，付款除外 違約，前提是它確定預扣通知符合您的利益。 （第 7.05 節）

在 “街頭” 持有者 姓名” 和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀商，瞭解如何向受託人發出通知或指示或向受託人提出要求以及如何作出或取消加速聲明。

原始發行的折扣證券

這個 債務證券可以作為原始發行的折扣證券發行，發行和出售的折扣價將比其本金大幅折扣。當受託人宣佈加速時，只有折扣金額才會到期並支付 這些債務證券在違約事件發生後的到期日並將繼續，如上文 “——違約及相關事項——違約事件發生時的補救措施” 中所述。

可轉換債務證券的轉換

您的債務證券可以轉換為我們的優先股，包括代表優先股的存托股或普通股，或 如果招股説明書補充文件有此規定，它們可以兑換成其他發行人的股權證券。如果您的債務證券是可兑換或可交換的，則招股説明書補充文件將包括關於轉換還是 交換是強制性的，您可以選擇或由我們選擇。招股説明書補充文件還將包括有關調整您在轉換或交換時將獲得的普通股或其他證券數量的條款。在 此外，招股説明書補充文件將包含轉換價格或交易所價格以及調整該價格的機制。對於可交換債務證券，招股説明書補充文件將列出有關發行人的信息 你將用誰的證券交換債務，或者在哪裏可以找到這些信息。

我們可能不會調整兑換或兑換 價格

除非在招股説明書補充文件中另有規定，否則我們不會調整您的債務的兑換或轉換價格 證券用於支付您的證券的利息或您將獲得的新證券的任何應付股息。但是，如果您在正常的利息支付記錄日期和下一個記錄日期之間轉換或交換證券 利息支付日，您必須包括等於您的證券在下一個利息支付日應支付的利息的資金。我們無需發行優先股、存托股或普通股的部分股份 股票，但是，除非我們在招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將向您支付基於以下計算的現金調整額：

•

對於可轉換為優先股或存托股的債務證券，清算優先權為 一系列優先股；

•

對於普通股，是普通股的市場價值；以及

•

對於可交換債務證券，指您要交易證券的證券的市場價值。

關於受託人

我們在正常業務過程中與受託人維持銀行關係。受託人也是契約下的受託人 我們的某些子公司。

從屬關係

除非特定系列次級債務證券的適用招股説明書補充文件中另有説明，否則以下內容 次級條款將適用於次級債務證券。

-12-

次級債務證券將是無抵押的，在付款權中排在次要地位 我們現有和未來的所有優先債務。因此，在清算、解散、破產、破產或重組中向我們的債權人進行任何分配時，次級債務的本金和利息的支付 在支付權附屬契約中規定的範圍內，證券的優先順序將從於先前支付的全部優先債務。我們有義務支付本金和利息 次級債務證券不會受到其他影響。

我們不得為次級債務支付本金或利息 證券在任何時候我們都拖欠與優先債務有關的任何付款，或者我們拖欠了任何優先債務，導致優先債務的到期時間超過任何適用範圍 寬限期，或者如果有關我們拖欠優先債務的司法程序尚待審理，並且我們已收到違約通知。違約情況得到糾正後，我們可能會恢復對次級債務證券的付款，或者 如果附屬契約的從屬條款允許我們當時這樣做，則免除。在我們全額償還了所有優先債務之後，次級債務證券的持有人仍將獲得代位繼承權 在次級債務證券全額償還之前，我們的優先債務持有人的優先債務持有人按原本應支付給次級債務證券持有人的分配金額。

即使從屬條款阻止我們在任何系列的次級債務證券到期時支付任何款項，我們也將 如果我們不在到期時付款，則違背了我們在該系列下的義務。這意味着次級契約下的受託人和該系列的持有人可以對我們採取行動，但直到他們才能收到任何款項 優先債務持有人的索賠已得到充分滿足。

如果由下屬賬户付款或分配 任何次級債務證券的持有人（包括任何適用的受託人）在違反適用條款的情況下收到任何性質或證券的債務證券，無論是現金、證券還是其他財產 契約，在我們全額償還所有優先債務之前，該款項、分配或擔保將以信託形式收到，以受益於我們的優先債務持有人，並且必須向其償還或交付和轉讓給優先債務持有人 當時根據這些持有人當中存在的優先順序，未償還所有尚未償還的優先債務，但以足額償還所有優先債務的必要程度為限。

在破產時向債權人支付或分配資產後, 破產管理, 保管, 重組, 調整債務, 整理資產和負債或類似程序，或對整個公司進行任何清算或清盤，無論是自願的還是非自願的，所有優先債務證券的持有人將首先有權獲得 在未償次級債務證券的持有人之前全額付款將有權獲得與未償次級債務證券的本金、溢價（如果有）或利息相關的任何付款。

在我們全額償還了所有優先債務的欠款後，次級債務證券（如果發行的話）的持有人將共同付清 如果我們的債務持有人排名與次級債務證券持平，則將有權從我們的剩餘資產中獲得次級債務證券和其他債務的到期和應付金額。

由於這種從屬關係，如果我們破產，優先債務持有人以及我們的某些普通債權人可能 與我們的其他債權人（包括我們任何優先債務證券的持有人）相比，獲得的收益更多，次級債務證券持有人獲得的收益可能更少。這種從屬關係不會阻止任何違約事件的發生 次級債務證券。 （附屬契約，第11條）

次級契約中優先債務的定義為 本金、溢價（如果有）、未付利息（包括任何與我們有關的破產申請或重組申請提交時或之後的應計利息，無論此類程序中是否允許申領申請後的利息）， 費用，收費，

-13-

費用、報銷和賠償義務以及根據下文一般描述的債務類型或與之有關的所有其他應付金額：

(1)

我們借的錢還債；

(2)

由債券、票據、債券或類似工具（包括購貨款債務）證明的債務，無論是否 或未在收購任何企業、財產或資產時提供，無論是通過收購、合併、合併還是其他方式，但不包括在正常業務過程中產生或承擔的任何應付賬款或其他債務 與獲取材料或服務有關；

(3)

債務是直接或間接的債務，由銀行承兑或銀行承兑而產生 為擔保我們的債務而簽發的信用證，無論是或有債務還是其他債務；

(4)

我們以任何方式擁有前述條款 (1) 至 (3) 中描述的其他人的任何債務 擔保或由我們負有其他責任，或者我們實際上通過購買協議（不論是偶然的還是其他的）提供擔保；

(5)

以任何抵押貸款、質押、留置權、押金、抵押或任何現有擔保權益為擔保的債務 我們的財產；

(6)

我們在資產負債表上以融資租賃形式反映在資產負債表上的任何財產租賃項下作為承租人的義務 （但前提是，儘管如此，在任何情況下，在會計準則生效之前根據公認會計原則確定的本應被歸類為經營租賃的租賃合同的租約） 編纂專題842（或任何其他具有類似結果或效果的會計準則編纂），或本文發佈之日後對公認會計原則的任何修改或解釋性更改，均被視為 融資租賃）；

(7)

任何延期、修改、續期、延期、補充、修改或退還任何此類責任 前述任何條款 (1) 至 (6) 中所述；以及

(8)

我們有義務根據金融工具的條款進行付款，例如證券合同和 外幣兑換合約和衍生工具；

但是，前提是，也就是説，在計算我們的 債務，在以下情況下，任何特定的債務都將被排除在外：

•

在到期時或之前，我們已以信託形式存入了存管機構、資金（或證據） 負債（如果產生此類負債的工具允許），以在債務到期時支付、贖回或清償該債務，並且以這種方式存入的金額將不包括在我們資產的任何計算中；以及

•

我們已經向受託人交付了高級管理人員證書，以證明我們已以信託方式存款 向保管人交納足夠的金額。

優先債務將不包括以下內容：

•

上文第 (1) 至 (6) 條中提及的任何債務，在創建或 為證明債務或未償債務，前提是該債務在支付權上不優先於我們的次級債務證券，或等級與次級債務證券相等；以及

•

我們的次級債務證券。 （附屬契約，第 1.01)

我們在契約下可能產生的優先債務或其他債務的金額沒有限制。

-14-

我們可能發行的優先股的描述

以下內容簡要總結了我們優先股的重要條款，定價和相關條款除外，這些條款將在中披露 適用的招股説明書補充文件。您應閲讀我們提供的任何系列優先股的特定條款，與該系列相關的適用招股説明書補充文件中將對此進行更詳細的描述。適用的招股説明書 補編還將説明下文概述的任何條款是否不適用於所發行的系列優先股。此外，對於每個系列的優先股，我們將提交一份包含特定優先股的指定證書 該系列的條款作為註冊聲明的附件，或者我們將在發行任何優先股之前以引用方式將其納入。

普通的

我們有權發行最多1,000萬股優先股，面值每股1.00美元。截至本招股説明書發佈之日， 已發行的A系列優先股為48,000股，已發行的B系列優先股為20,000股，已發行的C系列優先股為7萬股。根據我們重述的公司註冊證書，我們的董事會 董事有權在一個或多個系列中發行額外的優先股。要建立一系列優先股，我們的董事會必須制定以下條款：

•

該系列中將包含的股票數量；

•

該系列股份的名稱、權力、優先權和權利；

•

該系列的資格、限制或限制；以及

•

每個系列之間的差異（如果有）。

在我們發行任何系列優先股之前，我們的董事會將通過決議，創建該系列並將其指定為一系列優先股 的優先股。股東無需批准這些決議。

招股説明書補充文件中包含的條款

招股説明書補充文件將包含一系列優先股的股息、清算、贖回和投票權。招股説明書 補編將描述一系列優先股的以下條款：

•

優先股的名稱和每股申報價值以及發行的股票數量；

•

每股清算優先權金額；

•

我們將發行優先股的首次公開募股價格；

•

股息率或計算方法、股息的支付日期和分紅的起始日期 將開始累積；

•

任何贖回或償還基金條款；

•

任何轉換或交換權；

•

我們是否選擇發行存托股份，如下文 “存託機構描述” 中所述 股份”；以及

•

任何額外的投票、分紅、清算、贖回、償債基金和其他權利或限制。

沒有先發制人的權利

優先股的持有人將沒有購買任何額外股票的先發制人的權利。優先股發行後將全部發行 已付且不可徵税。面值和清算優先權都無法向您顯示優先股在發行之日或之後的實際交易價格。適用的招股説明書補充文件將描述其中的一些 購買和擁有該系列優先股的美國聯邦所得税後果。

-15-

我們可能發行的存托股票的描述

我們可能會提供以存託憑證為憑證的存托股份。每張存託憑證代表特定份額的一小部分 發行並存放在存管機構的一系列優先股。每股存托股份所代表的優先股比例將在與這些存托股份相關的適用招股説明書補充文件中列出。截至 截至本招股説明書發佈之日，共有4800萬股存托股已發行股份，每股代表A系列優先股的第1/1,000股權益，還有70,000,000股存托股已發行股份，每股代表該股的第1/1,000股股權 C系列優先股的股份。

我們將在適用的招股説明書中描述每個系列優先股的過户代理人 補充。

存托股份的描述

下文簡要概述存款協議以及存托股份和存託憑證的實質性條款，其他 而不是隨附的招股説明書補充文件中披露的定價和相關條款。您應閲讀我們提供的任何存托股份和任何存託憑證的特定條款。您還應該閲讀與之相關的存款協議 特定系列的優先股以及招股説明書補充文件中對存款協議的更詳細描述。招股説明書補充文件還將説明下文概述的任何一般條款是否不適用於 提供的存托股份或存託憑證。

普通的

我們將根據存款協議的規定存入以存托股份為代表的任何系列優先股的股份 我們與銀行或信託公司之間，我們將選擇銀行或信託公司作為優先股存託機構。存託機構的總部必須設在美國，總資本和盈餘至少為5000萬美元。每個所有者都是 存托股份將有權獲得標的優先股的所有權利和優惠，其比例與存托股份所代表的優先股的適用比例成正比。這些權利包括分紅, 投票, 贖回、轉換和清算權。保存人將向你發送所有報告和通信，我們將把這些報告和信函交給保存人，我們必須向你提供。

以下是存款協議的摘要。要獲得更完整的信息，您應該閲讀整個協議和保管人 收據。下面的 “在哪裏可以找到更多信息” 中提供了有關如何獲取這些副本的説明。

存託憑證

存托股份將由根據存款協議簽發的存託憑證作證。存託憑證將是 向根據適用的招股説明書補充條款購買部分優先股的任何人分配。我們將把存款協議和存託憑證的形式作為證物提交給 本招股説明書是其中的一部分的註冊聲明，或者我們將以引用方式將其納入該註冊聲明。

在準備最終刻有存託憑證（證書）的同時，我們可以指示存託機構簽發臨時存託憑證 收據，這將使您有權享有最終存託憑證的所有權利，並且形式基本相同。存託機構將毫不拖延地準備最終存託憑證，我們將支付交易費用 您的最終存託憑證的臨時存託憑證。

-16-

提取優先股

您可能會收到一系列優先股的整股數量以及這些存託人代表的任何資金或其他財產 在存託機構的公司信託辦公室交出存託憑證後的收據。部分優先股將不發行。如果您交出的存托股份超過了存托股份的數量 代表您希望提取的優先股的全部數量，然後存託機構將同時向您交付一份新的存託憑證，以證明存托股份的過剩數量。一旦您撤回了您的首選 股票，您無權根據存款協議重新存入該優先股以獲得存托股份。我們預計不會有任何公開交易市場可供撤回 優先股的股份。

股息和其他分配

存託機構已同意在扣除費用後，向您支付其在優先股上獲得的現金分紅或其他現金分配 和開支。您將根據您擁有的存托股份數量按比例獲得這些分配。存管機構將僅分發全部美元和美分。存託機構將把所有未分配的零星美分加到下一個賬户 收到的用於分配給存托股份記錄持有人的款項。

如果是非現金 分配，存託人將向有權獲得該財產的存托股份的記錄持有人分配財產，除非存託人確定進行這種分配不可行，在這種情況下，存託人可以向我們分配 批准，出售財產並將出售的淨收益分配給持有人。

贖回存托股份

如果我們贖回一系列以存托股份為代表的優先股，那麼我們將向存託機構提供必要的收益。這個 然後，存託機構將使用從我們那裏獲得的優先股資金贖回存托股份。存託機構將在不少於30天或不超過60天之前通知要贖回的存托股份的記錄持有人 贖回日期以存託人賬簿中顯示的持有人地址為準。每股存托股票的贖回價格將等於適用系列每股應付贖回價格的適用部分 的優先股。每當我們贖回存託人持有的優先股時，存託人將在同一天贖回代表優先股的存托股份。如果少於 a 的所有存托股份 系列將進行贖回，存托股份將按抽籤或按比例選擇，由存託人決定。

在確定日期之後 贖回時，要求贖回的存托股份將不再被視為已發行股份。因此，您作為存托股份持有人的所有權利將終止，但您仍有權獲得任何應付現金 贖回以及您在兑換時有權獲得的任何金錢或其他財產。

對優先股進行投票

你如何投票？ 如果您是，保存人將通知您任何即將舉行的投票，並安排向您交付我們的投票材料 當時的記錄保持者。確定您是否為存托股票持有人的記錄日期與優先股的記錄日期相同。您將收到的材料將 (1) 描述正在發生的事情 已提交表決，並且（2）解釋您在某個日期如何指示存託人按照您的指示對存託憑證所依據的股份進行投票。為了使指示有效，保存人必須在指示當天或之前收到指示 指定日期。存託人將盡量按照你的指示對股票進行投票。我們同意做保存人要求我們做的任何事情，以使其能夠按照你的指示進行表決。如果你不指示保存人如何投票 您的股份，存託人將對這些股票投棄權票。

-17-

轉換或交換

當我們將優先股轉換為其他證券，或者將其兑換成另一家公司的證券時會發生什麼？ 存放人 將在轉換或交換存託憑證所依據的優先股的同一天轉換或交換您的所有存托股份。為了讓存託人這樣做，我們需要存入另一隻股票，即普通股 或其他將優先股轉換成或交換優先股的證券。

匯率或轉換率 每份存托股份將等於：

•

優先股每股的兑換率或轉換率，乘以優先股的比例 由一股存托股份代表的股票，

•

加 存托股份代表的所有金錢和任何其他財產，以及

•

包括 我們為交易所優先股累積的股息支付的所有金額或 轉換日期，尚未付款。

以下是更多轉換和交換條款 你應該記住：

因此, 存托股份不能轉換或兑換成其他優先股, 普通股, 其他發行人的證券或我們的任何其他證券或財產。但是，如果適用的招股説明書補充文件中有這樣的規定，你可以向存託人交出存託憑證，並附有書面指示，詢問 存託機構指示我們將存托股份所代表的優先股轉換為我們的其他優先股或普通股，或將優先股換成其他發行人的證券。如果你有這個權利 我們已經同意，我們將使用與交付優先股相同的程序進行優先股的轉換或交換。如果您只轉換由存託人代表的部分存托股份 收據，將為您未轉換或交換的任何存托股票發行新的存託憑證。

本協議的修訂和終止 存款協議

如何修改存款協議？ 我們可能會與保管人商定修改存款協議， 在任何時候未經您同意的存託憑證的形式。但是，如果該修正案增加或增加費用或收費或對持有人的一項重要權利產生偏見，則只有在至少獲得持有人批准的情況下才能生效 當時已發行的大部分受影響的存托股份。如果修正案生效，並且您繼續持有存託憑證，則您被視為同意該修正案並受修訂後的存款協議的約束。

存款協議如何終止？ 在以下情況下，存款協議自動終止：

•

所有已發行存托股份均已贖回；

•

每股優先股均已轉換為普通股或將其兑換為普通股；或

•

優先股的最終分配已分配給存托股份的持有人 與我們的清算、解散或清盤有關。

我們也可能 隨時終止存款協議。如果我們這樣做，保管人將在終止日期前不少於30天向您發出終止通知。一旦你向存託人交出存託憑證，存託人就會寄給你 存託憑證所依據的系列優先股的全部或部分股份的數量。

存託費用和費用

我們將支付與存託安排的存在有關的所有轉賬和其他税款和政府費用。我們 將向存託人支付優先股初始存款的費用，以及

-18-

任何兑換。您將為您的賬户支付其他轉賬和其他税費和政府費用，以及存款協議中明確規定的費用。

對我們對存託憑證持有人的義務和責任的限制

存款協議明確限制了我們的義務和存託人對您的義務。它還限制了我們的責任和 保存人的責任。我們和保管人：

•

只有義務真誠地採取存款協議中明確規定的行動；

•

如果法律或我們無法控制的情況阻止或延誤我們中的任何一方履行職責，則不承擔任何責任 我們在存款協議下的義務；

•

如果我們中的任何一方行使存款協議允許的自由裁量權，則不承擔任何責任；

•

沒有義務參與與存託憑證或 代表您或任何其他方簽訂存款協議，除非您向我們提供令人滿意的賠償；以及

•

可能會依賴法律顧問或會計師的任何書面建議以及我們真誠地認為是的任何文件 真實且已由有關方面簽名或出示。

在存款協議中，我們和保管人同意 在某些情況下互相補償。

保管人辭職和免職

保存人可在任何時候通知我們當選辭職。此外，我們可以隨時移除保管人。這個 辭職或免職將在我們任命繼任保管人並接受任命時生效。我們必須在辭職或免職通知送達後60天內任命繼任保管人，新的保存人必須 是一家總部設在美國且總資本和盈餘至少為5000萬美元的銀行或信託公司。

我們可能發行的普通股的描述

我們的法定股本由14,010,000,000股組成，其中14,000,000,000股是普通股，面值為每股1.00美元 分享。截至2021年12月31日，已發行7,141,063,893股普通股。普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “T”。

以下內容簡要總結了我們重述的公司註冊證書和章程中對您很重要的條款。兩者都 文件以引用方式作為註冊聲明的附錄納入本招股説明書的一部分，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 中所述獲取這些文件。

您應該注意，我們重述的公司註冊證書和章程中的某些規定可能會阻礙任何潛在的風險 不友好的招標要約或其他企圖獲得我們控制權的行為。同時，這些條款將傾向於確保管理和公司政策的連續性，並誘使任何尋求控制權或與我們進行業務合併的人 就我們當時當選的董事會可以接受的條款進行談判。

普通的

所有已發行普通股均為，任何發行的普通股在發行時將全額支付且不可估税。

我們通常不發行實物股票證書。相反，我們僅將您的股票所有權證據記錄在我們的公司記錄中。 但是，如果您提出要求，我們將向您簽發實物庫存證書。

-19-

普通股持有人沒有任何轉換、贖回、先發制人或累積權 投票權。如果我們解散、清算或清盤，普通股股東將按比例分配所有債權人（包括我們的債務持有人）後剩餘的任何資產 證券以及優先股持有人的清算優先權得到滿足之後。

普通股的過户代理人 是北卡羅來納州計算機共享信託公司，郵政信箱505005，肯塔基州路易斯維爾 40233。

分紅

當我們董事會從資金中合法宣佈分紅時，普通股股東有權平等參與分紅 可用於分紅。

投票權

對於普通股股東投票的所有事項，每位普通股持有人有權對每股進行一票。

董事選舉

普通股持有人不得在董事選舉中累積選票。在董事選舉中，必須選出每位董事 由對該董事的選舉所投的多數票的投票決定。如果董事候選人未當選，而被提名人是現任董事，則該現任董事必須立即向其提出辭呈 董事會，須經董事會接受。董事會公司治理和提名委員會（“公司治理和提名委員會”）將向董事會提出建議 董事會決定是接受還是拒絕提出的辭職，或者是否應採取其他行動。董事會將在考慮公司治理和提名的情況下，對提出的辭職採取行動 委員會的建議，並在90年以內（通過新聞稿、向美國證券交易委員會提交文件或其他廣泛傳播的溝通方式）公開披露其關於辭職的決定以及該決定背後的理由 自選舉結果認證之日起的天數。公司治理和提名委員會在提出建議時以及董事會在做出決定時均可考慮他們認為的任何因素或其他信息 考慮適當和相關。任何因未能當選而提出辭職的現任董事都不會參與公司治理和提名委員會的建議或委員會的決定 董事會就其辭職事宜。

如果截至當選董事的人數是經過適當提名的 在舉行此類表決的會議記錄日期之前的10天超過了要選舉的董事人數，則董事應以多數票選出。

就董事選舉而言，所投的多數票是指投票 “支持” 選舉的股份數量 董事超過 “反對” 選舉該董事的選票數。

其他事項

除上述董事選舉外，所有其他事項均由多數票決定，除非 法律或公司註冊證書中另有要求方可採取擬議行動。

為此，投的多數票應 意味着投票 “支持” 某一事項的股票數量超過了 “反對” 該事項的票數。

-20-

法定人數

有權在會議上投票的股份中至少有40％必須親自出席，或通過代理人出席，才能構成法定人數。

董事會

我們的章程規定 所有董事每年都必須競選連任。在我們董事會的任何會議上，董事總人數的多數構成法定人數。

不舉行股東大會就採取行動

我們的 重述的公司註冊證書還要求佔已發行股份總數的至少三分之二的股東必須簽署任何一份書面同意書 在沒有股東會議的情況下采取行動。

預先通知章程

我們的章程規定了有關提名候選人蔘加選舉的股東提案的預先通知程序 董事或新業務將在股東會議之前召開。這些程序規定，必須在採取行動的會議之前及時以書面形式向AT＆T祕書發出此類股東提案的通知 待採取。通常，為及時起見，我們的主要執行辦公室必須在前一年的年會週年日前不少於90天或至少120天收到通知。該通知必須包含某些內容 章程中規定的信息。

代理訪問

我們的章程允許任何持續 3% 或以上的合格所有權的股東或最多二十名股東的團體 我們至少在過去三年中已發行的普通股，將在年度股東大會的代理材料中包括最多指定數量的董事候選人。允許的最大股東提名人數 我們的章程中的代理訪問條款應為提交提名通知的最後一天AT＆T董事總人數的兩倍或20％中的較大值。

根據我們章程的代理訪問條款，提名通知必須提交給我們的負責人AT＆T的祕書 執行辦公室不早於我們郵寄上一年度股東大會委託書之日的週年紀念日前150天且不遲於120天。該通知必須包含某些信息 在我們的章程中規定。

特拉華州《通用公司法》第203條

我們還受特拉華州通用公司法第203條的約束。第 203 條禁止我們參與 自股東成為利益股東之日起三年內與 “利益股東” 的任何業務合併（定義見第 203 節），除非：

•

在此日期之前，我們的董事會批准了業務合併或以下交易 股東成為感興趣的股東；

•

在導致股東成為感興趣股東的交易完成後， 感興趣的股東擁有至少85％的已發行有表決權的股票（某些例外情況）；或

-21-

•

業務合併由我們董事會批准並通過表決（而不是書面形式）授權 同意）利益相關股東未擁有的至少66 2/ 3％的已發行有表決權的股票。

出於以下目的 第203條，“利益股東” 是指根據投票權實益擁有我們15％或以上的已發行有表決權股票的實體或個人，以及與之有關聯或控制或控制的任何實體或個人 由這樣的實體或個人所為。

“業務合併” 包括合併、資產出售和其他導致的交易 給股東帶來經濟利益。第203條可能會禁止或推遲對我們的合併或其他收購或控制權變更嘗試，因此，可能會阻止可能導致市場價格溢價的嘗試 用於股東持有的股份。

此類規定可能起到遏制敵對收購或推遲控制權變更的作用 管理層還是我們。

分配計劃

我們可以直接向買方出售證券，也可以通過代理商、交易商或承銷商，或通過任何一種方法的組合 的銷售。

證券可以不時地以固定價格通過一項或多筆交易進行分配， 可以按銷售時的市場價格、與這些現行市場價格相關的價格或按議定的價格進行更改。

證券可以由我們出售，也可以由我們之前從我們手中收購證券的一家或多家子公司出售，也可以由我們的其他子公司出售 子公司，來自第三方的子公司或公開市場上的子公司。根據1933年《證券法》，任何此類子公司都可能被視為承銷商。

通過代理

我們和代理商 由我們指定的可以徵求購買證券的要約。根據1933年《證券法》，參與證券分銷的代理人可以被視為承銷商。我們將命名任何參與發行的代理商 這些證券以及我們將向其支付的任何佣金將在適用的招股説明書補充文件中描述。除非我們在任用期間另有説明，否則任何代理商都將 “盡最大努力” 行事 適用的招股説明書補充文件。

致經銷商

證券可以作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以按其確定的不同價格向公眾轉售證券。 在轉售時。根據1933年《證券法》，該交易商可能被視為承銷商。

致承銷商

證券也可以出售給一個或多個承銷商，然後我們將在出售時與他們簽訂承保協議。 承銷商的姓名將在招股説明書補充文件中列出，承銷商將使用該補充文件來轉售證券。

可轉換、可贖回和可交換證券

如果我們選擇提供可轉換、可贖回或可兑換為第三方證券的債務證券或優先股，我們 將在適用的招股説明書補充文件中註明：

•

第三方；

-22-

•

提供的第三方證券；

•

第三方根據證券第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 節提交的所有文件 自第三方上次完成的財政年度結束以來的1934年《交易法》，前提是第三方受《交易法》的定期報告要求的約束；以及

•

包含第三方證券描述的文件。

賠償

我們可以進入 與承銷商、交易商、代理人和其他參與證券分銷的人員簽訂的賠償協議，他們將有權獲得我們對某些民事責任的賠償。賠償包括 1933 年《證券法》規定的負債。

延遲交貨安排

我們可能會授權承銷商、交易商或其他充當我們代理的人向多家機構徵求收購要約 來自我們的證券。我們將在適用的招股説明書補充文件中表明我們打算這樣做。這些採購的合同將規定在未來的一個或多個日期付款和交貨。這些機構包括商業和 儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等，必須得到我們的批准。購買者在這些合同下的義務將是無條件的，但以下情況除外：

•

在交付時，法律不應禁止購買證券 購買者的司法管轄權；以及

•

如果證券也被出售給承銷商，我們必須出售因延遲而未出售的證券 交付給承銷商。

承銷商、交易商和其他人員對此不承擔任何責任 這些合同的有效性或履行。

證券的有效性

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則本招股説明書提供的證券的有效性將轉交給我們 由AT＆T服務公司高級副總裁兼助理總法律顧問兼祕書特洛伊·哈奇先生撰寫，對於任何承銷商、經銷商或代理商（視情況而定），由紐約沙利文和克倫威爾律師事務所撰寫。截至 2022年3月1日，哈奇先生持有不到1％的AT＆T已發行股份。沙利文和克倫威爾律師事務所不時為AT＆T提供法律服務。

專家

AT＆T年度報告中顯示的AT＆T的合併財務報表（表格） 截至2021年12月31日止年度的10-K) 以及截至2021年12月31日AT＆T對財務報告的內部控制的有效性已由安永會計師事務所審計 LLP，獨立註冊會計師事務所，如其報告所述，已納入其中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是依據此以引用方式納入此處的 根據會計和審計專家等公司的授權提供的報告。

-23-

以引用方式納入的文檔

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的信息。這使我們能夠披露重要信息 通過參考這些提交的文件向您提供信息。以引用方式納入的任何信息均被視為本招股説明書的一部分，在本招股説明書發佈之日之後我們向美國證券交易委員會提交的任何信息都將自動更新和 取代此信息。我們以引用方式納入向美國證券交易委員會提交的以下文件和信息（在每種情況下，被認為已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外）：

•

我們的年度報告表格 截至 2021 年 12 月 31 日的年度為 10-K。

•

1月26日向美國證券交易委員會提交的有關8-K表格的最新報告， 2022年（僅適用於 “歸檔” 而不是 “已提供” 的物品）和2022年2月1日。

•

我們在該日之後根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何其他報告 註冊聲明的第一次生效後修正案以及該修正案生效之前。

•

我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件 在本招股説明書發佈之日之後和發行終止之前。如果本招股説明書中的任何陳述與我們以引用方式納入的文件中的任何陳述相沖突，則您應僅考慮招股説明書中的聲明 更新的文檔。

如果任何當前關於8-K表格的報告或其任何附錄中包含的任何信息是向美國證券交易委員會提供的，而不是向美國證券交易委員會提交的，則此類信息或證物明確未以引用方式納入本招股説明書。

我們將根據本招股説明書的書面形式，免費向其提供本招股説明書的每個人，包括任何受益所有人 或口頭要求，提供已經或可能以提及方式納入本招股説明書的上述任何或所有文件的副本，不包括這些文件的證物，除非這些文件以引用方式特別納入這些文件 文件。您可以致電 (210) 821-4105，或寫信給我們 AT＆T（收件人：德克薩斯州達拉斯市南阿卡德街208號AT＆T廣場一號的股東服務，75202）。

在本招股説明書中提及 “我們”、“我們的” 或 “我們” 時，我們指的是AT＆T Inc.及其合併後的公司 子公司。

在哪裏可以找到更多信息

根據1933年《證券法》的要求，我們向公司提交了與本招股説明書中提供的證券有關的註冊聲明 秒。本招股説明書是該註冊聲明的一部分，其中包括其他信息。

我們按年度、每季度和當期申報 向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會的這些文件可從美國證券交易委員會的網站向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。這些文件也可在我們的網站上向公眾公開，或通過我們的網站進行訪問 http://www.att.com。我們的公司網站或我們可能維護的任何其他網站上包含或可通過其訪問的信息未以引用方式納入此處，也不是本招股説明書或其註冊聲明的一部分 這份招股説明書是其中的一部分。您還可以在美國證券交易委員會維護的網站上免費查看這些報告和其他信息。這個網站的地址是 http://www.sec.gov。

-24-

2,750,000,000 美元

AT&T INC.

2750,000,000 美元 5.400% 2034年到期的全球票據

招股説明書 補充

2023 年 5 月 30 日

聯合 讀書經理

法國巴黎銀行		摩根大通		桑坦德		道明證券
美國銀行證券		花旗集團		高盛公司有限責任公司		摩根士丹利
		加拿大皇家銀行資本市場		富國銀行證券

高級聯席經理

紐約梅隆資本市場有限責任公司		加拿大帝國商業銀行資本市場		地區證券有限責任公司		渣打銀行
		信託證券		US Bancorp

聯合經理

CastleOak Securities, L.P.		德雷克塞爾·漢密爾頓		Loop 資本市場		MFR Securities, Inc.
AmeriVet		Apto 合作伙伴有限責任公司		C.L. King & Associates		羅伯茨和瑞安