根據第 424 (b) (3) 條提交的第 5 號招股説明書補充文件

（截至 2023 年 11 月 21 日的招股説明書）註冊號 333-268062

復古葡萄酒莊園有限公司

27,633,275 股普通股

__________________________________________

提交本招股説明書補充文件是為了更新和補充2023年11月21日招股説明書（不時補充或修訂的 “招股説明書”）中包含的信息，其中包含在2024年5月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（不包括根據該報告第7.01項和第9.01項下的相關附錄99.1提供和未提交的信息）（“報告”）”）。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了該報告。

招股説明書和本招股説明書補充文件涉及招股説明書中提到的出售證券持有人或其允許的受讓人不時轉售最多27,633,275股普通股，每股沒有面值（“普通股”）。

本招股説明書補充了招股説明書中的信息，如果沒有招股説明書中的信息，則不完整，除非與招股説明書（包括招股説明書的任何修正案或補充文件）結合使用，否則不得交付或使用。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書和本招股説明書補充文件中的信息存在任何不一致之處，則應參考本招股説明書補充文件中的信息。

我們的普通股在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “VWE”。2024年5月8日，我們在納斯達克普通股的收盤價為每股0.36美元。

投資我們的普通股涉及招股説明書第3頁開頭的 “風險因素” 部分中描述的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定招股説明書或本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年5月8日。

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

Vintage Wine Estates,

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。

正如先前披露的那樣，2024年2月28日，內華達州的一家公司（“公司”）Vintage Wine Estates, Inc.、其全資子公司Vintage Wine Estates, Inc.、一家加利福尼亞公司（“借款人代理人”）、借款代理人的某些其他子公司（以及借款代理人，統稱為 “借款人”）、其貸款方（“貸款人”）以及作為管理機構的BMO銀行N.A. 代理人和抵押代理人（“代理人”）就第二修正案簽訂了寬容協議（“原始寬容協議”），以及本公司、借款人、貸款人和代理人之間於2022年12月13日簽訂的重述貸款和擔保協議（不時修訂，即 “貸款協議”）。2024年4月2日，根據某些經修訂和重述的寬容協議（“A＆R寬容協議”），對原始寬容協議進行了修訂和重述。

2024年5月6日，公司、借款人、同意貸款人和代理人簽訂了A&R寬容協議第一修正案（“修正案”）。該修正案自2024年5月6日起生效，對A＆R寬容協議進行了修訂，除其他外，（a）將代理人和貸款人同意在貸款協議下的某些違約事件中禁止行使各自權利和補救措施的期限延長至2024年6月4日（“寬限期”），（b）將截止日期延長至2024年6月4日（“寬限期”），（b）將截止日期延長借款人應在2024年6月17日之前強制性預付1000萬美元的定期貸款，並且（c）修改swingline的利率借款等於一個月的調整後定期SOFR加上0.8％加上調整後基準利率循環貸款的適用利潤（均按貸款協議的定義）。

與修正案有關的是，公司和借款人還同意向代理人支付某些費用，包括一次性向代理人付款，使同意貸款人受益，相當於同意貸款人未償貸款和承諾的5個基點。

對該修正案的上述描述僅為摘要，並參照該修正案的全文進行了全面限定，該修正案的副本作為附錄10.1附於此，並以引用方式納入此處。

第 2.03 項：根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。

上文第 1.01 項中列出的信息以引用方式納入本第 2.03 項。

第 7.01 項 FD 披露條例。

2024年5月8日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了該修正案。新聞稿的副本作為附錄99.1提供。

就1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，本第7.01項（包括附錄99.1）中提出或提及的信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入公司根據1933年《交易法》或《證券法》提交的任何文件中，除非此類申報中以具體提及方式明確規定。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

第一號修正案
經修訂和重述的寬容協議

經修訂和重述的寬容協議（本 “修正案”）的第一號修正案於2024年5月6日生效，由內華達州的一家公司（“控股公司”）VINGATE WINE ESTATES, INC.、加利福尼亞州的一家公司（“借款人代理人”）、本協議當事方的借款代理人的各子公司（以及借款人代理人，統稱為 “借款人”）簽訂 “借款人”）、作為貸款人加入本修正案的金融機構（“同意貸款人”）和作為銀行權益繼任者的BMO BANK N.A.西方（“BMO”），作為貸款人的行政代理人、文件代理人、銀團代理人和抵押代理人（以此身份及其繼任者和以此類身份獲準的受讓人，稱為 “代理人”）。

演奏會

鑑於，控股人、借款人、貸款人和代理人是截至2024年2月28日的某些寬容協議（“原始寬容協議”）的當事方，該協議根據截至2024年4月2日的某些經修訂和重述的寬容協議（“A&R寬容協議”）進行了修訂和重述。

鑑於，最初的寬容協議是根據貸款協議（該條款在寬容協議中定義的）發生的指定違約（該條款在原始寬容協議中定義）而簽訂的，而A&R寬容協議的訂立部分是由於額外的指定違約（該術語在A＆R寬容協議中定義）。其他指定默認值被視為包含在指定默認值中。

鑑於，債務人已要求代理人和同意貸款人（i）延長寬限期（該條款在A＆R寬容協議中定義），（ii）延長1,000萬美元強制性預付款的到期日，（iii）延長向代理人和貸款人交付新Co模式的期限，（iv）延長借款人可以申請的期限與貸款人會面。

鑑於，代理人和同意貸款人已根據本修正案的條款同意債務人的請求。

因此，現在，雙方達成協議如下：

“修正案” 的含義應與本經修訂和重述的寬容協議第一號修正案序言中的含義相同。

“第一修正案生效日期” 是指債務人執行本修正案的日期。

(a) “寬限期” 應從寬容生效之日開始，並應在最早的以下時間立即自動終止：(i) 太平洋時間2024年6月4日晚上 11:59；(ii) 貸款協議下的任何違約事件（指定違約除外）的發生；(iii) 任何債務人未能遵守本協議中規定的任何條款、條件或契約；(iv) 任何債務人否認或主張對貸款協議或任何其他貸款文件下的任何義務或任何債務進行辯護，或代理人或任何貸款人就其或本協議承擔的責任；或（v）任何債務人向代理人或任何貸款人提出或提出索賠。

(d) 在太平洋時間2024年5月6日晚上11點59分或之前，債務人應向代理人提交一份關於債務人未來業務計劃和公司結構（“新公司模式”）的最新提案（由GLC Advisors & Co., LLC協助編寫）。

(e) 在太平洋時間2024年5月13日晚上11點59分或之前，債務人應向貸款人交付新公司模式。

(f) 債務人同意在2024年5月14日當天或之前參加貸款人小組會議。

(a) 如果是調整後的基準利率貸款（不包括Swingline貸款），則債務應按不時生效的調整後基準利率加上適用的利潤率計息；（ii）如果是SOFR貸款，則按適用利息期的調整後SOFR加上適用利率計算；（iii）如果是Swingline貸款，則按每日利率償還的每日利率計息在該日期（或者，如果該日期不是工作日，則為前一個工作日）有效的一個月期限，加上0.8％，加上適用的利潤調整後的基準利率循環貸款；以及（iv）如果有任何其他債務（在法律允許的範圍內，包括未在到期時支付的利息），則按不時生效的調整後基準利率循環貸款的適用利潤率計算。

(a) 代理人可以但沒有義務向借款人預付Swingline貸款，未償總額不超過20,000,000美元，除非本協議特別要求所有貸款人提供資金。無論出於何種用途，每筆Swingline貸款均構成循環貸款，但相關款項應由代理商自有賬户支付，並應根據第3.1.1（a）節累計利息。借款人償還Swingline貸款的義務應由代理人的記錄來證明，無需任何期票證明。

5.4.1 無論此處有任何相反的規定，除了定期貸款的定期攤還款外，減去第4號修正案截止日當天或之後（但在此類定期強制性預付款之前）根據第5.4.2節或第5.4.3節支付的任何強制性預付款，借款人應按比例按反向順序對定期貸款的剩餘分期償還進行以下強制性預付款到期日：(i) 不遲於 2024 年 6 月 17 日 10,000,000 美元，(ii) 20,000,000 美元 (包括不遲於2024年6月30日根據上述第 (i) 條支付的金額，以及 (iii) 不遲於2024年12月31日支付的45,000,000美元（包括根據上述第 (i) 和 (ii) 條支付的金額）。為避免疑問，在第4號修正案截止日期當天或之後（但在預定強制性預付款之前）根據第5.4.2或5.4.3節支付的任何強制性預付款金額應減少本第5.4.1節要求按美元兑美元計算的強制性預付款金額。

[簽名在以下頁面上]

為此，本修正案自上述日期起已執行和交付，以昭信守。

館藏：

復古葡萄酒莊園有限公司，

內華達州的一家公司

作者：/s/ 克里斯蒂娜·約翰斯頓

姓名：克里斯蒂娜·約翰斯頓

職位：首席財務官

借款人：

復古葡萄酒莊園有限公司，

一家加州公司

作者：/s/ 克里斯蒂娜·約翰斯頓

姓名：克里斯蒂娜·約翰斯頓

職位：首席財務官

格羅夫收購有限責任公司，

一家加州有限責任公司

作者：/s/ 克里斯蒂娜·約翰斯頓

姓名：克里斯蒂娜·約翰斯頓

職位：首席財務官

吉拉德酒莊有限責任公司，

一家加州有限責任公司

作者：/s/ 克里斯蒂娜·約翰斯頓

姓名：克里斯蒂娜·約翰斯頓

職位：首席財務官

MILDARA BLASS INC.，

一家加州公司

作者：/s/ 克里斯蒂娜·約翰斯頓

姓名：克里斯蒂娜·約翰斯頓

職位：首席財務官

分裂集團納帕有限責任公司，

一家加州有限責任公司

作者：/s/ 帕特里克·羅尼

姓名：帕特里克·羅尼

標題：經理

破壞葡萄酒公司有限責任公司，
一家加州有限責任公司

作者：/s/ 帕特里克·羅尼
姓名：帕特里克·羅尼
標題：經理

VWE CAPTIVE, LLC
內華達州的一家有限責任公司

作者：/s/ 克里斯蒂娜·約翰斯頓
姓名：克里斯蒂娜·約翰斯頓
標題：經理

加州蘋果酒有限公司，

一家加州公司

作者：/s/ 克里斯蒂娜·約翰斯頓

姓名：克里斯蒂娜·約翰斯頓

職位：副總裁、祕書兼財務主管

泰晤士美國貿易有限公司，
一家加州公司

作者：/s/ 克里斯蒂娜·約翰斯頓
姓名：克里斯蒂娜·約翰斯頓

職位：副總裁、祕書兼財務主管

VINESSE, LLC
一家加州有限責任公司

作者：/s/ 克里斯蒂娜·約翰斯頓
姓名：克里斯蒂娜·約翰斯頓

職位：副總裁、祕書兼財務主管

MEIER'S WINE CELLARS, INC.，
俄亥俄州的一家公司

作者：/s/ 克里斯蒂娜·約翰斯頓
姓名：克里斯蒂娜·約翰斯頓

職位：首席財務官

收購邁爾的酒窖，
有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司

作者：/s/ 克里斯蒂娜·約翰斯頓
姓名：克里斯蒂娜·約翰斯頓

職位：祕書兼財務主管

代理人和貸款人：

BMO BANK N.A. 作為西方銀行的繼任者，

作為代理人和貸款人

來自：

/s/ 羅恩·弗裏德

姓名：羅恩·弗裏德

標題：導演

農業鄉村農場信貸服務，PCA，
作為貸款人

作者：/s/ 麗莎·卡斯韋爾
姓名：麗莎·卡斯韋爾
職位：資本市場副總裁

Greenstone Farm 信貸服務，ACA，
作為貸款人

作者：/s/ Jake Gorter
姓名：傑克·戈特
職位：資本市場投資組合經理

Greenstone Farm 信貸服務，FLCA
作為貸款人

作者：/s/ Jake Gorter

姓名：傑克·戈特
職位：資本市場投資組合經理

RABO 農業金融有限責任公司，
作為貸款人

作者：/s/ 傑夫·漢森
姓名：傑夫·漢森
它是：VP-LFR

Compeer Financial、PCA、
作為貸款人

作者：/s/ 傑夫·帕夫利克
姓名：傑夫·帕夫利克
標題：首席信貸官風險

美國中部農業信貸，PCA，
作為貸款人

作者：/s/ 塔巴莎·漢密爾頓
姓名：塔巴莎·漢密爾頓
職位：資本市場副總裁

HTLF 銀行，
作為貸款人

作者：/s/ 特拉維斯·蒙卡達
姓名：特拉維斯·蒙卡達
職位：高級副總裁/總監

得克薩斯州農業信貸銀行
作為貸款人

作者：/s/ 娜塔莉·穆勒
姓名：娜塔莉·穆勒
職位：投資組合經理

美國商業銀行，
作為貸款人

作者：/s/ Barry Cohen
姓名：巴里·科恩
職位：高級副總裁

205 Concourse Boulevard | 加利福尼亞州聖羅莎 95403

立即發佈

Vintage Wine 宣佈延長與貸款人的寬容協議

加利福尼亞州聖羅莎，2024年5月8日——Vintage Wine Estates, Inc.（納斯達克股票代碼：VWE和VWEWW）（“公司”）今天宣佈，公司及其貸款集團已修訂並重述了2024年4月2日的寬限協議（經修訂的 “經修訂的寬容協議”），將寬容期延長至2024年6月4日。貸款機構還同意將原定於2024年5月15日到期的1000萬美元本金推遲至2024年6月17日。

根據經修訂和重述的寬限協議修正案，該貸款集團同意在2024年6月4日之前不行使任何權利和補救措施，前提是公司遵守經修訂的寬容協議的條款，並以其他方式遵守經修訂和重述的貸款和擔保協議。

關於Vintage Wine Estates, Inc

Vintage Wine Estates為市場帶來了獨特的蘋果酒和超級優質葡萄酒組合，每瓶價格超過15美元。該公司利用品牌附屬葡萄酒俱樂部、品酒室和自有電子商務網站以及深厚的批發關係，為消費者提供全面的全渠道體驗。

###