附錄99.1
嘉年華郵輪公司和plc將發出1.2億美元債券的贖回通知，宣佈發行5億美元7.00%的優先級別第一、經過擔保的債券和1.3億美元的第一特權、經過擔保的、首次抵押式一級貸款B期票據，併為其他再融資進行規模擴大和定價
2023年8月1日/美通社/--嘉年華郵輪公司和plc（NYSE/LSE：CCL；NY：CUK）今天宣佈，嘉年華郵輪公司（“公司”）將發出條件性贖回通知，贖回2026年到期的7.75億美元10.5%的優先級別第二、經過擔保、以美元計價的第二特權高級債券（“2026年美元第二特權債券”）和歐元計價的4.25億歐元10.125%的優先級別第二、經過擔保的債券（“2026年歐元第二特權債券”），分別於2023年8月11日和2023年8月12日贖回。公司將使用現金用於贖回，並預計年化可節省1.2億美元的利息費用。這1.2億美元的贖回將取決於下面所描述的再融資交易的關閉。
公司還定價了其50億美元的2029年到期的7.00%的優先級別第一、經過擔保的債券私募發行；併成功完成了其規模擴大的13億美元的第一特權抵押式一級B期票據融資（“新第一特權貸款”）和該債券發行的協調工作。這些再融資交易預計將於2023年8月8日關閉，受慣例的封頂條件和確定性文件的執行的限制。公司打算使用再融資交易的收益償還到2025年到期的現有的優先級抵押式一級貸款部分借款的負債。
該債券將按年利率7.00%的利率，於2024年2月15日和8月15日半年付息一次，到期日為2029年8月15日。該債券將受到第一優先級別、經過擔保、共同和連帶保證，由嘉年華plc及其某些子公司一同和分別保證我們的第一種抵押式有擔保負債、第二種抵押式有擔保負債、某些無擔保債券和我們的可轉換債券。此外，該債券及相關保證將獲得擔保，擔保的抵押物一般包括對每個子公司擔保人的股票，對絕大多數船隻和有關船隻抵押品的抵押、重要的知識產權和對其他與船隻有關的資產所包含的庫存、交易應收賬款、計算機軟件和賭場設備的抵押。
該新第一特權貸款將以與SOFR利率相等的年利率為基礎，利率下限為0.75%，加上3.00%的利潤率計入，並在2027年到期。新第一特權貸款預計將通過一項新的貸款協議實施。我們在新第一特權貸款下的義務將得到同樣保證的第一優先級別、經過擔保的擔保，由與該債券保證人相同的保證人擔保票據，並且將以擔保票據和相關保證所擔保的抵押物作為第一優先權抵押。
PJT Partners擔任嘉年華郵輪公司和plc的獨立財務顧問。
本新聞稿不構成關於2026年美元第二特權債券或2026年歐元第二特權債券的贖回通知。
該債券僅向按規定合理認為是合格機構買家的人士提供，根據1933年修正案證券法第144A條款和適用規定S，僅向非美國投資者提供。
該債券不會在證券法或任何州證券法下注冊，除非根據證券法或適用州法中的登記或豁免規定，否則不得在美國提供或銷售。
本新聞稿不構成要約出售或買入該債券或任何其他證券，也不構成在任何國家或地區進行此類配售、招攬或出售的要約、招攬或銷售。
嘉年華集團和嘉年華公司是全球最大的遊輪公司之一，也是最大的休閒旅遊公司之一，旗下擁有AIDA遊輪、嘉年華遊輪、Costa（意大利）、廬山郵輪、澳洲P&O郵輪公司、英國P&O郵輪公司、公主郵輪和希爾伯恩郵輪。
嘉年華郵輪公司&plc是全球最大的郵輪公司，以及最大的休閒旅遊公司之一，擁有 AIDA Cruises、嘉年華遊輪、Costa Cruises、Cunard、荷蘭美國航線、P&O Cruises(澳大利亞)、P&O Cruises(英國)、公主遊輪和希伯倫公司等一系列世界一流的遊輪品牌。
關於前瞻性聲明的注意事項
在本新聞稿中，嘉年華郵輪公司和plc及其各自的子公司被統稱為“嘉年華郵輪公司和plc”、“我們”、“我們的”和“我們”。本新聞稿中包含的某些説明、估計或預測是涉及風險、不確定性和假設的“前瞻性聲明”，包括一些關於再融資交易、未來業績、經營、前景、計劃、目標、聲譽、現金流、流動性和尚未發生的其他事件的説明。這些説明旨在符合1933年證券法第27A條和1934年證券交易法第21E條修正案規定的豁免責任的安全港。所有的陳述，除了歷史事實陳述外，都可以被視為前瞻性陳述。這些陳述是基於我們業務和我們所在行業的目前期望、估計、預測和投射，以及我們管理層的信仰和假設。我們已經儘可能地通過使用像“將會”、“可能會”、“可以”、“應該會”、“將”、“相信”、“依賴”、“期望”、“目標”、“願景”、“預期”、“預測”、“計算”、“未來”、“打算”、“估計”、“目標”、“指示”、“前景”和類似的未來意圖的表達方式或者這些術語的否定形式來識別這些陳述。
前瞻性陳述包括那些與我們的前景和財務狀況有關的陳述，包括但不限於下列陳述：
| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 定價 | 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 調整後淨收益（損失） | ||
| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 預訂水平 | 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 調整後的EBITDA | ||
| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 佔用率 | 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 每股調整後盈利 | ||
| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 利息、税收和燃料費用 | 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 調整後的自由現金流 | ||
| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 匯率 | 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 每日淨額 | ||
| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 商譽、船舶和商標公允價值 | 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 每股調整後淨收益 | ||
| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 流動性和信用評級 | 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 每ALBD調整後巡航成本 | ||
| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 投資級別的槓桿率指標 | 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 每ALBD調整後巡航成本（不包括燃料) | ||
| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 船舶折舊年限和殘值的估算 | 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 調整後的投資回報率 | ||
| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 所述交易 |
由於前瞻性陳述涉及風險和不確定性，有許多因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的不同。本説明包含了重要的提示性聲明，涉及我們認為可能會對我們前瞻性陳述的準確性產生重大影響並對我們的業務、運營和財務狀況產生不利影響的已知因素。此外，許多這些風險和不確定性當前，在未來也可能因我們重大的債務餘額而繼續擴大，因為我們已暫停客人巡航運營。有可能存在我們認為不重要或未知的其他風險因素，其中包括但不限於以下內容:
| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 全球事件和狀況，包括戰爭和其他軍事行動，如入侵烏克蘭、通貨膨脹、高燃油價格、高利率和其他影響人們出行能力或意願的一般問題，已經導致並可能在未來導致巡航需求下降，從而影響我們的運營成本和盈利能力; |
| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 大流行病過去和可能在未來對我們的財務狀況和運營產生顯著的負面影響; |
| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 與我們的船舶、客人或巡航業有關的事件，在過去和可能在未來，對客人和船員的滿意度產生負面影響，並導致聲譽損害; |
| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 我們所經營的法律法規的變化和不遵守，如有關健康、環境、安全和安保、數據隱私和保護、反腐敗、經濟制裁、貿易保護、勞動和就業和税收的法律法規，過去和可能在未來，會導致訴訟、執法行動、罰款、懲罰和聲譽損害; |
| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 與氣候變化有關的因素，包括不斷演變和加強的法規、日益增強的全球關注氣候變化，氣候意識消費和利益相關者審查的轉變，以及極端天氣條件的出現頻率和/或嚴重性，可能對我們的業務產生不利影響; |
| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 未能達成或實現我們的可持續性目標、抱負、倡議和關於它們的公共聲明和披露，可能會使我們面臨風險，導致業務不利影響; |
| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 數據安全漏洞、數據隱私失誤以及我們主要辦事處、信息技術運營和系統網絡遭遇的破壞和其他損害，以及未能跟上技術發展的步伐，可能會對我們的業務運營、乘客和工作人員的滿意度產生不利影響，甚至會導致聲譽受損; |
| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 關鍵團隊成員的流失，無法招聘或挽留合適的岸上和船舶團隊成員以及勞動力成本的上升，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響; |
| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 燃油價格的上漲，消耗的燃料類型的變化以及燃料供應的限制，可能會對我們的預定行程和成本產生不利影響; |
| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 我們依靠供應鏈供應商，他們對我們的業務運營至關重要。這些供應商和服務提供商可能無法兑現承諾，從而對我們的業務產生負面影響; |
| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 外匯匯率的波動可能會對我們的財務業績產生不利影響; |
| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 郵輪和陸地度假業中的產能過剩和競爭可能會對我們的郵輪銷售、定價和目的地選擇產生負面影響; |
| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 未能實施我們的造船計劃以及船舶的維修、維護和翻新可能會對我們的業務運營和乘客滿意度產生不利影響; |
| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 在恢復客運業務後，未能成功實施我們的業務策略，可能會對我們郵輪的入住率和定價產生負面影響，並可能對我們的業務產生重大不利影響。我們需要大量資金來償還債務和維持經營。我們產生現金的能力取決於許多因素，包括我們無法控制的因素，我們可能無法產生足夠的現金來償還債務和維持經營; |
按照適用法律或任何相關證券交易所規則的持續義務，我們明確聲明不承擔發佈任何更新或修訂這些前瞻性語言的責任。不應將前瞻性語句作為實際結果的預測。
| 全年資本支出仍預計約 2000 萬美元。 | 在此文檔中，前瞻性及其他聲明還可能涉及我們的可持續性進展、計劃和目標（包括氣候變化和環境相關事項）。此外，基於仍在發展中的度量進展的標準和工具、持續演進的內部控制和過程以及可能會在未來發生變化且未必被普遍共享的假設和預測的歷史、當前和前瞻性的可持續性和氣候相關陳述也可能會被提出。 |
以上所述風險因素的排序並不意味着我們表明其優先級或可能性。
除適用法律或任何適用證券交易所規則的持續義務外，我們明確聲明不承擔發佈此類前瞻性語言之後的任何更新或修訂的責任，以反映任何基於任何前瞻性語言所涉及的預期或事件、情況或環境發生變化的情況。
在本文件中，前瞻性和其他聲明還可能涉及我們的可持續性進展、計劃和目標（包括氣候變化和環境相關事項）。此外，基於仍在發展中的度量進展的標準和工具、持續演進的內部控制和過程以及可能會在未來發生變化且未必被普遍共享的假設和預測的歷史、當前和前瞻性的可持續性和氣候相關陳述也可能會被提出。
資料來源：嘉年華公司和plc
嘉年華公司和Plc媒體聯繫人：Jody Venturoni，Carnival Corporation，jventuroni@carnival.com，（469）797-6380
嘉年華公司和plc投資者關係聯繫人：貝絲·羅伯茨，嘉年華公司，eroberts@carnival.com，（305）406-4832