美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前 報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 5 月 23 日

貝爾維尤生命科學收購公司

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華		001-41390		84-5052822
（州或其他司法管轄區）		（委員會		（國税局僱主
（註冊成立）		文件號）		證件號）

華盛頓州貝爾維尤市東北四街 10900 號 2300 套房		98004
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號 (425) 635-7700

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行以下申報義務，請選中下面的相應複選框 以下任何條款下的註冊人：

☒	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》第14a-12條徵集材料 (17) CFR 240.14a-12)

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e 4 (c)）第13e-4 (c) 條進行的啟動前通信

根據以下規定註冊的證券 該法第12 (b) 條：

每個班級的標題		交易 符號		每個交易所的名稱 在哪個註冊了
單位，每股由一股普通股、一份可贖回的認股權證和一項權利組成		BLACU		納斯達克股票市場有限責任公司
普通股，面值每股0.0001美元		BLAC		納斯達克股票市場有限責任公司
可贖回認股權證，可行使普通股，行使價為每股11.50美元		BLACW		納斯達克股票市場有限責任公司
有權獲得一股普通股的十分之一（1/10）		BLACR		納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人是否是《證券法》第405條所定義的新興成長型公司 1933年（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）。

新興成長型公司 ☒

如果 新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所第13（a）條規定的任何新的或經修訂的財務會計準則 法案。☐

項目 1.01。

簽訂重要最終協議。

經修訂和重述的業務合併協議

正如特拉華州的一家公司貝爾維尤生命科學收購公司（“BLAC”）先前在其最新報告中披露的那樣 BLAC 和 OSR Holdings Co., Ltd. 於 2023 年 11 月 16 日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 8-K 表格，這是一家根據共和國法律組建的公司 韓國（“公司”）於2023年11月16日簽訂了業務合併協議（“業務合併協議”），根據該協議，在業務合併項下關閉之前 協議（“收盤”），每位在收盤時或之前執行企業合併協議參與股東聯名書的公司普通股持有人（每位此類人均為 “參與公司”） 股東”），以及每位在收盤前或收盤前執行非參與股東聯合申訴的公司普通股持有人（每位此類人士， “非參與公司股東”）將作為業務合併協議的當事方加入，根據該協議，BLAC應在生效時間（i）發佈彙總表 參與公司股東的參與對價，以及 (ii) 參與公司股東應將其各自的所有公司普通股出售、轉讓、轉讓和交付給BLAC（小節） (i) 和 (ii)，統稱為 “股份交易所”）。此處使用但未定義的大寫術語應具有A&R BCA（定義見下文）中此類術語的含義。

2024 年 5 月 23 日，BLAC 與公司簽訂了經修訂和重述的業務合併協議（“A&R”） BCA”），它反映了對業務合併協議中規定的條款的某些變更和更新，包括：（i）刪除了對公司擬議收購Landmark BioVentures AG的提及，以及 與此相關的附帶變動；（ii）將BLAC普通股的總對價從25,033,961股減少到24,461,214股BLAC普通股；（iii）總對價值從 250,339,610美元至244,612,136美元；以及 (iv) BLAC收盤後董事會的名稱變更。

前述內容 A&R BCA 的描述聲稱不完整，是參照 A&R BCA 的全文對其進行全面限定的，其副本作為附錄 2.1 附於此，其條款已納入此處 參考。

BLAC的一些高管和董事，包括Kuk Hyoun Hwang，以個人身份對業務合併感興趣 是對BLAC股東利益的補充，這可能與BLAC股東的利益不同。黃先生是BLAC首席執行官兼董事會成員以及首席執行官兼董事會主席 公司。BLAC董事會成立了一個由獨立董事組成的單獨委員會（“併購委員會”），負責在業務合併協議的談判期間審查和考慮這些利益， 作為BLAC董事會成員，A&R BCA，在評估和一致批准業務合併協議和A＆R BCA時。

項目 5.02。

董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些高級職員的任命； 某些官員的補償安排。

2024 年 5 月 24 日，史蒂芬·裏德提供了辭職通知 作為 BLAC 董事會（“BLAC 董事會”）成員，立即生效，包括他擔任 BLAC 董事會主席、主席和在 BLAC 董事會薪酬委員會任職（ “薪酬委員會”），以及他在併購委員會的服務。裏德博士的辭職不是由於與BLAC或BLAC董事會在與公司有關的任何事項上發生任何爭議或分歧造成的 運營、政策或慣例。

2024 年 5 月 27 日，BLAC 董事會任命 Phil Geon Lee 先生為董事，立即生效。 正如BLAC先前在2023年6月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表格中報告的那樣，李先生被任命為BLAC董事會（“審計委員會”）審計委員會成員，填補了Hosun Euh辭職造成的空缺。BLAC 董事會還任命樸金煥為審計委員會主席。此外，李先生被任命為該委員會的成員兼主席 薪酬委員會和併購委員會成員，填補裏德博士辭職造成的空缺。拉德克利夫·羅伯茨還被任命為併購委員會主席。

自2023年5月以來，現年56歲的李先生一直在房地產投資公司IGIS資產管理公司擔任董事總經理/增值團隊 在韓國的顧問。李先生之前的職位包括在IKR有限公司（IGIS資產管理公司和KKR＆Co的合資企業）擔任首席合規官。Inc.) 從 2023 年 2 月到 2023 年 4 月，擔任熱帶私募股權公司首席執行官， Ltd. 2021 年 4 月至 2023 年 1 月，KDS 資產管理有限公司董事總經理（2020 年 2 月至 2021 年 3 月），韓國投資公司法律主管，2016 年 3 月至 2019 年 12 月。BLAC 認為李先生完全有資格 之所以擔任董事，是因為他在法律和投資領域擁有豐富的經驗，涵蓋各種資產類別，展現了他在資本市場方面的豐富專業知識。

BLAC 董事會已確定李先生符合該規則規定的獨立董事的適用標準 納斯達克股票市場有限責任公司。李先生作為董事的服務不會獲得BLAC的報酬。關於他的任命，李先生與BLAC簽訂了信函協議和賠償協議，其條款與信函相同 協議和賠償協議由BLAC的董事和高級管理人員在BLAC首次公開募股時以先前分別作為附錄10.1和10.6提交給BLAC年度報告的附錄10.1和10.6簽訂 2024 年 4 月 17 日向美國證券交易委員會提交的 10-K 表格。

除上述內容外，李先生不是任何安排或諒解的當事方 與他被任命為董事的任何人共事，也不是根據S-K法規第404（a）項要求披露的任何涉及BLAC的交易的當事方。

其他信息以及在哪裏可以找到

BLAC 將準備一份委託聲明/招股説明書（“BLAC 代理聲明/招股説明書”），提交給美國證券交易委員會並郵寄至 BLAC 的股東。BLAC和公司敦促投資者和其他有關人士閲讀BLAC委託書/招股説明書（如果有），以及BLAC向美國證券交易委員會提交的其他文件，因為這些文件將包含 有關擬議業務合併的重要信息。這些人還可以閲讀BLAC的10-K表年度報告，以下的季度報告 表格 10-Q 和表格 8-K 的當前報告及其在 S-1 表格上的註冊聲明 首次公開募股，均向美國證券交易委員會提交，以獲取有關BLAC及其高管和董事持有的證券以及他們作為證券持有人在完成本文所述交易時各自利益的更多信息。 BLAC代理聲明/招股説明書（一旦可用）以及BLAC的其他報告可以在美國證券交易委員會的網站（http://www.sec.gov）上免費獲得。

招標參與者

黑色， 根據美國證券交易委員會的規定，公司及其各自的董事、執行官及其管理層的其他成員和員工可能被視為BLAC股東招募與之相關的代理人的參與者 擬議的業務合併。投資者和證券持有人可以在其《年度報告》中獲得有關BLAC董事和高級管理人員姓名、隸屬關係和利益的更多詳細信息 截至2023年12月31日的財政年度的10-K表格，於2024年4月17日向美國證券交易委員會提交，其註冊聲明於 首次公開募股的S-1表格。根據美國證券交易委員會的規定，有關哪些人可能被視為參與向BLAC股東招募相關代理人的信息 擬議的業務合併將在擬議業務合併的委託書/招股説明書中列出（如果有）。有關BLAC和公司股權持有人利益的信息，以及 招標的參與者將在與擬議業務合併相關的委託書/招股説明書中列出，在某些情況下，招標參與者可能與BLAC和公司股東的參與者有所不同 當它可用時。

前瞻性陳述

本表8-K的最新報告包括 “前瞻性陳述” 1995年《私人證券訴訟改革法》中 “安全港” 條款的含義。對BLAC和公司業務的預期，估計和預測可能與其實際業績有所不同，因此， 你不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。諸如 “預期”、“估計”、“項目”、“預算”、“預測”、“預測” 等詞語 “打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“可以”、“應該”、“相信”、“預測”、“潛力”、“繼續” 和類似的表述旨在識別 這樣的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於對擬議業務合併成交條件的滿足、擬議業務合併的完成時間以及 公司的未來業績，包括擬議的業務合併對該業績的預期影響。這些前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性，可能導致實際結果有所不同 主要來自預期的結果。這些因素中的大多數都不在BLAC和公司的控制範圍內，很難預測。可能導致這種差異的因素包括但不限於：(1) 任何 可能導致與擬議企業合併有關的最終協議終止的事件、變更或其他情況，(2) 可能對雙方提起的任何法律訴訟的結果 與擬議的業務合併的關係；（3）無法完成擬議的業務合併，包括由於未能獲得BLAC股東的批准或任何其他關閉條件而無法完成； (4) COVID-19 疫情（或任何其他全球健康幹擾）對（x）雙方完成擬議業務合併的能力以及（y）雙方業務的影響 公司和倖存的公司；(5) 收到另一方主動提出的可能幹擾擬議業務合併的另類業務交易要約；(6) 無法獲得或維持該交易 擬議的業務合併後，倖存公司的普通股在納斯達克或任何其他國家證券交易所上市；（7）擬議業務合併的完成可能擾亂當前的風險 公司的計劃和運營；(8) 確認擬議業務合併的預期收益的能力，這可能會受到競爭、倖存公司繼續經營的能力等因素的影響 籌集額外資金為運營融資和留住其關鍵員工；(9) 與擬議業務合併相關的成本；(10) 適用法律或法規的變化；(11) 對公司和 尚存公司的技術、產品或候選產品，以及公司和/或倖存公司可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素不利影響的可能性；(12) 風險和 與公司業務相關的不確定性；以及（13）最新年度報告中（x）“風險因素” 部分中包含的其他風險和不確定性 BLAC向美國證券交易委員會提交的10-K表格和10-Q表季度報告，以及（y）BLAC向美國證券交易委員會提交或將要提交的其他文件。這個 上述因素清單並不是排他性的。您不應過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發表之日。BLAC 和公司不承擔或接受任何解除義務或承諾 公開對任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映其預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。

不得提出要約或邀請

這個電流 表格8-K上的報告不應構成就任何證券或擬議的業務合併徵求代理人、同意或授權。本表8-K最新報告也不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不得在提出此類要約的任何州或司法管轄區出售任何證券， 根據任何此類司法管轄區的證券法，在註冊或獲得資格認證之前，招攬或出售都是非法的。除非通過符合第10節要求的招股説明書，否則不得發行證券 經修訂的1933年《證券法》。

項目 9.01。

財務報表和附錄。

(d) 展品。

展覽 沒有。		描述
2.1*		貝爾維尤生命科學收購公司與OSR控股有限公司簽訂的經修訂和重述的業務合併協議，日期為2024年5月23日。
10.1		參與股東聯合協議表格（參考 BLAC 於 2023 年 11 月 16 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告（文件編號 001-41390）附錄 10.1 納入）
10.2		非參與股東聯合協議表格（參考 BLAC 於 2023 年 11 月 16 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告（文件編號 001-41390）附錄 10.2 納入）
104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。

*	根據S-K法規第601 (b) (2) 項，某些附表和證物已被省略。任何遺漏的附表或附錄的副本將根據要求向美國證券交易委員會補充提供。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由以下機構代表其簽署本報告 以下籤署人經正式授權。

日期：2024 年 5 月 30 日

附錄 2.1

經修訂和重述的業務合併協議

一而再而三地間

OSR 控股有限公司，

貝爾維尤生命科學收購公司

和

該公司 股東（定義見此處）

目錄

				頁面
第 I 條的某些定義					3
1.01		某些定義			3
1.02		施工			15
第二條企業合併；關閉					16
2.01		股票交換			16
2.02		股票交付			16
2.03		非參與公司股東持有的公司股本的待遇			17
2.04		預扣税			17
2.05		關閉			17
2.06		關閉可交付成果			18
2.07		公司註冊證書；章程			19
2.08		董事和高級職員			19
第 III 條公司的陳述和保證					20
3.01		組織和資質；子公司			20
3.02		公司章程			21
3.03		資本化			21
3.04		與本協議相關的權限			22
3.05		無衝突；需要提交文件和同意			22
3.06		許可證；合規			23
3.07		財務報表			23
3.08		不存在某些變化或事件			25
3.09		沒有訴訟			25
3.10		員工福利計劃			25
3.11		勞動和就業事務			27
3.12		不動產；資產所有權			29
3.13		知識產權			30
3.14		已保留			37
3.15		税收			37
3.16		持有執照和許可證			40
3.17		監管事宜			40
3.18		醫療保健法			41
3.19		環境問題			41
3.20		重大合同			42
3.21		國際貿易法			44
3.22		保險			46
3.23		董事會批准			46

我

3.24		反腐敗法			46
3.25		利害關係方交易			47
3.26		《交易法》			47
3.27		經紀人			48
3.28		陳述和擔保的排他性			48
第四條公司股東的陳述和保證					48
4.01		公司普通股的所有權			48
4.02		組織和權力			48
4.03		無衝突；需要提交文件和同意			49
4.04		訴訟			49
4.05		經紀人			49
第 V 條 BLAC 的陳述和保證					49
5.01		企業組織			49
5.02		公司註冊證書和章程			50
5.03		資本化			50
5.04		同意			51
5.05		無衝突；需要提交文件和同意			51
5.06		合規			52
5.07		美國證券交易委員會文件；財務報表；薩班斯-奧克斯利法案			52
5.08		沒有某些變更或事件；與關聯公司的交易			54
5.09		沒有訴訟			54
5.10		BLAC 併購委員會和 BLAC 董事會批准；需要投票			54
5.11		經紀人			55
5.12		BLAC 信託基金			55
5.13		員工			56
5.14		税收			56
5.15		清單			58
5.16		BLAC 的調查與信任			58
5.17		陳述和擔保的排他性			58
第六條企業合併之前的業務行為					59
6.01		公司在業務合併之前的業務行為			59
6.02		BLAC 在業務合併之前開展業務			61
6.03		對信託賬户的索賠			63
第七條附加協議					63
7.01		委託聲明			63
7.02		BLAC 股東大會			65
7.03		公司股東的最低參與率			65

ii

7.04		獲取信息；保密			65
7.05		排他性			66
7.06		員工福利問題			67
7.07		某些事項的通知			67
7.08		進一步的行動；合理的最大努力			68
7.09		公開公告			68
7.10		税務問題			69
7.11		證券交易所上市			69
7.12		反壟斷			69
7.13		信託賬户			70
7.14		第 16 節事項			70
第八條企業合併的條件					70
8.01		各方義務的條件			70
8.02		BLAC 義務的條件			71
8.03		公司義務的條件			73
第九條終止、修改和豁免					74
9.01		終止			74
9.02		終止的效力			75
9.03		開支			75
9.04		修正案			75
9.05		豁免			75
第十條一般規定					76
10.01		通告			76
10.02		陳述、保證和契約的失效			77
10.03		可分割性			77
10.04		完整協議；轉讓			77
10.05		利益相關方			77
10.06		適用法律			77
10.07		放棄陪審團審判			78
10.08		標題			78
10.09		對應方			78
10.10		具體表現			78

展品

附錄 A — 參與股東聯合申訴的表格

附錄 B — 非參與股東聯合申訴的形式

公司披露時間表

iii

經修訂和重述的業務合併協議

本經修訂和重述的企業合併協議（本 “協議”）修訂並重申了業務合併 特拉華州的一家公司貝爾維尤生命科學收購公司（“BLAC”）、OSR Holdings於2023年11月16日（“執行日期”）簽訂的協議（“原始協議”） Co., Ltd.，一家根據大韓民國法律組建的公司（“公司”），每位在收盤時或之前執行本協議參與股東聯合會的公司普通股持有人（每人 該人，“參與公司股東”），以及在收盤時或之前執行非參與股東聯合申訴的每位公司普通股持有人（每位此類人員， “非參與公司股東”，以及BLAC、公司和參與公司股東、“雙方” 和各為 “一方”）。 本文將參與公司股東和非參與股東統稱為 “公司股東”，均為 “公司” 股東”。

鑑於 BLAC 是一家特拉華州的空白支票公司，成立的目的是進行合併、股票交換、 資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他與一個或多個目標業務的類似業務合併；

鑑於根據本協議的條款和條件，雙方希望進行業務合併交易 （“業務組合”），BLAC通過該組合向參與公司的股東發行BLAC普通股（定義見此處），作為對價，參與公司的股東將其每股股權轉讓 BLAC 的公司普通股（定義見此處）的相應股份；

鑑於，在收盤後以及行使每份看跌期權時 權利或每份非參與股東聯合登記中規定的每份看漲權，BLAC應向非參與公司發行BLAC普通股 此類非參與股東聯合會的股東當事方，作為對價，該非參與公司股東應轉讓其每股股份 BLAC 的公司普通股；

鑑於，本協議中的成交條件除其他外包括以下要求 (i) 佔公司全面攤薄股票金額（定義見下文）至少 60% 的公司普通股持有人執行本協議的參與股東加入書，並在本協議當天或之前成為參與公司股東 關閉，以及 (ii) 公司應盡最大努力促使所有其他未簽署參與股東聯席會議的公司普通股（不包括在外的公司股份）持有人執行 非參與股東聯席會議，根據本協議的條款，公司應盡最大努力促使此類條件在收盤時或收盤前得到滿足；

鑑於，公司董事會（“公司董事會”）一致決定（a）業務 合併對公司及其股東是公平的，符合公司及其股東的最大利益，已經批准了業務合併的條款，宣佈了合併的可取性，並批准了企業考慮的其他交易 合併，以及（b）已授權並指示公司代表董事簽訂其認為實現業務合併所必需的所有協議，並採取他認為必要、適當或 建議完善業務合併；

鑑於 BLAC 董事會（“BLAC 董事會”）已經成立 一個委員會（“BLAC 併購委員會”），由在公司或本協議所設想的交易中沒有任何重大利益的董事組成，併購委員會已確定 本協議所考慮的交易是公平的，符合BLAC的最大利益；

鑑於，根據併購的建議 委員會，BLAC 董事會已經 (a) 批准並通過了本協議，並宣佈了其可取性，並批准根據本協議和協議在收盤時向參與公司股東支付每股對價 本協議所考慮的其他交易，(b) 批准並採用了非參與股東聯合訴訟的形式及其所設想的交易，以及 (c) 建議 BLAC 股東批准和通過本協議以及本協議所設想的交易；

然而，在 與收盤的關係，BLAC和公司的某些股東應以協議各方商定的形式簽訂封鎖協議（ “封鎖協議”）；

鑑於，在收盤之前，雙方預計 根據以下規定，BLAC和/或公司將以BLAC與公司共同商定的形式簽訂一項或多項訂閲協議（所有此類訂閲協議，統稱為 “PIPE訂閲協議”） 一個或多個投資者應通過私募或配售（“PIPE投資”）購買BLAC和/或公司的債務或優先股證券（“PIPE投資”），以完成交易 與業務合併的完成以及本文設想的其他交易的關係；

鑑於，在7月7日， 2023年，公司與Landmark BioVentures AG（“LBV”）簽訂了意向書（“LOI”），收購LBV的100％股權，以換取公司發行3,062,374份股權 公司普通股；

鑑於 2024 年 3 月 18 日，LBV 終止了 LOI，公司和 LBV 進一步放棄了 LOI 關於收購的討論；以及

鑑於，根據原始協議第 9.04 節，雙方現在希望 修改和重申自修訂之日起的原始協議；

2

因此，現在考慮到上述內容以及共同的盟約和協議 本協議載於此，並打算受其法律約束，本協議雙方特此協議如下：

第一條

某些定義

1.01 某些定義。就本協議而言：

“2023 年資產負債表” 的含義載於 第 3.07 (b) 節。

“操作” 的含義見第 3.09 節。

特定人員的 “關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中間人, 控制、由該特定人員控制或共同控制；但是，就本協議而言，不得考慮 BLAC 和公司及其子公司 彼此的關聯公司。“控制” 一詞（包括 “控制”、“受控制” 和 “共同控制” 等術語）是指直接或間接擁有指揮或引起的權力 個人的管理方向和政策，無論是通過有表決權證券的所有權，還是通過合同或其他方式。

“總對價” 是指按商數得出的總計24,461,214股BLAC普通股 (a) 總對價值除以 (b) 10.00 美元。

“總對價價值” 是指244,612,136美元。

“總參與對價” 是指可向其發行的BLAC普通股的總股數 收盤時參與的公司股東。

“另類交易” 的含義載於 第 7.05 (a) 節。

“修訂日期” 是指本經修訂和重述的執行日期 本協議簽名頁上列出的業務合併協議。

“輔助協議” 是指封鎖協議、PIPE訂閲協議以及BLAC、公司或公司股東簽署和交付的與之有關的所有其他協議、證書和文書 本協議中特別考慮的交易。

“反腐敗法” 是指美國反海外腐敗法 經修訂的《1977年慣例法》、《2010年英國反賄賂法》以及任何其他適用的反腐敗/反賄賂法律法規。

“反壟斷法” 的含義見第 7.12 (a) 節。

“BLAC Board” 的含義在演奏會中規定。

“BLAC 公司註冊證書” 是指向公司提交的經修訂和重述的 BLAC 公司註冊證書 2023年2月13日擔任特拉華州國務卿，因此可能不時修改、補充或修改。

3

“BLAC 普通股” 指 BLAC 的普通股，面值每股 0.0001 美元 分享。

“BLAC 董事” 的含義見第 2.08 (b) 節。

“BLAC 首次公開募股招股説明書” 是指BLAC發佈的與其首次公開募股BLAC單位相關的招股説明書，日期為 2023 年 2 月 9 日。

“BLAC 併購委員會” 的含義見敍文。

“BLAC 物質不利影響” 是指任何單獨影響或與所有其他影響合在一起的任何影響，(a) 是 有理由預計將對BLAC的業務、狀況（財務或其他方面）或經營業績造成重大不利影響；或（b）將阻礙、嚴重延遲或嚴重阻礙BLAC履行其義務 根據本協議或業務合併的完成或任何其他交易；但是，以下任何內容均不應被視為單獨或組合構成，也不得考慮在內 確定是否存在、已經或將出現 BLAC 重大不利影響：(i) 任何法律（包括任何 COVID-19 措施）解釋的任何變更或擬議變更或變更，或 執行日之後的GAAP；（ii）一般影響BLAC運營行業或地理區域的事件或狀況；（iii）總體經濟狀況的任何衰退，包括信貸、債務、證券的變化， 金融或資本市場（包括利率或匯率的變化、任何證券或市場指數或商品的價格或對此類市場的任何干擾）；(iv) 戰爭、破壞、內亂、恐怖主義、流行病、流行病、流行病或 疾病疫情（包括 COVID-19）或任何此類戰爭行為、破壞、內亂、恐怖主義、流行病、流行病或疾病爆發的任何升級或惡化，或全球、國家、 地區、州或地方的政治或社會狀況；(v) 任何颶風、龍捲風、洪水、地震、自然災害或其他自然災害；(vi) BLAC 根據本協議或任何附屬機構的要求採取或未採取的任何行動 協議；(vii) 因業務合併或任何其他交易的宣佈或執行、懸而未決、談判或完成而產生的任何影響；或 (viii) 已採取的任何行動或未能採取行動或此類行為 其他變更或事件；在每種情況下，均為本公司要求或已同意的變更或本協議考慮採取的行動，但第 (i) 至 (iii) 條除外，但以實質性和 與BLAC運營行業的其他參與者相比，因此受到的影響尤其嚴重。

“黑色 組織文件” 指不時修訂、修改或補充的 BLAC 公司註冊證書、章程和信託協議。

“BLAC 優先股” 的含義見第 5.03 (a) 節。

“BLAC 提案” 的含義見第 7.01 (a) 節。

“BLAC 權利” 是指一項讓其持有人有權獲得十分之一 (1/10) 的權利 業務合併完成後持有BLAC普通股的股份。

“BLAC SEC 報告” 有其含義 如第 5.07 (a) 節所述。

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“BLAC 股東大會” 的含義載於 第 7.01 (a) 節。

“BLAC 單位” 是指 BLAC 發行的與其初始單位有關的一個單位 公開發行，包括一股BLAC普通股、一股BLAC權利和一份BLAC認股權證。

“BLAC 認股權證” 是指 一份認股權證，其持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股BLAC普通股，但須按BLAC首次公開募股招股説明書中的説明進行調整。每份 BLAC 認股權證將在 30 天后開始行使 業務合併的完成，將在業務合併完成五年後到期，或在贖回或清算後更早到期。

“藍天法” 的含義見第 3.05 (b) 節。

“業務合併” 的含義見敍文。

“業務數據” 是指所有業務信息和數據，包括個人信息（無論是員工、承包商、 任何人訪問、收集、使用、處理、存儲、共享、分發、傳輸、披露、銷燬或處置的顧問、客户、消費者或其他人員（無論是電子形式還是任何其他形式或媒介） 業務系統或公司業務開展過程中的其他方面。

“工作日” 是指 美國證券交易委員會駐華盛頓特區主要辦事處開放接受申報的任何一天，或者，在確定任何付款到期日期的情況下，是紐約州紐約市銀行無需或未經授權關閉的任何一天。

“業務系統” 指所有軟件、計算機硬件（無論是通用還是特殊用途）、電子數據處理， 信息、記錄保存、通信、電信、網絡、接口、平臺、服務器、外圍設備和計算機系統，包括任何外包系統和流程，這些都是為開展活動而擁有或使用或持有的 公司業務。

“索賠” 的含義見第 6.03 節。

“關閉” 的含義見第 2.05 節。

“截止日期” 的含義見第 2.05 節。

“公司董事會” 的含義見敍文。

“公司業務” 是指公司和公司子公司目前開展的和目前的業務 提議自執行之日起進行。

“公司股本” 是指公司普通股和任何其他 在行使任何可轉換為生效時已發行或可兑換為公司已發行股本的證券時發行或可發行的公司股本的類別或系列股本。

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“公司普通股” 是指公司的A系列普通股， 每股面值為5,000韓元。

“公司董事” 的含義載於 第 2.08 (c) 節。

“公司披露時間表” 的含義見第 三。

“公司完全攤薄後的股份金額” 是指公司的股份總數，但不重複 截至當日全面攤薄後的已發行普通股，包括所有期權、認股權證和其他可轉換為公司普通股或可交換為公司普通股的證券轉換或行使後可發行的所有股票 除外公司股份以外的生效時間之前。

“公司知識產權” 統指公司擁有的全部知識產權 知識產權和公司許可的知識產權。

“公司許可的知識產權” 是指擁有或聲稱擁有的所有知識產權 由第三方授權給公司或任何與公司業務相關的公司子公司，無論是當前還是過去五 (5) 年中的任何時候，無論是獨家經營的， 非排他性、通過許可、通過契約或任何其他依據。

“公司 “重大不利影響” 指任何事件、情況、變化、發展、影響或發生（統稱 “影響”），這些事件、情況、變化、發展、影響或發生（統稱為 “影響”），無論是單獨還是總體而言，連同所有其他影響，(a) 是合理的 預計將對公司和公司子公司的業務、狀況（財務或其他方面）、資產、負債或運營造成重大不利影響，或（b）防止、重大延誤或嚴重阻礙 公司履行本協議規定的義務或完成業務合併或任何其他交易；但是，以下任何內容均不應被視為單獨構成或 結合使用，或者在確定公司是否已經或將要產生重大不利影響時考慮在內：(i) 執行日期之後對任何法律（包括任何 COVID-19 措施）或《會計準則》（定義見此處）的解釋的任何變更或擬議的變更或變更；(ii) 一般影響公司和公司所在行業或地理區域的事件或條件 子公司運營；(iii) 總體經濟狀況的任何衰退，包括信貸、債務、證券、金融或資本市場的變化（包括利息或匯率、任何證券或市場指數的價格的變化）或 商品或對此類市場的任何干擾）；(iv) 戰爭、破壞、內亂、恐怖主義、流行病、流行病或疾病爆發（包括 COVID-19），或任何此類行為的升級或惡化 戰爭行為、破壞、內亂、恐怖主義、流行病、流行病或疾病爆發，或全球、國家、地區、州或地方政治或社會狀況的變化；(v) 任何颶風、龍捲風、洪水、地震、自然災害， 或其他不可抗力，（vi）公司或公司子公司根據本協議或任何輔助協議的要求採取或未採取的任何行動，（vii）可歸因於公告或執行、待決的任何影響， 談判或完成業務合併或任何其他交易（包括其對與客户、供應商、員工或政府機構關係的影響），(viii) 任何未實現任何預測的情況， 收入、收益、現金流或現金狀況的預測、指導、估計、里程碑、預算或財務或運營預測，前提是本條款 (viii) 不得阻止確定任何變動、事件或 此類事件的背後發生

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失敗已導致公司產生重大不利影響，(ix) BLAC 要求採取的任何行動或未能採取行動，或此類其他變更或事件 已同意哪些內容或本協議考慮採取哪些行動，或 (x) 公司披露附表中規定的任何陳述或項目，第 (i) 至 (iii) 條除外，前提是公司和 與公司和公司子公司運營行業的其他參與者相比，公司子公司總體上受到了嚴重和不成比例的影響。

“公司擁有的知識產權” 是指當前或過去五年中任何時候存在的所有知識產權 (5) 本公司或任何公司子公司擁有或聲稱擁有的年份。

“公司許可證” 有 第 3.06 節中規定的含義。

“公司產品” 是指中的任何和所有產品 尊重在過去五 (5) 年中任何時候的公司業務，或者目前由公司在任何實質性方面製造、分銷、銷售、許可或以其他方式提供、商業化或正在開發的公司業務 公司或任何公司子公司。

“公司服務” 是指與公司業務有關的所有服務 在過去五 (5) 年中的任何時間，或者公司或任何公司子公司目前在任何重大方面交付、提供、提供或商業化或正在開發的時間。

“公司軟件” 是指在過去五 (5) 年中任何時候存在的軟件，或者目前擁有的軟件或 聲稱由本公司或任何公司子公司擁有或由其開發或為其開發。

“公司子公司” 有 含義見第 3.01 (a) 節。

“保密協議” 的含義載於 第 7.04 (a) 節。

“機密信息” 是指構成或與之相關的所有信息 知識產權、技術、產品開發、價格、客户和供應商名單、定價和營銷計劃、政策和戰略、客户和顧問合同的詳細信息、運營方法、產品開發技術， 業務收購計劃或新的人員招聘計劃以及與當事方及其客户和供應商有關的所有其他機密或專有信息.機密信息包括任何信息、知識或數據 涉及公司、公司子公司或本公司或任何公司子公司或BLAC或其子公司（如適用）的任何供應商或客户的業務和事務，這些業務和事務尚未向公眾公開 公眾。儘管有上述規定，“機密信息” 不應包括 (a) 已頒發的專利和已公佈的專利申請，或 (b) 公眾或一般行業已經或將普遍獲得的信息 通過公司的不作為或不作為獲得認識。

“臨時工” 的含義載於 第 3.11 (g) 節。

“貢獻” 的含義載於 第 3.13 (e) 節。

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“貢獻者” 的含義載於 第 3.13 (e) 節。

“控制”（包括 “受控制” 一詞）和 “受共同控制”）是指直接或間接地或作為受託人或執行人擁有指揮或促使個人管理和政策方向的權力，無論是通過投票權的所有權 以受託人或執行人的身份，通過合同或其他方式提供的證券。

“Copyleft 許可證” 是指任何需要的許可證 使用、修改或分發受此類許可約束的軟件或其他技術的條件、受該許可約束的該軟件或其他技術，或納入、衍生、使用或使用的其他軟件或其他技術 與此類軟件或其他受此類許可約束的技術一起分發 (a) 如果是軟件，則以二進制以外的形式（例如源代碼形式）提供或分發，(b) 為準備目的獲得許可 衍生作品，(c) 根據允許對公司產品、其他產品或軟件或其部分或接口進行逆向工程、反向組裝或拆解（不適用法律）的條款進行許可 或 (d) 可再分發，無需許可費。

“COVID-19” 是指 SARS-CoV-2 或 COVID-19，以及其任何演變或突變或相關或相關的流行病、流行病或疾病疫情。

“COVID-19 措施” 是指任何隔離、“原地避難所”、“待在” 家” 裁員、保持社交距離、關閉、封鎖、隔離、工作場所安全或任何政府機構（包括疾病控制與預防中心和世界衞生組織）頒佈的類似法律， 在每種情況下，都與 COVID-19 有關或為應對，包括《CARES 法案》和《家庭第一法》。

“數據安全要求” 的含義見第 3.13 (i) 節。

“DGCL” 是指特拉華州的《特拉華州通用公司法》。

“禁用設備” 指軟件病毒、定時炸彈、邏輯炸彈、特洛伊木馬、陷阱門、後門或其他計算機 指令、故意裝置或技術，旨在威脅、感染、攻擊、破壞、詐騙、破壞、禁用、惡意阻止、侵入、喪失行為能力、滲透、減慢或關閉計算機系統或任何系統 此類計算機系統的組件，包括任何影響系統安全或以未經授權的方式泄露或泄露用户數據的此類設備。

“域名” 是指所有互聯網域名和數字地址。

“生效時間” 的含義見第 2.05 節。

“環境法” 是指任何美國聯邦、州或地方或非美國 有關以下方面的國家法律：（a）危險物質或含有危險物質的材料的釋放或威脅釋放；（b）危險物質的製造、處理、運輸、使用、處理、儲存、暴露或處置危險物質 含有危險物質的物質或材料；或 (c) 污染或保護人類健康、安全或環境或自然資源。

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“環境許可證” 的含義載於 第 3.19 節。

“股權計劃” 的含義載於 第 7.06 (a) 節。

“交易法” 的含義載於 第 3.27 節。

“不包括的公司股票” 是指已發行的所有公司普通股或 根據PIPE投資，可在生效時或自生效之日起發行。

“執行日期” 的含義載於 獨奏會。

“FDA 法律” 指《聯邦食品、藥品和化粧品法》（21 U.S.C. § 301 等）及其 實施條例和指導文件、《公共衞生服務法》（42 U.S.C. § 201 及其後各節）及其實施條例和指導文件，以及任何其他適用的法律，包括規範設計的法律， 藥品的開發、研究、測試、研究、製造、加工、儲存、處理、進口或出口、許可、標籤、包裝、分銷或營銷。

“財務報表” 的含義見第 3.07 (a) 節。

“外匯匯率” 是指在生效之日確定的韓元兑美元之間的匯率 在《華爾街日報》匯率欄目中公佈的時間，或者，如果未在《華爾街日報》上公佈，則指該貨幣可以兑換成美元的該日期的開盤買入價和賣出利率的平均值 正如摩根大通銀行，NA（或其任何繼任者或雙方同意的任何其他主要貨幣中心商業銀行）所引述的那樣。

“GAAP” 是指美國公認的會計原則。

“政府當局” 的含義見第 3.05 (b) 節。

“政府許可” 的含義見第 3.16 節。

“危險物質” 是指：(a) 以下美國聯邦定義或監管的物質 法規及其對應的州法規, 每項法規均可不時修訂, 以及與之有關的所有條例:危險材料運輸法, 資源保護和回收法, 綜合環境對策, 《補償和責任法》、《清潔水法》、《安全飲用水法》、《原子能法》、《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠劑法》和《清潔空氣法》；(b) 石油和石油產品，包括原油 及其任何餾分；(c) 天然氣、合成氣及其任何混合物；(d) 多氯聯苯、石棉、全氟烷基和多氟烷基物質以及氡氣；以及 (e) 任何 任何政府機構根據任何環境法監管的物質、材料或廢物。

“醫療保健 法律” 的含義見第 3.18 節。

“HSR 法案” 是指 經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》。

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“入境許可證” 是指公司或任何人所依據的所有合同 公司子公司已獲得任何人的許可或分許可，或以其他方式被授予任何人對任何知識產權或任何知識產權下的權利，或以其他方式從任何人那裏獲得任何豁免、授權、釋放、不起訴的承諾 或與任何知識產權有關的其他權利。

“機構” 的含義載於 第 3.13 (q) 節。

“知識產權” 是指：所有知識產權，位於任何地方 世界，無論是成文法、普通法還是其他法律，包括 (a) 專利、(b) 版權和與原創作品有關的所有其他權利、(c) 與軟件有關的所有其他權利，包括軟件的註冊和 有關商標的申請，（d）註冊和未註冊的設計權及其註冊及其申請，（e）與商標有關的權利，以及商標的所有註冊和申請，（f）與 尊重域名，包括域名的註冊和申請，(g) 與商業祕密或機密信息有關的權利，包括限制任何人使用或披露這些信息的權利，(h) 權利 關於數據庫，包括數據庫的註冊和申請，(i) 公開權和隱私權，包括與使用個人姓名、簽名、肖像、圖像、照片、聲音、身份有關的所有權利， 個性、傳記和個人信息和材料，以及 (j) 軟件中的權利，以及 (k) 與前述任何內容等同或類似的任何權利。在不限制前述規定的前提下，“知識產權” 包括 對前述任何內容的衍生物、改進、修改、增強、修訂和發佈的權利、因侵權、挪用或違反前述任何條款而產生的或與之相關的索賠和訴訟理由的權利，以及其他權利 任何司法管轄區現已知或今後承認的專有或知識產權。

“國際貿易 法律” 指 (i) 所有美國進出口法律（包括那些由美國商務部（工業和安全局）管理的法律，編入15 C.F.R.，第700-774部分； 國土安全（海關和邊境保護局）編纂為19 C.F.R.，第1-192部分；國家（國防貿易控制局）編纂為22 C.F.R.，第103部分， 120-130；以及財政部（外國資產控制辦公室）編纂成法典編纂為31 C.F.R.，第 500-598 部分）和（ii）美國以外的所有類似適用法律 各州。

“收盤後最初的 BLAC 董事” 的含義見第 2.08 (d) 節。

“加入者” 統指參與股東加入者和 非參與股東加入者。

“知識” 或 “向 就公司而言，“知情” 是指 Kuk Hyoun Hwang、Sung Jae Yu、Soo Eun Nam、Sung Hoon Chung 和 Dae Ho Kim 經過合理調查後的實際知識；就BLAC而言，是指Kuk的實際知識 經過合理的詢問，Hyoun Hwang、Jun Whang和Tom Shin。

“韓國國際財務報告準則” 的含義載於 第 3.15 (a) 節。

“法律” 的含義見第 3.05 (a) 節。

“LBV” 的含義在獨奏中規定。

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“租賃” 的含義載於 第 3.12 (b) 節。

“租賃文件” 的含義載於 第 3.12 (b) 節。

“租賃不動產” 是指公司租賃的不動產或 作為租户的公司子公司，在公司或公司子公司租賃的範圍內，包括位於其上的所有建築物和其他結構、設施或改善設施，以及其所有地役權、許可證、權利和附屬物 與上述內容相關的公司或公司子公司。

“留置權” 是指任何留置權、擔保權益、抵押貸款、質押， 為債務的支付或履行提供擔保的任何形式的負面索賠或其他擔保（根據適用的證券法設定的擔保除外）。

“封鎖協議” 的含義見敍文。

“LOI” 的含義在演奏會中規定。

“實質性合同” 的含義見第 3.20 (a) 節。

“相互提名的董事” 的含義見第 2.08 (d) 節。

“非參與股東聯席會議” 是指每位非參與公司股東在執行日之後和收盤前達成協議，基本上以本附錄B所附的形式成為本協議的當事方。

“OFAC” 的含義見第 3.21 (b) (ii) 節。

“現成軟件” 是指根據非排他性許可的軟件、軟件即服務或其他技術 “收縮包裝” 或 “點擊瀏覽” 合同或其他包含標準條款和軟件的合同， 消費品零售商店中通常可通過商業分銷商獲得的軟件即服務或其他技術 或按標準條款通過在線分銷渠道。

“開源許可證” 是指任何符合開放條件的許可證 源代碼定義（由開源倡議頒佈）、自由軟件定義（由自由軟件基金會頒佈）、任何知識共享許可或任何實質上相似的許可，包括由以下機構批准的任何許可 開源倡議。為避免疑問，開源許可證包括 Copyleft 許可證。

“開源 材料” 指受開源許可證約束的任何軟件或其他知識產權。

“原創 協議” 的含義見敍文。

“出境許可證” 是指根據其簽訂的合同 公司或任何公司子公司已向任何人許可、再許可或以其他方式授予任何人在、公司擁有的任何知識產權下的權利，或授予任何人任何豁免、授權、釋放、不起訴承諾或其他權利 尊重任何公司擁有的知識產權。

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“Outside Date” 的含義見下文 第 9.01 (b) 節。

“自有不動產” 是指公司或任何一方擁有的土地 公司子公司（統稱為 “土地”），以及位於其上的所有建築物和其他結構、設施和其他改善設施（統稱為 “改善措施”）；所有權、所有權和利益 本公司或任何公司子公司（如適用）在任何及所有附屬設施、地帶或洞穴、道路、地役權、街道、小巷、排水設施內及其他附屬設施、地役權，以及 與任何土地接壤的通行權；所有公用事業容量、公用事業、水權、執照、許可證、權利和債券（如果有）以及所有其他權利和 歸屬於土地的利益；以及所有進出權；任何政府機構與土地或土地有關的所有可轉讓的同意、授權、差異或豁免、執照、許可和批准 公司或任何公司子公司（如適用）持有或授予的與土地或改善相關的任何前任所有權人和/或其代理人持有的或授予的改善權；所有權、所有權和權益 公司或任何公司子公司（視情況而定）在公司或任何公司擁有或控制的所有場地規劃、調查、土壤和底層研究以及工程和建築圖紙、平面圖和規格中（如適用） 與土地或改善相關的子公司（視情況而定）；本公司或任何公司子公司（如適用）擁有的所有設備和其他個人財產，位於土地上和/或專門用於土地運營的設備 或改善工程；以及與土地或改善有關的所有書面服務和維護合同以及其他書面合同（如果有）。

“參與股東聯席會議” 是指每位參與公司股東同意成為本協議當事方的協議 執行日期之後和成交前的協議基本採用本文附錄A所附的形式。

“專利” 是指與之相關的任何國內外專利、實用新型和申請、草稿和披露 （以及因此類申請、草稿和披露而頒發的任何專利或實用新型）以及任何補發、分割、分割、延續， 與此類專利、實用新型相關的部分延續、臨時延期、延期、替代、複審或發明註冊 應用程序。

“允許的留置權” 是指：(a) 此類不完善的所有權、地役權、抵押權、留置權或 不對公司或任何公司子公司資產的當前使用造成重大損害的限制；(b) 物資人員、機械師、承運人、工人、倉庫工人， 修理工、房東和正常業務過程中產生的其他類似留置權，或為獲得此類留置權的解除而存入的存款；(c) 尚未到期和應付的税款留置權，或通過以下方式進行真誠爭議的留置權 適當的程序，並已根據公認會計原則或會計準則（如適用）設立了充足的儲備金；(d) 分區、權利、保護限制和其他土地使用和環境法規 由政府當局頒佈；(e) 公司或公司子公司擁有或許可給任何人的知識產權的非獨佔許可、再許可或其他權利 正常業務過程中的被許可人；(f) 非貨幣留置權、抵押權和對不動產的限制（包括地役權、契約、通行權和

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類似的記錄限制），不會對此類不動產的當前用途造成實質性幹擾；（g）財務報表中列出的留置權；以及（h）租賃留置權， 轉租、地役權、許可、使用權、使用權、使用權和因此類協議的規定而產生的通行權，或由任何上級財產、權利或利益受益或設定的通行權。

“個人” 指個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、辛迪加、個人 （包括但不限於《交易法》第13（d）（3）條所定義的 “個人”）、信託、協會或實體或政府、政治分支機構、政府機構或部門。

“個人信息” 指 (a) 與已識別或可識別的個人相關的信息（例如姓名、地址） 電話號碼、電子郵件地址、財務賬號、健康信息、政府頒發的標識符）；（b）使用或打算使用或允許人們識別、聯繫或精確定位個人、設備或任何其他數據 家庭，包括任何互聯網協議地址或其他永久標識符；以及（c）受隱私/數據安全法監管的任何其他類似信息或數據。

“每股對價” 是指在生效前夕持有的每股公司股本 時間，總對價除以公司完全攤薄後的股份金額。

“PIPE投資” 有其含義 在《獨奏會》中闡述。

“PIPE訂閲協議” 的含義見敍文。

“計劃” 的含義見第 3.10 (a) 節。

“隱私/數據安全法” 是指所有法律、自律標準、第三方系統和平臺要求，以及 管理 (a) 接收、收集、使用、存儲、處理、共享、安全、披露、轉讓、出售、未經授權的訪問或修改、盜竊、丟失、無法訪問、泄露或轉移個人信息的行業法規， 機密信息、公司的業務系統或業務數據，以及 (b) 不公平和欺騙性行為、可訪問性、廣告、通信（例如短信、電子郵件、電話）， PCI-DSS、位置跟蹤和營銷。

“繼續” 的含義已確定 在第 3.18 節中

“產品” 是指公司或任何公司子公司以前從中衍生出來的由公司或任何公司子公司開發、製造、執行、外包、銷售、分銷的其他任何產品或服務 或計劃從銷售或提供中獲得收入.

“計劃要求” 的含義如下 在第 3.13 (i) 節中。

“委託聲明” 的含義載於 第 7.01 (a) 節。

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“贖回權” 是指本條中規定的贖回權 BLAC 公司註冊證書的第五份。

“註冊公司知識產權” 是指以下各項的所有註冊 公司擁有的具有任何政府機構或域名的知識產權。

“監管授權” 具有規定的含義 在第 3.18 節中

“補救措施例外情況” 的含義載於 第 3.04 節。

“釋放” 是指任何溢出、泄漏、抽水、傾倒、排放、清空， 排放、注入、逃逸、浸出、傾倒、處置或遷移到室內或環境中、地下、下方或室內。

“報告” 的含義見第 3.18 節。

“代表” 的含義見第 7.04 (a) 節。

“SEC” 指美國證券交易委員會。

“證券法” 的含義見第 5.07 (a) 節。

“股份交換” 的含義見第 2.01 (a) 節。

“軟件” 指 (a) 計算機程序, 固件, 軟件 (無論是源代碼, 目標代碼還是其他形式), 模型, 算法、方法及其實現；(b) 開發工具、描述和流程圖；(c) 機讀或其他方式的數據、元數據、數據庫和數據彙編；以及 (d) 程序員的 用於設計、規劃、組織、維護、支持或開發上述任何內容的註釋、註釋、文檔、產品用户手冊、培訓材料和其他工作成果，無論其記錄在何種媒體上。

“標準組織” 的含義見第 3.13 (u) 節。

公司、BLAC 或任何其他人的 “子公司” 或 “子公司” 是指由以下機構控制的關聯公司 該人通過一個或多箇中間人直接或間接進行。

“供應商” 是指任何供應的人 在公司或任何公司子公司的產品中使用或構成其產品的庫存或其他材料或個人財產、組件或其他商品或服務。

“税” 的含義見第 3.15 (q) 節。

“納税申報表” 的含義見第 3.15 (q) 節。

“終止 BLAC 違規行為” 的含義見第 9.01 (f) 節。

“終止公司違規行為” 的含義見第 9.01 (e) 節。

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“商標” 指未註冊和註冊的商標和服務 商標、商標和服務標誌申請、普通法商標和服務標誌、商業外觀和標識、商品名稱、企業名稱、公司名稱、產品名稱和其他來源或業務標識符，以及與任何相關的商譽 上述條款以及上述任何條款的延期和延期。

“交易文件” 指本協議， 包括本協議的所有附表和附錄、加入文件、公司披露時間表、輔助協議以及BLAC、公司或公司股東簽署和交付的所有其他協議、證書和文書 與交易的關係，以及本協議中特別考慮的內容。

“交易” 是指交易 本協議和交易文件所設想。

“財政條例” 是指美國財政部 根據該守則發佈的法規。

“信託賬户” 的含義載於 第 5.12 節。

“信託協議” 的含義載於 第 5.12 節。

“受託人” 的含義見第 5.12 節。

“信託基金” 的含義見第 5.12 節。

“警告法” 的含義見第 3.11 (c) 節。

“書面同意” 的含義見第 7.03 節。

1.02 施工。

(a) 除非本協議另有規定, (i) 任何性別的詞語都包括對方的性別, (ii) 使用單數或複數的詞語還分別包括複數或單數，(iii) “此處”、“此處”、“此處”、“此處”、“此處” 以及派生或類似詞語是指 對於整個協議，(iv) “條款”、“部分”、“附表” 和 “附錄” 等術語是指本協議的特定條款、部分、附表或附錄，(v) “包括” 是指 “包括但不限於”，(vi) “或” 一詞應是分離的，但不是排他性的，(vii) 提及協議和其他文件應視為包括隨後的所有修正案 及其它修改，以及 (viii) 提及的法規應包括根據法規頒佈的所有法規，提及的法規或規章應解釋為包括所有法定和監管條款 合併、修正或取代法規或條例。

(b) 本協議中使用的語言應被視為 是雙方為表達共同意圖而選擇的語言，不得對任何締約方適用任何嚴格解釋的規則。

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(c) 每當本協議提及天數時，該天數應 除非指定了工作日，否則指日曆日。如果要在特定日曆日或之前採取或採取任何行動，並且該日曆日不是工作日，則此類行動可能會推遲到下一個工作日。

(d) 此處使用且未明確定義的所有會計術語應具有公認會計原則賦予的含義。

第二條

生意 組合; 關閉

2.01 股票交易所。

(a) 根據本協議的條款和條件，在收盤時（定義見下文），(i) BLAC 應發行 向參與公司股東提供的總參與對價，以及 (ii) 參與公司股東應向BLAC出售、轉讓、轉讓、分配和交付其各自的所有公司普通股 （第 (i) 和 (ii) 款統稱為 “股份交易所”）。根據此類股票交易所，參與公司股東在生效前夕持有的每股公司普通股應為 交換了每股對價。根據公司在第3.03節中的陳述，截至修訂日，每股對價為129.62美元。如果公司全額，則該金額可能會進行調整 攤薄後的股份金額在收盤前發生變化。

(b) BLAC 普通股的任何部分股份，否則將是 在此類交易之後向參與公司股東發行的股東應向上或向下四捨五入至最接近的BLAC普通股整數。

(c) 股票交易完成後，BLAC將持有公司全面攤薄後股票金額的至少60％。

2.02 股票的交付。

(a) 在生效時，參與的公司股東應轉讓和轉讓公司普通股的所有股份 在任何情況下，參與公司股東向BLAC持有的股票均不含任何先前有權提出的任何索賠或利息。

(b) 在生效時，BLAC應轉讓和轉讓所有代表BLAC普通股的股份 向參與公司股東提供的總參與對價，不含任何先前有權提出的任何索賠或利息。

(c) 轉讓參與公司持有的公司普通股時應支付的每股對價 根據本協議條款，股東應被視為已獲得報酬和發行，完全履行了與此類公司普通股有關的所有權利。

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(d) BLAC 對本公司的任何股東均不承擔任何此類責任 根據第2.02節的規定，根據任何廢棄財產、避開或類似法律向公職人員交付的公司普通股（或與之相關的股息或分配）或現金。

(e) 如果有任何證書丟失、被盜或銷燬，則以該事實的形式作出 BLAC 將向聲稱此類證書丟失、被盜或銷燬的人簽發實質內容，包括賠償，以換取此類丟失、被盜或銷燬的證書，即該持有人的每股對價 否則有權根據第 2.01 節的規定獲得。

2.03 非參與公司股東持有的公司股本的待遇。每位非參與公司股東持有的所有公司股本為 收盤時不得交換BLAC普通股，此類公司股本將受該非參與公司股東與BLAC之間的非參與股東聯合會條款的約束，包括其中規定的看跌權和看漲權。

2.04 預扣税。BLAC 和公司及其各自的關聯公司和代理人都有權扣除和預扣款 從本協議項下本可交付或應付的任何款項中扣除和預扣本協議規定的任何交付和付款中任何此類人員必須扣除和預扣的款項 其他適用法律（定義見此處）。在BLAC或公司或其各自的關聯公司扣留或扣除與任何人有關的款項並將此類預扣或扣除的款項正確匯款的範圍內 政府當局（定義見此處），此類預扣或扣除的款項應視為已向出於各種目的扣繳或扣除的個人支付或代表該人支付。在任何此類情況下 應向公司或其關聯公司員工支付的與業務合併有關的款項視為薪酬，雙方應合作通過公司或關聯公司的工資單將此類款項支付給 促進適用的預扣税。

2.05 關閉。根據 (i) 條款並受本條款的條件約束 協議，以及（ii）PIPE投資的完成，股票交易所的關閉（“收盤”）應通過電子交付文件（通過PDF（便攜式文件格式）和/或電子郵件）進行，所有 其中將被視為原件，時間將由雙方在第八條規定的所有條件得到滿足或免除的第一天商定（條款規定的條件除外） 在收盤時感到滿意，但須滿足或放棄）或雙方以書面形式共同商定的其他時間和地點。在本協議中，實際收盤日期稱為 在本協議中，“截止日期” 和實際結算時間稱為 “生效時間”。

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2.06 完成可交付成果。根據本條款並受本條款的條件約束 協議：

(a) 收盤時，BLAC 將交付或促成交付：

(i) 代表參與公司股東向公司提供一份由授權官員正式簽署的證書 BLAC，註明截止日期，據該官員所知和相信，證明符合第 8.03 (a) 節、第 8.03 (b) 節中規定的條件 第 8.03 (d) 節已得到執行；

(ii) 向每位參與公司的股東致以這樣的數字 相當於應付給該參與公司股東的每股對價的BLAC普通股股份；

(iii) 向本公司提交BLAC所有董事和高級職員（這些人除外）的書面辭職 根據第2.08節的規定，在收盤後分別被確定為BLAC的初始董事和高級職員，自交易日起生效，並以收盤時為準；

(iv) 代表參與公司股東向公司提供 BLAC 經修訂和重述的組織副本 BLAC 與公司之間可能以書面形式商定的表格中的文件；

(v) 所有其他文件， 公司及其法律顧問為完成交易而合理要求的文書或證書，包括但不限於韓國外匯交易所需的上述文件或證書 法案或任何其他相關法律。

(b) 收盤時，公司將向BLAC交付或安排交付：

(i) 由每位公司股東正式簽署的聯席文件；

(ii) 不簽發股份證明書及批准轉讓股權證明書 股份，包括參與公司股東持有的將轉讓給BLAC的所有已發行和流通的公司普通股；

(iii) 反映在股份交易所進行的交易的最新公司股東登記冊；

(iv) 一份由公司授權官員正式簽署並註明截止日期的證書，向公司證明這一點 該官員的知識和信念，已滿足第 8.02 (a) 節、第 8.02 (b) 節和第 8.02 (d) 節規定的條件；

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(v) 正式簽訂封鎖協議 由某些參與公司的股東執行；以及

(vi) 所有其他文件、儀器或證書 正如BLAC及其律師為完成交易所合理要求的那樣。

(c) 在截止日期， BLAC應與股票交易所同時向BLAC股東支付或安排支付與贖回權相關的任何款項。

2.07 公司註冊證書；章程。在收盤時，BLAC 應修改和重申 BLAC，自生效之日起生效 公司註冊證書，除其他外，將導致BLAC更名為OSR Biosciences Inc.，並將以BLAC和該公司共同商定的新股票代碼在納斯達克上市。

2.08 董事和高級職員。

(a) 本協議各當事方應在其權力範圍內採取一切必要或適當的行動, 自收盤之日起生效，(i) BLAC 董事會應由最多 9 名董事組成；(ii) BLAC 董事會的初始成員是根據第 2.08 (b) 節確定的個人，以及 第 2.08 (c) 條（視情況而定）；(iii) BLAC 董事會薪酬委員會、審計委員會以及提名和公司治理委員會的初始成員是根據以下規定確定的個人 根據第 2.08 (d) 條；以及 (iv)，BLAC 和公司的高級管理人員是根據第 2.08 (e) 條確定的個人。

(b) BLAC 應向公司提供最多 3 人的名單，這些人將擔任 BLAC 董事會的董事，生效日期為 閉幕式（“BLAC 董事”）。經公司事先書面同意（不得無理拒絕、限制或延遲同意），BLAC 可以在事先獲得公司書面同意（此類同意不得被無理拒絕、限制或延遲）的情況下，在此之前將任何此類個人替換為任何其他個人 通過修改此類名單以包括此類替代個人，向美國證券交易委員會提交委託聲明。

(c) 該 公司應向BLAC提供一份最多6人的名單，這些人應自收盤時起擔任BLAC董事會董事（“公司董事”）。經BLAC事先書面同意（此類同意），公司可以 不得無理地被扣留、限制或延遲），在向美國證券交易委員會提交委託書之前，通過修改此類名單以包括此類替代個人，以任何其他個人取代任何此類個人。BLAC 導演 本文將公司董事統稱為 “收盤後的初始BLAC董事”。儘管如此，大多數被指定為收盤後初始董事的個人都必須 根據適用於在BLAC董事會委員會任職的《納斯達克資本市場上市規則》和《條例》規定的 “獨立董事”，如果本句中規定的要求未得到滿足，BLAC應從其代理人中省略 材料任何此類被提名人和任何此類提名均應不予考慮，並且不會對任何此類被提名人進行投票，儘管 BLAC 可能已收到與此類投票有關的代理人。

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(d) BLAC 和公司應相互同意（此類協議不是 BLAC（或公司）不合理地拒絕、限制或延遲任何未根據 (b) 或 (c) 段的規定被指定的、自收盤時起在BLAC董事會任職的董事 本第 2.08 節以及將被任命在 BLAC 董事會薪酬委員會、審計委員會以及提名和公司治理委員會任職的董事，自提交最終報告前截止之日起生效 向美國證券交易委員會提交的委託聲明。

(e) BLAC 和公司應共同同意（此類協議不是不合理的） BLAC（或公司）向BLAC和公司的高級管理人員扣留、條件或延期（在收盤後立即生效），每位此類人員持有與其姓名相反的頭銜。BLAC 和公司可能會 雙方同意（公司或BLAC不得無理地拒絕、限制或延遲此類協議）在向美國證券交易委員會提交最終委託書之前，將任何此類個人替換為任何其他個人 修訂該附表以包括此類替代人員。

第三條

公司的陳述和保證

除非公司發佈的與本協議相關的公司披露時間表中另有規定（“公司”） 披露時間表”），公司特此向BLAC陳述並保證如下：

3.01 組織和資格； 子公司。

(a) 本公司及本公司的每家子公司（均為 “公司子公司”）， 是根據其註冊或組織所屬司法管轄區的法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司或其他組織，擁有必要的公司或其他組織權力和權力，以及 必須獲得政府批准，才能擁有、租賃和運營其財產，並按照目前的經營方式開展業務。公司和每家公司子公司都具有外國公司或其他組織的正式資格或許可 在其擁有、租賃或經營的房產的性質或其業務性質使其需要此類資格或許可的每個司法管轄區開展業務並保持良好的信譽，除非此類不這樣做 合格或持牌且信譽良好，不構成公司重大不利影響。

(b) 真實和 公司所有子公司的完整清單，以及每家公司子公司的註冊管轄權以及公司和其他公司擁有的每家公司子公司已發行股本的百分比 子公司載於《公司披露附表》附表3.01（b）。

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3.02 公司章程。公司在執行日期之前已經制定了 提供公司和每家公司子公司的公司章程或同等組織文件的完整而正確的副本，每份文件均經迄今為止修訂。此類公司章程或同等組織文件 具有充分的效力和效果。公司和任何公司子公司均未違反其公司章程或同等組織文件的任何規定。

3.03 資本化。

(a) 公司的法定股本由4,000,000股公司普通股組成。截至修訂日期， (i) 已發行和流通的公司普通股為1,887,070股，(ii) 公司全面攤薄後的股票金額為1,887,070股。

(b) 沒有期權、限制性股票、限制性股票單位、幻影股權獎勵、認股權證、優先購買權、看漲期權， 與公司或任何公司子公司的已發行或未發行股本有關或使公司或任何公司承擔義務的可轉換證券、轉換權或其他權利、協議、安排或承諾 子公司發行或出售公司或任何公司子公司的任何股本或其他股權。公司和任何公司子公司都不是當事方或以其他方式受其約束，也不是公司或任何公司 公司子公司已授予任何股權增值權、參與權、幻影股權或類似權利。沒有與投票有關的表決信託、投票協議、代理、股東協議或其他協議 轉讓公司普通股、公司優先股或公司或任何子公司的任何股權或其他證券。除公司披露附表附表3.03 (b) 中規定的情況外， 公司不直接或間接擁有除公司子公司以外的任何個人的任何股權或類似權益，或任何可轉換為或可交換或行使的任何股權或類似權益。

(c) 公司或任何公司子公司沒有未履行的回購、贖回或贖回合同義務 以其他方式收購公司的任何股份或任何公司子公司的任何股本，或向公司子公司以外的任何人提供資金或進行任何投資（以貸款、出資或其他形式）。

(d) 公司的所有已發行股份和每家公司子公司的所有已發行股本均為 根據 (A) 所有適用的證券法和其他適用法律以及 (B) 適用合同中規定的所有優先權和其他要求發行和授予 公司或任何公司子公司都是當事方。

(e) 每家公司子公司的每股已發行股本為 經正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，且每股此類股份均歸公司或其他公司子公司所有，不受所有留置權、期權、優先拒絕權和對公司或任何股權的限制 公司子公司的投票權，適用證券法及其各自組織文件規定的轉讓限制除外。

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(f) 本公司的股東集體直接擁有和 公司的所有股權（以公司的已發行和流通股為代表）以實益方式並記錄在案。除公司股東持有的公司股份外，沒有股份或其他股權或 公司的表決權益，或收購公司任何此類股份或其他股權或表決權益的期權、認股權證或其他權利，已獲授權或已發行並未償還。

(g) 所有已發行的公司普通股和所有已發行的股本或其他權益證券（如 適用）每家公司子公司的發行和授予均符合（A）適用的證券法和其他適用法律以及（B）任何優先權和其他類似法律 公司或任何公司子公司為當事方的適用合同中規定的要求。

3.04 相對於的權限 本協議。公司擁有執行和交付本協議、履行本協議義務和完成交易的所有必要權力和權限。本公司執行和交付本協議以及 公司完成交易已獲得所有必要的公司行動的正式有效授權，公司無需進行其他公司訴訟即可批准本協議或完善本協議 交易。本協議已由公司正式有效簽署和交付，假設BLAC給予應有的授權、執行和交付，則構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可強制執行 公司根據其條款，除非受適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制，否則一般會影響普遍按普遍股權執行債權人的權利 原則（“補救措施例外情況”）。公司董事會已批准本協議和交易，此類批准足以滿足本協議第 203 節中規定的對企業合併的限制 DGCL不適用於業務合併、本協議、任何輔助協議或任何其他交易。據公司所知，沒有其他州收購法規適用於業務合併或其他收購法規 交易。

3.05 沒有衝突；需要提交文件和同意。

(a) 本公司執行和交付本協議並未獲得批准，但須獲得同意， 公司披露附表附表3.05（a）所考慮的授權或許可、申報和通知，公司對本協議的履行不會（i）與公司披露附表的證書相沖突或違反 公司或任何公司子公司的公司註冊或章程或任何同等組織文件，(ii) 與任何法規、法律、法令、規章、規章、規則、守則、行政命令、禁令、判決、法令相沖突或違反 在每種情況下，適用於公司或任何公司子公司的任何政府機構（“法律”）的其他命令，或對公司或任何公司子公司的任何財產或資產具有約束力或影響，或 (iii) 導致違反或構成

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違約（或經通知或時效或兩者兼而有之即成為違約的事件），或賦予他人任何終止、修改、加速或取消的權利，或結果 在根據任何重大合同對公司或任何公司子公司的任何重大財產或資產設立留置權（任何允許的留置權除外）時，任何此類衝突的第 (ii) 和 (iii) 條除外， 違規、違規、違約或其他不構成公司重大不利影響的事件。

(b) 該 公司執行和交付本協議不需要，公司履行本協議也不需要任何美國聯邦政府的同意、批准、授權或許可，也無需向任何美國聯邦政府提交或通知， 州、縣或地方或非美國政府、政府或準政府、監管或行政機構或辦公室、其任何政治或其他分支機構、機構、 機關、局、機關、機構或委員會或任何法院、法庭或司法或仲裁機構（“政府機構”），除非未獲得此類同意、批准、授權或許可，或 提交此類申報或通知，不構成公司的重大不利影響。

3.06 許可證；合規。每一個 公司和公司子公司擁有任何政府機構所需的所有重要特許經營權、補助金、授權、執照、許可證、地役權、差異、例外情況、同意、證書、批准和命令 公司或公司各子公司擁有、租賃和運營其財產或按目前的經營方式開展業務（“公司許可證”），除非沒有此類公司許可證 不合理地預計不會對公司產生重大不利影響。據公司所知，任何公司許可證均未暫停或取消，也沒有受到書面威脅。既不是公司也不是任何公司子公司 與 (a) 適用於公司或任何公司子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律，包括 FDA 法律相沖突或違約、違反或違反，或 (b) 任何重大合同或公司許可證，但不構成公司重大不利影響的任何此類衝突、違約、違約或違規行為除外。

3.07 財務報表。

(a) 公司已向BLAC提供了 (i) 未經審計的合併資產負債表的真實完整副本，以及 截至2024年3月31日的三個月中公司及公司子公司業務的相關未經審計的合併運營報表和現金流報表，以及 (ii) 經審計的合併餘額 表格以及截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度的公司及公司子公司業務的相關未經審計的合併運營報表和現金流報表 (i) 以及 (ii) 統稱為 “財務報表”），作為公司披露附表3.07（a）附表。每份財務報表（包括其附註）(i) 均編制 根據國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》（“會計準則”），在所述期間（可能的除外）一致適用 （見附註）和（ii）在所有重大方面公允地列報了公司及公司子公司截至當日公司業務的財務狀況、經營業績和現金流量 除非其中另有説明，且沒有附註的情況除外，並以沒有附註為前提。

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(b) 除財務報表規定的範圍外, 公司和任何公司子公司均不要求在根據會計準則編制的資產負債表上反映任何性質（無論是應計、絕對、或有還是其他）的負債或義務，除非 用於：(i) 自上述截至2023年12月止年度的合併資產負債表之日起在正常業務過程中產生的負債（“2023年資產負債表”，（ii）未來債務 根據公司或任何公司子公司簽署的任何合同履行情況，或（iii）個人或總體上預計不會對公司造成重大不利影響的負債和義務。

(c) 自 2024 年 1 月 1 日起，(i) 公司和任何公司子公司，據公司所知，也沒有任何 公司或任何公司子公司的董事、高級職員、員工、審計師、會計師或代表，已收到或以其他方式瞭解或知悉任何書面投訴、指控、斷言或索賠，無論是書面投訴、指控、斷言或索賠 關於公司或任何公司子公司的會計或審計慣例、程序、方法或方法或其各自的內部會計控制的口頭信息，包括任何此類投訴、指控、斷言 或聲稱公司或任何公司子公司從事了可疑的會計或審計行為，並且 (ii) 沒有與或他們討論過、審查過有關會計或收入確認的內部調查 在首席執行官、首席財務官、總法律顧問、公司董事會或其任何委員會的指導下啟動。

(d) 據公司所知，公司或任何公司子公司的員工都沒有提供或正在提供 向任何執法機構提供有關實施或可能犯下任何罪行或違反或可能違反任何適用法律的信息。本公司、任何公司子公司，或據本公司所知，不存在任何 公司或任何此類公司子公司的高級職員、員工、承包商、分包商或代理人已解僱、降級、停職、威脅、騷擾或以任何其他方式歧視公司或任何公司的員工 由於該僱員在《美國法典》第18章第1514A（a）條中所述的任何行為，僱用條款和條件中的子公司。

(e) 財務報表中反映或在財務報表之後產生的公司和公司子公司的所有應收賬款 2023年資產負債表的發佈日期源自正常業務過程中的善意交易，符合過去的慣例和會計準則，可以收款，但須附帶壞賬 財務報表。據公司所知，此類應收賬款不受有效的辯護、抵銷或反索賠，但因訂購、運輸、定價、折扣、返利、退貨錯誤而發放的例行信用額度除外 正常業務過程和其他類似事項。公司的合同津貼和可疑賬款準備金在所有重大方面都充足，其計算方式與過去的做法一致。由於 2023年12月31日，公司和公司任何子公司均未在任何重大方面修改或更改其銷售慣例或方法，包括但不限於所依據的做法或方法 公司或任何公司子公司記錄收入。

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(f) 公司和公司子公司的所有應付賬款 反映在財務報表上或在2023年資產負債表發佈之日之後產生的是在正常業務過程中進行善意交易的結果，已經支付或尚未到期或尚未付款。自 2023 年 12 月 31 日起， 公司和公司子公司在任何重大方面均未改變其支付此類應付賬款的做法，包括此類付款的時間。

3.08 沒有某些變化或事件。自 2023 年 12 月 31 日起，在修訂日期之前，除非另有反映 在財務報表中，或按照本協議的明確規定，(a) 公司和公司子公司在正常過程中以符合以下條件的方式在所有重大方面開展了各自的業務： 過去的慣例，(b) 除正常業務過程中的非排他性許可、轉讓或轉讓外，公司和公司子公司未出售、轉讓或以其他方式轉讓其任何重要資產（包括知識產權和業務系統）的任何權利、所有權或權益，(c) 公司沒有產生任何重大不利影響，(d) 公司或任何公司子公司均未產生任何重大不利影響 採取了任何行動，如果在修正日期之後採取將構成對第 6.01 節中規定的任何契約的重大違反。

3.09 沒有訴訟。任何人或之前都沒有重大訴訟、訴訟、索賠、訴訟、程序、審計或調查 政府當局（“行動”）待決，或據公司所知，對公司或任何公司子公司或其任何董事、高級職員或員工，或公司的任何財產或資產構成威脅，或 任何公司子公司在任何政府機構之前。根據任何持續命令，公司或任何公司子公司或公司子公司的任何重大財產或資產均不受同意令、和解令的約束 與任何政府機構達成的協議或其他類似的書面協議，或據公司所知，繼續進行調查，或任何政府機構的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、裁決或裁決。

3.10 員工福利計劃。

(a) 公司披露附表3.10（a）列出了所有獎金、股票期權的真實完整清單， 股票購買、限制性股票、基於股權或股權的股票、激勵、遞延薪酬、退休人員醫療或人壽保險、退休、補充退休、遣散、留任、離職、控制權變更、健康、福利、附帶福利， 病假工資和休假計劃或安排或其他實質性的員工福利計劃、計劃、惠給金承諾、政策、協議或安排，無論是正式的還是非正式的，均由其維護、贊助或促成 由公司或任何公司子公司（或有義務向其繳款），以造福任何現任或前任員工、高級職員、董事、個人獨立承包商和/或顧問，或與之相關的利益 公司或任何公司子公司已經或可能承擔任何當前或未來的負債（或有或其他負債）（統稱為 “計劃”）。

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(b) 對於每份計劃，在以下情況下，公司已向BLAC提供 適用，所有相關計劃的清單以及 (i) 當前計劃文件及其所有修正案以及每項信託或其他融資安排的真實完整副本，以及 (ii) 任何材料 在過去三 (3) 年內任何政府機構就任何計劃發出的非常規信函。

(c) 既不是本協議或其他輔助協議的執行和交付，也不是本協議的完成 交易將或可以合理地預計（單獨或與任何其他事件結合使用）（i）導致（A）任何現任或前任員工、高級職員的薪酬或福利金額增加， 董事、個人獨立承包商或顧問；(B) 任何現任或前任員工、高級職員、董事、個人獨立承包商或顧問到期或與之相關的任何款項或福利；(C) 加速 應付給或與任何現任或前任員工、高級職員、董事、個人獨立承包商或顧問有關的任何薪酬或福利的歸屬、資金或支付時間；或 (D) 任何增加或加速支付的薪酬或福利 與任何計劃相關的融資義務；或（ii）限制合併、修改或終止任何計劃的權利。

(d) 無 計劃中規定，公司或任何公司子公司也沒有或合理地預期有任何責任或義務向其提供任何離職後或離職後的健康或福利福利或退休人員醫療或人壽保險 在終止僱傭或服務後，本公司或任何公司子公司的現任或前任員工、高級職員、董事、個人獨立承包商或顧問，但 (i) 任何現有僱傭中規定的除外；或 遣散費協議或 (ii) 適用法律可能要求的受保個人支付全部保險費用。

(e) 在所有重要方面，(i) 每項計劃的制定、維持和管理均按照其條款進行 並遵守所有適用法律的要求，以及 (ii) 除正常業務過程中的例行福利索賠外，不得提起訴訟、訴訟、索賠、訴訟、審計、查詢、仲裁、調查或 任何政府機構提出的與任何計劃有關或代表任何計劃的任何參與者提起的訴訟，或以其他方式涉及或與任何計劃或任何資產相關的訴訟，或據公司所知，訴訟受到威脅 計劃或其下的任何信託或任何計劃的計劃發起人或計劃管理人（以計劃發起人或計劃管理員的身份行事），據公司所知，不存在任何可能的事實或情況 合理地預計會引發任何此類訴訟、訴訟、索賠、訴訟、審計、查詢、仲裁、調查或程序。

(f) 除非不會對公司和公司子公司造成實質性責任，否則整體上也不會對公司造成實質性責任 無論是個人還是總體而言，公司或公司子公司對任何已經或可以合理預期會引起任何罰款、罰款或相關指控的計劃均未有任何作為或不作為的行為 適用的法律。

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(g) 公司或任何公司的所有重大負債或費用 根據會計準則，任何未付款計劃的子公司均已適當計入公司或任何公司子公司的最新財務報表。就每項計劃而言，所有 根據任何計劃條款或適用的規定到期或必須繳納的實質性供款或款項（包括所有僱主繳款、員工減薪繳款以及保費或福利金） 法律是在每份此類計劃和適用法律的條款規定的期限內製定的（視情況而定），除非不會對公司造成實質性責任，以及尚未繳納的所有此類繳款或付款 根據任何計劃條款或適用法律到期或必須支付的款項已根據會計準則適當累計，在一致適用的基礎上適用，並反映在公司或任何公司上 子公司的經審計的財務報表。

3.11 勞動和就業事務。

(a)《公司披露附表》附表3.11 (a) 列出了公司所有員工的真實、正確和完整名單 截至執行日期的公司和任何公司子公司，包括任何性質的、經授權或未經授權的休假的員工，並對每位此類人員規定了以下內容：(i) 職位或職位 (包括全職或兼職) 和 (ii) 地點和僱用實體.公司和公司子公司的所有員工都是隨意僱用的。除公司披露附表附表3.11（a）中規定的情況外，因為 在執行日當天或之前提供服務的所有薪酬，包括工資、佣金和獎金以及任何解僱補償金，應付給公司和任何公司子公司所有現任和前任員工 執行日期已全額支付（或在公司財務報表中全額應計）。

(b) (i) 有 不存在對公司或任何公司子公司各自的現任或前任員工或其他服務提供商對公司或任何子公司的未決訴訟，或據公司所知，這些訴訟對公司具有重大意義 以及公司子公司，總的來説；(ii) 公司或任何公司子公司在過去五 (5) 年中都不是任何集體談判協議或其他合同的當事方、受其約束或談判任何集體談判協議或其他合同 在適用於公司或任何公司子公司僱員的工會、勞資委員會或勞工組織中，據公司所知，是否有任何工會組織此類活動或程序 員工；（iii）在國家勞動關係委員會或類似的州或外國勞動關係機構中，沒有針對公司或任何公司子公司的不公平勞動行為投訴受到威脅或待決；以及（iv）在那裏 據公司所知，從來沒有出現過任何罷工、經濟放緩、停工、封鎖、一致拒絕加班或其他與公司有關的類似勞動中斷或爭議的威脅 公司子公司。

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(c) 公司和公司子公司現在和現在都遵守了合規規定 在所有方面都遵守與就業、僱用慣例、就業歧視、騷擾和報復、僱用條款和條件、解僱和解僱、大規模裁員和工廠有關的所有適用法律和合同 關閉（包括經修訂的1988年《工人調整和再培訓通知法》，以及任何類似的州、地方或外國法律（統稱為 “WARN法”），或任何類似的州或地方法律），合理 住宿、殘疾人權利或福利、移民、招聘、用餐和休息時間、加班費、工資單和工資表、薪資平等、平權行動義務、工傷補償、家庭和病假、病假、病假， 職業安全與健康要求（包括政府實體與 COVID-19 相關的任何聯邦、州或地方法律和命令），以及與工資、工時、集體談判和集體談判有關的所有法律 按照有關政府機構的要求繳納和預扣税款和其他款項和社會繳款，對拖欠的工資、税款、社會繳款、罰款或其他款項不承擔責任 遵守上述任何規定。公司及其每家子公司都遵守1986年《移民改革控制法》的要求。公司和公司子公司的所有現任和前任員工， 在適用情況下，根據《公平勞動標準法》和適用的州工資和工時法，在任何時候都被正確歸類為豁免或非豁免。所有現任和前任獨立承包商以及 公司或公司子公司的臨時工（如適用）已被適當分類。沒有任何現任或前任對公司或任何公司子公司提出或威脅進行過錯誤分類索賠 員工、獨立承包商或臨時工或任何政府機構。

(d) (i) 公司和各方 公司子公司在所有重大方面都遵守並遵守了規定，沒有嚴重違反，沒有嚴重違反，也沒有收到任何重大通知 違規或違規行為或涉嫌重大違規或違規行為與任何相關法律相關的任何法律的違規行為或違規行為 COVID-19；以及 (ii) 公司和每家公司子公司已採取合理措施，將潛在的工作場所風險降至最低，以及 COVID-19 公司已向BLAC提供了公司和任何公司子公司與員工就工作場所日程安排的行動或變化、員工旅行、遠程工作實踐的所有（1）封工作場所通信的準確而完整的副本， 現場會議或為應對 COVID-19 而實施的其他變更；(2) 因 COVID-19 而停止工作場所的應急計劃；以及 (3) 實施的與 COVID-19 相關的政策。

(e) 過去和將來 在收盤前的六個月內，不得裁員、關閉工廠、解僱、裁員或任何其他會觸發公司或任何公司義務的就業損失 WARN法案或適用於公司或任何公司子公司的類似法律下的子公司。

(f) 在過去的五年中 (5) 年來，沒有任何涉及公司或任何公司子公司現任或前任董事、高級職員、僱員或獨立承包商的性騷擾或不當行為的指控，也沒有涉及公司或任何公司的性騷擾或不當行為 子公司已就公司或任何公司子公司任何現任或前任董事、高級職員、員工或獨立承包商的性騷擾或性行為不端指控簽訂了任何和解協議。

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(g)《公司披露附表》第3.11 (g) 節規定， 在執行日期中，一份真實、正確和完整的清單，列出公司或任何公司子公司僱用或使用並由公司或任何公司分類的所有獨立承包商、顧問、臨時僱員和租賃員工 公司子公司除員工外，或通過公司或任何子公司通過該實體的薪資部門（均為 “臨時工”）支付的工資以外的報酬 子公司。

3.12 不動產；資產所有權。

(a) 公司沒有自有不動產。

(b) 公司披露附表3.12（b）列出了每包租賃不動產的街道地址， 並列出了公司或任何公司子公司租賃、轉租或許可任何不動產（均為 “租賃”）所依據的每份租賃、轉租和許可的清單，並註明出租人的姓名和日期 與之相關的租賃以及對上述任何內容的每項重大修改（統稱為 “租賃文件”）。所有租賃文件的真實、正確和完整副本已提供給 BLAC。除非另有規定 在公司披露附表附表3.12（b）中規定，（i）沒有向其授予任何租約、轉租、特許權或其他合同，而且公司和任何公司子公司都不是任何租賃、轉租的當事方， 授予公司或公司子公司的特許權或其他合同、使用或佔用任何不動產的權利，以及 (ii) 所有此類租賃均完全有效，根據各自的規定是有效和可執行的 條款，受補救措施例外情況的約束，並且在任何此類租賃下，公司或任何公司均不存在任何現有的違約或違約事件（或如果事先通知或時間流逝，或兩者兼而有之，即構成違約的事件） 此類租賃的子公司，或據公司所知，是此類租賃的另一方，除非單獨或總體上不允許該租約下的房東終止此類租約或以其他方式對公司具有重要意義，以及 公司子公司，整體而言。公司和任何公司子公司均未出租、轉租、再許可或以其他方式授予任何人使用、佔有或擁有租賃不動產任何部分的權利。

(c) 沒有任何合同或法律限制妨礙或限制公司或公司子公司的能力 將該方的任何租賃不動產用於當前的使用目的。除了可能影響租賃不動產的潛在缺陷或不利的物理條件外，沒有其他潛在的缺陷或不利的物理條件，以及相關的改進 不會對公司造成重大不利影響。

(d) 公司和公司子公司均擁有合法和有效的產權 將其所有財產和資產（包括目標資產、有形資產和無形資產、不動產、個人資產和混合資產）中的有效租賃權或轉租權益轉租權益，如果是租賃不動產和資產，則為其所有財產和資產的有效租賃權益或轉租權益 業務，除許可留置權以外的所有留置權除外，對公司和公司子公司整體而言均不具有實質意義的除外。

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3.13 知識產權。

(a)《公司披露附表》附表3.13 (a) 包含所有內容的真實、正確和完整清單 以下：(i) 註冊公司知識產權（視情況在每項知識產權中顯示申請日期、發行和註冊日期或申請號）；(ii) 其他公司擁有的公司業務知識產權材料，包括未註冊的材料 商標和版權，（iii）獨家許可給公司的所有專利，包括許可人及其所有者的身份（如果不同），（iv）所有公司軟件，（v）所有公司產品，（vi）所有 公司服務，(vii) 重置成本超過50,000美元的所有公司擁有或聲稱擁有的業務系統；以及 (viii) 對公司或任何子公司具有重要意義的所有其他公司許可的知識產權 公司業務。公司披露附表附表3.13（a）中規定的知識產權構成用於公司業務運營的所有重要知識產權，並且足夠了 用於開展公司業務。

(b) 公司或公司的一家子公司單獨和獨家擁有 並擁有公司擁有的知識產權、所有公司產品和所有公司服務的所有權利、所有權和權益，但不受所有留置權（許可留置權除外）的影響、所有權和利益。本文所設想的交易的完成不會 導致 (a) 公司或任何公司子公司擁有或使用任何公司知識產權的權利遭受任何損失或減損，包括排他性的喪失或許可範圍的縮小，(b) 特許權使用費或其他付款的增加 公司或任何公司子公司的義務，（c）任何新許可證的授予，或擴大公司或任何公司子公司授予的任何許可的範圍，或（d）條款或條件的任何其他變更 適用於收盤前夕的公司知識產權。所有公司擁有的知識產權均有效，並且不包括任何僅由註冊申請組成的註冊公司知識產權，據公司所知，這些知識產權是有效的 可強制執行。沒有任何政府機構發佈過任何判決、法令、行政命令或裁決，對公司或公司子公司所有權、我們或其中的權利的有效性或可執行性產生重大不利影響 或任何註冊公司知識產權。目前，所有註冊公司知識產權均符合所有適用的法律要求。任何公司擁有的知識產權或公司許可的待處理知識產權均不會丟失或過期，公司的 知道，沒有這樣的損失或到期的威脅。

(c) 公司及其每家適用的公司子公司有 採取合理行動，維護、保護和執行公司擁有的所有知識產權、公司所有產品和所有公司服務的專利以及公司獨家許可的所有專利， 包括其商業祕密, 個人信息和其他機密信息的保密性, 保密性和價值.公司和任何公司子公司均未披露任何商業祕密、個人信息或其他 對公司和/或任何適用的公司子公司業務具有重要意義的機密信息，但根據書面保密協議，該其他人同意維護 保密並保護此類商業祕密、個人信息和機密信息。

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(d) (i) 沒有人提出和送達任何索賠，也沒有受到書面威脅 在過去三 (3) 年 (A) 中，任何人質疑任何公司知識產權的有效性、使用、所有權、可執行性、專利性或可註冊性，在任何論壇上向公司或任何公司子公司發送的電子郵件（包括電子郵件） 或為公司業務獨家許可的專利，或 (B) 指控任何侵權、違規或挪用他人的任何知識產權（包括任何 要求或主動提出向任何其他人許可任何知識產權的提議）；(ii) 公司業務的運營（包括使用、開發、製造、營銷、許可、銷售、分銷或提供任何 公司軟件、公司產品和/或公司服務）沒有也沒有侵犯、盜用或侵犯他人的任何知識產權，也沒有構成任何法律規定的不正當競爭或貿易行為 適用的司法管轄權；(iii) 據公司所知，任何人，包括公司或任何公司子公司的僱員或前僱員，均未侵犯、侵佔或侵犯公司擁有的任何知識產權或任何專利 在獨家基礎上向公司授予公司業務許可；(iv) 公司擁有的知識產權和/或專利授權本公司業務、公司產品和/或公司服務的所有專利均不是 以任何方式限制本公司或任何人的使用、執行、開發、製造、營銷、許可、銷售、分銷、供應或處置的任何訴訟或未執行的訂單、協議、和解或規定 任何公司擁有的知識產權和/或專利的公司子公司子公司，專用於公司業務、公司產品和/或公司服務；以及 (v) 既不是公司也不是本公司的任何成員 子公司已收到法律顧問關於上述任何內容的任何正式書面意見。

(e) 所有具有以下條件的人 (i) 為或代表公司或其任何子公司提供、開發或構想（均為 “貢獻者”）任何知識產權，或（ii）在與其、她或其關聯的過程中或與之相關的知識產權 與公司或適用的公司子公司的關係（在每種情況下均為 “供款”）已與公司或公司子公司之一簽訂了有效的書面協議，其形式基本上是現有的 給 BLAC，根據該協議，此類人員已不可撤銷地將其在任何捐款中的全部權利、所有權和權益轉讓給公司或相應的公司子公司，並在適用的範圍內放棄精神權利 無需進一步考慮或承擔任何限制或義務，包括對此類知識產權的使用或其他處置或所有權。所有此類轉讓均可強制執行，完全有效 對公司或相應公司子公司中所有捐款的獨家所有權，這些捐款是根據適用法律的所有要求進行的，包括在需要時及時簽訂正式轉讓的協議，支付 薪酬，以及在相應的政府機構登記。本公司或任何公司子公司的現任或前任高管、僱員或臨時工：(A) 沒有或曾經違反任何條款或 任何協議的契約

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（包括但不限於任何僱傭或和解協議或規定），或任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何命令或判決 該員工或臨時工受僱於本公司或任何公司子公司、為其提供服務或開發其使用的知識產權，或者該員工或臨時工現在和過去都曾任職於本公司或臨時工 未經許可使用他人的商業祕密或專有信息，受僱於本公司或任何公司子公司，或為其提供服務或開發其使用的知識產權；(B) 擁有任何權利、許可、索賠或利益 與任何公司知識產權有關的任何內容；或 (C) 已為公司或任何公司子公司開發了任何知識產權，該知識產權受該員工或臨時工分配的任何協議約束，或 以其他方式授予任何第三方對此類知識產權的任何權利。

(f) 既不是公司，也不是任何一家 公司子公司或據公司所知，任何其他人嚴重違反或嚴重違反了公司披露附表3.13（e）或3.13（k）中要求披露的任何協議。

(g) 公司不擁有或依賴任何專有軟件，公司業務中使用的唯一軟件是現成軟件。

(h) 開源。

(i) 公司軟件、公司產品、公司服務的所有使用、許可、提供、交付和分發 本公司或通過本公司和公司各子公司提供的開源材料完全遵守所有適用的開源許可，包括所有版權聲明和署名要求。

(ii)《公司披露附表》附表3.13 (h) (ii) 列出了所有公開名單的真實、正確和完整清單 源材料整合或嵌入到任何公司軟件、公司產品和/或公司服務中，或與之組合或鏈接，或由公司以其他方式使用，包括在開發或測試任何公司軟件、公司 產品和/或公司服務，以及 (A) 確定適用於該產品的開源許可證，以及 (B) 描述公司過去或現在使用此類開源材料和/或分發或提供此類開源材料的方式 陪伴任何其他人。

(iii) 公司未合併、嵌入、捆綁、使用、分發、鏈接或 以其他方式以需要任何公司軟件、公司產品和/或公司服務、任何產品的方式向任何公司軟件、公司產品和/或公司服務提供任何開源材料，或與之相關的任何開源材料，或 任何其他人（包括公司的客户、被許可人或供應商）的軟件，或其任何部分，或任何其他知識產權，均受Copyleft許可的約束，或要求公司、任何公司子公司、BLAC、以下任何一方 BLAC 的關聯公司或任何其他人（包括公司的任何客户、被許可人或供應商）授予任何專利許可或其他專利權。

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(i) 公司和/或公司子公司之一擁有、租賃 許可證，或以其他方式擁有使用所有業務系統的合法權利，此類業務系統足以滿足公司業務當前和預期的未來需求。以下任何方面均未出現任何實質性故障 尚未修復的業務系統。對於在同一領域擁有相似資源的公司，公司和公司的每家子公司都維持符合行業標準的業務連續性和災難恢復計劃。 公司和公司的每家子公司都為其業務系統購買了足夠數量的席位許可證。

(j) 公司和公司的每家子公司目前和以前都遵守了 (i) 所有適用條款 隱私/數據安全法，（ii）公司和/或公司子公司分別與處理、收集、披露、傳播相關的任何適用的隱私、數據保護、安全及其他政策和程序， 個人信息、機密信息或其他業務數據的存儲、安全、銷售或使用，(iii) 公司或任何公司子公司受約束的行業標準，以及 (iv) 所有計劃要求（定義見下文） 以及公司或任何公司子公司在隱私、數據保護、傳輸和/或安全方面已簽訂或以其他方式受其約束的合同承諾（統稱為 “數據安全要求”）。在 一直以來，公司和公司子公司均已實施和維護，並要求為或代表公司或公司子公司處理個人信息或機密信息的第三方 實施和維護書面信息安全計劃和合理的行業標準物理、技術和管理安全保障措施，以保護其業務系統、個人信息的安全和完整性， 機密信息和任何業務數據，包括定期進行漏洞掃描、風險評估和補救活動，以及實施行業標準程序，防止未經授權的訪問、修改、披露 濫用、丟失或不可用前述內容和/或引入禁用設備（“程序要求”）。公司和任何公司子公司均未插入，也沒有其他人插入或聲稱插入 已在任何業務系統、公司軟件、公司產品和/或公司服務中插入任何禁用設備。公司和公司任何子公司都沒有 (x) 遇到任何數據或安全漏洞，或 個人信息、業務數據、業務系統、公司軟件、公司產品和/或公司服務的未經授權的訪問、修改、披露、濫用、丟失或不可用，包括那些需要在下文報告的內容 適用的數據安全要求；或 (y) 受任何政府機構或任何個人的任何審計、程序或調查的書面通知或收到書面通知，或收到任何有關該要求的重大索賠或投訴 處理、收集、披露、傳播、存儲、安全、出售或使用個人信息或機密信息，或違反任何適用的數據安全要求，據公司所知，沒有 同樣的合理依據。公司和任何公司子公司均未參與個人信息的銷售。公司和公司子公司擁有處理所有個人信息和機密信息的有效合法權利 由公司和公司子公司處理或代表公司處理的信息以及本協議的執行、交付或履行不會影響這些權利或違反任何適用的數據安全要求。

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(k) 本公司和/或公司子公司之一 (i) 獨家 擁有和擁有商業數據的所有權利、所有權和利益，不受任何性質的限制，或 (ii) 擁有使用、利用、出版、複製、處理、分發、許可、銷售和創建衍生品的所有權利、所有權和利益 業務數據的全部或部分運作，均以公司和公司子公司在截止日期之前接收和使用此類業務數據的方式進行。公司和公司子公司不受任何數據約束 安全要求或其他法律義務，包括基於下文所述交易的法律義務，這將禁止 BLAC 以公司和... 的方式接收或使用個人信息或其他業務數據 公司子公司在截止日期之前接收和使用此類個人信息和其他業務數據，否則將導致與數據安全要求相關的責任。BLAC 沒有員工、高級職員、董事或代理人擔任 任何適用法律或任何政府機構（包括司法或機構命令）禁止或以其他方式禁止或以其他方式禁止參與公司和公司子公司等業務的運營。

(l) 公司的所有現任高管、管理層員工、技術和專業僱員以及臨時工；以及 公司子公司有義務對公司和公司子公司保密他們在工作期間獲得的所有機密或專有信息，並分配給公司和 公司子公司在此類僱用期間在其僱用範圍內獲得的所有知識產權。據公司所知，沒有前任或現任高管、管理層員工、技術或專業員工，以及 公司或任何公司子公司的臨時工違反了對公司或任何公司子公司的任何此類義務。

(m) 除公司或公司子公司外，其他任何人均不對任何公司擁有任何所有權權益或專有權 公司軟件、公司產品或公司服務、任何公司擁有的知識產權，或本公司或公司子公司對任何公司軟件、公司產品或公司子公司所作的任何改進中包含的知識產權 公司服務。

(n) 在過去五 (5) 年中，公司和公司任何子公司都沒有 (i) 轉讓了任何知識產權或技術的所有權，或授予了與之相關的任何排他性許可或排他權，或授權保留與以下知識產權或技術相關的任何專有權或共同所有權： 現在或曾經擁有或聲稱由公司或任何其他人擁有或聲稱擁有的任何公司子公司；(ii) 放棄、出售、轉讓、轉讓、獨家許可或以其他方式處置任何公司擁有的知識產權、專利 向公司獨家許可公司軟件、公司產品和/或公司服務，或本公司或任何公司子公司開發或以其他方式收購的任何其他知識產權；或 (iii) 授予任何其他知識產權 個人有權提起因侵權、盜用或違反任何公司擁有的知識產權或獨家許可給公司的任何專利而引起或與之相關的任何索賠或訴訟理由。

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(o) 既不是本協議，也不是本協議所設想的任何交易 根據或根據本公司或任何公司子公司作為當事方的任何合同，或本公司或任何公司子公司的任何資產或財產受其約束的任何合同，協議將導致以下任何一項： (i) 任何人被授予任何軟件源代碼或其他技術的權利或訪問權限，或將其存放或解除託管，(ii) BLAC 或其任何關聯公司向任何人授予任何所有權權益，或任何 許可、承諾不根據或不就任何知識產權或技術提起訴訟或行使權利，或 (iii) BLAC 或其任何關聯公司或其任何知識產權受其各自業務運營或範圍的任何禁止競爭或其他限制的約束或受其約束，或受與知識產權或商業合同有關的任何其他人付款的義務。

(p)《公司披露附表》附表3.13 (p) 列出了所有內容的真實、正確和完整清單 根據該合同，任何人 (i) 獲得源代碼格式的任何公司軟件，或任何公式、物料清單或其他信息，使該人能夠生產或複製任何公司產品或公司服務， 或本公司或任何公司子公司開發或以其他方式商業化的任何其他材料、產品、物質或工藝，或 (ii) 已獲得或可能獲得以源代碼形式接收任何公司軟件的權利，或任何 配方、物料清單或其他信息，使該人員能夠生產或複製任何公司產品或公司服務，或本公司或任何人開發或以其他方式商業化的任何其他材料、產品、物質或工藝 公司子公司，通過或來自公司或任何公司子公司、任何託管代理人或任何其他人。公司沒有向任何託管代理人或任何其他人披露或交付任何公司軟件或任何軟件的任何源代碼 配方、物料清單或其他信息，使該人員能夠生產或複製任何公司產品或公司服務，或本公司或任何人開發或以其他方式商業化的任何其他材料、產品、物質或工藝 公司子公司，任何人均無權訪問或使用任何此類源代碼，無論是偶然的還是其他的。

(q) 沒有政府機構，也沒有其他國家、多國、兩國或 國際政府組織、政府研究中心、大學、學院、其他教育機構、基金會、研究中心或非營利機構（統稱 “機構”）為發明、創造、開發或註冊任何公司擁有的知識產權提供或提供資金、設施、人員、知識產權、技術、研究、設備或其他資源， 獨家許可給本公司的專利、公司軟件、公司產品和/或公司服務，或對上述任何內容擁有任何權利。

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(r) 據公司所知，沒有人侵權， 侵佔、濫用或侵犯，或正在侵犯、盜用、濫用或違反任何公司擁有的知識產權、獨家許可給公司的專利、公司軟件、公司產品和/或公司服務。該公司 未對任何指控侵權、挪用、濫用或違反公司擁有的知識產權、獨家許可給公司的專利、公司軟件、公司產品和/或公司服務的人提出任何索賠。

(s)《公司披露附表》附表3.13 (s) 列出了所有內容的真實、正確和完整清單 出站 IP 許可證。截止後，所有出站知識產權許可證均不適用於除公司以外的BLAC或BLAC的關聯公司。

(t) 公司披露附表3.13 (t) 列出了所有入境知識產權的真實、正確和完整清單 許可證，不包括現成軟件合同或開源材料許可證。

(u) 公司已全額支付了公司必須向員工、承包商和承包商支付的所有強制性薪酬 與公司擁有的所有知識產權有關的公司顧問，無論是本協議還是本協議所設想的任何交易，都不會導致向任何現任或前任員工、承包商或承包商支付任何進一步款項 與公司擁有的任何知識產權有關的公司顧問。

(v) 本公司沒有直接或間接地製造任何 向任何標準制定機構、行業團體或其他類似組織（“標準組織”）提交的承諾、承諾、提交、建議、聲明或聲明（包括任何承諾、承諾、 將使公司或任何公司子公司有義務向任何人發放許可證或以其他方式損害或限制公司或公司任何子公司控制的提交材料、建議、聲明或聲明 任何公司擁有的知識產權。

(w) 公司和任何公司子公司均未收到任何賠償通知或請求， 在過去五 (5) 年中，就任何侵權、挪用、濫用或侵犯任何知識產權的索賠為任何人辯護或使其免受損害。

(x) 每項公司產品和公司服務在所有重要方面均符合規格和文檔 因此，所有適用的合同承諾及其明示和暗示的擔保，以及所有適用的法律。除了個人保修或正常業務過程中符合過去慣例的其他索賠外，也不 公司或任何公司子公司已收到關於任何實際或威脅提起的訴訟、索賠或法律訴訟的通知，或表示任何人打算提起任何訴訟、索賠或法律訴訟的通知，沒有提起任何訴訟、索賠或法律訴訟 任何人已就任何公司產品、公司軟件或公司服務，或違反與任何公司產品、公司相關的任何合同的行為提起訴訟或正在任何政府機構審理中 軟件和公司服務（包括但不限於違反任何流行病故障條款）。

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3.14 已保留。

3.15 税收。

(a) 公司及其每家公司子公司：(i) 已按時提交申請（考慮到任何延期） 提交）法律要求任何人提交的所有收入和其他重要納税申報表，並且所有此類申報的納税申報表在所有重要方面都是完整和準確的；（ii）已按時繳納了法律要求的所有税款 應予支付（無論是否顯示在任何納税申報表上），但通過適當程序本着誠意提出異議的税收除外，這些税款已根據韓國國際財務報告準則設立了充足的儲備金，並且是 在《公司披露附表》附表3.15 (a) 中披露，對於延遲提交任何納税申報表要求在公司披露附表當天或之前提交的納税申報表，均不處以任何實質性罰款或費用 時間；(iii) 對於由其中任何人提交的所有收入和其他重要納税申報表，沒有放棄任何税收訴訟時效規定，也沒有同意延長税收評估的時間 或缺陷；(iv) 對於未決、主張、提議或威脅的税務或税務事項，在每種情況下，均沒有任何缺陷、評估、索賠、審計、審查、調查、訴訟或其他程序 政府當局，在評估時效仍然開放的納税期內；(v) 已根據韓國國際財務報告準則在公司最新的合併財務報表中提供了充足的儲備金， 對於尚未繳納的公司任何重大税，無論任何納税申報表上是否顯示為應繳納的税款。

(b) 公司和任何公司子公司都不是任何税收共享協議、税收補償協議、税收分配協議或類似合同或安排（包括任何協議， 規定分享或割讓信貸或損失的合同或安排），或者由於協議以外的任何此類協議、合同、安排或承諾而對任何人負有潛在的責任或義務， 在正常業務過程中籤訂的、主要目的與税收無關的合同、安排或承諾。

(c) 公司及其子公司均無需在任何收入中納入或排除任何實質性收入 截止日期之後結束的任何應納税期（或其一部分）的應納税所得額的重大扣除項目，原因是：(i) 截至截止日期或之前的應納税期的會計方法發生變化 該法典第481（c）條（或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似條款）；（ii）《守則》第7121條所述的 “成交協議”（或該法的任何相應或類似條款） 州、地方或外國所得税法）在截止日期或之前執行；（iii）在截止日當天或之前進行的分期銷售或未平倉交易處置；（iv）公司間交易或任何超額虧損賬户 根據該法第1502條制定的《財政條例》（或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似條款）在截止日期當天或之前訂立或設定的規定；或（v）當天或之前收到的預付金額 在正常業務過程之外的截止日期之前。

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(d) 公司和公司各子公司均已預扣和付款 向相應的税務機關，法律要求預扣和支付的與任何計劃下向任何現任或前任員工、臨時工、債權人、股東支付或應付的金額或福利有關的所有重大税款 其他第三方，並在所有重大方面遵守了與税款的支付和預扣有關的所有適用法律、規章和法規。

(e) 沒有人持有不可轉讓的公司普通股，以及 但存在着該法典第83條所指的重大沒收風險，而且沒有及時根據該法第83（b）條進行有效的選舉。

(f) 公司披露附表3.15 (f) 列出了公司和任何公司的所有服務提供商 本公司合理認為是 “被取消資格的個人” 的子公司（在《守則》第280G條的含義範圍內）。本公司、任何公司子公司或本公司的任何關聯公司均未做任何事情 付款，或者有義務支付任何款項，或者是任何計劃或合同或其他福利的當事方，這些福利可以合理預期會使其有義務支付任何根據《守則》第280G條不可扣除的款項或導致的款項 任何人根據該法第4999條繳納的消費税。

(g) 既不是公司，也不是任何一家 公司子公司是提交合並、合併或統一的美國聯邦、州、地方或外國所得税申報表的關聯集團的成員（公司作為共同母公司的集團除外）。

(h) 公司和公司任何子公司均不對任何人的税收負責（除了 根據財政條例第1.1502-6條（或州、地方或外國法律的任何類似條款），作為受讓人或繼承人、合同或其他方式，公司和公司子公司）。

(i) 公司和公司任何子公司 (i) 均未要求就待繳税款作出裁決 公司或任何公司子公司與任何税務機關之間；或（ii）與任何税務機關簽訂了任何成交協議、裁定技術諮詢備忘錄的私人信函或類似協議。

(j) 公司已向BLAC提供了公司及其提交的納税申報表的真實、正確和完整的副本 2020、2021、2022 和 2023 納税年度的公司子公司。

(k) 既不是公司也不是公司的任何子公司 在適用的訴訟時效仍然存在的任何年份，在一項據稱或意圖受全部或部分管轄的交易中擁有他人的未平倉分發股票，或者其股票已由他人分配 根據《守則》第 355 條或第 361 條。

38

(l) 公司及其任何子公司均未從事 或者簽訂了《財政條例》第1.6011-4 (b) (2) 條所指的 “應申報交易”。

(m) 既不是美國國税局，也不是任何其他美國或非美國的税務機關 或機構已以書面形式斷言，或據公司或公司任何子公司所知，威脅要對公司或任何公司子公司提出任何缺陷，或要求就其中的任何税收或利息或罰款提出索賠 與此有關。

(n) 公司或任何公司子公司的任何資產都沒有税收留置權 允許的留置權除外。

(o) 公司和公司子公司均不屬於美國不動產 在《守則》第 897 (c) (1) (A) (ii) 條規定的適用期限內，控股公司，屬於《守則》第 897 (c) (2) 條所指的控股公司。本公司及其公司子公司：（A）均不是 “受控的 《守則》第957條所定義的 “外國公司”，（B）是《守則》第1297條所指的 “被動外國投資公司”，或（C）已收到共和國的書面通知 韓國或其他税務機關在其組織所在國以外的國家設有常設機構（根據適用的税收協定的定義）或以其他方式在其他國家設有辦事處或固定營業場所。

(p) 公司和任何公司子公司均未收到關於向税務機關提出任何索賠的書面通知 公司或此類公司子公司未提交納税申報表，説明公司或此類公司子公司正在或可能需要在該司法管轄區納税的司法管轄區，該索賠目前仍未解決。

(q) 在本協議中使用的，(i) “税收” 一詞（按相關含義包括術語 “税收，”）包括所有聯邦、州、地方和國外收入、利潤、特許經營、總收入、環境、資本存量、遣散費、郵票、工資單、銷售、就業、失業、殘疾、使用、財產、預扣税， 消費税、生產、增值、社會保險、海關、關税、關税、佔用費和其他費用、税收性質的評估或政府收費，以及與此相關的所有利息、罰款和附加費 與此類罰款和增值有關的金額和任何利息，以及 (ii) “納税申報表” 一詞包括所有申報表和報告（包括海關報表和摘要、選擇、申報、披露、附表、 估算值和信息申報表，以及其附件和修正案），在每種情況下，均向税務機關提供或要求提供與税收有關的税務機關。

39

3.16 持有執照和許可證。公司和公司子公司 擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構或機構頒發的執照、執照、批准、同意和其他授權（統稱為 “政府許可證”），以開展此類活動 目前由他們經營的業務；除非個人或總體上不會對公司造成重大不利影響，否則公司和公司子公司遵守了所有此類政府的條款和條件 許可證，所有此類政府許可證均有效，完全有效；公司或公司任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何此類政府許可證有關的訴訟通知 許可證。

3.17 監管事項。本公司或任何公司均無法律或政府程序 子公司是其中的一方，或者公司或任何子公司的任何財產或資產是其標的，包括在任何政府機構提起的任何單獨或總體上對公司不利的訴訟，或 可以合理地預期任何公司子公司都會對公司產生重大不利影響；據公司所知，政府當局沒有威脅或考慮任何此類訴訟或受到其他方面的威脅。 公司和每家公司子公司遵守管理其業務的所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、法規、命令和法令，或參與業務的任何其他聯邦、州或外國機構或機構 生物製藥監管，除非違規行為單獨或總體上不會對公司造成重大不利影響。由公司和任何公司進行或代表公司進行的所有臨牀前研究和臨牀試驗 子公司目前和過去都由公司或任何公司子公司經營，或據公司所知，子公司是由第三方根據所有適用的協議、標準醫學和科學研究程序經營的，以及 聯邦、州或外國法律、法規、命令和法規，但不合理地預期會單獨或總體上對公司產生重大不利影響的違規行為除外。每項描述 的研究結果在所有重要方面都是準確和完整的，並且公平地呈現了從此類研究或試驗中得出的數據。該公司不知道有任何其他臨牀前研究或臨牀試驗，其結果 合理地質疑結果；公司沒有收到任何政府機構要求終止、暫停、實質性修改或臨牀暫停任何臨牀前研究的通知或信函，或 由公司或代表公司進行的臨牀試驗。公司及其子公司，或其各自的任何高級職員、員工或董事，或其各自的任何代理人或臨牀研究人員，都不是 例如，被排除、暫停、取消資格或被禁止參與任何美國聯邦醫療保健計劃或人體臨牀研究，或受政府調查、調查、訴訟或其他類似行動的約束 合理地預計會導致取消資格、取消資格、停職或開除，或被判犯有任何罪行或參與任何合理預計會導致取消資格的行為，或根據《美國法典》第 21 篇第 335a 節或類似外國法典的規定 法律。公司和公司子公司已提交所有文件並獲得了所有批准，包括批准進行臨牀前研究和臨牀試驗，任何政府機構都可能需要進行此類研究或試驗； 而且公司和公司子公司尚未收到任何政府機構要求終止、暫停或修改其任何臨牀前研究或臨牀試驗的通知或信函。

40

3.18 醫療保健法。據公司所知，公司和每家公司 子公司：(i) 一直按照醫療保健法的適用條款經營和經營其業務，包括任何政府機構適用的所有聯邦、州和地方法律法規 公司或公司子公司任何候選產品（統稱為 “醫療保健”）的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、儲存、進口、出口或處置 法律”），除非單獨或總體上不會對公司造成重大不利影響；(ii) 未收到任何不利調查結果的書面通知、警告信、無標題信件或其他信函或通知 任何聲稱或聲稱未遵守 (A) 任何醫療保健法律或 (B) 或任何許可、批准、許可、許可、豁免、許可證的法院、仲裁員或政府或監管機構， 任何此類醫療保健法（“監管授權”）要求的註冊、授權、補充或修正案；（iii）擁有開展業務所需的所有重要監管授權 目前正在實施且此類監管授權有效且完全有效，公司和每家公司子公司在任何重大方面均未違反任何此類監管授權的任何條款；(iv) 有 未收到來自任何政府機構（包括任何監管機構或任何其他第三方）的任何索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證會、執法、調查、仲裁或其他行動（“程序”）的通知 指控嚴重違反任何醫療保健法律或監管授權，或限制、暫停、修改或撤銷任何重大監管授權，並且不知道任何政府機構，包括任何監管機構 機構或任何其他第三方正在考慮任何訴訟；(v) 已提交、獲取、保存或提交了所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正案 根據任何醫療保健法律或監管授權（“報告”）的要求，並且所有此類報告在提交之日基本上是完整和正確的（或在隨後提交的文件中經過了實質性更正或補充）； 並且 (vii) 不是任何公司誠信協議、延期起訴協議、監督協議、同意令、和解令、更正計劃或類似協議的當事方或沒有持續的舉報義務 與任何政府機構（包括任何監管機構）簽訂的協議或由其規定的協議。

3.19 環境問題。 (a) 自成立之日起，公司或公司任何子公司均未發生重大違規行為，也未嚴重違反任何環境法或各公司要求的任何許可、執照或其他授權 根據適用的環境法（“環境許可證”），公司和每家公司子公司以及過去的所有違規行為均已得到解決，無需承擔任何持續的義務或費用； (b) 公司或任何公司子公司目前或以前擁有、租賃或運營的任何物業或設施，或任何存放企業廢物的地點或設施，均未釋放任何危險物質 或公司或公司子公司的資產被處置或回收；(c) 根據適用的規定，在任何重大方面，公司或公司任何子公司均不負實際上、潛在或涉嫌的責任 關於任何場外有害物質污染的環境法；（d）公司和每家公司子公司均已及時獲得並維持所有環境許可證；（e）所有 環境許可證完全有效，沒有任何事實或情況可以合理地預期會導致任何環境許可證被撤銷或修改；(f) 公司或公司任何成員都不是 子公司是任何與危險物質有關或環境法引起的索賠、訴訟或訴訟的主體，在那裏

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不是合理預期會導致未來任何索賠、責任或訴訟的事實或情況；(g) 本公司或任何公司子公司均不受其約束 適用於任何政府機構根據環境法作出的任何未執行的重大命令、令狀、判決、禁令、臨時限制令、規定、裁決、法令或裁決以及所有其他命令、令狀、判決、禁令， 任何政府機構根據環境法作出的臨時限制令、規定、決定、法令或裁決均在沒有實質性持續義務或成本的情況下得到解決；(h) 沒有同意、批准或授權 或環境法或環境許可證要求在任何政府機構進行註冊或備案，才能執行、交付和履行本協議或完成本協議所設想的交易 本協議；(i) 本公司或公司任何子公司均未就任何與危險物質有關或與危險物質有關的重大責任承擔、承擔或提供未到期的賠償 環境法；以及 (j) 公司已向BLAC提供了所有環境報告、環境健康和安全審計或檢查以及與任何訴訟或未解決的相關材料文件的正確和完整副本 與公司或公司任何子公司或其當前或以前的財產、設施或運營有關的環境法產生的重大責任。

3.20 材料合同。

(a) 截至執行日，《公司披露附表》附表3.20 (a) 列出了以下類型的 公司或任何公司子公司作為當事方的合同和協議（公司披露附表附表3.20（a）中要求列出的合同和協議，以及附表中列出的任何計劃 公司披露附表的3.10（a）是 “重大合同”）：

(i) 每份合同 在過去的12個月中，向公司或任何公司子公司支付或應付的總額超過100,000美元的對價；

(ii) 每份涉及公司或任何公司子公司支付或應付的超過100,000美元的支出的合同，在 過去12個月的總數；

(iii) 所有經紀人、分銷商、經銷商、製造商代表， 對公司業務具有重要意義的特許經營、代理、促銷、市場研究、營銷諮詢和廣告合同和協議，本公司或任何公司子公司所簽署的合同和協議；

(iv) 所有管理和僱傭合同（不包括以下方面的隨意合同） 不包含任何遣散費或控制權變更條款的僱傭信或隨意錄取通知書）以及與臨時工簽訂的所有合同，包括任何涉及支付特許權使用費的合同，或 根據公司或任何公司子公司的收入或收入，或與本公司或任何公司子公司作為當事方的任何產品或任何公司子公司的任何產品相關的收入或收入計算的其他金額；

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(v) 與任何勞工簽訂的所有集體談判協議或其他合同 工會；(vi) 證明有超過100,000美元的借款債務的所有合同和協議，以及公司或任何公司子公司簽訂的任何質押協議、擔保協議或其他抵押協議 向任何人授予本公司或任何公司子公司任何財產或資產的擔保權益或留置權；

(vi) 所有合夥協議或其他合資協議，或任何涉及分銷商、經銷商、銷售的合同 代表、營銷或廣告安排；

(vii) 與任何材料結算有關的所有合同 與公司或其任何子公司的內部投訴、申訴、索賠、調查或其他爭議；

(viii) 公司或任何公司子公司與任何政府機構簽訂的所有合同和協議， 任何公司許可證除外；

(ix) 限制或意圖限制其能力的所有合同和協議 公司或任何公司子公司在任何業務領域、與任何個人或實體競爭、在任何地理區域或任何時間段內競爭，不包括慣常保密協議和包含習慣保密協議的協議 保密條款；

(x) 導致任何個人或實體持有委託書的所有合同或安排 來自公司或與公司相關的任何公司子公司、任何公司子公司或其各自的業務；

(xi) 個人財產的所有租賃或主租賃在12個月內合理可能導致年付款額達到或超過100,000美元；

(xii) 包括公司任何補助金的每份合同或任何 任何擁有明確許可、權利或承諾不就任何專利提起訴訟的人的公司子公司，但因銷售公司產品、公司軟件的許可或提供而授予的非排他性許可除外 公司服務；

(xiii) 授予任何 (A) 獨家許可、供應、分銷或其他權利的任何合同， (B) “最惠國待遇” 權利、(C) 優先拒絕權、優先談判權或類似權利，或 (D) 購買、許可或接收任何公司產品、公司軟件和/或公司服務的專有權；

(xiv) 規定公司向任何人支付最低金額或保證金額的任何合同；

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(xv) 任何包含公司賠償義務的合同 超過1,000,000美元，或根據該合同，公司可能合理地承擔超過1,000,000美元的責任（包括對公司或任何公司子公司負有無上限責任義務的任何合同）；

(xvi) 任何需要同意（包括任何轉讓同意）或以其他方式包含與以下內容相關的條款的合同 完成本協議所設想的交易所必需的 “控制權變更”，或者將禁止或延遲本協議所設想的交易完成的 “控制權變更”；以及

(xvii) 擔保任何人的債務或其他義務的所有協議或文書。

(b) (i) 每份重要合同都是公司或公司子公司的合法、有效和具有約束力的義務，對於 知悉本公司及其其他各方，以及公司或任何子公司均未嚴重違反或違反任何重大合同，也未出現重大違約行為，也未被對方取消任何重大合同 一方；(ii) 據公司所知，沒有其他方嚴重違反或違反任何重大合同，也沒有重大違約行為；(iii) 公司和公司子公司沒有收到任何書面材料，或 公司知情，根據任何此類重大合同口頭提出違約索賠。公司已向BLAC提供或提供了所有重大合同的真實完整副本，包括實質性合同的修正案。

3.21 國際貿易法。

(a) 在過去五年中，公司和公司子公司在所有重大方面都遵守了規定 所有國際貿易法均適用於他們。在不限制上述規定的前提下：（i）公司和公司子公司已獲得各自進口所需的所有進出口許可證和其他批准，以及 出口任何國際貿易法所要求的產品、軟件和技術，以及所有此類批准和許可均完全有效；(ii) 公司和公司子公司遵守此類條款 適用的進出口許可證或其他批准；(iii) 沒有任何關於此類進出口許可證或其他批准的針對任何公司或公司子公司的書面索賠，尚無待處理或威脅的書面索賠；以及 (iv) 公司和公司子公司已制定相關程序，確保進口到美國的任何商品在進口時均按照所有美國法律進行適當申報、標記和貼標。

(b) 據其所知，公司和公司子公司並沒有

(i) 再出口、轉讓或促成任何貨物、服務、技術的銷售， 或向根據國際貿易法需要許可證或其他授權的任何目的地或個人提供技術數據;

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(ii) 出口、再出口或 將任何商品、服務、技術或技術數據轉讓給美國政府維護的任何受限制方名單，包括特別指定國民，或為其利益而轉讓任何商品、服務、技術或技術數據 美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）維護的被封鎖人員名單和外國制裁逃避者名單；以及被拒絕人員名單、實體名單、軍事最終用户名單或未經核實的名單， 由美國商務部工業和安全局維護；

(iii) 出口、再出口或轉讓任何已經或將要 (A) 用於與核活動、導彈、化學或生物武器相關的任何目的的貨物、服務、技術或技術數據， 或恐怖活動，或 (B) 違背適用的國際貿易法使用、轉運或轉移；

(iv) 在此期間向緬甸/緬甸、古巴、克里米亞、伊朗、朝鮮、蘇丹、敍利亞或委內瑞拉出口、再出口、轉移或進口任何商品、服務、技術或技術數據 根據OFAC法規、《出口管理條例》或任何其他適用的法規或行政命令，此類國家或地區和/或其政府受到美國全面貿易禁運的約束；

(v) 製造《國際武器貿易條例》所界定的任何國防物品，包括在美國境內 國家，不論此類國防物品隨後是否出口，未經美國國務院國防貿易控制局登記，信譽良好；或

(vi) 從任何政府機構或任何其他人那裏收到的任何通知、詢問或內部或外部指控，或 自願或非自願地向政府機構披露了與國際貿易法有關的任何實際或潛在的違規行為或不當行為。

(c) 既不是公司也不是任何公司子公司，也不是任何公司或任何公司的董事或高級職員 子公司，或據公司所知（定義見相關國際貿易法），代表公司或任何公司子公司行事的任何其他代表或代理人目前已在 “特別指定” 中列出 國民名單或以其他方式目前受到OFAC管理的任何美國製裁。在過去五年中，公司和公司子公司沒有直接或間接使用任何資金，也沒有貸款、出資或以其他方式提供的任何資金 向任何公司子公司、合資夥伴或其他人提供此類資金，用於違反OFAC管理的美國製裁的任何交易、銷售或業務，或用於非法融資 目前受到外國資產管制處實施的任何美國製裁或以其他方式違反美國製裁的任何人的活動。

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3.22 保險。

(a)《公司披露附表》附表3.22 (a) 規定了每份保險單所依據的 截至執行日，公司或任何公司子公司是被保險人、指定被保險人或其他保險的主要受益人、保險人的姓名、被保險人姓名和每位指定被保險人（即公司或任何人）的姓名 公司子公司。

(b) 就每份此類保險單而言：(i) 該保單合法、有效、具有約束力並且 可根據其條款（受補救措施例外情況的限制）強制執行，並且除根據正常條款到期的保單外，均完全有效；(ii) 公司或任何公司子公司均不具有效力 存在重大違約或違約（包括在支付保費或發出通知方面的任何此類違規或違約），並且沒有發生任何在通知或時間推移後構成此類違規或違約的事件，或 根據保單，許可證終止或修改；（iii）據本公司所知，保單上的任何保險公司均未被宣佈破產或處於破產管理、保管或清算狀態；以及（iv）沒有保險公司表示 以書面形式，或據公司所知，將取消或減少承保範圍。

3.23 董事會批准。 公司董事會已通過在正式召集和舉行的會議上投票者一致表決正式通過的決議，隨後未以任何方式撤銷或修改，也未經一致書面同意，公司董事會（a）審查了相關材料 關於業務合併，以及（b）批准了業務合併和企業合併所考慮的其他交易，並宣佈其可取性。無需進一步投票或授權 公司董事會或股東將通過本協議並批准交易。

3.24 反腐敗法。

(a) 公司及其子公司在過去六年中一直遵守所有適用的規定 反腐敗法。

(b) 既不是公司，也不是任何公司子公司，也不是任何股東、高級職員、董事， 公司或任何公司子公司的高管、員工、代理人或代表曾代表公司或任何公司直接或間接地使用、提供、授權、承諾、提供、付款或接收 公司子公司或與公司或任何公司子公司的業務有關的，出於任何不正當目的向任何實體或個人進行的任何賄賂、回扣或其他任何有價值的物品，無論形式或金額如何，包括用於 獲得或保留業務或獲得不正當的商業利益。

(c) 公司及公司所有子公司 已採取並維持適當的政策、程序和控制措施，以確保公司和所有公司子公司遵守並遵守所有反腐敗法。

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(d) 公司和公司所有子公司始終保持不變 會計和財務控制足以確保：（i）所有付款和活動均準確記錄在公司和公司所有子公司的賬簿、記錄和賬目中；（ii）沒有虛假信息， 公司賬簿、記錄和賬目中的不準確、誤導性或不完整的條目；以及 (iii) 公司和所有公司子公司未建立或維護任何祕密或未記錄的資金或賬户。這些書， 公司和公司所有子公司的記錄和賬目以合理的細節準確地反映了所有交易的性質和金額，而且公司和所有公司子公司沒有或維持過任何銀行或其他機構 未在其賬簿、記錄和賬目中準確披露或未準確披露的財務賬户。

(e) 美國都不是 政府或任何其他政府機構已將任何實際或涉嫌違反或違反反腐敗法的行為通知公司或任何公司子公司。公司和任何公司子公司都沒有經歷過，現在也沒有 正在對與公司或任何公司子公司遵守反腐敗法有關的記錄進行任何審查、調查、檢查或審查。公司和任何公司子公司過去和現在都不是 在任何行政、民事或刑事調查、起訴或起訴中，並且不參與任何涉及涉嫌與公司或任何公司有關的虛假陳述、虛假索賠或其他不當行為的行為 子公司遵守反腐敗法的情況。

3.25 利益相關方交易。附表中規定的除外 公司披露表第 3.25 條以及僱傭關係以及正常業務過程中薪酬、福利和費用報銷及預付款的支付，不包括公司的董事、高級管理人員或其他關聯公司 或據公司所知，任何公司子公司已經或曾經直接或間接地擁有：(a) 任何提供或出售、提供或銷售本公司或任何公司的服務或產品的個人擁有經濟利益 子公司提供或出售或提議提供或出售；(b) 向公司或任何公司子公司購買、出售或提供任何商品或服務的任何人的經濟利益；(c) 以下方面的實益權益 公司披露附表附表3.20（a）中披露的任何合同或協議；或（d）與公司或任何公司子公司達成的任何合同或其他安排，但慣常的賠償安排除外； 但是，就本而言，不超過上市公司已發行有表決權股票的百分之五（5％）的所有權不應被視為 “任何人的經濟利益” 第 3.25 節。自成立之日起，公司和公司子公司沒有（i）以信貸的形式發放或維持信貸、安排信貸延期或續訂信貸延期 向本公司任何董事或執行官（或同等資格）提供個人貸款，或（ii）對任何此類信貸延期或維持的任何條款進行了實質性修改。

3.26《交易法》。公司和任何公司子公司當前（或以前）均不受（或過去）的要求的約束 經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12條。

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3.27 經紀商。除公司披露附表3.27中規定的情況外 附表，任何經紀商、發現者或投資銀行家均無權根據本公司或任何公司子公司或其代表作出的安排獲得與交易相關的任何經紀費、開户費或其他費用或佣金。

3.28 陳述和擔保的排他性。除非本第 III 條另有明確規定（經修改 公司披露附表），公司特此明確否認和否定與公司、其關聯公司和任何事項有關的任何其他明示或暗示的陳述或保證（無論是法律上還是衡平法） 與其中任何一方有關，包括他們的事務、資產、負債、財務狀況或經營業績的狀況、價值或質量，或與向其提供的任何其他信息的準確性或完整性有關 BLAC、其關聯公司或其任何由公司代表或其各自的代表，明確聲明不作任何此類陳述或保證。在不限制前述內容的概括性的前提下，除非中明確規定 本協議，公司或代表公司的任何其他人均未就向BLAC、其提供的任何預測、預測、估計或預算做出或作出任何明示或暗示的陳述或保證 關聯公司或其對公司未來收入、未來經營業績（或其任何組成部分）、未來現金流或未來財務狀況（或其任何組成部分）的各自代表（包括 前述任何內容所依據的假設的合理性，無論是否包含在向BLAC、其關聯公司或其任何相應代表或任何其他人提供的任何其他信息中 個人，並且明確拒絕任何此類陳述或保證。

第四條

陳述和保證

公司股東的

每位公司股東在執行聯合訴訟後，以多次而不是聯名和個別的方式向BLAC陳述和認股權證 如下所示：

4.01 公司普通股的所有權。該公司股東擁有的每股公司普通股均為其所有 不受所有留置權、期權、優先拒絕權和對此類公司股東投票權的限制，適用證券法和公司組織文件規定的轉讓限制除外。

4.02 組織和權限。如果該公司股東是公司或其他組織，則該公司股東 根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律，其組織結構合理、有效存在且信譽良好。該公司的股東擁有執行和交付聯合申訴以及履行其所有必要的權力和權力 根據本協議和本協議承擔的義務以及完成交易。公司股東執行和交付聯合申訴以及公司股東完成交易均已獲得正式和有效的授權 通過所有必要的個人或公司行動（如適用），無需公司股東採取其他個人或公司程序（如適用）來批准聯合訴訟或完成交易。這樣 公司股東聯名書已由公司股東正式有效簽署和交付，假設BLAC給予應有的授權、執行和交付，則構成公司的合法、有效和具有約束力的義務 股東，可根據其條款對公司股東強制執行，但受補救措施例外情況的限制除外。

48

4.03 沒有衝突；需要提交文件和同意。

(a) 該公司股東不執行和交付聯合訴訟，但以收到聯合申訴為前提 公司披露附表附表4.03（a）所考慮的同意、批准、授權或許可、申報和通知，該公司股東不會（i）如果此類公司履行聯合申訴 股東是指公司或其他組織，與公司註冊證書或章程或任何同等組織文件相沖突或違反，（ii）與適用於該公司股東的任何法律相沖突或違反。

(b) 該公司股東未執行和交付聯合訴訟，而聯合訴訟的履行則不是 此類公司股東不得、不要求任何政府機構給予任何同意、批准、授權或許可，也無需向任何政府機構提交文件或向其發出通知。

4.04 訴訟。沒有待處理的訴訟，據該公司股東所知，沒有受到威脅、提起或針對此類公司股東提起的訴訟 公司股東或其不動產或個人財產或資產，影響該公司股東完成交易的能力。

4.05 經紀商。除公司披露附表附表3.27規定的情況外，任何經紀商、發現者或投資銀行家都不是 根據該公司股東或代表該公司股東做出的安排，有權獲得與交易相關的任何經紀費、發現費或其他費用或佣金。

第五條

陳述和保證

黑色的

設定時除外 在 BLAC SEC 報告中排在第 4 位（從此類BLAC SEC報告的內容中可以明顯看出此類披露的資格性質，但不包括 “前瞻性陳述”、“風險” 中提及的披露） 因素”，以及其中任何其他披露，只要它們具有預測性或警示性質或與前瞻性陳述有關）（必須承認，此類BLAC SEC報告中披露的任何內容均不被視為修改） 或者對第 5.01 節（公司組織）、第 5.03 節（資本化）和第 5.04 節（相關權限）中規定的陳述和擔保進行限定 本協議）），BLAC 特此向公司陳述並保證如下：

5.01 企業組織。

(a) BLAC 是一家根據其司法管轄區的法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司 註冊成立，擁有必要的公司權力和權限以及所有必要的政府批准，以擁有、租賃和運營其財產，並按現在的經營方式開展業務，除非沒有這樣的批准 權力、權力和政府批准不會對BLAC產生重大不利影響。

49

(b) BLAC 不直接或間接擁有任何股權或類似權益 在任何公司、合夥企業、合資企業或商業協會或其他人中，或任何可轉換為或可交換或行使的任何股權或類似權益的權益。

5.02 公司註冊證書和章程。迄今為止，BLAC 已向公司提供了 BLAC 的完整和正確副本 組織文件。BLAC 組織文件已完全生效。BLAC 沒有違反 BLAC 組織文件的任何規定。

5.03 資本化。

(a) BLAC的法定股本包括（i）1億股BLAC普通股和（ii）1,000,000股BLAC普通股 優先股，面值每股0.0001美元（“BLAC優先股”）。截至修訂日 (i) 已發行和流通4,041,221股BLAC普通股（包括受贖回權約束的1,886,221股股票），全部 其中有效發行、已全額支付且不可評估且不受任何先發制人權利的約束，(ii) BLAC 的國庫中不持有 BLAC 普通股，(iii) 7,330,000 份 BLAC 認股權證是 已發行和流通，（iv）根據BLAC認股權證預留7,33萬股BLAC普通股供未來發行，（v）7,33萬股BLAC權利已發行和流通，（vi）733,000股BLAC普通股留給 未來根據BLAC權利發行。截至修訂日，沒有已發行和流通的BLAC優先股。每份BLAC認股權證均可行使一股BLAC普通股，行使價為每股11.50美元， 可在股份交易完成後30天行使。每項BLAC權利的持有人有權在股份完成後獲得BLAC普通股的十分之一（1/10）股份 交易所。

(b) 所有已發行的BLAC單位、BLAC普通股、BLAC認股權證和BLAC權利均已發行， 根據所有適用的證券法和其他適用法律授予，除適用的證券法和 BLAC 組織文件規定的轉讓限制外，所有留置權都是免費發行的。

(c) BLAC 根據本協議交付的總參與對價應按時有效發放，並全額支付 且不可估值，每份此類股票或其他證券均應免費發行，不附帶優先權和所有留置權，適用證券法和BLAC組織文件規定的轉讓限制除外。聚合 參與代價的發行將遵守所有適用的證券法和其他適用法律，不得侵犯任何其他人在其中或與之相關的權利。

50

(d) 根據PIPE訂閲發行的證券除外 協議、本協議允許的 BLAC 發行的證券以及 BLAC 認股權證和 BLAC 權利，BLAC 未發行任何期權、認股權證、優先購買權、看漲期權、可轉換證券或其他權利、協議、安排或 與BLAC已發行或未發行股本相關的任何性質的承諾，或有義務BLAC發行或出售BLAC的任何股本或其他股權。所有BLAC普通股的發行日期為 上述在按照發行票據中規定的條款和條件發行後，將獲得正式授權、有效發行、全額付款且不可評税。既不是 BLAC 也不是 BLAC的任何子公司是BLAC的當事方或受其約束，並且BLAC或BLAC的任何子公司均未授予任何股權增值權、參與權、幻影股權或類似權利。BLAC 不是任何投票信託的當事方，可以投票 與BLAC普通股或BLAC或其任何子公司的任何股權或其他證券的投票或轉讓有關的協議、代理、股東協議或其他協議。沒有未履行的合同 BLAC有義務回購、贖回或以其他方式收購BLAC普通股的任何股份。BLAC沒有未償還的合同義務來進行任何投資（以貸款、資本出資或其他形式） 人。

5.04 同意。BLAC 擁有執行和交付本協議、履行其協議所需的一切權力和權限 本協議規定的義務並完成交易。BLAC 執行和交付本協議以及 BLAC 完成交易均已獲得所有必要的公司行動的正式和有效授權，沒有其他任何授權 為了批准本協議或完成與業務合併、本協議持有人批准和通過本協議有關的交易（不包括（a），BLAC必須進行公司程序 當時流通的BLAC普通股的大部分股份，以及（b）根據本協議發行BLAC普通股以及BLAC公司註冊證書的修訂和重述，批准了 當時已發行的BLAC普通股的大部分股份）。本協議已由BLAC按時有效簽署和交付，假設公司給予應有的授權、執行和交付，則本協議構成合法、有效和具有約束力的協議 BLAC 的義務，可根據其條款對 BLAC 強制執行，但補救措施例外情況除外。

5.05 無衝突； 所需的申報和同意。

(a) BLAC 對本協議的執行和交付並未執行，而本協議的履行 假設第 5.05 (b) 節中描述的所有同意、批准、授權和其他行動均符合本協議，(i) BLAC 不會與 BLAC 組織文件衝突或違反 BLAC 組織文件 已獲取，第 5.05 (b) 節中描述的所有申報和義務均已提出，與適用於 BLAC 或其任何財產所依據的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令相沖突或法令，或 資產受約束或受到影響，或（iii）導致任何違約，或構成違約（或經通知或兩者兼而有之，將成為違約的事件），或賦予他人任何終止、修改、加速的權利 或根據BLAC所持的任何票據、債券、抵押貸款、契約、合同、協議、租賃、許可、許可證、特許經營權或其他文書或義務，取消或導致對BLAC的任何財產或資產設立留置權 BLAC 或其任何財產或資產受其約束或影響的當事方或，就第 (ii) 和 (iii) 條而言，任何此類衝突、違規、違規、違約、違約或其他本來不會發生或合理發生的事件除外 預計將產生 BLAC 重大不利影響。

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(b) BLAC 對本協議的執行和交付不是，而且 BLAC 履行本協議不需要任何政府機構的同意、批准、授權或許可，也不需要向任何政府機構提交或通知，但 (i)《交易法》的適用要求（如果有）除外，Blue Sky Laws和州收購法，以及DGCL要求的適當文件的歸檔和記錄，以及（ii）如果未獲得此類同意、批准、授權或許可，或未提交此類申報或通知， 不會單獨或總體上阻止或嚴重延遲任何交易的完成，也不會以其他方式阻礙 BLAC 履行其在本協議下的重大義務。

5.06 合規性。BLAC 現在和過去都沒有與 (a) 任何適用法律相沖突或違約、違反或違反 BLAC 或 BLAC 的任何財產或資產受其約束或受其影響，或 (b) BLAC 作為當事方或 BLAC 參與的任何票據、債券、抵押貸款、契約、合同、協議、租賃、許可、特許經營權或其他文書或義務 或者 BLAC 的任何財產或資產均受約束，但在每種情況下，除非任何此類衝突、違約、違約或違規行為不會產生或合理預計會產生 BLAC 重大不利影響。BLAC 擁有所有材料 BLAC 擁有、租賃和運營其財產或經營其財產所必需的任何政府機構的特許經營、補助、授權、許可、許可證、地役權、差異、例外、許可、證書、批准和命令 目前正在進行的業務。

5.07 美國證券交易委員會文件；財務報表；薩班斯-奧克斯利法案。

(a) BLAC 已提交所需的所有表格、報告、附表、報表和其他文件，包括其中的任何證物 自2023年2月13日起，由其向美國證券交易委員會（“SEC”）提交，連同其任何修正案、重述或補充（統稱為 “BLAC SEC 報告”）。BLAC 有 迄今為止，向公司提供了BLAC尚未向美國證券交易委員會提交的所有修正案和修改的真實和正確副本，這些修正案和修改涉及BLAC先前向美國證券交易委員會提交的所有協議、文件和其他文書，以及 目前正在生效。截至各自的日期，BLAC SEC報告（i）在所有重大方面均遵守了經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的適用要求，交易所 《法案》和《薩班斯-奧克斯利法案》以及據此頒佈的規章和條例，以及 (ii) 在提交時，或者截至該修正案發佈之日，如果進行了修正，則不包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏 根據作出這些陳述的情況，陳述必須在其中陳述的或為作出陳述所必需的重大事實，不得誤導。BLAC 的每位董事和執行官均已提交 美國證券交易委員會及時向美國證券交易委員會提供《交易法》第16（a）條及其相關規則和條例所要求的與BLAC有關的所有文件。

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(b) 每份財務報表（每種報表均包括任何附註） BLAC SEC 報告中包含的）是根據公認會計原則（一致適用）以及適用的 S-X 條例和 S-K 條例編制的， 總的來説，在所示期限內（除非其附註中另有説明，或者未經審計的財務報表，則為美國證券交易委員會10-Q表所允許的期限），並且每個期限都是公允列報的 重大方面、BLAC截至其相應日期和其中所示相應期間的財務狀況、經營業績、股東權益變動和現金流量（視未經審計的情況而定） 報表，改為正常和經常性的年終調整，這些調整沒有而且不可能合理地預期會具有重大意義）。BLAC 沒有 BLAC SEC 報告中未披露的資產負債表外安排。GAAP要求在合併財務報表中包含除BLAC財務報表以外的財務報表 黑色。

(c) 除了 BLAC SEC 報告中規定的範圍外，BLAC 不承擔任何性質的責任或義務 （無論是應計、絕對的、或有的，還是其他的）都必須反映在根據公認會計原則編制的資產負債表上，但BLAC正常業務過程中產生的負債和義務除外。

(d) 除了 BLAC SEC 報告中規定的範圍外，BLAC 在所有重大方面都遵守了 納斯達克適用的上市和公司治理規章制度。

(e) BLAC 已建立並維護 披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15條）。此類披露控制和程序旨在確保與 BLAC 和其他相關的重要信息 BLAC 在《交易法》下提交或提供的報告和其他文件中要求披露的重要信息將在規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 美國證券交易委員會，並將收集所有此類重要信息並酌情傳達給BLAC的首席執行官及其首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定，並作出 《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 和 906 條要求的認證。除了 BLAC SEC 報告中規定的範圍外，此類披露控制和程序在及時提醒 BLAC 主要高管方面是有效的 高級官員和首席財務官負責根據《交易法》的要求在BLAC定期報告中包含的實質性信息。

(f) BLAC 維持足以提供合理保證的財務報告內部控制系統 關於財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表，包括足以提供合理保證的政策和程序：（i）BLAC堅持的 在所有重要方面以合理詳細程度準確、公允地反映其交易和資產處置情況的記錄；(ii) 必要時記錄交易，以便編制財務報表 符合公認會計原則；(iii) 收入和支出僅根據管理層及其董事會的授權支付；以及 (iv) 關於預防或及時發現未經授權的購置、使用 或處置其可能產生實質影響的資產

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在其財務報表上。BLAC 不知道有任何涉及管理層或其他員工或顧問的欺詐或舉報人指控（無論是實質性的），這些指控是或曾經有過的 在BLAC財務報告的內部控制中發揮重要作用。除了 BLAC SEC 報告中規定的範圍外，自 2023 年 2 月 13 日以來，BLAC 對財務的內部控制沒有實質性變化 報告。

(g) BLAC沒有向任何執行官提供的未償貸款或其他信貸延期（如 定義在《交易法》第3b-7條中）或BLAC的董事。BLAC 沒有采取《薩班斯-奧克斯利法案》第 402 條所禁止的任何行動。

(h) 除了 BLAC SEC 報告中規定的範圍外，BLAC（包括其任何員工）或 BLAC 的獨立審計師已發現或獲悉 (i) BLAC 使用的內部會計控制系統存在任何重大缺陷或實質性缺陷，(ii) 任何欺詐行為，無論是否重大 涉及BLAC的管理層或其他員工，他們參與編制財務報表或BLAC使用的內部會計控制措施，或（iii）有關上述任何內容的任何索賠或指控。

(i) 截至執行日，美國證券交易委員會沒有對BLAC SEC報告發表尚未發表的評論意見。到 瞭解BLAC，截至執行之日，在執行日期或之前提交的BLAC SEC報告均未受到美國證券交易委員會持續的審查或調查。

5.08 沒有某些變更或事件；與關聯公司的交易。自 2023 年 12 月 31 日起，除非另有明確規定 根據本協議，(a) BLAC 在正常情況下以符合過去慣例的方式開展業務，並且 (b) 沒有出現任何 BLAC 重大不利影響。除了 BLAC SEC 報告中披露的那樣， 一方面，BLAC與BLAC的任何高級職員、董事、員工、合夥人、成員、經理、直接或間接股權持有人或關聯公司之間沒有協議。

5.09 沒有訴訟。據BLAC所知，沒有針對BLAC或任何財產或資產的待處理行動，也沒有受到威脅 BLAC 在任何政府機構面前。BLAC 或 BLAC 的任何重大財產或資產均不受與 BLAC 簽訂的任何持續命令、同意令、和解協議或其他類似書面協議的約束，或者據BLAC所知， 任何政府機構都在繼續調查。

5.10 BLAC 併購委員會和 BLAC 董事會批准；需要投票。

(a) BLAC 併購委員會已正式向 BLAC 董事會建議本協議和交易 本協議所考慮的是公平的，符合BLAC及其股東的最大利益。

(b) BLAC 董事會，由 正式通過但隨後未以任何方式撤銷或修改的決議已適當 (i) 確定本協議和本協議所考慮的交易對BLAC及其股東公平並符合其最大利益， (ii) 批准了本協議和本協議所設想的交易並宣佈了其可取性，以及 (iii) 建議BLAC的股東批准並通過本協議和業務合併，以及 指示將本協議和業務合併提交給BLAC的股東在BLAC股東大會上審議。

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(c) 任何類別或系列股本持有人的唯一投票權 批准本協議所設想的交易所必需的BLAC是BLAC普通股大多數已發行股份的持有人的贊成票。

5.11 經紀商。除Chardan Capital Markets, LLC外，任何經紀人、發明人或投資銀行家都無權獲得任何經紀服務， 根據BLAC或代表BLAC做出的安排，與交易相關的發現者或其他費用或佣金。

5.12 BLAC 信託基金。截至執行日，BLAC在BLAC設立的信託基金中擁有不少於5,000,001美元 受益者是存放在北美摩根大通銀行信託賬户（“信託賬户”）中的公眾股東（“信託基金”）。此類信託賬户的資金投資於美國 符合根據經修訂的1940年《投資公司法》頒佈的第2a-7條的某些條件的政府證券或貨幣市場基金，由大陸證券信託持有 根據截至2023年2月7日的BLAC與受託管理人之間的投資管理信託協議，轉讓和信託公司（“受託人”），該協議經第一修正案修訂 2023 年 11 月 10 日（“信託協議”）。信託協議未經修訂或修改（前一句中描述的第一修正案除外），是有效的、完全有效的，可執行於 根據其條款，但受補救措施例外情況的約束。BLAC 在所有重大方面都遵守了信託協議的條款，沒有違反或違約該協議的條款，信託協議中也沒有任何 BLAC 或受託人發出通知或過一段時間後，該事件將構成 BLAC 或受託人的此類違約或違約。沒有單獨的合同、協議、附帶信函或其他諒解（無論是書面還是非書面的，明示的） 或暗示）：(i) BLAC 與受託管理人之間可能導致 BLAC SEC 報告中對信託協議的描述在任何重要方面都不準確；或 (ii) 據BLAC所知，這將使任何人都有權（除了 根據BLAC組織文件選擇將其BLAC普通股（根據BLAC組織文件）贖回信託賬户中收益的任何部分的BLAC股東。在收盤之前，信託中沒有任何資金持有 可以解凍賬户，但以下情況除外：（A）從信託賬户中獲得的任何利息收入中繳納所得税和特許經營税；（B）根據BLAC組織的規定行使贖回權 文件。截至執行之日，沒有任何與信託賬户有關的未決訴訟，據BLAC所知，沒有書面威脅。在業務合併完成並根據以下規定向受託人發出通知後 信託協議，BLAC應促使受託管理人根據信託協議儘快向BLAC發放信託資金，屆時信託賬户將終止，因此受託管理人有義務儘快向BLAC發放信託資金； 但是，前提是BLAC在生效期當天或之前到期或到期的負債和義務應在到期時支付，包括 (a) 支付給BLAC股東的所有款項，這些股東應有 行使贖回權；（b）根據法律要求根據本協議提起的申報、申請和/或其他行動；（c）向受託管理人支付根據信託協議產生的費用和成本； 以及 (d) 向第三方（例如專業人士、

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印刷商等）因努力實現業務合併而向BLAC提供服務（包括BLAC根據BLAC應向查爾丹資本市場有限責任公司繳納的遞延費） 適用於2023年2月9日由查爾丹資本市場有限責任公司作為其幾家承銷商和BLAC的代表簽訂的某些承保協議）。截至執行日期，假設陳述的準確性以及 本文對本公司的擔保以及公司對本協議項下各自義務的遵守情況，BLAC沒有理由相信使用信託賬户資金的任何條件都不會得到滿足或資金可用 在生效時，BLAC 無法使用信託賬户中的信息。

5.13 員工。中描述的任何官員除外 根據BLAC SEC的報告，BLAC從未僱用過任何員工或聘請過任何承包商或顧問。除了報銷發生的任何自付費用外 由BLAC的高級管理人員和董事就代表BLAC開展的活動所涉總金額不超過BLAC在信託賬户之外持有的現金金額，BLAC在這方面沒有未償還的重大責任 致任何員工、高級職員或董事。根據任何僱傭協議或任何員工福利計劃，BLAC 過去和目前都沒有保持、贊助、繳納或承擔任何實際或偶然的負債、不合格遞延薪酬 受《守則》第 409A 條約束的計劃、獎金、股票期權、股票購買、限制性股票、激勵、遞延薪酬、退休人員醫療或人壽保險、補充退休、控制權變更、附帶福利、病假工資以及 休假計劃或安排或其他員工福利計劃、計劃或安排。既不是 BLAC 執行和交付本協議，也不是本協議所設想的交易的完成（單獨或在 與其他事件相結合）將（i）導致向BLAC的任何員工、董事、高級管理人員或獨立承包商支付遣散費或任何其他金額，（ii）加快付款或歸屬時間，或增加金額， BLAC 應向任何個人支付的任何福利或其他補償，(iii) 導致《守則》第 280G (b) (1) 條定義的 “超額降落傘補助金”，或 (iv) 要求 對根據本法典第409A條或第4999條徵收的任何税款向BLAC的任何員工、董事、高級管理人員或獨立承包商進行賠償或付款，或 否則。

5.14 税收。

(a) BLAC (i) 已按時申報所有重要税款（考慮到申報期限的延長） 法律要求其自執行之日起提交申報表，並且所有此類申報的納税申報表在所有重要方面均完整而準確；(ii) 已及時繳納了法律要求繳納的所有税款，這些税款在提交時顯示為應付的税款 法律要求BLAC繳納的納税申報表和任何其他重要税款，但尚未到期和應付的當期税款或本着誠意提出異議的税款或下文 (a) (v) 條所述的税款除外； (iii) 對於由其中任何一份提交的或與其中任何一份相關的所有重要納税申報表，沒有放棄任何税收訴訟時效規定，也沒有同意延長與税收評估或差額有關的期限， 豁免或延期仍未執行；(iv) 在每種情況下，在相當數額的税款或重大税務問題上均不存在任何缺陷、評估、索賠、審計、審查、調查、訴訟或其他程序 在評估時效仍然開放的納税期內，政府機構正在等待或以書面形式威脅；並且（v）已在最近的合併報告中根據公認會計原則提供了充足的儲備金 BLAC的財務報表，包括尚未繳納的BLAC的任何重大税款，無論任何納税申報表中是否顯示為應繳納的税款。

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(b) BLAC 不是任何税收的當事方、受任何税收的約束或負有任何義務 共享協議、税收補償協議、税收分配協議或類似的合同或安排（包括任何規定分享或割讓信貸或損失的協議、合同或安排）或有潛在責任或 因或根據任何此類協議、合同、安排或承諾而對任何人承擔的義務，但不包括在正常業務過程中達成的協議、合同、安排或承諾以及主要目的 這與税收無關。

(c) 法律不會要求BLAC在收入中包含或排除任何實質性收入 在截止日期之後結束的任何應納税期（或其一部分）因以下原因而從應納税所得額中扣除的任何重要項目：(i) 根據第 481 (c) 條在截止日當天或之前對會計方法進行變更 《守則》（或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似條款）；(ii)《守則》第 7121 條所述的 “成交協議”（或州、地方或外國的任何相應或類似條款） 所得税法）在截止日期或之前執行；（iii）在截止日期或之前進行的分期銷售或未平倉交易；（iv）公司間交易或美國財政部條例中規定的任何超額虧損賬户 《守則》第1502條（或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似條款）在截止日期當天或之前訂立或創立的；或（v）在截止日期以外截止日期當天或之前收到的預付款 正常的業務過程。

(d) BLAC 不是提交合並、合併或 統一的美國聯邦、州、地方或外國所得税申報表。

(e) BLAC 對任何人的税款均不承擔任何責任 根據財政部條例第1.1502-6條（或州、地方或外國法律的任何類似條款），作為受讓人或繼承人，通過合同或其他方式。

(f) BLAC (i) 沒有要求就BLAC與任何税務機關之間的未決税款作出裁決， 另一方面，或（ii）未與任何税務機關簽訂任何成交協議、裁決技術諮詢備忘錄或類似協議。

(g) BLAC 在適用時效規定的任何一年中均未開放他人的未平倉分配股票， 並且在一項聲稱或意圖全部或部分受《守則》第355條或第361條管轄的交易中，其股票未由他人分配。

(h) BLAC沒有參與或參與美國財政部監管第1.6011-4 (b) (2) 條所指的 “上市交易”。

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5.15 清單。已發行和未償還的 BLAC 單位的註冊依據是 《交易法》第12（b）條，在納斯達克上市交易，股票代碼為 “BLACU”。BLAC 普通股的已發行和流通股票根據《交易法》第 12 (b) 條註冊並上市 用於在納斯達克交易，代碼為 “BLAC”。已發行和未兑現的BLAC認股權證根據《交易法》第12（b）條註冊，並在納斯達克上市交易，代碼為 “BLACW”。發行的 未償還的BLAC權利根據《交易法》第12（b）條註冊，並在納斯達克上市交易，股票代碼為 “BLACR”。截至執行日期，沒有待處理的行動，或者據BLAC所知， 納斯達克或美國證券交易委員會以書面形式威脅BLAC，因為該實體打算註銷BLAC單位、BLAC普通股、BLAC認股權證、BLAC權利或終止BLAC在納斯達克的上市。無 BLAC或其任何關聯公司已採取任何行動，試圖終止BLAC單位、BLAC普通股、BLAC認股權證或《交易法》規定的BLAC權利的註冊。

5.16 BLAC 的調查與信任。BLAC 是一個老練的購買者，並且已經建立了自己的獨立購買者 對公司和任何公司子公司及交易的調查、審查和分析，這些調查、審查和分析由BLAC與他們聘請的專家顧問一起進行，包括法律顧問 出於這樣的目的。BLAC及其代表可以全面全面地訪問公司和任何公司子公司的代表、財產、辦公室、廠房和其他設施、賬簿和記錄以及其他 他們在調查公司和公司子公司及交易時要求提供的信息。BLAC 不依賴任何口頭或書面、明示或暗示的聲明、陳述或保證 公司或任何公司子公司或其各自的任何代表，除非第三條中明確規定（經公司披露附表修改）。既不是公司，也不是其各自的任何股東、關聯公司 或代表因使用向BLAC或其任何代表提供的任何信息、文件或材料，無論是口頭還是，對BLAC或其任何股東、關聯公司或代表承擔任何責任 以書面形式、在任何機密信息備忘錄、“數據室”、管理層陳述、盡職調查討論中或以任何其他形式對交易的期望。既不是公司，也不是其任何股東、關聯公司 或代表對涉及公司和/或任何公司子公司的任何估計、預測或預測直接或間接作出任何陳述或保證。

5.17 陳述和擔保的排他性。除非本第 V 條（經 BLAC 修改）中另有明確規定 美國證券交易委員會報告及本條款（V）的任何附表，BLAC 特此明確否認和否定與 BLAC、其關聯公司和任何事項有關的任何其他明示或暗示的陳述或保證（無論是法律還是衡平法） 與其中任何一方有關，包括他們的事務、資產、負債、財務狀況或經營業績的狀況、價值或質量，或與向其提供的任何其他信息的準確性或完整性有關 本公司、其關聯公司或其任何相應的代表由 BLAC 或其代表，明確聲明不作任何此類陳述或保證。在不限制前述內容的概括性的前提下，除非中明確規定 本協議，BLAC 或代表 BLAC 的任何其他人均未就向公司、其 BLAC 提供的任何預測、預測、估計或預算作出或作出任何明示或暗示的陳述或保證 關聯公司或任何

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他們各自的BLAC未來收入、未來經營業績（或其任何組成部分）、未來現金流或未來財務狀況（或其任何組成部分）的代表 （包括前述任何內容所依據的假設的合理性），無論是否包含在向公司、其關聯公司或其各自提供的任何其他信息中 代表或任何其他人，且明確拒絕作出任何此類陳述或保證。

第六條

在業務合併之前開展業務

6.01 公司在業務合併之前的業務行為。

(a) 公司同意，在執行日期和生效時間或本協議提前終止之間， 但以下情況除外：(1) 本協議或任何輔助協議的任何其他條款明確規定，或 (2) 適用法律（包括可能要求的 COVID-19 措施）所要求或 由任何政府機構強迫），除非 BLAC 另行書面同意（不得以不合理的條件、拒絕或延遲表示同意）：

(i) 公司應並應促使公司子公司在正常業務過程中開展業務 並以符合過去慣例的方式進行;

(ii) 公司應盡其商業上合理的努力來保存 公司和公司子公司的業務組織基本完好無損，以保持公司和公司子公司的現任高管、關鍵員工和臨時工作人員的服務，並保持 公司和公司子公司與客户、供應商和其他與公司子公司有重要業務關係的人的當前關係；

(b) 以放大而不是限制的方式，除非 (1) 本條款中任何其他條款明確設想的情形 協議、任何輔助協議以及 (2) 適用法律（包括任何政府機構可能要求或強制執行的 COVID-19 措施）所要求的，公司不得也應導致 未經 BLAC 事先書面同意，在執行日期和生效時間或本協議提前終止之間，每家公司子公司不得直接或間接進行以下任何行為（不得表示同意 不合理的條件、扣留或延遲）：

(i) 修改或以其他方式更改其公司章程或同等條款 組織文件；

(ii) 發行、出售、質押、處置、授予或抵押，或授權發行、出售， 質押、處置、授予或抵押，(A) 本公司或任何公司子公司任何類別的股份，或收購此類股份的任何期權、認股權證、可轉換證券或其他任何種類的權利 公司或任何公司子公司的股本或任何其他所有權權益（包括但不限於任何幻影權益）；或（B）公司或任何公司子公司的任何重要資產，正常資產除外 業務並與過去的慣例一致；

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(iii) 宣佈、撤銷、派發或支付任何股息或其他分配， 就其任何股本而言，以現金、股票、財產或其他方式支付；

(iv) 重新分類, 合併, 拆分, 細分或贖回，或購買或以其他方式直接或間接地收購其任何股本，但根據管理此類股權的基礎協議中規定的條款從前僱員那裏贖回股權證券除外 證券；

(v) (A) 收購（包括但不限於通過合併、合併或收購股票或資產）或 任何其他業務組合）任何公司、合夥企業、其他商業組織或其任何部門，金額超過100,000美元；或（B）因超過100,000美元的借款而產生任何債務或發行任何債務 擔保、承擔、擔保或背書，或以其他方式對任何人的債務負責，或提供任何貸款或墊款，或故意授予其任何資產的任何擔保權益，普通資產除外 業務方針，符合以往的慣例；

(vi) (A) 批准任何增加的薪酬、激勵措施或 截至執行日，應支付或將要支付給公司任何現任或前任董事、高級職員、僱員或臨時工的福利，但在正常業務過程中增加的員工基本薪酬除外 個人或總額不得超過基本薪酬的20％，以及計劃或適用法律條款要求的漲幅，（B）與任何人簽訂任何新的僱傭或遣散費或終止協議，或修改任何現有的僱傭或遣散費或終止協議 現任或前任董事、高級職員、員工或臨時工，(C) 加快或承諾加快向任何現任或前任董事、高級職員、僱員或臨時工提供資金、支付或授予任何薪酬或福利 員工，或（D）解僱或僱用任何年薪超過100,000美元的人員，或以其他方式與其簽訂任何僱傭或諮詢協議或安排；

(vii) 除法律要求或根據執行日期之前簽訂的協議的條款外，以及 反映在《公司披露附表》附表3.10 (a) 中，或者不禁止公司在執行日期之後向公司或任何董事或高級管理人員簽訂、發放任何遣散費或解僱費 公司子公司，在符合以往慣例的正常業務過程中除外；

(viii) 通過、修改 和/或終止任何計劃，除非適用法律另有要求，否則這是在正常業務過程中完成交易或續訂健康和福利計劃所必需的；

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(ix) 除合理和通常的修正案以外進行實質性修改 除會計準則要求外，會計政策或程序方面的正常業務過程；

(x) 提出、更改或撤銷任何重大納税選擇，修改重要納税申報表，或和解或妥協任何材料 United 各州的聯邦、州、地方或非美國所得税義務；

(xi) 實質性修改、修改或同意任何重大合同的終止（不包括根據其條款到期）或修改、放棄、修改或同意終止（不包括根據其條款到期的任何到期） 公司或任何公司子公司在此項下的重大權利，在任何情況下，均以不利於公司或任何公司子公司的整體方式，除非在正常業務過程中如此；

(xii) 對自有不動產或租賃不動產進行任何修改或改進，或修改任何書面或口頭內容 影響自有不動產或租賃不動產的協議；

(xiii) 故意允許任何重要物品 公司知識產權失效或被放棄、無效、專用於公眾或被拒絕，或以其他方式變得不可執行，或未能履行或進行任何適用的申報、錄音或其他類似的訴訟或申報，或未能支付所有費用 維護和保護其在公司知識產權每一項重要項目中的利益所需或建議的費用和税款；或

(xiv) 訂立任何正式或非正式協議或以其他方式作出具有約束力的承諾以執行上述任何一項。

6.02 BLAC 在業務合併之前開展業務。除非本協議的任何其他條款明確規定 協議或任何輔助協議（包括簽訂 PIPE 訂閲協議、完成 PIPE 投資）以及適用法律（包括任何 COVID-19 措施）的要求或任何可能要求或強制的協議 政府當局），BLAC 同意，從執行之日起至本協議終止日期和生效時間（以較早者為準），除非公司另有書面同意（不得無理拒絕）， 延遲或有條件的），BLAC的業務應在正常業務過程中進行，並以符合過去慣例的方式進行。以放大而不是限制的方式，除非任何其他條款明確規定 本協議或任何輔助協議（包括簽訂PIPE訂閲協議和完成PIPE投資），或與PIPE訂閲協議的條款和條件有關的，或根據要求 適用法律（包括任何政府機構可能要求或強制執行的任何 COVID-19 措施），在執行日期和生效時間或本協議提前終止之間，BLAC 不得直接或間接地 未經公司事先書面同意，不得無理拒絕、延遲或附帶條件地進行以下任何一項同意：

(a) 修改或以其他方式更改 BLAC 組織文件或成立 BLAC 的任何子公司；

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(b) 宣佈、撤銷、派發或支付任何股息或其他分配， 就其任何股本以現金、股票、財產或其他方式支付，但根據BLAC組織文件要求從信託基金中贖回的款項除外；

(c) 對任何 BLAC 進行重新分類、合併、拆分、細分或兑換，或直接或間接購買或以其他方式收購任何 BLAC 普通股、BLAC 認股權證或 BLAC 權利，BLAC 組織文件要求的信託基金贖回除外；

(d) 除根據PIPE訂閲協議外，發行、出售、質押、處置、授予或抵押或授權 BLAC 任何類別的股本或其他證券的任何股份的發行、出售、質押、處置、授予或抵押，或者任何期權、認股權證、可轉換證券或其他任何形式的收購此類股份的權利 BLAC的股本或任何其他所有權權益（包括但不限於任何幻影權益）；

(e) 收購 （包括但不限於通過合併、合併或收購股票或資產或任何其他業務組合）任何公司、合夥企業、其他業務組織或建立任何戰略合資企業、合夥企業或 與任何其他人結盟；

(f) 在新業務領域從事任何行為或從事任何商業活動 活動（完成本協議所設想的交易除外）；

(g) 為以下事項承擔任何債務 借款或擔保他人或個人的任何此類債務，發行或出售任何債務證券或期權、認股權證、看漲期權或其他權利，以收購BLAC的任何債務證券（如適用），簽訂任何 “保持健康” 協議 或其他協議，以維持任何財務報表狀況或訂立任何具有上述任何經濟影響的安排，但符合以往慣例的正常業務過程除外；

(h) 更改任何財務會計方法或財務會計原則、政策、程序或 慣例，除非經其獨立會計師同意，在執行日之後對GAAP或適用法律進行同步修訂；

(i) 做出任何重大納税選擇，或和解或妥協任何重大的美國聯邦、州、地方或非美國所得税負債，除非在符合過去慣例的正常過程中；

(j) 清算、解散、重組或以其他方式清盤 BLAC 的業務和運營；

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(k) 修改信託協議或與信託相關的任何其他協議 賬户；

(l) (i) 僱用任何人或以其他方式與任何人簽訂任何僱傭或諮詢協議或安排， (ii) 批准大幅增加任何現任或前任高級管理人員或董事的薪酬，(iii) 為任何現任或前任高級管理人員或董事的利益採取任何福利計劃，或 (iv) 對任何現任或前任高級管理人員或董事進行實質性修改 與任何現任或前任高級管理人員或董事達成的協議；

(m) 訂立任何正式或非正式協議或其他協議 做出具有約束力的承諾，以執行上述任何操作。

6.03 針對信託賬户的索賠。儘管如此，公司同意 本協議中包含的任何其他條款，公司現在沒有，也不得在生效時間之前的任何時候向信託基金提出任何索賠或向信託基金提出任何索賠，無論此類索賠是否由此產生 本公司與BLAC之間的業務關係、與本協議或任何其他協議或任何其他事項有關或以任何方式與之相關的業務關係，無論此類索賠是否出現 基於合同、侵權行為、衡平法或任何其他法律責任理論（任何及所有此類索賠在本第 6.03 節中統稱為 “索賠”）。儘管有任何其他規定 在本協議中，公司特此不可撤銷地放棄他們現在或將來可能提出的任何索賠，也不會以任何理由向信託基金尋求追索權；但是，前提是前述條款 豁免不會限制或禁止公司向BLAC或任何其他人提出索賠（a）要求對BLAC在信託賬户之外持有的款項或其他資產進行法律救濟，也不會限制或禁止公司就特定業績或其他公平待遇向BLAC或任何其他人提出索賠 與交易有關的救濟或 (b) 在本協議因任何原因終止且BLAC完成業務合併交易的情況下，因違反本協議而對BLAC（或任何繼承實體）的損害賠償 和另一方在一起。如果公司對信託基金提起任何違反上述規定或涉及信託基金的訴訟或訴訟，BLAC有權向公司追回相關的合理律師費和成本 與任何此類行動有關，如果 BLAC 在該類行動或程序中佔上風。

第七條

其他協議

7.01 委託聲明。

(a) 在本協議執行後，BLAC（在公司的協助與合作下）儘快執行 應按BLAC的合理要求）準備並向美國證券交易委員會提交一份委託書/招股説明書（經修訂或補充，“委託書”），發送給BLAC的股東參加BLAC的股東會議 （“BLAC股東大會”）將舉行，以考慮批准和通過（1）本協議和業務合併，（2）第二次修訂和重述的BLAC公司註冊證書， (3) 股權計劃，(4) 選舉收盤後的初始BLAC董事自生效之日起擔任BLAC董事會成員，直至他們各自為止

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繼任者經正式選舉或任命並獲得資格，以及 (5) 雙方認為實現業務合併所必需的任何其他提案（統稱為 “BLAC”） 提案”）。公司應按照BLAC在編制委託書時可能提出的合理要求提供有關公司和公司子公司的所有信息。BLAC 和公司應各自使用他們的 盡合理的最大努力 (i) 促使向美國證券交易委員會提交的委託書在所有重要方面遵守所有適用的法律要求，(ii) 在合理可行的情況下儘快迴應並解決所有問題 從美國證券交易委員會收到的有關委託聲明的意見，(iii) 在完成本文所設想的交易所必需的時間內，保持委託聲明的有效性。在委託書生效日期之前，BLAC 應 根據任何適用的聯邦或州證券法，採取與發行BLAC普通股相關的全部或任何行動，在每種情況下，均應根據本規定向公司股東發行或發行 協議。在委託書解決了美國證券交易委員會的所有意見後，公司和BLAC應儘快將委託書郵寄給各自的股東。BLAC 和公司均應提供 另一方在採取此類行動和編制委託書時可能合理要求的與其有關的所有信息。

(b) 未經公司批准，BLAC 不得提交、修改或補充委託書 （不得無理拒絕、限制或延遲此類批准）。BLAC 將在收到相關通知後，立即告知公司委託聲明何時解決美國證券交易委員會的所有評論或任何補充意見，或 已就任何止損令的簽發、暫停向本公司股東發行或發行BLAC普通股資格的修正案，該修正案已提交給公司股東以任何形式發行或出售 管轄權，或美國證券交易委員會關於修改委託聲明的任何請求或對該聲明的評論及其迴應，或美國證券交易委員會要求提供更多信息的請求。BLAC 和公司均應合作並達成共識（例如 協議不得無理撤回或延遲）、對美國證券交易委員會或其工作人員就委託書以及為迴應委託書而提交的任何修正案或補充意見的任何迴應。

(c) BLAC 表示，在 (i) 時，BLAC 提供的用於包含在委託聲明中的信息不得 委託書（或其任何修正案或補充文件）首先郵寄給BLAC的股東，（ii）BLAC股東大會的時間，以及（iii）生效時間，包含任何不真實的聲明 重要事實或沒有陳述任何必須在其中陳述的或為作出陳述所必需的重大事實，但要考慮到作出這些陳述的情況，不得誤導。如果，在生效之前的任何時候 BLAC應發現與BLAC或其高級管理人員或董事有關的時間、任何事件或情況，應在委託書的修正案或補充中列出，BLAC應立即通知公司。所有那樣的文件 BLAC 負責就業務合併向美國證券交易委員會申報，或本協議所考慮的其他交易在形式和實質內容上將符合本協議的適用要求 《證券法》及其下的規則和條例，以及《交易法》及其下的規則和條例。

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(d) 公司表示，公司提供的信息用於 在 (i) 委託書（或其任何修正案或補充文件）首次郵寄給BLAC股東時，（ii）在BLAC股東大會召開之時，不得包含在委託書中，以及 (iii) 生效時間，包含任何不真實的重大事實陳述，或沒有陳述根據當時的情況，生效時間要求在其中陳述或在其中作出陳述所必需的任何重要事實 製作的，不是誤導性的。如果在生效時間之前的任何時候，公司發現了與公司或任何公司子公司或其各自的高級管理人員或董事有關的任何事件或情況，則應予以説明 在委託書的修正案或補充中，公司應立即通知BLAC。公司負責向美國證券交易委員會提交的與業務合併或其他所考慮的交易有關的所有文件 根據本協議，在形式和實質內容方面，將遵守《證券法》及其相關規章制度以及《交易法》及其相關規則和條例的適用要求。

7.02 BLAC 股東大會。

(a) BLAC 應在代理人發出之日後儘快召集並舉行 BLAC 股東大會 聲明生效的目的僅限於對BLAC提案進行投票，BLAC應盡其合理的最大努力，在委託書發佈之日後儘快舉行BLAC股東大會 美國證券交易委員會的所有評論已得到解決（但無論如何都不遲於委託聲明郵寄給BLAC股東之日起30天內）。BLAC 應盡其合理的最大努力獲得 BLAC 的批准 BLAC 股東大會上的提案，包括儘快徵集股東代理人支持 BLAC 提案，並應採取所有其他必要或可取的行動以確保所需的投票 或其股東的同意。BLAC 董事會應建議其股東批准 BLAC 提案，並將此類建議納入委託書中。

7.03 公司股東的最低參與率。公司應盡最大努力使 (a) 的持有人至少 公司完全攤薄後股份金額的60％用於執行本協議的參與股東加入書並在收盤前成為參與公司股東，以及（b）100％的公司全面攤薄股票金額的執行額 成交前加入本協議的人。

7.04 獲取信息；機密性。

(a) 從執行之日起至生效時間，公司和BLAC應（並應促使各自的子公司） 至)：(i) 向另一方（以及另一方的高級職員、董事、員工、會計師、顧問、法律顧問、代理人和其他代表，統稱為 “代表”）提供合理的訪問權限 在合理的時間內，事先通知該方及其子公司的高級職員、代理人、財產、辦公室和其他設施及其賬簿和記錄；以及 (ii) 立即向另一方提供此類信息 涉及該方及其子公司的業務、財產、合同、資產、負債、人事和其他方面

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正如另一方或其代表可能合理要求的那樣。儘管如此，在以下情況下，公司和BLAC均無需提供訪問權限或披露信息 訪問或披露將 (i) 危及對律師-委託人特權的保護或違反包括 COVID-19 措施在內的適用法律，或 (ii) 要求向該當事方提供訪問權限 根據 COVID-19 或 COVID-19 措施，合理地確定會危及該方任何僱員的健康和安全（雙方同意 應盡其商業上合理的努力，使此類信息以不會導致此類危險或違規行為的方式提供）。

(b) 各方根據本第 7.04 節獲得的所有信息均應保密 根據BLAC與公司於2023年3月30日簽訂的保密協議（“保密協議”）。

7.05 排他性。

(a) 自執行之日起至 (i) 截止日期和/或 (ii) 本協議終止之日止，以較早者為準 協議，公司不得也應使其代表不得直接或間接地（A）與以下各方進行任何討論或談判，或鼓勵或迴應以下方面的任何詢問或提議： 或參與與《交易法》第13 (d) 條所指的任何個人或其他實體或 “團體” 進行任何談判，或向其提供任何信息，或以任何方式與之合作，涉及 (1) 任何 出售相當於公司資產5％或以上或公司收入或收益佔公司收入或收益的5％或以上的公司資產，（2）發行或收購5％或以上的已發行股本 （以轉換為公司普通股為基礎）或其他佔公司合併投票權5％或以上的有表決權的證券，或（3）任何轉換、合併、合併、清算、解散或類似交易 如果完成，將導致除BLAC及其代表以外的任何個人或其他實體或團體實益擁有公司5％或以上的合併投票權（“替代交易”），(B) 就任何人訂立任何協議、繼續或以其他方式參與有關任何問題的任何討論，或向任何人提供任何信息，或以其他合理預期會導致的任何方式進行合作 另類交易，或（C）開始、繼續或續訂有關任何替代交易的盡職調查調查；前提是，本協議和交易文件的執行、交付和履行以及 本文所設想的交易的完成不應被視為違反本第 7.05 (a) 節的行為。公司應並應促使其關聯公司和代表立即停止一切行動 迄今為止與任何人就任何替代交易進行的現有討論或談判。公司還同意，它將立即要求每個人（本協議各方除外）及其各自人 在執行日期之前就其考慮收購公司以返還或銷燬向該人提供的所有機密信息而簽署了保密協議的代表） 在處決日期之前代表他、他或她。如果公司或其任何代表在收盤前的任何時候收到有關另類交易的任何詢問或提案，則公司應立即（並在 以後沒有活動

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在公司得知此類調查或提案後的二十四（24）小時內，以書面形式通知該人，公司受以下方面的獨家經營協議的約束： 出售公司，使其無法考慮此類調查或提案，並將向BLAC提供任何此類書面詢問或提案的副本或任何此類口頭詢問或提案的詳細摘要，包括每種情況 提出此類詢問或提議的人的身份。在不限制前述規定的前提下，雙方同意，公司或其關聯公司違反本第 7.05 (a) 節規定的任何限制的行為，或 公司應將代表視為違反本第 7.05 (a) 節。

7.06 員工福利 事情。

(a) BLAC 和公司應合作制定股權激勵獎勵計劃，其中 BLAC 業務合併的完成，可以向管理層和符合條件的服務提供商發放現金和股權激勵獎勵和薪酬，BLAC普通股的初始獎勵池等於百分之二十的股份中較低者 截至生效時間後立即發行的BLAC普通股（四捨五入至最接近的整股）或6,300,000股BLAC普通股，該計劃應包括一項作為此類獎勵所依據的 “常青” 條款 每年 1 月 1 日礦池將自動增加^st 這種情況發生在股東批准該計劃後的十年內，金額等於BLAC股份的百分之三 截至該日凌晨 12:01（美國東部時間）的已發行普通股，以及哪種計劃將在收盤時及之後生效（“股權計劃”）。

(b) 本第 7.06 節的規定僅為協議各方的利益着想， 本協議中包含的任何內容，無論明示還是暗示，均不授予任何員工、法定代表人、受益人或受撫養人，或任何其他人，任何性質或種類的任何權利或補救措施 本協議的條款，無論是作為第三方受益人還是其他受益人，包括但不限於在任何特定時期內受僱或繼續工作的任何權利，或薪酬或福利水平。本協議中未包含任何內容， 明示或暗示，應構成對公司任何員工福利計劃的修正或修改，或要求公司或BLAC及其各子公司繼續任何計劃或其他員工福利安排，或防止 其修改、修改或終止。

7.07 某些事項的通知。公司應立即通知 BLAC， 如果一方在執行日期和截止日期（或根據第九條提前終止本協議）之間得知的任何事件、導致或不發生導致或合理預計會導致第八條規定的任何條件在收盤時未能得到滿足的任何條件的發生，BLAC應立即通知公司。

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7.08 進一步的行動；合理的最大努力。

(a) 根據本協議的條款和條件，本協議各方應盡其合理的最佳努力 努力採取或促使採取適當行動，採取或促成採取適當行動，採取或促成採取適當行動，根據適用法律採取必要、適當或可取的措施，或以其他方式完成交易並使其生效，包括沒有 限制，盡其合理努力獲得政府當局和與公司及其子公司簽訂的合同當事方的所有許可、同意、批准、授權、資格和命令，如中所述 第3.05節和第4.03節是完成交易和滿足業務合併條件所必需的。如果在生效時間之後的任何時候，任何 為實現本協議的宗旨有必要或需要採取進一步的行動，各方的有關官員和董事應盡其合理的最大努力採取所有這些行動。

(b) 雙方應相互通報與交易有關的事項的狀況，包括 立即將其或其任何關聯公司從任何政府機構收到的與本協議所涉事項有關的任何來文通知其他各方，並允許其他各方事先進行審查，以及 在切實可行的範圍內，就該當事方向任何政府機構提出的與交易有關的任何通信進行磋商。本協議的任何締約方均不得同意參加與任何政府機構的任何會議 就任何申報、調查或其他調查而言，除非它事先與其他各方協商，並在該政府機構允許的範圍內，讓其他各方有機會出席和參與此類調查 會議。在遵守保密協議條款的前提下，雙方將相互協調與合作，交換此類信息，並提供其他各方可能合理要求的相關協助 如上所述。根據保密協議的條款，雙方將互相提供所有重要信函、文件或通信的副本，包括其中包含的任何文件、信息和數據， 一方面，他們或其任何代表與任何政府機構或其工作人員之間，就本協議和本協議所設想的交易而言。任何一方都不得認為或促使成為 向任何政府機構採取了任何與交易不一致或意在推遲其對同意或完成交易請求採取行動的行動。

7.09 公開公告。與本協議相關的初始新聞稿應為聯合新聞稿，其案文為 已獲得 BLAC 和公司雙方的同意。此後，在執行日期和截止日期（或根據第九條提前終止本協議）之間，除非適用法律另有禁止，或 納斯達克的要求，在發佈任何新聞稿或以其他方式就本協議、業務合併或任何其他協議發表任何公開聲明之前，BLAC和公司均應相互協商 交易，未經另一方事先書面同意，不得發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明。此外，本第 7.09 節中包含的任何內容均不得阻止 BLAC 或公司和/或其 各自的關聯公司不得向其投資者和潛在投資者提供有關交易的慣常或其他合理信息。

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7.10 税務問題。在證券交易委員會或任何其他政府機構可能的範圍內 要求在收盤時或收盤前就交易的税收後果的披露提供意見，BLAC和公司將盡其合理的最大努力，合理地相互合作， 他們各自的法律顧問就向BLAC或公司簽發上述意見（如適用），包括盡最大努力向相關律師提供證書（註明日期為必要日期） 並由BLAC或公司或其各自的關聯公司（如適用）的高級管理人員簽署，其中包含該律師發表此類意見的合理必要或適當的慣例陳述。就此類意見所涉的範圍而言 BLAC 或其任何所有者、BLAC 的税務顧問將提供任何此類意見，如果該意見與公司或其任何所有者有關，公司的税務顧問將在每種情況下提供任何此類意見，但不限於 合理可行，但須遵守慣例假設和限制，並符合該税務顧問的內部政策。

7.11 證券交易所上市。BLAC 將盡其合理的最大努力促使總參與對價發行於 與交易的關聯將在收盤時獲準在納斯達克上市。在從執行日到收盤期間，BLAC 應盡其合理的最大努力保留 BLAC 單位、BLAC 普通股、BLAC 認股權證和 BLAC 版權在納斯達克上市交易。

7.12 反壟斷。

(a) 在旨在禁止、限制或監管目的或行為的任何法律所要求的範圍內 壟斷或貿易限制的影響，包括《HSR法》（“反壟斷法”），本協議各方同意立即根據反壟斷法（如適用）提出任何必要的申請或申請。本協議雙方同意 在合理可行的情況下儘快提供根據反壟斷法可能要求的任何其他信息和文件材料，並採取商業上合理的努力採取任何其他必要、適當或可取的行動 在合理可行的情況下儘快導致適用的等待期到期或終止，或獲得反壟斷法規定的必要批准，包括要求提前終止規定的等待期 根據《高鐵法》。

(b) 各締約方應在努力獲得所有必要的批准的過程中，以及 根據任何反壟斷法對交易的授權，盡其商業上合理的努力：（i）在所有方面與其他各方或其關聯公司在任何申報或提交以及相關方面進行合作 參與任何調查或其他調查，包括由私人發起的任何訴訟；(ii) 合理地向其他各方通報該方或其代表從該方收到或由該方提供的任何來文，或 其對任何政府機構的代表，以及就私人訴訟收到或發出的任何來文，每種情況都涉及任何交易；(iii) 允許另一方的代表 當事方及其各自的外部律師需要審查

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它向任何政府機構發出的任何信函以及在與任何政府機構舉行任何會議之前相互協商, 或者就私人程序而言, 與任何其他人一起，並在該政府機構或其他人員允許的範圍內，給予其他締約方的一位或多位代表出席和參加此類會議的機會；(iv) 在 如果一方代表被禁止參加或出席任何會議或大會，其他締約方應及時合理地向該締約方通報有關情況；以及 (v) 商業用途 合理努力配合提交任何備忘錄、白皮書、文件、信函或其他書面通信，解釋或捍衞交易，闡明任何監管或競爭論點，和/或迴應 任何政府機構提出的要求或異議。

(c) 本協議任何一方均不得采取任何可能合理的行動 預計將對任何政府機構根據《反壟斷法》提交的任何所需文件或申請的批准產生不利影響或嚴重延遲。

7.13 信託賬户。自生效之日起，BLAC在指定時間段內解散或清算的義務為 BLAC的公司註冊證書中包含的將被終止，BLAC沒有任何義務以業務合併完成或其他為由解散和清算BLAC的資產，也沒有 BLAC的股東有權從信託賬户中獲得任何款項。在生效時間前至少 48 小時，BLAC 應根據信託協議向受託管理人發出通知，並應交付任何其他文件， 根據信託協議，必須向受託管理人提交意見或通知，並促使受託人在生效期之前將信託賬户中持有的所有資金轉移到BLAC，受託人因此有義務將信託賬户中持有的所有資金轉移到BLAC （在BLAC資產負債表上作為可用現金持有，並在收盤後用於營運資金和其他一般公司業務用途），然後應使信託賬户和信託協議 終止。

7.14 第 16 節事項。在收盤之前，BLAC 應採取所有可能的措施 要求（在適用法律和美國證券交易委員會簽發的不採取行動信函允許的範圍內）促使每個受舉報或將要申報的個人收購BLAC普通股 根據《交易法》第16b-3條，《交易法》第16（a）條對收盤後公司的要求是豁免的。BLAC 應向此類人員提供任何副本 在通過之前，BLAC 董事會提議通過的與上述內容相關的決議。

第八條

業務合併的條件

8.01 各方義務的條件。公司、BLAC和公司股東履行職責的義務 包括業務合併在內的交易須在收盤時或之前滿足或豁免（在允許的情況下）滿足或豁免（如果允許）以下條件：

(a) BLAC 股東批准。BLAC 提案應已獲得必要人員的批准和通過 根據委託書、DGCL、BLAC組織文件和納斯達克的規章制度，BLAC股東投了贊成票。

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(b) 無訂單。任何政府機構都不得頒佈, 發佈, 頒佈、執行或訂立任何法律、規則、規章、判決、法令、行政命令或裁決，這些法律、規則、規章、判決、法令、行政命令或裁決當時生效並具有使包括業務合併在內的交易成為非法或以其他方式禁止的交易 交易的完成，包括業務合併。

(c) 監管申報、批准和等待 週期。在美國和美國境外，包括《高鐵法》下的所有必要監管文件和批准都應已完成，任何適用的等待期（及其任何延期）適用於 根據《高鐵法》完成的交易應已到期或終止，並且應獲得該法規定的任何合理的收盤前批准或許可。

(d) 同意。附表 3.05 (a) 中規定的所有同意、批准和授權 公司披露附表第4.03節應從所有政府機構獲取並由其制定。

(e) 證券交易所上市。BLAC普通股的股票應自截止日期起在納斯達克上市。

8.02 BLAC 義務的條件。BLAC完成交易的義務，包括業務合併， 在以下附加條件到期時或之前，必須滿足或放棄（在允許的情況下）：

(a) 陳述和保證。本公司的陳述和保證載於 第 3.01 節（組織和資格；子公司）、第 3.03 節（資本化）、第 3.04 節（與本協議相關的權限）， 截至截止日期，第3.27節（經紀商）以及第四條中每位公司股東的陳述和擔保在所有重大方面均應真實和正確，就像在收盤時所做的那樣 日期（對 “重要性” 或 “公司重大不利影響” 的任何限制或其中規定的任何類似限制均不生效），除非任何此類陳述和保證有明確規定 自較早的日期起，在這種情況下，此類陳述和擔保在所有重要方面均應是真實和正確的，截至該較早日期。本協議中包含的所有其他公司陳述和擔保均屬真實且 截至截止日期，在所有方面更正（不影響對 “重要性” 或 “公司重大不利影響” 或其中規定的任何類似限制），就好像在截止日期當天作出的一樣 截止日期，但以下情況除外：(i) 任何此類陳述和擔保明確指的是較早的日期，在這種情況下，此類陳述和保證自該較早的日期起應是真實和正確的；(ii) 如果 總體而言，此類陳述和保證不真實和正確（無論是截至截止日期還是更早的日期），都不會對公司造成重大不利影響。

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(b) 協議和契約。公司和每位參與者 公司股東應在所有重大方面履行或遵守本協議要求在生效時或之前履行或遵守的所有協議和契約。

(c) 軍官證書。公司應向BLAC交付一份簽名日期為截止日期的證書 由公司的一名高級管理人員證明，符合第 8.02 (a) 節、第 8.02 (b) 節和第 8.02 (d) 節規定的條件。

(d) 重大不利影響。在執行日期和執行日期之間不得發生任何公司重大不利影響 截止日期。

(e) 辭職。除了那些被認定為持續董事的人員 本協議第2.08節規定，公司董事會和公司子公司董事會的所有成員均應簽署自生效之日起生效的書面辭職。

(f) 封鎖協議。公司已經交付或已經交付 在本協議執行之日起60天內，向BLAC交付了由公司普通股持有人根據BLAC與公司達成的協議正式簽訂的封鎖協議；前提是， 但是，如果截至生效時間前已發行的公司普通股的所有此類持有人均未執行交付給BLAC的封鎖協議，則此條件應為 如果 (i) 此類非執行股東持有的公司普通股均未超過生效時間前已發行公司普通股的1％，則視為滿意，以及 (ii) 所有非執行股東持有的公司普通股總數低於生效時間前已發行公司普通股的10％。

(g) 合併程序。公司已向BLAC（i）參與股東聯合會交付或安排交付 由持有公司全面攤薄後股份金額至少60％的參與公司股東正式簽署，（ii）以及每位非參與公司股東簽署的非參與股東加入書。

(h) FIRPTA 税務證書。開啟或更早 根據美國財政部條例第897條和第1445條的規定，公司應向BLAC提供一份妥善執行的證書，證明公司普通股不是 “美國不動產權益” 守則，以及根據《財政條例》第1.897-2（h）（2）條的規定向美國國税局發出的通知（應由BLAC在收盤後向美國國税局提交）。

(i) 公平意見。BLAC 併購委員會應收到 BLAC 聘請的顧問的意見 併購委員會認為，從財務角度來看，這些交易對BLAC及其股東來説是公平的。

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8.03 公司和公司義務的條件 股東。公司和公司股東完成交易（包括業務合併）的義務須在交易結束時或之前得到滿足或豁免（如果允許） 以下附加條件：

(a) 陳述和保證。BLAC 的陳述和保證 包含在第 5.01 節（公司組織）、第 5.03 節（資本化）、第 5.04 節（與本協議相關的權限）中，以及 第 5.11 節（經紀人）在截止日期的所有重要方面均應真實正確，就像在截止日期一樣（不對 “重要性” 或 “BLAC” 的任何限制生效） “重大不利影響” 或其中規定的任何類似限制），除非任何此類陳述和擔保在較早的日期明確提及，在這種情況下，此類陳述和保證應為真實並且 截至早些時候，在所有重要方面都正確。本協議中包含的 BLAC 的所有其他陳述和保證均為真實和正確（對 “實質性” 或 “BLAC” 的任何限制不產生任何效力） 截至截止日期，在所有方面 “重大不利影響” 或其中規定的任何類似限制，如同在截止日期當天和截至截止日期一樣，除非 (i) 任何此類陳述和保證明確規定的範圍內 自較早的日期起，在這種情況下，此類陳述和保證自該較早的日期起應是真實和正確的；(ii) 如果此類陳述和保證未能真實和正確（無論截至截止日期）還是 這樣的較早日期），總體而言，不會導致BLAC的重大不利影響。

(b) 協議和 盟約。BLAC 應在所有重要方面履行或遵守本協議要求其在生效時或之前履行或遵守的所有協議和契約。

(c) 軍官證書。BLAC 應向公司交付一份簽名日期為截止日期的證書 由 BLAC 的一名官員簽發，證明符合第 8.03 (a) 節、第 8.03 (b) 節和第 8.03 (d) 節規定的條件。

(d) 重大不利影響。在執行日期和執行日期之間，不得發生 BLAC 重大不利影響 截止日期。

(e) 證券交易所上市。自那時起，應向納斯達克提交補充清單 構成總參與對價的股票上市的截止日期。

(f) 封鎖協議。BLAC 應交付由 BLAC 正式簽署的封鎖協議的副本。

(g) 最低可用現金條件。(i) 信託賬户中可用的現金和現金等價物的金額 就在收盤之前， 加 (ii) BLAC 的所有其他現金和現金等價物，以及 (iii) 收盤前或基本上同時從PIPE投資獲得的現金收益總額 （為避免疑問，考慮到BLAC在收盤前支付或要求支付的任何交易費用、成本和開支）應等於或大於5,000,001美元。

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第九條

終止、修改和豁免

9.01 終止。本協議可以終止，業務合併和其他交易可以隨時放棄 儘管公司或BLAC的股東對本協議和交易進行了必要的批准和採納，但仍在生效時間之前的時間，如下所示：

(a) 經BLAC和公司雙方書面同意；或

(b) 如果生效時間不在 2024 年 11 月 14 日當天或之前，則由 BLAC 或公司提出（ “截止日期”）；但是，任何一方都不得根據本第 9.01 (b) 節直接或間接通過其關聯公司終止本協議 違反或違反本協議中包含的任何陳述、保證、契約、協議或義務，此類違背或違規行為是外部條款或之前未能履行第VIII條中規定的條件的主要原因 日期；或

(c) 由 BLAC 或公司（如果有）政府機構，包括美國或共和國的政府機構 應頒佈、發佈、頒佈、執行或下達任何禁令、命令、法令或裁決（無論是臨時的、初步的還是永久的），這些禁令、命令、法令或裁決已成為最終的、不可上訴的，具有完成該裁決的效力 交易，包括業務合併，非法或以其他方式阻止或禁止交易或業務合併的完成；或

(d) 如果任何 BLAC 提案未能獲得必要的批准票，則由 BLAC 或公司提出 BLAC 股東大會；或

(e) BLAC 在違反任何陳述、保證、契約或協議時由 BLAC 作出 本協議中規定的公司部分，或者如果公司的任何陳述或擔保不真實，則不符合第 8.02 (a) 和 8.02 (b) 節中規定的條件 （“終止公司違約行為”）；前提是BLAC尚未放棄此類終止公司違約行為，並且BLAC當時沒有嚴重違反其在本協議中的陳述、保證、承諾或協議； 還規定，如果公司可以糾正此類終止公司的違規行為，則只要公司繼續行使本協議，BLAC 就不得根據本第 9.01 (e) 節終止本協議 為糾正此類違規行為所做的合理努力，除非在BLAC向公司提供此類違規通知後的三十（30）天內未糾正此類違規行為；或

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(f) 本公司在違反任何陳述、保證、契約時所為 或本協議中規定的 BLAC 方面的協議，或者如果 BLAC 的任何陳述或擔保不真實，則無論哪種情況，第 8.03 (a) 和 8.03 (b) 節中規定的條件均不成立 滿意（“終止 BLAC 違約行為”）；前提是公司尚未放棄此類終止 BLAC 違約行為，並且公司當時沒有嚴重違反其陳述、保證、承諾或協議 在本協議中；但是，如果 BLAC 可以糾正此類終止 BLAC 違規行為，則在 BLAC 繼續行使期間，公司不得根據本第 9.01 (f) 條終止本協議 他們為糾正此類違規行為所做的合理努力，除非在公司向BLAC提供此類違規通知後的三十（30）天內未糾正此類違規行為。

9.02 終止的影響。如果根據第 9.01 節終止本協議，則 協議將立即失效，本協議任何一方均不承擔本協議下的任何責任，除非本第 9.02 節、第 IX 條和任何相應定義中另有規定 在第一條中，或者在本協議一方故意實質性違反本協議後終止協議的情況下。

9.03 開支。除非本協議中明確規定，否則與本協議和交易有關的所有費用均應由產生此類費用的一方支付，無論是企業合併還是任何 其他交易已完成，但BLAC和公司應各自支付與委託書有關的所有美國證券交易委員會和其他監管機構申報費有關的所有費用的一半。

9.04 修正案。本協議雙方可以在生效時間之前的任何時候以書面形式對本協議進行修改。本協議 除非由本協議各當事方簽署的書面文書，否則不得修正。

9.05 豁免。在此之前的任何時候 生效時間，(a) BLAC 可以 (i) 延長履行公司任何義務或其他行為的期限，(ii) 放棄此處或任何文件中包含的公司陳述和保證中的任何不準確之處 由公司根據本協議交付，以及（iii）放棄遵守本公司的任何協議或本協議中包含的其自身義務的任何條件，以及（b）公司可以（i）延長履行任何協議的期限 BLAC 的義務或其他行為，(ii) 放棄此處或 BLAC 根據本協議交付的任何文件中包含的 BLAC 陳述和保證中的任何不準確之處，以及 (iii) 放棄遵守 BLAC 的任何協議或任何 以此處所載的自身義務為條件。如果在受其約束的一方或多方簽署的書面文書中規定，則任何此類延期或豁免均應有效。

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第 X 條

一般規定

10.01 通知。本協議下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應採用書面形式，並應通過當面交付、通過電子郵件或通過註冊或認證的方式發出（並應視為已正式發送） 通過以下地址（或根據本第 10.01 節發出的通知中規定的當事方其他地址）郵件（郵資預付，要求退貨收據）郵寄給各方：

如果是 BLAC：

貝爾維尤生活 科學收購公司

東北四街 10900 號，2300 套房

華盛頓州貝爾維尤 98004

注意： 樸振煥和黃國賢

電子郵件：[**] 和 [**]

並將其副本發送至：

K&L 蓋茨 法律師事務所

第四大道 925 號，2900 套房

華盛頓州西雅圖 98104

美國

注意：加里·科徹和亞當·海德

電話:(206) 579-0092

        (206) 370-6656

電子郵件：gary.kocher@klgates.com

       adam.heyd@klgates.com

如果是給公司：

OSR 控股公司， 有限公司

京畿道坡州市會東街 37-36 號B 3樓

大韓民國

注意：首席運營官Sung Jae Yoo

電子郵件：[**]

並將其副本發送至：

貝克·麥肯齊 吉隆坡合作伙伴

清溪川路100號簽名塔東翼17樓

韓國首爾中區 04542

注意：Seong Hoon（Sean）Yi 和 Seung Wook Kim

電話：+82 02-6226-7703

         +82 02-6226-7753

電子郵件：seonghoon.yi@bakermckenziekorea.com

       sunguk.kim@bakermckenziekorea.com

如果寄給任何公司股東，請寄至該公司股東聯名書上註明的地址。

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10.02 陳述、擔保不生效 和盟約。本協議或根據本協議交付的任何證書、聲明或文書中的任何陳述、保證、承諾、義務或其他協議，包括由任何原因產生的任何權利 違反此類陳述、保證、契約、義務、協議和其他條款的行為應在交易結束後繼續有效，所有此類陳述、保證、契約、義務或其他協議應於交易日終止併到期 收盤的發生（收盤後對此不承擔任何責任），但以下情況除外：（a）此處包含的根據其條款明確在收盤後全部或部分適用的契約和協議，然後 僅適用於收盤後發生的任何違規行為，以及 (b) 本第十條和第一條中規定的任何相應定義。

10.03 可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法由任何規則強制執行 法律或公共政策，只要交易的經濟或法律實質不受對任何人不利的任何實質性影響，本協議的所有其他條件和規定仍將保持完全的效力和效力 派對。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，本協議雙方應本着誠意進行談判，修改本協議，以實現雙方的初衷 以雙方都能接受的方式儘可能接近地完成交易，以便儘可能按照最初的設想完成交易。

10.04 完整協議；轉讓。本協議和輔助協議構成雙方之間的完整協議 尊重本文標的並取代（除非第 7.04 (b) 節另有規定）雙方先前就該主題達成的所有書面和口頭協議和承諾，或其中任何一項 本文所述事項，保密協議除外。未經本協議其他各方事先明確書面同意，任何一方均不得轉讓本協議（無論是根據合併、通過法律實施還是其他方式）。

10.05 利益相關方。本協議僅對本協議各方具有約束力，並僅為本協議各方的利益提供保障，以及 除第 7.07 節外，本協議中的任何內容，無論明示還是暗示，均無意或應授予任何其他人根據本協議或因本協議的任何性質的任何性質的任何權利、利益或補救措施（其中 旨在為本法所涵蓋的人謀利益，並可由這些人強制執行）。

10.06 適用法律。這個 協議應受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋，不考慮可能導致適用除特拉華州法律以外的任何法律衝突規則或原則。 因本協議引起或與本協議有關的所有訴訟應僅在特拉華州財政法院審理和裁決，如果該法院拒絕行使管轄權或屬事管轄權，則應僅在特拉華州財政法院審理和裁決 任何此類法律訴訟或程序所涉事項完全屬於美國聯邦法院，即美國特拉華特區地方法院。本協議雙方特此 (a) 不可撤銷地服從專屬管轄權 上述法院為其本身，以及就其各自的財產而言

77

本協議任何一方提起的因本協議或與本協議相關的任何訴訟，並且 (b) 同意除上述法院外，不提起任何與本協議有關的訴訟 特拉華州，但為執行本文所述特拉華州任何此類法院做出的任何判決、法令或裁決而在任何具有司法管轄權的法院提起的訴訟除外。雙方進一步同意，此處規定的通知應 構成充分的訴訟服務，雙方進一步放棄任何關於此類服務不足的論點。雙方在此不可撤銷和無條件地放棄, 並同意不以動議或作為辯護的方式主張 在因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何訴訟中，(a) 任何聲稱其個人不受本協議所述特拉華州法院管轄的索賠 任何理由，(b) 其或其財產不受任何此類法院的管轄權或在該類法院啟動的任何法律程序的豁免或豁免（無論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行的扣押） 判決、判決的執行或其他方面），以及 (c) (i) 任何此類法院的訴訟是在不方便的法庭提起的，(ii) 此類訴訟的地點不當或 (iii) 本協議或其標的，可以 不得在此類法院或由此類法院強制執行。

10.07 免除陪審團審判。本協議各方特此最大限度地放棄 適用法律允許它就本協議或交易直接或間接產生、根據或與本協議或交易相關的任何訴訟獲得陪審團審判的任何權利。本協議各方 (A) 證明 任何其他一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示該另一方在訴訟中不會試圖強制執行上述豁免，並且 (B) 承認自己和另一方 除其他外，本第 10.07 節中的相互豁免和認證促使他們簽訂本協議和交易（如適用）。

10.08 標題。本協議中包含的描述性標題僅為便於參考，不得 以任何方式影響本協議的含義或解釋。

10.09 同行。本協議可以執行並且 以電子方式交付，由本協議的不同當事方在不同的對應方中交付，每份對應方在簽訂和交付時均應視為原件，但所有對應方共同構成同一個協議。

10.10 特定性能。雙方同意，如果沒有本協議的任何條款，將造成無法彌補的損失 根據本協議條款執行，因此，雙方有權發佈禁令或禁令，以防止違反本協議或專門強制執行本協議條款和規定 （包括雙方完成業務合併的義務）根據第 10.06 節的規定，除了他們可以獲得的任何其他補救措施外，無需提供實際損失或其他證據 根據本協議明確允許，在法律或衡平法上均有權利。雙方特此進一步放棄 (a) 在為具體履行而提起的任何訴訟中免除任何辯護，即法律補救措施是充分的；(b) 任何 任何法律都要求提供擔保或保證金作為獲得公平救濟的先決條件。

[簽名頁如下]

78

為此，BLAC 和公司促成了這項經修訂和重述的業務，以昭信守 合併協議將由其各自官員在正式授權下述日期（“修訂日期”）生效。

日期：2024 年 5 月 23 日

[簽名頁至 經修訂和重述的業務合併協議]

附錄 A

參與股東聯席會議表格

附錄 B

非參與股東聯席會議表格