附件5.1
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ICZOOM集團公司 |
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| 參考文獻：FYC/JNG/180023.00001 |
2023年2月2日
尊敬的先生們
ICZOOM集團公司(本公司)
我們已擔任開曼羣島公司的法律顧問，涉及本公司的F-1表格註冊聲明，包括其所有修訂或補充(註冊聲明)，該註冊聲明是根據美國1933年美國證券法(該法案)提交給美國證券交易委員會(該委員會)的。註冊説明書涉及本公司發行1,500,000股A類普通股(定義見下文)，每股面值0.16美元，以及本公司根據發售發行最多225,000股A類普通股的選擇權，以涵蓋本公司授予承銷商的超額配股權(統稱為首次公開發售股份)。本公司亦將向承銷商代表Benchmark Company，LLC發行認股權證(代表認股權證) ，以根據包銷協議(定義見下文 )購買相當於發行中發售的首次公開發售股份(認股權證)合共6%(6%)的A類普通股。
我們將此意見作為註冊聲明的附件5.1提供。
除非出現相反的用意，否則本意見中使用的所有大寫術語均具有文檔中規定的各自含義。對附表的引用是對本意見的附表的引用，此處的標題僅為方便起見，並不影響本意見的解釋。
| 1 | 已審查的文件 |
為提供本意見，我們已審查了以下文件(文件)的原件、副本或草稿：
| (a) | 開曼羣島公司註冊處(註冊處)簽發的2015年6月18日公司註冊證書和2018年5月3日更改名稱的註冊證書； |
| (b) | 2022年8月8日通過的特別決議(《組織章程大綱和章程細則》)通過的第三次修訂和重述的公司組織章程大綱和章程細則； |
奧吉爾
英屬維爾京羣島、開曼羣島、 格恩西島、澤西島和盧森堡的從業者
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第2頁(第5頁)
| (c) | 註冊處處長就本公司簽發的日期為2023年1月31日的良好信譽證書(良好信譽證書)； |
| (d) | 截至2020年5月12日的公司董事和高級管理人員名冊的經核證的真實副本(Rod)； |
| (e) | 本公司於2022年8月31日向我們提供的股東名冊副本(只讀存儲器，以及股東名冊和股東名冊)； |
| (f) | 公司與註冊説明書所附的承銷協議(承銷協議)的草案副本； |
| (g) | 2023年2月2日公司董事出具的關於某些事實的證明(董事證明)； |
| (h) | 本公司董事於2021年9月14日、2022年9月1日、2022年12月9日及2023年1月28日批准本公司提交註冊説明書及發行首次公開發售股份的書面決議案副本 (董事會決議案)；及 |
| (i) | 註冊聲明。 |
| 2 | 假設 |
在給出本意見時，我們依賴於第2款中提出的假設，而沒有對這些假設進行任何獨立調查或驗證。
| (a) | 我們審核的所有原始文件都是真實和完整的； |
| (b) | 我們檢查的所有複印件(無論是傳真、電子或其他形式)均符合原件 ，且原件真實完整； |
| (c) | 所有簽名、印章、日期、郵票和標記(無論是在原件還是複印件上)都是真實的； |
| (d) | 截至本意見發表之日，《良好信譽證書》、《登記冊》和《董事證書》均屬準確、完整 ； |
| (e) | 提供給您的備忘錄和條款具有完全的效力和作用，沒有在任何方面進行修改、更改、補充或撤銷； |
| (f) | 註冊聲明的所有副本均為真實、正確的副本，並且註冊聲明在每個重要方面都與向我們提供的註冊聲明的最新草稿一致，並且，如果註冊聲明已在連續的草稿中提供給我們，以表明對此類文件的更改，則所有此類更改均已如此註明； |
| (g) | 董事會決議仍然完全有效，沒有也不會被撤銷或修訂，本公司每位董事本着真誠行事，以期實現公司的最佳利益，並已行使 董事會決議所規定的批准發售和交易所需的謹慎、勤勉和技能標準，且董事在 發售計劃的交易和董事會決議中沒有任何財務利益或與 董事會決議中沒有適當披露的任何其他關係； |
第3頁，共5頁
| (h) | 本公司將按照決議的規定，以供我方審查的草稿形式，正式簽署並交付承銷協議。 |
| (i) | 本公司或其代表並未或將向開曼羣島公眾發出認購任何股份的邀請，亦未向開曼羣島居民發出或發行任何股份； |
| (j) | 在配發和發行股份後，本公司有能力在債務到期時支付債務；以及 |
| (k) | 除開曼羣島外，任何司法管轄區的法律並無規定會對本文所表達的意見有任何影響。 |
| 3 | 意見 |
根據上述審查和 假設，並受制於下文第4段所列的限制和限制，我們認為：
企業 狀態
| (a) | 本公司已正式註冊為獲豁免有限責任公司，並根據開曼羣島法律有效存在及在註冊處處長處信譽良好。 |
法定股本
| (b) | 本公司法定股本為5,600,000美元，分為30,000,000股每股面值0.16美元的A類普通股(br})及5,000,000股每股面值0.16美元的5,000,000股B類普通股(B類普通股)。 |
有效發行IPO股票和認股權證股票
| (c) | 根據註冊説明書的規定，本公司擬發售和發行的IPO股票已獲正式授權發行，時間如下： |
| (i) | 本公司根據註冊説明書所載條款、承銷協議條款及本公司當時有效的組織章程大綱及章程細則，在支付全數代價後發行及配發；及 |
| (Ii) | 此類IPO股票的發行已在公司成員名冊中正式登記為繳足股款股份， |
將有效簽發， 全額支付且不可評估。
第4頁，共5頁
| (d) | 當代表權證可根據承銷協議的條款行使時，將根據代表權證發行的代表權證及認股權證股份已獲正式授權發行，且在下列情況下： |
| (i) | 由本公司根據承銷協議的條款及本公司當時有效的章程大綱及組織章程細則，在代表正式行使認股權證後發行；及 |
| (Ii) | 該認股權證股份的發行已在本公司的股東名冊上正式登記為繳足股款股份。 |
將根據代表認股權證的條款支付有效發行、全額支付和不可評估的行使價格。
登記 報表-税務
| (e) | 註冊聲明中“開曼羣島税務”一節所載的陳述 旨在概述開曼羣島的法律或法規，該等陳述在所有重大方面均屬準確，該等 陳述代表吾等的意見。 |
| 4 | 限制和資格 |
| 4.1 | 我們不提供任何意見： |
| (a) | 關於開曼羣島法律以外的任何法律，為本意見的目的，我們沒有對任何其他司法管轄區的法律進行任何調查，我們也不對文件中提及開曼羣島以外任何司法管轄區的法規、規則、法規、法典或司法當局的含義、有效性或效力表示意見；或 |
| (b) | 除本意見另有明確規定外，對於註冊聲明的商業條款或 註冊聲明的有效性、可執行性或效力、陳述的準確性、保修或條件的履行、違約或終止事件的發生或註冊聲明與本公司可能訂立的任何其他協議或任何其他文件之間存在任何衝突或不一致之處，本意見另有規定。 |
| 4.2 | 根據開曼羣島公司法(經修訂)(公司法)，有關本公司的年度申報表必須向註冊處處長提交，並須繳交年費。未能提交年度申報表及支付年度申請費可能會導致本公司從公司登記冊上除名，其後其資產將歸屬開曼羣島財政部長，並將為開曼羣島公眾的利益進行處置或保留。 |
| 4.3 | 良好僅指截至本意見日期，本公司向註冊處處長提交年度申報表及支付年費的最新資料。吾等並無就本公司根據開曼羣島法律(除《公司法》外)可能須提交的任何文件或支付費用，或兩者兼而有之，就本公司的良好信譽 作出任何查詢。 |
第 第5頁，共5頁
| 5 | 本意見的適用法律 |
| 5.1 | 這一觀點是： |
| (a) | 受開曼羣島法律管轄，並應按照開曼羣島法律解釋； |
| (b) | 僅限於其中明文規定的事項；以及 |
| (c) | 僅限於並以本意見發表之日開曼羣島的法律和實踐為依據。 |
| 5.2 | 除非另有説明，否則凡提及開曼羣島的任何具體立法，即指根據本意見之日修訂並生效的該立法。 |
| 6 | 信賴 |
我們特此同意將本意見作為註冊説明書的證物提交，並同意在註冊説明書的“民事責任的可執行性”和“法律事項”的標題下提及我公司。在給予此類同意時，我們並不承認 我們屬於1933年《美國證券法》(經修訂)第7節或委員會在其下的規則和條例所要求同意的人的類別。
本意見僅適用於在註冊聲明生效期間發售及出售首次公開發售股份、代表認股權證及認股權證股份的事宜。
你忠實的
| /發稿S/奧吉爾 | |
| 奧吉爾 |