（和 D系列普通認股權證、預籌認股權證和配售代理認股權證（配售代理認股權證）所依據的普通股

我們正在發行6,089,025股普通股，以及以發行價購買最多6,089,025股普通股的D系列認股權證，每份為D系列普通認股權證每股0.41美元和D系列普通認股權證（以及行使D系列普通認股權證時可不時發行的股份）根據本招股説明書。普通股和D系列普通認股權證將分開發行，但必須購買一起參與本次發行。普通股和D系列普通認股權證的股份將以固定組合出售，每股出售我們在本次發行中出售的普通股附有一份用於購買一股普通股的D系列普通認股權證。每份D系列普通認股權證的行使價為0.29美元，可在發行時行使，並將於五年後到期發行日期。

我們還發行了4,886,586份預先注資的認股權證或預先注資認股權證，最多可購買4,886,586股普通股向在本次發行中購買普通股會導致買方及其購買者購買股票的購買者提供股票關聯公司和某些關聯方，實益擁有我們未償還款項的4.99％以上（如果買方選擇則為9.99％）本次發行完成後的普通股代替了將導致所有權的普通股超過4.99％（或者，根據買方的選擇，超過9.99％）。每份預先注資的認股權證均可行使一股普通股行使價為每股0.0001美元。每份預先注資的認股權證都將與一份D系列普通認股權證一起發行購買一股普通股，如上所述，與每股普通股一起發行。每種產品的發行價格預先注資的認股權證加上D系列普通認股權證為0.4099美元，相當於每股0.41美元的發行價普通股和隨附的D系列普通認股權證，減去每份此類預先注資認股權證的每股0.0001美元的行使價。每份預先注資的認股權證將在發行時行使，並在全部行使後到期。預先注資的認股權證和系列 D 普通認股權證可立即分離，將在本次發行中單獨發行，但必須在本次發行中一起購買。對於我們出售的每份預先注資認股權證，我們發行的普通股數量將逐一減少。這個發行還涉及行使預融資認股權證和D系列普通認股權證時可發行的普通股。

我們已經聘請了 H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）或 “配售代理”）擔任我們與本次發行相關的獨家配售代理。配售代理有同意盡其合理努力安排出售本招股説明書中提供的證券。配售代理是不購買或出售我們提供的任何證券，配售代理人無需安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們已同意向配售代理支付下表中列出的費用，這假設我們出售了本招股説明書中提供的所有證券。沒有以託管方式接收資金的安排, 信託或類似的安排。沒有最低發行量要求作為結束本次發行的條件。我們會承受一切與本次發行相關的成本。參見”分配計劃” 在本招股説明書的第33頁上了解更多信息關於這些安排。

我們的普通股和A系列認股權證目前是在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，代碼分別為 “TBLT” 和 “TBLTW”。 2023年6月20日，我們在納斯達克普通股的收盤價為0.5601美元。目前尚無針對預先資助者的公開交易市場認股權證或D系列普通認股權證是本次發行的一部分，我們預計市場不會發展。我們不打算申請在任何證券交易所或其他國家認可的預籌認股權證或D系列普通認股權證上市交易系統。如果沒有活躍的交易市場，預先注資認股權證和D系列普通認股權證的流動性將受到限制。

你應該閲讀這份招股説明書，以及標題下描述的補充信息”以引用方式納入的信息” 和”你在哪裏可以找到更多信息，” 在投資我們的任何證券之前，請謹慎行事。

投資我們的證券涉及很高的費用風險程度。參見標題為” 的部分風險因素” 從本招股説明書的第14頁和文件開始以引用方式納入本招股説明書，以討論投資時應考慮的風險我們的證券。

這個向買方交付普通股（或代替普通股權證的預先注資認股權證）和D系列普通認股權證是預計將於2023年6月23日左右完成，但須滿足慣例成交條件。

證券交易委員會都不是也沒有任何州證券委員會批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

我們通過引用納入重要信息加入這份招股説明書。您可以按照” 中的説明免費獲得以引用方式包含的信息在哪裏你可以找到更多信息。”您應仔細閲讀本招股説明書以及下文描述的其他信息 ”以引用方式納入的信息，” 在決定投資我們的證券之前。

我們沒有，配售代理也沒有，授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書或任何免費招股説明書中包含的信息或陳述除外撰寫由我們或代表我們準備或我們向您推薦的招股説明書。我們對此不承擔任何責任，也無法提供保證他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。本招股説明書是僅出售證券的提議特此提供，且僅在合法的情況下和司法管轄區提供。本招股説明書中包含的信息或在任何適用的免費書面招股説明書中，無論其交付時間或出售我們的證券的時間如何，均僅是截至當日的最新版本。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

以引用方式納入或提供的信息本招股説明書中包含統計數據和估計，包括與市場規模和市場競爭地位有關的統計數據和估計我們參與其中，是我們從自己的內部估計和研究以及行業和一般出版物中獲得的以及第三方進行的研究, 調查和研究.行業出版物、研究和調查普遍表示，他們有是從據信可靠的來源獲得的。雖然我們相信我們的公司內部研究是可靠的，而且定義是我們的市場和行業是恰當的，本研究和這些定義均未得到任何獨立來源的證實。

對於美國以外的投資者：我們有沒有，而且配售代理人也沒有做任何允許本次發行或持有或分發本招股説明書的事情除美國以外的任何司法管轄區，需要為此採取行動的任何司法管轄區。來美國以外的人持有本招股説明書時必須瞭解證券發行情況，並遵守與證券發行相關的任何限制以及本招股説明書在美國境外的分發。

本招股説明書和所含信息通過引用本招股説明書，包含對我們的商標和屬於其他實體的商標的提及。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱以及本招股説明書中以引用方式納入的信息，包括徽標、圖稿和其他視覺顯示在出現時可能沒有® 或 TM 符號，但此類引用無意表明，在適用法律的最大範圍內，我們不會以任何方式主張我們的權利或適用許可人的權利這些商標和商品名稱。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱或商標來暗示關係與任何其他公司合作，或由任何其他公司認可或贊助。

除歷史信息外，本招股説明書包含經修訂的1933年《證券法》（“證券”）第27A條所指的前瞻性陳述法案”）以及經修訂的1934年《交易法》（“交易法”）第21E條。前瞻性陳述包括關於我們的信念、計劃、目標、目標、期望、預期、假設、估計、意圖的陳述以及未來的表現，並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能超出我們的控制範圍，而且可能會導致我們的實際業績、表現或成就與未來所表達的業績、業績或成就存在重大差異或此類前瞻性陳述所暗示。除歷史事實陳述以外的所有陳述都是可能具有前瞻性的陳述聲明。您可以通過我們使用 “可能”、“可以”、“預期” 等詞語來識別這些前瞻性陳述 “假設”、“應該”、“表明”、“會”、“相信”、“考慮”， “期望”、“尋找”、“估計”、“繼續”、“計劃”、“指向” “項目”、“預測”、“可能”、“打算”、“目標”、“潛力” 以及其他類似的未來詞語和表達方式及其變體。

有許多重要因素可能導致實際結果與我們在任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異。這些因素包括但不限於：

上述內容並不代表詳盡無遺此處包含的前瞻性陳述可能涵蓋的事項清單或我們可能面臨的風險因素導致我們的實際業績與此類前瞻性陳述中的預期有所不同。所反映的事件和情況在我們的前瞻性陳述中可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異前瞻性陳述。你應該參考”風險因素” 本招股説明書中關於重要內容的討論部分可能導致我們的實際業績與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的因素。你應審查我們在不時向證券提交的報告中描述的因素和風險以及其他信息以及本招股説明書發佈之日後的交易委員會（“SEC”）。

所有前瞻性陳述均有明確的限定條件完全遵循這份警示説明。提醒你不要過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述很有説服力僅截至本招股説明書發佈之日或以引用方式納入本招股説明書的文件之日。你應該讀這個招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並作為證物提交的註冊聲明的文件招股説明書完全是其中的一部分，我們有一項諒解，即我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。無論如何，我們沒有義務更新、修改或更正任何前瞻性陳述，也明確表示沒有義務更新、修改或更正任何前瞻性陳述由於新信息、未來事件或其他原因。此外，除非法律要求，否則我們和任何其他人都不認為對前瞻性陳述的準確性和完整性負責。我們已經表達了我們的期望、信念和預測本着誠意，並相信他們有合理的依據。但是，我們無法向您保證我們的期望、信念或預測將結果或實現或完成。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了有關我們的信息公司、本次發行以及本招股説明書其他部分中更詳細地包含或以引用方式納入的信息本招股説明書摘自我們向美國證券交易委員會提交的文件，標題為 “以引用方式納入的信息” 部分中列出。因為它只是一個摘要，它不包含您在本次發行中購買我們的證券之前應考慮的所有信息而且它完全由其他地方或所列的更詳細的信息加以限定，應與這些信息一併閲讀參考本招股説明書。你應該閲讀整個招股説明書，本招股説明書是其中的註冊聲明，以及以引用方式納入本招股説明書的全部信息，包括 “風險因素” 和我們的在本次發行中購買我們的證券之前，財務報表和以引用方式納入本招股説明書的相關附註。除非此處另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “ToughBuilt” 公司”、“我們”、“我們” 和 “我們的” 是指內華達州的一家公司ToughBuilt Industries, Inc. 及其子公司。

概述

我們成立的初衷是設計、製造和分銷建築行業的創新工具和配件。我們營銷和分銷各種家居裝修和建築產品以 TOUGHBUILT® 品牌名義面向自己動手做和專業市場的產品線，在全球每股數十億美元以內年度刀具市場。我們所有的產品均由我們的內部設計團隊設計。自從九年前我們首次推出產品銷售以來，我們的年銷售額從2013年的約100萬美元增長到2022年的約95,000萬美元。

我們的業務目前以發展為基礎主要是工具和五金類別的創新和最先進的產品，特別側重於建築和施工該行業的最終目標是讓承包商和工人的生活更輕鬆、更高效。我們的三個主要類別共包含 19 個產品系列，包括 (i) 軟制商品，包括護膝墊、工具袋、小袋和工具帶；(ii) 金屬貨物，包括鋸馬、工具架和工作臺，以及（iii）實用產品，包括美工刀、航空剪，剪刀、激光和水平儀、捲尺和粉筆捲軸、打擊工具、園藝和園林綠化工具以及鉗子和夾子。我們也是還有其他幾個類別和產品線處於不同的開發階段。

我們通過以下方式設計和管理我們的產品生命週期一個受控的結構化過程。我們邀請目標市場的客户和行業專家參與定義和完善我們的產品開發。產品開發的重點是滿足並超過行業標準和產品規格，易於集成、易於使用、成本降低、可製造性設計、質量和可靠性。

我們的使命包括向以下人員提供產品創新、質量卓越的建築和家居裝修社區，部分源於開明的創造力我們的終端用户，同時提高績效，改善幸福感，建立高品牌忠誠度。

我們通過以下子公司運營： (i) 英國ToughBuild Industries有限公司；（ii）ToughBuilt Mexico；（iii）ToughBuilt Armenia, LLC；（iv）Tough

業務發展

以下是近期的材料發展情況在我們的業務中：

	●	2022年第一季度，我們宣佈通過亞馬遜進行在線銷售截至2022年3月31日的季度增長了41％，達到約340萬美元，而第一季度約為240萬美元 2021 年季度。

	●	在2022年第二季度，我們宣佈我們通過亞馬遜的在線銷售額為360萬美元。這比2021年同期增長了17％。首次銷售額與2021年上半年的531萬美元相比，2022年半年增長了28％，達到約700萬美元。

	●	2022年7月，我們宣佈我們進入與美國Ace Hardware and International達成協議，出售35款ToughBuilt產品。

	●	2022年8月，我們宣佈開始在亞馬遜（意大利）和亞馬遜（德國）上銷售 93 款 ToughBuilt 產品。
	●	2022年8月，我們宣佈加入與 Elecktro3 S.C.C.L（“Electro3”）和 SL NCC 硬件採購和服務中心（“NCC”）簽訂的供應協議，增加我們在西班牙硬件市場的影響力。
	●	2022年8月，我們宣佈推出我們的全新 Reload Utility Knife，一款開創性的新型切割工具，可通過一家領先的美國家居裝修零售商購買並通過其由ToughBuilt的合作伙伴和購買團體組成的全球戰略網絡，為全球超過15,500家店面提供服務世界。
	●	2022年9月，我們宣佈加入全球測量和標記細分市場類別，擁有功能豐富的捲尺和粉筆捲軸系列。
	●	2022年9月，我們宣佈進入與瑞士兩家主要的批發刀具分銷商達成協議，這標誌着歐洲分銷的擴大，其中包括全國有250多家零售商。
	●	2022年9月，我們宣佈推出全球手鋸領域有 21 個全新 SKU，首先是採用 ToughBuilt 的 QuickSet™ 的七種刀具系列雙刃拉鋸，有史以來第一款安全摺疊拉鋸。新系列將於2022年第四季度及以後上市，可通過領先的公司購買美國家居裝修零售商以及遍佈全球合作伙伴和購買團體的戰略網絡，為全球超過15,500家店面提供服務世界。
	●	2022年9月，我們宣佈了重大擴展到其在英國的店面網絡，確認了與休斯·格雷、塞爾科建築商倉庫簽訂的廣泛的新協議和擴大的協議， MKM、城市電氣係數以及地毯和地板。
	●	2022年10月，我們宣佈推出一款全新的打擊工具系列，包括一系列創新的 ShockStop™ 錘子，標誌着它們進入全球工具錘領域市場。
	●	在 2022年10月，我們宣佈在德國進入四家主要零售商，這四家零售商佔全球手工工具的35％ 2019 年的市場。
	●	2022 年 10 月，我們宣佈，我們在 2022 年第三季度通過亞馬遜的在線銷售額為 391 萬美元。這比2021年同期增長了38％。截至2022年9月30日的9個月期間，銷售額增長了32％，達到約1,092萬美元，而2021年同期為830萬美元。

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2022年10月，我們宣佈推出我們的全新 500 英尺旋轉激光水平儀套件。該關卡配有直觀的、首創的 3 件式堆疊導杆，可以滾動激光接收器可提供無支架附件和可實現快速操作的單手接口。它會發射出能顯示的激光一種一致、準確的特徵，在距離投影點 500 英尺的距離內可以檢測到。該套件還包括創新的三腳架具有快速使用的靶心水平儀和伸縮支腿，可促進在不平坦的地形上準確放置。

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2022年10月，我們宣佈我們達到了與南美最大的家居裝修和建築供應商Sodimac簽訂了全面的分銷協議；開始祕魯和哥倫比亞有 15 個 ToughBuilt SKU。

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2022年10月，我們宣佈擴大了規模我們分銷了84種ToughBuilt品牌產品，將在西爾斯的所有墨西哥分支機構銷售，全國共有96家店面。西爾斯仍然是拉丁美洲硬件和家居裝修行業核心消費者的領先供應商，其墨西哥各地的門店數量和地域分佈為ToughBuilt提供了向專業人士提供廣泛產品的機會該國的最終用户。

	●	2022年11月，我們宣佈進入與Lamed LLP（“Lamed”）簽訂分銷協議，Lamed LLP（“Lamed”）是最大的設備、工具和建築物供應商之一哈薩克斯坦的材料。Lamed以76個ToughBuilt的SKU開始了該協議，並將庫存整個ToughBuilt產品系列。
	●	2022年12月，我們宣佈正在加強我們與歐洲和英國零售商 Wickes、英國工具站和法國工具站的關係。成功推出 ToughBuilt 之後產品，Wickes在英國擁有230個分支機構，將增加可供其使用的ToughBuilt SKU的數量客户羣，從 2023 年 1 月開始，從 15 到 48 個 SKU。此外，英國Toolstation在全國擁有550多家門店，緊隨其後 Toolstation UK已將其ToughBuilt SKU的總銷量增加到35個，並承諾在全國範圍內進行多項促銷活動，為銷售轉化率的顯著提高做出了貢獻。法國Toolstation的發行量也翻了一番多 ToughBuilt 總共有 25 到 65 個 SKU。
	●	2022年12月，我們宣佈推出我們的新的長柄園藝和園林綠化工具系列。從大約 150 個 SKU 中的 11 個開始，新系列包括許多創新改進。
	●	2023 年 1 月，我們 2022 年亞馬遜通過亞馬遜的全球銷售額約為 1591 萬美元。這比2021年亞馬遜的1187萬銷售額增長了約34％。
	●	2023 年 1 月，我們在手持式螺絲刀領域推出了 40 多個新 SKU，包括棘輪鑽頭起子、絕緣螺絲刀、精密螺絲刀、開槽螺絲刀、Phillips、Torx 和機櫃螺絲刀和拆卸螺絲刀。
	●	2023 年 1 月，我們擴大了與南美最大的家居裝修和建築供應商 Sodimac 的分銷協議。在這份延長的協議中，智利、祕魯、阿根廷、哥倫比亞、巴西和烏拉圭的門店最初將提供15個店內SKU，並將23個SKU帶到Sodimac的在線市場。
	●	2023 年 1 月，我們向手持式扳手細分市場推出了 20 多個新 SKU，包括可調扳手、建築扳手和管鉗。
	●	2023 年 2 月，我們推出了新的鉗子和夾具系列。新產品線由40多個SKU組成，將通過美國領先的家居裝修零售商以及ToughBuilt不斷壯大的北美和全球貿易夥伴和購買團體戰略網絡提供購買，為全球18,900多家店面和在線門户網站提供服務。

我們的產品

我們創造創新的產品來幫助我們的客户更快地構建，構建更強大，更智能地工作。我們通過傾聽客户的需求和研究如何實現這一目標專業人員工作，然後我們創建工具來幫助他們節省時間、麻煩和金錢。

堅固耐用^® 製造和分銷一系列高品質、堅固耐用的工具帶、工具袋和其他個人工具收納袋產品。我們還製造和分銷一整套適用於各種建築用途的護膝和各種金屬製品，包括美工刀、航空剪還有剪刀和激光和水平儀等數字測量。我們的施工現場工具和物資支持產品系列包括完整的斜切鋸和台鋸架、鋸馬/作業現場桌、滾輪架和工作臺。我們所有的產品都經過精心設計和在美國設計，並在我們的質量控制監督下在中國、印度和菲律賓製造。我們沒有我們的任何產品都需要政府批准。

我們的軟面刀具存儲系列專為各種各樣的自己動手和專業需求。這一系列的袋子、工具和配件袋旨在整理我們的客户的工具更快、更容易。可互換的袋子可以夾在任何腰帶、梯子牆或車輛上。我們的產品讓我們的客户隨身攜帶他們想要的東西，這樣他們需要的時候就可以了。ToughBuilt 的廣口工具隨身包有多種尺寸從 12 英寸到 30 英寸。它們都有鋼製手柄和帶襯墊的肩帶，可承受大量貨物輕鬆地。硬質塑料硬質內襯可保護內部的所有物品。內部有兩個網狀口袋，可完全看見用於存儲的物品。它們包括一個可鎖定的拉鍊，以增加安全性和安全性，以及輔助側手柄，以備不時之需一個用來搬運貨物。

所有這些產品都有創新的設計具有提供額外功能和增強用户體驗的獨特功能。專利功能，例如我們的獨有的 “Cliptech” 該系列中某些產品中包含的機制在這些行業產品中是獨一無二的，並且使該系列與眾不同因此，我們認為，與其他處境相似的產品相比，該類別的其他產品在專業領域的吸引力越來越大社區和發燒友之間。

軟商品

該產品系列的旗艦產品是軟商品產品線包含 100 多種不同的工具袋、工具裝備、工具帶和配件、工具袋、手提袋、各種存儲空間解決方案，以及筆記本電腦/平板電腦/手機的辦公室收納袋/包等。管理層認為，產品線的廣度是其中之一業內最深，其專業設計適合該行業所有領域的專業人士，包括水管工、電工、制定者、建築商等。

我們有 10 多種型號的護膝可供選擇，有些具有革命性的專利設計功能，允許用户更換組件以適應特定的使用條件。管理層認為，這些護膝是業內性能最好的護膝之一。我們的 “全地形” 護膝墊採用 snapshell 技術的保護是我們的可互換護膝系統的一部分，它有助於定製作業現場的需求。他們是採用多層結構、耐用織帶和耐磨聚氯乙烯橡膠製成，質量上乘。

金屬製品

鋸馬和工作支持產品

第二個主要類別是鋸馬以及具有獨特設計和堅固結構的Work Support產品，專為業內最挑剔的用户而設計。創新的該類別中超過18種產品的設計和製造使鋸馬成為該類別中最暢銷的產品之一它們到處出售。該類別的最新新增產品包括幾種正在迅速增加的支架和工作支撐產品在行業中獲得認可，並有望在短時間內將自己定位在頂級產品中。我們的鋸馬生產線，斜接器鋸、台鋸、滾輪架和工作臺都是按照很高的標準制造的。我們的鋸馬/作業現場桌可快速設置，可容納 2,400 磅，高度可調，由全金屬結構製成，設計緊湊。我們認為，這些產品線正在慢慢成為建築行業的標準。

我們所有的產品都是內部設計的，旨在實現功能和好處不僅適用於專業建築工人，也適用於自己動手做的人。

電子產品

數字衡量標準和等級

TOUGHBUILT 的第三條主要產品線是數字度量和等級。這些數字化措施針對專業人士，以進行準確的作業現場測量，以確保工作是正確和及時完成的。這些數字衡量標準有助於計算完成工作所需的建築產品量。例如地板、瓷磚和油漆的措施。

我們的業務戰略

我們的產品策略是開發多個類別的產品線而不是專注於單一的貨物.我們認為，這種方法可以實現快速增長，擴大品牌知名度，並可能最終實現從而在更短的時間內增加銷售額和利潤。我們相信，要樹立我們當前 ToughBuilt 的品牌知名度產品線將擴大我們在相關市場的份額。我們的業務戰略包括以下關鍵要素：

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通過消費者洞察力、創造力和上市速度實現對技術創新的承諾；

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品牌和自有品牌的產品種類繁多；

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及時迴應；

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卓越的客户服務；以及

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價值定價。

我們將繼續考慮其他市場機會同時關注客户的特定要求以增加銷售額。

市場

除了建築市場，我們的產品面向 “自己動手” 和家居裝修市場。家居裝修行業的表現要好得多在大蕭條之後，房地產市場比房地產市場還要多。美國超過1.3億套住房的住房存量需要定期投資只是為了抵消正常的貶值。在經濟低迷時期，許多家庭可能已經換成了更理想的房屋相反，他們決定對他們目前的房屋進行改造。同時，聯邦和州刺激計劃鼓勵房主和出租物業所有者將投資於節能升級，否則他們可能會推遲這些升級。最後，許多出租物業的所有者，應對面臨喪失抵押品贖回權或在房地產市場不確定性中對購買感到緊張的家庭的需求激增，再投資於他們的單位。

TOUGHBUILT® 產品可在全球範圍內上市在許多主要零售商中，從家居裝修和建築產品和服務商店到主要的在線商店。目前，我們在 Lowes、Home Depot、Menards、Bunnings（澳大利亞）、Princess Auto（加拿大）、Dong Shin Tool PIA（韓國）等地均有實習，並尋求增加我們在西歐和中歐、俄羅斯和東歐、南美等全球市場的銷售額中東。

按地區劃分的零售商包括：

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美國：勞氏、Home Depot、Menards、Harbor Freight、ACE Hardware、Acme、TSC；

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加拿大：公主汽車；

	●	英國：Wickes、TOOL STATION、Huws Gray、Selco Builders Warehouse、MKM、城市電氣因素和地毯與地板；

	●	歐洲：Electro3 和 NCC 硬件；

	●	南美洲：Sodimac；

	●	墨西哥：西爾斯；

	●	中東：Lamed；

	●	澳大利亞：Kincrome 和 Bunnings；

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新西蘭：Kincrome 和 Bunnings；

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俄羅斯：vseInstrumenti.ru；以及

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韓國：東新工具 PIA 有限公司

我們正在積極向其他市場擴張，包括南非。

我們目前正在審查和討論產品線與加拿大家得寶、Do It Best、True Value以及其他國內外主要零售商合作。產品線回顧要求供應商提交一份全面的提案，其中包括產品供應、價格、競爭市場研究和相關內容行業趨勢和其他信息。管理層預計，在短期內，其客户羣將增加多達三家主要零售商，以及六個行業和五十六個目標國家的幾家分銷商和私人零售商.

新產品

工具

2022 年，我們推出了以下產品線：

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捲尺和粉筆捲軸

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打擊工具

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長柄花園和園林綠化工具

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鉗子和夾子

2022 年，我們推出了以下工具：

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重裝美工刀

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全球手鋸領域有 21 個新 SKU

	●	500 英尺旋轉激光水平儀套件

	●	手持式螺絲刀領域有 40 多個新 SKU

	●	手持式扳手領域有 20 個新 SKU

移動設備產品

自 2013 年以來，我們一直在規劃、設計、設計和採購用於建築行業的新系列ToughBuilt移動設備和配件的開發並由建築愛好者創作。但是，由於微芯片短缺，我們已暫停該細分市場，並將繼續在該細分市場開發不久的將來。

知識產權

我們擁有多項專利和各種商標期限，並認為我們持有、已經申請或許可所有必要的專利、商標和其他知識產權開展我們的業務。我們在幾乎所有產品上使用商標（許可和擁有），並認為它們具有獨特的商標易於識別是為我們的商品創造市場、識別我們的品牌和公司的重要因素，以及將我們的商品與其他商品區分開來。我們認為 ToughBuilt^®，Cliptech^®，而且無所畏懼^®商標將成為我們最有價值的無形資產之一。在美國和境外註冊的商標通常是有效的期限為10年，視司法管轄區而定，通常可無限期延期，延期時間相等應用程序。

2019 年，美國專利和商標 Office（美國專利商標局）授予了兩項新的設計專利（美國 D840,961 S 和美國 D841,635 S），涵蓋了 ToughBuilt 的堅固耐用移動設備，其有效期為15年.美國專利商標局還有幾項專利正在申請中，預計其中三四項專利將在不久的將來獲得批准。

我們還依靠商業祕密保護來保護我們與我們的產品設計和流程有關的機密和專有信息。還利用了版權保護在適當的時候。

域名是寶貴的企業資產世界各地的公司，包括ToughBuilt。域名通常包含商標或服務商標甚至公司名稱，以及通常被視為知識產權。ToughBuilt 名稱、商標和域名的認可和價值是我們的核心長處。

我們已經進入並將繼續進入與我們的員工和獨立承包商簽訂保密、禁止競爭和專有權利轉讓協議。我們已經並將繼續與我們的供應商簽訂保密協議，以保護我們的知識產權。

我們沒有簽訂任何特許權使用費協議關於我們的知識產權。

繼續關注

正如我們在季度中包含的合併財務報表中所反映的那樣截至2023年3月31日的財季報告以引用方式納入此處，公司手頭累計現金為2,357,204美元截至2023年3月31日，赤字約為1.532億美元，截至三個月的淨虧損約830萬美元 2023年3月31日，以及截至2023年3月31日的三個月中經營活動提供的約78萬美元淨現金。正如我們在截至2022年12月31日的財年年度報告中包含並註冊的合併財務報表所反映的那樣根據本文的參考，截至2022年12月31日，我們的累計赤字約為1.45億美元，淨虧損約為截至2022年12月31日的年度為3,930萬美元，用於經營活動的淨現金約為3,730萬美元截至2022年12月31日的財年。所附的合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的, 它考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債.我們預計會發生在我們能夠有效推銷我們的產品之前（如果有的話）會有額外的損失。因此，很可能是額外的我們將需要資金來為我們的業務提供資金。這些因素使人們對我們持續運轉的能力產生了極大的懷疑。關注。

網我們出售普通股及隨附的D系列普通認股權證和預先注資認股權證及隨附的收益扣除預計的配售代理費用和佣金後，本次發行的D系列普通認股權證約為370萬美元以及我們應支付的預計報價費用。我們相信，此次發行的淨收益將滿足我們的資本需求根據我們目前的業務計劃，在接下來的三個月中。如果我們沒有足夠的資金來經營當前業務下的業務計劃，我們為我們的業務制定了應急計劃，其中包括推遲推出新產品，減少員工人數，以及分銷網絡擴張的減少，預計這將大大降低收入增長並延遲我們的盈利能力。無法保證我們對這些應急計劃的實施不會產生重大不利影響對我們業務的影響。

成為新興成長型公司和規模較小的報告所帶來的影響公司

我們是一家 “新興成長型公司”，如《就業法》所定義。在 (i) 下一財年的最後一天之前，我們將繼續是一家新興成長型公司根據證券下的有效註冊聲明，自首次出售普通股之日起五週年法案；(ii) 年總收入達到或超過12.35億美元的財政年度的最後一天；(iii) 我們在過去三年中發行超過10億美元不可轉換債務的日期；或 (iv) 發行日期根據適用的美國證券交易委員會規則，我們被視為大型加速申報人。我們預計，我們將繼續是一家新興的成長型公司在可預見的將來，但無法無限期地保持我們的新興成長型公司地位，也將不再符合新興增長型公司資格公司在首次出售普通股之日起五週年之後的財政年度最後一天或之前根據《證券法》下的有效註冊聲明。只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就是允許並打算依賴適用於其他上市公司的特定披露要求的豁免不是新興成長型公司。這些豁免包括：

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只允許提供兩年經審計的財務報表，以及任何必要的未經審計的中期財務報表，相應減少了 “管理層的討論和分析財務狀況和經營業績” 披露；

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沒有被要求遵守要求審計師對我們財務報告內部控制的認證；

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不被要求遵守任何要求上市公司會計監督委員會可能會通過關於強制性審計公司輪換或補充審計師職位的規定提供有關審計和財務報表的補充信息的報告；

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減少了以下方面的披露義務高管薪酬；以及

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無需就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票，也無需股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款。

新興成長型公司可以利用這一優勢《證券法》第7 (a) (2) (B) 條為遵守新會計或修訂後的會計而規定的延長過渡期標準。這使新興成長型公司能夠將某些會計準則的採用推遲到這些準則的採用之前適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的過渡期，因此，我們不會被要求這樣做在要求其他公共報告公司採用此類準則的日期採用新的或經修訂的會計準則。

我們也是一家 “較小的申報公司” 如《交易法》第12b-2條所定義的那樣，並已選擇利用向小型公司提供的某些按比例披露的機會報告公司。在本財年結束之前，我們將繼續是一家規模較小的申報公司，在該財年中（i）我們有公開股份股權流通量超過2.5億美元，或者（ii）我們最近完成的財年的年收入超過 1億美元和超過7億美元的公開普通股上市量或公眾持股量。我們也沒有資格獲得身份，因為如果我們成為投資公司、資產支持發行人或母公司的多數股權子公司，則為規模較小的申報公司那不是一家規模較小的申報公司。

我們選擇利用某些優勢註冊聲明中減少的披露義務，本招股説明書是其中的一部分，可以選擇利用其他降低了未來申報中的報告要求。因此，我們提供給股東的信息可能會有所不同您可能從您持有股權的其他公開申報公司那裏獲得的收入。

企業歷史

我們在內華達州註冊成立 2012 年 4 月 9 日，我們以 Phalanx, Inc. 的名義於 2015 年 12 月 29 日更名為 ToughBuilt Industries, Inc.我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州爾灣市研究大道 8669 號 92618，我們的電話號碼是 (949) 528-3100。我們的網站地址是 www.tougbuilt.com。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書或註冊聲明的一部分，本招股説明書或註冊聲明中包含的我們的網站地址僅為無效的文本參考文獻。你不應該依靠在您決定是否購買我們的證券時使用任何此類信息。

這份報價

將要發行的普通股

6,089,025 股普通股。

將要發行的預先融資認股權證

4,886,586份預先注資認股權證。我們還提供向在本次發行中購買普通股的某些買方致以其他方式購買者，以及其關聯公司和某些關聯方，實益擁有我們未償還款項的4.99％以上（如果買方選擇，則為9.99％）本次發行完成後立即購買普通股，如果購買者選擇的話，有機會購買預先注資購買普通股的認股權證，以代替普通股，否則將導致任何此類買方受益所有權超過我們已發行普通股的4.99％（如果買方選擇則為9.99％）。每份預先注資的認股將可以行使我們的一股普通股。每份預先注資認股權證和隨附的D系列普通股的購買價格認股權證將等於向公眾出售普通股和隨附的D系列普通認股權證的價格在本次發行中，減去0.0001美元，每份預籌認股權證的行使價為每股0.0001美元。預先注資的認股權證將立即行使，並且可以隨時行使，直到所有預先注資的認股權證全部行使。

本次發行還涉及普通股股票可在行使本次發行中出售的預先注資認股權證後發行。對於我們出售的每份預先注資認股權證，股票數量我們發行的普通股將逐一減少。因為我們將為每份D系列普通認股權證簽發一份D系列普通認股權證我們的普通股份額，對於每份預先注資的認股權證，用於購買本次發行中出售的一股普通股，該數字為本次發行中出售的D系列普通認股權證不會因我們普通股股票組合的變化而發生變化並出售了預先注資的認股權證。

即將發行的D系列普通認股權證

10,975,611 份 D 系列普通認股權證。每股我們的普通股和每份用於購買一股普通股的預先注資的認股權證將與一份 D 系列普通股一起出售保證購買我們的一股普通股。

每份 D 系列普通認股權證都將行使一次價格為0.29美元，將在發行時行使，並將自發行之日起五年內到期。

普通股和預先注資認股權證的股份，以及隨附的D系列普通認股權證，視情況而定，只能在本次發行中一起購買，但將發行分開存放，發行後可立即分離。本招股説明書還涉及普通股的發行可在行使D系列普通認股權證時發行。

配售代理認股權證		我們已經同意向配售代理人發行或其指定人認股權證（“配售代理認股權證”），最多可購買普通股總數的6.0％在本次發行中以等於0.5125美元的行使價出售的股票（或取而代之的預先注資認股權證）。配售代理認股權證將在發行時行使，並將自本次發行開始銷售之日起五年後到期。
普通股將在本次發行後立即流通⁽¹⁾		25,922,053 股（假設預先注資）認股權證全額行使（假設沒有行使D系列普通認股權證）。
所得款項的用途		淨收益來自我們出售普通股和隨附的D系列普通認股權證和預先注資認股權證及隨附的認股權證扣除預計的配售代理費用和佣金後，本次發行的D系列普通認股權證約為370萬美元以及我們應支付的預計報價費用。我們目前打算將任何淨收益用於營運資金用途。
分紅政策		我們從未申報或支付過任何股票的現金分紅普通股。我們預計將來不會支付任何現金分紅。
風險因素		投資我們的證券涉及高度的風險。參見 ”風險因素” 從本招股説明書的第14頁開始，其他信息包括在內，並以引用方式納入在本招股説明書中，討論了在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的風險因素。
國家證券交易所上市		我們的普通股和A系列認股權證目前在上市納斯達克的代碼分別為 “TBLT” 和 “TBLTW”。目前尚無成熟的公開交易市場預先注資的認股權證或D系列普通認股權證，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易中上市預先注資的認股權證或D系列普通認股權證系統。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證和D系列普通認股權證的流動性將受到限制。

(1) 上述討論和表格基於14,946,442股已發行股票截至 2023 年 6 月 21 日，不包括：

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1,351,271 行使已發行股票期權時可發行的普通股和限制性股票股票單位（“RSU”）；

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行使發行的認股權證後可發行133股普通股在2024年8月18日之前，以每股1,500美元的價格向配售代理人；

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7 行使向配售代理人發行的認股權證後可發行的普通股在 (i) 2023 年 5 月 15 日或 (ii) 2023 年 9 月 4 日之前，每股 18,000 美元；

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47 行使B類認股權證後可發行的普通股，每股18,000美元有效期在 2021 年 10 月 17 日至 2023 年 5 月 15 日之間；

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行使A系列時可發行的3,460股普通股每股5,505美元的認股權證，有效期至（i）2023年11月14日，（ii）2023年12月17日或（iii）2024年1月24日；

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行使與公司公開發行相關的認股權證時可發行102,450股普通股 2020 年 6 月 2 日，在 2025 年 6 月 2 日之前以每股1,729美元的價格出售；

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153,433 在行使與以下事項相關的認股權證時可發行的普通股 2021 年 7 月私募發行每股 121.50 美元，截止日期為 2026 年 7 月 14 日（“7 月 2021 年發售”）；

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行使向配售代理人發行的與2021年7月相關的認股權證後可發行的18,412股普通股 2026年7月14日之前的每股發行價格為162.94美元；

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行使認股權證時可發行的125,000股普通股在2027年2月15日之前以每股37.65美元的價格向F系列優先股和G系列優先股的投資者發行（ “2022年2月發行”）；

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在行使向配售代理人發行的與2月份有關的認股權證後，可發行10,000股普通股 2022年發行價格為每股7.50美元，截止日期為2027年2月15日；

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在2027年6月22日（“2022年6月”）之前，可通過行使認股權證以每股1.90美元的價格發行5,000股普通股提供”);

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行使向配售代理人發行的與2022年6月相關的認股權證後可發行的189,474股普通股 2027年6月22日前每股發行2.375美元；

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行使發行的認股權證時可發行24萬股普通股向配售代理人就2025年7月28日前每股6.25美元的私募配售（“2022年7月私募配售”）；

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行使向某些股東發行的C系列優先投資期權後可發行的10,619,911股普通股在2025年11月17日之前以每股2.356美元的價格進行2022年私募配售；以及

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行使向配售代理人發行的相關優先投資期權後可發行157,195股普通股在2025年11月17日之前，2022年的私募價格為每股3.578365美元。

除非另有説明，否則所有信息本招股説明書中包含的假設（i）不行使根據我們的股權激勵計劃發行的期權，（ii）不行使普通股認股權證和配售代理認股權證。

在購買任何證券之前，您應仔細考慮下述風險因素，並以引用方式納入我們的年度報告中的本招股説明書中截至2022年12月31日的財政年度的10-K表格，以及我們的10-Q表季度報告中描述的任何後續更新有關8-K表格的當前報告，以及我們在美國證券交易委員會關於10-K表格的報告中列出的風險、不確定性和其他信息， 10-Q、8-K 以及本招股説明書中以引用方式納入的其他文件中。要了解這些報告和文件的描述，以及有關在哪裏可以找到它們的信息，請參閲 “其他信息” 和 “納入某些信息” 僅供參考。”隨後可能會出現目前未知或我們目前認為不重要的其他風險並對我們的財務狀況、經營業績、業務和前景產生不利影響。

那裏這是對我們繼續作為持續經營企業的能力的重大懷疑。

我們蒙受了鉅額的營業損失自成立以來。正如我們在截至財季的季度報告中包含的合併財務報表所反映的那樣 2023年3月31日，以引用方式納入本公司，公司手頭有2,357,204美元現金，累計赤字約為截至2023年3月31日，1.532億美元，截至2023年3月31日的三個月淨虧損約830萬美元，大約截至2023年3月31日的三個月中，經營活動提供的淨現金為78萬美元。正如我們的合併報告所反映的那樣財務報表包含在截至2022年12月31日的財政年度的年度報告中，並以引用方式納入此處，我們手頭有2564,237美元現金，截至2022年12月31日，累計赤字約為1.45億美元，淨虧損約為截至2022年12月31日的年度為3,930萬美元，用於經營活動的淨現金約為3,730萬美元截至2022年12月31日的財年。所附的合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的, 它考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債.我們預計會發生在我們能夠有效推銷我們的產品之前（如果有的話）會有額外的損失。因此，很可能是額外的我們將需要資金來為我們的業務提供資金。這些因素使人們對我們持續運轉的能力產生了極大的懷疑關注。

網我們出售普通股及隨附的D系列普通認股權證和預先注資認股權證及隨附的收益扣除預計的配售代理費用和佣金後，本次發行的D系列普通認股權證約為370萬美元以及我們應支付的預計報價費用。我們相信，本次發行的淨收益將滿足我們的資本需求根據我們目前的業務計劃，在接下來的三個月中。

如果我們沒有足夠的資金來運營我們的業務根據我們目前的業務計劃，我們為我們的業務制定了應急計劃，其中除其他外，包括延遲預計將推出新產品，裁減員工，減少分銷網絡的擴張大幅降低收入增長並延遲我們的盈利能力。無法保證我們對這些應急措施的執行計劃不會對我們的業務產生重大不利影響。

在本次發行之後，我們將尋求獲得通過出售債務或股權融資或其他安排來增加資本，為運營提供資金；但是，無法保證如果有的話，我們將能夠在可接受的條件下籌集所需的資金。出售額外股權可能會削弱投資者和與目前已發行的普通股相比，新發行的股票可能包含優先權和優先權。已發行的債務證券可能包含契約並限制我們向股東支付股息或進行其他分配的能力。如果我們無法獲得這樣的額外融資，未來的業務將需要縮減或中止。由於我們籌集資金的能力存在不確定性管理層認為，我們能否在未來十二個月中繼續作為持續經營企業存在重大疑問。

我們將需要額外的資金才能實現盈利。並在必要時為我們努力增加收入的未來運營損失提供資金，但我們沒有任何承諾可以獲得這樣的資本，我們無法向你保證，我們將能夠在需要時獲得足夠的資本。

我們可能無法在其中產生任何利潤可預見的未來。在截至2023年3月31日的三個月中，我們的淨虧損約為 830萬美元，而截至2022年3月31日的三個月淨虧損約為1,210萬美元。就財政而言截至2022年12月31日的財年，相比之下，我們的淨虧損約為3,930萬美元截至2021年12月31日的財年淨虧損約3,800萬美元。因此，無法保證我們將在2023財年或之後實現利潤。如果我們未能從運營中獲利，我們將無法維持我們的業務。我們可能永遠不會報告盈利業務或產生足夠的收入來維持公司的持續經營。但是，我們無法保證我們可以增加現金餘額或限制現金消費，從而保持足夠的現金我們計劃運營的餘額。未來的業務需求可能會導致現金利用率達到比最近更高的水平。將來我們需要籌集更多資金。但是，我們無法保證我們將能夠籌集更多資金可接受的條款，或者完全可以接受。我們無法創造利潤可能會對我們的財務狀況, 經營業績產生不利影響, 和現金流。參見”管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析；流動性和資本資源。”

我們高度依賴製造商在中國、印度和菲律賓，中斷此類關係或我們從他們那裏獲得產品的能力可能會產生不利影響影響我們的業務和經營業績。

我們的產品由位於各地的工廠製造在中國、印度和菲律賓。我們是否能夠以我們可接受的金額和條件從供應商那裏購買產品，這取決於涉及許多不可預見且可能超出我們控制範圍的因素。例如，財務或運營困難我們的一些製造商可能面臨的可能會導致我們從他們那裏購買的產品的成本增加。如果我們不維護我們與現有製造商的關係或未能在可接受的情況下及時找到替代品或其他製造商商業條款，我們可能無法繼續以具有競爭力的價格提供我們的產品，也可能無法交付這些產品及時準確地向我們的客户發送信息可能會損害我們的聲譽和品牌，並可能導致我們失去客户和銷售可能會下降。

我們已經發現了重大缺陷在我們對財務報告的內部控制中。這些實質性弱點可能會繼續對我們的報告能力產生不利影響我們的經營業績和財務狀況準確、及時。

我們的管理層負責建立並對財務報告保持適當的內部控制, 以期為可靠性提供合理的保證根據公認會計原則，財務報告和為外部目的編制財務報表。我們的管理層也是如此要求每季度評估我們內部控制的有效性，並披露任何變化和重大缺陷通過此類評估在這些內部控制中確定。物質弱點是缺陷或缺陷的組合，對財務報告的內部控制，因此合理的可能性是對我們的年度報告進行重大錯報或不會及時阻止或發現臨時財務報表。

如我們的 10-Q 表季度報告中所述在截至2023年3月31日的財年中，我們發現了財務報告內部控制中的一些重大缺陷。由於這些重大缺陷，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制無效截至 2023 年 3 月 31 日。

任何未能維持此類內部控制的行為可能會對我們及時準確地報告財務狀況和經營業績的能力產生不利影響，可能會對我們的業務造成重大不利影響。如果我們的財務報表不準確，投資者可能沒有完整的對我們運營的理解。同樣，如果我們的財務報表不及時提交，我們可能會受到制裁或納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查。此外，我們可能會產生額外的會計，合法以及與任何補救措施相關的其他費用。無效的內部控制也可能導致投資者失去信心在我們報告的財務信息中，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。

為了應對這些實質性弱點，我們有致力於並計劃繼續投入精力和資源來修復和改善我們的財務內部控制報告。雖然我們有確定和適當應用適用的會計要求的流程，但我們計劃加強這些流程更好地評估我們對適用於我們財務報表的複雜會計準則細微差別的研究和理解。我們目前的計劃包括投資信息技術（“IT”）系統，以增強我們的運營和財務報告和內部控制，加強我們的組織結構以支持財務報告流程和內部控制，進一步制定和記錄有關重要賬户、關鍵會計業務流程的詳細政策和程序政策和關鍵會計估計，對信息技術系統建立有效的總體控制，以確保信息生成值得信賴的過程級別控制是相關且可靠的，可為員工提供相關的指導、教育和培訓遵守我們的會計政策和程序。此外，我們已經僱用了合格會計師，並計劃在資源允許的情況下繼續僱用合格會計人員可以更好地管理我們的職能控制並分離責任。我們補救計劃的內容只能完成隨着時間的推移，我們無法保證這些舉措最終會產生預期的效果。

我們無法保證我們採取的措施已經採取並計劃在將來採取措施來糾正已發現的重大缺陷或任何其他實質性缺陷或由於未能實施和維持適當的內部控制，將來不會重報財務業績財務報告或規避這些控制措施。此外, 即使我們成功地加強了控制和程序, 將來，這些控制和程序可能不足以防止或識別違規行為或錯誤，也不足以促進博覽會我們的財務報表的列報。

我們信息技術的安全性如果出現系統故障、未經授權的訪問、網絡攻擊或我們的網絡安全缺陷，系統可能會受到損害，以及機密信息，包括我們維護的非公開個人信息，可能會被不當披露。

我們廣泛依賴信息技術以及包括互聯網站點、數據託管、物理安全以及軟件應用程序和平臺在內的系統。儘管我們採取了安全措施我們的信息技術系統（其中一些由第三方管理）可能容易受到損壞、中斷或停機由於計算機病毒、計算機黑客的攻擊、升級或更換軟件過程中的故障、停電、用户錯誤或災難性事件。關鍵信息技術的重大故障、入侵、腐敗、破壞或中斷由我們的員工、有權訪問我們系統的其他人或未經授權的人員組成的系統，可能會對操作產生負面影響或中斷。包括基於雲的計算在內的技術的使用為無意傳播或故意破壞創造了機會存儲在我們的系統或第三方系統中的機密信息。我們還可能出現業務中斷、盜竊等情況惡意軟件或其他網絡攻擊造成的機密信息或聲譽損害，這可能會危害我們的系統或導致數據泄漏，無論是內部還是我們的第三方提供商。

作為我們業務的一部分，我們維持大量資金機密信息，包括客户和我們員工的非公開個人信息。內部安全漏洞或我們的第三方提供商，可能會導致這些信息的丟失或濫用，這反過來又可能導致潛在的監管訴訟或訴訟，包括對損害賠償、運營中斷、我們的聲譽損害或其他方面的重大索賠對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。儘管我們維持信息安全政策以及旨在防止未經授權使用或披露機密信息（包括非公開個人信息）的系統，無法保證不會發生此類使用或披露。

任何此類業務中斷、機密信息盜竊惡意軟件或其他網絡攻擊造成的信息或聲譽損害，或者違反個人信息法的行為，可能有實質性影響對我們的業務、財務狀況和經營業績的不利影響。

產品責任索賠和其他種類訴訟可能會影響我們的商業聲譽、財務狀況、經營業績和現金流。

我們設計和/或製造的產品可能會導致對我們提起產品責任索賠或其他法律索賠。我們過去和將來都可能成為主體適用於與產品責任索賠有關的法律訴訟以外的其他法律訴訟。只要原告成功地證明瞭這一點產品設計、製造或警告中的缺陷導致人身傷害或財產損失，或者我們提供的服務導致了類似的傷害或損害，我們可能會提出損害賠償索賠。儘管我們投保了超過一定金額的損失，我們承擔與辯護索賠相關的費用和開支，包括輕率的訴訟，並對以下損失負責保險保留金額。除了針對個別商品的索賠外，作為製造商，我們可能需要承擔成本、潛力與產品召回相關的負面宣傳和訴訟，這可能會對我們的業績產生不利影響並損害我們的聲譽。

即使對不成功的索賠進行辯護也可以使我們承擔鉅額開支，並導致管理層轉移注意力。此外，即使金錢損失本身並未對我們的業務造成重大損害，對我們的聲譽和我們網站上提供的品牌的損害可能會造成不利影響影響我們未來的聲譽和品牌，並可能導致我們的淨銷售額和盈利能力下降。

我們在使用方面有廣泛的自由裁量權本次發行的淨收益，可能無法有效使用。

我們的管理層將在以下方面擁有廣泛的自由裁量權淨收益的應用，包括用於本招股説明書中標題為 “” 的部分中描述的任何目的使用所得款項。”對於這些淨收益的用途，您將依賴於我們管理層的判斷，而您將作為投資決策的一部分，沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。失敗我們的管理層有效使用這些資金可能會導致財務損失，從而對我們的業務產生重大不利影響並導致我們的證券價格下跌。在這些資金申請之前，我們可能會將本次發行的淨收益進行投資以不產生收入或損失價值的方式。

該系列沒有公開市場 D 我們在本次發行中提供的普通認股權證或預先注資認股權證。

沒有成熟的公開交易市場對於D系列普通認股權證或預先注資認股權證，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易中上市D系列普通認股權證或預先注資認股權證系統。如果沒有活躍的市場，D系列普通認股權證和預先注資認股權證的流動性將受到限制。

D 系列普通認股權證和預先注資認股權證本質上是投機性的。

D 系列普通認股權證和預先注資認股權證此處提供的不賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權，而僅僅是授予其持有人代表以固定價格收購普通股的權利。具體而言，自發行之日起，持有者 D系列普通認股權證可以以0.29美元的行使價收購行使此類認股權證後可發行的普通股每股普通股，預籌認股權證的持有人可以收購行使此類認股權證後可發行的普通股認股權證，行使價為每股普通股0.0001美元。此外，在本次發行之後，該系列的市場價值 D 普通認股權證和預先注資認股權證尚不確定，無法保證 D 系列普通認股權證的市場價值或預先注資的認股權證將等於或超過其各自的發行價格。無法保證股票的市場價格普通股將等於或超過D系列普通認股權證或預融資認股權證的行使價，因此， D系列普通認股權證的持有人行使普通認股權證是否會有利可圖，還是預先注資的持有人會獲利行使預先注資認股權證的認股權證。

D 系列普通版的持有者特此發行的認股權證和預先注資認股權證對我們的普通股沒有作為普通股股東的權利除非另有規定，否則在這些持有人行使認股權證並收購我們的普通股之前，認股權證所依據的股票在D系列普通認股權證和預先注資認股權證中。

直到D系列普通認股權證的持有人和預籌認股權證在行使普通股時收購我們的普通股，但D系列普通認股權證中規定的除外以及預先注資認股權證，此類持有人對此類認股權證所依據的普通股沒有權利。之後行使D系列普通認股權證和預先注資認股權證，持有人將有權行使普通股的權利股東僅關注記錄日期在行使日期之後的事項。

這是盡力而為，沒有需要出售最低數量的證券，我們不得籌集我們認為業務所需的資金計劃，包括我們的近期業務計劃。

配售代理人已同意合理使用其合理用途盡最大努力征求購買本次發行中證券的要約。配售代理人沒有義務購買任何證券從我們這裏購買或安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。沒有最低要求作為完成本次發行的條件必須出售的證券數量。因為沒有最低發行金額要求作為本次發行結束的條件，我們目前沒有實際發行金額、配售代理費和收益是可以確定的, 可能大大低於上文規定的最大數額.我們出售的證券可能少於所有提供的證券因此，這可能會大大減少我們收到的收益金額，本次發行的投資者將不會獲得退款如果我們出售的證券數量不足以支持我們的持續運營，包括我們的短期持續經營操作。因此，我們可能無法籌集我們認為短期內運營所需的資金，可能需要籌集資金額外資金，這些資金可能無法提供或按我們可接受的條款提供。

我們目前以及將來可能有在金融機構持有的可能超過聯邦存款保險公司提供的保險承保範圍的資產，此類資產的損失將對我們的業務和流動性產生嚴重的負面影響。

我們目前將現金資產維持在一定的財務水平，並將來可能會維持這種水平美國機構的金額將超過聯邦存款保險公司（“FDIC”），而且將來可能會超過聯邦存款保險公司（“FDIC”）保險限額為25萬美元。如果我們存放存款或其他資產的任何金融機構出現故障，我們如果損失超過聯邦存款保險公司的保險限額，可能會造成損失，這可能會對我們的流動性產生重大不利影響，財務狀況和我們的經營業績。

如果您在本次發行中購買我們的證券由於未來的股票發行或其他股票發行，你將來可能會遭遇稀釋。

為了籌集更多資金，我們認為我們將額外發行和發行普通股或其他證券，這些證券可轉換為我們的股票或可兑換成我們的股份未來的普通股。我們無法向您保證我們將能夠以任何其他方式出售普通股或其他證券每股發行價格等於或高於投資者在本次發行中支付的每股普通股價格，未來購買其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。每股價格我們出售額外的普通股或其他證券，將來可轉換為普通股或可兑換成我們的普通股交易可能高於或低於本次發行的每股價格。

此外，我們還有大量的份額未兑現的期權和認股權證。在已行使或可能行使的未償還股票期權或認股權證或其他股份的範圍內發行後，您可能會經歷進一步的稀釋。此外，由於市場狀況或戰略原因，我們可能會選擇籌集額外資金即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，也要考慮這些因素。

我們普通股的市場價格是，可能會繼續如此，但受材料波動的影響。除其他外，這種波動可能是由於各種因素引起的，有些其中超出了我們的控制範圍。除了本 “風險因素” 中討論的因素外部分，這些因素包括：

過去，許多經歷過波動和持續下跌的公司他們股票的市場價格已成為證券集體訴訟和衍生訴訟的對象。證券訴訟對我們不利可能會導致鉅額成本，並轉移管理層對其他業務問題的注意力，這可能會在很大程度上轉移開來損害我們的業務。我們維護的任何保險可能無法為此類證券訴訟造成的潛在損失提供足夠的保障，而且，如果索賠或損失超過我們的責任保險承保範圍，我們的業務將受到不利影響。此外，保險範圍可能會變得更加昂貴，這將損害我們的財務狀況和經營業績。

其他國際和地緣政治事件也可能對我們的業務產生嚴重的不利影響。例如，在2022年2月，俄羅斯對烏克蘭發起了軍事行動。作為迴應，美國和其他一些國家實施了重大的制裁和貿易行動針對俄羅斯，並可能實施進一步的制裁、貿易限制和其他報復行動。雖然我們無法預測更廣泛的範圍後果、衝突以及報復和反報復行動可能會對全球貿易、貨幣兑換產生重大不利影響利率、通貨膨脹、區域經濟和全球經濟，這反過來可能會增加我們的成本，擾亂我們的供應鏈，損害我們的能夠在需要時以可接受的條件（如果有的話）籌集或獲得額外資金，或者以其他方式對我們的業務產生不利影響，財務狀況和經營業績。

網我們出售普通股及隨附的D系列普通認股權證和預先注資認股權證及隨附的收益扣除預計的配售代理費用和佣金後，本次發行的D系列普通認股權證約為370萬美元以及我們應付的預計發行費用，不包括我們在行使D系列普通股現金時可能收到的任何金額認股權證。我們認為，本次發行的淨收益將滿足我們未來三個月的資本需求我們目前的商業計劃。

如果將所有D系列普通認股權證全部行使為現金，則預計淨收益將增加大約 3,192,927 美元。我們無法預測何時或是否會行使這些D系列普通認股權證。這些D系列普通認股權證有可能可能會過期且永遠無法行使。此外，D系列普通認股權證包含一項允許行使的無現金行使條款在《證券法》沒有有效註冊聲明的情況下，隨時以無現金方式發行D系列普通認股權證經修訂的1933年法律，涵蓋標的股票的發行。

但是，因為這是盡最大努力提供的並且沒有規定作為本次發行結束的條件的最低發行金額、實際發行金額、配售的條件代理費和向我們支付的淨收益目前無法確定，可能大大低於規定的最高金額在本招股説明書的封面上。此外，在某種程度上，我們可能會從行使配售代理認股權證中獲得收益此類配售代理認股權證的行使是為了現金。

我們打算使用本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。截至本招股説明書發佈之日，我們無法確定所有具體內容本次發行淨收益的用途。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括在” 中描述的因素風險因素” 在本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件中。

下表列出了我們的合併數據現金和資本，截至2023年3月31日。此類信息基於以下依據：

你應該一起閲讀下表用”所得款項的用途，””管理層對財務狀況和業績的討論和分析運營” 以及本招股説明書中包含的財務報表和相關附註。下表列出了我們的現金以及截至2023年3月31日的現金等價物和市值（以千計）：

以下是我們共同權利的摘要股票和優先股，經修訂的公司章程的某些條款（“公司章程”），我們經修訂和重述的經修訂的章程（“章程”）和適用法律。這份摘要並不完整，而且完全符合我們的公司章程和章程的規定，其副本已作為證物提交參閲我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度報告，以及證券形式，其副本作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是其中的一部分，以引用方式納入此處。

我們的法定股本目前包括 2億股普通股，面值每股0.0001美元，以及500萬股 “空白支票” 優先股，每股面值0.0001美元，其中包括（i）4,268股C系列優先股的授權股份，（ii）5,775股授權股票 D系列優先股，（iii）15股E系列不可轉換優先股的授權股份，（iv）2,500股系列授權股份 F優先股和（v）2,500股G系列優先股的授權股票，均未發行和流通。截至6月21日 2023年，我們發行和流通了14,946,442股普通股。

普通股的持有人有權就正確提交股東表決的事項對每持有記錄在案的股份進行一票表決。股東無權累計投票選舉董事。

受任何持有人的股息權限制已發行的優先股系列，普通股的持有人將有權按比例獲得此類股息（如果有），我們董事會（“董事會”）何時、以及是否宣佈將我們合法可用於此類分紅的資產或資金付諸使用或分佈。

如果發生任何清算、解散或清盤根據我們的事務，普通股的持有人將有權按比例分享我們合法可供分配的資產致我們的股東。如果我們當時有任何已發行的優先股，則優先股的持有人可能有權獲得分配優先權、清算優先權或兩者兼而有之。在這種情況下，我們必須向優先股的持有人支付適用的分配在我們向普通股持有人支付分配款之前，先行股票。

根據我們的公司章程，董事會有權不時發佈公司章程，無需股東採取進一步行動至一個或多個系列的5,000,000股優先股。我們的董事會可以指定權利、偏好、特權和限制優先股，包括股息權、轉換權、投票權、贖回權、清算優先權，償債基金條款和構成任何系列的股票數量或任何系列的名稱。優先股的發行可能會產生限制普通股分紅、稀釋普通股投票權、損害清算的效果普通股的權利或推遲、阻止或防止控制權的變化。這種發行量可能會減少發行普通股的市場價格。我們目前沒有計劃發行任何優先股。截至 2023 年 6 月 21 日，我們的董事會已指定以下系列優先股：（i）4,268股C系列優先股的授權股份；（ii）5,775股已獲授權 D系列優先股的股份；（iii）15股E系列不可轉換優先股的授權股份；（iv）2,500股授權股份 F系列優先股；以及（v）2,500股G系列優先股的授權股票，均未發行和流通。

2022年11月17日，我們根據證券購買協議的條款和條件，我們之間完成了2022年的私募配售購買者。在2022年私募配售結束時，我們發行了（i）982,466股配售股票；（ii）預先籌集資金的認股權證以供購買共有1,637,445股預先注資的認股權證；以及（iii）購買10,619,911份優先投資的優先投資期權期權股。

每件商品的購買價格配售份額和相關的優先投資期權為2.862692美元，每份預先注資認股權證的購買價格為2.862592美元。在扣除配售代理費之前，我們從2022年私募中獲得的總收益約為750萬美元以及其他發行費用。

與 2022 年有關私募配售，買方同意取消A系列和B系列優先投資期權，最多可購買總額我們之前在2022年7月私募中向投資者發行的8,000,000股普通股中的8,000,000股，如下所述。

每種優先投資期權均可行使一股普通股，每股2.356美元，直至發行日三週年。行使價和數字我們在行使每份認股權證時可發行的普通股中會根據股票分割、反向拆分進行調整，以及認股權證中所述的類似資本交易。優先認股權證可在 “無現金” 的基礎上行使。如果標的證券沒有有效的註冊，則可以在 “無現金的基礎上” 行使優先投資期權普通股。

認股權證的持有人無權視持有人情況而定，行使預先注資認股權證、優先投資期權證或配售代理認股權證的任何部分（及其關聯公司）將實益擁有已發行普通股數量的4.99％以上，佔9.99％在行使生效後，立即根據認股權證的條款確定所有權百分比。但是，在持有人向我們發出通知後，持有人可以提高實益所有權限額，該限額不得超過9.99％行使生效後立即流通的普通股數量，因為所有權百分比是確定的根據認股權證的條款，前提是受益所有權限制的任何增加要等到才能生效在向我們發出通知後 61 天（“受益所有權限制”）。

如果發生基本交易，則繼任者實體將繼承並取代我們，並且可以行使我們可能行使和將承擔的所有權利和權力我們在逮捕令下的義務與此類繼承實體是在該證券本身中被點名一樣。如果我們的股東可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，然後是認股權證的持有人對於在進行此類基本交易後行使認股權證時獲得的對價，應有相同的選擇權。此外，優先投資期權的持有人將有權要求我們回購其首選投資期權根據Black-Scholes期權定價，以相當於認股權證剩餘未行使部分價值的現金公式。但是，如果基本交易不在我們的控制範圍內，包括未經董事會批准，則優先股的持有人投資期權只能按價值獲得相同類型或形式的對價（和相同比例）基礎交易中的每股普通股對於預先注資的未行使部分所依據的每股普通股與基本交易相關的認股權證或優先投資期權，向我們的股東提供和支付。

此外，如果我們在任何時候授予、發行或出售任何普通股等價物或按比例向任何股票的記錄持有者購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利普通股類別（“購買權”），則持有人將有權根據適用的條款收購對於此類購買權，持有人持有相同數量的股份時本可以獲得的購買權總額完全行使認股權證後可收購的普通股（不考慮行使權證的任何限制，包括沒有限制，受益所有權限制），緊接在授予、發行記錄或發放記錄之日之前出售此類購買權，或者，如果未記錄此類記錄，則為普通股記錄持有人的截止日期決定授予、發行或出售此類購買權（但是，前提是持有人的權利參與任何此類購買權將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人應因此無權在這樣的程度上參與此類購買權（或此類普通股的受益所有權）此類購買權（在此範圍內），在此範圍內，持有人應暫時擱置此類購買權，直至該等程度的購買權時間（如果有的話）作為其權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

在認股權證尚未到期期間我們是否應向股份持有人申報或分派其資產（或收購其資產的權利）的股息或其他分配以資本回報或其他方式分配普通股（包括但不限於現金、股票或其他證券的任何分配，通過股息、分拆、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似方式的財產或期權交易）（“分配”），那麼在每種情況下，認股權證的持有人都有權參與此類分配的程度與持有人持有相同數量的股份時持有人本應參與的程度相同完全行使認股權證後可獲得的普通股（不考慮行使權證的任何限制，包括沒有限制，實益所有權限制）。

所有購買者都是 “合格投資者” 因為該術語在《證券法》第501（a）條中定義。配售股份和認股權證是根據豁免發行的在《證券法》第4（a）（2）條和/或據此頒佈的D條例第506（b）條中規定，它們是未根據本招股説明書或其他招股説明書提供。因此，賣出股東可以出售配售股份，在行使認股權證時，認股權證股份只能根據《證券法》規定的有效註冊聲明進行，該聲明涵蓋以下內容這些股票的轉售、《證券法》第144條規定的豁免或證券規定的其他適用豁免法案。

關於2022年的私募配售，我們與購買者簽訂了日期為2022年11月15日的註冊權協議（“註冊權協議”）。《註冊權協議》規定，我們將提交一份涵蓋所有可註冊證券轉售的註冊聲明（定義見註冊權協議）不遲於註冊之日起十個日曆日內與美國證券交易委員會簽訂權利協議，並讓美國證券交易委員會在提交註冊聲明後儘快宣佈其生效，但是無論如何，不遲於註冊權協議簽訂之日後的第45個日曆日，或者，如果 “完整” 美國證券交易委員會在註冊聲明發布之日後的第75天進行審查”。

任何事件發生時（定義見下文註冊權協議），除其他外，禁止買方連續十次以上轉售證券在任何 12 個月期間內，日曆日或總共超過 15 個日曆日，我們有義務向每位購買者付款，在每次此類活動的每個月週年紀念日中，一筆等於產品的現金金額，作為部分違約金，而不是罰款的2.0％乘以該購買者根據購買協議支付的總訂閲金額。如果我們不付錢在支付日期後的七天內全額支付部分違約金，我們將按每年12％的利率支付利息（或（適用法律允許向持有人支付的較低的最高金額），自該部分付款之日起每天累計在全額支付這些款項及其所有此類利息之前，應支付違約賠償金。

除某些例外情況外，無論是我們還是任何人我們的證券持有人（根據此種身份的購買者除外）可以在任何註冊中包括我們的證券證券以外的報表。在根據以下規定註冊所有證券之前，我們不得提交任何其他註冊聲明美國證券交易委員會宣佈生效的註冊聲明，前提是我們可以對提交的註冊聲明進行修改在《註冊權協議》生效之日之前，只要沒有在任何此類現有註冊聲明上註冊新證券。

作為對温賴特的補償，作為2022年私募配售的獨家配售代理人，我們向Wainwright支付了總額7％的現金費本次發行中籌集的收益，外加相當於本次發行籌集的總收益的0.5％的管理費，並償還了某些費用和律師費。我們向Wainwright或其指定人發行了私募期權，最多可購買總額 157,195股私募期權股。配售代理期權的形式與優先投資的形式基本相同期權，唯一的不同是行使價約為每股3.578365美元。

2022年7月27日，我們完成了閉幕式根據證券購買協議的條款和條件，私募配售（“2022年7月私募配售”），日期截至2022年7月25日，由我們以及簽名頁上列出的某些機構投資者共同撰寫。在閉幕時在2022年7月的私募中，我們發行了（i）70萬股普通股；（ii）3,300,000份預先注資的認股權證；（iii）4,000,000股普通股 A系列優先投資選項；以及（iv）4,000,000 B系列優先投資期權。每次配售的購買價格股票和相關優先投資期權為5.00美元，每份預先注資的認股權證和相關優先股的購買價格為5.00美元投資期權為4.9999美元。

每份預先注資的認股權證可以 0.0001 美元的價格行使在所有預先注資的認股權證全部行使之前，每股普通股。每個 A 系列優先投資期權均可行使在發行日三週年之日之前，以每股5.00美元的價格購買一股普通股。每項 B 輪優先投資在發行日期的兩週年日之前，可以以每股5.00美元的價格行使一股普通股的期權。這個練習行使每份認股權證時可發行的普通股的價格和數量可能會因股票而有所調整分割、反向拆分和類似的資本交易，如認股權證中所述。優先認股權證可在 “無現金” 條件下行使基礎。如果優先投資期權沒有有效的註冊，則可以在 “無現金的基礎上” 行使優先投資期權普通股的標的股份。

認股權證的持有人無權行使預先注資認股權證、A系列優先投資期權或B系列優先投資期權的任何部分，作為情況可能是持有人（及其關聯公司）將受益擁有超過4.99％或9.99％的股份行使生效後立即流通的普通股，因為此類所有權百分比是根據確定的根據認股權證的條款。但是，在持有人向我們發出通知後，持有人可以提高實益所有權限額，因此，不得超過行使生效後立即發行的普通股數量的9.99％所有權百分比根據認股權證的條款確定，前提是受益所有權的任何增加限制要等到通知我們 61 天后才會生效。

此外，如果我們在任何時候授予、發行或出售任何普通股等價物或按比例向任何股票的記錄持有者購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利普通股類別，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購總額如果持有人持有完成後可收購的普通股數量，則持有人本可以獲得的購買權行使其認股權證（不考慮其行使的任何限制，包括但不限於實益所有權）限制）在記錄授予、發行或出售此類購買權的日期之前，或者，如果不記錄任何此類記錄，確定普通股的發行、發行記錄持有人的日期或出售此類購買權（但是，前提是持有人有權參與任何此類購買權利將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權參與此類購買權（或由於此類購買權而獲得此類普通股的受益所有權）範圍），在此範圍內，持有人應暫時擱置此類購買權，直至其對該購買權的權利為止（如果有的話）不會導致持有人超過受益所有權限制）。

在逮捕令尚未執行的時期, 我們是否應向股份持有人申報或分派其資產（或收購其資產的權利）的股息或其他分配以資本回報或其他方式分配普通股（包括但不限於現金、股票或其他證券的任何分配，通過股息、分拆、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似方式的財產或期權交易）（“分配”），那麼在每種情況下，認股權證的持有人都有權參與此類分配的程度與持有人持有相同數量的股份時持有人本應參與的程度相同完全行使認股權證後可獲得的普通股（不考慮行使權證的任何限制，包括沒有限制，實益所有權限制）。

關於私募融資，我們輸入了簽訂於2022年7月25日與買方簽訂的註冊權協議。《註冊權協議》規定，我們將向以下地址提交一份涵蓋所有可註冊證券（定義見註冊權協議）轉售的註冊聲明美國證券交易委員會不遲於註冊權協議簽署之日起十個日曆日或2022年8月4日，並進行註冊美國證券交易委員會宣佈聲明在提交後儘快生效，但無論如何不得遲於第45個日曆註冊權協議簽訂之日之後的日期，或2022年9月8日，或者，如果是 “全面審查” 美國證券交易委員會，註冊聲明發布之日後的第75天，即2022年10月8日。

任何事件發生時（定義見下文註冊權協議），除其他外，禁止購買者連續十次以上轉售證券在任何 12 個月期間內，日曆日或總共超過 15 個日曆日，我們有義務向每位購買者付款，在每次此類活動的每個月週年紀念日中，一筆等於產品的現金金額，作為部分違約金，而不是罰款的2.0％乘以該購買者根據購買協議支付的總訂閲金額。如果我們不付錢在支付日期後的七天內全額支付部分違約金，我們將按每年12％的利率支付利息（或（適用法律允許向持有人支付的較低的最高金額），自該部分付款之日起每天累計在全額支付這些款項及其所有此類利息之前，應支付違約賠償金。

除某些例外情況外，無論是我們還是任何人我們的證券持有人（根據該等身份的購買者除外）可以在任何註冊中包括我們的證券私募中提供的證券以外的報表。在所有證券之前，我們不得提交任何其他註冊聲明根據美國證券交易委員會宣佈生效的註冊聲明進行註冊，前提是我們可以提交註冊修正案只要沒有在任何此類現有證券上註冊新證券，就在《註冊權協議》簽訂之日之前提交的聲明註冊聲明。

2022年8月3日，我們提交了註冊聲明在S-1表格（文件編號333-266496）上，從而登記普通股和行使時可發行的普通股預先注資的認股權證、A系列和B系列優先投資期權和B系列優先期權以及24萬股普通股股票可在行使向配售代理人Wainwright的某些指定人授予的認股權證後發行。美國證券交易委員會於2022年8月12日宣佈S-1表格生效。

2022年6月22日，我們完成了股票的公開發行 (i) 772,157 個單位，每個單位由一股普通股和一份購買一股普通股的認股權證組成每單位1.90美元；以及 (ii) 2,385,738個預先籌資的單位，每個預先籌資的單位由一份購買一股股票的預先籌資認股權證組成普通股和一份認股權證，每個預先籌資單位1.8999美元。在遵守認股權證中描述的某些所有權限制的前提下，認股權證的行使價為每股普通股1.90美元，可在發行時行使，並將自發行之日起五年後到期發行日期。認股權證的行使價可能會根據股票分割、反向拆分和類似的資本交易進行調整如認股權證中所述。

受所述的某些所有權限制的約束在預先注資的認股權證中，預先注資的認股權證可立即行使，並可按0.0001美元的名義對價行使在所有預先注資的認股權證全部行使之前，可以隨時每股普通股。持有人將無權行使認股權證或預先注資的認股權證的任何部分，前提是持有人（及其關聯公司）將實益擁有超額股權贈送後立即發行的普通股數量的4.99％（如果持有人選擇則為9.99％）對行使的影響，因為此類所有權百分比是根據認股權證或預先注資認股權證的條款確定的，分別地。但是，在持有人向我們發出通知後，持有人可以提高受益所有權限額，但不得超過行使生效後立即流通的普通股數量的9.99％，例如所有權百分比分別根據認股權證或預先注資認股權證的條款確定，前提是認股權證的任何增加實益所有權限制要等到通知我們的61天后才會生效。

作為對温賴特的補償，作為獨家配售代理人在本次發行中，我們向配售代理人支付了本次發行中籌集的總收益的7％的現金費，外加相當於發行所得總收益的0.5％的管理費，並償還某些費用和律師費。我們還向温賴特的指定人發行了認股權證，購買多達189,474股普通股。配售代理認股權證與認股權證的條款基本相同，唯一的不同是配售代理認股權證的行使價等於每份2.375美元股票，並在發行開始銷售之日起五週年之日到期。

關於此次發行，我們簽訂了 2022年6月17日與某些機構投資者簽訂的證券購買協議。收購協議包含慣例陳述以及公司和購買者的擔保和協議以及雙方的慣常賠償權利和義務。

標的普通股和認股權證的股份單位、預籌股權證和上述配售代理認股權證所依據的認股權證和預先注資的認股權證，以及普通股的標的股票是根據經修訂的S-1表格（文件編號333-264930）上的註冊聲明發行的，於 2022 年 6 月 17 日被美國證券交易委員會宣佈生效。

我們收到了大約510萬美元的淨收益在扣除我們應付的預計發行費用（包括配售代理費）後，從發行中扣除。

在我們2018年11月的首次公開募股和同期公開募股中私募配售，我們發行的單位包括總共4,875份A系列認股權證。

認股權證可在簽發後隨時行使原始發行，以及自原始發行日期起五年之內的任何時間。A系列認股權證可以行使，由每位持有人選擇，全部或部分向我們交付經正式執行的行使通知並隨時進行登記登記根據《證券法》發行認股權證所依據的普通股的聲明有效且可用對於發行此類股票，或者根據《證券法》，此類股票的發行可免於註冊，通過全額支付行使時購買的普通股數量的即時可用資金。如果是註冊登記根據《證券法》發行認股權證所依據的普通股的聲明無效或可用，而且根據《證券法》，此類股票的發行不提供註冊豁免，持有人可以，自行決定選擇通過無現金行使A系列認股權證，在這種情況下，持有人將獲得這種行使是根據認股權證中概述的公式確定的普通股淨數。沒有零星股票普通股將在行使認股權證時發行。代替部分股份，我們將向持有人支付現金金額等於小數額乘以行使價。

持有人無權行使任何部分如果持有人（及其關聯公司）將實益擁有超過9.99％的認股權證我們在行使生效後立即流通的普通股，因為此類所有權百分比是根據以下標準確定的附有認股權證的條款。

每股加權平均行使價 A系列認股權證行使認股權證時可購買的普通股為每股7,758美元。行使價以行使價為準在出現某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類的情況下進行適當調整或影響我們普通股以及任何資產分配（包括現金、股票或其他財產）的類似事件股東們。

在適用法律的前提下，可以發行認股權證未經我們同意出售、出售、轉讓或轉讓。

如果發生基本交易，如上所述在認股權證中，通常包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們與他人合併或合併，收購我們50％以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為50％表決權的受益所有人以我們的已發行普通股為代表的權力，認股權證的持有人有權在行使認股權證時獲得認股權證持有人如果立即行使認股權證本來可以獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額在進行此類基本交易之前。

除非認股權證中另有規定或由於該持有人擁有我們普通股的所有權，認股權證的持有人沒有權利或特權在持有人行使認股權證之前，我們普通股的持有人，包括任何投票權。

公司章程的某些條款和章程以及《內華達州修訂法規》（“NRS”）的某些條款可能會使我們的第三方收購發生變化在我們的現任管理層中，或者類似的控制權變更更加困難。這些條款概述如下，很可能減少我們受到主動提出的重組或出售我們全部或幾乎所有資產的建議或未經請求的脆弱性收購嘗試。下文所列條款摘要並不完整，以引述方式作了全面限定公司章程和章程以及NRS的相關條款。

我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，但須遵守納斯達克上市標準規定的任何限制。這些額外的股票可用於各種企業融資交易、收購和員工福利計劃。授權的存在但是，未發行和未儲備的普通股和優先股可能會使獲得控制權的努力變得更加困難或阻礙其控制權的嘗試我們通過代理競賽、要約、合併或其他方式。

我們的法定資本包括 “空白支票” 優先股。我們的董事會有權發行一個或多個類別或系列的優先股，並決定價格、名稱、這些股票的權利、優惠、特權、限制和條件，包括投票權和分紅權，無需進一步説明股東的投票或行動。普通股持有人的權利將受這些權利的約束，並可能受到這些權利的不利影響未來可能發行的任何優先股的持有人。發行更多優先股，同時提供理想的條件在可能的融資和收購以及其他公司用途方面具有靈活性，可能會使第三者更難實現一方獲得我們已發行有表決權證券的多數投票權，這可能會剝奪我們的持有人的普通股他們本來可能會因擬議收購我們公司而獲得的溢價。

我們的章程規定，任何要求或允許的行動根據法律，經同意，可以在不開會的情況下通過股東大會的公司章程或章程或書面同意書，説明所採取的行動，應由持有至少多數表決權的股東簽署；前提是，如果在會議上採取此類行動需要不同比例的表決權，則該比例的書面同意是必填的。

希望提名候選人的股東在會議上向董事會提交或提出任何業務供股東在會議上考慮必須遵守一定的預付款我們的章程和《交易法》第14a-8條中規定的通知和其他要求。

我們的章程規定，股東特別會議只能由總裁或首席執行官打電話。在所有特別會議上處理的業務應僅限於目的除非所有有權投票的股東出席並表示同意，否則將在會議通知中註明。

我們的章程規定，董事會的任何空缺，不管結果如何，都可由其餘董事的多數票填補。

我們的章程規定，任何董事均可被免職在任何股東特別會議上，以至少三分之二的投票權的贊成票決定是否有理由有權投票的已發行和流通股票；但是，前提是打算就該事項採取行動的通知是在召集此類會議的通知中給出。

我們的章程規定可以對其進行修改和修改或在任何有法定人數出席的董事會會議上，經出席會議的大多數董事投贊成票予以廢除這樣的會議。

我們的章程規定了責任限制在內華達州法律允許的最大範圍內，對我們的董事和高級管理人員進行賠償。我們的董事而且，只有在違規或不履行職責的情況下，官員才可能對違反或未能履行內華達州法律規定的職責承擔責任履行行為構成對我們或我們股東的重大過失、故意不當行為或故意傷害。我們的董事可能不是親自出席除非在內華達州規定的特殊情況下，否則作為董事採取的行動或未能採取行動應承擔金錢損害賠償責任法律。

根據內華達州法律，我們通常可以賠償董事或如果官員本着誠意行事並認為自己的行為屬於我們的行為，則他或她應承擔訴訟中產生的責任最大利益, 而且他或她沒有理由相信自己的行為是非法的.我們不得向董事或高級管理人員提供賠償如果該人被裁定對我們負有責任，或者裁定該董事或高級管理人員獲得了不當的個人利益。

就對產生的負債的賠償而言根據《證券法》，可以根據上述規定允許我們的董事、高級管理人員和控股人進入，或否則，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了《證券》中表述的公共政策法案，因此是不可執行的。

NRS 包含限制能力的條款內華達州的一家公司將與感興趣的股東進行業務合併。根據NRS，除非在某些情況下，不允許與感興趣的股東進行業務合併，自該股東成為股東之日起的兩年內感興趣的股東。NRS通常將感興趣的股東定義為直接作為受益所有人的人，或間接佔內華達州一家公司10％的已發行股份。此外，NRS通常不允許進行投票與 “收購人” 持有的 “發行公司” 的 “控制股份” 有關的權利，除非這種表決權是由不感興趣的股東的多數票賦予的。“控制股” 是那些流通股票收購人及與收購人有關聯的人士 (i) 收購的發行公司的有表決權的股份或在收購控股權時提出收購要約，以及 (ii) 在緊接下來的90天內收購收購人成為收購人。“發行公司” 是一家在內華達州成立的公司，有兩個一百名或更多股東，其中至少有一百名是登記在冊的股東和內華達州的居民，並且有業務往來直接或通過附屬公司在內華達州。NRS還允許董事抵制控制權的變更或潛在的變更如果董事確定變更或潛在的變更與公司的最大利益背道而馳或不符合公司的最大利益。

截至 2023 年 6 月 21 日，我們有 1,351,271 份股票期權以及已發行和未兑現的限制性股票單位.

“企業合併” 條款在 NRS 第 78.411 至 78.444 條（含）中，通常禁止擁有至少 200 名登記股東的內華達州公司自交易之日起兩年內不得與任何感興趣的股東進行各種 “組合” 交易在這種情況下，除非該交易在感興趣的股東之日之前獲得董事會的批准，否則該人將成為感興趣的股東獲得此類地位或合併獲得董事會批准，然後在股東大會上獲得肯定批准股東的投票權佔不感興趣的股東持有的未償還投票權的至少 60%，並延續到以後兩年期限到期，除非：

“組合” 通常定義為包括合併或合併或任何銷售、租賃交換、抵押貸款、質押、轉讓或其他處置，或者一系列交易，其中 “感興趣的股東” 有：（a）總市值等於或大於 5% 公司資產總市值的，(b) 總市值等於總市值的5％或以上公司所有已發行有表決權股份的市場價值，（c）超過公司盈利能力或淨收入的10％，以及 (d) 與感興趣的股東或利益相關股東的關聯公司或關聯公司進行的某些其他交易。

總的來説，“感興趣的股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起實益擁有（或在兩年內確實擁有）10％或更多選票的人公司已發行有表決權股份的權力。該法規可能會禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更嘗試，因此可能會阻止收購我們的嘗試，儘管這樣的交易可能會為我們的股東提供機會以高於現行市場價格的價格出售股票。

我們的過户代理和註冊商是Vstock Transfer，有限責任公司位於紐約州伍德米爾市拉斐特廣場18號11598。他們的電話號碼是 (212) 828-8436。

我們的普通股和A系列認股權證已上市在納斯達克上市，代碼分別為 “TBLT” 和 “TBLTW”。

美國證券交易委員會通過了通常定義的法規 “便士股” 是指市價低於每股5.00美元或行使價為的任何股票證券每股低於 5.00 美元。此類證券受對經紀交易商施加額外銷售慣例要求的規則的約束誰在賣它們。對於這些規則所涵蓋的交易，經紀交易商必須對買方做出特別的適用性決定此類證券，並在購買前已獲得買方對交易的書面同意。此外，對於任何涉及便士股票的交易，除非豁免，否則規則要求在交易之前交付披露時間表由美國證券交易委員會編寫，與便士股市場有關。經紀交易商還必須披露向兩個經紀交易商支付的佣金和註冊代表、證券的當前報價，如果經紀交易商是唯一做市商，則為經紀交易商必須披露這一事實以及經紀交易商對市場的假定控制權。最後，除其他要求外，還包括月度報表必須發送，披露賬户中持有的便士股票的最新價格信息以及有限市場上以便士為單位的信息股票。由於我們在本次發行後立即發行的普通股可能受此類細價股規則的約束，因此本次發行的購買者可能會受到此類細分股規則的約束很可能會發現在二級市場上出售普通股更加困難。

迄今為止，我們從未宣佈過我們的股息普通股。我們目前打算保留未來的收益（如果有），為我們的業務擴張和一般公司提供資金目的。我們無法向您保證，我們將來會分配任何現金。我們的現金分配政策由以下人員自行決定我們的董事會和將取決於各種因素，包括我們的經營業績、財務狀況、資本要求和投資機會。

我們最多發行6,089,025股股票我們的普通股和隨附的D系列普通認股權證，用於購買最多6,089,025股普通股。我們還提供最多4,886,586份預先注資認股權證（以及隨附的D系列普通認股權證，最多可購買4,886,586份）普通股）歸因於在本次發行中購買普通股將導致買方及其關聯公司和某些關聯方實益擁有超過4.99％（或者，在買方選擇時，本次發行完成後，我們的已發行普通股的9.99％）代替普通股會導致這種過剩的所有權。每份預先注資的認股權證均可行使一股普通股。沒有部分認股權證普通股將發行，而認股權證將僅針對普通股的全股發行。我們還在註冊行使特此提供的預融資認股權證和D系列普通認股權證後可不時發行的普通股。

我們普通股的實質性條款和條款在標題下進行了描述”資本存量描述” 在本招股説明書中。

以下是某些術語的摘要特此發行的D系列普通認股權證的條款，這些條款不完整，受其約束並完全符合條件根據D系列普通認股權證的規定，其形式作為註冊聲明的附錄提交本招股説明書是其中的一部分。潛在投資者應仔細閲讀D系列普通認股權證形式的條款和規定以獲取對D系列普通認股權證條款和條件的完整描述。

特此提供的每份 D 系列普通認股權證將行使價等於0.29美元。D系列普通認股權證可立即行使，並可在五份普通認股權證之前行使發行日期的週年紀念日。行使D系列時可發行的普通股的行使價和數量如果發生股票分紅、股票分割、重組或類似事件，普通認股權證將進行適當的調整影響我們的普通股。D系列普通認股權證將分別與普通股或預融資認股權證分開發行，並且可以在此後立即單獨轉讓。

D系列普通認股權證可以行使，由每位持有人選擇，向我們交付一份經正式簽署的行使通知並全額付款用於我們在行使中購買的普通股數量（下文討論的無現金行使除外）。在以下範圍內，持有人（及其關聯公司）不得行使該持有人的D系列普通認股權證的任何部分行使後，持有人將立即擁有4.99％以上（或在持有人選擇時為9.99％）的已發行普通股。但是，在持有人向我們發出通知後，持有人可以降低或增加持有人的實益所有權限額，行使生效後立即不得超過已發行普通股數量的9.99％，即百分比所有權根據認股權證的條款確定，前提是受益所有權限制的任何增加在通知我們後的 61 天內才會生效。

如果持有人當時行使其 D 系列普通股認股權證，登記發行或轉售D系列普通認股權證基礎普通股的註冊聲明根據《證券法》，此時無效或無法發行此類股票，否則可以代替現金支付預計在行使總行使價時向我們作出，持有人可以選擇在行使總行使價時收取這種行使（全部或部分）普通股淨數是根據中規定的公式確定的 D系列普通認股權證。

如果發生任何基本交易，如上所述在D系列普通認股權證中，通常包括與另一實體的合併或合併、全部或主要的出售我們的所有資產、要約要約或交換要約，或普通股的重新分類，然後在隨後行使該系列時 D 普通認股權證，持有人有權獲得每股普通股作為替代對價在此類基本交易發生前夕通過此類行使可以發行普通股的數量繼任者或收購公司的股票或我們公司的股票（如果是倖存的公司），以及任何其他對價持有我們D系列普通股的普通股的持有人在進行此類交易時或因此類交易而應收賬款認股權證可在此類事件發生前立即行使。儘管如此，在進行基本交易的情況下， D系列普通認股權證的持有人有權要求我們或繼任實體將D系列普通認股權證兑換以D系列剩餘未行使部分的Black-Scholes價值（定義見普通認股權證）為現金在該基本交易完成之日同時或完成後30天內的普通認股權證一項基本交易。

但是，在進行基本交易的情況下不在我們的控制範圍內，包括未經董事會批准的基本交易，即D系列普通認股權證的持有人只有在基本交易完成之日我們或我們的繼承實體才有權從我們或我們的繼承實體那裏獲得相同的款項對價的類型或形式（比例相同），按D系列普通股未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值計算向與基本交易相關的普通股持有人發行和支付的認股權證，無論是對價是以現金、股票或現金和股票的任意組合的形式進行的，或者是否給出了普通股的持有人選擇接受與基本交易相關的其他形式的對價。

根據適用法律，D系列普通認股權證在向我們交出D系列普通認股權證和相應文書後，可以由持有人選擇轉讓的轉移。

不會發行普通股的部分股票在行使D系列普通認股權證後。相反，在我們當選時，將要發行的普通股數量也將是四捨五入到最接近的整數，否則我們將就該最後一部分支付現金調整，金額等於該整數分數乘以行使價。

目前尚無成熟的交易市場 D系列普通認股權證，我們預計不會出現活躍的交易市場。我們不打算申請上市 D 系列普通車任何證券交易所或其他交易市場的認股權證。如果沒有交易市場，D系列普通認股權證的流動性將極其有限。行使D系列普通認股權證時可發行的普通股目前在納斯達克上市。

除非 D 系列普通版中另有規定認股權證或憑藉持有人對我們普通股的所有權，D系列普通認股權證的持有人沒有擁有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直到該持有人行使該持有人的權利或特權 D系列普通認股權證。D系列普通認股權證規定，持有人有權參與分紅或分紅用我們的普通股支付。

D系列普通認股權證的任何條款均不可修改或未經持有者書面同意而放棄。

以下是某些條款和規定的摘要此處發行的預融資認股權證不完整，受這些條款的約束並完全受這些條款的限制預先注資的認股權證，其形式作為本招股説明書所含註冊聲明的附錄提交一部分。潛在投資者應仔細閲讀預先注資認股權證表格的條款和規定，以獲取完整描述預先注資認股權證的條款和條件。

特此提供的每份預先注資的認股權證都將有一個普通股每股的初始行使價等於0.0001美元。預先注資的認股權證將立即可行使並將到期充分鍛鍊時。行使時可發行的普通股的行使價和數量有待適當調整如果發生股息、股份分割、重組或影響我們普通股的類似事件。

預先注資的認股權證可在以下地址行使通過向我們交付正式執行的行使通知並全額付款，每位持有人的全部或部分選擇權通過此類行使購買的普通股數量（下文討論的無現金行使除外）。一個支架（及其關聯公司）行使預先注資認股權證的任何部分不得超過持有人擁有的份額行使後立即獲得普通股的4.99％（或持有人選擇的9.99％）。但是，一經通知從持有人到我們，持有人可以降低或增加持有人的實益所有權限額，該限額不得超過9.99％行使生效後立即發行的普通股數量，因為所有權百分比是確定的根據預先注資認股權證的條款，前提是受益所有權限制的任何增加都不需要在通知我們後的 61 天內有效。

以其他方式代替現金付款預計在行使總行使價時向我們作出，持有人可以選擇在行使總行使價時收取這種行使（全部或部分）普通股的數量是根據預籌資金中規定的公式確定的認股權證。

相反，在我們的選舉中，普通股的數量待發行的股票將四捨五入到最接近的整數，否則我們將支付等於該分數的金額的現金調整乘以行使價。

根據適用法律，預先注資的認股權證可以在向我們交出預先注資的認股權證以及相應的票據後，由持有人選擇進行轉讓轉移。

目前尚無成熟的交易市場預先注資的認股權證，我們預計不會出現活躍的交易市場。我們不打算在任何認股權證上列出預先注資的認股權證證券交易所或其他交易市場。如果沒有交易市場，預先注資的認股權證的流動性將極其有限。行使預籌認股權證後可發行的普通股目前在納斯達克上市。

除非預先撥款中另有規定認股權證或憑藉該持有人對普通股的所有權，預先注資認股權證的持有人沒有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直到該持有人行使預先注資的權利或特權認股權證。預先注資的認股權證規定，持有人有權參與我們股票的分配或分紅普通股。

此外，我們已同意發放配額代理人或其指定人配售代理人保證最多購買本次出售普通股總數的6.0％發行（包括本次發行中發行的預融資認股權證），行使價等於0.5125美元。配售代理認股權證將在發行時行使，並將自本次發行開始銷售之日起五年後到期。配售代理認股權證否則，在本次發行中發行的條款將與D系列普通認股權證基本相同。配售代理認股權證已在註冊聲明中註冊，本招股説明書是其中的一部分。配售代理人認股權證的形式已包括在內作為本註冊聲明的附件，本招股説明書是其中的一部分。

上次沒有進行任何交易我們參與的兩個財政年度，所涉金額超過或將超過12萬美元，其中任何一個我們的董事、執行官或超過5％的有表決權證券的持有人或其直系親屬擁有或將擁有直接或間接的重大利益，與我們的指定執行官的薪酬安排除外。

我們已經聘請了 H.C. Wainwright & Co., LLC （“Wainwright” 或 “配售代理”）將充當我們的獨家配售代理人，以徵求收購要約本招股説明書在合理的最大努力基礎上提供的證券。温賴特沒有購買或出售任何證券，除了使用其證券外，他們也不需要安排購買和出售任何特定數量或金額的證券 “盡最大努力” 安排我們出售證券。因此，我們可能不會出售全部金額根據本招股説明書發行的證券。

本次發行的條款視市場而定我們、配售代理人和潛在投資者之間的條件和談判。配售代理人將無權約束我們憑這封訂婚信這是一項盡最大努力的產品，沒有最低收益金額作為條件直到本次發行結束。購買特此發行的證券的投資者可以選擇執行證券購買協議和我們在一起。除了根據聯邦證券和州法律在本次發行中向所有購買者提供的權利和補救措施外，購買者簽訂證券購買協議的公司也將能夠對我們提出違約索賠。追求能力在本次發行中，違約索賠對於較大的買家來説是實質性的，是唯一執行以下契約的一種手段根據證券購買協議，他們可以獲得：（i）在一段時間內不進行浮動利率融資的承諾在發行結束後的第二年，例外情況除外；以及（ii）承諾不進行任何30年的股權融資自發行結束之日起，但有某些例外情況。Wainwright 可能會聘用一個或多個子代理或選定子代理與本次發行有關的經銷商。

本次發行的證券預計將交付將於2023年6月23日左右進行，但須滿足某些慣例成交條件。

下表顯示了每股及隨附的股票 D 系列普通認股權證、每份預先注資的認股權證和隨附的 D 系列普通認股權證以及配售代理費總額，我們將支付與本次發行中證券的出售相關的費用。

我們已經同意向配售代理人支付總額的款項現金費等於本次發行籌集的總收益的7.0％，管理費等於總收益的0.5％在本次發行中籌集了資金。我們將向配售代理人償還50,000美元的不記賬費用補貼，用於支付其律師費和開支和其他自付費用，金額不超過100,000美元，相關清算費用不超過15,950美元藉助此優惠。我們估計本次發行的總髮行費用將由我們支付，不包括配售代理費用和開支，約為268,902美元。扣除配售代理費和我們預計的發行費用後，我們預計此次發行的淨收益約為370萬美元。

此外，我們已同意發佈配售信息代理人向配售代理人或其指定人提供認股權證，要求其購買普通股和預先注資股總數的不超過6.0％在本次發行中出售的認股權證，行使價等於0.5125美元。配售代理認股權證將在發行時行使並將自本次發售開始銷售之日起五年後到期。配售代理認股權證在註冊時登記本招股説明書是其中的一部分。配售代理人認股權證的形式已作為本次註冊的附件本招股説明書是其中的一部分的聲明。

視本次發行完成而定，我們已授予向配售代理人提供優先拒絕權，根據該代理機構，配售代理人有權擔任獨家賬面管理人、承銷商或配售代理（如適用），如果我們決定通過公開發行（包括市場融資）或私募籌集資金股權、股票掛鈎證券或債務證券的配售或任何其他籌資融資（傳統債務融資除外）或風險債務融資（或股權信貸額度），在此之前的任何時候我們聘請投資銀行或經紀商/交易商本次發行完成後的六 (6) 個月，優先拒絕權的期限不得超過根據FINRA，自產品銷售開始或合約協議終止之日起三年規則 5110 (g) (6) (A)。

如果聯繫了任何投資者由配售代理人介紹給我們，或者在我們與配售的委託協議期限內由配售代理人介紹給我們代理人在公開或私募股權或其他任何形式的融資或籌資交易中向我們提供任何資本（每個 “尾部融資”）在我們的配售協議終止或到期後的六（6）個月內代理人，我們將根據此類尾部融資籌集的總收益向配售代理人支付上述現金和認股權證補償來自這些投資者。

每股和系列的合併發行價 D 普通認股權證以及我們提供的每份預先注資認股權證和D系列普通認股權證的合併發行價格以及行使價格預籌認股權證和D系列普通認股權證的其他條款是我們與投資者協商後談判的除其他外，根據我們在本次發行之前的普通股交易情況，與配售代理人合作。考慮的其他因素在確定我們所發行證券的發行價格以及預先注資認股權證的行使價和其他條款時 D 系列普通認股權證包括我們公司的歷史和前景、我們業務的發展階段、我們的業務未來計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、證券的總體狀況發行時的市場以及其他被認為相關的因素。

我們和我們的每位高管和董事都有與配售代理商達成協議，自本招股説明書發佈之日起的30天鎖定期限。這意味着，在在適用的封鎖期內，我們和這些人不得要約出售、簽訂出售合約或出售我們的任何普通股或任何可轉換為我們普通股或可行使或可兑換成我們普通股的證券，但某些慣例例外情況除外。配售代理人可自行決定免除任何此類封鎖協議的條款，恕不另行通知。此外，我們已同意不發行任何根據我們的普通股交易價格或特定價格進行價格重置的證券或將來的或有事件，或訂立任何協議，以未來確定的價格發行證券，為期一年在本次發行的截止日期之後，但有例外。配售代理人可以自行決定放棄這一禁令而且恕不另行通知。

我們的普通股和我們的A系列認股權證是目前在納斯達克上市，股票代碼分別為 “TBLT” 和 “TBLTW”。2023 年 6 月 20 日，收盤價我們的普通股每股為0.5601美元。

我們已同意向配售代理人賠償某些負債，包括《證券法》產生的某些負債和因違反陳述而產生的負債以及我們與配售代理人的委託書中包含的擔保。我們還同意為該次配售的款項捐款代理人可能需要償還這些債務。

此外，我們將賠償證券購買者在本次發行中，針對因 (i) 任何違反任何陳述、擔保、承諾而產生的或與之相關的責任或我們在證券購買協議或相關文件中達成的協議，或 (ii) 通過以下方式對買方提起的任何訴訟與證券購買協議或相關協議有關的第三方（與該購買者有關聯的第三方除外）文件和由此設想的交易，但有某些例外情況。

配售代理人可能被視為承銷商根據《證券法》第2 (a) (11) 條的定義，以及其收到的任何佣金和出售證券時實現的任何利潤我們在擔任委託人時特此發行的證券可能被視為承保證券下的折扣或佣金法案。配售代理人必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括不是限制、《交易法》第10b-5條和第M條例。這些規章制度可能會限制購買和銷售的時間我們的證券由配售代理人提供。根據這些規則和條例，配售代理人不得（i）參與任何穩定活動與我們的證券有關的活動；以及（ii）出價或購買我們的任何證券或試圖誘使任何人購買我們的任何證券我們的任何證券，除《交易法》允許的以外，直到它們完成參與分配。

配售代理人及其關聯公司可以在將來在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行投資銀行交易和其他商業交易。配售代理人將來可能會為這些交易收取慣常的費用和佣金。但是，除非本文中披露的那樣招股説明書中，我們目前沒有與配售代理商安排任何進一步的服務。

可以提供電子格式的招股説明書在配售代理人維護的網站上，配售代理人可以通過電子方式分發招股説明書。招股説明書以外以電子格式顯示，這些網站上的信息不是本招股説明書或本招股説明書的註冊聲明的一部分構成一部分，未經我們或配售代理人的批准和/或認可，投資者不應信賴。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式合併” 我們在本招股説明書中隨之提交的信息，這意味着我們可以通過推薦您向您披露重要信息到那些文件。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分。整合的信息由參考文獻被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中包含的信息。

我們以引用方式納入了下面列出的文件以及未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何在首次申報之日之後向美國證券交易委員會提交的文件註冊聲明，本招股説明書構成其中的一部分，在註冊聲明生效之前及之後本招股説明書的發佈日期，直到本招股説明書中描述的證券發行終止（信息除外）在根據適用的美國證券交易委員會規則 “提供” 而不是 “提交” 的此類文件中）。我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的以下文件或信息：

此外，隨後提交的所有其他報告在終止之前，我們根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條由我們執行發行（不包括提供而非提交的任何信息）應被視為以引用方式納入本招股説明書。

儘管前面各段有陳述, 我們向 “提供” 的任何文件、報告或證物（或前述任何內容的一部分）或任何其他信息根據經修訂的1934年《證券交易法》，美國證券交易委員會應以引用方式納入本招股説明書。

本招股説明書中包含或包含的任何聲明在納入或視為以引用方式納入本招股説明書的文件中，將被視為已修改或取代只要本招股説明書或隨後提交的本招股説明書或文件中包含的聲明被視為以引用方式納入本招股説明書，修改或取代此類聲明。任何經過修改或取代的陳述除非經修改或取代，否則不應被視為本招股説明書的一部分。

您可以免費索取這些文件的副本，通過以下地址給我們寫信或打電話：

您也可以在我們的網站上訪問這些文件，網址為 www.tougbuilt.com。您應僅依賴以引用方式納入或本招股説明書中提供的信息。我們沒有授權其他任何人代表我們提供其他或額外的信息。這些證券的報價沒有提出任何不允許要約或出售的司法管轄區。您不應假設本招股説明書中的信息是準確的除相應文件日期以外的任何日期。

本招股説明書是註冊聲明的一部分我們向美國證券交易委員會提交了申請。本招股説明書不包含註冊聲明和證物中列出的所有信息到註冊聲明。

如需瞭解有關我們和... 的更多信息我們在本招股説明書下發行的證券，我們向您推薦註冊聲明以及作為招股説明書提交的證物和附表註冊聲明的一部分。您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息加入這份招股説明書。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不是在提供這些報價任何不允許出價的司法管轄區的證券。你應該假設本招股説明書中包含的信息，或本招股説明書中以引用方式納入的任何文件，無論如何，僅在相應文件發佈之日才是準確的本招股説明書交付或出售我們的證券之時。

我們提交年度、季度和當前報告，代理美國證券交易委員會的聲明和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過商業文件檢索服務向公眾公開然後通過互聯網訪問美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov。

我們維護的網站位於 www.tougbuilt.com。您可以訪問我們的 10-K 表年度報告、10-Q 表格的季度報告、8-K 表格的當前報告以及對這些報告的修訂根據《交易法》第13（a）或15（d）條儘快在我們的網站上免費向美國證券交易委員會提交或提供在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供此類材料後才切實可行。中包含或可以訪問的信息因此，我們的網站未以引用方式納入本招股説明書，也不是本招股説明書的一部分。

某些法律問題 Carmel、Milazzo & Feil LLP、New 將轉達對本招股説明書所發行證券有效性的尊重紐約，紐約。位於紐約州的埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所擔任配售代理人的法律顧問轉到此次發行。

我們的合併財務報表對於我們截至12月31日的財政年度的10-K表年度報告中包含的截至2022年12月31日和2021年的財政年度， 2022年並以引用方式納入本招股説明書已由獨立註冊公共會計師Marcum, LLP進行了審計公司，正如他們在報告中指出的那樣，該報告以引用方式納入此處。這樣的合併財務報表就是這樣納入的以此類公司的報告為依據（該報告表達了無保留的意見，並附有一段解釋性段落公司的持續經營（不確定性）是基於他們作為審計和會計專家的權威。

（以及標的普通股 D 系列普通認股權證、預先注資認股權證和配售代理認股權證）

	每股和陪同 D 系列普通認股權證		Per Pre- 已資助搜查令和陪同 D 系列普通認股權證		總計
發行價格	$	0.41000	$	0.40990	$	4,500,001
配售代理費 (1)	$	0.02870	$	0.02870	$	315,000
扣除開支前給我們的收益 (2)	$	0.38130	$	0.38120	$	4,185,001

	實際的			調整後 ⁽¹⁾
現金、現金等價物和投資	$	2,357,204		$	6,353,754	⁽²⁾
普通股，面值0.0001美元，已授權2億股，截至2023年3月31日已發行和流通14,946,442股；經調整後已發行和流通的25,922,053股		1,495			2,593
C系列優先股，面值0.0001美元，已授權4,268股，截至2022年12月31日已發行和流通		-			-
D 系列優先股，面值 1,000 美元，已授權 5,775 股，已發行 0 張，截至 2023 年 3 月 31 日		-			-
截至2023年3月31日，E系列優先股，面值0.0001美元，已授權15股，已發行和流通為0股		-			-
F 系列優先股，面值 0.0001 美元，已授權 2,500 股，已發行並於 2023 年 3 月 31 日流通		-			-
G 系列優先股，面值 0.0001 美元，已授權 2,500 股，已發行 0 張，截至 2023 年 3 月 31 日		-			-
額外的實收資本		174,774,641			178,389,790
累計赤字		(153,228,215	)		(153,228,215	)
股東權益總額		21,547,921			25,544,471
資本總額	$	21,547,921		$	25,544,471

	每股和陪同 D 系列普通認股權證		Per Pre- 已資助搜查令和陪同 D 系列普通認股權證		總計
發行價格	$	0.4100	$	0.40990	$	4,500,001
配售代理費	$	0.02870	$	0.02870	$	315,000
向我們收取的款項，扣除費用	$	0.38130	$	0.38120	$	4,185,001

		頁面
關於這份招股説明書		1
關於前瞻性陳述的警示性説明		2
招股説明書摘要		3
這份報價		11
風險因素		14
所得款項的使用		17
大寫		18
股本的描述		20
我們提供的證券的描述		30
某些關係和關聯方交易		33
分配計劃		33
以引用方式納入的信息		36
在這裏你可以找到更多信息		37
法律事務		37
專家們		37

	●	我們繼續作為持續經營企業的能力；
	●	我們缺乏運營歷史；
	●	預計我們會承受鉅額損失在可預見的將來的營業虧損，將需要大量的額外資本；
	●	我們當前和未來的資本需求，以支持我們對候選產品的開發和商業化努力以及我們滿足資本需求的能力；

	●	我們依賴第三方進行製造我們的產品；
	●	我們維持或保護有效性的能力我們的知識產權；
	●	對現行法律的解釋和未來法律的通過；
	●	我們對支出和資本要求的估算的準確性；
	●	我們充分支持組織和業務增長的能力；和
	●	COVID-19 的持續傳播以及由此產生的全球疫情及其對我們的財務狀況和經營業績的影響。

	·	我們將需要額外的資金才能取得商業成功，並在必要時為我們努力增加收入的未來運營損失提供融資，但我們沒有任何獲得此類資本的承諾，我們也無法向您保證我們能夠在需要時獲得足夠的資本；
	·	如果第三方市場的東道主限制我們進入此類市場，我們的運營和財務業績將受到不利影響；
	·	我們在2023財年的財務狀況和經營業績可能會受到冠狀病毒爆發的不利影響；
	·	燃料、塑料和金屬等大宗商品價格的上漲可能會對我們的利潤率產生負面影響；
	·	公司的經營業績可能會受到通貨膨脹或通貨緊縮經濟狀況的負面影響，這可能會影響及時和具有成本效益的方式從供應商那裏獲得商品的能力；
	·	不遵守隱私法律和法規以及未能充分保護客户數據可能會損害我們的業務，損害我們的聲譽並導致客户流失；
	·	如果我們無法保護我們的知識產權，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們可能會失去客户；
	·	現有或未來的政府監管可能會使我們面臨負債和業務運營中代價高昂的變化，並可能減少客户對我們產品和服務的需求；
	·	地緣政治狀況，包括貿易爭端和直接或間接的戰爭或恐怖主義行為，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響；
	·	如果我們不維持納斯達克資本市場的上市要求，包括1.00美元的最低收盤價要求，我們的股票可能會被退市；
	·	根據適用法律，作為一家 “新興成長型公司” 和 “小型申報公司”，我們將受到更寬鬆的披露要求的約束，這可能會使我們的股東得不到更成熟公司的股東可以獲得的信息或權利；
	·	如果研究分析師不發表有關我們業務的研究報告，或者他們發表不利評論或下調我們的普通股，我們的股價和交易量可能會下跌；以及
	·	我們目前不打算在可預見的將來為普通股支付股息，因此，你實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。