附件10.14

2024年時間既得性限制性股票單位協議格式

本協議(“協議”)由特拉華州的ATI公司(“公司”)和#ParticipantName+C#(“參與者”)於2024年1月_日(“授予日期”)簽訂。

鑑於，本公司發起並維持阿勒格尼技術公司2022年激勵計劃(以下簡稱“激勵計劃”)；

鑑於，公司希望鼓勵參與者繼續擔任公司的員工，並在受僱期間為公司的財務業績做出重大貢獻；

鑑於，為了提供這種激勵，公司授予參與者與公司普通股相關的以下數量的限制性股票單位(單數“RSU”和複數“RSU”)，每股面值0.10美元(“普通股”)，符合本協議的條款和條件，包括本協議中規定的限制性契約；

鑑於，除本合同另有規定外，參賽者在每個適用的歸屬日期受制於參賽者的持續僱用；

鑑於，公司和參與者希望在本協議中證明授予RSU及其適用的條款和條件；以及

鑑於，此處未定義的大寫術語應具有獎勵計劃中賦予它們的含義。

因此，考慮到本協議中包含的相互承諾和契約，包括本協議第10節規定的限制性契約，並打算具有法律約束力，本公司和參與者同意如下：

1.批予RSU。自授予之日起，公司特此授予參與者#QuantityGranted#RSU(根據獎勵計劃第3(D)節的規定進行調整)。每個RSU代表根據本協議和激勵計劃中規定的條款和條件獲得一股普通股的權利。

2.服務標準。RSU應按照以下時間表授予，條件是參與者繼續受僱至適用的歸屬日期(每個此類日期均為“歸屬日期”)：

3.在歸屬日期之前終止服務。除本第3節另有規定外，如果在適用的一個或多個RSU分期付款的歸屬日期之前，參與者在公司遭遇僱傭終止(“服務終止”)，無論是由任何一方發起或出於任何原因，參與者對在服務終止日期之前尚未歸屬的RSU的所有權利應立即終止，並被全部沒收，不向參與者賠償，被沒收的RSU應被取消，而不需要公司採取進一步行動或其他方式。

(A)因死亡或殘疾而終止服務。如果參與者因其死亡或殘疾而經歷服務終止，則參與者對服務終止之日或之前尚未歸屬的RSU的所有權利應自服務終止之日起立即歸屬，與此相關的份額應在服務終止之日後在合理可行的情況下儘快交付(且在任何情況下不得晚於三十(30)天)，但如果參與者因殘疾而終止服務，受第11條所規定的任何延遲的限制，且參與者不得違反本協議中規定的任何限制性契約。

(B)非因故由公司主動終止服務，提供離職金。如果在控制權變更之前或兩週年之後，參與者經歷了公司發起的服務終止，向公司提供離職金，但因其他原因終止服務(如附錄A所定義)，且不符合第4(C)節所述的退休或達到指定年齡和服務年限的標準，則如果該服務終止的生效日期是(I)在授予日期的九個月週年紀念日之前，則參與者對RSU的所有權利應立即終止並被全部沒收，而不對參與者進行補償。被沒收的RSU應在不經本公司要求或以其他方式採取進一步行動的情況下被取消，或(Ii)在授予日九個月紀念日或之後，按計劃在該服務終止日期之後歸屬的RSU的按比例部分，通過將此類未歸屬的RSU的總數乘以分數來確定，其分子等於緊接該服務終止日期之前的歸屬日期之後該參與者受僱於公司的月數(包括參與者在該服務終止日期之前繼續受僱於本公司至少十五(15)天的任何月份)，其分母等於緊接該服務終止日期之前的最近歸屬日期與授予日期三週年之間的月數，應自該服務終止日期起立即歸屬，與此相關的股份應在合理可行的情況下儘快交付(在任何情況下不得晚於該服務終止之日起三十(30)天)，但須遵守下文第11條所規定的任何延遲。

(C)服務的終止；在控制權變更之前或之後的退休和指明年齡和服務年限規則。如果在控制權變更之前或變更兩週年之後，參與者因參與者的退休(定義見附錄A)而終止服務，則如果該退休的生效日期是(I)早於9個月

在授予日的週年紀念日，參與者對RSU的所有權利應立即終止並全部喪失，不向參與者賠償，被沒收的RSU應被取消，無需本公司要求或以其他方式採取進一步行動，或(Ii)在授予日九個月紀念日或之後，RSU應繼續按照本協議第2款規定的方式歸屬，前提是參與者未違反本協議中規定的任何限制性契約。如果在控制權變更之前或兩週年之後，參與者在向公司提供不少於六個月的書面通知後，在年滿55歲時或之後終止服務，並在公司工作了五年(除非公司放棄該通知)，並且沒有其他退休資格，並且這種服務終止是(I)在授予日期九個月週年紀念日之前，參與者對RSU的所有權利應立即終止並被全部沒收，而不向參與者進行補償。被沒收的RSU應在不經本公司要求或以其他方式採取進一步行動的情況下被取消，或(Ii)在授予日九個月紀念日或之後，按計劃在該服務終止日期之後歸屬的RSU的按比例部分，通過將此類未歸屬的RSU的總數乘以分數來確定，其分子等於緊接該服務終止日期之前的歸屬日期之後該參與者受僱於公司的月數(包括參與者在該服務終止日期之前繼續受僱於本公司至少十五(15)天的任何月份)，其分母等於緊接該服務終止日期之前的最近歸屬日期與授予日期三週年之間的月數，應自該服務終止日期起立即歸屬，與之相關的股份應在服務終止之日起合理可行的範圍內儘快交付(在任何情況下不得晚於服務終止之日起三十(30)天)，但須遵守第11條規定的任何延遲，且參與者不得違反本協議中規定的任何限制性契約，除非下文第11條另有規定。

(D)在控制權變更後的兩年期間內的某些終止。如果參與者在控制權變更後的任何時間(I)由於參與者的退休(定義見本合同附錄A)而終止服務，或(Ii)在控制權變更後的兩年內的任何時間，由於(A)公司無故終止或(B)參與者有充分理由(如本合同附錄A所定義)辭職，則就RSU授予的任何替換獎勵(定義見下文第6節)應在服務終止之日立即全額授予。除下文第11條另有規定外，與之相關的股份應在合理可行的情況下儘快交付(在任何情況下不得晚於該服務終止之日起三十(30)天)。

4.既得利益相關單位的和解。

(A)一般規定。歸屬的RSU應在合理可行的情況下儘快(在任何情況下不得晚於原定歸屬日期後三十(30)天)通過發行股份的方式進行結算，除非本合同第3節另有規定，且符合第11條的規定。本合同不妨礙本公司對RSU進行結算

根據第409a條CIC，如果它們沒有被替換裁決取代，則在按照Treas進行此類和解的範圍內。規則。§1.409A-3(J)(4)(Ix)(B)。

(B)交付方式。為結清歸屬的RSU，公司應以證書或所有權證明的形式向參與者交付或安排交付股份，總金額等於在該日期就歸屬的RSU可交付給參與者的股份數量，除非公司使用賬簿記賬，在這種情況下，公司應將該等股份計入參與者的賬户。在任何情況下，該等股份均不受轉讓限制，亦不應附有任何限制轉讓的圖示或電子符號。該等股份一經支付或入賬，歸屬的股份單位即被視為完全清償，而參與者對該等股份單位將不再享有進一步的權利。不得發行零碎股份，任何零碎歸屬RSU應向下舍入至最接近的整數，除非在控制權發生變化後，在此情況下，應適用交易協議下適用於零碎股份的規則。

5.股東權利。在發行受RSU約束的股份(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)之前，RSU不存在投票權或收取股息的權利或作為普通股持有人的任何其他權利。

6.控制權的變化。如果控制權變更發生在任何歸屬日期之前，RSU(如果且在之前未被沒收的範圍內)應自控制權變更之日起生效，除非向參與者提供了另一項符合激勵計劃第11(C)條要求的獎勵(由委員會在緊接控制權變更之前自行決定)，以取代RSU(任何符合激勵計劃第11(C)條要求的獎勵，稱為“替換獎勵”)。如果在控制權變更後和之後提供了替換獎勵，則本文中對RSU的引用應指替換獎勵，在每種情況下，對本公司的引用包括控制權變更後任何尚存的繼承人實體，除非上下文另有明確指示。

7.扣繳。不遲於一筆金額首次包含在參與者的總收入中或就任何RSU繳納任何適用於聯邦所得税的税款的日期，參與者應向公司支付適用法律法規要求就該金額預扣的所有聯邦、州和地方所得税和就業税，或作出令公司滿意的支付安排。參賽者可指示本公司從應付參賽者的任何款項中扣除任何此類税款，包括交付產生預扣要求的股票。本公司有義務交付以RSU為標的的股份(或作出賬簿記賬或其他電子記賬以表明股份的所有權)，但前提是參與者必須支付或提供任何此類扣繳的金額。

8.沒有繼續就業的權利；對福利計劃的影響。本協議不應賦予參與方關於繼續其僱傭或其他關係的任何權利，也不得以任何方式干涉公司或其任何直接或間接子公司終止其僱傭或其他關係的權利。

時間到了。參與者根據本協議實現的收入不應計入參與者可能參加或有資格參加的任何福利計劃的收入中，除非該計劃另有規定。

9.參與者申述。關於授予RSU，參與者代表以下內容：

(A)在參與者的判斷認為必要或適宜的範圍內，參與者已與參與者自己的税務顧問一起審查了本協議和本協議擬進行的交易的聯邦、州、地方和外國税收後果。

(B)參與者僅依賴該等顧問(如有)，而不依賴本公司或其任何代理人的任何陳述或陳述。參賽者理解參賽者(而非本公司)應對參賽者自己因本協議和本協議擬進行的交易而產生的納税責任負責。

(C)參與者已收到、閲讀並理解本協議和激勵計劃，並同意遵守其各自的條款和條件並受其約束。

10.限制性契諾。

(A)競業禁止。當參與者受僱於公司並在參與者因任何原因終止服務後一(1)年內，參與者不得直接或間接作為從事或計劃從事在參與者終止服務時公司從事的任何市場的實體(包括獨資企業)的所有者、負責人、合夥人、僱員、顧問、高級管理人員、董事或代理人，包括但不限於，為航空航天和國防、油氣/化工和碳氫化合物加工行業生產和交付材料和產品。能源和電力、醫療、汽車、食品設備和電器以及建築和採礦市場(這些行業或市場中的每一個此類實體都被稱為“競爭企業”)。參與者不得僅因擁有任何公司不超過2%的股份而被視為違反了本公約，該公司的股票在認可證券交易所交易。在本第10節中，對“公司”的提及應包括其子公司和附屬公司。

在您受僱於本公司後，本公司打算限制您的活動，僅限於您與競爭業務的關係可能對本公司有害的程度。為了避免不適當地限制您未來的就業，如果您打算在一年的限制期限內為任何潛在的競爭業務提供服務，您應該諮詢公司的總法律顧問(或履行相同職能的公司高級管理人員)。公司將考慮此類請求的個別情況，不會無理拒絕同意。

(B)非招攬客户。在受僱於公司期間以及參與者因任何原因終止服務後的一(1)年內，參與者不得直接或間接代表競爭企業招攬或試圖轉移在服務終止前兩(2)年內從本公司購買材料或產品的任何企業實體的業務或贊助，並且不得協助任何個人或企業實體計劃或進行此類招攬。

(C)非徵求僱員意見。在受僱於公司期間以及參與者因任何原因終止在公司的服務後的一(1)年內，參與者不得直接或間接地慫恿或協助其他個人或實體招攬任何向本公司提供諮詢或受僱於本公司的人，停止與本公司的諮詢或離開本公司的僱員，或接受與其他個人或實體的諮詢或其他業務關係或僱用，無論是否存在競爭業務。

(D)非貶損。參賽者不得詆譭公司或其業務、代理商、僱員、僱員、高級管理人員或董事。

(E)保密。參賽者不得披露、泄露或使用公司的任何非公開信息，包括但不限於製造工藝、客户名單、營銷計劃或程序專有信息和商業祕密。

(F)適用法律規定的權利通知。即使本協議中有任何相反的規定，本協議中的任何規定都不應損害參與者根據任何適用的聯邦法律或法規的舉報人條款所享有的權利，或為免生疑問，限制參與者根據該法律或法規向任何政府當局提供的信息獲得獎勵的權利。本公司特此告知參與者，即使本協議有任何相反的規定，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因以下情況而被追究刑事或民事責任：(I)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密地披露商業祕密，僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的，或(Ii)在訴訟或其他程序中蓋章的申訴或其他文件中提出的。此外，因舉報涉嫌違法而提起僱主報復訴訟的個人，可以向律師披露僱主的商業祕密，並在法庭程序中使用商業祕密信息，如果個人提交了任何蓋章的包含商業祕密的文件，而不披露商業祕密，除非依照法院命令。

(G)對價和補救。參與者承認並承認，根據本協議獲得補償或獲得股份的機會是對第10條所述契約的充分對價。參與者進一步承認，如果參與者違反或威脅或試圖違反本第10條中的任何一個或多個契約，公司在法律上沒有足夠的補救措施，並且參與者同意，除了沒收尚未授予參與者的任何RSU或尚未交付給參與者的股份外，

公司有權獲得禁制令或其他衡平法救濟，以限制參與者違反、威脅或試圖違反本第10條規定的任何一項或多項公約。

11.第409A條。本協議和根據本協議授予的RSU旨在遵守《守則》第409a節的要求或豁免或排除，對於受本守則第409a節約束的RSU，獎勵計劃和本協議應按照本守則第409a節進行解釋和管理(包括將任何定義的術語應用於構成非限定遞延補償的RSU，這些定義的術語應被解釋為具有本守則第409a節所要求的含義，以避免本守則第409a節所規定的加速徵税和/或税收處罰)。在守則第409A節的規限下，根據RSU作出的每項付款(包括股份交付)如構成非限定遞延補償，則就守則第409A節而言，應被視為單獨付款。在任何情況下，參與者不得直接或間接指定根據本協議支付的構成非限定遞延補償的任何日曆年，但須遵守《守則》第409a條。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但如果參與者是守則第409a條所指的“指定員工”(根據本公司在服務終止之日生效的方法確定)，則構成守則第409a條所指的非限定遞延補償的金額，在參與者離職後的六(6)個月期間因參與者離職而應支付的金額，應改為在參與者離職後六(6)個月後的第一個工作日支付或提供。

12.其他。

(一)依法治國。本協議應根據特拉華州的國內法進行管理和解釋，而不考慮該州的法律衝突原則。

(B)繼承人和受讓人。本協議的規定適用於本協議雙方的繼承人、允許受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人，並對其具有約束力。未經本協議各方同意，本協議或本協議項下的任何權利均不得轉讓或以其他方式抵押。

(C)整份協議；修訂本協議包含雙方之間關於本協議主題的完整理解，並取代所有先前和同時關於本協議主題的明示或默示、口頭或書面的協議和諒解、誘因或條件，包括但不限於參與者作為一方的任何僱用或控制變更協議的條款，但關於適用於控制變更的任何此類單獨協議中可能提出的“原因”和“殘疾”的定義除外，這些定義應適用於控制變更後的RSU。未經公司和參與者的書面同意，不得修改或修改本協議。

(D)對應方。本協議可同時簽署任何數量的副本，每份副本在簽署和交付時應視為正本，所有副本應共同構成一份文件。

(E)遵守公司政策。除非參與者已完全遵守公司適用於員工的所有政策，包括但不限於公司的公司商業行為和道德準則，否則不得根據本協議或就RSU交付任何股份。

13.追回。參與者承認並同意，根據本獎勵計劃授予的RSU及其收到的股份應遵守獎勵計劃第15(J)節規定的退還條款、公司可能採取的適用於參與者的任何退還政策的條款(經不時修訂)，以及與取消、撤銷、退還或退還補償有關的任何適用法律條款，參與者應支付獎勵計劃第15(J)節要求的任何沒收金額，或任何該等政策或適用法律條款要求的任何其他金額。

特此證明，雙方已於上文所述日期簽署了本協議。

ATI Inc.

發信人：

姓名：埃利奧特·S·戴維斯

職務：首席法律與合規官高級副總裁

附錄A

“傷殘”是指參與者因此而被確定有資格根據公司的長期傷殘計劃領取長期傷殘福利的任何情況。

“充分理由”是指在未經參與方明確書面同意的情況下，發生下列任何一種或多種情況：

(1)(I)參與者作為公司員工(或被要求向其報告的主管的員工，包括要求參與者向公司高管或其他員工報告，包括要求參與者向公司高管或其他員工報告，而不是直接向董事會報告)的地位、權力、職責、責任或地位(包括職位、頭銜或彙報關係)在每種情況下均較緊接控制權變更前有效的地位、權限、職責、責任或地位大幅減少，或(Ii)分配給參與者的職責或責任與其在緊接控制權變更前的地位不符，但公司在收到參與者發出的通知後立即予以補救的非實質性和疏忽行為除外；

(3)(I)參賽者的年度基本工資減少，(Ii)參賽者的目標年度獎勵機會大幅減少，或(Iii)公司向參賽者提供或提供的其他薪酬和福利均較緊接控制權變更前有效的薪酬和福利大幅減少，或在控制權變更後的薪酬和福利大幅削減；

(4)實質性違反公司與參與者之間的任何控制權變更遣散費或類似協議，包括公司未能從公司的任何繼承人那裏獲得一份無保留的協議，以承擔並同意履行公司在任何此類協議下的義務；

(5)在緊接控制權變更之前，參與方相對於該預算保留權力的預算中的實質性減少；或

(6)公司在構成充分理由的事件發生後，除因由或殘疾外，聲稱企圖終止參與者的僱用。

上述事件發生後，參與者的精神或身體上的無行為能力不應影響其有充分理由終止僱傭的能力，參與者在有充分理由終止僱傭通知後的死亡不應影響參與者在有充分理由終止僱傭時享有福利的權利。

若要在有充分理由的情況下要求終止，參與者必須在參與者知道存在上述一種或多種條件後九十(90)天內向公司發出書面通知，併合理詳細地説明構成正當理由的條件，公司或其關聯公司將在收到該書面通知後三十(30)天內(“治療期”)對該條件進行補救。如果公司或聯屬公司未能在適用的治療期內糾正構成正當理由的情況，則參與者必須在該治療期後三十(30)天內終止服務。

“退休”是指：(A)在控制權變更之前，在向公司發出不少於六個月的提前書面通知後，經公司同意終止與公司及其每一子公司的僱傭關係(除非公司放棄該通知)(I)在年滿60歲或之後但在65歲之前在公司工作了十年，或(Ii)年滿65歲時或之後，參與者向公司發出不少於六個月的書面通知，除非公司在其他情況下免除了該通知的範圍，及(B)控制權變更後，在(I)年滿55歲及(Ii)在本公司或本公司任何附屬公司工作滿五(5)年之時或之後。

“因故終止服務”是指由公司自行決定歸類為因故終止的任何服務終止，包括但不限於：(I)履約終止；(Ii)合格員工在履行其任何職責和責任時玩忽職守或行為不端；(Iii)未能或拒絕遵守公司的《企業行為和道德準則》或任何其他公司規則或政策的規定；或(Iv)不當行為，包括但不限於從事以任何方式對公司不忠誠、欺詐性、不誠實、不道德或非法的行為，或委員會以其他方式認定對公司有害的行為。