正如 2023 年 12 月 7 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

3525 Del Mar Heights Rd.，#322

加利福尼亞州聖地亞哥 92130

(858) 800-2543

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，

包括註冊人主要行政辦公室的區號)

傑拉爾德·T·普羅爾

首席執行官

3525 Del Mar Heights Rd.，#322

加利福尼亞州聖地亞哥 92130

電話：(858) 800-2543

(姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼，

包括服務代理的區號)

所有通信的副本，包括髮送給代理商以供送達的通信，發送至：

Steven M. Skolnick，Esq

邁克爾·勒納，Esq.

Lowenstein Sandler LLP

1251 美洲大道

紐約，紐約 10020

電話：(212) 262-6700

擬議向公眾出售的大概開始日期：本註冊聲明生效後不時開始。

如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框：☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請選中以下複選框：☒

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指令 I.D. 或其生效後修正案提交的註冊聲明，該聲明將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下方框。☐

如果本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券，請選中以下方框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☒

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8（a）條可能確定的日期生效。

本初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，賣出股東不得轉售這些證券。在任何不允許要約或出售的州，本初步招股説明書都不是出售這些證券的要約，也不是徵求購買這些證券的要約。

7,187,237 股普通股

可在行使未償認股權證時發行

本招股説明書涉及本招股説明書中列出的賣方股東或其允許的受讓人（“賣出股東”）轉售多達7,187,237股面值每股0.0001美元的Dermata Therapeutics, Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們”）普通股（“普通股”）。根據本招股説明書註冊轉售的普通股包括 (i) 行使A系列認股權證（“A系列認股權證”）時可發行的3,707,944股普通股（“A系列認股權證”），(ii) 行使B系列認股權證（“B系列認股權證”）時可發行的3,236,246股普通股（“B系列認股權證”））以及 (iii) 可發行的243,047股普通股（“配售代理認股權證”，以及A系列認股權證和B系列認股權證股份，即 “認股權證”）行使向我們的配售代理人發行的某些認股權證（“配售代理認股權證”，以及A系列認股權證和B系列認股權證，統稱為 “認股權證”）。認股權證是通過私募發行（“私募配售”）向賣方股東發行的，該發行於2023年11月20日結束。

有關私募的更多信息，請參閲”私募配售。”

A系列認股權證和B系列認股權證的行使價為每股0.6511美元。A系列認股權證將在股東批准行使認股權證後發行股票的生效之日（“股東批准日”）當天或之後行使，直至發行之日起五週年。B系列認股權證將在股東批准日當天或之後行使，直到發行之日起28個月週年紀念日為止。配售代理認股權證的條款與A系列認股權證基本相同，唯一的不同是配售代理認股權證的行使價為0.8139美元。

賣出股東可以不時出售、轉讓或以其他方式處置其在任何證券交易所、市場或交易設施上交易普通股或私下交易中的任何或全部普通股股份或普通股權益。這些處置可以是固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或議定的價格。參見”分配計劃” 在本招股説明書中瞭解更多信息。我們不會從出售股東轉售或以其他方式處置普通股中獲得任何收益。但是，我們將收到認股權證的任何現金行使的收益。參見”所得款項的用途” 從第 9 頁開始，然後”分配計劃” 從本招股説明書的第10頁開始，瞭解更多信息。

我們的普通股和某些未償還的認股權證（“公開認股權證”）分別在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，代碼分別為 “DRMA” 和 “DRMAW”。2023年12月6日，我們在納斯達克公佈的普通股和公共認股權證的最後一次公佈的銷售價格分別為0.7401美元和0.128美元。

你應該閲讀本招股説明書以及標題下描述的其他信息”以引用方式納入某些信息” 和”在哪裏可以找到更多信息，” 在投資我們的任何證券之前，請謹慎行事。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮標題部分中描述的風險和不確定性”風險因素” 包含在我們於2023年2月21日向美國證券交易委員會（SEC）提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中，該報告於2023年3月28日修訂，以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件，這些文件全部以引用方式納入此處，以及本招股説明書中的其他信息以及此處以引用方式納入的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期是 2023 年

目錄

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息，以及此處以引用方式納入的文件。本摘要不包含您在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀整份招股説明書，包括第4頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分、我們的合併財務報表和相關附註以及本招股説明書中引用的其他信息。

本招股説明書和此處以引用方式納入的信息包含對我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商品名稱的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務商標和商品名稱以及此處以引用方式納入的信息（包括徽標、插圖和其他視覺顯示屏）可能不帶有® 或 ^® 符號，但此類提法無意以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們或適用許可人對這些商標、服務標誌和商品名稱的權利。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱、服務標誌或商標來暗示與任何其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中出現的其他商標、商品名稱和服務商標均為其各自所有者的財產。

企業概述

我們是一家處於後期階段的醫學皮膚病公司，專注於識別、開發和商業化創新候選藥物，用於治療我們認為具有重大市場機遇的醫學和美容皮膚病和疾病。

尋常型痤瘡（或痤瘡）、尋常型牛皮癬（或牛皮癬）、多汗症等皮膚病每年影響全球數百萬人，這可能會對他們的生活質量和情感健康產生負面影響。儘管目前市場上有多種針對這些適應症的治療選擇，但我們認為大多數都有明顯的缺點，包括療效低下、應用方案繁瑣和不同的負面副作用，我們認為所有這些都會導致患者的依從性降低。這些適應症中的大多數是首先通過局部治療進行治療的；但是，由於患者不滿意，許多患者經常切換治療或完全停止治療。這主要是由於緩慢而適中的反應率、負面副作用的早期發作、每天的使用時間表和較長的治療時間。鑑於當前局部療法的侷限性，我們認為有很大的機會可以滿足沮喪的患者在尋找滿足其皮膚病學和生活方式需求的局部用藥品的需求。

我們的兩款候選產品，DMT310 和 DMT410，都融合了我們專有的、多方面的產品 Spongilla 局部治療各種皮膚病的技術。我們的 Spongilla 技術源自天然生長的淡水海綿， Spongilla lacustris 要麼 Spongilla，將其加工成粉末，在施用前立即與流化劑混合以形成易於使用的糊狀物。 Spongilla 是一種獨特的淡水海綿，只能在世界特定地區和特定的環境條件下以商業數量生長，所有這些都賦予了它獨特的抗菌、抗炎和機械特性。這些環境條件、與我們的獨家供應商共同開發的專有收穫協議以及我們的收穫後加工程序相結合，生產出一種候選藥品，該候選藥物可優化海綿的機械成分和化學成分，從而創造出具有多種作用機制的候選產品，用於治療醫學和美容皮膚病和病症。

我們相信我們的 Spongilla 技術平臺將使我們能夠開發和配製單一和組合產品，這些產品能夠針對各種皮膚病學適應症將化合物局部遞送到真皮中。我們相信兩者的結合 Spongilla 的 機械和化學組件（我們認為已經證明瞭這一點， 體外，抗菌和抗炎特性），增加了我們的多功能性 Spongilla 技術平臺作為單一產品在治療痤瘡和牛皮癬等各種醫學皮膚病方面的有效性。我們也相信我們的機械性能 Spongilla 該技術允許通過局部應用將各種大分子，例如肉毒毒素、單克隆抗體或皮膚填充劑，在皮內輸送到靶向治療部位，無需針頭。

我們的主要候選產品 DMT310 旨在利用我們的 Spongilla 每週一次治療各種皮膚病的技術，我們最初的重點是治療尋常痤瘡，該技術在美國的市場規模約為5000萬患者。在一項2b期研究中，我們已經證明瞭DMT310 能夠治療痤瘡的多種病因，最初我們在四次治療後發現炎症性病變減少了45％，在整個研究過程中，所有三個主要終點（炎症性病變減少、非炎性病變減少和研究者全球評估改善）的所有時間點都有統計學上的顯著改善。根據這份2b期數據，我們向美國食品藥品管理局提交了第二階段結束會議包，以商定3期痤瘡臨牀項目的臨牀開發要求。我們在第二階段會議套餐結束時收到了反饋，並與美國食品藥品管理局就痤瘡的3期臨牀計劃達成了協議，使我們得以啟動針對痤瘡的3期臨牀研究。根據與美國食品藥品管理局達成的協議，我們計劃於2023年12月開始招收患者參加第一項3期痤瘡研究。此外，根據 DMT310 痤瘡試驗的多種作用機制和抗炎作用，我們對牛皮癬進行了一項1b期概念驗證或POC試驗，我們看到了令人鼓舞的結果，值得進一步研究。

DMT310 由兩克粉末組成，由天然生長的淡水海綿加工而成， Spongilla lacustris。 在患者施用之前，患者立即將粉末與流化劑（3% 的過氧化氫）混合，形成易於塗抹的糊狀物。這種糊狀物像泥膜一樣塗抹，在皮膚上停留大約十到十五分鐘，之後用水沖洗。由於 DMT310 的機械成分和化學成分的獨特組合，根據我們的 2 期痤瘡數據，我們認為患者每週只需要使用一次 DMT310 即可產生所需的治療效果。的機械組件 Spongilla 粉末由許多微小的硅質針狀刺組成，當按摩到皮膚中時，它們會穿透角質層（皮膚最外層的保護層），形成進入促炎細胞因子和細菌所在的真皮的微通道。我們認為，針刺的穿透還會導致微通道的打開，微通道允許氧氣進入毛皮脂腺，從而幫助殺死 C. 粉刺，它們在厭氧（無氧）環境中生長（C. acnes 是導致痤瘡患者炎症性病變的細菌）。針刺還會使死皮的頂層恢復活力，從而增加膠原蛋白的產生。此外，我們認為，新創建的微通道為 DMT310 天然存在的化合物輸送到真皮和毛皮脂腺提供了管道，有助於殺死 C。 痤瘡和對抗炎症。除了這些抗微生物化合物外，DMT310 似乎還含有抗炎化合物，如圖所示 體外 實驗，通過減少炎症來抑制炎症 c.acnes 刺激 IL-8 的產生，抑制人體細胞系中 IL-17A 和 IL-17F 的表達。另外，在 體外 在 DMT310 的有機化合物的研究中，我們觀察到皮脂細胞的脂肪生成受到抑制，這可能轉化為皮脂（一種由人體皮脂腺產生的油性和蠟狀物質）的產生和患者皮膚的油膩感的減少，許多臨牀研究人員在我們的 2 期痤瘡研究中觀察到了這一點。正如我們的臨牀試驗所示，我們認為，這些生物學和機械效應的結合可能是治療多種炎症性皮膚病的重要因素。

我們的第二個候選產品使用我們的 Spongilla 技術是 DMT410，我們的組合療法。DMT410 旨在包括對我們專有的海綿粉進行一次治療，然後局部塗抹肉毒桿菌毒素以輸送到真皮。目前，肉毒桿菌毒素僅獲準通過皮內注射進入真皮，這可能會給患者帶來痛苦，對醫生來説也很耗時。但是，我們認為，DMT410 局部將肉毒桿菌毒素輸送到真皮層的能力可以與現有輸送技術具有相似的療效水平，耐受性問題更少，使用時間更短，可能會取代皮內注射的需求。我們在一項針對腋窩多汗症患者的1期POC試驗中首次測試了 DMT410，該試驗顯示，80% 的患者在單次治療四周後，重力式汗液的產生減少幅度超過 50%。目前，將近40％的多汗症市場正在通過皮內注射肉毒毒素進行治療，我們認為，DMT410 可能有重大機會打入該市場，取代皮內注射肉毒桿菌毒素。根據在 1 期腋窩多汗症試驗中觀察到的 DMT410 有效向真皮輸送肉毒毒素的能力，我們還進行了 DMT410 的 1 期 POC 試驗，用於治療多種美容皮膚狀況，包括縮小毛孔、皮脂分泌和細紋等。2021 年 11 月，我們公佈了這項試驗的最終結果，我們看到了令人鼓舞的數據，我們認為這些數據值得進一步調查 DMT410。我們目前正在討論與肉毒毒素公司合作的機會，以將 DMT410 項目推向第二階段研究。

企業信息

我們於2014年12月作為特拉華州的一家有限責任公司成立，名為Dermata Therapeutics, LLC。2021 年 3 月 24 日，我們改為特拉華州的一家公司，並更名為 Dermata Therapeutics, Inc.

此處出現的 “Dermata” 和我們的其他普通法商標、服務標誌或商品名稱均為 Dermata Therapeutics, Inc. 的財產。我們無意使用或展示其他公司的商標和商品名稱來暗示與任何其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。

我們的郵寄地址是加利福尼亞州聖地亞哥德爾瑪高地路3525號 #322 92130，我們的電話號碼是 (858) 800-2543。我們的網站地址是 www.dermatarx.com。

我們的網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書或註冊聲明的一部分，本招股説明書或註冊聲明中包含的我們的網站地址僅是無效的文本參考文獻。在決定是否購買我們的證券時，您不應依賴任何此類信息。

這份報價

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮標題部分中描述的風險和不確定性”風險因素” 包含於我們於2023年2月21日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（經2023年3月28日修訂）以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件，這些文件全部以引用方式納入此處，以及本招股説明書中的其他信息以及此處以引用方式納入的信息。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到重大影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

關於前瞻性陳述的警示性説明

除歷史信息外，本招股説明書包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年交易法（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括有關我們的信念、計劃、目標、預期、預期、假設、估計、意圖和未來業績的陳述，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能超出我們的控制範圍，可能導致我們的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績、業績或成就存在重大差異。除歷史事實陳述以外的所有陳述都是可能是前瞻性陳述的陳述。您可以通過我們使用諸如 “可能”、“可以”、“預測”、“假設”、“應該”、“表明”、“會”、“相信”、“考慮”、“期望”、“尋求”、“估計”、“繼續”、“計劃”、“指向”、“項目”、“預測”、“可能”、“打算”、“目標” 等詞語來識別這些前瞻性陳述 “潛力” 和其他類似的未來詞語和表達。

有許多重要因素可能導致實際結果與我們在任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異。這些因素包括但不限於：

上述內容並不代表此處包含的前瞻性陳述可能涵蓋的事項的詳盡清單，也不代表我們面臨的可能導致我們的實際業績與此類前瞻性陳述中預期的業績不同的風險因素。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。您應查看我們在最新的10-K表年度報告中描述的因素和風險以及其他信息，以及我們將不時向美國證券交易委員會提交的後續報告中反映的任何修正案。

本警示説明對所有前瞻性陳述進行了明確的完整限定。提醒您不要過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日或此處以引用方式納入的文件之日。您應完整閲讀本招股説明書和我們以引用方式納入並作為註冊聲明附錄的文件，本招股説明書是註冊聲明的一部分，同時要了解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，我們沒有義務更新、修改或更正任何前瞻性陳述，也明確表示沒有義務更新、修改或更正任何前瞻性陳述。我們真誠地表達了我們的期望、信念和預測，並認為它們有合理的依據。但是，我們無法向您保證我們的期望、信念或預測將會實現、實現或實現。

私募配售

2023年11月16日，我們與某些現有認股權證的某個持有人（“持有人”）簽訂了激勵要約書協議（“激勵信”），以購買總額為3,472,095股普通股，該認股權證於（i）2022年4月25日（經2023年3月20日修訂，即 “2022年4月認股權證”）和（ii）2023年3月20日（ii）向持有人發行（ii）“2023年3月認股權證”，以及2022年4月的認股權證，“現有認股權證”）。現有認股權證的行使價為每股2.82美元。根據激勵信，持有人同意以每股0.6511美元的較低行使價行使現有認股權證以換取現金，以換取我們同意以私募方式發行A系列認股權證和B系列認股權證。A系列認股權證和B系列認股權證於2023年11月20日（“截止日期”）發行。在扣除配售代理費和我們應付的其他發行費用之前，我們從行使現有認股權證中獲得的總收益約為226萬美元。

根據激勵信，我們同意在S-3表格上提交註冊聲明，規定在截止日期之後儘快轉售A系列認股權證股份和B系列認股權證股票，並採取商業上合理的努力，促使美國證券交易委員會在激勵信之日起90天內宣佈此類註冊聲明生效，並保持該註冊聲明在持有人不再擁有任何A系列認股權證或 B系列認股權證或行使時可發行的股份其中。根據激勵信，我們已經提交了註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分。

我們聘請了H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理”）作為我們與上述交易相關的獨家配售代理，並向配售代理支付了相當於持有人行使現有認股權證總收益7.0％的現金費，以及相當於行使現有認股權證總收益1.0％的管理費。我們還同意向配售代理人償還以下費用：（i）25,000美元的非賬目開支，（ii）和15,950美元的清算費用。此外，就上述交易而言，我們向配售代理人或其指定人簽發了配售代理認股權證。

出售股東

本招股説明書涵蓋了下表中列出的賣出股東對行使認股權證時可發行的總共最多7,187,237股普通股的轉售或其他處置。賣出股東在上述標題下描述的交易中收購了證券 “私募配售。”

賣出股東持有的認股權證包含限制，如果這種行使會導致賣出股東及某些關聯方實益擁有大量普通股，這些普通股將超過我們當時已發行普通股的4.99％，則持有人無法行使此類認股權證，但出於此類決定的目的，行使未行使的認股權證時可發行的普通股除外。

下表列出了截至2023年11月29日有關賣出股東的以下信息：

除上述情況外，賣出股東實益擁有的普通股數量是根據《交易法》第13d-3條確定的，為此目的，賣出股東有權在2023年11月29日後的60天內收購的普通股。

有關賣出股東普通股所有權的所有信息均由賣出股東或代表賣出股東提供。根據賣出股東提供的信息，我們認為，除非下表腳註中另有説明，否則賣出股東對賣出股東報告的實益擁有的普通股擁有唯一的投票權和處置權。由於表中列出的賣出股東可能會出售他們實益擁有並受本招股説明書保護的部分或全部普通股，而且由於目前沒有關於出售任何普通股的協議、安排或諒解，因此無法估計賣出股東在本次發行終止後將持有的可供轉售的普通股數量。此外，賣出股東在提供下表所列信息之日後，可能隨時不時出售、轉讓或以其他方式處置他們在不受《證券法》註冊要求約束的交易中實益擁有的普通股，也可以隨時不時地出售、轉讓或以其他方式處置其實益擁有的普通股。因此，就下表而言，我們假設賣出股東將出售本招股説明書所涵蓋的所有其受益擁有的普通股，但不會出售他們目前擁有的任何其他普通股。除下文所述外，除了由於我們的普通股或其他證券的所有權外，賣方股東在過去三年中未曾與我們或我們的任何子公司擔任過任何職位或職務，也沒有以其他方式建立過實質性關係。

* 低於 1.0%。

所得款項的使用

使用本招股説明書發行和出售的普通股將由本招股説明書中提及的賣出股東發售和出售。因此，在本次發行中，我們將不會從出售任何普通股中獲得任何收益。我們將支付與本次註冊有關的所有費用和開支。但是，我們將收到認股權證的任何現金行使的收益。我們打算將認股權證的任何現金行使的淨收益用於營運資金和一般公司用途。

分配計劃

證券的每位賣出股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在納斯達克資本市場或證券交易的任何其他證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售其所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

賣出股東還可以根據第144條或根據證券法規定的任何其他註冊豁免（如果有）出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

賣方股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），但除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則代理交易不超過符合FINRA規則2121的慣常經紀佣金；如果是本金交易，則加價或降價符合 FINRA 規則 2121。

在出售證券或其權益時，賣出股東可能會與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝他們持有的頭寸的過程中賣空證券。賣出股東也可以賣空證券並交出這些證券以平倉他們的空頭頭寸，或者將證券貸款或質押給經紀交易商，經紀交易商反過來可能出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書轉售這些證券（經補充或修訂以反映此類交易）。

根據《證券法》的定義，出售證券的股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人均可被視為與此類銷售有關的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。每位賣出股東都告知我們，它與任何人沒有任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分發證券。

我們需要支付我們在證券註冊時產生的某些費用和開支。我們已同意向賣方股東賠償某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

我們同意將本招股説明書的有效期延長至 (i) 賣出股東無需註冊即可轉售證券的日期，不考慮任何數量或銷售方式限制，不要求公司遵守《證券法》第144條規定的當前公開信息或任何其他類似效力的規則，或 (ii) 所有證券均已根據本招股説明書出售，以較早者為準説明書或《證券法》第144條或任何其他類似效力的規則。如果適用的州證券法要求，轉售證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非已在適用州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售本協議所涵蓋的轉售證券。

根據《交易法》的適用規則和條例，在開始分配之前，在M條例定義的適用限制期內，任何參與分銷轉售證券的人都不得同時參與普通股的做市活動。此外，出售股東將受到《交易法》及其相關規則和條例（包括M條例）的適用條款的約束，這些條款可能會限制出售股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並已告知他們需要在出售時或之前（包括遵守《證券法》第172條）向每位買家交付本招股説明書的副本。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “DRMA”。

證券的描述

以下關於我們股本權利的摘要並不完整，完全受我們和重述的公司註冊證書和重述的章程的約束和限定，這些章程的副本是歸檔的副本，作為本招股説明書組成部分的註冊聲明的附錄提交，這些聲明以引用方式納入本招股説明書。

授權資本化

根據我們的公司註冊證書，我們有2.6億股股本，包括面值為每股0.0001美元的2.5億股普通股和麪值為每股0.0001美元的1,000萬股優先股。截至2023年11月29日，我們已發行3,539,034股普通股，沒有已發行優先股。

我們可供發行的額外授權股票可以隨時隨地發行，從而對每股收益和普通股持有人的股權產生稀釋作用。我們董事會發行更多股票的能力可以增強董事會在收購情況下代表股東進行談判的能力，但也可能被董事會利用來增加控制權變更的難度，從而剝奪股東溢價出售股票的可能性，鞏固目前的管理層。

普通股

我們普通股的持有人有權從合法可用於該目的的資金中獲得我們董事會可能宣佈的股息。普通股既不可贖回也不可兑換。普通股持有人沒有購買我們任何證券的優先權或認購權。

我們普通股的每位持有人都有權就以持有人的名義發行的每股此類股票獲得一票。普通股持有人無權累積投票選舉董事。

如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人有權在償還所有債務和其他負債後按比例獲得我們的資產，這些資產可以合法分配。我們普通股的所有已發行股份均已全額支付，不可估税。本招股説明書提供的普通股也將全額支付且不可估税。

特拉華州法律以及我們的公司註冊證書和章程的反收購影響

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的公司註冊證書的規定可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權。

《特拉華州通用公司法》第203條

我們受DGCL第203條的約束，該條禁止特拉華州公司在該股東成為利益股東之日起的三年內與任何利益相關股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

一般而言，第 203 條將業務合併定義為包括以下內容：

一般而言，第203條將 “利益相關股東” 定義為與該人的關聯公司和關聯公司一起實益擁有公司15％或以上的已發行有表決權股份的實體或個人，或者在確定利益相關股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或以上的已發行有表決權股份。

公司註冊證書和章程

我們的公司註冊證書和章程規定：

法律事務

紐約州洛文斯坦·桑德勒律師事務所將向我們傳遞特此發行的普通股的有效性。

專家們

Dermata Therapeutics, Inc.（前身為Dermata Therapeutics, LLC）（“公司”）截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的財務報表出現在公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中，已由獨立註冊會計師事務所Mayer Hoffman McCann P.C. 審計，如其報告（該報告包括解釋性段落）所述關於公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問），並已通過以下方式納入此處參照會計和審計專家等公司的授權在提交上述報告時提供的此類報告。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》在S-3表格上就本招股説明書中發行的普通股向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，省略了註冊聲明中列出的某些信息、證物、時間表和承諾。有關我們和我們的證券的更多信息，請參閲我們在美國證券交易委員會提交的文件和註冊聲明以及註冊聲明的證物和附表。本招股説明書中包含的關於本招股説明書中提及的任何文件的內容或條款的陳述不一定完整，在每種情況下，如果文件副本作為註冊聲明的附錄提交，均提及附錄以更完整地描述所涉事項。

此外，通過電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊聲明和某些其他文件可通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 公開查閲。註冊聲明，包括所有證物和註冊聲明的修正案，已通過電子方式提交給美國證券交易委員會。

我們受經修訂的1934年《證券交易法》的信息和定期報告要求的約束，並將根據這些要求向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息將在上述美國證券交易委員會的網站上可供檢查和複製。我們還維護一個名為 https://www.dermatarx.com 的網站，在向美國證券交易委員會以電子方式提交或提供這些材料後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未納入本招股説明書。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的信息。

我們以引用方式納入了我們先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

自提交這些報告之日起，我們在初始註冊聲明發布之日和註冊聲明生效之前，根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有報告和其他文件，也將被視為以引用方式納入本招股説明書文件，並將取代此處的信息；但是，前提是所有報告、證物和我們向美國證券交易委員會 “提供” 的其他信息將不被視為以引用方式納入本招股説明書。我們承諾根據書面或口頭要求向收到本招股説明書副本的每個人（包括任何受益所有人）免費提供以引用方式納入的所有先前文件的副本（證物除外，除非這些證物以引用方式特別納入這些文件）。您可以按 “” 標題下規定的方式索取這些材料的副本在哪裏可以找到更多信息，” 上面。

根據您的口頭或書面要求，我們將免費向您提供我們向美國證券交易委員會提交的任何或所有報告、委託書和其他文件的副本，以及本招股説明書或註冊聲明中以引用方式納入的任何或所有文件（此類文件的證物除外，除非此類證物以引用方式特別納入此類文件）。索取此類副本的請求應發送至

Dermata Therapeutics, Inc

收件人：傑拉爾德·T·普羅爾

總裁兼首席執行官

3525 Del Mar Heights，Rd.，#322

加利福尼亞州聖地亞哥 92130

電話：(858) 800-2543

7,187,237 股普通股

初步招股説明書

，2023

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 14。發行和分發的其他費用。

下表顯示了與本註冊聲明中描述的發行相關的費用，承保折扣和佣金除外，所有這些費用都將由我們支付。除證券交易委員會註冊費外，所有金額均為估算值。

第 15 項。對董事和高級管理人員的賠償。

在《特拉華州通用公司法》第102條允許的情況下，我們在修訂和重述的公司註冊證書和章程中採用了一些條款，限制或取消了董事因違反董事信託謹慎義務而承擔的個人責任。謹慎義務通常要求董事在代表公司行事時，根據其合理獲得的所有重要信息做出明智的商業判斷。因此，董事不會因違反董事信託義務而對我們或我們的股東承擔個人金錢損害賠償責任，以下方面的責任除外：

這些責任限制不影響公平補救措施的可用性，例如禁令救濟或撤銷。我們修訂和重述的公司註冊證書還授權我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的高管、董事和其他代理人進行賠償。

根據《特拉華州通用公司法》第 145 條的允許，我們的章程規定：

我們修訂和重述的公司註冊證書（將作為附錄附於此）以及我們修訂和重述的章程（將作為附錄附於此處）規定了上述及本文其他地方所述的賠償條款。我們已經並打算繼續與我們的董事和高級管理人員簽訂單獨的賠償協議，該協議可能比《特拉華州通用公司法》中包含的具體賠償條款更廣泛。除其他外，這些賠償協議通常要求我們賠償我們的高級管理人員和董事因其作為董事或高級管理人員的地位或服務而可能產生的責任，但因故意不當行為而產生的責任除外。這些賠償協議通常還要求我們預付董事或高級管理人員因對他們提起的任何可以獲得賠償的訴訟而產生的任何費用。此外，我們還購買了一份董事和高級管理人員責任保險單，為我們的董事和高級管理人員在某些情況下提供辯護、和解或支付判決的費用。這些賠償條款和賠償協議可能足夠廣泛，足以允許對我們的高管和董事進行賠償，包括報銷根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》產生的費用。

項目 16。展品

項目 17。承諾

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2023年12月7日在加利福尼亞州聖地亞哥市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書和簽名

簽名如下所示的每個人構成和任命 Gerald T. Proehl 和 Kyri K. Van Hoose，他們分別是他或她的真實合法事實律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，並以他或她的名義、地點和代替，以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括但不限於生效後的修正案）以及根據《證券法》第462（b）條提交的所有其他註冊聲明，並將其提交給其中的所有證物以及與美國證券交易委員會有關的所有其他文件，授予每位事實上的律師和代理人親自採取和執行每一項行為的全部權力和權力，特此批准並確認上述事實上的律師和代理人或他們中的任何一方或其替代人或其替代人可能依據本協議合法做或促成的所有行為。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以指定的身份和日期代表註冊人簽署。