已於2023年12月15日向美國證券交易委員會提交

登記號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-1註冊聲明項下
1933年證券法

Smart For Life， Inc.

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)
 

990 S Rogers Circle，3套房

佛羅裏達州博卡拉頓33487

(786) 749-1221

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

小阿方索·J·塞萬提斯

執行主席

990 S Rogers Circle，3套房

佛羅裏達州博卡拉頓33487

(786) 749-1221

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話 號碼，包括地區代碼）

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後在切實可行的範圍內儘快開始銷售。

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，在此 表格上登記的任何證券將延遲或連續發售，請勾選以下方框。 ☒

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券 ，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ，請選中以下複選框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂 ，請選中以下複選框並列出同一產品的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人在此修改本註冊聲明 所需的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於委員會根據第8(A)節決定的日期生效。

此招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，證券不得出售。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州 徵求購買這些證券的要約。

1,819,777股

普通股

本招股説明書涉及1,819,777股普通股，在行使認股權證以購買普通股時，本招股説明書中指定的出售股東可能會不時出售該等普通股。

我們不會收到出售股東出售已發行普通股的任何收益，但我們可以通過行使出售股東持有的認股權證獲得資金。

我們的普通股在納斯達克 資本市場上市，代碼為“SMFL”。2023年12月13日，我們普通股在納斯達克資本市場上的最新銷售價格為0.791美元。權證沒有公開市場。

出售股票的股東可不時以公開或非公開交易的形式發售或出售本招股説明書所發售的普通股，或兩者兼而有之。這些銷售可能以固定的 價格、銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格進行。出售股票的股東可以向或通過承銷商、經紀自營商或代理人出售股票，承銷商、經紀自營商或代理人可以通過折扣、 出售股東或股票購買者的優惠或佣金或兩者同時獲得補償。任何參與的經紀-交易商和任何作為經紀-交易商的附屬公司的銷售股東可被視為1933年修訂的《證券法》或《證券法》所指的“承銷商”，給予任何此類經紀-交易商或經紀-交易商的附屬公司的任何佣金或折扣可被視為證券法下的承銷佣金或折扣。出售股票的股東已通知我們，他們沒有直接或間接與任何人達成任何協議或諒解來分配他們的股份。請參閲“分銷計劃 有關出售股份的方式，請參閲更完整的説明。

投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閲“風險因素“從第4頁開始，瞭解在做出投資決策之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年3月1日。

目錄

關於這份招股説明書

我們將通過參考將重要的 信息納入本招股説明書。您可以按照以下説明免費獲取引用的信息： “在那裏您可以找到更多信息“您應仔細閲讀本招股説明書以及“引用成立為法團的文件在決定投資我們的證券之前。

您應僅依賴我們在本招股説明書中提供或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。 任何交易商、銷售人員或其他人員都無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含或通過引用併入本招股説明書中的任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書 是一項僅出售在此提供的證券的要約，但僅在其合法的情況下且在司法管轄區內。 您應假定本招股説明書中的信息僅在文件正面的日期是準確的，並且我們通過引用併入的任何信息僅在以參考方式併入的文件的日期是準確的，而不考慮本招股説明書的交付或證券的任何出售的時間。

除非另有説明，否則本招股説明書中或通過引用併入本招股説明書中的有關經濟狀況、我們的行業和我們的市場的信息基於各種來源，包括來自第三方行業分析師和出版物的信息以及我們自己的估計和研究。此 信息涉及許多假設、估計和限制。行業出版物、調查和預測以及其他公共信息通常表明或暗示他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的。本招股説明書中使用的或通過引用併入本招股説明書中的第三方 行業出版物均不是代表我們編寫的。由於各種因素的影響，我們經營的行業 面臨着高度的不確定性和風險，包括風險因素 “以引用方式併入本招股説明書。這些因素和其他因素可能會導致結果與這些出版物中表達的結果大不相同。

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的各種商標、服務標記和商品名稱。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記和商品名稱可能不帶®、TM或SM符號，但省略此類引用並不意味着我們不會以任何方式根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或這些商標、服務標記和商品名稱的適用所有者的權利。

風險因素

對我們證券的投資涉及高風險。您應考慮我們最新的10-K年度報告“第I部分-第1A項-風險因素” 以及我們在提交給美國證券交易委員會的最新的10-K表季度報告中的“第I部分-第1A項-風險因素”以及我們在提交給美國證券交易委員會的最新的10-Q表季度報告中討論的風險、不確定因素和假設，這些內容在本文中引用作為參考，並可能會被我們將來不時提交給美國證券交易委員會的其他報告修訂、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書以及通過引用納入本招股説明書的信息中包含的某些陳述構成了《證券法》第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》第21E節或《交易法》所指的“前瞻性陳述”。“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“可能”、“將會”、“項目”、“計劃”、“可能”、“可能”以及類似的表達及其變體旨在識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。這些陳述出現在本招股説明書以及本文所包含的文件中以供參考，特別是在題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中，包括有關我們管理層的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述受到已知和未知風險、不確定因素和假設的影響。請注意，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，涉及風險和不確定因素，由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。

由於前瞻性表述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此您不應依賴前瞻性表述 作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生 ，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。除非適用法律，包括美國證券法和美國證券交易委員會的規則和法規另有要求，否則我們不打算在發佈本招股説明書後公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來 事件或其他原因。

此外，“我們相信”的聲明 和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日向我們提供的信息，儘管我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息 可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了徹底的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

收益的使用

我們不會從出售股票的股東出售普通股中獲得任何收益。然而，我們可以從出售股東持有的認股權證的行使中獲得高達約280萬美元的收入。我們將保留廣泛的自由裁量權，以使用淨收益給我們。我們目前預期將行使認股權證所得款項淨額 用作營運資金及其他一般公司用途。我們還可以使用淨收益的一部分來收購、許可或投資於互補的產品、技術或業務。淨收益的預期用途代表了我們基於目前的計劃和業務狀況的當前意圖。我們不能確切地説明在行使認股權證時將收到的淨收益的所有特定用途 。在這些用途之前，我們可以將此次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級票據、存單或直接債務或擔保債務。

出售股票的股東將支付任何承銷折扣和佣金，以及因經紀、會計、税務或法律服務而產生的費用，或因處置普通股而產生的任何其他費用。我們將承擔完成本招股説明書所涵蓋的股份登記所產生的所有其他費用、費用和開支，包括但不限於所有登記和備案費用以及我們的律師和會計師的費用和開支。.

股本説明

我們的股本説明通過參考附件4.1併入我們於2023年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中。

出售股東

出售股東所發行的普通股是指出售股東行使認股權證時可發行的普通股。我們正在對 股票進行登記，以便允許出售股票的股東不時將股票提供轉售。

我們是根據美國證券交易委員會的規則 確定實益權屬的。除以下腳註所示外，我們認為，根據向我們提供的信息，下表所列的 個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。除非在下面的腳註中另有説明，否則根據銷售股東或其代表向我們提供的信息，任何銷售股東都不是經紀交易商或經紀交易商的關聯公司。

下表列出了出售股東 以及每個出售股東對我們普通股的實益所有權的其他信息。第二欄列出了每個出售股票的股東實益擁有的股份數量。第三欄列出了此招股説明書 出售股東發行的股票數量。第四欄假設出售股東根據本招股説明書 提供的所有股份。

適用的所有權百分比是基於截至2023年12月13日的1,831,453股已發行普通股。為了計算本次發行後的所有權百分比，我們 假設出售股東持有的所有認股權證都將轉換為普通股並在此次發行中出售。在計算個人實益擁有的股份數量和該個人的所有權百分比時，我們將受該個人或實體持有的、目前可行使或可釋放的或 將在2023年12月13日起60天內可行使或可釋放的期權、認股權證或其他可轉換證券的限制，視為已發行的所有股票。然而，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們並未將這些股票視為已發行股票。儘管如上所述，某些出售 股東持有的某些認股權證包含所有權限制，因此我們不應行使該等認股權證，條件是該等認股權證在行使後 使普通股發行生效後，該持有人及其關聯公司將實益擁有緊接該等普通股發行後已發行股份數目的4.99%，而吾等可在不少於61天的事先通知下豁免該等限制。因此，如果某些認股權證的上限為9.99%， 如果受這些限制的出售股東將實益擁有超過該上限的股份，我們已將適用的 百分比降至4.99%或9.99%(視適用情況而定)。

在本次發行中，出售股份的股東可以全部出售、部分出售或全部不出售。請參閲“配送計劃.”

配送計劃

每名出售股票的股東及其任何質權人、受讓人和權益繼承人可不時在證券交易所在的任何證券交易所、市場或交易設施或以非公開交易的方式出售其在本協議中涵蓋的任何或全部證券。這些銷售將以固定價格、銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格進行。出售股票的股東 在出售證券時可以使用下列任何一種或多種方法：

出售股票的股東還可以根據規則144或根據證券法的任何其他豁免(如果有)出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東那裏獲得佣金或折扣(或者，如果任何經紀-交易商充當證券購買者的代理人，則從購買者那裏獲得佣金或折扣)，金額有待協商，但除本招股説明書附錄中規定的 外，在代理交易不超過FINRA規則2121規定的慣常經紀佣金的情況下，以及在主要交易的情況下，根據FINRA規則2121加價或降價。

在出售證券或其權益時，出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可以在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中進行賣空證券交易。出售股票的股東也可以賣空證券並交割這些證券，以平倉，或者將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售股票的股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，要求將本招股説明書所提供的證券交付予該經紀自營商或其他金融機構，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該項交易)。

銷售股票的股東和參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類銷售相關的證券法所指的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的證券的任何利潤可被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。每個出售股票的股東 已通知我們，它沒有直接或間接與任何人達成任何書面或口頭協議或諒解來分銷證券 。

我們被要求支付與證券登記相關的費用和費用。我們已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法下的責任。

吾等同意本招股説明書的有效期至以下日期中較早者為準：(I)出售股東可轉售證券的日期以較早者為準，無須註冊，且不受第144條所規定的任何數量或銷售方式限制，亦無須要求吾等遵守證券法第144條或任何其他類似效力規則下的現行公開資料，或(Ii)所有證券均已根據本招股説明書或證券法第144條或任何其他類似效力規則出售。如果適用的州證券法要求，轉售證券將僅通過註冊或許可的經紀商或交易商進行銷售。此外，在某些 州，不得出售此處涵蓋的轉售證券，除非它們已在適用的 州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格要求豁免並已得到遵守。

根據《交易法》的適用規則和條例，任何從事經銷回售證券的人不得在經銷開始之前，同時在《規則M》所界定的適用限制期內從事普通股的做市活動。 此外，出售股東將受《交易所法案》及其規則和條例的適用條款的約束， 包括條例M，這可能限制出售股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前將本招股説明書的副本 遞送給每位買方(包括遵守證券法第172條)。

法律事務

此處提供的證券的有效性 將由Sherman&Howard L.L.C.代為傳遞。

專家

Daszkal Bolton，LLP是一家獨立註冊的公共會計師事務所，已根據其報告中的規定審計了我們在Form 10-K年報中包含的截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度綜合財務報表。Daszkal Bolton，LLP的報告包含關於我們公司作為持續經營企業的能力的説明性段落，本招股説明書通過引用併入本招股説明書，依賴於Daszkal Bolton，LLP的報告，因為他們擁有會計和審計專家的權威。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份採用S-1表格的登記聲明 ，涉及在此發行的證券。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或隨附的證物和附表中列出的所有信息。 有關本公司或我們在此提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書及其提交的證物和附表 。本招股説明書中包含的關於任何合同或作為登記説明書的證物的任何其他文件的內容的陳述不一定完整，並且通過引用作為登記説明書的證物的該合同或其他文件的全文，每個此類陳述在所有方面都是限定的。

我們向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息可在美國證券交易委員會公共參考設施和美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲和複製。此外，我們將在合理可行的情況下儘快將這些材料以電子方式提交給美國證券交易委員會或將其提供給美國證券交易委員會，然後在我們的網站上免費提供這些材料 ，網址為：www.SmartforLife ecorp.com。除這些備案文件外，我們網站上的信息不被也不應該被視為本招股説明書的第 部分，也不會通過引用將其併入本文件。

以引用方式併入的文件

美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向美國證券交易委員會提交的許多信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開可用的文檔來向您披露重要信息。我們通過參考方式納入本招股説明書的信息被視為本招股説明書的一部分。 由於我們正在通過參考方式納入未來提交給美國證券交易委員會的文件，因此本招股説明書將不斷更新，這些未來提交的文件可能會修改或取代通過引用納入本招股説明書中的部分信息。這意味着您必須 查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文檔中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書參考併入了以下列出的文件，以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來文件(在每種情況下，根據8-K表格中任何當前報告第2.02或7.01項提供的文件或文件的部分除外，以及在該表格上提交的與此類信息相關的證物，但8-K表格中可能註明的 除外)。在本招股説明書項下的證券發行終止或完成之前：

我們承諾應書面或口頭請求，向收到本招股説明書副本的每個 人(包括任何受益所有人)免費提供通過引用併入本招股説明書的所有前述 文件的副本(證物除外，除非這些證物通過引用明確併入 這些文件)。我們將向收到招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供一份我們可以通過引用併入本招股説明書中的任何或所有報告或文件的副本 註冊聲明中包含的報告或文件(不是通過引用而具體併入的文件的證物除外)，您可以通過以下方式免費寫信或致電 ：

Smart for Life，Inc.

990 S羅傑斯圓圈，組曲3

佛羅裏達州博卡拉頓，郵編33487

收件人：祕書

(786) 749-1221

第II部分 招股説明書中不需要的信息

第十三條發行和分發的其他費用

下表列出了與正在註冊的證券的發行和分銷相關的估計費用 和費用(美國證券交易委員會註冊費除外)。

項目14.對董事和高級職員的賠償

我們是內華達州的一家公司。內華達州修訂的法規以及我們的公司章程和章程中的某些條款在某些情況下為我們的高級管理人員、董事、員工和代理人提供賠償，使他們免受在擔任此類職務時可能招致的責任。此處包含規定此類賠償的情況的摘要，但本説明通過參考我們的附則和法定條款進行了完整的限定。

一般而言，任何高級職員、董事、僱員或代理人，如果其行為是善意的、被認為符合我們的最佳利益且不違法的，則該人員、董事、員工或代理人可就其參與的法律程序所產生的費用、罰款、和解或判決獲得賠償。 除非此人在此類訴訟中勝訴，否則只有在我們的董事會、法律顧問或我們的股東投票做出獨立決定後，才能作出賠償。被賠償人符合適用的行為標準。就代表我們 提起的訴訟給予賠償的情況通常與上述情況相同；但是，對於此類訴訟，賠償僅限於與訴訟的辯護或和解有關的實際費用。在此類訴訟中，被賠償的人必須本着善意行事，並以被認為符合我們最大利益的方式行事，且未被判定對疏忽或不當行為負有責任。賠償也可根據未來可能簽訂的協議條款或經股東或董事投票表決而給予。內華達州修訂後的法規還授予我們購買和維護保險的權力 ，該保險保護我們的高級管理人員和董事免受與他們在此類職位上的服務相關的任何責任，這樣的 保單可以由我們獲得。

在法律允許的最大範圍內，我們的公司章程和章程消除或限制我們的董事因違反董事作為董事的受託責任而對我們或我們的股東造成的金錢損害的責任。

我們已經或打算與我們的董事和高級職員簽訂單獨的 賠償協議。除其他事項外，每個賠償協議將在法律、我們的公司章程和章程允許的最大限度內就任何和所有費用、判決、罰款、罰款 和為解決任何索賠而支付的金額提供賠償。賠償協議將規定墊付或向受賠方支付所有費用，並在發現受賠方根據適用法律以及我們的公司章程和章程無權獲得此類賠償的情況下向我方報銷。

我們還代表我們的董事 和高管及某些其他人員為他們以各自身份或因其身份而承擔的任何責任投保。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士進行，我們已被 告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此 不可執行。

第15項.近期出售未登記證券

在過去三年中，我們發行了以下未根據《證券法》註冊的證券。

2020年12月18日，我們與Peah Capital，LLC簽訂了一項未來的股權協議，根據協議，我們同意在首次公開募股結束的同時，向Peah Capital，LLC發行相當於借給我們的所有資金的75%除以首次公開募股價格的普通股。2022年2月18日，我們向Peah Capital，LLC發行了559股普通股。

2021年2月25日，我們向East West Capital LLC發行了本金為500,000美元的可轉換本票。在2022年2月18日首次公開募股結束的同時，該票據自動轉換為511股普通股 。

2021年5月10日，我們向我們的外部證券法律顧問Bevilacqua PLLC發行了本金為73,727.01美元的可轉換本票。2022年4月8日，該票據被轉換為163股普通股。

2021年7月1日，我們向Sasson E.Moulavi發行了本金為3,000,000美元的可轉換本票，與收購DSO有關。在2022年2月18日首次公開募股結束的同時，該票據自動將 轉換為1,385股普通股。

2021年7月1日，我們完成了私募 ，我們向某些投資者出售了總計6,000股A系列可轉換優先股和認股權證，以購買總計20,000股普通股，總收益為6,000,000美元。2021年8月18日，我們完成了此次私募的另一筆交易 ，我們出售了2,000股A系列可轉換優先股和認股權證，以購買6,667股普通股，總收益為2,000,000美元。

2021年7月1日，我們向道森·詹姆斯證券公司及其指定人發行了總計2,396股普通股的認股權證，作為對私募A系列可轉換優先股相關服務的部分補償，以及鑽石溪資本有限責任公司於2021年7月1日完成的貸款。這些認股權證的行使期為五年，行權價為每股300.015美元，受股票拆分、股票組合、股票分紅、重新分類、合併、合併、重組和類似交易的標準調整的限制，可在無現金基礎上行使。

2021年11月5日，我們向道森·詹姆斯證券公司及其指定人發行了認股權證， 購買80股普通股，作為對與上述私募相關的服務的部分補償。這些股票中的一半隨後被道森·詹姆斯證券公司沒收。 這些認股權證可在五年內以每股1,125美元的行使價行使，受 股票拆分、股票組合、股票股息、重新分類、合併、合併、重組和類似交易的標準調整的限制。 並且可以無現金方式行使。

2021年11月8日，我們就收購Nexus向Justin Francisco和Steven Rubert發行了本金額為1，900，000美元的可轉換期票。該票據 在2022年2月18日首次公開募股結束時自動轉換為859股普通股。

2021年12月6日，我們向與收購GSP有關的GP股東發行了95股普通股。與此次收購相關，我們還向某些GSP供應商發行了 33股普通股，這些供應商同意將欠他們的應付賬款存入我們的普通股。

2021年12月和2022年1月，我們與某些投資者簽訂了 票據和認購協議，根據該協議，我們向這些投資者出售了（i）本金總額為705，882美元的原始發行折扣 有擔保次級承諾票據和（ii）購買267股我們普通股的認購證。

從2017年5月至2021年12月31日，我們與50多家貸款人簽訂了未來的股權協議，根據協議，我們同意在首次公開募股結束的同時向該等貸款人發行相當於借給我們的本金除以首次公開募股價格的普通股數量。2022年2月18日，我們向這些貸款人發行了4285股普通股。

根據上述出資及交換協議的條款，於2022年2月18日首次公開招股完成後，我們向普惠生股東增發了95股普通股，向普惠生某些供應商增發了33股普通股 。

於2022年2月18日首次公開招股完成後，根據未來股權協議，我們向多個貸款人發行了合共4,820股普通股， 要求我們在首次公開招股結束時發行普通股。

2022年2月和3月，我們通過轉換7,000股A系列可轉換優先股發行了總計23,333股普通股。

2022年6月9日，我們通過無現金行使股票期權向董事發行了435股普通股 。

2022年10月17日，我們向一家服務提供商發行了334股普通股。

2022年12月8日，我們向某些認可投資者發行了總計2,851股普通股和預融資權證，以購買總計3,499股普通股 ，總購買價為1,000,000美元。

2023年4月17日，我們發行了556股普通股，作為修改與《體育畫報營養》相關許可協議的補償。

2023年5月4日，我們在轉換1,000股A系列優先股後發行了3,334股普通股 。

2023年5月5日，我們向一家機構投資者發行了認股權證，以每股27.72美元的行權價購買31,178股普通股。我們還向配售代理H.C.Wainwright&Co.，LLC或HCW發行了認股權證，以每股36.05625美元的行使價購買2,339股普通股。

2023年5月19日，我們向一家機構投資者發行了認股權證，以每股23.31美元的行使價購買64,988股普通股。我們還向配售代理HCW及其指定人發行了認股權證，以每股30.4875美元的行使價購買4,876股普通股。

2023年5月24日，我們向票據持有人發行了556股普通股，作為對票據修改的補償。

2023年5月，我們發行了34,001股B系列優先股，作為債務清償、應計利息、應計薪酬和應計董事會費用，總價值為7,488,877美元。

2023年6月，我們發行了817股B系列 優先股，作為應計利息的結算，總額為182,153美元。

在2023年8月2日反向股票拆分之後，我們發行了4962股與零碎股份舍入相關的普通股。

2023年8月29日，我們向票據持有人發行了15,083股普通股，作為對票據修改的補償。

在截至2023年9月30日的9個月內，我們根據認股權證的行使發行了429,214股普通股。

2023年10月18日，我們在無現金行權證的情況下發行了29,130股普通股。

2023年10月23日，我們通過轉換總計8,579股B系列優先股，發行了總計95,234股普通股。

繼2023年10月27日反向股票拆分後，我們發行了19,071股與零碎股份舍入相關的普通股。

2023年10月30日，我們通過無現金行權證發行了21,631股普通股 。

2023年11月30日，我們向顧問發行了總計35,000股普通股，作為對服務的補償。

2023年12月4日，我們發行了80,850股普通股，作為A系列可轉換優先股應計股息的結算。

2023年12月4日，我們在行使認股權證時發行了877,001股普通股 。

2023年12月4日，我們向某些投資者發行了認股權證，以每股1.77美元的行使價購買1,754,002股普通股。我們還向配售代理HCW的某些指定人發行了認股權證，以每股2.2125美元的行使價購買65,775股普通股。

2023年12月6日，我們發行了41,936股普通股，作為A系列可轉換優先股應計股息的結算。

這些發行沒有承銷商參與。 我們認為，根據證券法關於不涉及公開發行的交易的第4(2)條，上述每一種發行都豁免了證券法的註冊。

項目16.證物

(A)展品。

所有財務報表附表均被省略 ，因為所要求的資料不是必需的，或顯示在財務報表或其附註中。

項目17.承諾

(A)以下籤署的登記人 承諾：

(1)在提出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書 ；

(ii)在招股説明書中反映 登記聲明（或其最近生效後修訂）生效日期後出現的任何事實或事件 ，這些事實或事件單獨或總體上代表登記聲明中所載信息的根本性變化。儘管有上述規定 ，發行證券數量的任何增加或減少（如果發行證券的美元總價值不超過 登記的金額）並且與估計最高發行範圍低端或高端的任何偏離均可反映在向證券交易委員會提交的招股説明書的 形式中，或根據規則424（b），如果，總體而言， 數量和價格的變化代表有效註冊聲明中“註冊費計算 ”表中規定的最高總髮行價格的變化不超過20%;和

(3)列入登記説明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或登記説明中對此類信息的任何重大更改；

提供, 然而，，第(Br)(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)款不適用，如果登記人根據經修訂的1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節向委員會提交或提交的報告中包含了第(Br)款要求列入生效後修正案中的信息，並通過引用將其併入登記聲明中，則第(Br)款不適用，或載於根據規則第424(B)條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊説明書的一部分。

(2)就確定《證券法》下的任何責任而言，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明 ，當時發行該等證券應被視為初始發行。誠實守信它的供品。

(3)通過生效後的修訂從註冊中刪除在終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券。

(4)為根據證券法確定對任何購買者的責任：

註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分。

(Ii)每份招股章程均須依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條提交，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)條作出的發售有關的註冊陳述書的一部分，(Vii)或(X)為提供《證券法》第10(A)條所要求的信息，應視為在招股説明書中所述的發行中首次使用該格式的招股説明書的日期或第一份證券銷售合同生效後的較早日期(以較早的日期為準)作為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。 根據規則430B的規定，為了發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為 招股説明書中與該證券有關的註冊説明書的新的生效日期，而在該時間發售該等證券應被視為初始發行善意的提供。 然而，前提是在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在登記聲明或招股説明書中以引用方式併入或視為併入登記聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，不會取代或修改在緊接該生效日期之前在登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明 。

(5)為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任， 簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向簽署的註冊人提供證券的初級發售中，無論用於向購買者出售證券的承銷方式如何，如果證券通過下列任何一種通信方式提供或出售給 購買者，則簽署的註冊人將是購買者的賣方，並將被視為向購買者提供或出售該證券：

(I)與根據第424條規定必須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(Ii)與下述登記人或其代表擬備或由下述登記人使用或提及的要約有關的任何免費書面招股説明書 ；

(3)與發行有關的任何其他免費書面招股説明書的部分，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息 ；和

(4)以下籤署的登記人向買方提出的要約中的任何其他通知 。

(6)為了確定證券法項下的任何責任，根據《證券法》第13(A)或15(D)條提交註冊人年度報告的每一次(以及根據《交易法》第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告的每一次)應被視為與登記聲明中提供的證券有關的新註冊聲明，且當時發售的此類證券應被視為首次。善意的 提供。

(7)提交申請 ，以確定受託人是否有資格根據信託契約法第310條(A)款按照委員會根據信託契約法第305(B)(2)條規定的規則和規定行事。

(B)根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據證券法規定的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，證監會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此無法強制執行。如果登記人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，要求對此類責任(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)提出賠償要求，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，向具有適當司法管轄權的法院提交此類賠償是否違反《證券法》所表達的公共政策的問題，並將以此類問題的最終裁決為準。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於2023年12月15日在佛羅裏達州博卡拉頓市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

授權委託書

通過此等陳述認識所有人，以下簽名的每個人在此組成並任命達倫·C·明頓和艾倫·B·伯格曼，以及他們中的每一個人，他或她的真實和合法的事實代理人和代理人，有充分的替代和再代理的權力，以他或她的名義， 以任何和所有身份，簽署對本註冊聲明的任何和所有修正案，包括生效後的修正案 ，以及根據1933年證券法規則462(B) 提交的與本註冊聲明涵蓋的發售有關的任何登記聲明，並將其連同證物和其他相關文件提交給證券和交易委員會，授予上述事實律師和代理人以及他們每人全面的權力和授權，以進行和執行 所有必要和必要的行為和事情，盡其可能或可以親自進行的所有意圖和目的而進行。特此批准並確認所有上述代理人和代理人或他們的代理人或其替代者可以合法地 憑藉本協議作出或導致作出上述行為。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

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