3,750,000
普通股

UTime Limited

這是UTime Limited普通股的首次公開發行，UTime Limited是開曼羣島豁免的公司。我們將發行3,750,000股普通股，作為一項堅定的承諾，承銷公開發行。在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。首次公開募股價格為每股4.00美元。我們的普通股目前還沒有公開市場。我們的普通股已獲準在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼為“UTME”。我們不能保證我們的普通股一定會在納斯達克資本市場成功上市。然而，此次發行的完成取決於我們的普通股能否在納斯達克資本市場成功上市。

我們是一家“新興成長型公司”，這一術語在2012年的JumpStart Our Business Startups Act中使用，並將受到上市公司報告要求的降低。

投資我們的普通股是高度投機性的，涉及很大程度的風險。請參閲本招股説明書第15頁開始的“風險因素”，以討論在決定購買我們的普通股之前應考慮的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

____________

(1)承銷商代表Boustead Securities，LLC將在本次發行結束時獲得承銷折扣和佣金以外的補償，詳情見“承銷”一節。我們還同意賠償保險人因此而產生的某些費用。有關更多信息，請參閲“承保”。

承銷商預計將在2021年4月8日左右向買家交付普通股。

本招股説明書日期為四月 6, 2021.

目錄

你只應依賴本招股説明書及任何相關的免費--寫作招股書。我們沒有授權任何人向您提供不同於本招股説明書中包含的信息或任何免費的--寫作招股書。我們僅在允許出售和出售普通股的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的要約。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日有效，與本招股説明書的交付時間或普通股的任何出售時間無關。

我們沒有采取任何行動，允許在美國境外公開發行普通股，或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己並遵守與在美國境外發行普通股和分發招股説明書有關的任何限制。

我們從市場研究、公開信息和行業出版物中獲得了本招股説明書中描述的統計數據、市場數據和其他行業數據和預測。行業出版物一般聲明，他們從他們認為可靠的來源獲得信息，但他們不保證信息的準確性和完整性。同樣，雖然我們相信統計數據、行業數據和預測以及市場研究是可靠的，但我們沒有獨立核實數據，我們也沒有就信息的準確性做出任何陳述。我們沒有徵求消息來源的同意，以引用的方式在本招股説明書中出現或併入他們的報告。

我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的豁免有限責任公司，我們的大部分未償還證券由非-U.S.住院者。根據美國證券交易委員會的規則，我們目前有資格獲得“外國私人發行人”的待遇。作為外國私人發行人，我們將不需要像國內註冊商那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，這些註冊商的證券是根據1934年《證券交易法》註冊的。

直至五月（含五月） 2021年1月1日（本招股説明書日期後25天），所有對這些證券進行交易的交易商，無論是否參與本次發行，都可能被要求提交招股説明書。這是除了交易商在擔任承銷商時以及就其未出售的分配或認購提交招股説明書的義務之外的。

風險因素

對我們普通股的投資具有很高的投機性，涉及很大程度的風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括下面描述的風險和不確定性。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。在任何這種情況下，我們普通股的市場價格都可能下降，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的商業和工業有關的風險

我們已經蒙受了重大損失，未來我們可能還會繼續蒙受損失。

我們在過去遭受了重大損失。在2019財年和2020財年，我們的運營虧損分別為人民幣1,000萬元(合150萬美元)和人民幣1,970萬元(合280萬美元)，淨虧損人民幣1,190萬元(合180萬美元)和人民幣2,170萬元(合310萬美元)。在截至2020年9月30日的六個月內，我們的運營收入為人民幣800萬元(合120萬美元)，淨收入為人民幣700萬元(合100萬美元)。2019財年經營活動提供的現金淨額為人民幣220萬元(30萬美元)，2020財年運營活動所用現金淨額為人民幣1710萬元(240萬美元)，截至2020年9月30日止六個月的經營活動現金淨額為人民幣40萬元(10萬美元)。我們未來可能會出現淨虧損，這可能會讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生很大的懷疑。

我們不能向您保證，我們未來將能夠從經營活動中產生利潤或正現金流。我們實現盈利的能力在很大程度上取決於我們管理成本和支出的能力。我們打算管理和控制我們的成本和支出佔總收入的比例，但不能保證我們會實現這一目標。由於我們在技術、人才、內容和其他舉措上的持續投資，我們未來可能會遭遇虧損。此外，我們實現和維持盈利的能力受到各種因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，例如宏觀經濟和監管環境的變化或行業內的競爭動態。因此，您不應依賴我們之前任何時期的財務業績作為我們未來業績的指標。

人們對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力有很大的懷疑。

我們繼續經營下去的能力取決於我們的持續運營，而持續運營又取決於我們滿足財務需求的能力。我們滿足營運資金要求的能力取決於與市場對我們服務的需求和價格、我們目標市場的經濟狀況、我們的互聯解決方案的成功運營、從客户那裏及時收取款項以及是否有額外資金可用有關的風險。在未來12個月，我們預計將使用現金流入，包括珠海中國資源銀行股份有限公司(“華潤置業”)提供的2,200萬元人民幣(320萬美元)信貸貸款和200萬元人民幣(30萬美元)的信貸安排用於日常運營。憑藉我們現有的現金和現金等價物、銀行借款以及預期來自運營的現金流入的改善，我們預計至少在未來12個月內將有足夠的資本滿足我們預期的營運資本需求和資本支出。

本招股説明書所載經審核綜合財務報表乃根據本公司持續經營而編制。事實和情況，包括經常性虧損和營運資金不足，使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。如果我們無法繼續經營下去，我們可能不得不清算我們的資產，而我們在清算或解散中獲得的資產價值可能顯著低於我們經審計的綜合財務報表中反映的價值。我們缺乏現金資源以及我們可能無法繼續經營下去，這可能會對我們的股票價格以及我們籌集新資本或繼續運營的能力產生實質性的不利影響。

我們可能不時需要籌集額外資本或向金融機構取得貸款，倘我們無法於需要時取得所需額外資金，我們的業務可能會縮減。我們可能無法在必要時這樣做，和/或任何融資的條款可能對我們不利。

截至2020年3月31日止財政年度及截至2020年9月30日止六個月期間，本公司累計虧損人民幣3,280萬元(480萬美元)及人民幣2,590萬元(380萬美元)。由於我們累積的赤字，我們可能需要從外部來源獲得額外資金，包括出售我們的證券、贈款或其他形式的融資。我們累積的赤字增加了完成此類銷售或獲得其他資金來源的難度，而且無法保證我們能夠以有利的條件或根本不能保證獲得此類資金。如果我們無法通過出售證券或從其他來源獲得足夠的資金，我們可能被要求減少、推遲或停止某些研究和開發。

和經營活動，否則我們可能無法繼續作為一個持續經營的企業。如果我們不能繼續經營下去，我們的股東可能會失去他們對我們普通股的全部投資。我們獨立註冊會計師事務所未來的報告也可能包含對我們作為持續經營企業繼續存在的能力表示懷疑的聲明。

我們的淨收入中有很大一部分來自少數主要客户和關鍵項目，這些客户或關鍵項目的任何業務損失都可能減少我們的淨收入並對我們的業務造成重大損害。

我們已經並相信，在可預見的未來，我們的淨收入的很大一部分將來自少數主要客户和關鍵項目。2019財年，我們的前三大客户分別佔我們2019財年淨收入的50.5%、12.5%和10.4%。在截至2020年3月31日的一年中，我們的前三大客户分別佔我們淨收入的57.3%、9.6%和6.0%。在截至2020年9月30日的6個月中，我們最大的三個客户分別佔我們淨收入的32.9%、25.4%和15.0%。

我們與主要客户保持密切關係的能力對我們業務的增長和盈利至關重要。然而，為特定客户完成的工作量可能會因年和項目而異，特別是因為我們通常不是客户的獨家服務解決方案提供商，我們的一些客户具有內部研發能力，並且我們沒有任何客户的長期採購承諾。一年的主要客户可能不會為我們在隨後的任何一年提供相同水平的淨收入。例如，2020財年佔總收入10%以上的客户中，只有一家與2019財年持平。我們向客户提供的產品，以及這些產品的淨收入和收入，可能會隨着產品類型和數量的變化而下降或變化。此外，我們淨收入的很大一部分依賴於任何個人客户，這可能會使該客户在與我們談判合同和服務條款時獲得一定程度的定價籌碼。

此外，許多不在我們控制範圍內的因素可能會導致任何客户的業務或收入損失或減少，這些因素是不可預測的。這些因素包括，如果單位銷售量超過最初的預期，客户決定重新談判合同的特許權使用費支付；來自競爭對手的定價壓力；客户商業戰略的變化；或移動芯片組製造商或移動設備OEM未能開發出有競爭力的產品。我們的客户也可以單獨或與包括我們的競爭對手在內的其他公司合作，選擇尋求替代技術，開發替代產品，以替代我們的產品。失去任何主要客户或關鍵項目，或客户需求量或我們向客户銷售產品的價格大幅下降，都可能對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

冠狀病毒在中國和世界各地的爆發可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的業務可能會受到2019年冠狀病毒病(COVID)爆發的實質性不利影響-19)，或冠狀病毒，在中國。在1月 2020年30日，世界衞生組織宣佈冠狀病毒暴發為國際關注的突發公共衞生事件，並於3月30日 2020年10月，宣佈其為大流行病。世界各地為幫助減緩冠狀病毒傳播而採取的行動包括限制旅行、在某些地區隔離，以及強制關閉某些類型的公共場所和企業。冠狀病毒和為緩解冠狀病毒而採取的行動已經並預計將繼續對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，包括公司運營的地理區域。

我們的總部(深圳)和工廠(貴州)位於冠狀病毒發源地中國。世界衞生組織宣佈中國冠狀病毒疫情為國際關注的突發公共衞生事件。由於這種病毒在人與人之間傳播，中國政府在中國某些地區實施了旅行限制，在中國經營的幾家企業已經縮減了業務。冠狀病毒疫情的發展可能會嚴重擾亂我們的業務和運營，拖慢整體經濟，削減消費者支出，中斷我們的供應來源，並使我們的運營難以配備足夠的員工。因此，我們的經營業績、財務狀況和現金流可能會受到實質性的不利影響。

冠狀病毒正在影響世界多個地區，包括亞洲和美國。在中國政府的授權下，中國許多工廠於2020年2月關閉，直到2020年3月才重新開放。這影響了我們工廠以及供應商的製造生產力，

因此，我們收到並可以發貨給客户的庫存量。我們希望所有業務將盡快恢復正常。我們正在盡我們所能保持客户生產的運轉，並儘可能保持順利和穩定。然而，冠狀病毒可能會對我們的銷售業績產生負面影響，這取決於冠狀病毒對我們供應商和供應商運營的影響的持續時間和嚴重程度，以及我們將生產恢復到正常水平的能力。

新冠肺炎的影響-19我們的業務、財務狀況和經營業績包括但不限於以下內容：

·北京：按照中國相關監管部門的要求，我們暫時關閉了辦公室和製造設施，並從2020年2月開始實施在家工作政策。我們在貴州的製造工廠於2020年2月14日被當地政府允許重新開工。從2月中旬至4月中旬，我們在中國的辦事處和工廠在有限的過渡期內重新開業。雖然我們在中國的辦事處和工廠已全面投入運作，但考慮到中國暫時關閉及自該國重新開業以來疫情的揮之不去的影響，我們實施了一系列成本控制程序，包括削減多餘工人、重新安排辦公時間和增加員工的無薪假期，以維持我們的現金狀況和現金流。

·根據聲明，印度政府於2020年3月24日下令在全國範圍內封鎖21天，隨後於2020年4月14日發佈了另一項命令，並將該命令延長至2020年5月31日，其中包括多次放鬆措施，允許在有一定限制的情況下開設企業和辦公室。2020年5月30日，印度政府進一步延長了對被確定為“隔離區”的特定區域的封鎖至2020年6月30日，並允許在隔離區以外的區域分階段重新開放經濟。印度內政部宣佈，從2020年7月1日至2020年7月30日，僅在隔離區內實施封鎖措施。在所有其他領域，大多數活動都是被允許的。從2020年8月1日起，取消了宵禁，允許所有州際和州內旅行和運輸。然而，各自的州/聯邦領土政府已被授權禁止在隔離區以外的地區開展活動，或實施人們認為必要的限制措施，以遏制新冠肺炎的傳播，這減緩了商業活動的恢復速度。由於封鎖，我們在印度的業務暫停了幾個星期。自2020年5月11日以來，我們已經恢復了在印度各地的銷售業務(屬於安全區的地區除外)。雖然印度政府已經解除了對印度各地的封鎖，並正在採取必要措施讓印度經濟重回正軌，但為了控制新冠肺炎的傳播，印度某些邦再次實施了宵禁。如果州政府延長宵禁並將其轉變為封鎖，我們在這些州的業務將受到不利影響。印度政府還在印度全國範圍內發起了新冠肺炎疫苗接種活動，以根除該病的進一步傳播。如果印度政府決定重新實施封鎖或對繼續業務活動施加額外限制，如果情況因任何原因再次惡化，可能會對我們在印度恢復業務運營產生不利影響。

·中國從2020年3月到2020年6月，由於中國疫情的爆發和隨後印度的全國封鎖，我們的業務運營，特別是在印度的銷售和營銷，大幅減少。從2020年4月1日至2020年9月30日，DO Mobile產生的收入與2019年同期相比下降了約520萬元人民幣(約合70萬美元)或53%。在此期間，DO Mobile的總出貨量僅為80,000台，與2019年同期相比下降了約50%，我們僅實現了約28%的預測銷售計劃。我們估計DO Mobile在2020歷年的總收入損失在1900萬元人民幣(270萬美元)至2400萬元人民幣(340萬美元)之間。

·他們表示，我們的物流渠道受到疫情的負面影響，這可能會推遲我們的產品交付。因此，我們在印度以外的收入和應收賬款在2020財年可能會受到負面影響。我們的一些訂單由於中國大陸、歐洲、美國、南美和非洲的全國封鎖而被推遲。然而，到目前為止，這些訂單都沒有被退回或取消。截至2020年9月30日，除印度外，我們沒有延遲訂單。然而，從2020年10月開始，由於中國以外的新冠肺炎情況惡化，延遲訂單再次開始增加。截至本招股説明書發佈之日，我們已有大約120萬美元的新訂單被推遲。我們預計這些訂單將在2021年3月開始回升。

·他們擔心，我們的客户可能會受到疫情的負面影響，這可能會減少他們的訂單。如果我們的客户由於其他供應商的零部件短缺而無法完成其產品的製造，他們可能會減少從我們那裏購買未來的產品。雖然到目前為止，我們還沒有客户終止與我們的合同，但我們的收入和收入可能會受到負面影響。

·中國政府表示，如果國家衞生與公眾服務部-19疫情仍在繼續。我們的某些客户要求或其他客户可能要求額外的時間向我們付款，或未能按時付款，或根本不付款，這可能需要我們記錄額外的津貼。我們目前正在與客户合作敲定付款時間表，到目前為止還沒有遇到重大的收款問題。我們將在整個2020年繼續密切關注我們的藏品。

·全球股市已經經歷，並可能繼續經歷COVID指數的大幅下跌。-19疫情爆發。本次發行完成後，我們普通股的價格可能會大幅下跌，在這種情況下，您的投資可能會損失。

我們依賴第三方服務提供商提供物流及售後服務，而第三方服務提供商如未能履行職責，可能會對我們的業務造成重大負面影響。

我們將我們產品的所有運輸和物流服務以及售後服務外包給第三方服務提供商。我們依靠這些外包合作伙伴將我們的產品帶給我們的客户，並提供售後服務。雖然這些安排使我們能夠專注於我們的主營業務，但它們也減少了我們對向客户提供的物流和售後服務的直接控制。我們的物流合作伙伴的任何不履行都可能對我們產品的及時交付和客户滿意度產生實質性的負面影響。此外，我們主要地點的物流或到最終目的地的運輸可能由於各種原因而中斷，包括自然和人為災難、信息技術系統故障、商業糾紛、軍事行動或經濟、商業、勞工、環境、公共衞生或政治問題。我們也可能無法將物流成本的任何增加轉嫁給我們的客户。產品維護過程中發生的錯誤可能會危及我們的產品和服務，對客户體驗造成不利影響，並損害我們的業務。

我們依靠外包製造商生產我們的大部分產品。倘我們與他們遇到問題，我們的業務及經營業績可能受到重大不利影響。

我們依靠外包製造商生產我們的大部分產品。然而，指定給特定製造商的訂單量可能會因年和項目的不同而不同，特別是因為我們通常不與製造商建立獨家關係，而且我們與任何外包製造商都沒有長期或固定的採購承諾。一年的主要製造商可能不會在隨後的任何一年向我們提供相同數量的產品。每個製造商提供給我們的產品可能會隨着時間的推移而拒絕或改變我們的客户訂單。此外，我們與這些製造商的合同可以隨時終止。因此，我們可能無法與我們現有產品的外包製造商保持長期的合作關係。我們還可能遇到外包製造商的運營困難，包括產能減少、未能遵守產品規格、質量控制不足、未能在生產截止日期前完成、製造成本增加和交貨期延長。我們的外包製造商可能會因為設備故障、勞工罷工或短缺、自然災害、零部件或材料短缺、成本增加、違反環境、健康或安全法律法規或其他問題而在製造業務中遇到中斷。我們可能無法將增加的成本轉嫁給我們的客户。我們可能與我們的外包製造商發生糾紛，這可能會導致訴訟費用，轉移我們管理層的注意力，並導致我們的供應短缺。此外，我們可能無法確定哪些外包製造商有能力生產我們未來計劃推出的新產品。

我們向新產品類別和場景的擴張，以及產品線的大幅增加，可能會使我們面臨新的挑戰和更多風險。

我們努力繼續擴大我們的產品供應並使其多樣化，以涵蓋移動或物聯網時代的其他場景。擴展到手機和配件類別以外的新產品類別和場景，如可穿戴設備、揚聲器和相關消費電子產品，並大幅增加我們的產品線，會帶來新的風險和挑戰。我們可能對新產品和場景不熟悉，並且缺乏與這些產品相關的客户數據，這可能會使我們更難預測用户需求和偏好。我們可能會錯誤判斷市場需求，導致庫存增加和可能的庫存

減記。在推出這些新的產品類別和場景時，我們可能無法有效控制成本和費用。我們可能有某些質量問題，新產品的退貨率更高，收到更多客户投訴，並面臨代價高昂的產品責任索賠，例如據稱或實際上由我們的產品造成的傷害，這將損害我們的品牌和聲譽以及我們的財務業績。

此外，我們可能需要更積極地為我們的新產品定價，以滲透新市場，獲得市場份額或保持競爭力。我們可能很難在新產品類別上實現盈利，而我們的利潤率(如果有的話)可能低於我們的預期，這將對我們的整體盈利能力和運營業績產生不利影響。

我們的國際擴張受到各種成本和風險的影響，我們可能不會成功，可能會對我們的盈利能力和經營業績產生不利影響。

我們打算擴大或進入新的地理市場，如美國和加拿大，在這些地區，我們在營銷、銷售我們的產品和部署我們的服務方面經驗有限或沒有經驗。國際擴張已經並將繼續要求我們投入大量資本和其他資源，而我們的努力可能不會成功。我們的擴張可能會受到以下風險的影響：品牌知名度、銷售和分銷網絡、客户偏好的差異、政治和經濟不穩定、貿易限制、組建和管理當地員工和團隊的困難、知識產權保護程度較低。

任何這些風險的發生都可能對我們的國際業務產生負面影響，從而對我們的業務和經營業績產生負面影響。此外，對這些風險的擔憂也可能阻止我們進入某些市場或在某些市場發佈我們的某些產品。

我們使用開源軟件可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

我們的某些技術和我們供應商的技術可能包含或可能源自“開源”軟件，在某些開源許可下，該軟件可能提供對產品部分源代碼的訪問，並可能將相關知識產權暴露在不利的許可條件下。如果我們分發開源軟件的衍生作品，此類技術的許可可能會對我們施加某些義務。例如，這些義務可能要求我們提供衍生作品的源代碼，或在與我們通常用於許可我們的技術的許可不同的特定許可類型下許可此類衍生作品。雖然我們相信我們已經採取了適當的步驟並採取了足夠的控制措施來保護我們的知識產權，但我們使用開源軟件會帶來風險，如果我們不適當地使用開源軟件，我們可能會被要求重新設計我們的技術，停止銷售我們的技術，免費向公眾發佈我們專有技術的源代碼，或者採取其他補救行動，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。存在這樣一種風險，即對開源許可證的解釋可能會對我們將產品或解決方案商業化的能力施加意想不到的條件或限制，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們在一個快速發展的行業中運作。倘我們未能跟上技術發展及客户不斷變化的要求，業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。

移動行業正在迅速發展，並受到持續技術發展的影響。我們的成功取決於我們跟上這些技術發展的能力，以及由此帶來的客户需求的變化。隨着不同類型的平臺相互競爭市場份額，行業格局可能也會發生變化。如果隨着未來更多移動操作系統平臺的出現，我們的軟件和服務平臺解決方案不能有效和及時地適應這些變化，我們可能會損失市場份額。鑑於我們在一個快速發展的行業中運營，我們還需要繼續在研發方面投入大量資源，以提升我們現有的產品，並及時有效地應對客户偏好的變化、新的挑戰和行業變化。如果我們不能跟上技術發展的步伐，繼續創新以滿足客户的需求，我們的軟件和服務平臺解決方案對客户的吸引力可能會降低，這反過來可能會對我們的聲譽、競爭力、運營結果和前景產生不利影響。

我們在手機市場面臨來自國內和海外第三方軟件供應商的激烈競爭，如果我們無法有效競爭，可能會失去客户，我們的收入可能會下降。缺乏技術發展和競爭加劇可能會導致我們的可持續增長的下降。

移動電話市場是高度分散和競爭激烈的，我們預計來自現有競爭對手和新進入者的競爭將持續並加劇。我們認為，我們行業的主要競爭因素是可靠性和效率、性能、產品特性和功能、開發複雜性和上市時間、價格、對多種架構和處理器的支持、與其他系統的互操作性、對新興行業和客户標準和協議的支持以及培訓水平、技術服務和客户支持。

我們經營的市場競爭激烈，由於技術的改進和進步、新服務和替代服務的可獲得性以及客户偏好和需求的頻繁變化，我們的市場經常會發生變化。我們能夠預見技術和法規標準的變化，並及時成功地開發和推出新的和增強的產品，這將是我們增長和保持競爭力的一個重要因素。技術的開發和收購確實需要大量投資，我們不能保證我們將能夠實現我們保持競爭力所必需的技術進步，如果我們不能更新他們的手機所使用的技術，我們將面臨挑戰，在現有和新市場都保持持續增長，因此，我們可能會失去我們的市場份額和收入。

我們未來可能會進行收購、投資、合資或其他戰略聯盟，這可能會使我們面臨新的運營、監管和市場風險。此外，這樣的未來和過去的業務可能不會成功，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

我們打算通過擴大我們現有的業務線和地理覆蓋範圍，以及在適當的機會出現時通過收購、投資、合資企業或其他戰略聯盟來實現有機增長。這些潛在的業務計劃、收購、投資、合資企業和戰略聯盟可能會使我們面臨新的運營、監管和市場風險，以及與額外資本要求相關的風險。此外，我們可能無法確定合適的未來收購或投資候選者或合資企業或聯盟合作伙伴。即使我們找到合適的候選人或合作伙伴，我們也可能無法以我們在商業上可以接受的條款完成收購、投資或聯盟。如果我們未能找到合適的候選人或合作伙伴，或未能完成所需的收購、投資或聯盟，我們可能無法有效或高效地實施我們的戰略。

此外，我們成功整合被收購公司及其業務的能力可能受到一些因素的不利影響，其中包括利用預期的協同效應的能力、資源轉移和管理層的注意力、留住被收購公司人員的困難、意想不到的問題或法律責任以及税務和會計問題。如果我們不能有效地整合任何被收購的公司，我們的收益、收入、毛利率、運營利潤率和業務運營可能會受到不利影響。被收購公司的整合是一個複雜、耗時和昂貴的過程。

安全和隱私侵犯可能會使我們承擔責任，並損害我們的聲譽和業務。

作為我們業務的一部分，我們可能會接收和處理有關我們的員工、客户和合作夥伴的信息，我們可能會存儲(或與第三方簽訂合同存儲)我們客户的數據。關於隱私以及個人可識別信息和用户數據的存儲、共享、使用、披露和保護，有許多法律。具體地説，在許多國內和國際司法管轄區，個人身份信息和其他機密信息越來越受到立法和條例的制約。中國和包括印度和美國在內的世界各地的隱私保護監管框架目前正在演變，在可預見的未來可能仍然不確定。如果我們在中國和我們開展業務的世界其他地方的法律或法規被擴大到要求改變商業行為或隱私政策，或者如果中國和我們開展業務的世界其他地方的相關政府當局以對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響的方式解釋或執行其法律或法規，我們可能會受到不利影響。例如，2016年11月，中國發布了《網絡安全法》，並於2017年6月起施行。《網絡安全法》要求網絡運營者履行與網絡安全保護、加強網絡信息管理有關的某些職能。例如，根據《網絡安全法》，關鍵信息基礎設施的網絡運營者，包括公共通信和信息產業的關鍵信息基礎設施的網絡運營者，在中華人民共和國運營期間，一般應當將收集和產生的個人信息和重要數據存儲在

中華人民共和國境內及其購買的可能影響國家安全的網絡產品和服務，應當接受國家網絡安全審查。雖然我們採取了與服務平臺解決方案相關的安全措施，特別是與我們的運營(包括MVNO業務運營)相關的安全措施，但總的來説，這些措施可能無法阻止可能損害我們業務的安全漏洞，我們不能向您保證，我們已經採取或將採取的措施在《網絡安全法》和其他相關法律法規下是足夠的。計算機能力的進步、技術或設施安全措施的不足或其他因素可能會導致我們的系統和我們存儲和處理的數據受到損害或破壞。我們的安全措施可能會因第三方的行為或員工的錯誤或瀆職而被破壞。能夠繞過我們的安全措施或利用我們的安全措施中的不足之處的一方可能會挪用專有信息(包括關於我們的員工、客户和合作夥伴的信息以及我們客户的信息)，導致這些信息的部分或全部丟失或泄露，導致我們的運營或我們客户的運營中斷，或使我們的客户暴露於計算機病毒或其他中斷或漏洞中。對我們的系統或其存儲或處理的數據的任何危害都可能導致對我們服務平臺解決方案的安全性失去信心，損害我們的聲譽，擾亂我們的業務，導致法律責任，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們系統的妥協可能會在很長一段時間內不被察覺，從而加劇這種妥協的影響。實際或感覺到的漏洞可能會導致我們的客户、合作伙伴或其他第三方對我們提出索賠，這可能是實質性的。雖然我們的客户協議通常包含試圖限制我們的責任的條款，但不能保證這些條款在適用法律下是可執行和有效的。此外，實施進一步的數據保護措施的成本和業務後果可能會很大。

我們很容易受到技術基礎設施故障的影響，這可能會損害我們的聲譽和業務。

我們的許多功能都依賴於我們的技術基礎設施，包括銷售我們的服務平臺解決方案、支持我們的客户以及計費、收款和付款。我們還依靠位於第三方站點的我們自己的技術基礎設施，以及第三方的技術基礎設施來提供我們的一些後端服務。這種技術基礎設施可能容易受到自然災害、停電、電信故障、恐怖襲擊、計算機入侵和病毒、軟件錯誤、計算機拒絕服務攻擊和其他事件的破壞或中斷。組成這一基礎設施的許多系統都不是多餘的，我們的災難恢復規劃不足以應對所有可能發生的情況。這一技術基礎設施還容易受到內部員工、承包商和第三方的闖入、破壞和故意破壞行為的影響。儘管我們或我們的第三方合作伙伴可能採取任何預防措施，但此類問題可能會導致我們的服務中斷和數據丟失等後果，這可能會損害我們的聲譽、業務和財務狀況。我們沒有提供足夠的業務中斷保險，以保護我們免受因技術基礎設施故障而導致的服務中斷所造成的所有損失，或承保所有意外情況。我們網站的可用性以及與客户和合作夥伴的在線互動的任何中斷都會產生大量的問題和投訴，需要我們的支持人員來解決。如果我們的支持人員無法滿足這一需求，客户和合作夥伴的滿意度可能會下降，進而可能導致額外的索賠、收入減少、聲譽受損或客户流失。

我們可能無法繼續使用或充分保護我們的知識產權，這可能會損害我們的商業聲譽和競爭地位。

我們相信，專利、商標、商業祕密、版權、軟件註冊和我們使用的其他知識產權對我們的業務非常重要。我們依靠中國、美國、菲律賓、肯尼亞等司法管轄區的專利、商標、版權、軟件註冊和商業祕密保護法律，以及保密程序和合同條款來保護我們的知識產權和品牌名稱。與錯誤品牌假冒、非法複製相關的風險可能會導致安全問題、消費者信心喪失、失去品牌形象、聲譽和商譽。目前，“Do Mobile”不是印度的註冊商標。如果我們未能維護或保護我們的知識產權，包括第三方未經授權使用我們的知識產權，或使用“UTime”或“Do Mobile”作為公司名稱來開展軟件或服務業務，都可能對我們當前和未來的收入以及我們的聲譽造成不利影響。

此外，對於我們大部分業務和運營所在的中國的移動和互聯網行業，知識產權法律的有效性、可執行性和保護範圍還不確定，而且仍在不斷變化。中國知識產權相關法律的實施和執行歷來存在缺陷、無效，並受到腐敗和地方保護主義的阻礙。相應地，保護

中國的知識產權保護可能沒有美國或其他國家那麼有效。此外，監管未經授權使用專有技術是困難和昂貴的，我們可能需要訴諸訴訟來強制執行或捍衞我們獲得的專利，或確定我們或其他人的專有權利的可執行性、範圍和有效性。此類訴訟和任何此類訴訟中的不利裁決(如果有的話)可能會導致鉅額成本以及資源和管理層注意力的轉移，從而損害我們的業務和競爭地位。

我們還可能被要求與某些第三方簽訂許可協議，以便將他們的知識產權用於我們的業務運營。如果這些第三方未能履行這些許可協議，或者協議因任何原因終止，我們的業務和運營結果可能會受到負面影響。此外，如果我們被認為在未經適當授權的情況下使用第三方的知識產權，我們可能會受到法律程序或制裁，這可能會耗費時間和成本，轉移管理層的注意力和資源，或者要求我們簽訂許可協議，而這些協議可能不是按商業條款提供的，或者根本沒有。

我們業務的國際性使我們面臨可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響的風險。

我們在世界各地的多個地點開展業務。我們的公司結構還跨越多個司法管轄區，母公司在開曼羣島註冊成立，結構為控股公司，中間和運營子公司在中國、香港和印度註冊成立。因此，我們面臨着通常與開展國際業務相關的風險，其中許多風險是我們無法控制的。這些風險包括：

·我們發現，美元與我們進行交易的其他貨幣之間存在顯著的貨幣波動；

·中國表示很難找到合適的移動芯片組製造商、移動設備原始設備製造商、移動運營商和/或合資夥伴，並與他們建立和保持良好的關係；

·由於不同法律制度的重疊和不一致，在跨國際邊界主張合同或其他權利方面存在問題，以及遵守不同司法管轄區的法律和條例的負擔和費用，中國政府擔心法律上的不確定性；

·中國可能面臨潛在的不利税收後果，例如我們開展業務的國家當局對轉讓定價安排的審查；

·中國擔心通脹和勞動力成本上升的不利影響；

·美國取消了當前和未來的關税以及其他貿易壁壘，包括對技術和數據轉讓的限制；

·中國是全球經濟普遍低迷的推動者；

·特朗普表示，政治環境和監管要求出現了意外變化；以及

·伊朗譴責恐怖襲擊和其他暴力或戰爭行為。

戰爭或恐怖襲擊的可能性也可能導致不確定性，並導致我們的業務以我們無法預測的方式受到影響。我們的業務也可能受到中國疫情和全球疫情的不利影響，如起源於武漢的冠狀病毒、2019年底的中國、埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症或其他流行病。過去發生的疫情對印度的國家和地方經濟造成了不同程度的損害。任何一種疫情的再次爆發都可能導致經濟活動水平普遍放緩，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。如果出現重大公共衞生問題，包括流行病，我們可能會受到更嚴格的員工旅行限制、貨運服務的額外限制、政府限制產品在地區之間流動的行動、新產品生產坡道的延誤以及我們零部件供應商運營中斷的不利影響。

任何這些事件的發生都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外，我們正在實施旨在促進遵守適用於我們的各個司法管轄區的法律和法規的政策和程序，但不能保證我們的員工、承包商或代理人不會違反這些法律和法規或我們的政策。任何此類違規行為都可能單獨或總體上對我們的財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。

技術人員不足可能會導致我們的手機銷量下降。

我們行業對合格員工，特別是技術員工的競爭非常激烈，我們的競爭對手不時直接針對我們的員工。我們還經歷了員工離開我們去創辦競爭對手的企業或加入我們客户的內部研發團隊。這些人中的任何一個人失去技術知識和行業專長都可能嚴重阻礙我們的成功。此外，這些人的流失，特別是競爭對手的流失，其中一些競爭對手能夠提供更高的補償，以及由此導致的任何客户或商業機密和技術專業知識的損失，可能會進一步導致我們的市場份額減少，並對我們的業務產生不利影響。如果我們需要增加支付給我們的合格員工的補償，以與某些擁有比我們更多的資源的競爭對手競爭，或者為了阻止員工離開我們去創業，我們的運營成本將會增加，反過來，這將對我們的業績或運營產生不利影響。

此外，我們的銷售團隊在每個組織的業務成功中發揮着關鍵作用。銷售的獨特而重要的作用是彌合潛在客户的需求和組織提供的能夠滿足他們需求的產品/服務之間的差距。每個組織都努力擁有最好的銷售團隊，他們擁有理解消費者行為和消費者需求的技能集，以及出色的溝通能力。我們的增長戰略在很大程度上依賴於我們的銷售主管的經驗和持續努力。我們一直缺乏這類熟練的銷售人員，我們可能需要大量支出來吸引熟練的銷售人員和留住現有的銷售團隊。我們未來可能無法留住現有的銷售團隊，也無法吸引和招聘新的銷售主管。這可能會導致手機銷量下降，從而對我們的收入和持續增長產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理人員和其他關鍵人員的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會嚴重中斷。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高級管理人員和其他關鍵員工的持續服務。我們尤其依賴我們的創始人、董事長兼首席執行官包民飛的專業知識、經驗、客户關係和聲譽。我們目前不為我們管理團隊的任何高級成員或其他關鍵員工維護關鍵人人壽保險。如果我們的一名或多名高管或關鍵員工無法或不願繼續擔任目前的職位，可能會擾亂我們的業務運營，我們可能無法輕鬆或根本無法取代他們。此外，我們行業對高級管理人員和關鍵員工的競爭非常激烈，未來我們可能無法留住我們的高級管理人員和關鍵員工，也可能無法吸引和留住新的高級管理人員和關鍵員工，在這種情況下，我們的業務可能會嚴重中斷，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。

如果我們的任何高級管理人員或關鍵員工加入競爭對手或成立競爭對手公司，他們可能會失去客户、技術訣竅和其他關鍵員工和員工。此外，如果我們與客户保持密切關係的任何業務開發經理加入競爭對手或成立競爭對手，我們可能會失去客户，我們的淨收入可能會受到實質性和不利的影響。此外，此類員工可能未經授權披露或使用我們的技術知識、實踐或程序。我們的所有高管和關鍵員工都與我們簽訂了僱傭協議，其中包含競業禁止條款、禁止招標和保密公約。然而，如果我們的高管或關鍵員工與我們之間發生任何糾紛，鑑於中國法律制度的不確定性，這種不競爭、不徵求意見和不披露的條款可能無法為我們提供有效的保護，特別是在這些高管和關鍵員工大多居住的中國。

我們可能會受到法律訴訟的不利結果的影響，包括針對Do Mobile的未決訴訟，並可能不時捲入未來尋求鉅額金錢損害賠償的訴訟。

本公司會不時受到在正常業務過程中出現的各種法律程序和索償的影響，未來可能會出現新的索償。

2018年9月17日，Bridgetime的大股東宋武凱先生向印度國家公司法法庭提出申訴，指控DO Mobile董事Ekta Grover女士和雲川Li先生對公司事務管理不善、挪用資金和缺席DO Mobile的管理。此外，宋武凱先生尋求NCLT的以下救濟：

·法律將阻止埃克塔·格羅弗女士和Li雲川先生行使他們作為DO Mobile董事的任何權力；

·政府將限制埃克塔·格羅弗女士和雲川Li先生經營DO Mobile的銀行賬户，並限制星展銀行按照埃克塔·格羅弗女士和雲川Li先生的指示行事；

·允許DO Mobile的公司祕書執行通常由公司董事執行的公司日常事務，直到Do Mobile新一屆董事會成立，並提交申請，要求將舉行年度股東大會的日期延長至2018年9月30日之後；

·中國政府將任命阿米特·庫馬爾先生和陳慧雲先生為DO Mobile的臨時董事；以及

·董事會將指示DO Mobile董事埃克塔·格羅弗女士和Li雲川先生交出他們擁有的與Do Mobile有關的所有文件和材料，歸還Do Mobile，並簽署他們擔任Do Mobile董事期間將要提交的所有法定文件和檔案。

2018年11月16日和11月15日，埃克塔·格羅弗女士和雲川Li先生分別向NCLT提交了答辯狀。此外，2018年11月17日，宋武凱先生提出臨時救濟申請，要求罷免Ekta Grover女士和雲川Li先生在Do Mobile董事會的職務。

2019年9月30日，NCLT發佈臨時命令，允許宋武凱先生執行DO Mobile的某些法定合規，並且NCLT也指示DO Mobile的Ekta Grover女士將董事的數字簽名移交給NCLT Song先生，用於執行所述法定合規並在訴訟解決之前開展業務。

由於訴訟針對的是Do Mobile的董事，Do Mobile的董事埃克塔·格羅弗女士和Li雲川先生(雖然現已辭職)都沒有參與Do Mobile的事務。因此，Do Mobile沒有一個有效的董事會，在日常運營中面臨着重大挑戰。例如，DO Mobile無法採取某些公司行動，例如：(A)根據2013年《公司法》的規定，每年召開和舉行DO Mobile的董事會會議；(B)召開年度股東大會，除其他事項外，DO Mobile的股東根據2013年《公司法》的要求批准和通過DO Mobile的財務報表；(C)通過各種電子表格向公司事務部公司註冊處報告DO Mobile年度遵守《公司法》的規定；(D)按照接受外國直接投資的公司的要求，每年提交一份題為‘外國負債和資產’的年度報告，並遵守1999年《外匯管理法》規定的其他相關規定；和(E)根據各種適用法律的要求，維持法定登記冊。

DO Mobile也是提交NCLT的與上述事項相關的另外兩個事項的當事方。在印度德里的Tis Hazari法院(地區法院)提起的這些案件是：(I)Do Mobile Pvt.Ltd.訴DBS Bank Ltd.(民事訴訟編號813/2019)；和(Ii)Ekta Grover訴Do Mobile India Pvt.Ltd.(民事訴訟編號917/2019)。

上述不遵守規定的情況使Do Mobile面臨潛在的罰款和處罰。根據2013年《公司法》中的違約原則，DO Mobile的董事和高級管理人員如果未能履行其法定職責，為Do Mobile的最佳利益行事，也可能因此類違規行為而被起訴。

針對埃克塔·格羅弗和雲川Li的訴訟仍在NCLT德里法官面前懸而未決，有關此事的進一步聽證會已於2021年3月19日舉行，該案件定於2021年6月3日再次開庭審理。為了友好地解決DO Mobile與其董事之間正在進行的上述訴訟，Do Mobile與董事Ekta Grover女士於2020年1月16日簽訂了和解協議(“和解協議”)。在和解協議方面，Do Mobile和Ekta Grover女士達成了以下諒解：

·法院宣佈，埃克塔·格羅弗已同意撤回她在提哈扎裏法院對Do Mobile提起的訴訟。她還同意，未來不會向任何法庭/法院提出針對Do Mobile及其官員的任何索賠。為進一步執行上述事宜，Ekta Grover女士已就Ekta Grover訴Do Mobile India Pvt.Ltd.一案(民事訴訟編號917/2019)向印度新德里Tis Hazari法院提出撤回申請，其後上述事宜已由印度德里Tis Hazari法院根據其日期為2021年2月23日的命令解決/撤回。

·法國電信已同意通過向NCLT提交撤回申請，將埃克塔·格羅弗的名字從NCLT正在進行的訴訟中撤回。Do Mobile還同意，一旦埃克塔·格羅弗辭去Do Mobile董事會的職務，就不會對她提出任何索賠。然而，上述撤回申請尚未由DO Mobile提交。宋武凱先生(通過其授權代表)於2021年1月21日向NCLT提交了撤回申請，請求NCLT允許無條件撤回他以DO Mobile董事身份對Ekta Grover女士和雲川Li先生提起的請願書，原因是鑑於疫情施加的限制，他無法追究此事。然而，NCLT尚未通過一項命令，允許申請和請求撤回請願書。

·Do Mobile表示，考慮到已經達成的和解協議，Do Mobile已向Ekta Grover女士開出了一張日期為2020年4月10日的500000印度盧比(僅限印度盧比5拉赫)的延期支票，以全面和最終解決對Do Mobile的所有索賠。

·首席執行官埃克塔·格羅弗女士還同意按照DO Mobile的建議，在任命Do Mobile的新董事方面進行合作。

·Mobile還同意將目前位於印度新德里Karol Bagh Sat Nagar WEA一樓3A/41的註冊辦公室轉移到其他地方。然而，註冊辦公室尚未轉移，Do Mobile正在這方面採取適當措施。

DO Mobile Pvt.Ltd.訴星展銀行有限公司一案(民事訴訟編號：第813/2019年)由Mr.Li雲川在提哈扎裏地區法院提起，要求恢復授予他和Ekta Grover女士經營Do Mobile銀行賬户的權力。由於關於Mr.Li雲川和埃克塔·格羅弗女士作為DO Mobile董事的權力的糾紛在NCLT面前懸而未決，地區法院拒絕向當時的Do Mobile董事授予任何臨時救濟。DO Mobile已於2021年4月1日提交了尋求撤回此事的申請。目前，此事正在提哈扎裏地區法院待決，下一次將於2021年4月9日開庭審理。法院尚未通過命令，允許請求撤回訴訟的申請。

自訴訟開始以來，DO Mobile的所有重大決定都由該公司位於深圳的集團總部中國做出。此類決定，除其他外，包括與市場上將要投放的產品的類型和數量有關的決定。此外，DO Mobile的所有銷售和營銷戰略目前也是從深圳的公司總部中國製定的。然而，Do Mobile正在做出自己的決定，涉及客户獲取、銷售隊伍招聘和辦公室管理。

為了避免由於NCLT正在進行的訴訟而對DO Mobile的運營構成挑戰，公司任命了以下人員來管理DO Mobile的日常運營：

·總經理劉安迪，UTime SZ海外部副總裁，從2019年10月到2020年8月辭職，負責管理與客户、供應商、產品、銷售和採購、營銷、業務發展等相關的日常對外事務。Mr.Liu辭職後，宋武凱先生一直在Do Mobile管理這些事務。

·首席財務官宋武凱負責管理財務、人力資源、辦公室行政等日常內部事務。

·Do Mobile首席財務官還在印度聘請了另一名官員塔倫·加格(Tarun Garg)來管理Do Mobile的銀行和會計業務，此人現在將被任命為Do Mobile的財務主管，從2020年7月起生效。他正在與公司首席財務官於世斌和深圳公司總部會計中國密切合作。除此之外，Tarun Garg還協助Wukai Song處理Do Mobile在印度的日常運營。

雖然DO Mobile在與其運營和管理有關的重大決策上一直得到必要的指導，但這種遠程管理並不能長期取代致力於管理DO Mobile業務和事務的積極董事會。例如，在DO Mobile要求籤署或修改任何重要合同的情況下，在上述訴訟和職能董事會解決之前，誰被授權為DO Mobile和代表DO Mobile這樣做仍然存在一定的模糊性。

為了避免運營上的挑戰，DO Mobile從2020年12月12日起任命了兩名新董事，即宋武凱先生和高塔姆女士。目前，DO Mobile的董事會由兩名董事組成，即宋武凱先生和高塔姆女士。埃克塔·格羅弗女士和雲川Li先生都

辭去他們在Do Mobile的董事職務，分別於2020年12月24日和2021年3月3日生效。此外，Ekta Grover女士持有的Do Mobile的一份股份已由她轉讓給Aayushi Gautam女士。Do Mobile還任命塔倫·加格為財務主管，從2020年7月起生效。由於新一屆董事會的成立，預計Do Mobile將克服其運營挑戰。

2018年8月24日，UTime GZ向貴州年富供應鏈管理有限公司(“年富GZ”)提交仲裁，指控年福GZ根據UTime GZ與年富GZ之間的某些供應鏈服務協議(No.GZNF-GZLD2017-386，《服務協議》)，並要求賠償損失。於2019年7月24日，法院作出判決，裁定(I)年富廣州須向UTime GZ支付貨款餘額人民幣1,748,689.70元(20萬美元)；及(Ii)年富廣州須向UTime GZ支付財產保管費及律師費共人民幣18,728.70元(2,648.0美元)。本判決已生效，UTime GZ已於2019年9月23日收到金額人民幣1,816,621.90元(約合30萬美元)。2019年8月14日，UTime GZ向深圳國際仲裁院(“SCIA”)提交了針對年富廣州的新一輪仲裁，主要是因為我們的管理層對SCIA裁定的賠償金額不滿意，要求終止服務協議，並要求年富GZ根據服務協議支付人民幣5,932,637.83元人民幣(合80萬美元)。新的仲裁申請於2019年9月3日被SCIA受理，仲裁庭於2019年11月14日開庭審理此案。於2020年3月16日，仲裁庭作出新的判決，裁定終止服務協議，年富廣州須向用友廣州支付人民幣5,679,902.65元人民幣(合80萬美元)。新判決已生效，UTime GZ於2020年6月19日收到包括仲裁費和律師費在內的人民幣5,820,000.00元(合80萬美元)。

2018年8月23日，UTime SZ向深圳市年福供應鏈管理有限公司(以下簡稱年福SZ)提交仲裁，指控年福SZ拖欠UTime SZ與年福SZ之間的某些供應鏈服務協議項下的款項人民幣1,913,616.60元(約合30萬美元)，要求賠償損失。2019年3月29日，SCIA發佈了第號函件。華楠郭忠申發[2019]D3704説，仲裁庭決定暫停審理此案(第沈DX20180565)自2019年3月29日起，因年富SZ正在進行破產程序，恢復仲裁程序的時間由仲裁庭另行通知。2020年6月24日，UTime SZ已撤回此案(編號：沈DX20180565)來自SCIA。

無論特定索賠的是非曲直，訴訟可能昂貴、耗時、對我們的運營造成幹擾，並分散管理層的注意力。例如，如果針對DO Mobile的此類訴訟懸而未決，DO Mobile將不會有有效的董事會，這可能會導致DO Mobile的嚴重併發症。持續的違規行為可能會對DO Mobile的運營產生負面影響，這可能會導致政府施加鉅額罰款，並導致我們的管理層被起訴。因此，我們的業務運營可能會受到法律訴訟不利結果的負面影響。

此外，我們可能會不時捲入未來尋求鉅額金錢損害賠償的訴訟。訴訟索賠可能涉及知識產權、合同、僱傭、證券和其他因我們當前和過去的業務活動而產生的問題。任何索賠，無論有沒有正當理由，都可能耗費時間、辯護成本高昂，並可能分散管理層的注意力和資源。我們可能會為部分(但不是全部)這些潛在索賠提供保險，而我們所維持的保險水平可能不足以完全覆蓋任何和所有損失。儘管如此，未來任何訴訟或索賠的結果本質上都是不可預測的，這些結果可能會對我們的運營結果、運營活動的現金或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們移動產品的產品質量受損可能會損害我們的品牌和聲譽，客户可能會停止使用我們的移動手機。

任何產品的質量對其需求都起着至關重要的作用，任何未能保持質量標準的情況都可能影響銷售和收入。我們銷售的許多移動產品，例如Do Mobile銷售的移動手機，都是由第三方供應商製造的。雖然我們經常對供應商進行檢查，以確保這些供應商遵守我們規定的質量標準；但移動手機的質量仍然存在風險因素，因為我們不能保證我們的檢查將發現所有現有的或潛在的缺陷。我們無法保持我們產品的質量，可能會對我們的聲譽和業務造成實質性的影響。

我們可能無法成功地維持我們的增長戰略，進入新的地理市場和創新的消費電子產品。無法有效管理增長、我們當前和計劃的資源以及相關問題可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並影響未來的財務業績。

自開始運營以來，我們經歷了快速增長。我們的快速擴張可能會使我們面臨新的挑戰和風險。目前，我們沒有參與任何其他垂直業務，完全依賴於其移動手機業務的收入。如果我們的手機垂直市場因任何不可預見的情況而變得脆弱，或者我們無法成功擴大我們現有的手機銷售業務，那麼我們的業務和財務狀況可能會產生重大的不利影響。即使我們推出任何新服務或產品作為其業務運作的一部分，也可能需要一段時間才能在競爭激烈的亞洲市場站穩腳跟，因此，我們不能保證我們能夠實現預期的投資回報。

我們增長戰略的進一步主要組成部分是擴大其業務的地理範圍。這一增長戰略將需要部署更多的資金和資源，繼續擴大和加強我們的基礎設施和技術，改善我們的運營和財務系統和控制，還需要從監管機構獲得更多的批准、許可和許可證。這將給我們的資金狀況帶來壓力，而且總是需要注入額外的資本。例如，我們目前手動管理我們所有的人力資源職能，並預計隨着我們繼續增加員工人數，我們將需要升級現有系統。我們還需要擴大、培訓和管理我們不斷增長的員工基礎。此外，我們的管理層將被要求獲得、維護或擴大與移動芯片組製造商、移動設備原始設備製造商和移動運營商以及其他第三方業務合作伙伴的關係。我們不能向您保證，我們現有和計劃的人員、基礎設施、系統、程序和控制措施將足以支持我們不斷擴大的業務。隨着我們進入新市場，這種擴張可能會給我們帶來各種挑戰，包括我們對新地區的文化、法律法規和經濟條件不熟悉，在選擇和任命分銷商、展示中心、人員配備和管理方面的困難。進入新的地理市場所涉及的風險可能比預期的要高，我們可能會在這些市場面臨激烈的競爭。通過向新市場擴張，我們可能面臨巨大的負債，並可能失去在這些地區的部分或全部投資。如果我們不能有效地管理我們的擴張，我們的業務、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。任何延遲或無法獲得額外資本也會影響我們的增長曲線，並可能導致停滯和業務損失。

不斷擴大還涉及與徵聘、培訓和留住有才幹的人力資源有關的挑戰。未能培訓和留住員工可能會導致人員流失，這將給我們的招聘帶來壓力，這也可能導致人力資源成本增加，這也可能影響我們的財務狀況。

我們依賴來自離岸實體和本地市場的原材料和移動設備組件，它們的成本增加可能會對我們的業務產生不利影響。

材料/組件價格的穩定或波動取決於可能對我們的業務產生不利影響的各種因素，因此，不應排除未來出現重大波動的可能性。我們銷售的手機中使用的幾個零部件來自海外公司，主要是中國。材料/部件的價格和可獲得性取決於幾個我們無法控制的因素，包括供應商的偏好、整體經濟條件、生產水平、市場對此類材料的需求、生產和運輸成本、關税、税收和貿易限制。無論出於何種原因，對零部件供應的任何影響都將對我們的業務產生直接影響。

我們與關聯方進行了交易，此類交易可能存在利益衝突，可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們已經與關聯方達成了許多交易，包括我們的大股東和董事。例如，我們與我們的首席執行官包民飛達成了幾筆交易，我們向他借了資金用於運營目的。請參閲“某些關係和關聯方交易”。我們未來可能會與我們的董事會成員和其他相關方持有所有權權益的實體進行額外的交易。

與關聯方的交易存在潛在的利益衝突，因為關聯方的利益可能與我們股東的利益不一致。儘管我們相信這些交易符合我們的最大利益，但我們不能向您保證，這些交易是以對我們有利的條款進行的，而這些交易本來可以通過公平交易獲得的。我們未來也可能與關聯方進行交易。當我們與關聯方進行交易時，就會產生利益衝突。這些交易，無論是單獨的還是合計的，都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響，或者可能導致政府執法行動或其他訴訟。

我們可能會受到產品責任暴露索賠的不利影響。

如果我們的產品未能達到其規格，我們將面臨固有的商業風險，即面臨產品責任索賠。在任何產品責任索賠的情況下，我們可能需要支付鉅額費用來為任何此類索賠辯護。我們可能會招致與這些索賠或為這些索賠辯護有關的損失。

我們也可能被要求參與涉及我們的移動產品的召回，如果任何產品被證明是有缺陷的，或者我們可能出於各種行業或商業實踐或維護良好客户關係的需要，自願發起召回或支付與此類索賠相關的款項。這樣的召回將導致資源的轉移。如果有缺陷的設計或有缺陷的部件造成重大人身損害或傷害，我們的責任風險將增加。

我們不維持產品責任保險，如果我們在未來確實獲得了此類保險，我們不能向投資者保證，它將足以涵蓋所有產品責任索賠，此類索賠不會超過我們的保險覆蓋範圍，或者此類保險將繼續以商業合理的條款提供(如果有的話)。任何針對我們的產品責任索賠都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們的管理層和審計師發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，如果不加以適當補救，可能會導致我們綜合財務報表中的重大錯報，從而可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並對我們普通股的交易價格產生負面影響。

本公司及本公司獨立註冊會計師事務所中國書倫盤會計師事務所(“本公司中國”)均未根據上市公司會計準則對本公司的財務報告內部控制進行全面評估，以識別及報告重大弱點及其他控制缺陷。我們目前不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條，因此不需要評估我們對財務報告的內部控制的有效性。此外，北電中國並未受聘就財務報告內部控制的有效性發表意見，亦未就此發表意見。在對截至2019年3月31日及2020年3月31日的綜合財務報表以及截至2019年3月31日及2020年3月31日的年度進行審計時，蒙特利爾銀行首席財務官中國發現了與綜合財務報表的賬目和披露有關的某些錯誤。該公司已在其財務報表中反映了所有擬議的調整和披露。

我們發現的重大弱點涉及(I)我們缺乏足夠的合格財務報告和會計人員，他們根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)擁有適當的知識，以及(Ii)我們缺乏符合美國公認會計原則的全面會計政策和程序手冊。我們正在採取補救措施，以提高我們控制的有效性，包括僱用更多的會計和財務人員，以及尋求聘請外部顧問。重大弱點的存在表明，在未來一段時間內，我們的財務報表出現重大錯報的可能性微乎其微，而設計和實施有效的內部控制程序和程序的過程將是一項持續的努力，可能需要我們花費大量資源來建立和維護足以履行我們作為上市公司的報告義務的控制系統。我們不能保證我們採取的措施足以彌補中國所指出的重大缺陷，也不能保證我們將在未來對我們的財務流程和報告實施並保持足夠的控制，以避免財務報告的內部控制出現更多的重大缺陷或受控缺陷。如果我們的補救工作不成功，或者將來出現其他重大缺陷或控制缺陷，我們可能無法報告我們的財務業績

這可能會導致我們報告的財務業績發生重大錯報，導致投資者失去信心，並導致我們普通股的交易價格下跌。此外，無效的控制措施可能會嚴重阻礙我們防止欺詐的能力。

我們對財務報告的內部控制可能並不有效，我們的獨立註冊會計師事務所可能無法證明其有效性，這可能會對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。

在此次發行之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制和程序問題。我們將繼續開發、建立和維護內部控制和程序，使我們的管理層能夠根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求報告財務報告，並讓我們的獨立註冊會計師事務所證明我們對財務報告的內部控制。雖然我們的獨立註冊會計師事務所不再需要根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是一家新興的成長型公司，既不是大型加速申報公司也不是加速申報公司，但我們的管理層將被要求根據第404條報告我們對財務報告的內部控制。如果我們未能達到並維持我們的內部控制的充分性，我們將無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告實施了有效的內部控制。在這個時候，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制記錄、設計或操作的水平不滿意，它可能會出具一份不利的報告。此外，我們的測試或我們獨立註冊會計師事務所隨後進行的測試可能會揭示其他重大缺陷，或上述重大缺陷尚未完全補救。倘若吾等不糾正上述重大弱點，或發現其他重大弱點或未能及時遵守第404條的規定，吾等的已報告財務業績可能會出現重大錯報或隨後可能需要重述，吾等可能會收到獨立註冊會計師事務所對吾等財務報告的內部控制的不良意見，而吾等可能會受到監管當局的調查或制裁，這將需要額外的財務及管理資源，而吾等普通股的市價可能會下跌。

我們受到了各種各樣的反對--腐敗和反--賄賂法律，包括美國《反海外腐敗法》，以及中國和印度的反腐敗法--腐敗和反--賄賂法律；任何認定我們違反了此類法律的行為都可能損害我們的業務和聲譽，限制我們競標某些商機的能力，並使我們面臨重大的刑事和民事處罰、民事訴訟(如股東派生訴訟)和商業責任。

我們受到美國、英國、中國和印度的反腐敗和反賄賂法律的約束，這些法律禁止直接或間接向政府部門、機構和工具的官員、這些政府部門、機構和工具的官員、政黨及其官員、政治職位候選人、國際公共組織的官員、代表上述機構的人和商業交易對手支付某些不正當款項。這些法律包括美國《反海外腐敗法》、《中華人民共和國刑法》、《中華人民共和國反不正當競爭法》、印度1988年《防止腐敗法》、1860年《印度刑法》、2002年《防止洗錢法》以及印度各邦的反腐敗法。

我們在一些被認為構成重大腐敗風險的國家開展業務。尤其值得注意的是，我們在中國開展業務，與國有控股企業和其他第三方達成協議，並進行銷售，我們在印度也有研發活動，每一項活動都可能面臨腐敗風險。我們的政策是實施保障措施和程序，以禁止我們的員工、高級管理人員、董事或代表我們行事的第三方採取這些做法。然而，我們不能排除我們的任何員工、官員、董事或代表我們行事的第三方可能違反我們的政策或反腐敗法律的風險，我們可能要對此負責。

對違反這些反腐敗和反賄賂法律的指控，以及對這些指控的調查，可能會對我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。違反這些法律可能會導致大量的金錢甚至刑事制裁，後續的民事訴訟(如股東派生訴訟)，以及美國或其他政府對我們的合規計劃的監督，每一項都可能對我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，美國或其他政府可能會要求我們對我們投資或收購的公司違反這些法律的行為負責。

管理我們目前的貸款安排的協議包含限制和限制，這些限制和限制可能會顯著影響我們運營業務、籌集資本的能力，以及顯著影響我們的流動性，因此可能對我們的運營結果產生不利影響。

本公司與多家貸款人，包括深圳農村商業銀行及珠海中國資源銀行股份有限公司(“華潤置業”)的貸款安排，已產生若干債務。

監管我們與SRCB和CRBZ的貸款安排的契約，除其他外，限制了我們的能力：

·債權人不會招致或允許存在任何額外的債務；

·任何一方或實體不願擔保或以其他方式對另一方或實體的義務承擔責任；

·投資者不得收購任何資產，但正常業務過程除外，或進行任何投資；

·銀行可以將本合同項下的貸款用於固定資產或股權投資，或用於證券或期貨市場投資；以及

·我們需要完成合並、拆分、股權和債權轉讓、外部投資、債務融資的大幅增加，或者出售我們的全部或幾乎所有資產。

從歷史上看，我們一直受制於我們貸款人的某些金融契約。在我們償還建行的貸款之前，我們與建行的信貸協議要求我們滿足某些財務契約，包括定期狀態報告和不超過75%(75%)的負債與資產比率。我們與SRCB的信貸協議還要求我們達到某些月度收入目標，每個目標的期限為三年。這些信貸協議要求我們保持每月至少120萬元人民幣(20萬美元)的收入。這些月收入金額應存入UTime SZ建立的賬户，並在SRCB的監督下。UTime SZ只有在確保SRCB貸款的適用本金和利息在每月到期時付清後，才可以從該賬户提取資金。除上述限制外，自2018年8月9日至2021年3月18日，UTime SZ能夠完全控制監管賬户中的資金，每月存入該賬户的收入已超過120萬元人民幣(20萬美元)的最低限額。然而，如果UTime和SZ未能達到最低月度收入契約，SRCB有權自融資之日(即2018年8月9日)起將利率提高50%或加速貸款。

除上述財務契約外，SRCB和CRBZ還包括常規違約事件，包括但不限於：不支付本金、利息和費用或其他金額；違反契約；陳述和擔保不準確；以及某些破產和其他破產事件。如果UTime SZ違反任何此類信貸協議，適用的貸款人有權依法處置抵押品。

我們遵守未償還貸款的這些條款和其他條款的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。儘管截至2021年3月18日，我們相信我們遵守了所有貸款契約，但此類契約和義務仍在繼續，任何此類契約或義務的違反可能導致適用債務義務的違約，並可能引發這些債務的加速。

我們貸款安排下的任何違約都可能對我們的增長、我們的財務狀況、我們的運營結果以及我們償還債務的能力產生不利影響。償還債務本金和利息的能力將取決於我們的財務狀況，而財務狀況受到一般經濟狀況、行業週期以及影響我們運營的金融、商業和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。如果不能從運營中產生足夠的現金流來償還此類債務，除其他外，我們可能需要：

·投資者將在債務或股票市場尋求額外融資；

·我們不會推遲、削減或完全放棄我們的研發或投資計劃；

·美國政府將對我們的全部或部分債務進行再融資或重組；或

·中國政府將出售選定的資產。

這些措施可能不足以償還債務。此外，任何此類融資、再融資或出售資產都可能無法以商業上合理的條款獲得，或者根本無法獲得。此外，我們可能無法擴大市場份額、利用未來的機會或對競爭壓力或意外要求做出反應，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

根據我們的貸款協議，違約可能會導致我們的資產遭受重大損失。

從歷史上看，我們曾抵押我們的資產，以獲得各種銀行機構的貸款。根據我們與建行的信貸協議，我們抵押了UTime SZ擁有的辦公室和UTime SZ擁有的相當於人民幣22,500,000元(330萬美元)的質押應收賬款，該協議於2020年11月終止。此外，根據我們與深圳農村商業銀行的一項信貸協議，我們已經抵押了50萬元人民幣(約合70萬美元)作為限制性現金，並根據與TCL惠州關聯公司的保理協議，質押了我們的客户之一TCL惠州在2020年1月1日至2021年7月1日期間到期的UTime GZ應收賬款。根據我們與CRBZ的信貸協議，我們已經抵押了UTime SZ擁有的辦公室。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源--融資活動”。

如果我們的貸款協議下的任何債務到期時未能償還，或未能以其他方式遵守任何此類協議中包含的契諾，可能會導致違約事件。如果不能治癒或免除，任何此類協議下的違約事件可能使貸款人能夠宣佈此類債務的所有未償借款以及應計和未付的利息和費用是到期和應支付的，並終止所有進一步發放信貸的承諾。貸款人還可以選擇取消我們擔保此類債務的資產的抵押品贖回權。在這種情況下，公司可能無法再融資或償還其所有債務、支付股息或有足夠的流動資金來滿足運營和資本支出要求。任何這種加速都可能導致我們損失很大一部分資產，並將對我們繼續運營的能力產生重大不利影響。

影響中國與美國貿易的爭議可能會損害我們的業務。

2018年7月和2018年9月，美國對中國的一系列產品和其他商品加徵關税。2019年5月，美國與中國在關税等貿易問題上的談判陷入停頓，雙方貿易爭端升級。2019年6月，美國與中國重啟貿易談判，美方表示此時不會加徵關税。儘管美國和中國將於2019年下半年恢復談判，但美國仍有可能徵收額外關税。鑑於我們的主要製造業在中國，美國加徵關税對我們來説是負面的影響。已經宣佈和實施的關税已經涵蓋了我們的某些產品。美國和中國之間的貿易爭端仍在演變，我們無法預測未來的貿易政策。然而，未來的關税可能會涵蓋我們更多或所有的產品，從而對我們的業務產生不利影響，包括來自美國的客户需求。

與我們的公司結構相關的風險

我們是一家控股公司，將依靠子公司支付的股息來滿足我們的現金需求。對子公司向我們支付股息的能力的任何限制，或向我們支付股息的任何税務影響，都可能限制我們向母公司支付費用或向我們普通股持有人支付股息的能力。

我們是一家控股公司，通過我們的運營子公司開展幾乎所有的業務，包括在中國和印度成立的有限責任公司。我們將依靠子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，包括向股東支付股息和其他現金分配所需的資金，償還我們可能產生的任何債務，以及支付我們的運營費用。

我們依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金，而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。如果我們的中國子公司將來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司為外商獨資企業，只能從其根據中國會計準則及法規釐定的累積利潤中派發股息。此外，外商獨資企業還必須留出至少10%的

每年累計税後利潤(如有)，用於為某一法定公積金提供資金，直至該基金的總額達到其註冊資本的50%。這樣的儲備資金不能作為紅利分配給我們。外商獨資企業可酌情將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分撥入企業發展基金或員工福利和獎金基金。

我們的中國子公司主要以人民幣產生所有收入，人民幣不能自由兑換為其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們的中國子公司使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。中國政府可能會繼續加強資本管制，國家外匯管理局(“外管局”)可能會對經常賬户和資本賬户下的跨境交易提出更多限制和實質性審查程序。對我們中國子公司向我們支付股息或其他類型付款的能力的任何限制，都可能對我們增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用最高10%的預提税率，除非根據中國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分派的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。

關於我們的印度子公司DO Mobile，對宣佈和支付股息的任何限制都可能會對我們滿足現金和融資要求造成障礙，這可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響。根據印度法律和法規的現有規定，我們的印度子公司(一家外商獨資公司)只能從其本年度或前幾年的利潤或其自由準備金中支付股息，但須受適用的印度法律(即2013年《公司法》)的處理和調整。根據2020年3月31日之前適用的印度税法，我們的印度子公司有必要就宣佈和分配給股東的股息繳納税款，印度公司的非居民股東無需就其收到的股息在印度繳納任何税款。然而，2020年金融法(於2020年3月27日生效)修訂了與印度公司宣佈的股息徵税有關的某些條款，並規定從2020年4月1日起進行的任何股息分配只需在接受股東手中納税，印度公司無需為宣佈和分配給股東的股息支付任何税款。此外，非居民股東現在將按照相關避免雙重徵税協議規定的税率為股息收入繳税。上述修正案將使外國投資者有權在其居住國申請抵免在印度支付的與國內公司分配的股息有關的税款。印度政府在納税方面的税收制度的變化可能會增加我們印度子公司母公司的税收負擔。

此次上市後，我們的創始人、董事長兼首席執行官包民飛以及董事之一何敏將繼續對我們產生重大影響，包括對需要股東批准的決定的控制權，這可能會限制你影響提交給股東投票的事項結果的能力。

民飛寶被視為透過英屬維爾京羣島公司Gransky Phoenix Limited實益擁有本公司4,380,000股普通股，而保先生控制該公司100%股權。本公司董事何民先生被視為透過英屬維爾京羣島公司HMer羣星資本有限公司實益擁有137,793股本公司普通股，何先生為該公司的控股股東。於本招股説明書日期，包先生被視為實益擁有本公司已發行及已發行普通股的96.95%，而何先生被視為實益擁有本公司已發行及已發行普通股的3.05%。在本次發行之前，包先生和何先生合計控制了我們100%的已發行普通股。本次發行後，他們將合計控制我們約54.64%的已發行普通股。只要包先生擁有或控制我們相當大的表決權，包先生或包先生和何先生，如果他們一起行動，就有能力對所有需要股東批准的公司行動行使實質性控制，無論我們的其他股東可能如何投票，包括：

·我們決定了董事的選舉和罷免以及我們董事會的規模；

·中國政府不同意對我們的組織備忘錄或章程進行任何修改；或

·中國政府批准了合併、合併和其他重大企業交易的批准，包括出售我們幾乎所有的資產。

此外，包先生實益持有本公司普通股亦可能對本公司普通股的交易價格產生不利影響，只要投資者認為持有有控股股東的公司的股份有不利之處。因此，這種所有權集中可能不符合我們其他股東的最佳利益。

我們是納斯達克證券市場規則所指的“受控公司”，因此，我們可能依賴於豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。

我們是納斯達克證券市場規則所定義的“控股公司”，因為鮑康如先生持有我們超過50%的投票權，我們預計本次發行完成後，我們將繼續是一家控股公司。只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就被允許選擇依賴並可能依賴於遵守某些公司治理要求的義務的某些豁免，包括：

·中國政府取消了我們的董事必須完全由獨立董事選擇或推薦的要求；以及

·中國政府宣佈，我們必須有一個公司治理和提名委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，闡述該委員會的宗旨和責任。

因此，如果我們利用此類豁免，您將不會獲得向受納斯達克股票市場規則的所有公司治理要求約束的公司股東提供的相同保護。我們目前不打算利用受控公司的豁免。

印度税制的變化將增加我們的税收負擔。

Bridgetime Limited持有印度Do Mobile公司99.99%的股份。在2020年3月31日之前，印度公司的非居民股東沒有義務為其收到的股息在印度繳納任何税款。然而，隨着《2020年金融法》(於2020年3月27日生效)的出臺，從2020年4月1日起，非居民股東將按相關雙重避税協議規定的税率就印度公司分派的股息收入繳納税款，這將相應增加Bridgetime Limited的税務負擔。此外，印度中央政府和邦政府還徵收了一些税收和其他徵費。這些税項包括：(I)入息税；(Ii)商品及服務税；(Iii)印花税；及(Iv)其他税項及附加費。這些税率可能會在未來增加，給DO Mobile帶來更多的財務負擔，並可能影響DO Mobile的整體税收效率。額外的税收敞口可能會對其業務和運營業績產生不利影響。

我們可能會在開曼羣島被徵税，這將對我們的業績產生負面影響。

我們已收到開曼羣島財政司司長的承諾，根據開曼羣島《税務寬減法》(經修訂)第6條，在開曼羣島制定的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律不適用於我們或我們的業務，此外，不對利潤、收入、收益或增值徵税，或不就股票繳納遺產税或遺產税，本公司的債權證或其他債務，或(Ii)扣留本公司向其成員支付股息或其他收入或資本的全部或部分款項，或支付根據本公司債券或其他債務到期的本金或利息或其他款項。如果我們在開曼羣島被課税，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。請參閲“税收-開曼羣島税收”。

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這既增加了我們的成本，也增加了-合規.

我們須遵守各管理機構的規則和條例，包括負責保護投資者和監督證券公開交易公司的證券交易委員會，以及根據適用法律制定的新的和不斷演變的監管措施。我們努力遵守新的和不斷變化的法律法規，已導致並可能繼續導致一般和行政開支增加，並將管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能會導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及任何隨後的變化，我們可能會受到懲罰，我們的業務可能會受到損害。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是開曼羣島豁免的有限責任公司，我們幾乎所有的資產都將位於美國以外。此外，我們的大多數董事和高級管理人員都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的全部或大部分資產都位於美國境外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或我們的董事或高管送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的對我們或我們的董事或高管不利的判決。

此外，寄給我們並在我們註冊辦事處收到的郵件將被原封不動地轉發到我們董事提供的轉發地址。我們的董事將只接收、打開或直接處理寄給他們本人的郵件(而不是隻寄給我們的郵件)。我們、我們的董事、官員、顧問或服務提供商(包括在開曼羣島提供註冊辦公室服務的組織)將不對郵件到達此轉發地址的任何延遲(無論是什麼原因)承擔任何責任。

本公司的公司事務將受本公司的組織章程大綱及細則、《公司法》(經修訂)(經不時補充或修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但在技術上對開曼羣島的法院沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不那麼詳盡，某些州，如特拉華州，擁有更繁瑣和司法解釋的公司法機構。因此，對投資者的保護可能比對在美國組織的公司的投資者，特別是特拉華州的投資者少得多。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島法院也不太可能：

·美國有權根據美國證券法的民事責任條款承認或執行美國法院對我們的判決；以及

·美國政府決定在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國證券法的民事責任條款，對我們施加責任，這些條款施加的責任本質上是懲罰性的。

在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，或者屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性賠償或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

與美國的許多法域一樣，在某些情況下，開曼羣島法律允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司與非開曼羣島公司之間的合併和合並(前提是該另一法域的法律為此提供便利)，任何這類公司在合併目的上可以是尚存的實體，在合併目的上可以是合併後的公司。就這些目的而言，(A)“合併”是指兩個或兩個以上組成公司的合併，並將其歸屬

(B)“合併”是指將兩間或以上的成員公司合併為一間綜合公司，並將該等公司的業務、財產及法律責任歸屬該綜合公司。為了實施這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，在大多數情況下，該計劃必須得到每個組成公司股東的特別決議(通常是價值662/3%的多數)的授權，以及該組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如果有的話)。開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要股東決議的授權，只要將合併計劃的副本發給將被合併的每個附屬公司的每個成員(除非該成員放棄)。就此而言，子公司是指在其股東大會上至少90%的投票權由母公司持有的公司。除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。合併或合併計劃必須提交給公司註冊處，如果公司註冊處認為《公司法》(經修訂)的要求已得到遵守，其中包括某些其他手續，則將對其進行登記。提交文件必須包括關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及承諾將向每個組成公司的成員和債權人提供一份合併或合併證書的副本並在開曼羣島公報上公佈。持不同意見的股東如果遵循規定的程序，除某些例外情況外，有權獲得其股份的公允價值(如果雙方未達成協議，將由開曼羣島法院確定)。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

此外，在某些情況下，有促進公司重組和合並的法律規定，但有關安排鬚獲得每類股東和債權人的過半數批准，而每類股東或債權人(視屬何情況而定)必須代表每類股東或債權人(視屬何情況而定)親自或委派代表出席為此目的而召開的一次或多次會議並在會上表決。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院確定以下情況，預計法院將批准該安排：

·該公司表示，該公司沒有提議非法或超越其公司權力範圍的行為，並且已經滿足了關於所需多數票的法定規定；

·如果認為股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人的行動是真誠的，沒有少數人的脅迫，以促進與該階層的利益背道而馳的利益，並且會議是適當組成的；

·他説，這一安排可以合理地得到該股份類別中聰明誠實的人就其利益行事的批准；以及

·特朗普表示，根據公司法的其他一些條款，這種安排不會得到更恰當的制裁，否則就相當於對少數人進行欺詐。

如果安排和重組獲得批准，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利，從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。

此外，還有進一步的法律規定，當收購要約提出並得到受影響股份價值90.0%的持有人批准時(在提出要約後四個月內)，要約人可在該期限屆滿後兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但這不太可能成功，除非有證據表明存在欺詐、惡意、串通或不公平對待股東的行為。

此外，在某些情況下，類似於合併、重組和/或合併的交易可以通過這些法定規定的其他方式實現，例如通過合同安排的股本交換、資產收購或對經營企業的控制。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們的組織章程大綱和章程細則或開曼羣島法律的規定可能會推遲或阻止對我們公司的收購，即使收購可能對我們的股東有利，可能會使您更難更換管理層，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的備忘錄和章程中的條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變更，包括股東可能會獲得股份溢價的交易。此外，這些規定可能會使更換或罷免我們的董事會變得更加困難，從而挫敗或阻止我們的股東更換或罷免我們現任管理層的任何企圖。此類規定可能會降低投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格，從而降低我們普通股的市場價格。這些規定包括：

·股東大會通過書面同意禁止股東採取行動；

·**要求股東特別大會只能由董事會多數成員召開，或者在有限的情況下，由董事會應股東請求召開；

·股東大會必須事先通知股東提案和提名，才能提交年度股東大會；

·中國政府授權我們的董事會以董事會可能決定的條款發行優先股；以及

·我們要求有權投票的股東必須獲得不少於三分之二的投票權，才能修改我們的組織章程大綱和章程細則的任何條款。

如果中國政府發現確立我們在中國的部分業務運營結構的協議不符合中國相關行業的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。

我們是開曼羣島的豁免公司，我們的中國子公司被視為外商投資企業。2018年12月，UTime國際有限公司在中國成立了全資子公司UTime WFOE，即我們的WFOE。2019年3月，我們通過我們的WFOE與我們的VIE UTime SZ及其股東簽訂了一系列合同安排，從而獲得了對UTime SZ的控制權。2019年8月，UTime SZ、我們的VIE及其股東之間簽訂了修訂和重述的合同協議，並於2019年9月進一步修訂和重述。

我們的外商獨資企業分別與我們的VIE及其股東訂立了一系列合同安排，使我們能夠(I)對我們的VIE行使有效控制，(Ii)獲得我們VIE的幾乎所有經濟利益，以及(Iii)在中國法律允許的範圍內，擁有購買我們VIE的全部或部分股權和資產的獨家選擇權。由於這些合同安排，我們控制着我們的VIE，並且是VIE的主要受益者，因此我們將他們的財務結果合併到我們根據美國公認會計準則編制的綜合財務報表中。有關詳細信息，請參閲“歷史和公司結構--與VIE及其各自股東的合同安排”。

B&D律師事務所，我們的中國法律顧問認為，(I)我們在中國的VIE和我們的WFOE的所有權結構，在本次發售生效後，目前和緊隨其後，符合所有現有的中國法律和法規；及(Ii)我們的WFOE、我們的VIE及其股東之間受中國法律管轄的合同安排是有效的、具有約束力和可強制執行的，且不會導致違反中國現行有效的法律或法規。然而，我們的中國法律顧問也建議我們，關於當前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或我們的VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將擁有廣泛的自由裁量權，以採取行動處理此類違規或失敗，包括：

·取消我們的外商獨資企業或我們的VIE的營業執照和/或經營許可證；

·不允許通過我們的WFOE和VIE之間的任何交易停止或對我們的運營施加限制或繁瑣的條件；

·禁止罰款，沒收我們的WFOE或VIE的收入，或施加我們或我們的VIE可能無法遵守的其他要求；

·政府要求我們重組所有權結構或業務，包括終止與我們VIE的合同安排，取消我們VIE的股權質押注冊，這反過來將影響我們鞏固VIE、從VIE獲得經濟利益或對VIE施加有效控制的能力；或

·阿里巴巴禁止限制或禁止我們使用此次發行所得資金，為我們在中國的業務和運營提供資金。

施加這些處罰中的任何一項都將對我們開展業務的能力造成實質性的不利影響。此外，如果中國政府當局發現我們的法律架構和合同安排違反中國法律和法規，尚不清楚中國政府的行動將對我們以及我們在綜合財務報表中整合我們VIE的財務結果的能力產生什麼影響。如果這些政府行動中的任何一項導致我們失去指導VIE活動的權利，或我們從VIE獲得基本上所有經濟利益和剩餘回報的權利，並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，我們將無法再在我們的合併財務報表中合併VIE的財務結果。這兩個結果中的任何一個，或者在這種情況下可能對我們施加的任何其他重大處罰，都將對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的很大一部分業務運營依賴於與VIE及其股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

我們一直依賴，並預計將繼續依靠與VIE及其股東的合同安排來開展我們的某些關鍵業務。在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，我們的VIE及其股東可能會違反他們與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他有損我們利益的行動。

如果我們擁有VIE的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對我們VIE的董事會進行改革，反過來，在任何適用的受託義務的約束下，我們可以在管理層和運營層面實施改革。然而，根據目前的合同安排，我們依賴我們的VIE及其股東履行合同規定的義務，對我們的VIE行使控制權。然而，我們合併後的VIE的股東可能不會以我們公司的最佳利益行事，或者可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與VIE的合同安排經營我們業務的某些部分的整個期間，此類風險都存在。如果與這些合同有關的任何爭議仍未得到解決，我們將不得不通過中國法律的實施以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。因此，我們與VIE的合同安排可能不像直接所有權那樣有效地確保我們對我們業務運營的相關部分的控制。

如果我們的VIE或其股東未能根據我們與他們的合同安排履行他們的義務，將對我們的業務產生重大和不利的影響。

我們將我們VIE的股東稱為其指定股東，是因為儘管他們仍然是我們VIE中登記在案的股權持有人，但根據相關授權書的條款，該等股東已不可撤銷地授權我們的WFOE或WFOE正式任命的任何個人行使作為相關VIE股東的權利。然而，如果我們的VIE或其股東未能履行其在合同安排下各自的義務，我們可能需要承擔鉅額費用和花費額外資源來執行該等安排。我們也可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及要求損害賠償，我們不能保證，根據中國法律將是有效的。例如，如果我們VIE的股東拒絕將他們在VIE中的股權轉讓給我們或我們的指定人，如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權，或者如果他們對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行他們的合同義務。

我們的合約安排受中國法律管轄。因此，該等合約將根據中國法律解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決，這可能不如其他司法管轄區（如美國）的法律程序為您提供更大的保護。

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。見“與在中國做生意有關的風險--中國法律制度的不確定性以及中國法律法規的變化可能對我們產生不利影響。”與此同時，關於如何在中國法律下解釋或執行VIE範圍內的合同安排，很少有先例，也很少有正式指導。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的VIE施加有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的監管可能會延遲或阻止我們向我們的中國運營子公司提供貸款或額外出資。

作為我們中國子公司的離岸控股公司，我們可以向我們的中國子公司、我們的VIE和VIE的子公司提供貸款，或可能向我們的中國子公司提供額外的出資，但須滿足適用的政府註冊和批准要求。

我們向中國子公司發放的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業，不得超過法定限額，並且必須向當地外匯局登記。

我們也可能決定通過出資的方式為我們的中國子公司提供資金。根據中國對中國外商投資企業的相關規定，該等出資須經當地市場監管局登記或批准。此外，中國政府還限制外幣兑換成人民幣及其收益的使用。2015年3月30日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理工作的通知》，即《國家外匯管理局第19號通知》，自2015年6月1日起施行，取代了此前外管局的部分規定。外管局於2016年6月9日起進一步發佈《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，其中對《外管局第19號通知》的有關規定進行了修改。根據《國家外匯管理局第19號通知》和《第16號通知》，對外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用進行了規範，除業務範圍外，不得將人民幣資金用於超出業務範圍的業務或向關聯企業以外的其他人提供貸款。違反適用的通告和規則可能會受到嚴厲的處罰，包括《外匯管理條例》規定的鉅額罰款。如果我們的VIE未來需要我們或我們的全資子公司提供財務支持，並且我們發現有必要使用外幣計價的資本來提供此類財務支持，我們為VIE的運營提供資金的能力將受到包括上述在內的法定限制和限制。該等通函可能限制吾等將所持任何外幣(包括本次發行所得款項淨額)轉移至吾等VIE及吾等中國附屬公司的能力，從而可能對吾等的流動資金及為我們在中國的業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。儘管有此等安全通函的限制，吾等中國附屬公司仍可使用其營運所得的人民幣收入，透過向VIE提供委託貸款或向VIE的股東提供貸款，為VIE提供資金，以向VIE作出出資。此外，我們的中國子公司可以使用從外幣註冊資本轉換而來的人民幣資金開展其正常業務過程和業務範圍內的任何活動。2019年10月23日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》，其中包括允許所有外商投資企業使用外幣資本折算成人民幣對中國進行股權投資，只要股權投資是真實的，不違反適用法律，並符合外商投資負面清單。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准，涉及未來向我們的中國子公司或我們的VIE或我們對中國子公司的未來出資。若吾等未能完成此等登記或未能取得此等批准，吾等使用本次發售預期所得款項及將我們在中國的業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。

我們VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

包先生和何先生分別持有我們VIE 96.95%和3.05%的股權。我們VIE的股東可能與我們有潛在的利益衝突。股東可能會違反、或導致我們的VIE違反或拒絕續簽我們與他們和我們的VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效控制我們的VIE並從中獲得經濟利益的能力產生重大和不利的影響。例如，股東可能會導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，股東將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。目前，我們沒有任何安排來解決股東和我們公司之間的潛在利益衝突。如果我們不能解決我們與股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的巨大不確定性。

我們VIE的股東可能涉及與第三方的個人糾紛或其他事件，可能會對他們在我們VIE的股權以及我們與VIE及其股東的合同安排的有效性或可執行性產生不利影響。例如，如果我們VIE的一位股東與他的配偶離婚，配偶可能會聲稱該股東持有的我們VIE的股權是他們共同財產的一部分，應該在該股東和他的配偶之間進行分配。如果此類索賠得到法院的支持，股東的配偶或不受我們合同安排義務約束的任何第三方可能獲得相關股權，這可能導致我們失去對VIE的有效控制。同樣，如果我們的VIE的任何股權被第三方繼承，而當前的合同安排對其沒有約束力，我們可能會失去對VIE的控制，或者不得不通過產生不可預測的成本來保持這種控制，這可能會對我們的業務和運營造成重大幹擾，並損害我們的財務狀況和運營結果。

儘管根據我們目前的合同安排，包先生和何先生的配偶各自簽署了配偶同意書，根據該同意書，他們各自同意，她不會採取任何行動或提出任何索賠，以幹擾其配偶履行這些合同安排下的義務，包括要求對股權擁有共同財產所有權，並放棄根據適用法律她可能有權獲得的與股權相關的任何及所有權利和權益。我們不能向您保證這些承諾和安排將得到遵守或有效執行。如果其中任何一項被違反或變得不可執行並導致法律程序，它可能會擾亂我們的業務，分散我們管理層的注意力，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。

與我們VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的中國VIE欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定VIE合同安排不是在保持一定距離的基礎上達成的，從而導致根據適用的中國法律、規則和法規不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整我們VIE的收入，我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整除其他事項外，可能導致我們的VIE為中國税務目的記錄的費用扣減減少，這反過來可能在不減少我們的WFOE税費的情況下增加其納税義務。此外，中國税務機關可根據適用規定對我們的VIE徵收滯納金和其他處罰，以獲得調整後的未繳税款。如果我們的VIE的納税義務增加，或者如果它被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

如果我們的VIE破產或受到解散或清算程序的影響，我們可能會失去使用和享受VIE持有的對我們業務的某些部分的運營至關重要的資產的能力。

作為我們與VIE的合同安排的一部分，我們的VIE及其子公司持有對我們業務的某些部分的運營至關重要的某些資產，包括知識產權和辦公場所。如果我們的VIE破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續部分或全部業務活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。根據合同安排，未經我們事先同意，我們的VIE不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其在業務中的資產或合法或實益權益。然而，如果股東違反這一義務，自願清算我們的VIE，或者我們的VIE宣佈破產，或者其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續部分或全部業務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果我們的VIE或其子公司進行自願或非自願清算程序，其股東或無關的第三方債權人可能會要求對其部分或全部資產的權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利影響。

我們目前的公司結構和業務運作可能會受到新頒佈的外商投資法的影響。

2019年3月15日，全國人大通過外商投資法，自2020年1月1日起施行。2019年12月26日，國務院印發《中華人民共和國外商投資法實施條例》，自2020年1月1日起施行。外商投資法將“外商投資”定義為外國投資者在中國境內以下列方式直接或間接進行的投資活動：(一)外國投資者單獨或者集體在中國境內設立外商投資企業；(二)外國投資者在中國內部取得企業的股權、股權、資產等權益；(三)外國投資者單獨或者集體在中國境內投資興辦新項目；(四)外國投資者以法律、行政法規規定或者國務院規定的其他方式投資。由於外商投資法是相對較新的法律，其解釋和實施存在不確定性。外商投資法沒有明確規定，通過合同安排控制的可變利益實體，如果最終由外國投資者“控制”，是否會被視為外商投資企業。然而，在“外商投資”的定義下，有一個包羅萬象的條款，包括外國投資者以法律、行政法規或國務院規定的其他方式對中國進行的投資。外商投資法仍為未來的法律、行政法規或國務院規定合同安排作為外商投資的一種形式留有餘地。因此，不能保證我們通過合同安排對VIE的控制在未來不會被視為外國投資。

《外商投資法》給予外商投資主體國民待遇，但在《負面清單》中列明外商投資受限或禁止的行業經營的外商投資主體除外。外商投資法規定，在“受限制的”或“被禁止的”行業經營的外商投資實體將需要獲得中國相關政府部門的市場準入許可和其他批准。2020年6月23日，中華人民共和國商務部(商務部)和國家發展和改革委員會(發改委)聯合發佈了最新版本的負面清單(2020年版)，自2020年7月23日起生效。見《條例-外商投資條例-外商投資產業指導目錄》。目前，我們的業務涉及設計、製造和銷售移動通信設備，以及銷售各種相關配件，屬於許可範圍。然而，我們不能向您保證，我們目前的業務或未來任何新開展的業務仍將被視為“負面清單”中的“允許”，該“負面清單”可能會由商務部和發改委不時公佈或修訂。如果我們通過合同安排對我們VIE的控制被視為未來的外國投資，並且我們VIE的任何業務在未來頒佈或修訂的《負面清單》下被“限制”或“禁止”外商投資，我們可能被視為違反了《外商投資法》，允許我們控制VIE的合同安排可能被視為無效和非法的，我們可能被要求解除此類合同安排和/或重組我們的業務運營，其中任何一項都可能對我們的業務運營產生實質性的不利影響。

此外，如果未來的法律、行政法規或規定要求公司就現有合同安排採取進一步行動，我們可能面臨重大不確定性，無法及時完成或根本無法完成此類行動。未能及時採取適當措施應對任何該等或類似的監管合規挑戰可能會對我們目前的公司架構及業務營運造成重大不利影響。

在中國做生意的相關風險

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

基本上，我們的大部分資產和業務都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能在很大程度上受到中國總體上的政治、經濟和社會條件的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個領域，增長都是不平衡的，自2012年以來，增長速度一直在放緩。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了多項措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，中國政府過去曾實施包括利率調整在內的某些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

有關中國法律制度的不確定性以及中國法律法規的變化可能會對我們產生不利影響。

我們主要通過我們的中國子公司VIE和VIE在中國的子公司開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。我們的中國子公司、VIE和VIE的子公司受適用於在中國的外商投資的法律法規的約束。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。此外，與中國外商投資有關的中國法律法規的任何新的或變化都可能影響我們在中國經營業務的商業環境和能力。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。中國的任何行政訴訟和法院訴訟都可能曠日持久，造成鉅額成本和資源分流和管理注意力的轉移。由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定條款和合同條款方面擁有重大的酌情決定權，因此，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保障水平，可能比在更發達的法律制度中更難。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了任何政策和規則。對我們的合同、財產和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

國際貿易政策的變化、貿易爭端或貿易戰的出現，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

政治事件、國際貿易爭端和其他業務中斷可能會損害或擾亂國際商業和全球經濟，並可能對我們和我們的客户、服務提供商、網絡運營商和其他合作伙伴產生實質性的不利影響。

國際貿易爭端可能導致關税和其他保護主義措施，可能對我們的業務產生不利影響。關税可能會增加商品和產品的成本，這可能會影響消費者的可自由支配支出水平，從而對我們的業務產生不利影響。此外，圍繞國際貿易爭端的政治不確定性以及貿易戰升級和全球經濟衰退的可能性可能會對消費者信心產生負面影響，這可能會對我們的業務造成不利影響。

根據《中國企業所得税法》，我們的中國子公司的預扣税負債存在重大不確定性，我們的中國子公司支付給我們的離岸子公司的股息可能不符合享受某些條約利益的資格。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司，因此依賴我們中國附屬公司的股息及其他股本分派來滿足我們的部分流動資金要求。根據中國企業所得税法，中國“居民企業”向外國企業投資者支付的股息目前適用10%的預提税率，除非任何該等外國投資者的註冊司法管轄區與中國簽訂了提供税收優惠的税收條約。

根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排，或雙重避税安排於2006年12月8日生效，以及自2008年6月11日、2010年12月20日、2015年12月29日和2019年12月6日起實施的四項公約，如果香港居民企業持有中國企業不少於25%的股份，可將預提税率降至5%。根據國家税務總局2009年2月發佈的《關於執行税收條約中分紅條款若干問題的通知》，納税人需要滿足某些條件才能享受税收條約規定的利益。該等條件包括：(I)納税人必須是有關股息的實益擁有人，及(Ii)從中國附屬公司收取股息的公司股東必須在收取股息前連續12個月內達到直接所有權門檻。然而，如果離岸安排的主要目的是獲得税收優惠，中國税務機關有權酌情調整相關離岸實體享受的優惠税率。此外，國家税務總局於2009年頒佈了《關於如何理解和承認税收條約中“實益所有人”的通知“，將”實益所有人“限定為通常從事實質性經營的個人、企業或其他組織，並詳細闡述了確定”實益所有人“地位的若干因素；根據2018年2月3日發佈並於2018年4月1日生效的關於税收條約中有關”實益所有人“若干問題的公告，申請人所進行的經營活動不構成實質性經營活動是不利於確定申請人的”實益所有人“地位的因素之一。

此外，2015年8月生效的《非居民企業享受税收條約待遇管理辦法》或SAT第60號公告要求非居民企業確定是否有資格享受税收條約項下的税收優惠，並向税務機關提交相關報告和材料。2019年10月，國家税務總局發佈了《税務總局關於印發《非居民納税人享受條約利益管理辦法》的公告(税務總局公告第35號)，自2020年1月1日起施行，而税務總局第60號公告同時廢止。《中華人民共和國税務總局第35號公告》規定，非居民納税人可通過自評資格、申領條約利益、留存證件查驗等機制享受税收條約利益。根據其他有關税收法規，還可以享受減徵預提税率的其他條件。於二零一九年及二零二零年三月三十一日，我們並無就中國附屬公司的留存收益記錄任何預扣税項，因為我們擬將從中國附屬公司產生的所有收益再投資於我們在中國的業務營運及擴展，並打算在可預見的將來繼續這項做法。如果我們的税收政策改變，允許我們的收入在海外分配，我們將被徵收高額預扣税。吾等不能向閣下保證，吾等就吾等享有税務優惠資格的決定不會受到有關税務機關的質疑，或吾等將可根據雙重課税安排就吾等中國附屬公司向吾等香港附屬公司UTime HK支付股息而按5%的優惠預扣税率向有關税務機關完成所需的申報。

我們或為我們提供服務或與我們有關聯的實體不允許接受美國聯邦或州監管機構(如上市公司會計監督委員會)的檢查，因此，投資者可能被剝奪此類檢查的好處。

外國機構對位於中國的文件或信息的任何披露都可能受到司法管轄權的限制，並且必須遵守中國的國家保密法，該法廣義地定義了“國家祕密”的範圍，包括涉及經濟利益和技術的事項。不能保證美國聯邦或州監管機構或機構提出的調查或檢查我們運營的請求會得到我們、向我們提供服務或與我們有關聯的實體的尊重，而不違反中國的法律要求，特別是當這些實體位於中國。此外，根據中國現行法律，任何美國監管機構對我們的設施進行現場檢查可能是有限的或被禁止的。

我們的獨立註冊會計師事務所發佈了我們提交給美國證券交易委員會的年度報告中的審計報告，作為在美國上市公司的審計師，以及在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，根據美國法律的要求，PCAOB必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。由於我們的核數師位於中國，在該司法管轄區，PCAOB目前未經中國當局批准不能進行檢查，因此，與在中國運營的其他獨立註冊會計師事務所一樣，本公司的核數師目前不受PCAOB的檢查。

2013年5月，PCAOB宣佈已與中國證券監督管理委員會(中國證監會)和中國財政部簽訂《執行合作諒解備忘錄》，該備忘錄建立了雙方之間的合作框架，以編制和交換與PCAOB、中國證監會或中國財政部分別在美國和中國進行的調查有關的審計文件。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部討論，允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表聯合聲明，強調美國監管機構在監督在中國有重要業務的在美上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。然而，目前尚不清楚美國證券交易委員會和PCAOB將採取什麼進一步行動(如果有的話)來解決這個問題。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和上市公司會計準則委員會主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了與投資總部位於或在新興市場擁有大量業務的公司(包括中國)相關的風險，重申了美國證券交易委員會和上市公司會計委員會過去就一些問題發表的聲明，這些問題包括與檢查中國的會計師事務所和審計工作底稿相關的困難，新興市場欺詐風險較高，以及在新興市場提起和執行美國證券交易委員會、司法部和其他美國監管行動的難度，包括整體新興市場的欺詐情況。然而，目前尚不清楚美國證券交易委員會和PCAOB將採取什麼進一步行動(如果有的話)來解決這些問題。PCAOB在中國以外對其他事務所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。

2020年8月6日，總裁金融市場工作組發佈了一份報告，建議美國證券交易委員會採取措施落實報告中提出的五項建議。特別是，為了解決PCAOB沒有足夠渠道履行其法定任務的司法管轄區或不合作的司法管轄區(NCJ)的公司，PWG建議提高美國證券交易所的上市標準。這將需要，作為初始和繼續在交易所上市的條件，PCAOB可以獲得主要審計公司的工作底稿，以對上市公司進行審計。由於政府限制獲得NCJ的審計工作底稿和做法而無法滿足這一標準的公司，可以通過提供具有類似資源和經驗的審計公司的聯合審計來滿足這一標準，其中PCAOB確定它有足夠的機會獲得審計工作底稿和實踐，以對聯合審計公司進行適當的檢查。該報告允許新的上市標準為上市公司提供2022年1月1日之前的過渡期，但一旦必要的規則制定和/或標準制定生效，將立即適用於新上市公司。普華永道報告中的措施在生效之前大概要經過標準的美國證券交易委員會規則制定流程。2020年8月10日，美國證券交易委員會宣佈，美國證券交易委員會董事長已指示美國證券交易委員會工作人員編制迴應工務組報告的建議書，美國證券交易委員會正在徵求公眾意見和信息

關於這些提議。吾等在納斯達克資本市場上市後，如果吾等因非吾等所能控制的因素而未能在下文指定的最後期限前達到新的上市標準，吾等可能面臨在納斯達克資本市場的退市、美國證券交易委員會的註銷及/或其他風險，而這些風險可能會對吾等在美國的普通股交易造成重大不利影響或實際上終止交易。

PCAOB無法對在中國運營的獨立註冊會計師事務所進行檢查，這使得評估我們審計師的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

作為美國對獲取審計和其他目前受國家法律保護的信息的持續監管重點的一部分，一個由兩黨議員組成的小組於2019年6月在美國參眾兩院提出了法案，如果該法案獲得通過，將要求美國證券交易委員會保留一份上市公司名單，對於這些發行人，PCAOB無法檢查或調查外國會計師事務所出具的審計師報告。擬議的《確保境外上市公司在我們的交易所上市的信息質量和透明度(公平)法案》規定了對這些發行人的更高披露要求，並從2025年開始，連續三年將美國證券交易委員會名單上的發行人從美國國家證券交易所退市。2020年5月20日和2020年12月2日，美國參眾兩院分別通過了第945號法案，即《讓外國公司承擔責任法案》，即《肯尼迪法案》。美國總統總裁唐納德·J·特朗普於2020年12月18日簽署了《持有外國公司問責法案》，該法案將要求美國證券交易委員會在法案頒佈後90天內提出規則，禁止任何註冊人的證券在法律生效後連續三年內未接受PCAOB檢查的註冊人的財務報表審計師在美國任何證券交易所上市或在場外交易。如果我們不能及時解決這種情況，滿足PCAOB的檢查要求，我們可能會被摘牌。見“-如果我們不能及時滿足PCAOB的檢查要求，我們可能會被摘牌。”2020年7月21日，美國眾議院批准了其版本的2021財年國防授權法案，其中包含的條款可與肯尼迪法案相媲美。這些法案修訂了2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以指示美國證券交易委員會禁止任何註冊人的證券在任何美國證券交易所上市或在場外交易，前提是註冊人財務報表的審計師在法律生效後連續三年沒有受到PCAOB的檢查。通過這項立法或其他旨在增加美國監管機構獲取審計信息的努力，可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者的不確定性，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，如果我們不能及時解決這種情況，滿足PCAOB的檢查要求，我們可能會被摘牌。此外，最近有媒體報道，美國政府內部正在考慮可能限制或限制中國的公司進入美國資本市場。如果任何此類審議成為現實，由此產生的立法可能會對在美國上市的中國發行人的股票表現產生實質性和不利的影響，包括我們的發行人。

如果我們不能及時滿足PCAOB的檢查要求，我們可能會被摘牌。

2020年12月18日，《追究外國公司責任法案》頒佈。本質上，該法案要求美國證券交易委員會從2021年開始，禁止任何外國公司的證券在美國證券交易所上市或在場外交易，前提是一家公司保留了一家外國會計師事務所，而該公司連續三年無法接受PCAOB的檢查。我們的獨立註冊會計師事務所位於中國，並根據中國法律組織，在中國，PCAOB目前不能在沒有中國當局批准的情況下進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。

《要求外國公司承擔責任法案》的頒佈以及任何旨在增加美國監管機構對中國審計信息的獲取的額外規則制定努力，都可能給包括我們在內的受影響的美國證券交易委員會註冊商帶來投資者的不確定性，我們證券的市場價格可能會受到實質性的不利影響。此外，PCAOB是否能夠在未來三年內或根本不能對我們的審計師進行檢查，存在很大的不確定性，並取決於許多我們無法控制的因素。如果我們不能及時滿足PCAOB的檢查要求，我們可能會被從納斯達克全球精選市場摘牌，我們的證券也將不被允許在場外交易。這樣的退市將大大削弱您出售或購買我們的證券的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們的證券價格產生負面影響。此外，這樣的退市將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，甚至根本不會，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

您可能會在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國對招股説明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟方面遇到困難。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司，我們的大部分業務在中國進行，而我們的大部分資產則位於中國。此外，我們的大多數高級管理人員在很大程度上居住在中國的內部，而且大多數是中國公民。因此，你可能很難向我們或中國內地的人士送達法律程序文件。您可能也很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院獲得的針對我們及其居住和資產位於美國境外的高級管理人員和董事的判決。此外，開曼羣島或中國的法院是否會承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或此等人士的判決，也存在不確定性。

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者根據司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的對等協議，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決是不確定的。

另請參閲“-與我們的公司結構相關的風險”，因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制“，因為我們是開曼羣島的一家公司，與投資我們相關的風險，以及”民事責任的可執行性“。

根據中國法律，有關美國監管機構調查及收集位於中國的公司證據的程序存在不確定性。

根據2020年3月生效的新修訂的《中國證券法》第一百七十七條(“第一百七十七條”)，中國國務院證券監督管理機構可以與其他國家或地區的證券監督管理機構合作，對跨境證券活動進行監測和監督。第一百七十七條還規定，境外證券監督管理機構不得直接在中華人民共和國境內進行調查取證，任何中國單位和個人未經中華人民共和國國務院證券監督管理機構和國務院主管部門同意，不得向境外機構提供與證券業務活動有關的文件或資料。

我們的中國法律顧問已告知我們，他們的理解是：(I)第一百七十七條適用於與海外當局在中華人民共和國境內進行的直接調查或取證有關的有限情況(在這種情況下，上述活動必須通過與中國主管當局合作或事先徵得中國主管當局的同意進行)；(Ii)從第一百七十七條的內部邏輯關係來看，第一百七十七條似乎並沒有限制或禁止本公司作為一家在開曼羣島正式註冊並在納斯達克上市的公司，根據適用的上市規則及美國證券法向納斯達克或美國證券交易委員會提供所需的文件或資料；及(Iii)由於第一百七十七條相對較新，且尚未就第一百七十七條的適用頒佈實施規則或規定，因此尚不清楚中國證監會或其他有關政府當局將如何解釋、實施或適用法律。截至本報告之日，我們不知道有任何關於適用第一百七十七條的實施細則或條例已經公佈。然而，我們不能向您保證，包括中國國務院證券監督管理機構在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。因此，美國監管機構在中國境內進行調查和收集證據的程序和時間要求存在不確定性。

我們的主要業務是在中國開展業務。如果美國監管機構對我們進行調查，並且需要在中華人民共和國境內進行調查或取證，美國監管機構可能無法根據以下條款直接在中國進行此類調查或取證

中華人民共和國法律。美國監管機構可以考慮與中國證券監督管理機構通過司法協助、外交渠道或與中國證券監督管理機構建立的監管合作機制進行跨境合作。然而，不能保證美國監管機構能夠在特定情況下成功地建立這種跨境合作，或者能夠及時建立這種合作。如果美國監管機構無法進行此類調查，美國監管機構可能決定暫停並最終將我們的普通股從納斯達克資本市場退市，或者選擇暫停或取消我們在美國證券交易委員會的註冊。

匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)貨幣籃子的定期五年審查，並決定從2016年10月1日起，人民幣被確定為可自由使用的貨幣，並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣納入SDR貨幣籃子。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。這種貶值在2017年停止，在這一年裏，人民幣對美元升值了約7%，而2018年人民幣對美元貶值了約5%。2019年，人民幣兑美元匯率進一步貶值約1%。隨着外匯市場的發展，利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向你保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。例如，就我們需要將從此次發行中獲得的美元轉換為人民幣以用於我們的業務而言，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，以支付我們普通股的股息或其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

中國可提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能會受到限制，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用淨收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司架構下，我們的開曼羣島豁免公司主要依賴我們中國子公司的股息支付，以滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在符合某些程序要求的情況下，無需外匯局事先批准而以外幣支付。具體地説，根據現有的外匯限制，在未經外管局事先批准的情況下，我們在中國的中國子公司的運營產生的現金可能用於向我們公司支付股息。然而，獲得適當政府的批准或向其登記

如果要將人民幣兑換成外幣並從中國匯出，以支付償還以外幣計價的貸款等資本支出，則需要當局。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們的中國子公司、VIE和VIE子公司的運營產生的現金，以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。

鑑於2016年中國因人民幣疲軟而大量資本外流，中國政府實施了更嚴格的外匯政策，並加強了對包括海外直接投資在內的重大對外資本流動的審查。外管局設置了更多限制和嚴格的審查程序，以監管屬於資本賬户的跨境交易。如本公司任何受該等保單監管的股東未能及時或完全符合適用的海外直接投資申報或審批規定，可能會受到中國有關當局的處罰。中國政府今後可酌情進一步限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向股東支付股息。

中國的併購規則和其他一些中國法規為外國投資者收購中國公司確立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

《關於外國投資者併購境內企業的條例》或《併購規則》，以及最近通過的其他有關併購的條例和規則，規定了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。例如，併購規則要求，外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易，如果(1)涉及任何重要行業，(2)涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素，或(3)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業控制權變更，則應事先通知商務部。此外，中國人大常委會2008年生效的《反壟斷法》要求，被視為集中且涉及特定營業額門檻的當事人的交易(即在上一會計年度內，(一)所有參與交易的經營者的全球總營業額超過100億元人民幣(合15億美元)，且其中至少兩家經營者在中國內部的營業額超過4億元人民幣(合5,900萬美元)，或者(二)所有參與集中的經營者在中國內部的總營業額超過人民幣20億元，而且這些運營商中至少有兩家在中國內部的營業額超過4億元人民幣(合5,900萬美元)，必須經過商務部批准才能完成。此外，2011年，國務院辦公廳頒佈了《關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》，也被稱為6號通知，正式建立了境外投資者併購境內企業安全審查制度。此外，商務部還發布了《關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》，自2011年起施行第六號通知。根據第六號通知，外國投資者進行的併購和外國投資者可能通過安全審查獲得涉及國家安全的境內企業的“事實上的控制權”的併購，需要進行安全審查。根據商務部的上述規定，商務部在決定是否對具體的併購交易進行安全審查時，將重點關注交易的實質和實際影響。如果商務部決定對具體的併購交易進行安全審查，將提交由國家發改委領導的部際小組和國務院領導的商務部進行安全審查。這些規定禁止外國投資者通過信託、間接投資、租賃、貸款、通過合同安排或離岸交易進行控制等方式安排交易，從而繞過安全審查。

未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述條例和其他相關規則的要求來完成這類交易可能會很耗時，任何必要的審批程序，包括獲得商務部或地方同行的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力。目前尚不清楚，我們的業務是否會被視為一個引起“國防和安全”或“國家安全”擔憂的行業。然而，商務部或其他政府機構未來可能會發布解釋，確定我們的業務所在行業受到安全審查，在這種情況下，我們未來在中國的收購，包括通過與目標實體簽訂合同控制安排的方式，可能會受到嚴格審查或禁止。

有關中國居民設立境外特殊目的公司的中國法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國附屬公司承擔責任或罰款、限制我們向我們的中國附屬公司注資的能力、限制我們的中國附屬公司增加註冊資本或向我們分配利潤的能力，或可能對我們造成不利影響。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民境外特殊目的載體投資和往返投資外匯管理有關問題的通知》(簡稱《外管局第37號通知》)及其實施指引，以取代《關於境內居民通過境外特殊目的載體從事回報投資外匯管理若干問題的通知》或《外管局第75號通知》，後者自《外管局第37號通知》發佈後失效。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。

根據外管局第37號通函，在外管局第37號通函實施之前作出或已經作出離岸特別目的工具(SPV)的直接或間接投資的中國居民，須向外管局或其本地分支機構登記該等投資。此外，作為特殊目的機構的直接或間接股東的任何中國居民，都必須向外滙局當地分支機構更新其關於該特殊目的機構的備案登記，以反映任何重大變化。此外，該特殊目的公司在中國的任何附屬公司均須督促中國居民股東向外匯局當地分支機構更新其登記。如果該特殊目的公司的任何中國股東未進行規定的登記或更新先前登記的登記，該特殊目的公司在中國的子公司可被禁止將其利潤或減資、股份轉讓或清算所得款項分配給該特殊目的公司，該特殊目的公司也可被禁止向其在中國的子公司追加出資額。2015年2月13日，外管局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，即《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，自2015年6月1日起施行。根據外管局第13號通知，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括第37號通知要求的境外直接投資，將向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。

如果我們的股東是中國居民或實體而沒有在當地外匯局分支機構完成登記，我們的中國子公司可能被禁止向我們分配他們的利潤和任何減資、股份轉讓或清算的收益，我們向中國子公司提供額外資本的能力可能會受到限制。此外，不遵守外管局的登記要求可能會導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。

間接持有吾等全部股份及據吾等所知為中國居民的鮑先生及何先生已完成與吾等融資有關的初步外管局登記，並將根據外管局通函37向外管局更新其登記備案文件，屆時任何變更應根據外管局通函37登記。

然而，我們可能在任何時候都不會完全知曉或告知需要進行或更新此類登記的所有股東或實益擁有人的身份，並且我們不能強迫我們的實益擁有人遵守安全登記要求。因此，我們不能向您保證，我們所有屬於中國居民或實體的股東或實益擁有人已經遵守並將在未來進行或獲得外管局規定的任何適用登記或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定或吾等未能修訂我們中國子公司的外匯登記，可能會令吾等受到罰款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投資活動，限制吾等子公司作出分派或派發股息的能力，或影響吾等的所有權結構，從而可能對吾等的業務及前景造成不利影響。

如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這樣的分類可能會對我們和我們的非政府組織造成不利的税收後果。-中國股東們。

根據中國企業所得税法及其實施規則，在中國境外設立“實際管理機構”在中國境內的企業被視為“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了《關於中資境外註冊企業認定有關問題的通知》

企業按照《組織管理實際規範》，即《SAT 82號通知》，經2017年12月29日《國家税務總局關於印發廢止、廢止的税務部門規章和税務規範性文件目錄的決定》和2013年11月8日《國務院關於取消和下放一批行政審批事項的決定》修訂。第82號通知規定了確定境外註冊成立的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否設在中國的某些具體標準。繼第82號通知之後，國家税務總局於2011年發佈了《中華人民共和國控制的離岸註冊居民企業企業所得税管理辦法(試行)》，或第45號公報，對執行第82號通知提供更多指導。45號公報澄清了居民身份確定、確定後的行政管理和主管税務機關程序等領域的某些問題。

根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才按其全球收入繳納中國企業所得税：(I)負責該企業日常生產、經營和管理的高級管理人員和高級管理部門履行職責的地點主要位於中國境內；(Ii)與企業財務事宜(如借貸、融資及財務風險管理)及人力資源事宜(如委任、解僱及薪酬)有關的決定由中國的組織或人員作出或須經其批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章及董事會及股東決議案均位於或維持在中國；及(Iv)至少50%的有投票權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。雖然國税局第82號通函和國税局公告45只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸註冊企業，但其中所載的確定標準可能反映了國税局關於如何應用“事實上的管理機構”一詞來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場，無論離岸企業是由中國企業、個人還是外國人控制的。

此外，國家税務總局於2014年1月發佈了《國家税務總局關於根據實際管理機構標準確定常駐企業有關問題的公告》，為落實國家税務總局第82號通知提供了更多指導。該公告還規定，按照通知被歸類為“居民企業”的單位，應當向其境內主要投資者註冊地的當地税務機關提出居民企業分類申請。自確定為“居民企業”的年度起，股息、利潤和其他股權投資收益應當按照企業所得税法及其實施細則的規定納税。

吾等相信，就中國税務而言，本公司在中國以外的實體均不是中國居民企業。見《條例-税收條例-中華人民共和國企業所得税條例》。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。吾等的中國法律顧問亦建議吾等，由於吾等管理團隊的大部分成員位於中國，故中國税務機關可能會將吾等視為中國居民企業。若中國税務機關就企業所得税而言認定吾等為中國居民企業，吾等將按25%的税率就其全球收入繳納企業所得税，並將被要求遵守中國企業所得税申報義務。此外，吾等可能被要求就支付給非居民企業股東的股息預扣10%的預扣税，而非居民企業股東可能須就出售或以其他方式處置普通股而變現的收益繳納中國税，前提是該等收入被視為來自中國境內。此外，若吾等被視為中國居民企業，則支付給吾等非中國個人股東的股息及該等股東轉讓普通股所得的任何收益可按20%的税率繳納中國税，除非適用的税務條約提供減税税率。若本公司被視為中國居民企業，本公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益，目前尚不清楚。任何這類税收都可能減少你在普通股上的投資回報。

我們面臨着非政府組織間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。-中國控股公司。

2009年12月10日，國家税務總局發佈了《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》，即《國家税務總局第698號通知》，自2008年1月1日起生效。根據國家税務總局第698號通知，非居民企業以處置境外控股公司股權或間接轉讓中國居民企業股權的方式，間接轉讓中國居民企業股權的

在法律規定的範圍內，為職工提供各種社會保險，包括養老保險、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。我們可能會被勞動主管部門責令改正，如果不遵守命令，可能會進一步受到行政罰款。見《條例-勞動保護條例》。

由於對勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證我們的僱傭行為沒有也不會違反中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。我們不能向您保證，我們已經或將能夠遵守所有與勞動有關的法律和法規，包括與繳納社會保險和繳納住房公積金義務有關的法律和法規。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。

倘我們的優惠税務待遇被撤銷、不可用或倘我們的税務責任計算被中國税務機關成功質疑，我們可能須支付超過税務撥備的税項、利息及罰款，而我們的經營業績可能會受到重大不利影響。

中國政府向我們的VIE實體--聯合時代科技有限公司提供了税收優惠。這些優惠包括降低企業所得税税率。例如，根據企業所得税法及其實施細則，法定企業所得税税率為25%。但已確定為高新技術企業的企業，所得税可減至15%的優惠税率，高新技術企業證書有效期為3年。

本公司VIE實體自2015年11月2日起取得《高新技術企業證書》，於2018年10月16日續展，有資格在所述期間內享受15%的優惠税率，但須符合《中國企業所得税法》規定的應納税所得額。適用於我們在中國的VIE實體的企業所得税税率的任何增加，或我們VIE實體目前享受的任何優惠税收待遇的任何終止、追溯或未來減少，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，在我們的正常業務過程中，我們受到複雜的所得税和其他税收法規的約束，在確定所得税撥備時需要做出重大判斷。雖然吾等相信吾等的税務撥備是合理的，但倘若中國税務機關成功挑戰吾等的地位，而吾等須支付超過吾等税務撥備的税款、利息及罰款，吾等的財務狀況及經營業績將受到重大不利影響。

停止任何政府補貼或徵收任何附加税和附加費可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的VIE及其中國子公司從中國地方政府當局獲得了各種財政補貼。該等財政補貼來自中國地方政府當局所採取的酌情優惠及政策。同時，為了促進我們的生產和經營，我們的VIE及其中國子公司與政府當局建立了合作關係，在此基礎上提供了財政補貼和一系列其他政府支持，以便利向當地税務機關繳納更多税款。為招商引資，貴州新浦經濟開發區管委會向我們VIE的中國子公司UTime GZ在新浦經濟開發區設立業務提供優惠政策。截至本次招股説明書發佈之日，UTime GZ已從貴州新浦經濟開發區管委會獲得約120萬元人民幣(約合20萬美元)的公租房物流補貼和員工租金補貼。但是，地方政府可以隨時決定改變、取消或停止這種財政補貼。停止此類財政補貼或徵收任何附加税可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果控制的託管人或授權用户不-有形的如果我們公司的資產，包括我們的公司印章和印章未能履行其責任，或者挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。

根據中國法律，公司交易的法律文件是使用簽署實體的印章或印章，或由指定的法定代表人簽署，並向市場監管總局的相關部門登記和備案。

雖然吾等通常利用印章訂立合同，但吾等中國附屬公司VIE及其中國附屬公司的指定法定代表人顯然有權在沒有印章的情況下代表該等實體訂立合同，並對該等實體具約束力。我們的中國子公司VIE及其中國子公司的所有指定法定代表人均為我們高級管理團隊的成員，他們已與我們或我們的中國子公司VIE及其中國子公司簽署了僱傭協議，根據這些協議，他們同意履行他們對我們的各種責任。為了維護我們中國實體的印章和印章的實物安全，我們通常將這些物品存放在只有中國子公司VIE及其中國子公司的法律或財務部門的授權人員才能進入的安全地點。儘管我們對此類授權人員進行監控，但不能保證此類程序將防止所有濫用或疏忽的情況發生。因此，如果我們的任何授權人員濫用或挪用我們的公司印章或印章，我們可能會在維持對相關實體的控制方面遇到困難，並對我們的運營造成重大幹擾。若指定法定代表人取得印章控制權以取得對中國附屬公司VIE及其中國附屬公司的控制權，吾等或吾等中國附屬公司VIE及其中國附屬公司將需要通過新股東或董事會決議案以指定新的法定代表人，而吾等將需要採取法律行動尋求退還印章、向有關當局申請新印章，或以其他方式就違反代表對吾等的受信責任尋求法律補償，這可能涉及大量時間及資源，並轉移管理層對吾等日常業務的注意力。此外，如果受讓人依賴受讓人的表面權力並真誠行事，則在發生這種挪用的情況下，受影響實體可能無法追回被出售或轉移到我們控制之外的公司資產。

我們面臨着與我們租賃的房地產相關的某些風險。

我們向第三方租賃房地產主要用於我們在中國使用的辦公和加工車間，我們關於這些物業的大部分租賃協議並未按照中國法律的要求向中國政府當局登記。雖然未能履行有關規定本身並不會令租約失效，但吾等可能會被中國政府當局勒令糾正該等違規行為，如該等違規行為未能在指定時間內糾正，吾等可能會被中國政府當局就未向相關中國政府當局登記的每份租賃協議處以人民幣1,000元至人民幣10,000元不等的罰款。

與我們租賃的不動產有關的大部分所有權證明或租賃權證明並未由相關出租人提供給我們。因此，我們不能向您保證這些出租人有權將相關的房地產出租給我們。如果出租人無權將不動產出租給吾等，而該不動產的業主拒絕批准吾等與各自出租人之間的租賃協議，吾等可能無法根據各自的租賃協議向業主強制執行我們繼續租賃該等物業的權利。截至本招股説明書發佈之日，吾等並不知悉任何第三方就本公司租賃物業的使用提出任何索償或挑戰。如果我們的租賃協議被作為該等租賃房地產的真正所有者的第三方索賠為無效，我們可能會被要求騰出物業，在這種情況下，我們只能根據相關租賃協議向出租人提出索賠，要求其賠償他們違反相關租賃協議的行為。

此外，UTime SZ的註冊辦事處為深圳市福田區香蜜湖天安車公廟工業區天戰F2樓64D-403，而主要執行辦公室位於深圳市南山區深圳軟件產業基地5A棟7樓。根據中國的法律、法規和規章，公司應當將其總部登記為註冊機構。公司變更登記內容，未按照規定辦理有關變更登記的，由公司登記機關責令限期登記，逾期不登記的，處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

我們不能保證以商業上合理的條件隨時提供合適的替代地點，或者根本不能，如果我們不能及時搬遷我們的辦公室或加工車間，我們的運營可能會中斷。

與在印度做生意相關的風險

我們在印度的業務活動可能受到印度競爭法的約束，任何違反或涉嫌違反該法律的行為都可能對我們的運營產生負面影響。

印度競爭委員會(CCI)是印度的市場監管機構，2002年的《競爭法》明確規定，任何限制商品或服務的生產、供應、分銷、收購或控制的協議，如果對印度境內的競爭(AAEC)造成或可能造成明顯的不利影響，都是被禁止和無效的。反競爭協議可以包括橫向協議和縱向協議。2002年《競爭法》設想的‘協議’一詞的定義十分寬泛，足以包括任何默示或明確的做法、任何安排、諒解或一致行動。任何簽訂此類協議的公司都可能受到CCI的調查，如果被發現違反了2002年《競爭法》的規定，可能會受到起訴和罰款，最高可達前3個財政年度營業額的10%。因此，任何獨家供應或獨家經銷協議(S)都可能引發競爭法的擔憂。

此外，符合2002年《競爭法》規定的特定資產/營業額門檻的任何組合，如合併、合併、收購或類似安排，都要求CCI批准，這涉及複雜的備案要求。CCI擁有域外管轄權，可以對在印度境外發生的在印度境內產生或可能產生明顯不利影響的行為進行調查、命令調查和下達命令。

因此，我們的業務活動也受2002年《競爭法》的條款約束，任何違反或被指控違反該法的行為都可能嚴重影響我們的運營和業務以及我們的母公司。

我們的業務受到印度當前的經濟、政治和其他當前情況的重大影響，印度經濟的任何放緩或感知放緩都可能對我們的業務造成負面影響。

Do Mobile是一家在印度註冊成立的公司，我們的大部分資產和員工都位於印度。因此，我們高度依賴印度當前的經濟狀況，其經營業績受到影響印度經濟的因素的重大影響。可能對印度經濟以及我們的業務結果產生不利影響的因素可能包括：

A)確保不會出現任何外匯匯率上調；

B)防止任何加息或通脹；

C)防止印度出現任何信貸或其他融資不足，對印度的經濟狀況造成不利影響，併為我們的業務發展和擴張提供資金；

d） 人均收入;

e） 印度税率和其他貨幣政策的變化;

f） 印度或該地區國家或全球（包括印度鄰國）的政治不穩定、恐怖主義或軍事衝突;

g） 發生自然災害或人為災害;

H)評估當前區域或全球經濟狀況，包括印度主要出口市場的情況；以及

I)對印度或其電信部門的其他重大監管或經濟事態發展進行評估，或對其產生影響。

印度經濟的任何減速或感覺到的減速都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

引入兼容5G的手機和其他新技術可能成本高昂，如果我們無法提供兼容5G的手機，我們的業務將受到影響。

在印度市場，第五代(5G)蜂窩網絡技術正在亮相，一旦發出5G招標，移動製造公司就被要求更新技術，以製造兼容5G的移動手機。對我們來説，升級到5G技術將是一件昂貴的事情。為了保持業務和競爭優勢，我們需要升級他們的手機，或者以其他方式將5G能力整合到其產品和服務中，以提供5G服務。如果我們不能提供5G兼容的手機，那麼它的市場份額將被大幅侵蝕，從而對其運營和收入產生實質性的不利影響。

我們受到印度儲備銀行(或“RBI”)和電信部的監督和監管，以及任何非-合規可能會對我們的業務造成不利影響。

Do Mobile是一家外國公司的全資子公司。在印度的外國投資由印度儲備銀行管理，電信業務由電信部管理。目前，Do Mobile的業務屬於“製造業”的含義。外國投資製造業是自動允許的，印度公司可以銷售其產品，而不需要獲得任何政府許可。法律和法規要求的任何變化都可能影響DO Mobile的業務活動，還可能導致更高的合規成本。這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的經營業績可能會受到我們所遵守的法律及法規的不利影響。

我們被要求遵守有關環境保護和職業健康安全的中央、州、地方和外國法律法規，包括印度標準局和電信部制定的嚴格規範。我們不能向您保證，我們將在任何時候完全遵守此類法律、法規和規範。如果我們違反或未能遵守這些要求，我們可能會被監管機構罰款或以其他方式制裁。在某些情況下，這樣的罰款或制裁可能是實質性的。此外，隨着時間的推移，這些要求可能會變得更加嚴格，我們不能向您保證我們未來不會產生材料成本或債務。這些可能包括我們可能無法遵守的新規定，這將影響我們的業務。

此外，印度中央政府和邦政府還徵收了一些税收和其他徵費。這些税項包括：(I)所得税；(Ii)商品及服務税；(Iii)國家税；(Iv)印花税；及(V)其他税項及附加費。這些税率可能會在未來增加，給我們帶來更多的經濟負擔，並可能影響我們的整體税收效率。額外的税收敞口可能會對其業務和運營業績產生不利影響。

非-合規根據印度勞動法的要求，可能會在印度引發針對我們的刑事和民事訴訟。

印度有嚴格的勞工立法來保護工人的利益，包括在最低工資和最高工作時間、加班、工作條件以及僱員的僱用和解僱等領域管理與僱員的關係的立法。Do Mobile在遵守勞動法方面不規範，主要與維護法定記錄和登記冊有關。Do Mobile尚未根據適用的商店和機構法(如適用)獲得任何註冊。此外，2013年《工作場所性騷擾(預防、禁止和糾正)法》強制要求公司制定關於防止工作場所性騷擾的明確政策，並必須設立一個內部投訴委員會，以平息與性騷擾有關的申訴。Mobile既沒有關於防止性騷擾的任何明確的書面政策，也沒有組成任何內部投訴委員會來糾正與工作場所性騷擾有關的問題。任何違反適用勞動法的行為，都將使DO Mobile及其主要管理人員面臨處罰和罰款，這可能會影響我們的運營和增長。

DO Mobile受到印度政府電信部推出的移動手機新認證法規的約束，這可能會推遲我們新產品的推出，並對我們的運營產生負面影響。

印度政府電信部(“DOT”)是管理印度電信業的一個節點監管機構。交通部發布了幾項管理電信市場的法規和指導方針。由於DO Mobile涉及手機的市場營銷和銷售，因此Do Mobile的業務活動屬於電信領域。

最近，交通部電信工程中心根據1885年《印度電訊法》和1951年《印度電報規則》，於2018年10月2日發出通知，通知《電信強制測試和認證程序》(以下簡稱《認證程序》)。《認證程序》自2019年8月1日起施行。

根據認證程序，在印度從事任何電信設備銷售或進口的所有電信設備(即移動電話)的原始設備製造商、進口商和經銷商必須強制獲得電信工程中心的證書，並在設備上標記或粘貼適當的認證標籤。此外，為了獲得認證，必須僅從指定的合規性評估機構(CAB)或認可機構對設備進行測試

DO Mobile在遵守外匯管理(Non)規定的報告指南方面存在延誤—債務《2019年外匯管理(由印度境外居民轉讓或發行證券)規則》(該規則取代了2017年《外匯管理(印度境外居民轉讓或發行證券)規則》)，並可能受到印度儲備銀行的監管行動的影響，這可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

根據《1999年外匯管理法》《2019年外匯管理(非債務工具)規則》的現有條款，每一家接受外國直接投資以發行股票的印度公司應在向外國實體發行股票之日起30天內向印度儲備銀行提交FC-GPR表格(現為單一實體主表格的一部分)。DO Mobile方面在規定的時限內遵守上述FC-GPR表格的提交方面出現了一些延誤。此外，根據《2019年外匯管理(非債務工具)規則》，接受外國直接投資的印度公司必須在每年7月15日或之前提交一份題為《外國負債和資產》(FLA)的年度報告。Do Mobile尚未向印度儲備銀行提交2017-18財年的FLA。雖然到目前為止，DO Mobile尚未因上述違規行為受到處罰，但不能保證印度儲備銀行不會對DO Mobile施加任何處罰，或不會對上述違規行為採取任何處罰行動。如果執行任何處罰或其他懲罰性措施，可能會對我們的業務和運營造成不利影響。

對DO Mobile的任何外國直接投資，如果來自與印度有陸地邊界的國家的實體，或者對印度的投資的受益者位於任何這樣的國家或是該國家的公民，則只有在獲得政府批准的情況下才能投資。在獲得政府批准方面的任何拖延都可能對DO Mobile的業務運營和現金流狀況產生不利影響。

DO Mobile的流動資金及其營運資金要求主要通過外國直接投資來滿足。Do Mobile的潛在投資者要麼基於中國，要麼此類投資來自最終實益所有權位於包括中國在內的與印度接壤的國家的個人或實體或來自這些國家的公民。此外，根據目前的公司結構，中國公民鮑敏飛先生通過多家子公司間接持有DO Mobile的最終實益所有權。印度政府於2020年4月22日通過第1278(E)號通知(即《2020年外匯管理(非債務工具)修正規則》)對《聯邦外匯管理局規則》的條款進行了重要修訂，現在規定，與印度接壤的國家的實體進行的任何投資，或在印度的投資的實益所有人位於任何此類國家或是此類國家的公民，都必須事先徵得印度政府的批准。這些限制也將適用於所有權轉讓的情況。儘管包先生在DO Mobile的現有實益所有權不需要審批，但中國實體或中國公民或由中國實體或公民實益擁有的實體對DO Mobile的任何新投資都必須事先獲得印度政府的批准。印度政府將根據每個案件的事實和情況予以批准。延遲收到此類批准將對DO Mobile的運營和現金流狀況產生不利影響，並將使DO Mobile處於一個具有挑戰性的境地。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

我們的普通股之前沒有公開市場，我們普通股的活躍、流動和有序的交易市場可能無法在美國發展或維持，這可能會限制您出售我們普通股的能力。

我們的普通股在美國還沒有公開市場。儘管我們的普通股已獲準在納斯達克上市，但在此次發行後，我們普通股的活躍美國公開市場可能不會發展或維持。如果活躍市場不發展，我們普通股的價值可能會受到損害，並且您可能會在出售您在本次發行中購買的普通股時遇到困難。

我們的普通股價在上市後可能會波動，因此，您可能會損失很大一部分或全部投資。

納斯達克普通股上市後市場價格可能會因幾個因素而出現波動，其中包括：

·中國關注移動電信和物聯網行業的波動，無論是在中國國內還是在國際上都是如此；

·*；

大寫

下表列出了我們截至2020年9月30日的資本：

·在實際基礎上實施改革、改革和改革；

·在扣除承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用後，我們將在調整後的基礎上進行調整，以反映我們在此次發行中以每股4.00美元的首次公開募股價格出售3,750,000股普通股。

您應閲讀此表以及本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表和相關説明，以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中的信息。

稀釋

若閣下投資本公司普通股，閣下將立即招致攤薄，因為閣下將於本次發售中支付的每股推定首次公開招股價格高於緊接本次發售後每股普通股的有形賬面淨值。

截至2020年9月30日，我們普通股的有形賬面淨值為610萬美元，或每股普通股1.35美元。每股有形賬面淨值是指我們的總有形資產減去我們的總負債額，再除以已發行普通股的總數。有形資產等於我們的總資產減去商譽和無形資產。

截至2020年9月30日，我們普通股的調整後有形賬面淨值為1781萬美元，或每股普通股2.15美元。經調整的有形賬面淨值在扣除承銷折扣及佣金及估計吾等應付的發售開支後，將按每股4.00美元的首次公開發售價格出售本次發售的3,750,000股普通股。假設的首次公開募股價格與調整後的每股有形賬面淨值之間的差額意味着，對於在此次發行中購買普通股的新投資者來説，每股立即攤薄1.85美元。

下表説明瞭對新投資者的每股攤薄：

下表列出了從我們購買的普通股數量、支付的總現金對價、我們的現有股東和新公眾投資者在扣除承銷折扣和佣金之前支付的每股平均價格，以及我們估計的應支付的發售費用之間的差額，這是在2020年9月30日調整後的預計基礎上的，採用每股普通股4.00美元的首次公開募股價格：

以上討論的調整後信息形式僅為説明性信息。本次發售完成後，我們的有形賬面淨值可能會根據我們普通股的實際首次公開發行價格和本次發售的其他定價條款進行調整。

選定的財務數據

下表總結了我們的財務數據。以下是截至2019年3月31日和2020年3月31日的年度以及截至2019年3月31日和2020年3月31日的綜合財務數據，這些數據來自本招股説明書其他部分包括的經審計的綜合財務報表。以下精選的截至2019年9月30日和2020年9月30日的六個月以及截至2020年9月30日的綜合財務數據來自本招股説明書中其他部分包含的未經審計的中期簡明綜合財務報表。我們的歷史結果並不一定預示着未來可能取得的結果。以下財務數據摘要應與“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本招股説明書中其他部分包括的經審計的綜合財務報表和相關説明一併閲讀。以下表格中的數字以人民幣和美元為單位，除每股和每股金額外，以千為單位。

匯率信息

我們的報告貨幣是人民幣，因為我們的業務主要是在中國進行的。本招股説明書包含按特定匯率將人民幣金額轉換為美元金額，僅為方便讀者。除特別説明外，本招股説明書中所有人民幣兑美元和美元兑人民幣的折算均以截至2019年3月31日和2020年3月31日的年度人民幣6.7335元兑1.00元和人民幣7.0851元兑1.00美元的匯率進行，截至2019年9月30日和2020年9月30日的6個月人民幣兑美元匯率為6.8101元人民幣對1.00元人民幣，均為人民中國銀行於2019年3月29日、2020年3月31日和2020年9月30日人民幣對美元中間價報價。我們不表示本招股説明書中所指的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定匯率或根本不兑換成美元或人民幣。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過對人民幣兑換成外匯的直接監管和對外匯貿易的限制。

全面損失數據彙總合併報表

彙總合併資產負債表數據

民事責任的可執行性

我們在開曼羣島註冊是為了享受以下好處：

·中國需要保持政治和經濟穩定；

·建立有效的司法體系；

·中國建立了優惠的税收制度；

·中國央行表示，沒有實施外匯管制或貨幣限制；以及

·中國需要更多的專業和支持服務。

然而，在開曼羣島成立公司也有一些不利之處。這些缺點包括但不限於以下幾點：

·他們認為，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，這些證券法對投資者的保護要小得多；以及

· 開曼羣島公司可能沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。

我們的憲法文件沒有規定，我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛，包括根據美國證券法產生的糾紛，必須進行仲裁。目前，我們幾乎所有的業務都在美國以外進行，我們的幾乎所有資產都位於美國以外。我們所有的官員都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的相當大一部分資產位於美國境外。因此，股東可能難以在美國境內向這些人士送達法律程序文件，或難以針對我們或他們執行在美國法院取得的判決，包括根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。

我們已委任Puglisi & Associates（地址：850 Library Avenue，Suite 204，Newark，Delaware 19711）作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達法律程序。

我們的開曼羣島法律顧問Maples and Calder（開曼）LLP以及我們的中國法律顧問B & D律師事務所分別向我們建議，開曼羣島和中國的法院是否會：

·我們可以承認或執行美國法院根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決；或

·投資者可以受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高管提起的原創訴訟。

Vaish Associates倡導者是我們的印度法律顧問，他告訴我們，印度法院是否會承認和執行外國判決存在不確定性。

1908年《民事訴訟法》(“民法典”)第13節規定承認和執行外國判決。《民法典》第13節規定，外國判決對於同一當事人之間或在他們或其中任何一方提出訴訟的當事人之間直接裁決的任何事項，應是決定性的，但以下情況除外：(1)判決尚未由有管轄權的法院宣判；(2)判決未根據案件的是非曲直作出；(3)在適用國際法的案件中，判決表面上是基於對國際法的不正確看法或拒絕承認印度法律；(4)獲得判決的訴訟程序反對自然正義；(5)判決是通過欺詐獲得的；或(6)判決支持基於違反印度現行任何法律的索賠。

此外，《民法典》第44A條規定，如果外國判決是由印度以外的任何國家或地區的“高級法院”作出的，而政府已根據第44A條的規定以通知方式宣佈該國家或地區為“交互領土”，則可通過執行程序在印度執行該判決，如同該判決是由印度有關法院作出的一樣。

然而，《民法典》第44A條只適用於貨幣法令，這些法令與應支付的税款、其他類似性質的費用或罰款或其他處罰的性質不同。非交互領土的國家法院的判決只能通過對判決提起的新訴訟執行，而不能通過執行程序執行。此類訴訟必須在判決之日起三年內在印度提起，其方式與在印度提起的任何其他強制民事責任訴訟的方式相同。執行判決或將收到的任何款項匯回印度境外，均須得到印度央行的批准。如果在印度提起訴訟，印度法院不太可能在與外國法院相同的基礎上判給損害賠償。此外，如果印度法院認為判給的損害賠償額過高或與公共政策不符，該法院不太可能執行外國判決。目前還不確定印度法院是否會執行違反或違反印度法律的外國判決。見《風險因素--與在印度做生意有關的風險》。

管理層的討論與分析
財務狀況和經營成果

以下有關我們財務狀況及經營業績的討論及分析應與本招股章程所載的綜合財務報表及相關附註一併閲讀。除歷史合併財務信息外，以下討論還包括未來-看起來這些陳述反映了我們的計劃、估計和信念。我們的實際結果可能與前瞻性報告中討論的結果存在重大差異。-看起來發言。可能導致或促成這些差異的因素包括下文和本招股説明書中其他部分討論的因素，特別是在“風險因素”方面。

引言

以下對本公司財務狀況和經營成果的討論和分析應與本登記報表中其他部分的綜合財務報表和相關附註一併閲讀。以下討論包含反映我們未來計劃、估計、信念和預期業績的“前瞻性陳述”。我們提醒您，對未來事件的假設、預期、預測、意圖或信念可能並經常與實際結果不同，差異可能是實質性的。

請參閲本招股説明書標題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的警示説明”的章節，瞭解與以下討論一起閲讀的重要信息。

業務概述

我們是一家專注於手機和其他電子配件的科技公司。我們的業務總部設在中國，而我們的大部分產品銷往全球，包括印度、巴西、美國和南亞、非洲以及歐洲的其他新興市場，因為我們致力於向全球消費者提供具有成本效益的移動設備，並幫助來自成熟市場(包括美國)和新興市場(包括印度、南亞和非洲國家)的低收入個人更好地獲得最新的移動技術。在擁有豐富手機和消費電子產品經驗的專業管理團隊的帶領下，我們力求始終發揮我們的專業知識，以確保手機和其他設備可持續發展的盈利和綜合業務模式。

我們是一家電子製造服務(EMS)提供商，專門從事消費電子、網絡通信和其他電子產品的印刷電路板和組裝(PCBA)，並提供工藝技術開發、工藝設計、採購管理、生產控制、倉儲和物流等完整服務。

除了我們豐富的行業經驗外，我們還擁有全面的全球生態系統，涵蓋我們產品的開發、製造、銷售和售後服務。我們還銷售自有品牌的手機。和，讓更多的人聯網。我們將繼續發展，並尋求在包括美國在內的成熟市場和包括印度以及南亞和非洲國家在內的新興市場普及最新的電信技術。

我們通過聯合時代科技有限公司或UTime SZ開始運營，開發、製造和銷售手機。2015年6月，我們成立了UTime Technology(Hong Kong)Company Limited或UTime Trading，作為我們的進出口業務平臺。2016年9月，我們成立了貴州聯合時代科技有限公司或UTime GZ，作為我們自己的製造工廠。2016年10月，我們成立了Do The Mobile India Private Ltd.，或Do Mobile，以擴大我們在該品牌下的業務和，在印度。

冠狀病毒(新冠肺炎)更新

2019年12月，武漢市報告了一株新型冠狀病毒--中國。2020年3月11日，世界衞生組織將其列為大流行。新冠肺炎疫情正在導致全球範圍內的封鎖、旅行限制以及企業和學校的關閉。疫情可能造成的潛在影響尚不確定，但可能會對我們的財務狀況、業務和現金流造成重大不利影響。

新冠肺炎疫情對本公司自2020年1月1日至本備案日的經營業績造成重大影響。總收入低於之前的預期。自2020年1月至2020年5月，UTime SZ向鮑康如借款人民幣460萬元(合70萬美元)，用於支付因新冠肺炎疫情而產生的額外營運資金需求，並償還共計人民幣320萬元(合50萬美元)。

然而，從2020年10月開始，由於中國以外的新冠肺炎情況惡化，延遲訂單再次開始增加。截至本招股説明書發佈之日，我們已有大約120萬美元的新訂單被推遲。我們預計這些訂單將在2021年3月開始回升。

·他們擔心，我們的客户可能會受到疫情的負面影響，這可能會減少他們的訂單。如果我們的客户由於其他供應商的零部件短缺而無法完成其產品的製造，他們可能會減少從我們那裏購買未來的產品。雖然到目前為止，我們還沒有客户終止與我們的合同，但我們的收入和收入可能會受到負面影響。

·中國政府表示，如果新冠肺炎疫情持續下去，情況可能會惡化。我們的某些客户要求或其他客户可能要求額外的時間向我們付款，或未能按時付款，或根本不付款，這可能需要我們記錄額外的津貼。我們目前正在與客户合作敲定付款時間表，到目前為止還沒有遇到重大的收款問題。我們將繼續密切關注我們的收藏品。

產品和性能

我們通過在中國的運營工廠設計、製造和分銷手機和其他消費電子產品。我們的產品分為三大類：功能手機、智能手機和手機配件。我們的大部分產品都是從我們的長期客户那裏收到的OEM/ODM訂單而生產的，並銷往全球，包括印度、巴西、美國和南亞、非洲以及歐洲的其他新興市場。以下圖表顯示了截至2019年3月31日和2020年3月31日的年度以及截至2019年9月30日和2020年9月30日的六個月的產品貢獻。

下表列出了按合同類型分列的我們的收入，以及所列年份和六個月的收入佔收入的百分比：

下表列出了我們按產品線列出的收入以及所示年度和六個月收入的百分比：

下表列出了我們按地理區域劃分的收入以及所示年度和六個月收入的百分比：

選定的關鍵財務業績

概述

下表列出了截至2019年和2020年3月31日以及2019年和2020年9月30日止年度綜合全面虧損表中的某些細目：

·財報：截至2019年3月31日及2020年3月31日止年度，我們分別錄得淨虧損人民幣1,190萬元(180萬美元)及人民幣2,170萬元(310萬美元)，主要原因是收入減少及營運費用增加。截至2019年9月30日及2020年9月30日止六個月，本公司錄得淨虧損人民幣980萬元(合140萬美元)及淨收益人民幣700萬元(合100萬美元)，主要原因是中國的OEM/ODM銷售增加、南美口罩銷售增加及銷售開支減少。

·2019財年，OEM/ODM收入從截至2019年3月31日的年度的2.04億元人民幣(合3,030萬美元)降至截至2020年3月31日的年度的人民幣1.752億元(合2,470萬美元)，降幅為14%，原因是市場表現不佳以及中國業務在2020年2月因新冠肺炎而暫時關閉。OEM/ODM收入由截至2019年9月30日的6個月的人民幣8,100萬元(1,190萬美元)增至截至2020年9月30日的6個月的人民幣1.29億元(1,890萬美元)，增長59%，主要是由於智能手機和功能手機對內地客户中國的銷售增加。

·在截至2019年3月31日和2020年3月31日的財年，我們的自有品牌產品分別創造了3410萬元人民幣(510萬美元)和1790萬元人民幣(250萬美元)的收入，下降了48%，原因是我們在印度的戰略轉變以及印度封鎖導致業務暫停。我們在印度調整的戰略導致收入下降，主要是因為我們處置了一些小型分銷商，並試圖轉向批發分銷商。自有品牌產品於截至2019年9月30日及2020年9月30日止六個月的收入分別為人民幣990萬元(合150萬美元)及人民幣470萬元(合70萬美元)，下降53%，主要原因是於截至2020年9月30日止六個月內印度的業務活動受到封鎖及限制。

·我們於2019年8月開始通過電子商務平臺在非洲和美國開展在線銷售，以提升我們的品牌影響力，進一步擴大這些地區的市場。由於新冠肺炎的影響，電子商務平臺的推出被暫時擱置，我們計劃晚些時候重新推出這個銷售渠道。截至2020年9月底，電子商務銷售額為人民幣40萬元(合60萬美元)。

·我們在中國開發了新的長期OEM/ODM客户。在截至2020年9月30日的六個月中，我們收到了來自這些客户的智能手機(或智能手機組件)訂單，貢獻了總收入的22.6%。

·會計年度運營費用包括銷售費用、一般和行政費用、研發費用和其他(收入)費用。營運開支增加主要是由於人民幣兑美元匯兑(收益)虧損及可疑應收賬款額外準備、一般及行政開支增加所致，但因截至2020年3月31日止年度銷售開支減少而部分抵銷。截至2020年9月30日止六個月的營運開支減少主要是由於銷售開支減少所致。

·人民幣與美元的匯率對我們的財務業績產生了很大影響，因為我們超過50%的產品銷往中國大陸以外的客户中國，而印度盧比與美元的匯率對我們的財務業績產生了很大影響，因為我們的子公司Do Mobile在印度運營。由於人民幣和印度盧比兑美元匯率的波動，我們在截至2019年3月31日的年度產生了人民幣450萬元(70萬美元)的匯兑收益，在截至2020年3月31日的年度產生了人民幣30萬元(005萬美元)的匯兑損失。於截至2019年9月30日及2020年9月30日止六個月，分別因美元及印度盧比兑人民幣貶值而產生人民幣130萬元(20萬美元)及人民幣300萬元(40萬美元)匯兑損失。

·本集團於截至2019年3月31日止年度就陳舊存貨計提減值準備人民幣330萬元(50萬美元)，併為截至2020年3月31日止年度處置之陳舊存貨撇銷減值準備人民幣50萬元(0.07萬美元)。於截至2019年3月31日及2020年3月31日止年度，我們亦分別就可疑應收賬款計提人民幣10萬元(0.02萬美元)及人民幣120萬元(0.2萬美元)撥備。於截至2019年及2020年9月30日止六個月，我們分別撇銷減值準備人民幣270萬元(40萬美元)及就陳舊存貨計提減值準備人民幣160萬元(20萬美元)。於截至2019年及2020年9月30日止六個月，我們分別就可疑應收賬款撥備人民幣40萬元(0.06萬美元)及人民幣120萬元(20萬美元)。

截至2020年9月30日的6個月與2019年9月30日的比較

收入

截至2020年9月30日止六個月的收入為人民幣1.793億元(2,630萬美元)，較2019年同期的人民幣9,090萬元(1,340萬美元)增加人民幣8,840萬元(1,290萬美元)，增幅97.2%。這一增長是由於OEM/ODM銷售額增加人民幣4800萬元(710萬美元)和口罩銷售額增加人民幣4560萬元(670萬美元)，但被自有品牌銷售額減少520萬元人民幣(80萬美元)部分抵消。

銷售成本

截至2020年9月30日止六個月的銷售成本為人民幣1.561億元(2,290萬美元)，較2019年同期的人民幣8,070萬元(1,180萬美元)增加人民幣7,540萬元(1,110萬美元)，增幅達93.5%。這一增長與收入的增長是一致的。

我們的銷售成本主要包括原材料成本、第三方加工費以及建築和機械租金。

我們從國外進口屏幕和主板，從國內市場購買相機、電池和電子元件，用於手機加工和組裝。

我們為截至2019年9月30日止六個月處置的陳舊存貨撇銷減值準備人民幣270萬元(40萬美元)。本公司為截至2020年9月30日止六個月的銷售成本計提了人民幣160萬元(0.2萬美元)的陳舊存貨減值準備。

毛利

由於上述因素，截至二零二零年九月三十日止六個月的毛利為人民幣2,320萬元(3,400,000美元)，較2019年同期的毛利人民幣1,020萬元(1,500,000美元)增加13,000,000元(1,900,000美元)，增幅為126.9%。

截至2020年9月30日止六個月的整體毛利率為12.93%，較2019年同期11.24%的毛利率上升1.69個百分點。這一增長主要歸因於截至2020年9月30日的六個月內利潤率較高的功能手機和口罩的銷售。

運營費用

____________

(一)會計人員認為，這些費用在綜合全面收益表(損益表)中合併為一般費用和行政費用。

我們的運營費用包括銷售費用、一般和行政費用、研發費用和其他費用(收入)。營運開支由截至2019年9月30日的6個月的人民幣1,900萬元(2，80萬美元)下降至截至2020年9月30日的6個月的人民幣1,520萬元(2，20萬美元)，減少人民幣390萬元(60萬美元)或20.4%。我們運營費用的減少主要是由於銷售費用的減少。

銷售費用包括工資和福利、商務旅行、運輸費用、娛樂、市場推廣以及與我們的銷售和營銷活動相關的其他費用。銷售費用的減少主要是由於i)差旅和娛樂費用的成本節省以及ii)印度間接費用的減少。

一般和行政費用包括會計、人力資源、設計和行政辦公室工作人員的工資和福利、租金費用、物業管理和水電費、辦公用品等。

與研發有關的費用主要包括工資和福利、材料和消耗品以及開展研發活動的其他費用。研發開支減少主要是由於研發活動的模具及耗材開支減少所致。與研發有關的費用計入損益表中的一般費用和行政費用。

截至2020年9月30日止六個月的其他開支(收入)淨額為淨開支人民幣20萬元(0.03萬美元)，而2019年同期的淨開支為人民幣50萬元(0.08萬美元)。支出減少主要是由於沖銷了120萬元人民幣(20萬美元)的可疑應收賬款撥備，政府補貼增加，但因印度盧比和美元對人民幣貶值導致的匯兑損失增加而被部分抵銷。

所得税費用

於截至二零二零年九月三十日止六個月內，所得税撥備為零人民幣，而二零一九年同期則為人民幣20萬元(0.03萬美元)。於截至2019年9月30日止六個月內，所得税開支主要歸屬於我們的一間附屬公司UTime GZ的税前溢利，而本公司的其他附屬公司並無應課税溢利。

淨收益(虧損)

因此，截至2020年9月30日的六個月的淨收益為人民幣700萬元(100萬美元)，而截至2019年9月30日的六個月的淨虧損為人民幣980萬元(合140萬美元)。

截至2020年3月31日及2019年3月31日止年度比較

收入

截至2020年3月31日止年度的收入為人民幣1.931億元(2,730萬美元)，較截至2019年3月31日止年度的人民幣2.381億元(3,540萬美元)減少人民幣4,500萬元(810萬美元)或18.9%。這是由於來自我們主要客户的原始設備製造商/原始設備製造商訂單持續減少、自有品牌產品銷售額下降以及新冠肺炎對我們在中國和印度的業務活動的影響。

銷售成本

截至2020年3月31日止年度的銷售成本為人民幣1.737億元(2,450萬美元)，較截至2019年3月31日止年度的人民幣2.131億元(3,160萬美元)減少人民幣3,940萬元(710萬美元)或18.5%。這是由於銷售量下降所致。

我們的銷售成本主要包括原材料成本、第三方加工費以及建築和機械租金。

我們從國外進口主板，從國內市場購買屏幕、相機、電池和電子零部件，用於手機加工和組裝。

我們為截至2020年3月31日止年度處置的陳舊存貨撇銷減值準備人民幣5,000,000元(0.07,000美元)。於截至2019年3月31日止年度，我們為陳舊存貨撥備人民幣330萬元(50萬美元)。

毛利

主要由於上述因素，截至2020年3月31日止年度的毛利為人民幣1,940萬元(2，7百萬美元)，較截至2019年3月31日止年度的毛利人民幣2,500萬元(370萬美元)減少560萬元(1百萬美元)或22.6%。

截至2020年3月31日止年度的整體毛利率為10.0%，較截至2019年3月31日止年度的10.5%低0.5個百分點。下降的主要原因是2019年9月至2019年12月和2020年3月期間原材料成本增加，但因截至2020年3月31日的年度高端功能手機利潤率較高而部分抵消。

運營費用

____________

(1)會計人員認為，這些費用在合併全面損失表中合併為一般費用和行政費用。

我們的運營費用包括銷售費用、一般和行政費用、研發費用和其他(收入)費用。營運開支增加人民幣410萬元(60萬美元)，或11.7%，由截至2019年3月31日止年度的人民幣3500萬元(520萬美元)增至截至2020年3月31日止年度的人民幣3910萬元(550萬美元)。本公司營運開支增加是由於其他(收入)開支、一般及行政開支及研發相關開支淨額的變動，但部分被銷售開支減少所抵銷。

銷售費用包括工資和福利、商務旅行、運輸費用、娛樂、市場推廣以及與我們的銷售和營銷活動相關的其他費用。銷售開支減少主要是由於(I)銷售下降及印度停工令印度員工成本減少(Ii)運輸開支減少，與海外銷售減少一致，及(Iii)差旅及娛樂開支節省所致。

一般和行政費用包括會計、人力資源、設計和行政辦公室工作人員的工資和福利、租金費用、物業管理和水電費以及辦公用品等。這一增長主要是由於包括會計和法律費用在內的專業服務費增加，但因新冠肺炎相關業務暫停而導致印度人力成本下降，部分抵消了這一增加。

與研發有關的費用主要包括工資和福利、材料和消耗品以及開展研發活動的其他費用。與研發有關的費用計入損益表中的一般費用和行政費用。

截至2020年3月31日止年度的其他(收入)開支淨額為開支淨額人民幣000萬元(百萬美元)，而截至2019年3月31日止年度的淨收益為人民幣690萬元(100萬美元)。其他(收益)開支淨額的變動主要是由於(I)截至2020年3月31日止年度的淨匯兑虧損人民幣30萬元(0.05萬美元)，而截至2019年3月31日止年度因人民幣及印度盧比兑美元貶值而錄得淨匯兑收益人民幣450萬元(70萬美元)及(Ii)計提截至2020年3月31日止年度的呆壞賬準備人民幣120萬元(20萬美元)，而截至2019年3月31日止年度的撥備為人民幣10萬元(0.02萬美元)。

所得税費用

於截至二零二零年三月三十一日止年度，本集團錄得所得税撥備約人民幣20萬元(0.04萬美元)，而截至2019年3月31日止年度則錄得所得税撥備人民幣50萬元(0.07萬美元)。截至2020年3月31日止年度，所得税支出主要歸因於UTime GZ前一年所得税撥備項下。在截至2020年3月31日的年度內，沒有任何子公司擁有應納税利潤。

淨虧損

因此，截至2020年3月31日止年度的淨虧損為人民幣2170萬元(310萬美元)，較截至2019年3月31日止年度的淨虧損人民幣1190萬元(180萬美元)增加人民幣980萬元(130萬美元)，增幅為81.6%。

流動性與資本資源

截至2020年9月30日，公司的流動資產為人民幣1.686億元(2,480萬美元)，流動負債為人民幣1.679億元(合2,470萬美元)，營運資金約為人民幣0.70億元(合10萬美元)。截至2020年3月31日，公司的流動資產為人民幣1.168億元(合1,650萬美元)，流動負債為人民幣1.208億元(合1,710萬美元)，營運資金赤字約為人民幣400萬元(合60萬美元)。截至2019年3月31日，公司的流動資產為人民幣1.371億元(合2,040萬美元)，流動負債為人民幣1.631億元(合2,420萬美元)，營運資金赤字約為人民幣2,600萬元(合390萬美元)。

我們的日常運營資金主要來自我們業務運營產生的現金流以及來自銀行機構和我們的股東及關聯方的貸款。截至2020年3月31日及2020年9月30日，我們分別累積虧損人民幣3,280萬元(460萬美元)及人民幣2,590萬元(380萬美元)，令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。截至2020年9月30日止六個月，本公司錄得淨收益人民幣700萬元(合100萬美元)。本公司營運現金淨流出人民幣40萬元(0.05萬美元)，較截至2019年9月30日止六個月的現金淨流出人民幣850萬元(120萬美元)減少810萬元(120萬美元)。我們繼續專注於提高運營效率和降低成本，發展核心創收業務和提高效率。我們繼續經營下去的能力取決於獲得必要的融資或談判現有短期負債的條款，以滿足我們目前和未來的流動性需求。

下表列出了有關我們現金流量表的某些歷史信息：

截至2020年3月31日及2020年9月30日，我們分別擁有約人民幣110萬元(約合15萬美元)及人民幣130萬元(約合20萬美元)的現金、現金等價物及限制性現金。

經營活動

截至2020年9月30日止六個月，經營活動使用現金淨額為人民幣40萬元(0.05萬美元)，而2019年同期則為人民幣850萬元(120萬美元)。截至2020年9月30日的六個月的淨收益為人民幣700萬元(100萬美元)，而2019年同期的淨虧損為人民幣980萬元(合140萬美元)。淨收益與用於經營活動的現金淨額之間的差額歸因於截至2020年9月30日的六個月內各種資產和負債賬户餘額的變化。主要變化是：1)應收賬款增加3,930萬元人民幣(580萬美元，減少現金)；2)應付賬款增加3,450萬元人民幣(510萬美元，現金增加)；3)截至2020年9月30日的期末存貨餘額增加350萬元人民幣(50萬美元，減少現金)，Iv)預付款及其他流動資產增加人民幣1,310萬元(190萬美元)(現金淨額減少)v)其他應付款項及應計負債增加人民幣1,060萬元(160萬美元)(現金淨額增加)，及(Vi)關聯方於截至2020年9月30日止年度的淨額減少人民幣50萬元(10萬美元)(現金淨額增加)。此外，本公司還有與折舊及攤銷有關的非現金支出人民幣2,000,000元(3,000,000美元)、陳舊存貨減值準備人民幣1,600,000元(2,000,000美元)及就可疑應收賬款撥備人民幣1,200,000元(2,000,000美元)。

截至2020年3月31日止年度，經營活動所用現金淨額為人民幣1,710萬元(2，40萬美元)。餘額較截至2019年3月31日止年度撥備的人民幣2,200,000元(3,000,000美元)減少1,930萬元人民幣(2,700,000美元)，或883.7%。截至2020年3月31日止年度的淨虧損為人民幣2170萬元(310萬美元)，較截至2019年3月31日止年度的淨虧損人民幣1190萬元(180萬美元)增加人民幣980萬元(130萬美元)或81.6%。淨虧損與經營活動中使用的現金淨額之間的差額歸因於截至2020年3月31日的全年各種資產和負債賬户餘額的變化。來自經營活動的現金流量淨額減少，主要是由於銷售量下降導致產品銷售產生的現金減少，以及供應鏈服務提供商於截至2020年3月31日的年度償還預付款人民幣800萬元(合120萬美元)。主要變化是：(1)銷售額下降導致應收賬款減少1,660萬元人民幣(230萬美元，現金增加)；(2)應收賬款減少1,560萬元人民幣(220萬美元，現金減少)；(3)截至2020年3月31日的期末庫存餘額減少100萬元人民幣(10萬美元，現金增加)，(Iv)於截至2020年3月31日止年度內，預付款及其他流動資產減少人民幣390萬元(60萬美元)(現金淨額增加)，(V)其他應付款項及應計負債減少人民幣540萬元(80萬美元)(現金淨額減少)，及(Vi)應付關聯方淨額增加人民幣40萬元(10萬美元)(現金淨額增加)。此外，本公司還有與折舊及攤銷有關的非現金支出人民幣400萬元(60萬美元)、陳舊存貨撇銷準備人民幣50萬元(10萬美元)及壞賬準備人民幣120萬元(20萬美元)。

投資活動

截至2020年9月30日止六個月，投資活動所使用的現金淨額為人民幣零(美元零)，而2019年同期投資活動所提供的現金淨額為人民幣220萬元(30萬美元)。於截至2019年9月30日止六個月內使用的現金用於支付物業及設備費用人民幣480萬元(70萬美元)，扣除出售物業及設備所得款項人民幣260萬元(40萬美元)。

截至2020年3月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為人民幣230萬元(30萬美元)，而截至2019年3月31日止年度則為人民幣760萬元(110萬美元)。於截至二零二零年三月三十一日止年度所用現金為支付授權軟件及物業及設備費用人民幣4,900萬元(7,000,000美元)，扣除出售物業及設備所得款項人民幣2,600,000元(4,000,000美元)。

融資活動

截至2020年9月30日止六個月，融資活動提供的現金淨額為人民幣60萬元(10萬美元)，而2019年同期則為人民幣640萬元(90萬美元)。現金流入主要是來自短期借款的收益。

截至2020年3月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為人民幣1,290萬元(合180萬美元)，而截至2019年3月31日止年度則為人民幣620萬元(合90萬美元)。現金流入主要是由於資本貢獻和從股東那裏獲得的貸款。

2018年8月1日，UTime SZ與深圳農村商業銀行達成信貸協議，借款200萬元人民幣(摺合30萬美元)，期限三年，於2018年8月21日至2021年8月8日按月分期付款人民幣40萬元(摺合0.006萬美元)，最後一期餘額氣球支付。這筆貸款由包亦農持有的UTime SZ 30%股權質押，也由包亦農擔保。2019年3月19日，UTime SZ的質押股權被解除，代之以50萬元人民幣(約合70萬美元)的存款，作為限制性現金存放在銀行，以確保貸款安全。於截至2019年3月31日及2020年3月31日止年度及截至2020年9月30日止六個月期間，UTime及SZ分別償還人民幣32萬元(摺合0.05萬美元)、人民幣48萬元(摺合0.07萬美元)及人民幣24萬元(摺合0.04萬美元)。截至2020年3月31日和2020年9月30日，貸款餘額分別為120萬元人民幣(摺合20萬美元)和96萬元人民幣(摺合14萬美元)。截至2020年3月31日和2020年9月30日，在全部未償還貸款餘額中，未償還流動部分分別為人民幣48萬元(合0.07萬美元)和人民幣96萬元(合14萬美元)，分別在綜合資產負債表中作為流動負債列示，截至2020年3月31日和2020年9月30日的剩餘餘額人民幣70萬元(10萬美元)和人民幣零(零)分別在綜合資產負債表中作為非流動負債列示。

2018年8月1日，UTime SZ與深圳農村商業銀行達成信貸協議，借款人民幣600萬元(摺合90萬美元)，期限三年，於2019年9月21日至2021年8月20日按月分期付款人民幣60萬元(摺合0.008萬美元)，最後一期餘額氣球支付。這筆貸款以鮑康如名下的房地產為抵押，並由鮑康如擔保。於截至2020年3月31日止年度及截至2020年9月30日止六個月期間，UTime SZ已償還人民幣40萬元(0.06萬美元)及人民幣40萬元(0.06萬美元)。截至2020年3月31日和2020年9月30日，這筆貸款餘額分別為560萬元人民幣(80萬美元)和520萬元人民幣(80萬美元)。在全部未償還貸款餘額中，截至2020年3月31日和2020年9月30日的未償還流動部分分別為人民幣70萬元(10萬美元)和人民幣520萬元(80萬美元)，分別在綜合資產負債表中作為流動負債列示，於2020年3月31日和2020年9月30日的剩餘餘額人民幣490萬元(70萬美元)和人民幣零(零)分別在綜合資產負債表中作為非流動負債列示。

2019年4月23日，UTime SZ與建行達成信貸協議，借款1500萬元人民幣(210萬美元)作為營運資金，為期一年，年利率為5.8%。貸款以UTime SZ擁有的寫字樓房地產和UTime SZ擁有的相當於人民幣2,250萬元(320萬美元)的應收賬款為抵押。這筆貸款也由鮑康如和他的配偶擔保。截至2020年3月31日，寫字樓房地產及應收賬款的賬面金額為人民幣1860萬元(合260萬美元)，

分別為人民幣2250萬元(合320萬美元)。本授信協議於2020年5月8日續簽，有效期為2020年5月8日至2021年4月28日(以下簡稱《有效期》)。單筆貸款發生在有效期內的，除建行另有約定外，單筆貸款的履約期不得超過有效期屆滿後六個月。這筆貸款已於2020年5月9日償還。

2020年5月8日，UTime SZ與中國建設銀行達成信貸協議，借款人民幣15,000元(合220萬美元)作為營運資金，為期一年，年利率為5.40%。貸款以UTime SZ擁有的寫字樓房地產和UTime SZ擁有的相當於人民幣22,500元(330萬美元)的應收賬款為抵押。這筆貸款也由鮑康如和他的配偶擔保。這筆貸款已於2020年11月5日提前全額償還。

於2020年7月，UTime GZ與TCL商業保理(深圳)有限公司(“TCL保理”)簽署了一份保理協議，根據該協議，UTime GZ可獲得循環信貸安排，並可提交不限數量的貸款申請，條件之一是貸款餘額不超過信貸額度。於2020年7月，UTime GZ以惠州TCL移動通信有限公司(“TCL惠州”)於2020年1月1日至2021年7月1日到期的應收賬款進行保理，獲得本保理合同項下的貸款人民幣1.8,000,000元(約合0.25,000美元)，貸款的年利率為8%。TCL保理擁有對UTime GZ的追索權，因此，這些交易被確認為擔保借款。UTime GZ同意承諾在2020年1月1日至2021年7月1日期間向TCL保理其在惠州TCL的應收賬款。此項信貸安排亦分別由包先生及UTime SZ擔保，金額分別為人民幣400萬元(約56萬美元)。UTime GZ同意，未經TCL保理事前同意，不提取、使用或處置TCL惠州向其支付的應收賬款。

於2020年11月13日，UTime SZ與CRBZ訂立信貸協議，根據該協議，CRBZ同意向UTime SZ提供最高人民幣2,200萬元(約合29萬美元)的信貸安排，為期兩年，自2020年11月13日起至2022年11月13日止。於2020年11月18日，UTime SZ與CRBZ訂立營運資金貸款協議，借入人民幣2,200萬元人民幣(約323萬美元)作為營運資金，為期一年，年利率5.5%。這筆貸款以UTime SZ擁有的寫字樓房地產為抵押，由UTime GZ、包先生及其配偶擔保。

2020年11月，UTime SZ和TCL Factoring簽署了一項保理協議，根據該協議，UTime SZ獲得了循環信貸安排，並可以提交不限數量的貸款申請，條件之一是貸款餘額不超過信貸額度。UTime SZ於2020年12月通過保理惠州TCL於2019年11月17日至2022年11月17日到期的應收賬款獲得一筆保理協議項下的貸款，金額為人民幣2,000,000元(約29萬美元)，年實際利率為8.0%。TCL保理擁有對UTime SZ的追索權，因此，這些交易被確認為擔保借款。UTime SZ同意在2019年11月17日至2022年11月17日期間向TCL保理其從TCL惠州應收的賬款。此項信貸安排亦分別由包先生及用友廣州擔保，金額分別為人民幣2,000,000元(約合2，94萬美元)。UTime SZ同意在未經TCL保理事先同意的情況下，不提取、使用或處置TCL惠州向其支付的應收賬款。

金融契約

UTime SZ與建行的未履行信貸協議已於2020年11月終止，該協議規定UTime SZ須履行若干財務契約，包括定期狀況報告及不超過75%(75%)的債務與資產比率(“債務與資產比率契約”)。此外，我們與深圳農村商業銀行簽訂的信貸協議要求深圳聯通銀行每月至少獲得120萬元人民幣(約合20萬美元)的收入(“最低月收入契約”)，每月收入金額應存入深圳聯通銀行設立的賬户，並由深圳農村商業銀行監管。UTime SZ只有在確保深圳農村商業銀行貸款的適用本金和利息在每月到期時還清後，才可從該賬户提取資金。除了上述限制外，UTime SZ還可以完全控制監管賬户中的資金。自2018年8月9日至2021年3月18日，每月存入該賬户的收入已超過120萬元的最低限額。如果UTime SZ未能達到最低月度收入契約，深圳農村商業銀行有權自融資之日(即2018年8月9日)起上調利率50%或加速貸款。

截至2020年9月30日，UTime SZ已經達到了最低月收入和債務資產比率契約，而且實際上已經超過了這兩個契約。自2019年4月至2020年9月，UTime SZ的資產負債率一直保持在60%以下，超過了建行的要求，從2018年9月至2020年9月，我們一直保持着200萬元人民幣(30萬美元)至300萬元人民幣(40萬美元)的收入流，這些收入已存入我們在深圳農村商業銀行的銀行賬户。儘管根據本公司目前的預期及假設，本公司認為不太可能於各貸款期間違反任何貸款契諾，包括最低每月收入及債務與資產比率契諾，但本公司可能會採取若干步驟以降低違約的可能性。此外，我們定期尋求保持穩定的收款條件，並通過每月監測流出的現金流來優化我們的付款計劃，以管理應付款。該公司仍然專注於繼續推動營收增長，並相信這將有助於改善現金流和收益。

除上述金融契約外，上文“融資活動”中所述的所有貸款都包含常規違約事件，包括但不限於：不支付本金、利息和手續費或其他數額；違反契約，包括上文所述的那些金融契約；陳述和擔保不準確；以及某些破產和其他破產事件。

任何違約事件的發生都可能導致終止這些貸款安排下的承諾，並允許貸款人加快償還信貸協議下的未償借款。適用貸款人有權依法處分抵押品。如上所述，我們預計在可預見的將來不會違反任何金融契約。如果預期的經營結果可能導致未來的違規行為，我們將尋求與貸款人合作，在此類潛在違規行為之前對我們的融資安排進行適當的修改或修訂。

合同義務

2017年12月，UTime SZ與深圳福美邦科技有限公司(前身為“布達娛樂”)簽訂物業買賣合同，出售深圳南山區的寫字樓物業，現金價為人民幣2010萬元(約合300萬美元)。布塔娛樂同意將該寫字樓物業回租予本公司，租期最長為3年，每年租金約為人民幣100萬元(10萬美元)。根據租賃協議，2018年2月至2018年12月的11個月免收租金。

2019年9月，UTime深圳與富美邦簽署租賃協議，為期一年，每年支付租金約為人民幣100萬元（15萬美元）。

2017年9月1日，本公司與貴州捷通達科技有限公司(簡稱“捷通達”)簽訂租賃協議。捷通大同意將位於貴州省中國新浦區的廠房租賃給本公司，租期最長為4.5年，每年支付租金約人民幣420萬元(約合60萬美元)。

截至2020年3月31日止年度，公司與捷通達簽訂補充協議，並修改了原倉庫租賃合同，自2017年9月1日起生效。4年零6個月租賃期內的租賃總額從人民幣1，890萬元（270萬美元）減少至人民幣750萬元（110萬美元）。

2017年9月1日，本公司與捷通達簽訂租賃協議。捷通大同意將手機加工設備租賃給本公司，租期最長為5年，每年支付租金約人民幣60萬元(10萬美元)。

下表列出了截至2020年9月30日我們的合同義務，其中包括上述租賃和貸款安排：

表外安排

我們並無任何表外安排對財務狀況及經營結果、流動資金或資本資源的變化有當前或未來的影響，或合理地可能會對此產生影響。

影響未來運營的趨勢

對業務結果影響最大的因素將是(I)手機和消費電子產品的行業前景，(Ii)我們客户來源的可持續性，(Iii)現有市場和新市場的發展和滲透，(Iv)我們的研發能力，以及(V)冠狀病毒的爆發。我們的收入將受到上述因素的綜合影響。

冠狀病毒正在影響世界上的幾個地區，包括亞洲和美國。根據中國政府的要求，生產我們產品的中國工廠在2020年2月關閉，並於2020年3月重新開工。我們在貴州的製造工廠於2020年2月14日被當地政府允許重新開工。這影響了工廠的製造生產率，從而影響了我們收到並可以發貨給客户的庫存量。我們正在盡我們所能保持客户生產的運轉，並儘可能保持順利和穩定。此外，我們在中國和其他地方的客户如果由於其他供應商的零部件短缺而無法完成其產品的製造，可能會減少他們未來從我們這裏的採購。冠狀病毒已經並可能繼續以負面方式影響我們的銷售業績，這取決於冠狀病毒對我們供應商和供應商運營的影響的持續時間和嚴重程度。

全球消費電子、網絡通信等產品更新換代週期較短，帶來了巨大的市場需求，預計未來將保持快速發展。然而，產品更新換代週期的縮短和市場需求的增加也加劇了競爭。總體而言，功能手機的需求正在下降，並被智能手機取代，而智能手機的升級速度更快，需求變得更加不穩定。

在截至2019年3月31日和2020年3月31日的年度以及截至2020年9月30日的6個月中，OEM/ODM訂單是我們的主要收入來源，分別佔我們收入的85.7%、90.7%和72.0%。截至2019年3月31日及2020年3月31日止年度及截至2020年9月30日止六個月，來自TCL通信有限公司的收入分別佔總收入的50.5%、57.3%及32.9%。T2 Mobile International Limited同期分別貢獻了總收入的10.4%、9.6%和4.6%。保持客户來源可能有助於我們獲得OEM/ODM訂單。在截至2020年9月30日的六個月內，我們在內地發展了幾個新客户中國，這歸功於政府維持經濟增長勢頭的政策。在截至2020年9月30日的6個月中，兩個新的OEM/ODM客户分別貢獻了總收入的15.0%和7.6%。

為了應對全球手機和消費電子行業的快速變化，我們決定實施自主品牌戰略，開拓新的市場。截至2019年3月31日、2020年3月31日止年度及截至2020年9月30日止六個月，來自自有品牌產品的收入分別為人民幣3,400萬元(510萬美元)、人民幣1,790萬元(250萬美元)及人民幣470萬元(美元)，分別佔總收入的14.3%、9.3%及2.6%。

我們戰略在新市場的實施在很大程度上取決於我們在功能手機、智能手機和其他消費電子產品方面的研發能力。如果我們有足夠的研發能力，我們可能有機會更快地滲透現有市場，保留更多的市場份額，並能夠開發另一個可複製的市場。

雖然我們打算髮展我們的自有品牌，但預計在短期內，OEM/ODM訂單和自有品牌銷售將成為我們未來兩年現金流的主要來源。來自OEM/ODM訂單的現金流取決於訂單的數量和價格，而銷售自有品牌手機產品的現金流取決於生產質量和生產獲得的利潤。OEM/ODM訂單的增加或自有品牌手機產品的銷售將使我們能夠利用不斷增加的內部產生資金來擴大我們的業務，並可能使我們更容易或以更優惠的條件獲得股權和債務融資，從而降低獲得融資的難度。

銷售額的下降(I)將減少我們內部產生的現金流，這反過來將減少用於獲得客户和開發現有市場的可用資金，(Ii)將增加獲得股權和債務融資的難度，並使獲得此類融資的條件變得更糟，以及(Iii)將影響研發活動，這在很大程度上決定了我們在新產品和新市場的發展。

冠狀病毒在中國和全球的爆發(I)可能會影響我們的生產利用和物流，這可能直接影響我們產品的及時交貨和現金流的收集，(Ii)如果冠狀病毒的爆發繼續在全球範圍內蔓延，整個行業可能會受到負面影響，導致一定程度的供應短缺，最終可能會提高關鍵零部件的整體價格。因此，我們的生產成本可能會增加，而我們的利潤可能會減少。

除上述情況外，管理層不知道任何將或合理預計將對銷售、收入或費用產生重大影響的趨勢、事件或不確定性。

關鍵會計政策

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的合併財務報表，該報表是根據美國普遍接受的會計原則（US GAAP）編制的。編制該等財務報表要求管理層做出影響財務報表日期資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額的估計和假設。

我們通過考慮涉及最複雜和主觀的決策或評估的會計政策，確定了對報告的財務狀況最關鍵的會計原則。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制綜合財務報表時，管理層須就綜合財務報表日期的已呈報資產及負債額、或有資產及負債的披露以及期間內已呈報的收入及開支作出若干估計及假設。綜合財務報表所反映的重大會計估計包括但不限於應收賬款準備、其他資產減記、物業及設備估計使用年限、存貨減值、銷售回報、產品保證、遞延税項資產及所得税估值準備、員工福利撥備、持續經營的估計及判斷。實際結果可能與這些估計和判斷不同。

應收賬款

應收賬款和其他應收賬款在我們的綜合資產負債表中按其估計的應收金額反映。我們的大部分應收賬款來自對知名技術客户的銷售。我們遵循確認應收賬款和其他應收賬款的備抵方法，根據該方法，我們定期評估我們收集未償還客户發票的能力，並估計應收賬款和其他應收賬款的可收款性。當我們確定不可能收回未完成的客户應收賬款時，我們會計提壞賬準備。政府會適時檢討壞賬準備，以評估撥備是否足夠。我們考慮到(A)歷史壞賬經歷，(B)我們意識到客户或債務人無法履行其財務義務的任何情況，

(C)我們客户或債務人付款歷史的變化，以及(D)我們對行業當前經濟狀況的判斷，以及這些狀況對我們的客户和債務人的影響。如果情況發生變化，我們的客户或債務人的財務狀況受到不利影響，他們無法履行他們對我們的財務義務，我們可能需要記錄額外的免税額，這將導致我們的淨收入減少。

盤存

公司的庫存包括原材料、產成品和在製品。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報，成本按加權平均法確定。存貨中的成本要素包括原材料、直接人工成本、其他直接成本、寄售製造成本和製造間接費用。該公司評估庫存的價值，並根據產品生命週期定期減記估計的過剩和過時庫存的價值。

長期資產減值準備

我們審查長期資產的賬面價值，當事件和情況需要時，我們將持有和使用這種資產。當來自長期資產的預期未貼現現金流量可單獨確認且少於其賬面價值時，該資產的賬面價值被視為減值。在這種情況下，根據賬面價值超過長期資產的公平市場價值的金額確認損失。公平市價主要根據預期現金流量按與所涉風險相稱的比率折現而釐定。將被處置的長期資產的虧損以類似的方式確定，只是處置成本的公允市場價值有所減少。

收入確認

我們的收入主要來自移動電話和配件的銷售。通過以下五個步驟確認與客户的合同收入：

1、合作伙伴需與客户確認合同(S)；

2. 確定合同中的履約義務；

3. 確定交易價格；

4. 將交易價款分配給合同中的履約義務；

5. 於實體履行履約責任時確認收入。

合同包含一個承諾（或多個承諾）向客户轉讓貨物或服務。履約義務是一個明確的承諾（或一組承諾）。交易價格為公司預期就提供貨品或服務而向客户收取之代價金額。

收入確認的會計單位是履約義務(商品或服務)。合同可以包含一項或多項履約義務。如果履約義務是不同的，則應單獨核算。如果客户可以單獨或與客户隨時可以獲得的其他資源一起從貨物或服務中受益，並且貨物或服務在合同上下文中是不同的，則貨物或服務是獨特的。否則，履約義務將與其他承諾的商品或服務結合在一起，直到公司確定一批不同的商品或服務。不會導致貨物或服務轉讓的合同中的承諾不是履行義務，也不是那些在合同中屬於行政性質或無關緊要的承諾。公司已經解決了承諾給客户的各種商品和服務是否代表着不同的履約義務。公司應用了ASC主題606-10-25-16至18的指導，以驗證哪些承諾應被評估為不同的履約義務。

與OEM/ODM客户合作

收入是根據公司在與客户的合同中預期有權獲得的對價來衡量的，不包括代表第三方收取的金額。公司通過產品銷售獲得收入，運輸條款通常表示我們履行了履行義務並將產品控制權移交給客户時，貨物已發貨給客户的特定時間

不確定的税收狀況

該公司採用兩步法確認和衡量不確定的税務狀況，對所得税中的不確定性進行會計處理。第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該地位更有可能在審計中得到維持，包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有的話)，來評估納税狀況以供確認。第二步是將税收優惠衡量為結算後實現可能性超過50%的最大金額。與不確定税務狀況有關的利息和罰金按需要在所得税準備中確認和記錄。我們在中國和其他外國司法管轄區都要納税。根據《中華人民共和國税收徵管法》，因納税人或扣繳義務人的計算錯誤少繳税款的，訴訟時效為三年。因特殊情況少繳税款100元以上的，訴訟時效延長至五年。在轉讓定價問題上，訴訟時效為十年。對於逃税案件，沒有訴訟時效。根據美國會計準則第740條的規定，該公司沒有確認與不確定税務狀況有關的任何利息和罰金。截至報告所述的所有期間，該公司沒有任何重大的未確認的不確定税務狀況。

外幣兑換和交易

公司的報告幣種為人民幣。除UTime Trading以美元(“美元”)為功能貨幣外，本公司在中國、香港及其他司法管轄區設有業務的附屬公司、綜合VIE及VIE的附屬公司一般使用各自的本地貨幣作為其功能貨幣。除合併後的VIE和VIE子公司以人民幣為本位幣外，本公司子公司的財務報表使用截至資產負債表日的匯率、權益金額的歷史匯率和報告期內收支項目的平均匯率換算為人民幣。換算損益計入累計其他全面收益或虧損，作為股東權益的一部分。

在本公司子公司和合並的VIE和VIE子公司的財務報表中，以功能貨幣以外的貨幣進行的交易以功能貨幣計量和記錄，使用的是交易發生之日的有效匯率。在資產負債表日，以功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債使用資產負債表日的匯率折算為功能貨幣。外幣交易產生的所有損益在綜合全面損失表中的其他費用(收入)淨額中記錄。

租賃

在2019年4月1日採用ASC 842之前：

資產所有權的大部分回報和風險仍由出租人承擔的租賃被計入經營性租賃。租金支出自租賃物業首次擁有之日起以直線方式在租賃期內確認。截至2019年3月31日止年度，本公司產生的租金開支為人民幣570萬元(合80萬美元)。

本公司並無所列任何期間的資本租賃。

自2019年4月1日採用ASC 842以來：

公司在一開始就確定一項安排是否為租約。經營租賃計入綜合資產負債表的經營租賃使用權(“ROU”)資產及負債。ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司的大部分租約並無提供隱含利率，本公司根據生效日期所得的資料，採用遞增借款利率釐定租賃付款的現值。當很容易確定時，它使用隱含利率。經營租賃ROU資產還包括任何已支付的租賃付款，不包括租賃激勵。本公司的租賃條款可包括在合理確定本公司將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。租賃付款的租賃費用是以直線方式確認的

以租賃期為基準。該公司已選擇不確認所有類別標的資產的短期租賃的ROU資產和租賃負債。短期租賃是指期限為12個月或更短的租賃，不包括合理確定將行使的購買選擇權。

財務報告的內部控制

在此次發行之前，我們一直是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們對財務報告的內部控制。我們的管理層沒有完成對我們財務報告內部控制有效性的評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。然而，在對我們截至2020年3月31日的綜合財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制中的兩個重大弱點。根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準以及其他控制缺陷的定義，“實質性缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不能得到及時防止或發現。

發現的重大弱點與(I)我們缺乏具備適當美國公認會計準則知識的會計人員和(Ii)我們缺乏符合美國公認會計準則的全面會計政策和程序手冊有關。

儘管我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有根據薩班斯-奧克斯利法案對我們的內部控制進行全面評估，目的是識別並報告我們在財務報告內部控制方面的薄弱環節或重大缺陷，但我們一旦成為上市公司就必須這樣做，而根據適用的美國證券交易委員會規則，一旦我們不再是新興成長型公司(“企業成長公司”)，我們的獨立註冊會計師事務所可能就必須這樣做。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計，可能已經發現了更多的重大弱點。

在發現重大弱點後，我們已經並計劃繼續採取措施加強對財務報告的內部控制，包括：(I)我們正在招聘更多具有美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求工作經驗的合格財務和會計人員；(Ii)我們將於本次發行開始時任命三名獨立董事，我們正在建立一個審計委員會。此外，我們計劃推行下列措施：(I)成立一個獨立部門，負責報告程序；(Ii)在有需要時進一步精簡報告程序，以支援我們的業務發展；及(Iii)在有需要時聘請專業財務顧問公司，為我們的財務和會計人員提供持續的培訓，以及加強我們的財務報告專業知識和制度。我們期望在可行的情況下儘快完成上述討論的措施，並將繼續實施措施，以彌補這些重大弱點。我們預計，在執行這些措施時，我們將招致巨大的費用。

然而，這些措施的實施可能不能完全解決我們對財務報告的內部控制中發現的重大弱點。我們已在與我們的普通股和此次發行相關的風險因素中披露了我們對財務報告的內部控制的重大弱點。如果我們不能發展和維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止舞弊。

作為一家上一財年營收不足10.7億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為一家“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，不受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定的審計師認證要求的限制。

近期會計公告

我們在合併財務報表附註的附註2“重要會計政策摘要--最近發佈的會計準則”中討論了最近採用和發佈的會計準則。

生意場

概述

我們致力於向全球消費者提供高性價比的移動設備，並幫助來自成熟市場(包括美國)和新興市場(包括印度以及南亞和非洲國家)的低收入個人更好地獲得最新的移動技術。

我們主要從事手機、配件及相關消費電子產品的設計、開發、生產、銷售和品牌運營。我們還為知名品牌提供電子製造服務(EMS)，包括完全根據客户訂單生產產品的原始設備製造商(OEM)和原始設計製造商(ODM)服務，這些知名品牌包括TCL公司的子公司TCL通信技術控股有限公司、海爾集團的子公司海爾電子集團有限公司和總部位於佛羅裏達州奧蘭多的全球無線分銷領先者Quality One Wireless LLC。我們的業務總部設在中國，但我們的大部分產品銷往海外，包括印度、巴西、美國和南亞、非洲以及歐洲的其他新興市場國家。我們有兩個自有品牌，“UTime”，被稱為我們的中高端品牌，目標客户是來自新興市場的中產階級消費者；“Do”，作為我們的中低端品牌，定位於新興市場的大多數草根消費者和對價格敏感的消費者。我們的主要終端用户羣分為南美、南亞、東南亞和非洲等地區。

我們重視系統管理，以嚴格的高質量標準和生產技術組織生產。我們不斷努力提高整體制造服務水平，加強成本控制流程，提高對市場動態的快速反應能力，以確保EMS部門的可持續發展，特別是消費電子產品的印刷電路板和組裝(“PCBA”)。

歷史與公司結構

我們於二零零八年六月透過由包先生、周俊林先生及唐博先生成立的中國公司UTime SZ開展業務。截至2017年3月31日，鮑先生、周先生和Mr.Tang分別持有UTime SZ 52%、28%和20%的股權。2018年2月，包先生收購了周先生和Mr.Tang持有的UTime SZ的股權，成為UTime SZ的唯一股東。2019年8月，民和先生(“何先生”)通過投資UTime SZ收購了UTime SZ的股權。截至本招股説明書日期，包先生和何先生分別持有UTime SZ 96.95%和3.05%的股權。

自2018年年底開始，為重組本公司的法律架構(“重組”)進行了以下交易。2018年10月，本公司在開曼羣島註冊成立。2018年11月，用友香港在香港註冊成立，2018年12月，用友WFOE在中國註冊成立。

2019年3月，UTime WFOE與VIE和包先生簽訂了一系列合同協議，並分別於2019年8月和9月進行了進一步修訂和重述，UTime WFOE、VIE、包先生和何先生簽訂了這些協議。根據該等協議，本公司相信該等合約安排使本公司有權(1)指導對UTime SZ及其附屬公司的經濟表現有最重大影響的活動，及(2)獲得UTime SZ及其附屬公司可能對UTime SZ及其附屬公司有重大影響的經濟利益。因此，本公司被視為UTime SZ的主要受益人，能夠合併UTime SZ及其子公司。

Do Mobile於2016年10月24日在印度新德里成立。它是一家在印度銷售手機產品並提供自有品牌售後服務的運營實體。在重組之前，Do Mobile的大部分股權由鮑康如通過控股公司Bridgetime與五凱鬆簽訂的委託協議持有。Bridgetime於2016年9月5日在英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)根據英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)的法律註冊成立，宋武凱先生通過與包先生之間的委託協議擁有Bridgetime 70%的股權，而云川Li先生擁有Bridgetime 30%的股權。

2018年3月5日，Bridgetime向五開鬆先生發行了100,000股股份，將股東結構變更為宋五凱先生持有90%股權，由包先生與五開鬆先生通過委託協議控制，雲川Li先生擁有10%股權。2018年12月5日，Bridgetime通過董事會決議，任命並註冊了陳宜煌先生為新董事。2019年3月11日，Bridgetime批准董事會決議，將Do Mobile的1股轉讓給陳宜煌先生，並使他

免去Li雲川先生的橋時董事及DO Mobile授權代表職務，任命宋武凱先生為Do Mobile授權代表。2019年4月4日，Bridgetime批准董事會決議，沒收雲川Li先生持有的15,000股股份，相應註銷該等股份，並修訂Bridgetime的組織章程大綱，將授權股份從150,000股改為135,000股，面值為1.00美元。此後，吳凱鬆先生通過與包先生簽訂的委託協議，擁有Bridgetime的100%股權。2019年5月23日，Bridgetime批准了一項董事會決議，將宋武凱先生擁有的135,000股普通股轉讓給UTime Limited。因此，Bridgetime目前是該公司的全資子公司。自成立以來，Bridgetime只對Do Mobile進行了象徵性的投資，沒有進行實質性的商業運營。

於2019年5月20日，本公司通過董事會決議案，同意將當時由包先生擁有的12,000,000股普通股轉讓予根據英屬維爾京羣島法律成立並由包先生100%擁有的Grangsky Phoenix Limited。

於2019年6月3日，本公司與根據英屬維爾京羣島法律註冊成立並由本公司董事之一何先生控制的HMercus Capital Limited訂立股份認購協議，據此HMercus Capital Limited購買合共377,514股普通股。同日，本公司批准一項董事會決議案，根據股份認購協議向華信資本有限公司發行377,514股普通股，按面值0.0001美元。因此，包先生透過Gransky Phoenix Limited擁有本公司96.95%的股權，何先生透過HMerurant Capital Limited擁有3.05%的股權。

於二零二零年四月二十九日，本公司批准董事會決議案，同意根據本公司於二零二零年四月二十九日與GRANDSKY PHONIX Limited及HMERCURY Capital Limited訂立的股份回購協議，分別按面值向GRANDSKY PHONIX Limited及HMERCY Capital Limited回購7,620,000股及239,721股普通股，該等普通股其後被註銷。2020年8月13日，本公司批准了董事會決議，並分別與Gransky Phoenix Limited和HMer羣星資本有限公司簽署了出資函。根據出資函，各股東選擇不收取回購股份的代價，並在沒有增發本公司股份的情況下，以本公司為受益人，按購買價總和作出純出資。因此，於本招股説明書日期，包先生透過Gransky Phoenix Limited及何先生透過H墨丘利資本有限公司擁有4,380,000股普通股，分別佔本公司股本權益的96.95%及137,793股，佔本公司股本權益的3.05%。

2019年2月7日，UTime India Private Limited（“UTime India”）在印度註冊成立。

在9月 4、2019年，UTime WFOE、VIE和先生 VIE的股東鮑康如簽署了第二份經修訂和重述的授權書，而UTime WFOE、VIE和李嘉誠則簽署了第二份修訂和重述的授權書。 他是VIE的股東，簽訂了一份經修訂和重述的授權書，其中包含的條款與上述VIE股東簽署的授權書基本相似。

股權質押協議：根據UTime WFOE、VIE及VIE股東之間訂立的股權質押協議，VIE股東同意將其於VIE的100%股權質押予UTime WFOE，以確保VIE履行現有獨家認購期權協議、授權書、獨家技術諮詢及服務協議、業務營運協議及股權質押協議項下的義務。如果發生上述違約事件，UTime WFOE在向股東發出書面通知後，可在中國法律允許的範圍內行使執行質押的權利。

在9月 2019年4月4日，UTime WFOE、VIE和VIE的股東簽訂了第二份經修訂和重述的股權質押協議，該協議包含的條款與上述股權質押協議基本相似。

截至本招股説明書日，我們已根據《中華人民共和國產權法》向主管市場監督管理總局完成股權質押登記。

配偶同意書。根據VIE股東配偶簽署的一系列配偶同意書，他説。 鮑康如和鮑康如。 他與簽約配偶確認並同意VIE的股權是其配偶的自有財產，不構成夫妻共同財產。配偶還不可撤銷地放棄適用法律可能授予的與其配偶持有的VIE股權相關的任何潛在權利或利益。

在9月 2019年4月4日， 鮑康如的配偶簽署了第二份修改和重述的配偶同意書，而鮑康如則簽署了第二份修改後的同意書。 他的配偶簽署了一份修改和重述的配偶同意書，其中包含的條款與上文描述的配偶同意書基本相似。

業務運營協議。根據UTime WFOE、VIE和VIE股東之間簽訂的業務運營協議，VIE的股東同意，未經UTime WFOE或UTime WFOE指定的任何一方事先書面同意，VIE不得從事任何可能對其任何資產、業務、員工、義務、權利或運營產生重大或不利影響的交易(在正常營業過程或當天發生的交易除外-今日業務運營，或已向UTime WFOE披露並在UTime WFOE明確書面同意下披露的業務運營)。此外，VIE及其股東共同同意接受並嚴格執行UTime WFOE不時就VIE員工的僱用和解僱提出的任何建議，這是VIE的日子-今日VIE的業務管理和財務管理體系。

在9月 2019年4月4日，UTime WFOE、VIE和VIE的股東簽訂了第二份經修訂和重述的業務運營協議，該協議包含的條款與上述業務運營協議基本相似。

允許我們從我們的VIE中獲得經濟利益的協議

獨家技術諮詢和服務協議。 根據UTime WFOE與VIE於2019年3月19日簽訂的獨家技術諮詢和服務協議，UTime WFOE擁有獨家權利提供或指定任何實體提供VIE業務支持、技術和諮詢服務。VIE同意向UTime WFOE支付（i）相當於VIE當年淨利潤100%或UTime WFOE與VIE另行商定的其他金額之和的服務費;和（ii）UTime WFOE和VIE另行確認的服務費，用於UTime WFOE根據VIE不時的要求提供的特定技術服務和諮詢服務。除非各方簽署書面協議終止或根據適用的中國法律法規要求強制終止，否則獨家諮詢和服務協議將繼續有效。

為我們提供購買VIE股權和資產的選擇權的協議

獨家看漲期權協議。根據UTime WFOE、VIE和VIE股東之間訂立的獨家看漲期權協議，各股東已不可撤銷地授予UTime WFOE購買其在VIE中全部或部分股權的獨家選擇權，VIE已不可撤銷地授予UTime WFOE購買其全部或部分資產的獨家期權。

關於股權轉讓選擇權，UTime WFOE或UTime WFOE指定的任何其他單位或個人為行使該期權而支付的轉讓總價應為VIE註冊資本中相應轉讓股權所反映的出資額。但如果當時允許的最低價格-有效中國法律低於上述出資額的，轉讓價格以中國法律允許的最低價格為準。對於資產購買期權，UTime WFOE或UTime WFOE指定的任何其他單位或個人為行使該期權而支付的轉讓價格，應為當時允許的最低價格-有效中華人民共和國法律。

在9月 2019年4月4日，UTime WFOE、VIE和VIE的股東簽訂了第二份經修訂和重述的獨家看漲期權協議，該協議包含的條款與上文所述的獨家看漲期權協議基本相似。

根據B&D律師事務所的意見，我們的中國法律顧問建議我們：

·我們表示，我們在中國和用友WFOE的VIE的所有權結構，無論是目前還是在本次發行生效後，都沒有違反目前有效的適用中國法律和法規；以及

·我們同意UTime WFOE之間的合同安排，我們的VIE及其股東受中國法律管轄，是有效的、具有約束力和可執行性的，不會導致任何違反目前有效的適用中國法律和法規的行為。

然而，我們的中國法律顧問也建議我們，關於當前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或我們的VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗。

風險因素-與我們公司結構相關的風險-如果中國政府發現為我們在中國的一些業務建立運營結構的協議不符合中國與相關行業相關的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。以及“風險因素--與在中國做生意有關的風險--中國法律制度的不確定性以及中國法律法規的變化可能會對我們產生不利影響。”

市場機會

全球移動電話市場概覽

全球手機市場容量巨大，發展前景廣闊

受益於通信技術和手機零部件的不斷更新換代，我們認為全球手機市場目前保持穩定增長態勢。隨着第五代(5G)時代的到來，我們預計2019年至2022年全球手機的年均出貨量價值將穩步增長。

由於2013年至2015年第四代(“4G”)手機人口的快速增長，我們認為全球手機出貨量已達到峯值，由於4G手機市場飽和，速度已趨於放緩。然而，我們估計手機制造業，特別是中國，將繼續增長，我們預計手機出貨量將增加，主要是由於對5G手機不斷增長的需求。

該行業正處於過渡期，產品性能不斷演變。

技術升級和功能創新引發的對新產品的強勁需求，推動手機行業實現快速滲透率。然而，隨着行業的成熟，進入4G到5G的過渡期，我們認為行業增速將隨着產品同質化而放緩。同時，我們認為，5G需求帶動的逐步提升，將使手機行業的相關廠商更加關注更高品質產品帶來的銷售增長，這也可能鼓勵用户增加更換機型的頻率。

新興市場移動電話市場概述

該市場起步較晚，增長潛力巨大。

消費電子產品，例如手機，更多地關注新興市場，這些市場的可支配收入增長迅速，但市場滲透率要低得多。新興市場通常被稱為亞洲、南美、東歐和非洲地區。這些地區的人口很多，家庭收入的增加使得手機等消費電子產品更容易買得起。我們認為，預計的經濟快速發展、人口紅利的釋放(以經濟加速增長和青年生產力提高的形式)以及通信技術設施的建設將推動新興市場銷售額的快速增長。

隨着需求的增強，智能手機的比例有所增加。

目前，我們認為功能手機的比例仍然高於智能手機。然而，隨着新興市場的逐步成熟，智能手機市場不斷擴大。智能手機在這個市場的市場份額已經增加，我們預計將會有很大的結構性改善。結合新興市場增長潛力巨大的因素以及5G基礎設施發展對智能手機的需求，我們認為2019年至2022年智能手機出貨量預計將有所增長。

為什麼我們專注於新興市場

我們預計，2019年至2022年，以非洲、印度和其他南亞國家等為代表的全球主要新興市場智能手機出貨量的年均增長率將明顯高於全球成熟市場智能手機出貨量的年增長率。因此，我們相信新興市場將成為未來多年全球手機銷量的主要增長來源。

就新興市場而言，功能手機仍保留着很大的市場份額。一方面，由於各國經濟發展水平的差異，新興市場有一定比例的人口尚未獲得手機，新興市場基礎設施從第二代(“2G”)升級到第三代(“3G”)和第四代(“4G”)受到限制，因為新興市場缺乏基礎資金。同時，新興市場會受到電力供應短缺和電信基礎設施落後等因素的影響，在一定程度上延長了市場上功能手機的生命週期。綜上所述，功能手機在全球主要新興市場仍有很大的市場和結構性需求。

另一方面，就年齡而言，新興市場的人口結構普遍相對年輕。每年數以百萬計的年輕人湧入勞動力市場，形成了手機消費的剛性需求。

加強我們對現有市場的關注

自2015年以來，我們通過ODM訂單與我們在美國的客户Quality One Wireless LLC建立了合作伙伴關係，這些訂單貢獻了我們整個收入來源的很大一部分，超過10%。為了使我們的公司戰略與消費電子產品，特別是手機的全球趨勢保持一致，我們認為，在美國和歐洲等成熟市場擴大業務對我們的未來至關重要。與新興市場相比，老牌市場在電信基礎設施方面發展得很好，而且更加飽和。

我們正在從一家EMS供應商轉型為一家從事手機、配件及相關消費電子產品的設計、開發、生產、銷售和品牌運營的綜合性科技公司。我們打算將我們自己的產品推向成熟的市場，包括美國、加拿大和歐洲國家。我們的亞馬遜商店已經在歐洲建立了，我們相信我們最近推出的三防手機和內置揚聲器的太陽鏡等產品將在這些市場上具有競爭力。我們正在積極評估與美國Verizon、AT&T、Sprint和T-Mobile等無線運營商商機的可行性。

我們的戰略

我們打算通過成功執行我們增長戰略的關鍵要素來實現我們的使命，這些要素包括：

優化OEM/ODM客户和訂單結構。

在過去的十年裏，我們在國內外OEM/ODM市場積累了業務資源和經驗。我們將尋求利用我們在不斷變化的市場中的先發優勢，通過不斷創新成為一家國際化企業。此外，我們將尋求通過剝奪小客户和不穩定客户並取消低利潤率訂單來優化現有客户和訂單結構，以提高我們的毛利率。與TCL等大客户相比，小客户通常無法提供可持續的OEM/ODM訂單，而且這些小客户往往會為每個訂單談判較低的價格，這可能會降低毛利率。因此，保持相對較大的客户將有助於我們保持可持續的OEM/ODM訂單和更高的利潤率。

發展自主品牌，提升品牌認知度。

通過向印度、東南亞和非洲等新興市場的客户提供卓越的用户體驗，我們已經建立並將繼續發展我們的品牌。我們將通過有效管理我們的分銷網絡和升級我們的特許經營商店來尋求提供更好的購物體驗。我們的第一步是在印度的關鍵和高流量地點開設(直銷)零售店，並與我們的分銷商建立全面的銷售網絡。然後，我們打算在其他新興市場複製這種模式，並進行相應的調整。因此，我們打算增加我們的市場份額，並擴大我們對UTime和Do的品牌認知度。

擴大我們(當地)的海外銷售網絡。

我們計劃進一步擴大我們在印度的銷售網絡，並在美國設立代表處。此外，我們還計劃進入非洲和南美市場。代表處將幫助我們加強在美國和其他北美地區的業務網絡和營銷渠道，例如通過參加電信和技術展覽會。我們將繼續加強我們高效的銷售網絡，精簡我們的供應鏈流程，使我們的產品和服務保持在合理的價格水平，以增加我們的用户基礎。我們將繼續為印度主要省份的銷售經理提供培訓和支持，以擴大我們的服務組合，並實施多達400個售後服務網點，以改善用户體驗。此外，我們還將尋求通過強大的生產能力向OEM/ODM海外客户提供其他電子產品和配件，以加強合作。

作為我們擴張戰略的一部分，我們正在積極評估通過我們在南亞、非洲、美國和南美的現有客户與運營商合作的發展情況。我們打算通過與運營商開展業務，向更多市場擴張，包括新興市場和成熟市場。

雙品牌定價策略。

我們計劃通過同時開發“Do”和“UTime”品牌來重組我們現有的產品線，但目標是不同的細分市場。通過“DO”品牌，我們鎖定對價格敏感、性價比高的客户，讓他們以實惠的價格享受最新的通信科技產品。同時，通過“UTime”品牌，我們瞄準了老牌和新興市場國家的新興準中產階級客户羣。

擴大和多樣化我們的產品組合。

我們計劃擴大和多樣化我們的產品組合，以滿足快速變化的市場。更多類型的消費電子產品將被添加並提供給我們的客户。我們將開發一系列特色電子產品，包括防水、防塵、防刺穿、防震、防壓、防衝擊的三防手機、便攜式藍牙揚聲器、內置揚聲器的太陽鏡等。

我們的產品和服務

我們通過中國內外的運營工廠設計、製造和分銷手機和其他消費電子產品。我們的產品主要分為三大類：

功能電話

功能手機沒有獨立的操作系統，也沒有經過調整的第三方軟件應用程序。功能手機有有形的鍵盤，更小的屏幕尺寸，通常不到3英寸，並集成了基本功能，如手機通話和手機短信。相機、調頻收音機和藍牙是典型的可選功能。

智能手機

智能手機有一個獨立的操作系統，允許安裝第三方開發的軟件應用程序。與功能手機相比，智能手機往往是全景顯示屏，沒有有形的鍵盤。屏幕尺寸通常在5英寸以上。我們的智能手機產品是基於Android的，並通過了谷歌推薦的Android企業認證。

其他

其他主要包括手機配件、手機零部件和手機模具，以及其他消費電子配件。我們的手機配件有兩類，一類是為我們的OEM/ODM客户提供的，主要包括我們賣給客户的零配件和補充部件。另一個是我們的內部品牌，包括消費電子產品，如電源庫、藍牙揚聲器，以及電池、充電器和手機外殼等備件。

我們的大部分產品都是通過從長期客户那裏收到的OEM/OEM訂單生產並銷往海外。以下圖表顯示了我們截至2019年3月31日和2020年3月31日止年度以及截至2020年9月30日止六個月的產品貢獻：

功能手機產品

使用功能電話嗎

Do Performance Phones是一款具有雙SIM卡功能的功能手機，通過實施快速撥號、帶文件夾的自動通話錄音和黑名單等通話功能，為我們的客户提供了一種具有成本效益的產品。Do Value Phones配備1.77至2.4英寸明亮顯示屏、800至1450 mAH電池、物理數字鍵盤和響亮的前置揚聲器，通過內置藍牙和FM收音機功能，為客户提供可靠的語音體驗並豐富休閒體驗。Do Performance Phones還為最終用户提供高達32 GB的可擴展存儲卡插槽。

智能手機產品

做智能手機

智能手機是基於Android的4G VoLTE智能手機，被谷歌認證為Android企業推薦。Do Mate 1配備了5.7英寸耐用的全屏顯示屏，2000至3000毫安電池，一套5至13像素外加30萬像素雙後置攝像頭和800萬像素前置攝像頭(帶閃光燈)。智能手機是否配備了展訊通信公司的Model SC 9832E或聯發科技公司的產品MT 6580，處理器，1至2 GB RAM和8至16 GM只讀存儲器，以及光、接近和重力傳感器。Do智能手機還可以讓最終用户體驗帶有Micro和Nano SIM卡的雙SIM卡。

其他

藍牙揚聲器配備400 mAH容量電池和4 Omega/3 W揚聲器功率。播放模式包含：Micro card、Line-in和藍牙連接。藍牙盒使用藍牙5.0配置文件，具有12米的連接距離。輸出功率為15 W，配備兩塊2500 mAhh電池。其頻率範圍為2.4 GHz至2.480 GHz。藍牙眼鏡採用藍牙5.0配置和True Wireless Stereo，電池容量為70 mAH。

我們的運營

訂單下單和履行流程

採購

我們採用面向訂單的採購模式。具體來説，根據我們對市場和客户訂單的預測，我們通過材料需求計劃(MRP)-加上一定的庫存水平-來估計材料的總需求和實際需求，最後向我們的供應商下達採購訂單。物料需求計劃(MRP)是用於管理製造過程的生產計劃、調度和庫存控制系統。大多數MRP系統都是基於軟件的，但也可以手動執行MRP。

我們採購的主要原材料可分為電子元件、光學元件、電子元件和包裝材料、結構器件。根據採購領域的不同，公司的採購活動可分為國內採購和海外採購。國外的原材料主要是中國以外生產的基帶芯片和內存，其他原材料我們主要是在大陸中國採購。

生產

我們的生產計劃部負責協調所有的材料計劃、生產計劃和發貨計劃，安排我們自己工廠的生產，外包工廠和其他ODM。我們還注重在滿足客户需求的同時提高生產效率和成本控制。我們根據我們的銷售前景、產能利用率、成本控制要求和其他因素確定適用的生產方法。對於每個新推出的OEM/ODM訂單或自有品牌產品，我們的生產週期平均為75天，這是從收到訂單到完成生產的計算。通常，我們需要大約40天的準備時間，包括材料採購、原型製作、測試和獲得認證。然後，批量生產和完成OEM/ODM訂單大約需要30天。

我廠

我們在貴州通過UTime GZ建立了自己的工廠--中國。在全球化戰略下，我們構建了採用多訂單、小批量生產方式滿足市場差異化需求的多元化柔性製造體系。隨着業務的不斷增長和進入新興市場，我們始終努力滿足客户的需求，綜合考慮銷售預測和訂單、產能利用率、成本控制要求和產品定位等因素。我們的工廠幾乎承擔了所有的生產任務，包括我們來自OEM/ODM客户的訂單和我們自己的品牌產品。然而，在將訂單分配給我們的工廠之前，生產管理部門會評估總體成本和生產計劃，如果訂單不能滿足我們的成本預算，我們將把訂單外包給我們的合作工廠。

外協廠

我們的生產管理部負責外包工廠的資源開發和管理。我們對外包廠商進行管理，包括工藝要求、人工成本、質量控制等特殊要求。我們與外包廠商簽訂了委託生產協議。我們負責產品的設計和開發以及原材料的採購。外包製造商負責根據我們的要求加工和組裝產品。我們為外包製造商提供設計和生產計劃，並指導他們完成合格的產品。

對於為我們的美國客户提供的功能手機，我們與其他ODM合作。我們向其他ODM提供材料清單(BOM)要求，他們參與設計、原材料採購、製造，最後將成品出售給我們。我們經常協助其他ODM管理生產流程，並提供關鍵的結構部件，涉及PCBA、移動屏幕和電池，以確保生產良率和產品質量，以及“準時”交貨率。

對於我們自己的品牌“DO”，出於成本考慮，我們與印度的外包工廠合作。印度政府將對消費電子產品的成品徵收比半成品(“SKD”)更高的進口税，因此，我們將SKD從我們的工廠運往我們的印度子公司DO Mobile，並在我們在印度的合作外包工廠完成最終組裝過程。

質量控制管理

我們相信，我們產品的質量對我們的持續增長至關重要。我們非常重視質量控制，並實施了全面質量管理(TQM)來管理我們的運營。在進入我們的生產流程之前，原材料必須經過質量認證。我們還對大批量生產流程中的原材料進行檢驗。

我們的質量控制體系涵蓋了生產過程的每個階段。當我們為新產品或型號建立或改造裝配線時，我們會試運行裝配線以產生樣本進行質量檢查。只有生產的樣品質量足夠，裝配線才能開始批量生產。當在製品沿着裝配線從一個部分轉移到另一個部分時，必須由兩個部分的負責裝配專家檢查其質量。產品只有在通過所有質量控制檢查並適當記錄後才能運出製造工廠。通過記錄和細分生產過程中產品的合格率，我們能夠識別質量控制的弱點，並相應改進我們的運營。

供應鏈管理

供應鏈管理流程

材料、產品和其他供應商

我們從供應商那裏購買關鍵部件，如芯片、電池、主板、屏幕、電池充電器和控制器。我們戰略性地選擇我們的供應商，以最大限度地減少過度集中，控制成本，並與供應商保持良好的關係。

為了減少過度集中的供應，管理成本和控制產品質量，我們通常為我們的每個關鍵部件聘請至少兩(2)個供應商。我們根據各種標準選擇我們的供應商，其中包括生產能力、技術成熟、質量保證、專業認證、人力充足、財務狀況和環境合規性。此外，我們每季度審查供應商的業績，並對我們的供應鏈進行必要的調整，包括終止表現不佳的供應商。儘管我們能夠與供應商保持良好和長期的關係，但我們不會以長期合同或獨家合同的形式與他們正式接觸，因此我們在此期間保留了相當大的定價權。

配送和物流

我們通過第三方供應鏈公司提供的服務將我們的產品交付給海外最終客户。第三方供應鏈公司提供進出口報關、通關、物流等服務，讓我們運營更高效。為了降低第三方供應鏈公司的集中度，我們通常會有三家以上的供應鏈公司同時提供服務。

我們的技術

我們是一家EMS服務提供商，主要為我們的客户提供OEM/ODM服務。我們繼續投資於技術，以提高我們在設計、生產、測試和軟件應用方面的能力。我們的子公司UTime SZ是一家國家認證的高科技企業，在税收減免和政府補貼方面有一定的好處。

我們的技術專注於工藝優化，這有助於提高生產過程中的精度或效率，以及工業設計和機械設計，使我們能夠滿足OEM/ODM客户的要求並完成訂單。

我們在運營中應用的主要技術如下：

研究與開發

我們的研發活動包括兩個主要部分，即我們的EMS部分和我們自己的品牌部分。EMS部門的目的是分配大量資源和資金，為OEM/ODM客户開發具有成本效益和可靠性的產品，並確保這些產品滿足其對功能和可靠性的嚴格要求。自有品牌版塊的目的是推出新產品，以獲得更多的市場份額。我們的研發活動由我們的內部團隊領導，並根據需要得到第三方的支持。我們的產品管理團隊和銷售和營銷團隊花時間與終端用户、目標市場的分銷商和無線運營商進行互動，以更好地瞭解市場對我們產品的需求。一旦確定，我們的設計和製造團隊將根據這些要求開發和測試產品，以便交付給我們的客户和銷售給最終用户。

顧客

我們的大部分銷售商品是上述功能手機和智能手機。我們的銷售額在很大程度上依賴於我們的主要客户，即T2 Mobile International Limited和Quality One Wireless LLC，分別佔2020財年總收入的57.3%、9.6%和6.0%。我們定期為他們提供OEM和OEM業務。此外，我們還將內部品牌產品出口到新興市場。

以下是2020財年我們的三大客户列表：

客户服務

為了滿足OEM和ODM客户的需求，我們為他們提供定製化服務。我們幫助客户進行研發，同時根據我們的行業經驗推出新的移動產品。到目前為止，我們一直與上述主要客户保持着長期的合作關係。我們還為印度的自有品牌客户建立了近800個服務中心。在我們為手機產品提供的一年保修期內，客户可以根據實際情況退回或維修手機。

全球運營

我們的大多數OEM和ODM客户來自成熟市場，包括美國，以及新興經濟體，包括印度以及南亞和非洲國家，這些市場對我們的收入貢獻很大。根據我們向全球擴張的願景，我們於2017年開始在印度使用我們的新品牌名稱DO，以發展自有品牌業務。新興市場是我們內部品牌銷售和營銷的主要考慮因素，而印度是我們的主要關注點，因為它的人口眾多。我們還計劃在美國設立代表處，以進一步加強我們在現有市場的業務網絡。

銷售和市場營銷

中國和其他市場

我們直接為中國和海外客户提供OEM和ODM業務。為了與這些客户保持密切的關係，我們建立了一支強大的營銷團隊，由16名銷售人員組成，包括國內客户事業部、海外客户事業部和大客户事業部。我們的營銷工作包括產品營銷和訂單合作伙伴營銷。產品營銷的重點是確保與產品相關的OEM/ODM要求。訂單合作伙伴營銷的重點是吸引可持續發展的客户，參加電信和技術展覽會，以及開發補充銷售工具、行業貿易展覽材料和品牌知名度。

印度

我們在印度市場推出了7款手機，包括5款智能手機和2款功能手機。我們努力推出服務於不同人羣用户的產品，目前正在設計和開發另外3到4部手機。此外，我們計劃在未來提供無線揚聲器、電源銀行、汽車充電器和Fit手環。由於市場需求旺盛，我們打算增加營銷預算，2019年每月運營費用的2%至3%。然而，由於新冠肺炎疫情的爆發，我們在印度的業務受到了重大影響，我們原計劃的營銷計劃被推遲了。既然印度政府自2020年7月開始解除封鎖措施，我們預計將重新啟動我們在印度的業務。雖然印度政府已經解除了封鎖，但印度各州已經實施了近乎宵禁，以遏制新冠肺炎的傳播。如果宵禁延長到封鎖，或者在該國其他州也實施類似的限制，我們在這些州的商業活動將受到不利影響。

倉儲和分銷商

我們在印度有11個倉庫。物流運輸費用平均每月約為2400美元至6200美元。我們的自有品牌產品只通過線下零售分銷商銷售。對於我們的離線網絡，我們與當地分銷商合作。我們的經銷商和我們之間沒有分期付款或其他信用策略。我們的印度銷售團隊由大約30名經驗豐富的銷售團隊成員組成，管理着300多家活躍的分銷商。

售後服務

卓越的用户體驗是我們的主要目標之一。我們為客户提供一年的手機產品保修。客户可以在維修期內(通常在一年內)將收據和商品帶到與我們合作的近800個服務中心中的任何一個進行維修。根據歷史收藏記錄，產品退貨率約為1.1%。我們相信我們的售後服務創造了令人滿意的用户體驗。我們的售後服務團隊由12名印度專業人員組成，他們為我們在印度各地的最終用户提供積極的售後服務。

美國和歐洲

我們通過ODM訂單與我們在美國的客户合作。我們打算通過在美國設立代表處來加強我們的業務聯繫。該辦事處將幫助我們加大營銷力度，例如通過參加以美國和北美其他地區為重點的會議和活動。我們還在準備我們在歐洲亞馬遜上的在線商店，以推出我們新開發的產品。

非洲

2018年，我們通過ODM訂單進入非洲市場，包括智能手機和功能手機。為了擴大我們在非洲的業務，我們成立了一個獨立的團隊，包括三名客户經理、一名產品經理和兩名營銷專家，因為擁有當地的分銷網絡是我們在非洲市場的主要重點。同時，我們還努力在在線渠道上進行營銷，例如非洲的在線市場Jumia。我們與當地無線運營商的合作也被視為我們在非洲營銷戰略的一部分。

季節性

我們的業務歷來受到季節性波動的影響，這可能是由於我們和我們的分銷商舉辦的產品發佈和各種促銷活動造成的。雖然我們的客户通常在第四季度推出新產品，因此我們在第四季度的銷售額普遍較高，但這種模式並不是每年都會重複。我們通常在每年的第一季度經歷最低的銷售量。

競爭

整體競爭格局

我們在競爭激烈的環境中運營，為工業企業和最終客户服務。我們市場的競爭很激烈，而且有加劇的趨勢。價格是競爭的主要來源，而產品質量、差異化、服務、研發和商業化能力以及分銷渠道也是關鍵因素。我們行業的競爭是激烈的，其特點是技術水平、生產規模和規模經濟、不斷髮展的行業標準、頻繁推出的新產品以及終端用户需求的快速變化。

我們面臨着來自文泰和小米等也提供EMS的製造商的競爭，只要工業企業決定接洽和外包生產。我們還面臨着來自三星電子有限公司等擁有涵蓋低端功能手機和高端智能手機產品組合的手機制造商的競爭。我們還面臨來自深圳Transsion Holding Limited等同樣瞄準新興市場的手機公司的競爭。我們相信，在上述因素方面，我們的競爭是有利的。

我們的競爭優勢

我們相信，以下競爭優勢已經或將有助於我們最近和正在進行的增長：

·我們擁有豐富的管理經驗。我們的核心管理團隊成員(首席執行官、首席運營官和首席製造官)至少有10年的手機行業經驗，其中大部分人曾在知名上市公司工作。

·我們建立了全球全面的行業生態系統。我們在中國、印度、非洲、美國和南美建立了集開發、製造、PCBA、工業設計(ID)、機械設計(MD)、銷售和售後服務為一體的全球生態系統，結合我們豐富的行業經驗，使我們的產品成為一個全面的全球生態系統。在印度市場，我們僱傭了300多家活躍的分銷商，並在主要邦設立了800多個售後服務網點。

·公司擁有雄厚的生產能力，目前擁有三條高端表面貼裝技術(SMT)生產線和測試線，11條裝配線，其中六條線被租賃，以及四條租賃的包裝線。每台SMT的生產能力為每月60萬件，我們的月組裝能力已達到100多萬台。由於手機行業的季節性，我們還與六家制造商合作完成我們的旺季訂單，我們相信這一策略是划算的。

·中國發展了利基市場定位。中國：在過去的10年裏，我們在國內外積累了廣泛的商業資源和合作夥伴，我們將重點放在發展中國家的中低端市場，這些市場相當新，通常沒有可能創造新需求的激烈競爭，領先於同行業的競爭對手，如印度市場。

·成本、成本、成本。-有效產品。我們主要涵蓋兩個產品類別：13種智能手機和11種功能手機。我們相信我們的產品在質量上可以與大品牌相媲美，而且價格也很有競爭力。我們相信我們符合許多發展中國家中低收入羣體的需求，我們相信我們避免了來自大型國際品牌的惡性競爭。

知識產權

保護我們的知識產權是我們業務的戰略重點。我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法以及保密協議的組合來建立和保護我們的所有權。除與我們日常運營相關的現成軟件的某些許可證外，我們一般不依賴第三方知識產權許可證用於我們的業務。

截至本次招股説明書發佈之日，已取得專利33項，註冊軟件著作權37項，註冊中國內外商標46件，追加提交商標申請6件。

專利。我們在中國擁有33項註冊專利，涵蓋PCAB加工、工業設計和測試工藝技術。中國的所有註冊專利目前均以UTime SZ和UTime GZ的名義註冊。註冊專利作為實用新型專利授權19項，註冊專利授權作為外觀設計專利12項，註冊專利授權作為發明專利2項。

軟件版權。我們維護着一系列受版權保護的軟件。我們在中國有37項註冊的軟件著作權。

商標。我們在中國擁有23個註冊商標，在非洲、亞洲、美洲和歐洲擁有23箇中國以外的註冊商標。我們在菲律賓、肯尼亞和其他司法管轄區還有6件中國以外的商標申請正在審理中。

域名。我們在中國註冊的域名有7個，全球域名有7個。

除上述保護措施外，我們一般通過使用內部和外部控制措施（例如與員工和外部顧問簽訂保密協議）控制對我們專有和其他機密信息的訪問和使用。

員工

截至本招股説明書日期，我們有307名全職員工，無兼職員工。我們的員工沒有勞工組織代表，也沒有受到集體談判協議的保護。我們相信我們與員工保持着良好的關係。下表載列截至本招股説明書日期我們按職能劃分的員工細目：

屬性

我們的總部位於深圳，我們在深圳擁有總建築面積約640平方米的寫字樓。我們的運營設施，包括會計、供應鏈管理、質量保證和客户服務，都設在我們的總部。我們在深圳的辦事處擁有供應鏈管理、銷售和營銷、溝通和業務開發人員。我們的製造設施，包括工程和組裝設施，都位於我們在貴州的租賃工廠。

我們目前在貴州租賃並佔用了約17,478平方米的辦公和工廠空間，在印度租賃並佔用了約279平方米的辦公空間。這些租約的租期從1年到5年不等。我們相信我們的設施足以滿足我們在不久的將來的需要。

保險

我們不為我們的財產提供潛在損害的財產保險單。我們也不保業務中斷險或一般第三者責任險，也不保產品責任險或關鍵人物險。

材料合同

除了“歷史和公司結構-與VIE及其代表股東的合同安排”項下討論的一系列可變利益實體協議外，我們還簽訂了以下重大協議。以下是自本招股説明書日期起前兩年內我們所簽訂的所有重大合同的摘要：

____________

*有關這些信貸協議的更多信息，請參閲《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--選定的關鍵財務結果》下的信息。

2018年3月2日，我們簽訂了一份採購協議，以總價為人民幣27，772，815元（412萬美元）（含增值税）的價格（“採購價格”）從貴州捷通達科技有限公司收購三條貼片測試裝配線，根據本協議，我們必須（i）雙方簽署合同後15天內支付購買價格的10%，（ii）裝配線抵達我們指定地點後90天內支付購買價格的80%，和（iii）剩餘的

裝配線安裝和測試完成後，支付採購價格的10%。根據該協議，我們同意不將裝配線轉售給中國大陸以外的任何地區。

2017年9月，我們簽訂了《工廠租賃協議(第JTDLD2017090102)向貴州捷通達科技有限公司租賃廠房用於生產，該合同於2017年9月簽訂。根據本協議，(I)租賃期限為2017年9月1日至2022年2月28日，(Ii)前三年的租金原則上為每月人民幣20元(2.8美元)/平方米，並可根據後期的市場價格進行調整，(Iii)租金應按季支付，並應在每個季度的下一個月15日之前支付，及(Iv)如有任何逾期付款，吾等將承擔每日5%的滯納金。此外，於2019年10月10日，吾等與貴州捷通達科技有限公司訂立工廠租賃協議補充協議，據此，雙方同意將租金由每月人民幣20元(2.8美元)/平方米降至每月人民幣8元(1.10美元)/平方米；租金總額為人民幣7,550,496元(含税110萬美元)。

條例

中國

這一部分總結了影響我們在中國的商業活動的最重要的規章制度。

關於外商投資的規定

外商投資產業指導目錄

外國投資者在中國境內的投資活動適用《外商投資產業指導目錄》或《目錄》，該目錄由商務部、國家發改委發佈，並不時修訂。商務部和國家發改委於2017年6月28日聯合發佈並於2017年7月28日起施行的《外商投資目錄》，將外商投資行業分為三類：(1)鼓勵類、(2)限制類、(3)禁止類。後兩類被納入負面清單，於2017年首次引入《外商投資目錄》，明確了外商投資進入的限制性措施。

2018年6月28日，商務部和發改委聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施》(負面清單)，或稱《負面清單》(2018年版)，取代了2017年《外商投資目錄》所附的負面清單。2019年6月30日，商務部和發改委聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》或《負面清單(2019年版)》，取代了《負面清單》(2018年版)和《鼓勵外商投資產業目錄》(2019年版)，取代了2017年《外商投資目錄》所附的鼓勵清單。2020年6月23日，商務部和發改委聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》，即《負面清單》(2020年版)，取代了《負面清單》(2019年版)。

根據2020年7月23日生效的負面清單(2020年版)，任何未列入限制或禁止類別的行業均被歸類為允許外商投資的行業。負面清單以外的行業一般允許設立外商獨資企業。對於負面清單中的限制行業，一些行業僅限於股權或合作合資企業，而在某些情況下，中國合作伙伴被要求在此類合資企業中持有多數股權。此外，限制類項目還需經過上級政府審批和某些特殊要求。外國投資者不得投資于禁止投資類別的行業。未列入負面清單的行業一般對外國投資開放，除非受到中國其他法規的特別限制。

2021年1月27日生效的《激勵目錄(2020年版)》取代了2019年7月30日生效的《激勵目錄(2019年版)》，分為兩部分，即全國目錄

《外商投資鼓勵產業目錄》和《中西部外商投資優先產業目錄》中國。《全國鼓勵外商投資產業目錄》共列出了480個鼓勵外商投資的行業領域；《中國中西部地區外商投資優先產業目錄》列出了各省市希望引進的行業領域。

2016年10月，商務部發布了《外商投資企業設立和變更備案管理暫行辦法》或《外商投資企業備案暫行辦法》，並於2018年6月修訂。根據外商投資企業備案暫行辦法，外商投資企業的設立和變更須遵守備案程序，而不是事先批准的要求，前提是設立或變更不涉及特殊的准入管理措施。設立或者變更外商投資企業事項，涉及特殊入境管理措施的，仍需經商務部或者地方有關部門批准。根據公告[2016]發改委、商務部2016年10月8日第22號《外商投資准入特別管理辦法》適用於《目錄》規定的限制類和禁止類，鼓勵類適用《准入特別管理辦法》中有關股權和高級管理人員的某些要求。

目前，我們的業務涉及設計、製造和銷售移動通信設備，以及銷售各種相關配件，屬於許可範圍。

《外商投資法》

2019年3月15日，全國人大通過了外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代了中國現行的三部外商投資法律，即《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》、《中華人民共和國外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。2019年12月26日，國務院印發《中華人民共和國外商投資法實施條例》，自2020年1月1日起施行。外商投資企業的組織形式、組織形式和活動，適用《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合夥企業法》等法律法規。本法施行前設立的外商投資企業，在本法施行後五年內，可以保留原經營組織等。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法理順其外商投資監管制度，以及中國為統一外商投資企業和內資企業的公司法律要求而做出的立法努力。《外商投資法》從投資保護和公平競爭的角度，為外國投資的准入、促進、保護和管理確立了基本框架。

根據外商投資法，“外商投資”是指一個或多個外國自然人、經營主體或者其他組織(統稱“外國投資者”)在中國境內直接或間接進行的投資活動，包括下列情形：(一)外國投資者在中國境內單獨或者集體在中國境內設立外商投資企業；(二)外國投資者在中國境內取得企業的股權、股權、資產股份等權益；(三)外國投資者單獨或者集體在中國境內投資設立新項目的；(四)法律、行政法規規定或者國務院規定的其他方式投資的。

根據外商投資法，國務院將公佈或批准公佈外商投資特別管理措施的《負面清單》。《外商投資法》對外商投資實體給予國民待遇，但不包括那些在負面清單中被視為受限制或被禁止的行業的外商投資實體。外商投資法規定，在外國限制或禁止行業經營的外商投資企業，需要獲得中國有關政府部門的市場準入許可和其他批准。如果發現外國投資者投資於“負面清單”中禁止的行業，可以要求該外國投資者停止投資活動，在規定的期限內處置其股權或資產，並沒收其收入。外國投資者的投資活動違反《負面清單》規定的限制性准入特別管理措施的，有關主管部門應當責令其改正，並採取必要措施，滿足限制性准入特別管理措施的要求。2020年6月23日，商務部和發改委聯合發佈了最新版負面清單(2020年版)。見《條例-外商投資相關條例-外商投資產業指導目錄》。

此外，中國政府將建立外商投資信息通報制度，外國投資者或外商投資企業應通過企業登記制度和企業信用信息公示系統向有關商務主管部門報送投資信息，並建立安全審查制度，對影響或可能影響國家安全的外商投資進行安全審查。

此外，外商投資法規定，根據現行外商投資管理法律設立的外商投資企業，在外商投資法實施後五年內，可以維持其結構和公司治理結構。

此外，外商投資法還對外國投資者及其在中國的投資規定了若干保護規則和原則，包括外國投資者可以在中國境內以人民幣或外幣自由調入或調出中國的出資、利潤、資本利得、資產處置所得、知識產權使用費、賠償或者賠償、清算所得等；地方政府應當遵守對外國投資者的承諾；各級政府及其部門應當依法制定有關外商投資的地方性規範性文件，不得損害外商投資企業的合法權益，不得對外商投資企業附加義務，不得設置市場準入限制和退出條件，不得幹預外商投資企業的正常生產經營活動；除特殊情況外，應遵循法定程序，及時給予公平合理的補償，禁止徵用或徵用外商投資，禁止強制技術轉讓。

《公司法》

根據全國人民代表大會常務委員會(“常委會”)於一九九三年十二月二十九日公佈並自一九九四年七月一日起生效，以及經一九九九年十二月二十五日、二零零四年八月二十八日、二零零五年十月二十七日、二零一三年十二月二十八日及二零一八年十月二十六日修訂後的《中國公司法》，中國境內公司實體的設立、經營及管理均受《中華人民共和國公司法》管轄。《中華人民共和國公司法》規定了兩種類型的公司：有限責任公司和股份有限公司。

我們的中國子公司是一家有限責任公司。除有關外商投資法律另有規定外，外商投資公司還必須遵守《中華人民共和國公司法》的規定。

關於境外投資的規定

2017年12月26日，國家發改委發佈了《企業境外投資管理規則》，或發改委第11號令。根據發改委第11號令的定義，海外投資是指位於中國境內的企業直接或通過其控制的離岸企業，以資產和股權投資、提供融資或擔保，以獲得海外所有權、控制權、經營權和其他相關利益的投資活動。此外，中國個人通過其控制的境外企業進行海外投資也須遵守發改委第11號令。根據發改委第11號令，(I)中國企業在敏感行業或敏感國家和地區的直接海外投資或中國企業或個人的間接海外投資，需要事先獲得發改委的批准；(Ii)中國企業在非敏感行業和非敏感國家和地區的直接海外投資，需要事先向發改委備案；(Iii)中國企業或個人在非敏感行業和非敏感國家和地區的間接海外投資超過3億美元，需要向發改委報告。關於發改委第11號令的適用仍然存在不確定性，在實踐中幾乎沒有解釋、實施指南或先例可循。我們不確定用友股份有限公司是否將此次發行所得資金的一部分用於投資和收購中國以外的補充業務和資產，這種使用中國以外持有的美元資金的做法將受到發改委第11號令的約束。我們將繼續關注發改委頒佈的任何新規、解釋和指導意見，並在必要時與發改委及其地方分支機構溝通，徵求他們的意見。

有關製造和銷售流動電話的規定

國家手機生產銷售總局

根據國家質量監督檢驗檢疫總局(“國家質檢總局”)(已併入國家市場監管總局)於2009年7月3日頒佈的“強制性產品認證管理規定”，國家規定的產品未經認證(“強制性產品認證”)並貼上中國強制性認證標誌前，不得交付、銷售、進口或用於其他經營活動。對實施強制性產品認證的產品，國家實行統一的產品目錄(《3C目錄》)、統一的強制性要求、標準和技術規範中的合規考核程序、統一的認證標誌、統一的收費標準。根據國家質檢總局和人民Republic of China認證認可局於2001年12月3日發佈的第一批強制性產品認證產品目錄(《第一批3C產品目錄》)，移動用户終端和碼分多址數字蜂窩移動台必須獲得強制性產品認證，才能交付、銷售、進口或使用。

2016年11月11日國務院和中央軍委聯合發佈並於2016年12月1日起施行的《中華人民共和國無線電管理條例》對無線電發射設備型號的審定提出了要求。依照本法規定，除微功率短程無線電發射設備外，製造、進口其他無線電發射設備用於國內市場銷售或者使用的，應當向國家無線電管理局申請型號審定。製造、進口未經批准在國內市場銷售、使用的無線電發射設備的，由無線電管理部門責令改正，處以罰款。

此外，信息產業部於2001年5月10日公佈、工業和信息化部於2014年9月23日修訂的《電信設備入網管理辦法》規定，國家對接入公共電信網的電信終端設備、無線電通信設備和與網絡互聯有關的設備適用入網許可制度。實行入網許可證制度的電信設備，應當取得工信部頒發的《電信設備入網許可證》(《入網許可證》)。沒有網絡接入許可證，任何電信設備不得連接到公共電信網絡使用，也不得在國內市場銷售。生產企業申請入網許可證的，應當提交電信設備檢測機構出具的檢測報告或者強制性產品認證。申請無線電傳輸設備入網許可的，還應提交工信部頒發的無線電傳輸設備型式批准證書。

《安全生產條例》

根據2002年11月1日起施行並於2014年8月31日修訂的《中華人民共和國安全生產法》或《安全生產法》，從事生產經營活動的單位必須執行保障生產安全的國家行業標準，遵守法律、行政法規和國家標準、行業標準規定的安全生產要求。單位必須採取有效的安全生產措施，維護安全設施，檢查安全生產程序，教育培訓職工，並採取其他措施，確保職工和公眾的安全。對不履行安全生產責任的單位及其相關負責人，要求限期改正，否則將受到行政處罰。逾期不改正的，可責令生產經營單位停業整頓，情節嚴重的將追究刑事責任。

關於產品質量的規定

《中華人民共和國產品質量法》或《產品質量法》由商務部於1993年2月頒佈，最近一次修訂於2018年12月，適用於中國的所有生產和銷售活動。依照本法規定，提供銷售的產品必須符合有關質量安全標準。企業不得以任何方式生產、銷售假冒產品，包括偽造品牌標籤或者提供虛假的產品製造商信息。生產、銷售不符合本條例規定的產品的生產者、銷售者

責令停止生產、銷售保障人體健康和人身、財產安全的國家標準、行業標準；沒收違法生產、銷售的產品；並處違法生產、銷售的產品(包括已經銷售和尚未銷售的，下同)價值三倍以上的罰款；有違法所得的，並處沒收；情節嚴重的，吊銷營業執照。構成犯罪的，依法追究刑事責任。瑕疵產品造成人身傷害或者他人財產損失的，受害人可以向產品的製造者或者銷售者要求賠償。如果賣方支付賠償，而責任應由製造商承擔，則賣方有權向製造商追償，並可向製造商要求全額賠償。同樣，如果製造商支付賠償，而責任應由賣方承擔，則製造商有權向賣方追償，並可向賣方要求全額賠償。

根據1986年4月12日全國人民代表大會頒佈並於2009年8月27日修訂的《中華人民共和國民法通則》，瑕疵產品造成他人財產損失或人身傷害的，製造商和銷售商均應承擔責任。根據2009年12月26日全國人大常委會頒佈並於2010年7月1日起施行的《中華人民共和國侵權責任法》，產品存在缺陷給他人造成損害的，製造商應當承擔侵權責任。造成他人損害的產品缺陷可歸責於銷售者的，銷售者應當承擔侵權責任。受害方可以向造成損害的瑕疵產品的製造商或者銷售者要求賠償。

2020年5月28日，十三屆全國人大三次會議通過了《中華人民共和國Republic of China民法典》，自2021年1月1日起施行，取代了《中華人民共和國侵權責任法》。根據《中華人民共和國民法典》Republic of China的規定，當產品的缺陷危及人身、財產安全時，受害方有權要求生產者、銷售者承擔停止侵權、排除障礙或者排除危險的侵權責任。

消費者保護條例

2013年10月25日修訂並於2014年3月15日生效的《中華人民共和國消費者權益保護法》規定了經營者的義務和消費者的權益。根據本法，經營者必須保證銷售的商品符合人身、財產安全的要求，向消費者提供真實的商品信息，保證商品的質量、功能、用途和有效期。不遵守消費者保護法，可能會使經營者承擔退還購進價格、更換商品、修理、停止損害、賠償、恢復聲譽等民事責任，如果經營者侵犯消費者合法權益犯罪，甚至會對經營者或責任人處以刑事處罰。修訂後的《中華人民共和國消費者權益保護法》進一步加強了對消費者的保護，對經營者，特別是互聯網經營者提出了更嚴格的要求和義務。例如，消費者通過互聯網向經營者購買商品時，有權在收到商品後7天內無理由退貨(某些特定商品除外)。消費者在網上市場平臺上購買商品或者接受服務，利益受到損害的，可以向銷售者或者服務提供者索賠。

經營者利用互聯網、電視、電話、郵件等方式提供商品或者服務，或者提供證券、保險、銀行或者其他金融服務的，應當向消費者提供經營地址、聯繫方式、數量和質量、價格或者費用、履行期限和方式、安全防範、風險提示、售後服務、民事責任等有關其本人和所提供的商品或者服務的信息。消費者通過網絡交易平臺購買商品或者接受服務，其合法權益受到侵害的，有權向商品銷售者或者服務提供者要求賠償。經營者提供的商品或者服務造成消費者或者其他受害人人身傷害的，應當賠償醫療費、護理費、交通費和其他合理的治療、康復費用以及因工作時間損失而減少的收入。

根據2010年7月1日起施行的《中華人民共和國侵權責任法》，生產者應當對其缺陷產品給他人造成的損害承擔侵權責任。因運輸、倉儲等第三人的過錯造成瑕疵產品給他人造成損害的，產品的生產者、銷售者有權向該第三人追償各自的損失。如果有缺陷的產品

產品投放流通後被發現的，生產者或者銷售者應當及時採取警告、召回等補救措施。生產者、銷售者未及時採取補救措施或者未努力採取補救措施，造成損害的，應當承擔侵權責任。如果產品的生產或銷售存在已知缺陷，造成死亡或嚴重的不良健康問題，被侵權人有權要求懲罰性賠償，以及補償性損害賠償。

進出口貨物登記

根據全國人大1987年1月22日公佈並於2000年7月8日、2013年6月29日、2013年12月28日、2016年11月7日、2017年11月4日修訂的《人民Republic of China海關法》，除另有規定外，進出口貨物的申報可以由收發貨人自行辦理，也可以由其委託的報關員在海關登記辦理。進出口貨物收發貨人和從事報關業務的報關人員，應當依法向海關登記。

根據海關總署2014年3月13日公佈並於2018年5月29日修訂的《人民海關Republic of China關於報關單位登記的管理規定》，自2018年7月1日起施行，報關單位登記包括報關企業登記和進出口貨物收發貨人登記。進出口貨物的發貨人、收貨人應當依法向當地海關登記。

《信息安全條例》

全國人大常委會於2017年6月1日起施行《中華人民共和國網絡安全法》，維護網絡空間安全和秩序。根據網絡安全法，任何個人和組織使用網絡必須遵守憲法和適用法律，遵守公共秩序，尊重社會道德，不得危害網絡安全，不得利用網絡從事危害國家安全、榮譽和利益的活動，不得侵犯他人的名譽、隱私、知識產權等合法權益。《網絡安全法》規定了網絡運營商的各種安全保護義務，包括遵守分級網絡保護系統的一系列要求；核實用户的真實身份；將關鍵信息基礎設施運營商在中華人民共和國境內運營期間收集和產生的個人信息和重要數據本地化；以及在必要時為政府當局提供協助和支持，以保護國家安全和調查犯罪。為了遵守這些法律和法規，我們採取了安全政策和措施來保護我們的網絡系統和用户信息。

與醫療器械操作有關的規定

根據2017年5月4日修訂並於同日起施行的國務院頒佈的《醫療器械監督管理條例》，醫療器械按照風險程度分為三類。第一類醫療器械是指風險較低，通過常規管理可以保證安全有效的器械。第二類醫療器械是指中等風險、安全性和有效性受到嚴格控制的器械。第三類醫療器械是指具有高風險，必須採取特別措施嚴格控制其安全性和有效性的器械。

根據中國食品藥品監督管理局2014年7月30日公佈並於2017年11月7日修訂的《醫療器械經營監督管理辦法》(《中華人民共和國醫療器械條例》)，從事醫療器械經營的企業應當具有與經營規模和經營範圍相適應的經營場所和儲存條件，並應有與其經營的醫療器械相適應的質量管理部門或人員。經營二類醫療器械的企業，應當向市級食品藥品監督管理部門備案，提供符合經營醫療器械相關條件的證明材料；經營三類醫療器械的企業，應當向市級食品藥品監督管理部門申請《經營許可證》，提供符合經營醫療器械相關條件的證明材料。收到經營許可申請的食品藥品監督管理部門准予經營

企業符合規定條件的，應當取得許可證。經營許可證的有效期為五年，並可根據有關規定續簽。從事醫療器械經營的企業，不得經營、使用未經合法登記、無資質證明、過期、失效、不合格的醫療器械。

此外，根據商務部、海關總署、國家醫藥品監督管理局2020年3月31日發佈的《關於有序開展醫用耗材出口的公告》(《中華人民共和國醫用耗材出口管理辦法》)，在新冠肺炎疫情防控特殊時期，為有效支持全球抗擊新冠肺炎疫情，確保產品質量安全，規範出口秩序，自2020年4月1日起，出口新型冠狀病毒檢測試劑、醫用口罩、醫用防護服、呼吸機、紅外温度計的企業，在向海關申報時，提供書面或電子報表，並承諾出口產品已獲得中國醫療器械產品註冊證書，符合進口國(地區)質量標準要求。海關憑藥品監督管理部門批准的醫療器械產品註冊證查驗放行。對上述醫用耗材出口質量的監管措施，應當根據疫情發展情況動態調整。

自2020年3月以來，該公司參與了遏制新冠肺炎疫情蔓延的努力，即作為巴西現有海外客户的口罩的臨時經銷商。截至本招股説明書日期，這些已完成的採購訂單總額約為670萬美元，估計毛利率為19%(而截至2020年9月30日的六個月，我們的主要移動設備業務的毛利率約為11%)，在一定程度上幫助公司維持了收入和現金流。然而，該公司不打算將這一收入來源作為其長期業務戰略的一部分。

我們已根據《中華人民共和國醫療器械條例》獲得中華人民共和國政府頒發的醫療器械經營第二類備案證書，該證書在有效期內，使我們能夠分發外科和非外科口罩。根據上述採購訂單售出的所有口罩均在深圳口岸以船上交貨的方式出售給客户。由於這些口罩訂單採用FOB交貨方式，公司不需要為目的地國家辦理進口海關手續。截至2021年3月18日，大部分與口罩有關的交易已經完成，在交易過程中，客户沒有要求公司遵守巴西的相關法規。然而，我們經銷的所有口罩都是按照上述中國法規進行的，本公司銷售的所有口罩都經過了醫療產品主管部門的認證。我們在申報出口口罩時向中國海關提供了聲明，證明出口的口罩已獲得中國醫療器械產品的適用註冊證書，並符合進口國的質量標準要求。截至本招股説明書日期，中國海關已查驗並放行我們所有口罩出口至巴西，本公司的口罩分銷活動並未違反任何中國有關醫療用品監管的法律和法規。

《知識產權條例》

中國已採納全面法例規管知識產權，包括專利、商標、版權及域名。

專利

根據最近一次於2008年12月27日修訂的《中華人民共和國專利法》及其最近一次於2010年1月9日修訂的實施細則，中國的專利分為三類：發明、實用新型和外觀設計。發明專利授予對產品或方法提出的新技術解決方案或產品或方法的改進。本實用新型是指針對產品的形狀、結構或者兩者相結合而提出的切實可行的新技術方案。外觀設計專利授予某一產品的新設計，其形狀、圖案或兩者的組合，以及在美學上適合工業應用的顏色、形狀和圖案組合。根據《中華人民共和國專利法》，專利保護期自申請之日起計算。與發明有關的專利有效期為20年，實用新型

型號和設計自申請之日起十年內有效。《中華人民共和國專利法》實行先入先審制度，規定同一發明多人申請專利的，先申請專利的人獲得專利。

現有專利可能會因為各種原因而變得狹窄、無效或無法執行，包括缺乏新穎性、創造力和專利申請方面的不足。在中國看來，專利必須具有新穎性、創造性和實用性。根據中國專利法，新穎性是指在專利申請提交之前，沒有在中國國內外的任何出版物上公開披露過相同的發明或實用新型，也沒有在中國境內外以任何其他方式公開使用或公示過相同的發明或實用新型，也沒有任何其他人向專利當局提交描述相同的發明或實用新型的申請，並記錄在申請日之後發佈的專利申請文件或專利文件中。創造性是指，與現有技術相比，一項發明具有突出的實質性特徵並代表顯著進步，而實用新型具有實質性特徵並代表任何進步。實用性是指一項發明或者實用新型可以製造或者使用，並可能產生積極的結果。中國的專利是向國家知識產權局(簡稱國家知識產權局)提交的。通常，國家知識產權局在申請日後18個月內公佈發明專利申請，如果申請人要求，可以縮短申請期限。申請人必須自申請之日起三年內向國家知識產權局申請進行實質性審查。

《中華人民共和國專利法》第20條規定，在中國完成的發明或者實用新型，任何申請人(不僅僅是中國公司和個人)在中國境外提出專利申請前，必須首先提交國家知識產權局進行保密審查。不遵守這一要求將導致相關發明的任何中國專利被拒絕。國資委增加的保密審查要求，引起了在中國開展研發活動或將研發活動外包給中國服務提供商的外國公司的擔憂。

專利執法

未經專利權人同意擅自使用專利、偽造他人專利或者有其他專利侵權行為的，侵權人應當承擔侵權責任。偽造專利等嚴重罪行可能受到刑事處罰。

當因侵犯專利權人的專利權而發生爭議時，中國法律要求當事人首先通過協商解決爭議。但是，雙方協商不能解決的，專利權人或者認為專利權受到侵犯的利害關係人，可以向有關專利行政部門提起民事訴訟或者行政訴訟。中國法院可以根據專利權人或者利害關係人的請求，在提起訴訟前或者訴訟過程中發佈臨時禁令。侵權損害賠償金按照專利權人因侵權而遭受的損失計算，專利權人因侵權而遭受的損失不能確定的，侵權損害賠償金按照侵權人因侵權而獲得的利益計算。如果難以以這種方式確定損害賠償，則可以使用合同許可證下的許可費的合理倍數來確定損害賠償。在上述計算標準不能確定損害賠償的情況下，可以判給法定損害賠償。應按上述順序應用損傷計算方法。專利權人通常有舉證責任證明專利權被侵犯。但是，新產品的製造方法發明專利權人主張侵犯其專利權的，侵權人負有舉證責任。

截至本次招股説明書發佈之日，中國已獲得33項專利授權。

《商標法》

《中華人民共和國商標法》及其實施細則保護註冊商標。國家知識產權局商標局負責全國商標的註冊和管理工作。“商標法”對商標註冊實行“先備案”原則。註冊商標的有效期為自商標申請批准之日起十年，在有效期屆滿前十二個月內辦理相關申請手續的，可以續展十年。截至本招股説明書之日，我們在中國擁有23個不同適用商標類別的註冊商標，在中國以外擁有23個不同適用商標類別的註冊商標，並正在申請註冊6箇中國以外的商標。

此外，根據《中華人民共和國商標法》，假冒或擅自生產他人註冊商標的標籤，或者銷售假冒或擅自生產的任何標籤，將被視為侵犯註冊商標的專用權。侵權方將被責令立即停止侵權，可以處以罰款，假冒商品將被沒收。侵權方還可以對權利人的損害賠償負責，損害賠償金將等於侵權方獲得的收益或權利人因侵權而遭受的損失，包括權利人為停止侵權而發生的合理費用。損益難以確定的，可以作出損害賠償金不超過300萬元人民幣(約合45萬美元)的判決。

《軟件著作權法》

《人民Republic of China著作權法》(2010年修訂)規定，中國公民、法人或者其他組織的作品，無論是否出版，都享有著作權，作品包括文學、藝術、自然科學、社會科學、工程技術和計算機軟件等。著作權法旨在鼓勵創作和傳播有益於社會主義精神文明和物質文明建設的作品，促進中華文化的發展繁榮。法人受著作權保護的軟件的保護期為五十年，截止於軟件首次發佈之日起第五十年的12月31日。

為進一步貫徹落實2001年國務院頒佈並修訂的《計算機軟件保護條例》，2002年國家版權局發佈了《計算機軟件著作權登記辦法》，適用於軟件著作權登記、許可合同登記和轉讓合同登記。

截至本次招股説明書發佈之日，我們已在中國註冊了37項軟件著作權。

關於域名的管理

域名受工信部2004年11月5日公佈並於2004年12月20日起施行的《中國互聯網域名管理辦法》保護，並被工信部2017年8月24日公佈的《互聯網域名管理辦法》所取代，於2017年11月1日起施行。工信部是負責中華人民共和國互聯網域名管理的主要監管機構，中國互聯網信息中心負責CN域名和中文域名的日常管理。2002年9月25日，CNNIC發佈了《域名註冊實施細則》，並分別於2009年6月5日和2012年5月29日續簽。根據《互聯網域名管理辦法》和CNNIC規則，域名註冊採取先備案原則，註冊人通過域名註冊服務機構完成註冊。發生域名糾紛的，爭議當事人可以向指定的域名糾紛解決機構投訴，按照CNNIC《頂級域名糾紛解決辦法》啟動域名糾紛解決程序，也可以向人民法院提起訴訟或提起仲裁程序。

截至本次招股説明書發佈之日，我們已註冊了14個域名。

《勞動保護條例》

管理就業的主要法律包括：(1)《中華人民共和國勞動法》或《勞動法》，由全國人大常委會於1994年7月5日頒佈，自1995年1月1日起施行，最近一次修改是在2018年12月29日；(2)中國全國人大於2007年6月29日公佈的《中華人民共和國勞動合同法》，即《勞動合同法》，自2008年1月1日起施行，並於2012年12月28日修訂，自2013年7月1日起施行；《勞動合同法實施條例》於2008年9月18日公佈，自當日起施行。

根據勞動法，用人單位應當制定和完善維護勞動者權利的規章制度。用人單位應當建立健全勞動安全衞生制度，嚴格執行國家勞動安全衞生規程和標準，對勞動者進行勞動安全衞生教育，防範勞動事故，減少職業危害。勞動安全和衞生設施必須符合

相關國家標準。用人單位必須為勞動者提供符合國家規定的勞動安全衞生條件的必要的勞動防護裝備，並對從事職業病危害作業的勞動者進行定期健康檢查。從事特種作業的勞動者應當經過專門培訓，取得相應的從業資格。用人單位應當建立職業培訓制度。職業培訓經費按照國家規定撥備和使用，結合企業實際，系統開展職工職業培訓。

《勞動合同法》及其實施細則通過勞動合同對勞動合同雙方即用人單位和勞動者進行了規範，並對勞動合同的條款作出了具體規定。《勞動合同法》和《勞動合同法實施條例》規定，勞動合同必須以書面形式訂立。用人單位自建立僱傭關係之日起一年內未與勞動者訂立書面僱傭合同的，必須通過與勞動者訂立書面僱傭合同予以糾正，並向勞動者支付僱員工資的兩倍，自僱傭關係建立之日起一個月至書面僱傭合同履行之日止。此外，如果用人單位在連續兩份固定期限勞動合同後繼續僱用該員工，用人單位有義務與該員工簽訂無限期勞動合同。《勞動合同法》及其實施細則也要求在某些終止合同時支付賠償金，這對用人單位減少勞動力的成本有很大影響。此外，如果用人單位打算執行與員工簽訂的僱傭合同或競業禁止協議中的競業禁止條款，則必須在勞動合同終止或期滿後的限制期內按月補償員工。在大多數情況下，僱主還被要求在終止僱傭關係後向其僱員提供遣散費。

中國法律法規要求中國的企業參加若干員工福利計劃，包括社會保險基金，即養老金計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和生育保險計劃，以及住房公積金，並在經營業務的地點或所在地向計劃或基金繳納相當於當地政府不時規定的員工工資(包括獎金和津貼)一定百分比的資金。

根據《社會保險費徵繳暫行條例》、《工傷保險條例》、《失業保險條例》和《企業職工生育保險試行辦法》，中華人民共和國企業應當為職工提供基本養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和基本醫療保險等福利計劃。企業必須向當地社會保險經辦機構辦理社會保險登記，併為職工或代表職工繳納或代扣代繳有關社會保險費。《中華人民共和國社會保險法》由全國人大常委會於2010年10月28日公佈，自2011年7月1日起施行，最近一次更新於2018年12月29日，綜合了基本養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、基本醫療保險的有關規定，並詳細闡述了不遵守社會保險相關法律法規的用人單位的法律義務和責任。如果沒有不可抗力的原因，用人單位不得暫停或減少為員工繳納社會保險，否則，政府主管部門有權強制用人單位在規定的期限內繳納社會保險，並可從拖欠第一天起對用人單位收取每日未繳社會保險0.05%的罰款。用人單位逾期不繳納的，可以處以社會保險欠繳金額一倍以上三倍以下的罰款。

根據1999年4月3日由國務委員公佈施行的《住房公積金管理條例》，2002年3月24日修訂，2019年3月24日《國務院關於修改部分行政法規的決定》(國令第710號)部分修改，職工個人繳納住房公積金和其用人單位繳納住房公積金，歸職工個人所有。中國公司必須到適用的住房公積金管理中心登記，並在委託銀行為每位員工開立住房公積金專用賬户。

用人單位應當及時足額繳存住房公積金繳存，嚴禁逾期繳存或少繳。用人單位應當向住房公積金管理中心辦理住房公積金繳存登記。用人單位確有經濟困難，無力繳納或者補繳住房公積金的，必須徵得用人單位工會同意和當地住房公積金委員會批准，用人單位方可暫停或者減少繳納住房公積金。對違反上述規定，未為職工辦理住房公積金繳存登記或開立住房公積金賬户的公司，由住房公積金管理中心責令其在規定期限內辦理完畢。逾期未辦理登記的，處以1萬元以上5萬元以下罰款。企業違反本條例規定，未足額繳納住房公積金的，由住房公積金管理中心責令限期補繳，逾期仍不補繳的，可以申請人民法院強制執行。

關於税收的規定

中華人民共和國企業所得税

《中華人民共和國企業所得税法》於2007年3月16日頒佈並於2008年1月1日生效，並於2017年2月24日和2018年12月29日進一步修訂，對所有中國居民企業，包括外商投資企業，統一徵收25%的企業所得税税率，除非它們符合某些例外情況。企業所得税按中國税法及會計準則所釐定的中國居民企業的全球收入計算。根據中國企業所得税法，在中國境外設立而中國內部有“事實上的管理機構”的企業，就中國企業所得税而言被視為“居民企業”，其全球收入一般按統一的25%税率繳納企業所得税。根據《中華人民共和國企業所得税法實施條例》，事實上的管理機構是指對企業的業務、生產、人員、會計和財產進行全面、實質性的控制和全面管理的機構。如果非居民企業在中國境內設立機構或機構，其來自中國境內的組織或機構的所得以及來自中國境外但與該機構或機構在中國境內有實際聯繫的收入應繳納企業所得税。然而，如果非居民企業沒有在中國成立常設機構或場所，或如果它們在中國成立了常設機構或場所，但其在中國獲得的相關收入與該等機構無關，則其來自中國境內的收入將按10%的税率徵收企業所得税。

2007年12月6日頒佈並於2008年1月1日起施行的《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，於2019年4月23日部分修訂並於同日起施行，允許部分自主擁有核心知識產權、符合法定條件的“高新技術企業”享受15%的企業所得税税率。2016年1月29日，國家税務總局、科技部和財政部聯合發佈了《高新技術企業認證管理辦法》，明確了高新技術企業認證的標準和程序，高新技術企業證書有效期為三年。

根據2008年1月1日起施行的《國家税務總局關於印發税收專項調整實施辦法(試行)》的通知，企業與關聯企業進行交易，應當採用合理的轉讓定價方式。税務機關有權評估關聯交易是否符合公平原則，並作出相應調整。因此，被投資企業應如實報告其關聯交易的相關信息。根據國家税務總局關於印發2017年5月1日起施行的《特殊税收調整調查管理辦法及協商程序》的公告，企業在收到特殊税收調整風險警示或識別自身特殊税收調整風險時，可以自行調整納税，税務機關對自行調整納税的企業，也可以按照有關規定進行專項税務調查調整。

2009年1月，國家税務總局頒佈了《非居民企業所得税扣繳管理暫行辦法》，並於2017年12月被國家税務總局《關於非居民企業所得税源頭扣繳問題的公告》廢止。根據新公告，適用於依照《企業所得税法》第三十七條、第三十九條、第四十條的規定辦理非居民企業所得税源頭扣繳事項。根據企業所得税法第三十七條第三十九條的規定，對非居民企業收入依照第三條第三款的規定徵收所得税，從源頭上扣繳，由繳費人擔任扣繳義務人。扣繳義務人應當從已繳或者應付的税款中扣繳税款。扣繳義務人未依照第三十七條的規定扣繳税款或者履行扣繳義務的，納税人應當在所得所在地繳納税款。納税人不依法繳納税款的，税務機關可以用中國規定的其他應納税所得額向納税人追繳應納税款。

2009年4月30日，商務部和國家統計局聯合發佈了《關於企業重組業務企業所得税處理有關問題的通知》(第59號通知)，自2008年1月1日起追溯施行，2014年1月1日部分修訂。通過發佈和實施本通知，中國税務機關加強了對非居民企業直接或間接轉讓中國居民企業股權的審查。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業之間轉讓資產有關企業所得税若干問題的公告》，即《國家税務總局公告7》，該公告已於2017年12月29日部分廢止。Sat Bullet 7將其税務管轄權擴大到涉及轉讓中國不動產和外國公司成立時持有的資產，以及通過境外轉讓外國中間控股公司將其配售於中國的交易。Sat Bulleting7還廣泛討論了外國中間控股公司股權轉讓的問題。此外，SAT公告7還介紹了適用於集團內部重組的安全港方案。然而，這也給間接轉讓的外國轉讓方和受讓方都帶來了挑戰，因為他們必須評估交易是否應該繳納中國税，並相應地申報或扣繳中國税。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》，即《國家税務總局第37號公報》，自2017年12月1日起施行，2018年6月15日修訂。37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

如果非居民投資者參與我們的私募股權融資，如果税務機關認定此類交易缺乏合理的商業目的，我們和我們的非居民投資者可能面臨被要求提交申報單並根據SAT Bulleting7徵税的風險，我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守SAT Bulleting7或確定我們不應為SAT Bulleting7下的任何義務承擔責任。

中華人民共和國增值税

根據最近一次於2017年11月19日修訂的《增值税暫行條例》和於2011年10月28日修訂並於2011年11月1日起施行的《增值税暫行條例實施細則》，納税人在中國境內銷售貨物、提供加工、修理或更換服務或者進口貨物，均應繳納增值税。一般納税人銷售、進口各種貨物的，適用17%的税率；提供加工、修理、更換服務的納税人，適用17%的税率；納税人出口貨物，除另有規定外，適用零税率。

2012年1月1日，國務院正式啟動了適用於特定行業企業的增值税改革試點方案。試點計劃中的企業將支付增值税，而不是營業税。試點項目最初只適用於上海的交通運輸業和“現代服務業”，如果條件允許，將擴大到八個試點地區(包括北京和廣東省)和全國範圍內。上海的試點行業包括有形動產租賃、交通運輸服務、研發和技術服務、信息技術服務、文化創意服務、物流及輔助服務、認證和諮詢服務。廣告服務所產生的收入是“文化和創意服務”的一種。

對相關所得免税或者按極低税率徵税。申請人必須向主管税務機關提交有關文件，證明其“受益人”身份。雖然我們的外商獨資企業目前由用友國際有限公司全資擁有，但我們不能向您保證，我們將能夠享受中國-香港税務安排下5%的優惠預提税率。

《外匯管理條例》

中國管理外幣兑換的主要條例是《中華人民共和國外匯管理條例》，該條例於1996年1月29日由國務院公佈，最後一次修改是在2008年8月5日。根據外匯管理條例，經常項目的支付，如利潤分配和與貿易和服務相關的外匯交易，可以在遵守某些程序要求的情況下，在沒有國家外匯管理局或外匯局事先批准的情況下以外幣支付。然而，如果人民幣要兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出，則需要獲得相應政府部門的批准或登記。

2008年8月29日，外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》，即外匯局第142號通知，通過限制兑換後的人民幣的使用方式，規範外商投資企業將外幣註冊資本兑換成人民幣。外管局第142號通知規定，外商投資企業外幣註冊資本折算成的人民幣資本，只能用於政府主管部門批准的業務範圍內，不得用於中國內部的股權投資。外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資金流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資本金的用途；未使用人民幣貸款所得的，人民幣資本金無論如何不得用於償還人民幣貸款。2015年3月30日，外管局發佈了外管局第19號通知，並於2015年6月1日起生效，取代了外管局第142號通知。儘管外管局第19號通知允許將外幣資本折算的人民幣用於中國的股權投資，但對外商投資企業將折算後的人民幣用於業務範圍外的用途、委託貸款或公司間人民幣貸款的限制繼續適用。國家外匯管理局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，重申了外管局第19號通知的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知或第16號通知的行為可能會受到行政處罰。

2012年11月19日，外匯局發佈了《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》，大幅修改和簡化了現行的外匯管理程序。根據本通知，外商投資企業開立各種專用外匯賬户(如設立前費用賬户、外匯資本賬户和擔保賬户)、境外投資者合法所得對中國的再投資(如利潤、股權轉讓、減資、清算和提前匯出)、因外商投資企業減資、清算、提前匯出或股權轉讓購滙、匯出不再需要外匯局批准，同一主體可在不同省份開立多個資本賬户，這是以前不可能的。此外，外匯局於2013年5月發佈了《關於印發境外投資者境內直接投資外匯管理規定的通知》及配套文件，其中明確，外匯局或其地方分支機構對境外投資者在中國境內直接投資的管理採取登記管理方式，銀行應根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理與中國直接投資有關的外匯業務。

2015年2月13日，外管局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，即《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，並於2015年6月1日起施行。外管局第13號通知將根據外管局相關規則實施進出境直接投資外匯登記的權力下放給某些銀行，從而進一步簡化了進出境直接投資的外匯登記手續。

關於股利分配的規定

關於外商獨資企業股利分配的主要規定包括：

·修訂了1999年、2004年、2005年、2013年和2018年修訂的《中華人民共和國公司法》(1993)；

·中國製定了《外商投資法》，並於2020年1月1日起施行；

·中國公佈了2020年1月1日起施行的《人民Republic of China外商投資法》實施情況。

根據這些法律法規，在中國的外商投資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。此外，中國的外商獨資企業必須每年至少提取其按中國會計準則税後利潤的10%作為一般準備金，直至該準備金的累計金額達到其註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。外商投資企業有權將其税後利潤的一部分撥付給職工福利和獎金基金。在抵消前幾個會計年度的任何虧損之前，中國公司不得分配任何利潤。上一會計年度留存的利潤可以與本會計年度的可分配利潤一起分配。

關於境外上市的規定

2006年8月8日，商務部、國資委、國家工商總局、國家工商總局、中國證監會、中國證監會、國家外匯局等6箇中國監管機構聯合通過了《境外投資者併購境內企業管理規定》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則旨在規定，由中國公司或個人控制併為海外上市目的而通過收購該等中國公司或個人持有的中國境內權益而組建的離岸特別目的載體(SPV)，在其證券在海外證券交易所公開上市之前，必須獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知，規定了特殊目的機構申請中國證監會批准其境外上市所需提交的文件和材料。雖然併購規則的適用情況仍不清楚，但吾等的中國法律顧問已建議吾等，根據其對中國現行法律、規則及法規及併購規則的理解，吾等的普通股在納斯達克上市及買賣毋須事先獲得中國證監會的批准，原因是：(I)吾等的中國附屬公司是由吾等直接設立的外商獨資企業，而吾等並無收購由併購規則界定的中國公司或個人擁有的中國境內公司的任何股權或資產，而該等公司或個人在併購規則生效日期後即為吾等的實益擁有人；以及(Ii)併購規則中沒有任何條款明確地將合同安排歸類為受併購規則約束的交易類型。

然而，吾等的中國法律顧問進一步建議吾等，併購規則將如何詮釋及實施仍存在不確定因素，而上文概述的意見須受任何新法律、規則及規例或與併購規則相關的任何形式的詳細實施及解釋所規限。如果中國證監會或其他中國監管機構隨後認定，我們的首次公開募股需要事先獲得中國證監會的批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。

該等監管機構可能會對吾等的業務施加罰款及懲罰、限制吾等的經營特權、延遲或限制吾等首次公開招股所得款項匯回中國或吾等中國子公司支付或分派股息，或採取可能對吾等的業務、財務狀況、經營業績、聲譽及前景以及吾等普通股的交易價格產生重大不利影響的其他行動。此外，如果中國證監會後來要求我們的首次公開募股(IPO)必須獲得其批准，我們可能無法獲得證監會批准要求的豁免，如果建立了獲得此類豁免的程序。任何有關中國證監會審批要求的不確定性或負面宣傳都可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。見《風險因素--在中國經商的相關風險--本次發行可能需要中國證監會批准，如果需要的話，我們無法預測能否獲得這樣的批准.“

遵守股份轉讓定價指引和提交股份轉讓表格FC-TRS的規定

定價：任何印度實體的股權工具(包括股票)從印度居民轉讓給印度以外的居民，反之亦然，都將遵守2019年FEMA規則規定的定價指南和報告要求。

居住在印度的人向居住在印度境外的人轉讓股權工具(包括股份)時，轉讓的股權工具的價格不得低於：

A)在印度上市公司的情況下，提供根據SEBI相關指導方針制定的價格；

b） 對於印度上市公司或根據SEBI（股票退市）法規正在進行退市程序的公司，根據SEBI指南（如適用）可以優先分配股份的價格。

c） 對於未上市的印度公司，根據任何國際公認的定價方法對股權工具進行估值，並經特許會計師或SEBI註冊的商業銀行家或執業成本會計師正式認證。

居住在印度境外的人向居住在印度的人轉讓股權工具(包括股票)的，轉讓的股權工具(包括股票)的價格不得超過：

A)在印度上市公司的情況下，提供根據SEBI相關指導方針制定的價格；

b） 對於印度上市公司或根據SEBI（股票退市）法規正在進行退市程序的公司，根據SEBI指南（如適用）可以優先分配股份的價格，如果適用。價格是在SEBI指南規定的持續時間內確定的，相關日期是購買或出售股份的日期;

c） 如果是未上市的印度公司，則根據任何國際公認的定價方法進行股權工具的估值，並由特許會計師或印度證券交易委員會註冊的商業銀行家或執業成本會計師正式認證。

印度政府的主要意圖是，在印度境外居住的人在作出這種投資/協議時不能得到任何保證的退出價格，並應以退出時的現行價格退出。上述定價指引亦適用於發行股份/優先股，以應付支付/償還可轉換外幣對外商業借款的一次性技術專有費用/專利權使用費，或將可轉換外幣的對外商業借款轉換為股權/完全強制及強制可轉換的優先股，或資本化註冊前開支/進口應付款項(須事先獲得政府批准)。

備案要求：任何印度實體的股票從居住在印度境外的人轉讓給居住在印度的人，反之亦然，也將需要在轉讓股權工具或收到/匯款資金後60天內向印度央行提交FC-TRS(外幣-股票轉讓)表格，以較早者為準。

在根據國家公司法法庭批准的印度公司合併/分立/合併計劃回購股份的情況下，印度公司必須提交FC-TRS表格。

在單一母版窗體下報告

印度央行已於2018年6月7日通過A.P(DIR系列)第30號通告發布了《關於在印度的外國投資-以單一主表報告的指導方針》，將現有的在印度各類外國投資的報告結構整合到單一主表(SMF)中，該表需要在網上備案。自2018年9月1日起，對在印度的外國投資的報告要求，無論外國投資是通過什麼工具進行的，都已納入SMF。SMF將Fc-GPR、Fc-TRS、FORM ESOP、FORM DRR、FORM DI和其他表格的歸檔歸入一個表格。

對外負債和資產年度申報表的備案

在過去一年(包括本年度)獲得外國直接投資的印度公司，應在每年7月15日或之前向RBI提交FLA表格中的外國負債和資產年度申報表。為此目的，年度應計為4月至3月。

將股息匯回國內

印度公司宣佈的股息可自由匯回國內，不受任何限制(扣除税後淨額或股息分配税，視情況而定)。匯回受2000年《外匯管理法(經常賬户交易)規則》的規定管轄。

利息匯回

完全、強制和強制可轉換債券的利息也可以不受任何限制地自由匯回(扣除適用税)。遣返受2000年《聯邦應急管理局(經常賬户交易)規則》的規定管轄。

FEMA下有關海外投資的法規

投資合資企業或全資子公司

RBI已根據FEMA的規定發佈了《2004年外匯管理(轉讓或發行任何外國證券)條例》(“ODI條例”)，以管理印度方(包括一家印度公司)對外國實體的投資。境外投資的外國實體稱為合資企業或全資子公司。印度公司可以通過出資或簽署合資公司或WOS的組織備忘錄的方式在合資公司或WOS進行海外投資。此外，還允許通過市場或證券交易所購買合資企業或WOS的現有股份進行海外直接投資，但不包括有價證券投資。

與FDI一樣，印度公司可以在自動路線和審批路線下進行海外投資。

印度公司可以在沒有任何事先監管批准的情況下，對合資企業或其全資子公司進行海外直接投資，最高可達其淨值的400%(根據其上一份經審計的資產負債表)。然而，如果違反了這一限制，則需要事先獲得RBI的批准。

如果印度締約方的財政承諾在一個財政年度(4月至3月)達到或超過10億美元，即使印度締約方的總財政承諾在合格的自動路線限額之內，也需要印度締約方事先批准的合格最高限額。此外，印度一方有資格將貸款/擔保作為財務承諾的一部分，僅向其擁有股權的合資企業或WOS提供。然而，如果印度一方想要延長貸款/擔保，作為財務承諾的一部分，而不在合資企業或WOS中出資，它可以通過批准途徑向印度央行申請。應注意的是，以上各段所使用的“財務承諾”一詞是指印度一方向其合資企業或WOS或代表其出具的或代表其合資企業或WOS出具的100%擔保金額和50%履約擔保的直接投資額。

境外投資申報情況

從事財務報告的印度公司應向I類認可交易商銀行(“AD銀行”)提出申請，申請表格ODI(申報總文件)及表格ODI的訂明附件/文件，例如董事會決議案的核證副本、法定核數師證明書及估值報告，以及表格A2。此外，與合資企業/WOS有關的所有交易都應通過由印度締約方指定的AD銀行的一家分行進行。

海外投資的定價問題

當一家印度公司認購合營公司或WOS的任何股份時，應考慮到，如果該等財務承諾超過500萬美元，股份的估值應由在SEBI註冊的第I類商業銀行家或在外國適當監管機構註冊的印度境外投資銀行家/商業銀行家進行。在所有其他情況下，評估應由特許會計師或註冊會計師進行。

2013年公司法規定的監管合規性

《2013年公司法》(《2013年公司法》)是一部規範在印度註冊成立的公司的權利和義務的主要法律。Do Mobile是一家印度公司，有義務履行《公司法》中提到的幾項合規。

董事會

私人有限公司的董事局(“董事局”)須有最少2名董事及最多15名董事。但是，私營有限公司經股東大會通過特別決議，可以委任15名以上的董事。此外，根據《公司法》，在一個財政年度(4月至3月)，必須至少有一名董事在印度逗留總計不少於182天。

分紅

根據《公司法》，如果公司獲得其組織章程(“章程”)的授權，可以按每股已繳股款的比例支付股息。公司可以在股東大會上宣佈股息，但股息不得超過公司董事會建議的數額。股東無權宣佈分紅，但須經股東在公司年度股東大會上批准。同樣，根據《公司法》，紅利只能從計提折舊後該年度的公司利潤中宣佈或支付，或從公司上一個或多個財政年度的利潤中扣除未分配折舊後的利潤中支付，或從兩者中撥付。股息通常以公司股權面值的百分比來申報。

紅股

除了如上所述允許從當期或留存收益中支付股息外，《公司法》還允許公司將從公司損益賬户的準備金或盈餘中轉移的一筆金額以全額紅股的形式分配給其股東。《公司法》允許在其章程授權的情況下發行紅股，不得發行代替股息的股票。紅股按公司董事會建議的比例分配給股東，該比例已在股東周年大會上授權。

優先認購權與增發股份

《公司法》賦予股權股東按照各自現有持股比例認購新股的權利，除非股東大會通過的特別決議另有決定。根據《公司法》，在符合上述限制的情況下，如果發行證券，公司必須首先通過“要約書”在固定的記錄日期向股東發售新股。《公司法》允許股東大會通過特別決議授權的任何其他人以現金或對價認購公司新股，公司應遵守向其他人進行私募發行的規定。

股東大會

公司必須在自上一次週年大會起計15個月內或在上一財政年度終結後6個月內(以較早者為準)，每年召開股東周年大會。在某些情況下，公司註冊處處長可批准將週年大會延期3個月。此外，董事會可在必要時或應持有實收資本至少10%並附有投票權的一名或多名股東的要求召開股東特別大會。列出任何會議議程的書面通知必須在股東大會日期前至少21天向登記在冊的股東發出，郵寄日期和會議日期除外。

股東名冊；登記日期；股份轉讓

公司必須以實物形式或電子形式保存一份股東登記冊。為了確定有權獲得年度股息的股份，股東名冊在年度股東大會之前的一段特定時期內關閉。此期間開始的日期是記錄日期。

與消費者保護相關的法規

隨着時代的變化，印度的經濟和商業環境也發生了變化。印度現在已經成為世界的全球貿易夥伴。這確實讓客户不僅接觸到了新產品，也遇到了新的問題。印度手機使用量的增加要求保護消費者的利益，使其免受不公平貿易做法和劣質產品帶來的服務不足和騷擾。1986年消費者保護法(“CPA 1986”)是印度議會的法律，解決了印度消費者的上述關切。該法規還規定貿易商、服務提供商和個人有義務通過質量、功能、使用和售後服務的保證來提供客户滿意。印度政府最近於2020年7月20日推出了《2019年消費者保護法》(簡稱CPA 2019)，取代了昔日的1986年CPA。因此，2019年註冊會計師將取代1986年註冊會計師，全面改革印度消費者糾紛的管理和解決。CPA 2019年現已明確規定防止電子商務平臺的不公平交易行為，並於2020年發佈相同的消費者保護(電子商務)規則。

《2019年註冊會計師條例》下的贖回論壇

為了解決消費者糾紛，《2019年註冊會計師法案》規定設立不同的消費者委員會，即地區消費者糾紛救濟委員會、國家消費者糾紛救濟委員會和全國消費者糾紛救濟委員會。《2019年註冊會計師條例》就處理與特定貨品或服務的價值有關的爭議的目的，就上述每項佣金訂立金錢司法管轄權。因此，如果消費者發現商品或服務不足，他可以向具有金錢管轄權的適當委員會提出申訴，以受理關於這種不足的爭議。除上述補救委員會外，《2019年CPA》還規定設立中央消費者保護局，該管理局有權對侵犯消費者權利的行為進行調查、提出投訴和命令停止不公平貿易做法，以促進、保護和執行消費者的權利。

《知識產權條例》

知識產權(“IPR”)是管理人類智力創造使用的法律權利。在印度，有幾項法律保護不同的知識產權，如商標、專利、版權和域名。

1999年《商標法》下的商標

隨着貿易的全球化，商標、商標名和商標已經達到了巨大的價值，需要統一的最低保護標準和有效的程序。印度作為世界貿易組織成員國，與世貿組織其他成員國一起批准了《與貿易有關的知識產權協定》。有鑑於此，印度修訂和廢除了1958年舊的《印度貿易和商品商標法》，並頒佈了新的《1999年商標法》(簡稱《商標法》)，以與國際制度和慣例接軌。

《商標法》規定了對馳名商標的承認和保護。《商標法》還規定了商標的註冊、期限、移除、續展和撤銷。印度司法機構一直積極主動地保護商標，並根據《商標法》將保護範圍擴大到域名。商標的初始註冊期為10年，從申請提交之日起計算，如果是公約申請，則從優先權之日起計算。

此外，商標的註冊可以續展10年，自原註冊期滿或上次續展註冊之日起計算。續展申請應當在商標註冊期滿前至少6個月提出。然而，如續期申請不是在上述期限內提出的，則可在註冊或續期(視屬何情況而定)屆滿後6個月內提交，並可連同遲交提交費一併提交。此外，如果遲交的申請費沒有支付，自注冊期滿或續展之日起滿一年後，該商標將自動從有關當局的商標註冊簿中刪除。

貨物進出口管理條例

在印度，貨物的進出口受1992年《對外貿易(發展和管制)法》和印度的進出口政策管轄。印度外貿總局(“DGFT”)是管理與進出口政策有關的所有事務的主要機構。進口商必須向DGFT登記才能獲得

DO Mobile還被任命為與上述事項有關的另外兩個事項的當事方，提交NCLT審理。在印度德里的Tis Hazari法院(地區法院)提起的這些案件是：(I)Do Mobile Pvt.Ltd.訴DBS Bank Ltd.(民事訴訟編號813/2019)；和(Ii)Ekta Grover訴Do Mobile India Pvt.Ltd.(民事訴訟編號917/2019)。

上述不遵守規定的情況使Do Mobile面臨潛在的罰款和處罰。根據2013年《公司法》中的違約原則，DO Mobile的董事和高級管理人員如果未能履行其法定職責，為Do Mobile的最佳利益行事，也可能因此類違規行為而被起訴。

針對埃克塔·格羅弗和雲川Li的訴訟仍在NCLT德里法官面前懸而未決。有關此事的進一步聽證會已於2021年3月19日舉行，並定於2021年6月3日再次審理。為了友好地解決DO Mobile與其董事之間正在進行的上述訴訟，Do Mobile與董事Ekta Grover女士於2020年1月16日簽訂了和解協議(“和解協議”)。在和解協議方面，Do Mobile和Ekta Grover女士達成了以下諒解：

·法院宣佈，埃克塔·格羅弗已同意撤回她在提哈扎裏法院對Do Mobile提起的訴訟。她還同意，未來不會向任何法庭/法院提出針對Do Mobile及其官員的任何索賠。為進一步執行上述事宜，Ekta Grover女士已就Ekta Grover訴Do Mobile India Pvt.Ltd.一案(民事訴訟編號917/2019)向印度新德里Tis Hazari法院提出撤回申請，其後上述事宜已由印度德里Tis Hazari法院根據其日期為2021年2月23日的命令解決/撤回。

·法國電信已同意通過向NCLT提交撤回申請，將埃克塔·格羅弗的名字從NCLT正在進行的訴訟中撤回。Do Mobile還同意，一旦埃克塔·格羅弗辭去Do Mobile董事會的職務，就不會對她提出任何索賠。宋武凱先生(通過其授權代表)於2021年1月21日向NCLT提交了撤回申請，請求NCLT允許無條件撤回他以DO Mobile董事身份對Ekta Grover女士和雲川Li先生提起的請願書，原因是鑑於疫情施加的限制，他無法追究此事。然而，NCLT尚未通過一項命令，允許申請和請求撤回請願書。

·Do Mobile表示，考慮到已經達成的和解協議，Do Mobile已向Ekta Grover女士開出了一張日期為2020年4月10日的500000印度盧比(僅限印度盧比5拉赫)的延期支票，以全面和最終解決對Do Mobile的所有索賠。

·首席執行官埃克塔·格羅弗女士還同意按照DO Mobile的建議，在任命Do Mobile的新董事方面進行合作。

·Mobile還同意將目前位於印度新德里Karol Bagh Sat Nagar WEA一樓3A/41的註冊辦公室轉移到其他地方。然而，註冊辦公室尚未轉移，Do Mobile正在這方面採取適當措施。

DO Mobile Pvt.Ltd.訴星展銀行有限公司一案(民事訴訟編號：第813/2019年)由Mr.Li雲川在提哈扎裏地區法院提起，要求恢復授予他和Ekta Grover女士經營Do Mobile銀行賬户的權力。由於Mr.Li雲川和埃克塔·格羅弗女士的權力糾紛在NCLT審理中懸而未決，地區法院拒絕給予DO Mobile當時的董事任何臨時救濟。DO Mobile已於2021年4月1日提交了尋求撤回此事的申請。目前，此事正在提哈扎裏地區法院待決，下一次將於2021年4月9日開庭審理。法院尚未通過命令，允許請求撤回訴訟的申請。

隨着針對DO Mobile的訴訟的開始，DO Mobile的所有重大決定都已由該公司位於深圳的集團總部中國做出。此類決定，除其他外，包括與市場上將要投放的產品的類型和數量有關的決定。此外，DO Mobile的所有銷售和營銷戰略目前也是從深圳的公司總部中國製定的。然而，Do Mobile正在做出自己的決定，涉及客户獲取、銷售隊伍招聘和辦公室管理。

為了避免由於NCLT正在進行的訴訟而對DO Mobile的運營構成挑戰，公司任命了以下人員來管理DO Mobile的日常運營：

·總經理劉安迪，UTime SZ海外部副總裁，從2019年10月到2020年8月辭職，負責管理與客户、供應商、產品、銷售和採購、營銷、業務發展等相關的日常對外事務。Mr.Liu辭職後，宋武凱先生一直在Do Mobile管理這些事務。

其他以本公司代表身份介紹給本公司高管的人士或實體，其目的是為了與將損害本公司與這些個人或實體之間的業務關係的個人或實體開展業務；(Ii)未經我方明確同意，在未經我方明確同意的情況下，受僱於我方任何競爭對手或向其提供服務，或聘用我方任何競爭對手，無論其為主要、合作伙伴、許可人或其他身份；或(Iii)未經我方明確同意，直接或間接尋求我方在高管離職之日或之後、或終止前一年受僱的我方僱員的服務。

我們還與所有董事簽訂了協議，這些董事的服務將從註冊説明書生效開始，本招股説明書是註冊説明書的一部分。根據該等協議，各董事已同意出席及參與其可定期或特別召集為成員的董事會及委員會會議，並將同意擔任董事一年，並於每年的股東周年大會上競選連任。根據協議，董事服務將以現金補償，補償金額由董事會決定。

董事會和委員會

我們的董事會由五名董事組成，由美國證券交易委員會在F-1表格中宣佈我們的註冊聲明生效，本招股説明書是其中的一部分。董事並不需要持有我們公司的任何股份才有資格成為董事。董事可以對他或她有重大利害關係的任何合同、擬議合同或安排投票。董事可以行使公司的一切權力，借入資金，將公司的業務、財產和未催繳資本抵押，並在借入資金時發行債券或其他證券，或作為公司或任何第三方的任何義務的抵押品。

董事會各委員會

我們在董事會下設立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。在本次發行完成之前，我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會。我們的審計委員會由David·博洛坎先生、勞倫斯·G·埃克爾斯先生和鄒莫先生組成，將由David·博洛坎擔任主席。吾等已確定該三名董事均符合納斯達克上市規則的“獨立性”要求，並符合經修訂的1934年證券交易法規則第(10A-3)條下的獨立性標準。經認定，David·博洛坎先生具有“審計委員會財務專家”資格。審計委員會將監督我們的會計和財務報告程序以及對公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會將負責：

·中國要求選擇獨立註冊會計師事務所，並預先批准該獨立註冊會計師事務所允許進行的所有審計和非審計服務；

·審計委員會與獨立註冊會計師事務所一起審查任何審計問題或困難以及管理層的應對措施；

·中國政府負責審查和批准所有擬議的關聯方交易，這一點在《證券法》下的S-K條例第404項中定義；

·審計委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度經審計財務報表；

·審計委員會審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性，以及為監測和控制重大金融風險敞口而採取的任何特別步驟；

·審計委員會每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性；

·董事會與管理層和獨立註冊會計師事務所單獨和定期舉行會議；

·我們有責任監測我們道德守則的遵守情況，包括審查我們程序的充分性和有效性，以確保適當遵守；以及

·董事會成員不定期向董事會報告。

薪酬委員會。我們的薪酬委員會由David·博洛坎先生、勞倫斯·G·埃克爾斯先生和莫·鄒某先生組成，主席將由莫·鄒某先生擔任。經我們認定，該等董事均符合納斯達克上市規則的“獨立性”要求。薪酬委員會將協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何委員會會議，在會議期間審議他們的薪酬。除其他事項外，薪酬委員會將負責：

·董事會負責審查和批准或建議董事會批准我們首席執行官和其他高管的薪酬；

·董事會正在審查並建議董事會就我們非僱員董事的薪酬做出決定；

·政府負責定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或其他類似安排；以及

· 在選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問時，必須考慮與該人獨立於管理層的所有因素。

提名和公司治理委員會。 我們的提名和公司治理委員會由David Bolocan先生、Lawrence G。Eckles和Mo Zou，並將由Lawrence G先生擔任主席。埃克爾斯。我們已確定每位董事均滿足納斯達克上市規則的“獨立性”要求。提名和公司治理委員會將協助董事會選擇有資格成為董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。提名和公司治理委員會將負責以下工作：

·推舉董事會候選人，以選舉或連任董事會成員，或任命填補董事會任何空缺；

·董事會主席每年與董事會一起審查董事會目前的組成，涉及獨立性、知識、技能、經驗、專業知識、多樣性和為我們提供服務等特點；

·董事會負責挑選並向董事會推薦擔任審計委員會和薪酬委員會成員的董事名單，以及提名和公司治理委員會本身的成員；

·我們繼續制定和審查董事會通過的公司治理原則，並就公司治理法律和實踐的重大發展以及我們對此類法律和做法的遵守情況向董事會提供建議；以及

·董事會將繼續評估董事會的整體表現和有效性。

道德守則

我們已採用適用於董事、高級管理人員和員工的道德準則。您可以通過訪問我們在SEC網站www.sec.gov上的公開文件來查看本文件。此外，我們還將根據我們的要求免費提供《道德準則》的副本。

受控公司

我們是納斯達克證券市場規則所定義的“控股公司”，因為鮑康如先生持有我們超過50%的投票權，我們預計本次發行完成後，我們將繼續是一家控股公司。只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就被允許選擇依賴並可能依賴於遵守某些公司治理要求的義務的某些豁免，包括：

·中國政府取消了我們的董事必須完全由獨立董事選擇或推薦的要求；以及

·中國政府宣佈，我們必須有一個公司治理和提名委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，闡述該委員會的宗旨和責任。

某些關係和關聯方交易

除“管理層”中討論的高管及董事薪酬與保障安排，以及下文所述的交易外，吾等在過去兩年從未參與任何交易，吾等的任何董事、高管或持有超過5%股本的人士，或任何此等個人或實體的直系親屬或與其同住一户的人士，曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。

關聯方的收入和應付/欠Philectronics Inc.(“Philectronics”)的金額

本公司於2019及2020會計年度及截至2020年9月30日止六個月，分別錄得本公司權益法投資公司Philectronics的收入淨額人民幣80萬元(10萬美元)、人民幣0元(0美元)及人民幣0元(0美元)。截至2019年3月31日、2020年3月31日和2020年9月30日，博智電子的到期金額分別為人民幣50萬元(摺合10萬美元)、人民幣60萬元(摺合10萬美元)和人民幣50萬元(摺合10萬美元)。截至2019年3月31日、2020年3月31日和2020年9月30日，應付給博智電子的金額分別為人民幣60萬元(摺合10萬美元)、人民幣50萬元(摺合10萬美元)和人民幣50萬元(摺合10萬美元)。

關聯方應繳款項

關聯方應收賬款是指本公司與其某些關聯方之間的交易產生的非貿易應收賬款，例如向該等關聯方提供的預付款。

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(I)於二零一八年二月前持有UTime SZ非控股權益的唐博先生應付款項為本公司墊款，主要包括市場推廣費用及差旅津貼。截至2018年3月31日，餘額為20萬元人民幣(合30萬美元)。應付本公司的款項餘額已於2019年7月全額結清。截至2020年9月30日及本招股書日期，Mr.Tang並無任何款項到期。

(Ii)截至2018年3月31日，包先生的應付餘額由兩部分組成：(I)本公司於重組完成前向包先生轉撥的資金人民幣400萬元(60萬美元)，以支持Bridgetime及Do Mobile的業務發展；及(Ii)本公司墊款人民幣70萬元(10萬美元)，主要包括市場推廣費用及差旅津貼。

於截至2019年3月31日止財政年度內，本公司於重組完成前，進一步劃轉人民幣200萬元(約合30萬美元)，以支持Bridgetime及Do Mobile的業務發展。於2019年3月31日，本公司與鮑先生訂立抵銷安排，同意抵銷應付鮑先生人民幣670萬元(100萬美元)及應付鮑先生人民幣850萬元(130萬美元)的款項。因此，截至2019年3月31日，本公司欠鮑先生的淨金額為人民幣180萬元(合30萬美元)。見下文“應付關聯方”。

於截至2020年3月31日止財政年度內，本公司預支人民幣20萬元至(10萬美元)，並向包先生多付人民幣73萬元(10萬美元)(見“應付關聯方”)，包先生向本公司償還人民幣80萬元(10萬美元)。此外，UTime SZ於2019年9月3日通過股東決議案，允許包先生購買UTime SZ的股權人民幣2,390萬元(合340萬美元)。該等投資的代價包括：(I)將當時應付予開心新的款項人民幣23,000,000元(3,300,000美元)轉移為聯天科技(UTime SZ)的股權(見下文“欠關連人士”)；及(Ii)剩餘代價人民幣8,500,000元(1,000,000美元)，作為向包先生收取的款項。於二零二零年三月三十一日及二零二零年九月三十日，本公司欠鮑先生的款項分別為人民幣1,000,000元(1,000,000美元)及人民幣9,000,000元(1,000,000美元)，將於本招股説明書生效日期抵銷本招股説明書所欠包先生的未償還貸款餘額人民幣1,400,000元。有關更多信息，請參閲下面的“-來自包先生的貸款”。

(Iii)確認雲川Li先生為前董事及Bridgetime股東。Mr.Li應付的金額是指於2016年9月5日按每股面值1.00美元認購15,000股Bridgetime的股份認購價。2019年4月4日，Mr.Li的股份被沒收。請參考上面的“歷史和公司結構”部分。截至2020年9月30日及本招股書日期，Mr.Li並無任何款項到期。

(Iv)於2019年4月及2019年8月，UTime SZ董事會及股東分別批准華信資本有限公司控股股東何先生購買UTime SZ之2,140萬元人民幣(300萬美元)股權，其中於截至2020年3月31日止年度已收取其中1,500萬元人民幣(210萬美元)。截至2020年9月30日和本招股説明書發佈之日，何先生的應付金額為人民幣640萬元(合90萬美元)。本公司預期於本招股説明書生效日期後收到餘款人民幣640萬元。

(V)執行董事餘士斌先生為本公司首席財務官兼UTime SZ財務總監。Mr.Yu的應收款項為聯華時深圳分公司的預付款，主要包括差旅津貼、海外部門和大客户客户部門的營銷支出以及其他運營準備金。根據UTime SZ的內部政策，只有UTime SZ的財務總監和高級副總裁才能預付超過5萬元人民幣(合7100美元)。截至2020年3月31日，Mr.Yu的到期款項為人民幣50萬元(摺合70萬美元)。應付本公司的款項餘額已於2020年7月全額結清。截至2020年9月30日及本招股書日期，Mr.Yu並無任何款項到期。

因關聯方的原因

應付關聯方的款項為本公司與若干關聯方之間的交易所產生的非貿易應付款項(上文討論的應付電子款項除外)，例如關聯方代表本公司發放的墊款及貸款。

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(一)董事會凱維信是包先生通過與宋武凱先生簽訂的委託協議全資擁有的公司。這些款項是不計息的，並且沒有具體的償還條款。2019年9月3日，UTime SZ批准了股東決議，允許包先生額外購買UTime SZ的2390萬元人民幣(340萬美元)股權。對價主要包括應付開心新的金額人民幣2,300萬元(330萬美元)。截至2020年9月30日及本招股書日期，並無任何款項欠開心新。

(Ii)應付包先生的款項主要包括墊款及貸款。對於鮑康如的預付款，餘額是不計息的，也沒有具體的還款條款。有關應向包先生支付的貸款的更多信息，請參見《包先生的貸款》。

於二零一八年三月三十一日應付包先生之餘額人民幣8,000,000元(1,200,000美元)包括：(I)包先生於重組完成前向Bridgetime墊款人民幣4,300,000元(6,000,000美元)，以支持Bridgetime及Do Mobile之業務發展；及(Ii)應付包先生之貸款人民幣3,700,000元(6,000,000美元)。

於截至2019年3月31日止年度，包先生於重組完成前進一步墊付人民幣2,000,000元(3,000,000美元)以支持Bridgetime及Do Mobile的業務發展，而本公司亦償還欠包先生的未償還貸款人民幣1,500,000元(2,000,000美元)。因此，截至2019年2月28日，本公司應付鮑先生的總金額為人民幣850萬元(合130萬美元)，包括墊款人民幣625萬元(合90萬美元)及應付貸款人民幣225萬元(合30萬美元)。於2019年3月31日，本公司與包先生訂立如上所述的抵銷安排，導致應付包先生的款項淨額為人民幣180萬元(3,000,000美元)，包括墊款人民幣3,000,000元(4,000,000美元)及應付借款人民幣1，52,000元(2,000,000美元)。

於二零二零年三月三十一日的財政年度內，包先生向包先生提供貸款人民幣370萬元(50萬美元)，本公司向包先生支付人民幣395萬元(60萬美元)，其中人民幣322萬元(50萬美元)被記錄為償還未償還貸款，其餘人民幣73萬元(10萬美元)被多付，並記作向包先生墊款的一部分(見“關聯方應付”)。截至2020年3月31日，本公司欠鮑先生的款項為人民幣230萬元(合30萬美元)。

於截至二零二零年九月三十日止六個月內，包先生向包先生提供人民幣90萬元(10萬美元)貸款，而本公司則向包先生支付人民幣150萬元(20萬美元)。截至2020年9月30日，本公司應付包先生的金額為人民幣170萬元(合30萬美元)。

包先生貸款

2017年至2020年，UTime深圳作為借款人與鮑先生簽訂了用於業務運營的貸款協議。該等借款為無息，期限為10年。2020年1月至2020年5月，UTime AZ向鮑先生借入總計人民幣460萬元（70萬美元），以滿足與COVID-19爆發相關的額外營運資金需求。此類貸款是無息的，期限為10年。交易詳情如下：

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(I)截至2019年3月31日止，貸款餘額人民幣225萬元(摺合30萬美元)被應收包先生的餘額衝抵，貸款淨餘額人民幣150萬元(摺合20萬美元)計入應付包先生的總金額。見上文“應付關聯方”。

(Ii)截至2020年3月31日，欠鮑先生的總金額中已計入貸款餘額人民幣200萬元(摺合30萬美元)。見上文“應付關聯方”。

（三） 餘額人民幣140萬元（20萬美元）將用於抵消截至本招股説明書（其一部分）生效日應收鮑先生的任何剩餘餘額。

可變利益實體安排

見“歷史和公司結構--與VIE及其各自股東的合同安排”。

股票發行

2018年10月9日，我們發行了12,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以1,200美元的代價向我們的創始人、首席執行官兼董事會主席包先生支付1,200美元的代價。於2019年5月，該等股份轉讓予根據英屬維爾京羣島法律成立的公司Grangsky Phoenix Limited，該公司由包先生全資擁有。

主要股東

下表列出了截至招股説明書日期，我們的高級管理人員、董事以及5%或更多的普通股實益擁有人對我們普通股的實益擁有情況。

我們按照美國證券交易委員會的規則確定了實益權屬。這些規則一般將有價證券的實益所有權歸於對這些有價證券擁有單獨或共同投票權或投資權的人。該人也被視為該人有權在60天內取得實益所有權的任何擔保的實益所有人。除非另有説明，否則在適用的社區財產法的約束下，本表所列個人對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權。除特別註明外，本公司各董事及行政總裁的營業地址均為深圳市南山區深圳市軟件產業基地5A棟7樓C/o UTime Limited，郵編：518061。

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(1)基於截至本招股説明書日期的4,517,793股已發行和已發行股票。

(2)根據本次發行後已發行和已發行的8,267,793股股票計算。

(3)英屬維爾京羣島公司格蘭德斯基鳳凰有限公司的營業地址為英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay 1號OMC Chambers。作為董事的唯一持有人及鳳凰衞視有限公司所有股權的持有人，本公司首席執行官兼董事會主席包民飛對鳳凰衞視持有的本公司所有普通股擁有投票權及處置權。

(4)水星資本有限公司是一家英屬維爾京羣島公司，持有137,793股。H墨丘利資本有限公司的營業地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay 1的OMC Chambers。我們的董事之一何民是H墨丘利資本有限公司的控股股東，對H墨丘利資本有限公司持有的所有我們的普通股擁有投票權和處置權。

股本説明

參入

我們是一家開曼羣島豁免公司，於2018年10月9日註冊成立。本公司的事務受本公司不時修訂及重述的組織章程大綱及細則及開曼羣島公司法(經修訂)(下稱公司法)管轄。

股本

我們的股本為15,000美元，分為140,000,000股每股面值0.0001美元的普通股和10,000,000股每股面值0.0001美元的優先股。截至本招股説明書公佈之日，已發行及已發行普通股共4,517,793股。

組織章程大綱及章程細則

我們的組織章程大綱和章程受《公司法》條款的約束(見下文《公司法中的差異》)，並將包括下列條款：

股份權利

在不損害任何現有普通股或任何類別股份所附帶的任何權利的情況下，任何股份的發行可附有本公司董事會決定的優先、遞延或其他特別權利，或受本公司董事會決定的限制。我們可以發行可贖回的股票。

本公司的組織章程大綱及組織章程細則規定，在開曼羣島法律的規限下，除非該類別股份的發行條款另有規定，否則該等股份或任何類別股份當時附帶的所有或任何特別權利可在該類別股份持有人的獨立股東大會上通過的特別決議案批准下不時予以更改、修訂或撤銷。

投票權

股東大會所需的法定人數為兩名或以上股份持有人，合共持有(或委派代表)不少於所有已發行股份總投票權的過半數，並有權親自出席或由受委代表出席，或如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表投票。如股東大會於指定召開時間起計半小時內未有法定人數出席，或於股東大會期間不再有法定人數出席，則應股東要求召開的大會須予解散，而在任何其他情況下，大會須延期至下週同一時間及/或地點或本公司董事會決定的其他日期、時間及/或地點舉行，而如在續會上，於大會開始指定時間起計半小時內仍未有法定人數出席，則出席的股東即為法定人數。

在會議上以舉手或代表出席會議的股份投票的方式進行投票。在任何與某類股份相關的特別權利或限制的規限下，親身出席的股東(或如由正式授權代表出席的實體，被視為等同於親自出席並於下文中稱為該實體)或受委代表均有權於舉手錶決時投一票，不論所持股份的數目為何，惟如身為結算所或中央託管中心的股東(或其代名人(S))委任超過一名受委代表，則每名該等受委代表於舉手錶決時均有權投一票。投票表決時，每持有一股繳足股款的股份，每名親身或委派代表出席的股東均有一票投票權。

投票將以舉手方式進行，除非(在宣佈舉手錶決結果或撤回任何其他投票要求時)以下人士要求以投票方式表決：大會主席或一名或多名親身或受委代表出席且佔所有有權在大會上投票的股東總投票權不少於十分之一的股東。

由股東通過的普通決議需要在股東大會上獲得簡單多數票，而特別決議需要不少於三分之二的票數。如更名等重要事項，需要特別決議。我們的股東可以通過普通決議案實施某些變化，包括增加我們的法定股本金額、合併我們的全部或任何股本並將其分成比我們現有股份更大的股份以及註銷任何股份。如下所述，某些類型的公司行動只有通過特別決議才能獲得批准。

股息和其他分配；清算權

在公司法資本維持條款的規限下，董事可宣佈並從本公司可用於此目的的資金中支付股息和其他分派，其中包括允許從可用於此目的的利潤或股票溢價中進行分配。《公司法》禁止支付任何股息，如果支付股息會導致我們無法償還在正常業務過程中到期的債務。只有我們的董事會才可以宣佈派息，除非特定類別股票的權利另有規定，否則所有股息應根據支付股息的普通股的實繳金額按比例宣佈和支付。

除任何類別普通股所附權利及限制所規定者外，根據一般法律，本公司股份持有人將有權按其持股比例參與清盤中的任何剩餘資產。清算人可在特別決議和《公司法》要求的任何其他批准的情況下，以實物形式在成員之間分配我們全部或任何部分資產，並可為此目的對任何資產進行估值，並決定如何在成員或不同類別的成員之間進行劃分。

股份權利的變動

在公司法條文的規限下，任何類別股份所附帶的全部或任何特別權利，經持有該類別股份不少於三分之二已發行股份的持有人書面同意，或經該類別股份持有人在另一次會議上以不少於三分之二的多數票通過的決議案，均可更改。授予附有優先或其他權利的任何類別股份持有人的權利，在該類別股份當時附帶的任何權利或限制的規限下，不得被視為因(其中包括)設立、配發或發行與該等股份享有同等地位的額外股份、根據董事董事會是否有能力按本文所述方式發行優先股或贖回或購買任何類別的任何股份而產生重大不利影響。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而產生重大不利影響，包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。

優先購買權

根據開曼羣島法律或我們的組織章程大綱及細則，概無適用於發行新股的優先購買權。

股本變更

我們可以通過普通決議增加、合併或細分我們的股本。

購買自己的普通股

在公司法條文的規限下，本公司董事會可根據公司法授權以任何方式以任何價格(不論按面值或高於或低於面值)從本公司的可分配利潤、股份溢價資本、資本及/或新發行股份所得款項中購買本公司任何類別的任何股份。

股東大會

股東大會稱為股東大會，由年度股東大會及任何其他股東大會(稱為特別大會)組成，股東大會可不時召開及舉行。除通過本章程細則的年度外，本公司可能但不受本公司的組織章程大綱及章程細則的約束，每年舉行一次股東周年大會。股東大會可在本公司董事會決定的時間和地點舉行。

特別股東大會只能在下列情況下召開：

·獲得我們董事會多數成員的支持；或

·董事會強調，要求持有不少於三分之一已發行股票投票權的股東有權出席並在那裏投票。

股東大會必須在不少於5整天前發出通知(指不包括髮出或視為發出通知的日期及會議日期的歷日)，除非雙方同意發出較短的通知。

在任何股東大會上，除委任會議主席外，不得處理任何事務，除非在會議開始處理事務時出席股東人數達到法定人數。除有關修改任何類別股份權利的會議或訴訟外，有權投票的兩名親自或委派代表出席會議的股東應構成法定人數。

董事

我們的董事會必須至少由一名董事組成，他可以通過普通股東決議任命，如果出現空缺或新設立的董事職位，則可以由我們的董事會任命。我們的董事不需要持有本公司股本中的任何普通股即可符合資格。

我們的董事可能會獲得他們可能不時確定的薪酬。董事有權獲得償還因出席董事會會議或董事會委員會會議或股東大會或任何類別的股份或債券的單獨會議，或因履行董事職責而合理招致的所有旅費、住宿費和雜費。

本公司董事會可通過支付酬金、退休金、保險或其他方式，為本公司或其任何附屬公司或任何法人團體、或他們中任何人收購的任何業務的任何過去或現在的董事或員工，以及為他的任何家庭成員或任何依賴他的任何人提供福利。

借款權力

本公司董事會可行使本公司的一切權力，借入本公司的款項，並將本公司的業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本作按揭或抵押，並在借入款項時發行債權證、債權股及其他證券，或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的抵押品。

董事及高級職員的彌償

本公司的組織章程大綱及章程細則規定，本公司現任及前任董事及高級管理人員將從本公司的資產中獲得賠償，以支付他們或他們中的任何一人因履行其職能時的任何作為或不作為而招致的任何責任、訴訟、法律程序、申索、要求、費用、損害賠償或開支，包括法律費用，但因其本身的實際欺詐或故意失責而可能招致的責任(如有)除外。此外，我們的組織章程大綱和章程細則規定，我們的董事不會因違反其作為董事的受託責任而對我們的金錢損害承擔個人責任，除非他們的責任是由實際欺詐或故意違約引起的。

我們打算與我們的董事和高級管理人員達成協議，在我們的組織章程大綱和章程細則規定的賠償之外，提供合同賠償。我們打算購買董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的董事和高級管理人員在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償董事和高級管理人員的義務。

這些條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些規定還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。我們相信，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的董事和高級管理人員是必要的。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人承擔，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。

控制權的變更

我們的組織章程大綱和章程細則中的條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變更，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易。此外，這些規定可能會使更換或撤換董事會變得更加困難，從而挫敗或阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。這些規定可能會降低投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，這可能會降低我們普通股的市場價格。

這些規定包括：

·**要求股東特別大會只能由董事會多數成員召開，或者在有限的情況下，由董事會應股東請求召開；以及

·中國政府授權我們的董事會發行優先股，發行條款由董事會決定。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為符合本公司最佳利益的情況下，行使我們的發售後章程大綱和組織章程細則授予他們的權利和權力。如下文“公司法差異--合併和類似安排”所述，《公司法》規定了公司與其股東、債權人、其任何類別的股東或其任何類別的債權人之間用於某些類型的重組、合併、資本重組或接管的安排或妥協。

《公司法》包括與收購有關的條款，並規定，如果對在開曼羣島註冊成立的公司的股票提出收購要約，且要約人在提出要約後四個月內獲得不少於受影響股份價值90%的持有人的批准，要約人可在兩個月內發出通知，要求不接受要約的股東按照要約條款將其股份轉讓給要約人。

授權但未發行的股份

我們的授權但未發行的股票可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。為了增加授權股份的數量，我們需要得到我們大多數股東的批准。

我們的董事會有權從我們授權但未發行的股份中授權和發行一個或多個類別或系列的優先股，並確定指定、權力、優先股和相對、參與、可選和其他權利(如果有)及其資格、限制和限制，包括但不限於構成每個此類類別或系列的股份數量、股息權、轉換權、贖回特權、投票權、完全或有限或無投票權，以及清算優先股。並在開曼法律允許的範圍內增加或減少任何該等類別或系列(但不低於當時已發行的任何類別或系列優先股的股份數目)的規模。規定設立任何類別或系列優先股的一項或多項決議案，可在法律許可的範圍內規定，該類別或系列應高於任何其他類別或系列的優先股，與任何其他類別或系列的優先股並列，或低於任何其他類別或系列的優先股。授權但未發行的股份的存在，以及我們董事會發行新類別股票的權力，可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

獲豁免公司

根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，獲豁免公司的要求與普通公司基本相同：

·根據規定，獲得豁免的公司不必向公司註冊處提交股東的年度申報表；

·有消息稱，一家獲得豁免的公司的成員登記冊不能接受檢查；

·允許獲得豁免的公司不必舉行年度股東大會；

·允許獲得豁免的公司發行沒有面值的股票；

·允許獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)；

·允許獲得豁免的公司可以在另一個司法管轄區以繼續註冊的方式註冊，並在開曼羣島取消註冊；

·允許獲得豁免的公司註冊為有限期限公司；以及

·允許獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對公司股份未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

公司法中的差異

開曼羣島的公司受《公司法》管轄。《公司法》以英國法律為藍本，但不遵循英國最新的法律法規，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國特拉華州註冊成立的公司及其股東的法律之間的一些重大差異的摘要。

我們認為，我們作為開曼羣島豁免公司與特拉華州公司的區別不會給投資者帶來額外的實質性風險，除了“風險因素--作為外國私人發行人，我們必須遵守與美國國內發行人不同的美國證券法和納斯達克治理標準”中描述的風險。這可能會減少對我們普通股持有人的保護，您可能不會收到您習慣於接收或以您習慣接收的方式接收的公司和公司信息和披露，“-我們可能會在開曼羣島受到税收的影響，這將對我們的業績產生負面影響，”-我們可能有在我們目前認為自己沒有任何税務居民子公司或永久機構的司法管轄區受税的風險“，以及”-因為我們是根據開曼羣島的法律註冊的，您在保護您的利益方面可能會面臨困難，而你通過美國聯邦法院保護自己權利的能力可能會受到限制。

合併及類似安排

在某些情況下，《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司與非開曼羣島公司之間的合併和合並(前提是另一個司法管轄區的法律為此提供便利)，任何此類公司可以是合併目的尚存的實體，或合併的公司。就此等目的而言，(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及債務歸屬於其中一間公司，作為尚存的公司；及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及債務歸屬予合併後的公司。為了實施這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，在大多數情況下，該計劃必須得到每個組成公司股東的特別決議(通常是價值662/3%的多數)的授權，以及該組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如果有的話)。開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要股東決議的授權，只要將合併計劃的副本發給每一家要合併的附屬公司的每個成員(除非該等成員放棄)。就此而言，子公司是指在其股東大會上至少90%的投票權由母公司持有的公司。除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。合併或合併計劃必須向註冊處處長提交

如果公司認為《公司法》(經修訂)的要求已得到遵守，其中包括某些其他手續，則將對其進行登記。提交文件必須包括關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及承諾將向每個組成公司的成員和債權人提供一份合併或合併證書的副本並在開曼羣島公報上公佈。持不同意見的股東如果遵循規定的程序，除某些例外情況外，有權獲得其股份的公允價值(如果雙方未達成協議，將由開曼羣島法院確定)。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

此外，在某些情況下，有促進公司重組和合並的法律規定，但有關安排鬚獲得每類股東和債權人的過半數批准，而每類股東或債權人(視屬何情況而定)必須代表每類股東或債權人(視屬何情況而定)親自或委派代表出席為此目的而召開的一次或多次會議並在會上表決。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院確定以下情況，預計法院將批准該安排：

·該公司表示，該公司沒有提議非法或超越其公司權力範圍的行為，並且已經滿足了關於所需多數票的法定規定；

·如果認為股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人的行動是真誠的，沒有少數人的脅迫，以促進與該階層的利益背道而馳的利益，並且會議是適當組成的；

·他説，這一安排可以合理地得到該股份類別中聰明誠實的人就其利益行事的批准；以及

·特朗普表示，根據公司法的其他一些條款，這一安排不會得到更恰當的制裁，否則將構成對少數人的欺詐。

收購要約在四個月內提出並被90%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約條件轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但這不太可能成功，除非有證據表明股東存在欺詐、惡意、串通或不公平待遇。

如果這樣的安排和重組獲得批准，持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利，否則美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利，從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。

股東訴訟

一般來説，我們將成為任何保護和執行我們權利的訴訟的適當原告，此類訴訟不能由少數股東代表我們的公司提起。然而，這並不妨礙股東提起訴訟以保護其個人權利。此外，在某些情況下，少數股東可以在下列情況下代表我公司提起派生訴訟：

·有人批評説，控制我們公司的人是在對少數人實施欺詐；

·美國官員説：我們正在採取或提議採取非法或超越其權限的行動；

·阿里巴巴表示，被投訴的行為雖然沒有超出我們公司的權限範圍，但只有在獲得簡單多數票以上的正式授權的情況下才能生效，而簡單多數票尚未獲得。

對小股東的保護

如公司(非銀行)的股本分為股份，開曼羣島大法院可應持有公司已發行股份不少於五分之一的成員的申請，委任審查員審查公司事務，並按開曼羣島大法院指示的方式就此作出報告。

根據股東於股東大會上通過的普通決議案，本公司董事會的空缺或現有董事會的任何新增成員將由本公司的董事決議或本公司股東的普通決議填補。

累計投票

根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單一董事上投下該股東有權投的所有票，這增加了該股東在選舉該董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律，沒有關於累積投票的禁令，但我們的組織備忘錄和章程細則沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職

根據特拉華州一般公司法，公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們的組織章程大綱和章程細則，董事可以在其任期屆滿前的任何時間通過股東的普通決議被免職。

董事會採取的行動

根據《特拉華州公司法》，除非特拉華州公司的公司註冊證書或章程另有規定，否則董事總數的過半數即構成處理業務的法定人數，但在任何情況下，法定人數不得少於董事總數的三分之一，除非法定董事人數為1人，且董事會在出席會議時採取的行動至少需要出席會議的董事的多數票。特拉華州公司的董事也可以通過一致的書面同意行事，除非公司的公司註冊證書或章程另有規定。我們的公司章程大綱和章程規定在會議上以多數票或一致書面同意的方式採取行動；然而，董事會議所需的法定人數是兩名董事，除非我們的董事會確定了不同的人數。

解散；清盤

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據《公司法》和我們的組織章程大綱和章程細則，我們的公司可能會被清算或清盤，然後通過股東的特別決議解散，理由是我們無法在債務到期時償還債務。

股份權利的變更

根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據我們的組織章程大綱和章程細則，如果我們的股本被分成超過一個類別的股份，我們只有在持有該類別股份三分之二的股東的單獨類別會議上投票時，才可以更改任何類別的權利。

管治文件的修訂

根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。在開曼羣島法律許可下，除對資本結構的若干修訂不影響股東的經濟權利外，吾等的組織章程大綱及章程細則只可於股東大會上以特別決議案修訂。

非香港居民或外國股東的權利

我們的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使對我們股份的投票權的權利沒有任何限制。此外，在我們的組織章程大綱和章程細則中，沒有關於股東所有權必須披露的所有權門檻的規定。

上市

我們的普通股已獲準在納斯達克上市，代碼為UTME。

股份轉讓代理人及股份登記處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是VStock Transfer，LLC。轉會代理人和登記員的地址是紐約伍德米爾拉斐特廣場18號，郵編：11598。

有資格在未來出售的股份

在此次發行之前，我們的普通股還沒有一個成熟的公開交易市場。我們不能向您保證，我們普通股的流動性交易市場將在納斯達克上發展或在此次發行後持續下去。未來在公開市場上出售大量普通股，或認為可能會發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，由於本次發行後不久，由於下文所述的合同和法律對轉售的限制，我們的大量普通股將無法出售，因此在這些限制失效後，我們將在公開市場上出售大量普通股。或者這種出售可能發生的看法，可能會對當時的市場價格和我們未來籌集股權資本的能力產生不利影響。

本次發行完成後，假設本次發行3,750,000股普通股，我們將擁有總計8,267,793股已發行普通股。在此次發行中出售的股票將可以自由交易，不受限制，也不會根據證券法進行進一步註冊。

截至本招股説明書的日期，現有股東持有的4,517,793股普通股被視為規則第144條所界定的“受限證券”，不得轉售，除非符合有效的註冊聲明或適用的註冊豁免，包括規則第144條。自本招股説明書日期起，本公司所有已發行普通股，即4,517,793股普通股，將受制於下文所述的“鎖定”協議。*自本招股説明書日期起計12個月的禁售期屆滿後，該等已發行普通股可有資格出售，但在大多數情況下須受規則第144條的限制。