/s/查爾斯·D.約翰斯頓

/s/普雷斯頓R.小詹姆斯

/s/普雷斯頓R.小詹姆斯

第1條

1.1

1.2

第2條

2.1

2.2

2.3

2.4

2.5

2.6

2.7

2.8

第三條

3.1

3.2

3.3

3.4

3.5

3.6

3.7

第四條

4.1

4.2

4.3

4.4

4.5

4.6

4.7

4.8

4.9

4.10

4.12

4.13

4.14

第五條

5.1

第六條

6.1

6.2

6.3

6.4

6.5

6.6

第七條

7.1

7.2

7.3

第八條

8.1

8.2

8.3

8.4

第九條

9.1

9.2

9.3

9.4

9.5

9.6

9.7

9.8

9.9

9.10

9.11

9.12

9.13

9.14

9.15

第十條

10.1

10.2

10.3

10.4

10.5

10.6

10.7

10.8

10.9

10.10

10.11

10.12

第十一條

11.1

11.2

11.3

11.4

11.5

11.6

11.7

11.8

11.9

11.10

第十二條

12.1

12.2

12.3

12.4

12.5

12.6

第十三條

13.1

13.2

13.3

第十四條

14.1

14.2

14.3

14.4

14.5

14.6

14.7

14.8

14.9

14.10

14.11

14.12

14.13

14.14

14.15

14.16

14.17

14.18

14.19

14.20

14.21

14.22

14.23

14.24

14.25

賣方已要求買方與賣方訂立交易，據此賣方可不時向買方出售某些住宅按揭貸款的參與權益(就已發放的貸款而言，包括向買方發放的維護權)和/或其他與抵押相關的資產和權益，以防止買方轉移 資金，同時買方同意在確定的日期或購買日期後的要求下，針對賣方的資金轉移向賣方出售此類購買資產(每次此類交易，即一筆交易)。

買方已同意按照本協議中規定的條款和條件進行此類交易。

定義的術語。本協議中使用的大寫術語應具有本協議附件A中給出的含義，除非上下文另有要求。除非另有特別規定，否則所有此類定義的術語在用於根據本協議訂立或交付的任何其他協議、證書或文件時，應具有本文所述的定義含義。

解釋；構造原則。本第1.2節的以下規則適用於所有主要協議，除非上下文另有要求。性別包括所有性別。當一個詞或短語被定義時，它的其他語法形式也有相應的含義。除非另有説明，否則對小節、小節、附表或附件的引用即為對本協議的小節或小節、或對本協議的附表或附件的引用。提及本協議或另一協議或文件的一方，包括S一方的繼承人和允許的替代者或受讓人。凡提及協議或文件(包括任何主要協議)，即指經修訂、修改、更新、補充或取代的協議或文件，但受該協議或任何主要協議或任何主要協議所禁止並根據其條款不時生效的範圍除外。對立法或立法規定的提及包括對其的修改或重新頒佈、取代其的立法規定以及根據其發佈的條例或法定文書。對文字的引用包括電子傳輸和以有形和永久可見的形式複製文字的任何手段。對行為的提及包括但不限於不作為、陳述或承諾，無論是否以書面形式。本協議、本協議、本協議和類似的詞語指的是本協定的整體，而不是本協定的任何特定條款。在計算從指定日期到較後指定日期的一段時間的過程中，來自？一詞的意思是從？開始幷包括，從？到？和？，直到每一個意思是？，但不包括，以及通過？意味着？至和 包括。

達成交易的協議。在遵守本協議的條款和條件的前提下，如果 未發生違約事件、提前終止事件、潛在違約或停止融資事件尚未發生或仍在繼續，買方可在本協議期限內不時與賣方進行交易；但條件是：(A)截至任何日期的未償還總價不得超過總交易限額，以及(B)任何類型交易的未償還總價不得超過適用的 類型再提升、任何信貸限額或任何集中限額(任何集中限額例外貸款除外)。買方有義務以等於或低於承諾金額的未償還購買總價進行交易，買方沒有義務就未承諾金額進行交易。所有購買購買的資產應首先被視為已提供資金，直至承諾金額，然後，如果有剩餘部分，應視為已提供資金，直至未承諾金額。本協議並不承諾與賣方就未承諾金額達成交易，而是規定了在本協議期限內買方不時與賣方就未承諾金額進行交易的任何請求所使用的程序，如果買方與賣方就未承諾金額達成交易，則賣方對此承擔S 義務。儘管買方願意不時考慮就本協議項下的未承諾金額進行交易，但本協議和其他主要協議是在以下明確諒解的基礎上籤訂的：

交易限額。合計交易限額和每種類型的昇華應如交易條款函中所述。

購買資產的説明。對於每筆交易，賣方應在任何日期對買方購買的資產進行維護，其資產價值不得低於此類交易的相關購買價格。對於每筆交易，購買資產的類型應為交易條款函中指定的資產類型之一，在每種情況下，均應包括破產法第101(47)(A)節所述的抵押貸款、抵押相關證券或其中的權益的類型。如果購買資產的類型存在不確定性，買方應確定該購買資產的正確類型。

最大交易金額。每筆擬議交易的購買價格不得超過以下最低 ：

適用的類型昇華(以小數表示，由購買的資產類型確定)與總交易限額(在實施當時受協議約束的所有交易後)的乘積；

總交易限額減去所有其他未完成交易的總未償還購買價格 (如果有)；以及

關聯購進資產的資產價值(S)。

收益的使用。賣方應將每筆交易的購買價格僅用於 發起相關購買資產(S)和/或從經批准的賣方/發起人手中收購相關購買資產(S)的目的。

差價。

差價。儘管買方和賣方有意將本協議項下的交易 賣方出於除會計和税務目的以外的所有目的向買方出售所購資產，賣方應就每項所購資產的購買價向買方支付應計利息，該利息從購買之日起計算，直至(但不包括)回購價格支付之日為止，金額等於價差；但如果賣方在交易到期時未支付回購價格(無論是在回購日期、加速時或其他情況下)，回購價格應與到期日期有一定的差額，直至按等於違約利率的年率全額支付。為免生疑問，在有關 外購資產的老化事件發生時及之後，該等外購資產的購買價格應按年率承擔價格差異，該差價等於適用定價利率加老化事件資產的類型保證金之和。

付款時間到了。任何已購買資產的差價應在相關採購日期後的下一個月的差價日期以及之後的每個差價日期到期並支付，在每個情況下，根據買方在差價日期前三(3)個工作日向賣方提供的發票，差價日期列出了在緊接該差價日期之前的收款期內累積的差價，並將根據第4.8條應用，但在 範圍內，資金存款賬户中的此類金額不能根據第4.8節規定全額支付差價。賣方應根據附件F中買方S的電匯指示，立即將差價匯給買方。儘管第2.6(B)節有任何相反規定，但如果任何外購資產的資產價值被標記為零，且賣方要求買方解除其對該等外購資產或與其相關的任何外購物品的擔保權益，則買方不得解除其中的任何該等擔保權益，除非且直到賣方向買方支付了該等外購資產的回購價款。

計算。本協議項下所有差價和應付費用的計算應以相關期間的實際天數(包括第一天，但不包括最後一天)和一年360天為基礎。

交易條款和條件。買賣雙方可不時更改《交易條款函》、本協議或其他條款中所述的交易條款和條件。交易條款函中的條款和條件在此併入並構成本協議的一部分，如同在本協議中全面闡述一樣；但是，如果本協議的條款與交易條款函中的條款有任何衝突，則以交易條款函中的條款為準。

交易請求；資產數據記錄。

交易請求。賣方應在不遲於下午5：00以電子或書面形式向買方提交擬作為交易標的的每項資產的交易請求和資產數據記錄，以請求交易。(紐約市時間)在所要求的購買日期之前兩(2)個工作日(或買方可憑其唯一和絕對酌情決定權批准的其他較短的時間範圍)；但賣方每週向買方提交的交易請求不得超過兩(2)個，除非買方以其唯一和絕對的酌情決定權另有同意，否則買方沒有義務處理和回覆每週超過兩(2)個交易請求。如果購買價格與未承諾金額有關，買方沒有義務進行賣方要求的任何一筆或多筆交易。假設滿足第7條規定的所有先決條件，買方可就未承諾金額進行任何交易，並應就與承諾金額有關的任何交易，以電子或書面形式向賣方確認交易條款。如果買方認為任何交易請求不符合本協議的條款和條件，買方保留拒絕該交易請求的權利。通過提交本協議項下的交易請求，無論其是否包含附件J所列信息或買方可能批准的其他形式，(I)此類交易請求應被視為：

[已保留].

交易申請表和資產數據記錄。買方有權向賣方發出事先書面通知，隨時修改或補充交易申請表和/或資產數據記錄，賣方應在五(5)個工作日內對其進行修改或補充。

交付按揭貸款文件。

抵押貸款文件。在任何交易之前，擔保人應根據第7.2節和託管協議的條款，向買方或其託管人交付任何相關的抵押貸款文件。

[已保留].

集合抵押貸款。對於標的為集合抵押貸款的交易，任何聯合證券賬户控制協議、任何聯合賬户控制協議和/或任何託管協議的 條款應控制，或如果有交易轉讓，擔保人應根據本協議第7.2(E)節的條款向買方或其託管人交付 相關代理文件，託管協議和擔保人應促使託管人根據託管協議的條款就該等抵押貸款向買方交付信託收據。此外，除非交易受任何聯合證券賬户控制協議、任何聯合賬户控制協議和/或任何託管協議的約束，否則擔保人 應根據第7.2(E)節和第7.2(P)節的條款，向買方或其指定人交付一份正式簽署的交易轉讓，以及一份與相關抵押支持證券有關的真實完整的購買承諾副本。

[已保留].

抵押貸款文件在擔保人S名下。在與任何相關按揭貸款相關的按揭貸款文件由擔保人擁有的所有時間內，在與該等相關按揭貸款相關的已購買按揭貸款被回購之前，擔保人應將該等按揭貸款文件以信託形式單獨持有，並 除擔保人S外，應為買方獨有的利益而持有該等文件和資產，並只能按照買方S對該文件和資產的書面指示行事。此類抵押貸款單據應明確標記為可交付給買方。

其他抵押貸款文件由擔保人S代為保管。就每項相關按揭貸款而言，在回購與該等相關按揭貸款有關的已購買按揭貸款之前，擔保人應以信託形式持有所有與該等相關按揭貸款有關而未交付買方的文件及資產，包括但不限於其他適用的按揭貸款文件，包括但不限於其他適用的按揭貸款文件。所有此類抵押貸款文件應明確標記為受制於 買方。

理髮。對於賣方要求買方出資購買的每一筆交易，賣方應確保資金存款賬户中有足夠的資金存放在資金存款賬户中，以便在買方提取與此類交易相關的減記後，資金存款賬户的餘額等於或大於0.00美元。

[保留。]

支付購貨價款。

支付購貨價款。在每筆交易的購買日期，購買資產的所有權應轉移給買方，同時將購買價格轉讓給賣方，或代表賣方轉讓給經批准的收款人(視情況而定)，同時將與每筆交易有關的購買資產交付給買方(或代表買方的託管人)。對於賣方在購買日出售的購買資產，賣方特此向買方或其指定人出售、轉讓、轉讓和轉讓，但在符合本協議條款的情況下，賣方S對購買的資產的所有權利、所有權和權益，以及賣方對該等購買資產的所有權利、所有權和利益，以及根據該等購買資產的條款到期和應付的所有金額，賣方在此特此聲明。

付款方式。在每筆交易的購買日期或之前，在滿足第7.1節(關於初始交易)和第7.2節(關於所有交易)中規定的所有先決條件以及本協議中另有規定的前提條件的前提下，買方 應通過電匯或電匯方式將立即可用的資金匯出相當於購買價格的金額(如果賣方在相關交易請求中提出要求，還應支付折扣額；條件是，賣方已經或已經促使在此類交易完成之前，根據賣方向擔保人或其批准的收款人發出的《適用交易請求》中規定的《S電匯指示》，對適用交易請求中描述的所有交易，先將減記匯入資金存款賬户，但買方必須在該購買日期前兩(2)個工作日或之前收到此類交易請求。為免生疑問，買方 在賣方將減記金額轉入資金存款賬户中的即時可用資金之前，不得要求買方將減記匯給任何經批准的收款人。儘管有上述規定，買方沒有義務根據任何付款方式向非認可收款人支付購買價款或相關折價(如果適用)。此外，買方向非經批准收款人的任何人支付購貨價款和相關折價(如果適用)，不應使該人成為經批准的收款人。買方向擔保人或其批准的收款人支付的任何資金應遵守所有適用的聯邦、州和地方法律，包括但不限於聯邦儲備系統理事會關於降低支付系統風險的法規和政策。擔保人和賣方均承認，由於買方S遵守此類適用的法律、法規和政策，或由於設備故障超出買方的合理控制範圍，採購價款的支付和相關的扣減(如果適用)可能會延遲。買方不對賣方或擔保人承擔因任何此類延誤引起的或與之相關的任何費用、損失或損害。

認可賣方/發起人。

認可賣方/擔保人的發起人。為使抵押貸款的賣方或發起人被指定為任何抵押貸款的認可賣方/發起人，擔保人應根據買方批准的程序和標準，酌情批准該賣方和/或發起人。

擔保人的通訊員。為使擔保人的往來人被指定為任何抵押貸款的認可賣方/發起人，擔保人應根據買方批准的程序和標準，在買方S的全權決定下批准該擔保人。

審批流程。經擔保人根據本第3.6條批准後，該發起人、代理人或賣方(視情況而定)應為該抵押貸款的經批准的賣方/發起人。如果買方在任何時間意識到與任何發起人、代理機構或賣方有關的任何事實或情況對發起人、代理機構或賣方有重大影響並對其產生不利影響，或使發起人、代理機構或賣方不能被接受為認可賣方/發起人，買方可撤回對該發起人、代理機構或賣方作為認可賣方/發起人的批准。買方應及時通知賣方或擔保人撤回對經批准的賣方/發起人的批准。

抵押貸款支持證券的交付。對於集合抵押貸款的相關抵押貸款，買方應在包含相關抵押貸款的集合支持的抵押支持證券的結算日的同時，解除其在與該等關聯抵押貸款相關的已購買抵押貸款中的權益。若該等抵押證券已以買方或買方S代名人的名義發行給存管機構，則自該結算日起及之後，該抵押證券應將相關抵押貸款作為與受關聯交易約束的資產相關的資產進行置換。

回購價格。

支付回購價格。根據附件F所載買方S電匯指示，每項適用的購入資產的回購價格應在(I)相關購入資產的回購日期、(Ii)買方S唯一選擇權發生任何購回加速事件時、(Iii)買方S唯一選擇權發生並持續發生 違約事件或(Iv)融資終止日期中最早發生時，通過電匯立即可用資金至融資存款賬户的方式全額支付。這種回購義務的存在，不涉及任何購買的資產的任何先前或中間的清算或止贖。雖然預計賣方將在相關的回購日期回購 每項購買的資產，但賣方可以回購，買方將按要求將本協議項下的任何購買的資產出售給賣方，而不會支付任何預付款罰金或溢價。在這種情況下，買方應按照第4.8節的規定適用從賣方收到的回購價格。

回購價格支付的影響。在回購日(或買方收到全部回購價款的其他日期)，相關交易的終止將通過賣方或其指定人回購購買的資產和任何相關的購買物品，並同時將回購價格轉移到買方賬户(在每種情況下均符合第6.4節的規定)，買方S對此項權利、所有權和權益的所有權利、所有權和利益隨後應轉給賣方或其指定人；但條件是，如果違約事件當時仍在發生或將由該回購引起，或如果該回購導致 產生或持續存在未按照第6.3(B)節得到滿足的保證金赤字，則買方不應被視為已終止或轉讓其在該等已購買資產和任何相關已購買物品中的權益。就相關按揭貸款而言，賣方有義務於回購當日或之後向託管人 索取相關按揭貸款文件，費用由賣方S承擔。在每個回購日期(或買方收到回購價格減去下一個差價日期到期的任何差價)的其他日期， 買方應被視為已同時解除適用的購買資產和任何相關購買物品的質押，而無需買方或任何其他人採取任何進一步行動，該等購買資產和任何相關購買物品應免費轉讓給賣方或其指定人，且不存在任何留置權、質押或產權負擔。在回購日期(或買方收到全部回購價格的其他日期)，賣方應在買方事先 書面同意的情況下，採取必要的行動修改參與證書(如參與協議中的定義)，以反映適用的相關抵押貸款或抵押貸款支持證券(如 適用)的移除，且賣方應向買方提供相關證據。任何此類轉讓或解除對買方沒有追索權，買方也不作任何陳述或 擔保，但買方應向賣方表示，只要賣方在相關採購日期將良好的所有權轉讓給買方，買方是該等已購買資產和任何相關已購買物品的唯一擁有者，且不受因買方S的行為或不作為所造成的任何其他利益或留置權的影響。

回購加速事件。對於任何購買的資產，發生下列事件中的任何一項應為針對一項或多項購買的資產的回購加速事件(視情況而定)：

買方已確定購買的資產為缺陷資產；

自相關抵押貸款文件交付給 外賣投資者之日起三十(30)個日曆日後，該外賣投資者未歸還此類抵押貸款文件或購買此類已購買資產，除非買方批准延期；

自相關抵押貸款單據交付賣方以進行更正或完成或用於維修目的之日起十(10)個工作日後，未退還買方或其指定人；

[保留區];

無論購買的抵押貸款是否為不良資產，都會對該抵押貸款啟動止贖或類似類型的程序；

[保留區];

對於已彙集以支持由擔保人發行並由Ginnie Mae全額擔保且買方已簽署HUD 11711A表格的任何集合抵押貸款，託管人在發行相關抵押貸款之前的任何時間停止持有抵押貸款文件和相關的抵押貸款文件，以供買方唯一和獨家受益，或就所有其他已購買的抵押貸款而言，託管人在任何時間停止持有相關的抵押貸款文件和與之有關的所有抵押貸款文件，以使買方享有唯一和唯一的利益，但根據託管協議的條款解除的情況除外；

對於任何集合抵押貸款，如果適用機構在相關結算日尚未以買方或買方S指定人的名義向託管機構發行相關抵押擔保 ；

對於根據第3.7節進行交易的任何抵押支持證券，如果買方在相關購買承諾中規定的相關結算日期尚未收到相關收購投資者的相關收購價格；或

對於任何集合抵押貸款或抵押擔保證券，如果擔保人未能按照第7.2(P)節規定的要求向買方交付 相關交易轉讓(如果適用)。

作為替代補救措施的資產減值。在回購加速事件發生時，買方可以選擇將相關購買資產的資產價值降低(低至零)，並相應地要求全部或部分償還回購價格或交付其他資金或抵押品，而不是要求在發生回購加速事件時全額償還回購價格 ，這些額外資產應是？保證金支付或？和解支付，這些條款分別在破產法第741(5)和(8)節中定義。

違法性或不切實際。即使本協議有任何相反規定，如果買方 確定任何法律、法規、條約或指令或其中或其解釋或適用方面的任何變化，或任何對抵押貸款或抵押支持證券的回購市場或買方S資金的來源或成本產生重大和不利影響的情況，在任何情況下都應使買方按照本協議的預期進行或維持交易是非法的。(A)買方應停止在本協議項下訂立交易或繼續維持交易的任何義務，並應取消任何此類義務，以及(B)當時未完成的每筆交易的回購價格應在(I)任何向買方提供資金的金融機構要求的日期，(Ii)根據本協議條款並受其約束出售所購買資產的日期中最早的日期到期並支付；不言而喻，本條款第(Ii)款並不擴大買方出售此類購買資產的權利，而超出(Br)根據本協議和(Iii)買方認定此類交易非法維持的日期。買方不對賣方承擔因買方根據本第4.4條採取的任何行動引起的任何費用、損失或損害承擔任何責任。

增加了成本。

儘管本協議有任何相反規定，但如果買方認定任何法律、條約、規則、法規或仲裁員或法院或其他政府機構的決定的任何變化，或其解釋或適用的任何變化，或買方遵守任何中央銀行或其他政府機構在本協議日期後提出的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)，(I)要求買方就本協議或任何購買的資產徵收任何種類的税，或改變就此向買方支付的 款項的徵税基礎，在每一種情況下，不包括任何補償税(應受第12.3節管轄)、免税定義第(B)至(D)款中描述的税項以及關聯所得税，(Ii)對交易中或交易賬户中的存款或其他負債持有的資產或為交易或 信貸擴展而持有的資產徵收、修改或持有適用的任何準備金、特別存款、強制預付款或類似要求，

如果買方已確定，採用或更改任何法律、條約、規則或條例或 仲裁員、法院或其他政府機構對資本充足性或其解釋或適用的確定，或買方或控制買方的任何公司遵守本合同日期後任何政府當局提出的有關資本充足率的要求或指令(無論是否具有法律效力)，會導致買方S或該公司的回報率因其在本合同項下的義務而降低至低於買方或該公司的水平。變更或合規(考慮到買方的S或S等公司關於資本充足性的政策)被買方視為重要的金額，則賣方應根據其選擇並在其唯一和絕對的酌情權下(1)終止所有交易並回購所有購買的資產，不受處罰或支付任何 額外金額、退場費或類似費用或成本，或(2)立即向買方支付此後將補償買方此類減少的一筆或多筆額外金額；但買方應在產生此類增加的成本或減少的應收金額後三十(30)天內，將任何此類增加的成本或減少的應收金額以書面形式通知賣方。

適用的定價利率變化事件的影響。

適用的定價率替換。儘管本協議或任何其他主協議中有任何相反規定，但如果發生了適用的定價費率轉換事件及其相關的適用定價費率更換日期，則適用的定價費率替換將在本協議項下或任何主協議項下適用的時間段內，在下午5：00之後的任何時間，就所有適用定價費率的確定替換當時適用的定價費率。買方在通知之日後的第五(5)個工作日向賣方提供適用的定價替換，而無需對本協議進行任何修改或任何其他方的進一步行動或同意；但如果賣方回購所購買的資產，則買方根據第4.6條作出的任何決定、決定或選擇均不會導致賣方支付任何額外金額、退場費或類似費用。

適用的定價率替換符合更改。在實施適用定價替換時，買方有權不時進行符合更改的適用定價替換，並且，即使本協議或任何其他主協議中有任何相反規定，實施該適用定價替換符合更改的任何 修訂將在無需任何其他任何其他方進一步行動或同意的情況下生效。

通知；決定和決定的標準。買方應及時將以下情況通知各方：(Br)(I)發生任何適用的定價率轉換事件及其相關的適用的定價率更換日期；(Ii)任何適用的定價率更換的實施情況；以及(Iii)任何符合規定的適用定價率更換變更的有效性。買方根據第4.6條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，且可在未經任何其他方同意的情況下自行決定。

根據出售給外購投資者的付款。賣方或擔保人應指示每名外購投資者 購買外購資產、與外購資產或相關抵押貸款相關的抵押支持證券，以按照附件F所載的買方S電匯指示或(如果適用)任何聯合賬户控制協議和/或任何託管協議(如適用)，通過電匯立即可用資金至融資存款賬户的方式，在適用購買承諾書中規定的日期全額支付適用的外購價格，且不得抵銷。此外，賣方或擔保人應向買方提供與該付款有關的購買通知。賣方和擔保人均不得指示外賣投資者向買方支付低於全部外賣價格的金額，或修改或以其他方式更改買方提供給外賣投資者的支付外賣價格的電匯指示。買方應根據第4.8節的規定，按照第4.13節的規定，將從買斷投資者處收到的所有金額記入賣方的賬户。如果(A)買方沒有收到關於任何電匯的購買通知，(B)買方沒有收到全部回購價格，沒有抵銷，或者(C)收到的金額不足以全額支付相關回購價格，買方可以拒絕接受任何該等差額、從外購投資者那裏收到的任何金額，並且不會就所購買的資產或相關抵押貸款解除 相關的購買資產、抵押擔保。此外，如買方自外購投資者收取的金額不等於或超過相關回購價格，買方可接受自外賣投資者收取的金額，並要求賣方支付該等餘額，而賣方在收到買方的該等要求後，應立即向買方支付該餘額，而不是拒絕買方從外購投資者那裏收到的金額，而在 買方擁有S選擇權的情況下，如果從外賣投資者收到的金額不等於或超過相關回購價格，則買方可接受從外購投資者收到的金額並要求支付該餘額，而賣方應立即向買方支付該餘額。如果賣方或擔保人收到用於買方的任何資金，賣方或擔保人應將這些資金分離並以信託形式代買方持有，並根據附件F中規定的買方S電匯指示，通過電匯將立即可用的資金匯入資金存款賬户，立即向買方支付所有此類金額，同時向買方提供交易結算 報表。

資金存款賬户的資金分配。在每個差價日期前一個營業日或之前，擔保人應將託管賬户中的所有資金轉入資金存款賬户。買方應使賣方、任何服務商或外賣投資者支付的資金和存放在 資金存款賬户中的資金在每個差價日由買方使用，如下所示：

第一在以前未根據適用的服務協議支付的範圍內，按比例向每個服務商支付以下金額，包括自之前的價格差異日期起未支付的任何金額，該金額以欠款為基礎，並考慮到本條款(A)下面的但書規定的上限所施加的任何限制， 截至該價格差異日期根據適用的服務協議應支付的任何維修費、未報銷的服務預付款和賠償；但是，根據本條款(A)在該價格差異日期支付給服務商的金額不得超過非常服務費用上限；

第二向買方支付(I)當時到期的任何差價，(Ii)任何已處置資產的任何未償還回購價格；但是，買方有權根據回購價格定義的第(Br)條，以其唯一和絕對的酌情權，不應用回購價格中包含的該回購價格的任何部分，而是將該回購價格的該部分包括在買方根據第2.6(B)、(Iii)、 條向賣方提供的後續發票中。任何增加的成本、補償税以及賣方根據本協議或任何其他主要協議的條款到期應付的所有其他成本、費用、開支、賠償金額；

第三支付給買方，以彌補第6.3(B)節規定的任何未償還的保證金赤字；以及

第四根據第4.13節的規定，賣方應按照擔保人向買方發出的書面指示，將金額 匯入擔保人S經營賬户，或者，如果違約事件已經發生且仍在繼續，則應按照附件F中規定的買方S電匯指示向買方匯款。

付款方式。除本合同另有明確規定外，本合同項下的所有付款必須由買方在到期日收到，並應根據附件F中所列的S電匯指示，以美元電匯立即可用的資金至資金存款賬户。 凡本合同項下的任何付款應聲明在非營業日的一天到期，其到期日應為下一個營業日，且關於支付購買價款，其價差 應按適用定價加延期期間適用類型保證金的總和的年利率支付。賣方或其代表就任何交易支付的所有款項應根據第4.13節和第4.8節適用，並應按需要支付的金額，以便在因任何政府當局徵收的任何當前或未來的任何補償税而扣留或因此而扣留或支付所有此類款項後，補償買方因實施或維持此類補償税而產生的任何額外費用或減少的應收金額，如第4.5節和第12.3節所述，並受第4.5節和第12.3節的約束。買方在下午6：00之後收到的任何付款。(紐約市時間)應按照前一句話在下一個營業日適用。賣方或其代表就任何交易支付的所有款項不得抵銷、反索賠或其他抗辯，除非買方以書面形式另行明確允許，並由買方S自行決定。

授權借記。除買方在本合同項下的任何其他授權和權利外，擔保人和賣方的每個人在此明確授權買方將擔保人或賣方向買方開立的任何賬户記入借方(為免生疑問，不包括為相關抵押人的利益而開立的任何第三方託管賬户)，包括但不限於任何運營、結算或託管賬户，用於支付買方在本合同項下到期的任何和所有金額。為免生疑問，買方的上述借記權不適用於賣方已根據第6.4條回購的購買資產。

賬簿帳户。買賣雙方應在各自的賬簿上記錄買賣雙方之間達成的尚未支付回購價款的所有交易。儘管有上述規定，賣方應負責維護自己的賬面賬户和與買方達成的交易記錄， 與此類交易有關的應付買方金額，並在到期時支付此類金額。賣方未能在其賬簿上保留有關任何交易的信息，不應成為賣方S及時履行本協議項下的所有義務，包括但不限於本協議項下的付款義務的藉口。

全面追索權。賣方不時支付回購價格、保證金赤字 付款、結算付款和本協議項下到期的所有其他款項的義務應是賣方的完全追索義務。

向賣方付款。買方應按照擔保人對買方的書面指示，通過匯入擔保人S經營賬户的方式向擔保人支付或促使向擔保人付款，或者，如果違約事件已經發生並仍在繼續，則在買方的指示下，根據主要協議，在緊接以下營業日之後的營業日向擔保人支付或導致支付給擔保人：(1)擔保人付款，賣方或外購投資者根據購買承諾和(2)已根據附件F中規定的買方S電匯指示向資金存款賬户提交了與此類付款有關的購買通知，且沒有任何差異；如果買方和賣方同意在下午5：00之前根據購買承諾在資金保證金賬户中按照第4.13條收到的所有金額。任何營業日(紐約市時間)的匯款應被記錄並報告為在該營業日收到，且根據第4.13節規定的所有匯款應視為在營業日按照第4.13節匯入資金存款賬户 ，只要該款項是在下午5：00之前收到的。(紐約市時間)根據本第4.13節。下午5：00之後收到的金額(紐約市時間)應視為在下一個 工作日收到。如果電匯與相關採購通知之間存在差異，買方應盡合理努力通知賣方，此後，賣方應通知買方是否應接受此類結算付款，儘管收到的金額與相關採購通知之間存在差異；但如果違約事件、提前終止事件或潛在違約事件已經發生並仍在繼續，買方在接受任何已收到的金額並釋放相關購買資產之前，沒有義務 獲得賣方的批准。

自願交出批准。如果擔保人自願選擇根據第8.1(V)節中的但書向一個或多個機構交出其審批，即使本協議有任何相反規定，(A)僅就任何承諾的金額而言，買方將不再承擔本協議項下涉及關聯機構合格抵押貸款的任何交易的義務，任何此類義務將被取消，且(B)涉及關聯機構合格抵押貸款的每筆交易的回購價格應在(A)買方已向賣方發出自願退還的書面通知或(B)該自願退還的日期後九十(90)個日曆日內到期並支付。 買方不對賣方或擔保人承擔因買方根據本第4.14條採取的任何行動而產生或與之相關的任何費用、損失或損害。

費用的支付。賣方應在到期和到期時向買方支付本協議和交易信函中規定的費用，包括但不限於：每張提款費和任何退場費。

對購買的資產和購買的物品的擔保權益的預防性授予。對於所購買的資產，儘管雙方有意將本協議項下的所有交易作為買賣(會計和税務目的除外)，而不是貸款，但在不影響第6.5節的規定和雙方明確表示的意圖的情況下，如果任何交易被視為貸款，作為履行本協議項下賣方S義務的擔保，賣方特此承諾：向買方轉讓和授予對所購資產和相關所購物品的持續優先擔保權益和留置權，買方應享有《統一商法典》規定的擔保當事人對所購資產和相關所購物品的所有權利和救濟。 託管人持有任何本票、票據或單據應構成買方的佔有權。

服務。

服務。對於所有相關抵押貸款，賣方或擔保人應代表買方S 根據適用的服務協議和服務機構通知與服務機構簽訂合同，為相關抵押貸款提供服務。

送貨員的委任。違約事件發生後，只要違約事件持續，買方有權根據適用的服務協議和服務機構通知(如有)指示償還相關抵押貸款，如果擔保人直接為該等抵押貸款提供服務(即，不使用任何其他服務機構)，則買方可自行決定指定一名繼任服務機構為任何相關抵押貸款提供服務(每一家繼任服務機構)。在發生此類指定的情況下，擔保人和賣方(視情況而定)應採取一切行動並採取一切行動，以確保擔保人或賣方持有的抵押貸款檔案和相關服務記錄的任何部分，以及託管賬户中的所有資金和與此類相關抵押貸款有關的其他收據，都能迅速交付給後續服務機構。如果買方按照第6.2(B)條指定繼任服務機構，擔保人和賣方不得要求支付維修費、利潤損失或其他損害賠償。僅就服務釋放貸款而言，服務機構可能有權獲得此類服務釋放貸款的中期服務的維修費，或者買方可以就服務釋放貸款的服務向服務機構提供單獨的違約通知，這一事實不應影響或以其他方式改變買方S對與服務釋放貸款相關的維護權參與權的所有權。

臨時服務期；不收取服務費或收入。對於任何已解除服務的貸款，除違約事件或服務機構終止事件發生外，買方 無權終止擔保人或服務機構(視情況而定)為臨時服務機構，但須遵守第6.2(M)節第一句 中規定的賣方S委任權。

維修協議。如果相關抵押貸款的服務商不是擔保人、買方或買方、賣方或擔保人的關聯公司，則在任何一種情況下，買方、賣方或擔保人的關聯方均可酌情與該服務商簽訂服務協議和服務商通知，該等服務商通知應由買方自行酌情接受，且該服務商通知應基本上採用本合同附件中附件G的格式或買方自行決定批准的其他格式。未經買方事先書面同意(由買方全權酌情決定)， 任何擔保人和賣方均不得同意(1)在買方S全權酌情決定下對任何服務協議的任何材料，(2)任何服務協議的任何終止，或(3)轉讓、 轉讓或實質性刪除其在任何服務協議項下的任何權利或義務(關於任何相關抵押貸款)。

賣方和擔保人的服務義務。擔保人應或根據適用的服務協議，賣方或擔保人(視情況而定)應促使各服務機構：

根據按揭銀行業普遍接受的審慎按揭貸款服務標準及程序，以及業界普遍採用的謹慎程度標準，提供及管理相關按揭貸款，包括《機構指引》的所有適用規定、適用法律、《聯邦住房管理局條例》、《退伍軍人保險條例》及《研發條例》、任何私人按揭保險人的要求(視何者適用而定)、任何適用購買承諾及相關買入投資者的要求，以確保有關購買承諾項下的相關按揭貸款及任何相關按揭證券的購買資格，以及《FHA按揭保險、退伍軍人保險貸款擔保協議》、任何此類相關抵押貸款的RD貸款擔保協議或任何其他適用的保險或擔保(如果有)因此類服務和管理而無效或減少；

根據第6.2(G)節的規定，在託管人未另行持有的範圍內，應根據適用法律和貸款行業慣例，在任何時間維護和保護相關抵押貸款的抵押貸款檔案，並應以信託形式為買方持有該抵押貸款檔案，在任何情況下， 應保存和保護根據第3.2節交付給買方或託管人的文件的複印件，以及其為相關抵押貸款提供服務的準確和完整的記錄；擔保人S、賣家S或服務商S擁有此類抵押貸款檔案的唯一目的是為此類相關抵押貸款提供服務，擔保人、賣家或服務商的此類保留和佔有僅以託管身份

允許買方，且買方可以在擔保人S、賣方S或服務機構S營業時間內的任何時間，在合理通知的情況下，審查和複印該等文件和記錄，擔保人或賣方或該服務機構應將該等文件和記錄的原件交付給買方或其指定人；

應買方S的書面要求，迅速向買方提交關於其所服務的任何相關抵押貸款狀況的報告，該報告應包括但不限於對其項下任何拖欠相當於或超過三十(30)個日曆日的情況的描述，或可合理預期 對該相關抵押貸款的市場價值造成實質性不利影響的其他情況，買方S或擔保人S對該相關抵押貸款或擔保該相關抵押貸款的抵押品的所有權；此類報告必須在賣方回購與該相關按揭貸款有關的已購買按揭貸款之前交付。

自掏腰包墊付服務商履行其服務義務所產生的所有合理的、習慣的和/或必要的費用和支出(包括合理的律師費和支出)，包括但不限於(1)房地產税和評估(包括HOA/COA)和其他費用，這些費用是或可能成為抵押財產的留置權，(2)保險費，(3)防止或治療違反適用法律所需的費用，(4)收取和執行止贖或缺陷判決的習慣費用 和(5)評估和估值的成本。

買受人出售或轉讓服務權。僅就 為服務性解除貸款的任何已購買抵押貸款而言，買方可在書面通知下出售或轉讓任何已購買抵押貸款的償還權，但無需賣方或任何服務商的事先書面同意。

發放按揭貸款檔案。擔保人或賣方只能根據買方的書面指示解除對任何抵押貸款文件內容的保管，除非此類解除是(1)相關抵押貸款的服務附帶的，並根據託管協議， (2)需要完成購買承諾，或(3)法律要求。

託管賬户。

擔保人應為買方的利益在賬户銀行建立並維持一個單獨的定期或活期存款賬户(託管賬户)，並應立即將或促使服務機構將與本合同項下出售的每項購買資產有關的所有收入存入托管賬户(但在任何情況下不得晚於適用服務協議中規定的日期，或在擔保人為服務機構的情況下，在收到其收據的一(1)個營業日內)。如果擔保人不是服務機構，擔保人應促使服務機構按照適用的服務協議中規定的方式將此類金額存入托管賬户。託管賬户不得為作為擔保人、出賣人或為其他當事人提供服務的抵押貸款的託管賬户而設立的存款賬户。在任何情況下，擔保人、賣方或服務商不得將其自有資金存入托管賬户或以其他方式將其自有資金與作為任何已購買資產所有者的買方的資金混為一談。如果擔保人、賣方或服務商未能分離任何資金並將其與任何來源混合，違反本協議，擔保人、賣方或服務商同意其在混合資金中的份額被假定為已首先使用 ，任何剩餘餘額均被視為屬於買方。

擔保人特此授予買方對(1)託管賬户的所有權利、所有權、 和利息以及(2)賣方或擔保人在託管賬户中隨時存入或持有的任何資金的持續優先擔保權益，無論此類資金是否需要存入托管賬户。賣方和擔保人應作為買方S義務進行本協議項下任何交易的先決條件，促使開户銀行就託管賬户簽訂託管賬户控制協議。本款中包含的質押和擔保權益應被視為破產法第101(38A)(A)、101(47)(A)(V)和741(7)(A)(X)條所指的與本協議和本協議項下的交易有關的擔保協議或其他安排或其他信用增強。賣方和擔保人均理解並同意託管賬户應受託管賬户控制協議的約束。

與根據本協議購買的購買資產有關的任何收入(在截至但不包括該購買資產的購買日期的一段時間內應計的任何利息)，應如上所述予以分離，並以信託形式為買方作為該購買資產的所有者獨佔利益而持有，並且應僅按如下方式予以釋放：

如果買方指定了繼任服務機構，則託管賬户中與待提供服務的相關抵押貸款有關的所有金額應轉入繼任服務機構根據其與買方的協議設立的賬户；或

在違約事件發生後和持續期間，根據買方的指示。

託管帳户的位置。賣方和擔保人均應確保在未經買方事先書面同意的情況下，託管帳户的身份或地點不會發生變化。

託管賬户的會計核算。賣方和擔保人應向買方提供託管賬户的只讀訪問權限，並應促使服務機構向買方提供只讀訪問權限。擔保人或賣方應應買方可能不時提出的要求，迅速向買方交付所有定期銀行對賬單和與託管賬户有關的其他記錄的複印件。

服務商通知。作為買方為除擔保人、賣方、買方或買方關聯公司以外的其他服務機構所提供貸款的購買價格提供資金的先決條件，擔保人或賣方應向買方提供一份致服務機構並經其同意的服務機構通知，告知服務機構買方 可能合理要求的事項，包括但不限於，服務機構承認買方S在此類相關抵押貸款中的權益，對於已發放的貸款，在服務機構相關權利中參與的權益的所有權，以及服務機構S同意，在收到違約事件或服務機構終止事件的通知後，在符合第6.2(M)節第一句中規定的保證人S委派權利的情況下，其在償還相關抵押貸款方面將遵循買方的指示。

服務器默認情況的通知。如果賣方或擔保人發現，根據合同對擔保人或賣方負責管理或服務任何相關抵押貸款的任何實體因任何原因未能完全履行保證人S或賣方S根據本協議所要求的管理或服務該等相關抵押貸款的義務，或賣方或擔保人根據任何服務協議委託履行該等實體對相關抵押貸款的任何義務時，擔保人或賣方應及時通知買方。

終止。如果與擔保人以外的服務商有關的服務商終止事件將發生 (買方沒有以其唯一和絕對的酌情權放棄)，並且沒有違約事件發生且仍在繼續，則擔保人有權在買方S合理的酌情權下指定一家買方可接受的繼任服務商，並在適用的服務商終止事件發生後兩(2)個工作日內以書面形式向買方提出該繼任服務商的身份。如果(X)擔保人未在適用的服務商終止事件後兩(2)個工作日內根據前一句話向買方書面推薦繼任服務商 ；(Y)買方在買方S的全權決定下，在該適用的服務商終止事件發生後五(5)個工作日內未接受擔保人根據前一句話向買方推薦的繼任服務商；或(Z)相關按揭貸款的實際服務未按擔保人提出的並按照

買方S享有服務權，就該服務所發放的貸款。買方或其指定人有權在違約事件發生時，或在符合第6.2(M)節第一句中規定的擔保人S指定權利的情況下，有權償還部分或全部已解除服務的貸款，包括但不限於接收和收取與之相關的所有應付款項。在買方S確定並書面通知賣方或服務機構後，買方 希望在違約事件發生後向賣方或服務機構提供部分或全部已解除服務的貸款，或在符合第6.2(M)節第一句中規定的擔保人S委託權的情況下，就已提供服務的貸款發生終止事件，賣方和擔保人應立即合作，賣方和擔保人應促使服務機構根據買方的所有指示迅速合作，並做出或完成將服務轉移給買方或其指定人所需的所有行為或 事情。由賣方S或擔保人S承擔全部費用。在買方S或其指定人S就已發放的貸款進行還本付息時，(I)買方可以自己的名義，以擔保人或賣方的名義，或以其他方式，隨時要求、收取或收取因該還貸(S)而應付或應收的任何款項或財產，但沒有義務 這樣做；(Ii)如買方提出要求，擔保人或賣方應向買方支付擔保人或賣方在購買的按揭貸款(S)或其他購買的資產上或就該等購買的資產收到的所有款項，並告知買方該等資金的來源；及(Iii)買方收到和收取的所有款項應作為購買的資產的一部分持有，或用於應付任何拖欠買方的回購價格。

服務權中的參與權。儘管本協議或任何其他主協議中有任何相反規定，但僅就屬於維修解除貸款的任何已購買資產而言，在買方向賣方支付購買價格後，買方將成為已購買資產的所有者，其中包括參與相關維修權的 權益。即使本協議或任何其他主要協議有任何相反規定，僅就任何屬已發放貸款的已購買資產而言，與所購買資產有關的服務權不可與與所購買資產有關的按揭貸款分開或分開，而本協議及任何其他主要協議的該等服務權及其他服務條款構成(A) 第(A) 節所指的本協議項下的相關條款及/或(B)與主要協議相關的擔保協議或其他安排或其他信用提升。買方 承認，就任何維修性貸款而言，擔保人保留構成所購資產的抵押貸款的法定所有權和構成所購買資產的抵押貸款的維護權的法定所有權，並且出售維修權的參與權不會將維護權與維修權割裂。

保證金賬户維護。

資產價值。買方有權根據本合同條款在任何時候確定每項外購資產的資產價值。

保證金赤字和追加保證金通知。如果買方或其指定人應在任何 營業日交易結束時確定，所購資產的最低維護金額低於所有交易的未償還購買價格總和(在任何這種情況下，保證金赤字)，金額等於或高於保證金閾值，則買方可自行選擇，並通過向賣方發出通知(如下文中更具體規定的通知)，要求賣方：

根據第6.4節(視情況而定)在 中支付一個或多個回購價格，金額足以降低相關購買價格，以使所有交易的未償還購買價格合計小於或等於最低維護金額；或

將現金存入資金保證金賬户，以便最低維護金額將等於或 超過所有交易的未償還購買價合計(為清楚起見，在根據第6.3(D)節將任何貸方記入關聯交易(S)的購買價後)。

買方S酌情決定。買方S選擇在任何時候出現保證金赤字時不要求追加保證金 不得以任何方式限制或損害其在任何時候存在保證金赤字時發出追加保證金通知的權利。

信用回購價格。根據本第6.3節附件F中買方S電匯指示向資金存款賬户轉賬的任何現金，均應計入相關交易(S)的買入價。

回購和釋放購買的資產。如果沒有違約事件、提前終止事件或潛在違約事件發生且仍在繼續，賣方可以通過向買方支付或促使外購投資者支付的方式回購所購買的資產，方法是根據附件F中規定的買方S電匯指示將現金存入融資存款賬户，但須遵守回購價格第4.6和第4.7節的規定。

回購交易。自相關購買日期起至交易的相關回購日期 之前，買方可自由且不受限制地使用所有相關的購買資產，並可酌情在不通知賣方的情況下，就任何或所有此類購買的資產進行回購交易，或以其他方式質押、質押、轉讓、轉讓或轉讓任何或所有此類購買的資產(此類交易、回購交易)；前提是，任何此類回購交易均不得解除買方根據本協議條款將購買的資產轉讓給賣方的 義務(且不得替代此類資產)。本協議中包含的任何內容均不要求買方將賣方交付給買方的任何已購買資產或已購買物品分開。 賣方不對與此類回購交易相關的任何額外義務、成本或費用負責。除出於税務和會計目的外，擔保人和賣方均不得采取任何與買方S對所購資產的所有權不一致的行為，也不得主張對此類所購資產的任何法定、受益或其他利益，但在買方指定 擔保人為第6.2節規定的服務方的情況下，提供此類相關抵押貸款服務的有限權利和義務除外。

定期進行盡職調查。擔保人和賣方均承認，買方有權在本協議期限內的任何時間 對所購買的資產進行持續的盡職調查審查，以核實是否符合根據本協議或任何其他主要協議作出的陳述、保證、契諾和規範，並且擔保人和賣方均同意，在合理的(但不少於五(5)個營業日)就擔保人和賣方而言，以及適用的《服務協議》中規定的與任何其他服務機構有關的時間段)向擔保人發出事先通知(但如果發生潛在違約或違約事件，買方未以書面形式放棄，則除擔保人或賣方以外的其他服務機構不需要此類事先通知，在此情況下，以適用的《服務協議》的條款為準)，買方或其授權代表將被允許在正常營業時間內(I)檢查、檢查、複製和摘錄抵押貸款文件，在擔保人、賣方、託管人或服務機構(包括但不限於與根據第9.1(H)條交付的任何報告有關的任何和所有文件、記錄、協議、文書或信息)的擁有或控制下，服務記錄及與該等購買資產有關的任何及所有文件、記錄、協議、文書或資料 及(Ii)與賣方、母擔保人及擔保人各自的聯屬公司及附屬公司的業務、營運、資產及財務狀況與其高級人員及僱員討論，並檢查其賬簿及 複製及/或摘錄。此外，擔保人將在買方合理要求的時間和地點向買方提供一名知識淵博的財務或會計人員，並將指示該人員在不向買方支付任何費用的情況下，坦率和全面地回答買方授權代表可就抵押貸款文件、購買的資產以及賣方及其 關聯公司和子公司的財務狀況或事務向其提出的任何和所有合理問題。在不限制前述一般性的情況下，擔保人和賣方均承認，買方應僅根據賣方在交易中向買方提供的信息、資產數據記錄以及此處包含的陳述、擔保和契諾向賣方購買資產，買方有權隨時自行重新承銷所購買的任何資產和/或相關抵押貸款，或聘請第三方承銷商進行此類再承銷。擔保人和賣方均同意與買方及任何第三方合作。

初始交易。作為買方考慮是否進行以下初始 交易的先決條件：

賣方應以買方滿意的形式和實質向買方交付：

各方正式簽署並具有充分效力和效力的每一份主要協議，不得有任何修改、違約或放棄；

賣方S、母公司擔保人S和擔保人S就買方可能合理要求的事項提供的法律意見，包括但不限於，關於買方S對所購資產和所購物品的優先留置權和完善的擔保權益的意見；關於賣方、母公司擔保人和擔保人的不違反、可執行性和公司意見(包括但不限於電子跟蹤協議，以及任何證券聯合賬户控制協議、任何聯合賬户控制協議、任何託管協議和任何債權人間協議)；關於1940年《投資公司法》和《沃爾克規則》(《多德·弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第619節)對賣方不適用的意見；關於第14.18(A)節概述的事項的《破產法》意見，其形式和實質均為買方所接受；

由賣方、擔保人正式簽署並經公證的委託書；

經認證的(A)賣方S成立證書和賣方有限責任公司協議，(B)擔保人S成立證書和經營協議，(C)父母擔保人S公司成立證書和經營協議，如果買方要求，由賣方S、父母擔保人S和擔保人S的適當官員出具的良好信譽證明，在每種情況下，日期均不遲於生效日期前十四(14)天；

賣方S、父母擔保人S、擔保人S擔任公司祕書的證書一份或多份，以證明賣方、父母擔保人、擔保人執行主協議的人員以及賣方、父母擔保人、擔保人(或其相應的同等管理機構或個人)的董事會決議的在任和真實性；

母擔保人(及其子公司在合併基礎上)最近兩(2)個會計年度(如果可用)的每一年度經獨立審計的財務報表，其中包括資產負債表以及相關的收益表、股東權益和現金流量表，均按照公認會計準則編制，並在與以前期間一致的基礎上適用，在其他方面買方可以接受，並附有審計師S的無保留意見或買方書面同意的其他意見；

母擔保人(及其子公司在合併基礎上)的中期財務報表，涵蓋本財政年度的第一天至最近終了月份的最後一天；

擔保人S錯誤和遺漏保險單或抵押貸款減損保險單的複印件或此類保險單的一攬子保證金保險單或保險證書，其形式和內容均令買方滿意，表明擔保人符合第9.8條的規定；

[已保留];

承保指引副本一份；

任何提取費用，退場費和根據本協議和交易條款函應支付的任何其他費用；以及

以買方名義登記的參展證書。

買方應確定其已收到令人滿意的證據，證明適當的統一商業代碼融資聲明(UCC-1)和/或必要的其他工具，以便在任何交易被視為貸款的情況下，為買方設定對所購資產和相關物品的完善的優先擔保權益，並且應在每個司法管轄區的每個辦事處正式簽署並適當存檔或記錄，以完善此類優先擔保權益。

買方應已確定其已滿意地完成了對賣方S的業務、業務、財務狀況以及抵押貸款的承保和發放的盡職調查審查。

擔保人和賣方應提供令買方滿意的證據，證明賣方和擔保人均已獲得所有批准，且這些批准具有良好的信譽。

所有交易記錄。作為買方考慮是否進行本協議項下任何交易(包括初始交易)或是否繼續交易的先決條件 在相關集合日期轉換為集合抵押貸款的抵押貸款的交易或在相關結算日期轉換為抵押擔保證券的集合抵押貸款的交易 適用：

賣方應在所要求的採購日期前兩(2)個工作日內，以買方滿意的形式和實質向買方交付：

擬進行交易的資產的交易請求；

擬進行交易的資產的資產數據記錄，該資產數據記錄可以是單個記錄或集團報告的一部分；

對於託管人，適用於建議交易的每筆抵押貸款的完整抵押貸款文件；

第三方對每筆抵押貸款進行盡職調查，並由買方自行決定接受的盡職調查提供商對擬議交易進行調查；以及

買方可能不時合理要求的與交易有關的其他文件；

[保留區];

在每個購買日期，不遲於買方根據第3.5節將相關採購價格轉讓給賣方之前的三(3)小時(或買方在其 唯一和絕對酌情決定權下批准的其他時間範圍)、託管人根據託管協議交付的格式和買方可接受的 實質內容的信託收據；

僅就賣方要求買方支付買入價和與批准收款人相關的減記的交易而言，相當於根據此類交易建議出售的所有抵押貸款的減記的金額應存入融資存款賬户；

在任何集合抵押貸款的集合日期或之前，賣方應(A)向買方交付或安排向買方交付託管人就該抵押貸款簽署的信託收據，其形式和實質令買方滿意；(B)向託管人(或以其他方式向託管人提供)根據託管協議要求並按照託管協議要求的所有文件、明細表和表格；(C)向買方或其指定人交付每一份適用代理文件的副本；以及(D)向買方或其指定人交付。由擔保人簽署的、符合第7.2(P)節規定的要求的交易轉讓；

在與購買的抵押貸款有關的任何抵押支持證券的相關結算日或之前，賣方應已向買方或其指定人提供該抵押支持證券的CUSIP編號；

賣方應已支付所有費用(包括退場費並提取 費用)、費用、賠償款項及根據主要協議而到期而欠下的其他款項；

任何符合資格的按揭貸款的撤銷通知和/或撤銷權利通知不得不適當地送達抵押人，且與該符合資格的按揭貸款有關的撤銷期限應已屆滿，但不再構成相關按揭貸款的按揭貸款除外；

賣方應指定經批准的收款人(如果適用)，並將此類資金交付給該收款人；

本合同第8條規定的擔保人和賣方的陳述和擔保在所有重要方面均應真實無誤，如同在每筆交易發生之日所作的一樣。應買方要求，買方應已收到由擔保人和賣方負責人簽署的S證書，證明該證書的真實性和準確性；

賣方、母公司擔保人和擔保人應分別履行本協議、母公司擔保協議或擔保協議項下的所有協議(包括但不限於履行買方根據擔保和擔保協議或母公司擔保協議提出的任何索賠)和任何其他委託人 協議；

賣方、母公司擔保人或擔保人的潛在違約、提前終止事件、違約事件、重大不利影響或停止融資事件不應已經發生，也不會因此類交易而繼續或將導致此類交易；

不應發生或繼續發生任何服務商終止事件，並且在擔保人不是服務商的任何時間，如果尚未提供，則由適用的服務商和擔保人正式簽署的服務協議或服務商通知(如果適用)應已交付給買方，且當前的服務商已經 買方批准；

如果對承保準則的任何修訂或更新與擬進行此類交易的抵押貸款有關，買方應已收到一份經擔保人證明為真實和完整的副本(在尚未交付給買方的範圍內)，該副本清楚地標識了對 承保準則的更改，買方應已批准任何此類重大修訂或更新。任何此類修訂不適用於在修訂生效日期之前達成的交易，在任何情況下，修訂均不適用於具有追溯力的任何交易。買方可在收到拒絕通知後，以其唯一和絕對的酌情決定權拒絕任何此類重大修訂或更新，為清楚起見，任何此類承保準則應排除任何此類被拒絕的修訂或更新；

擔保人或賣方應已將第6.2(H)節規定的所有金額存入(或已促使服務機構存入)託管賬户；

對於任何交易轉讓，擔保人在此確認，為使買方滿足證券業與金融市場協會《證券業與金融市場協會統一操作手冊》和《證券業與金融市場協會S關於抵押貸款支持證券及其他相關證券清算與交收的統一操作規範》中規定的良好交付標準，在每種情況下，買方必須在相關抵押支持證券結算前不遲於 向相關買入投資者交付有關集合抵押貸款或抵押貸款支持證券的每筆交易轉讓。賣方在此確認並同意以買方和外賣投資者滿意的形式和實質向買方交付，不遲於下午1：00。(紐約市時間)在七十二(72)小時期限開始之日，擔保人簽署的每份相關交易轉讓，以及受購買承諾約束的、受擬議交易約束的任何資產的相關購買承諾的真實完整副本；

每項擬議交易的購買價格不得導致（i）總未償購買價格 超過總交易限額，以及（ii）所有相關已購資產的總未償購買價格超過適用類型子限額（以小數形式表示，並由 已購資產類型確定）與總交易限額的積;

未經買方事先全權決定批准，任何交易的購買日期 僅應在工作日發生，並且在任何日曆周內提交的交易請求不得超過兩（2）個;前提是，任何此類交易請求必須在請求的 購買日期前兩（2）個工作日交付;以及

買方應確定其已根據買方的合理裁量權令人滿意地完成了有關賣方、所購資產、交易或任何其他事項的任何 盡職調查。

條件的滿足。本合同項下的所有先決條件僅為買方的利益而施加，買方可自由放棄或修改全部或部分條件。賣方或擔保人聲稱經買方同意的任何放棄或修改必須以書面形式進行。由於買方S認定賣方或擔保人沒有令人滿意地遵守任何適用條件的先例，買方不對賣方或擔保人承擔責任。

關於賣方和擔保人的陳述和保證。賣方和擔保人均代表 ，並向買方保證以下陳述和擔保自生效之日起至主要協議項下賣方和擔保人的所有義務完全履行之日是真實和正確的：

適當的陣型和良好的站位。其(I)根據其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，(Ii)擁有全面的法律權力及權威，並擁有擁有其財產及經營其業務所需的所有政府許可證、授權、同意及批准， 但未能取得任何該等政府許可證、授權、同意及批准不可能導致重大不利影響的情況除外，及(Iii)具備正式開展業務的資格，且 在其業務交易所需的每個司法管轄區內信譽良好。附表2正確列出了截至生效日期，母擔保人、擔保人及其各子公司在其各自子公司中的所有權權益。

授權。簽署、交付和履行主要協議和所有其他文件和交易屬於其有限責任公司權力範圍或公司權力範圍(視情況而定)，並已獲得所有必要的有限責任公司或公司(視情況而定)的正式授權，不構成也不會導致(I)違反其成立證書或經營協議(或如果不是有限責任公司，則為相應的組織文件)的任何條款、條件或規定；(Ii)違反任何契約、貸款協議、倉儲信貸額度、回購協議、按揭、信託契據、服務合約或任何其他重大合約義務；。(Iii)上述任何一項下的重大失責或加速；。(Iv)違反使其或其財產受制於任何法律、規則、條例、命令、判決或法令的行為；但在每種情況下，該等違反、失責或違反不可能合理地產生重大不利影響的情況除外；。(V)違反任何法院或其他機關的任何命令、判決、強制令或判令

可強制執行的義務。主要協議及本協議所涉及的所有其他文件構成主要協議的合法、有約束力和有效的義務，可根據各自的條款對其強制執行，但受影響債權人S權利執行的破產、無力償債或其他類似法律的限制除外。

批准。因此，簽署和交付主要協議和所有其他預期文件，並履行其在主要協議項下的義務，不需要任何政府當局或任何其他人士的任何命令、許可、同意、批准、授權、確認或其他行動，或(如有需要)在生效日期之前已獲得該等許可、同意、批准、授權或其他行動，除非未能獲得任何合理預期不會導致重大不利影響的批准。

遵紀守法。它不違反其成立證書或運營協議(或相應的組織文件，如果它不是有限責任公司)、任何適用法律的任何規定，或任何法院或公共監管機構或當局的任何判決、裁決、規則、法規、命令、法令、令狀或禁令， 可合理預期會導致重大不利影響的任何判決、裁決、規則、法規、命令、法令、令狀或禁令。

財務狀況。母擔保人(及其子公司在合併基礎上)提交給買方的所有財務報表均公平、準確地反映了提交此類報表的各方的財務狀況。母擔保人的綜合財務報表乃根據在所涉期間內一致應用的公認會計原則 編制，並無未予披露的或有負債會對母擔保人的財務狀況造成不利影響。自提交給買方的有關母擔保人的最新財務報表所涵蓋的期間結束以來，母擔保人、賣方或擔保人的資產、負債或財務狀況沒有發生重大不利變化，也不知道任何事實，即在沒有通知或 沒有時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將會或可能導致任何該等重大不利變化。概無發生任何事件，包括但不限於任何訴訟或行政訴訟，且並無任何情況存在，或據 所知，(I)可合理預期其將無法履行其在主要協議及其預期的所有其他文件項下的責任；(Ii)將構成潛在違約或違約事件；或(Iii)可合理預期導致重大不利影響。

信貸安排。賣方、父母擔保人或擔保人目前有效的信貸安排，包括按揭貸款回購協議及按揭支持證券，並以按揭貸款作抵押，或為按揭貸款銷售提供購買、回購或提早融資，在申請時向買方 披露，或其後根據第9.1(C)條向買方披露。

資產所有權。其於向買方提交的財務報表上所反映的其所有財產及其他資產，不論是不動產或動產、有形或無形資產，均擁有良好、有效、可投保(就不動產而言)及可出售的所有權，但在其業務的正常業務過程中處置的該等財產及其他資產除外，且除該等財務報表所披露者外，所有該等財產及其他資產均無任何留置權。

打官司。在任何法院或政府當局面前，並無任何訴訟、索賠、訴訟、調查或法律程序待決，或據其所知，任何訴訟、索賠、訴訟、調查或法律程序對其或其任何附屬公司或其任何財產構成威脅或影響，而該等訴訟、索賠、訴訟、調查或法律程序具有合理勝訴的可能性，而該等訴訟、索償、訴訟、調查或法律程序如被裁定為不利，將有合理可能產生重大不利影響。

繳税。該公司及其子公司已提交其要求提交的所有美國聯邦和州重大收入納税申報單和所有其他重要納税申報單，並已支付了其及其子公司應繳納的所有美國聯邦和州所得税以及所有其他重要税項，但下列情況除外：(A)根據適用的GAAP或SAP規定提出善意爭議且已提供充足準備金的税項(如有)，和/或(B)未如此提交或支付不會合理地產生重大不利影響的情況。

沒有默認設置。在任何契據、按揭、信託契據、協議或其他文書或合約或法律義務下，如任何契約、按揭、信託契據、協議或其他文書或合約或法律義務對其構成一方或在任何方面具有約束力，而該等契約、按揭、信託契據、協議或其他文書或合約或法律義務在任何可合理預期會導致重大不利影響的方面具有約束力，則本公司並無在任何適用的寬限期後違約。

埃裏薩。IT、其子公司、其ERISA附屬公司和每個計劃在所有重大方面都符合ERISA的要求和任何計劃的規範，且未發生任何計劃的可報告事件。沒有計劃被認為是《守則》第430節或ERISA第303節所指的風險計劃。賣方、擔保人、母公司擔保人及其各自的子公司不會向前僱員提供任何醫療或健康福利，除非符合經修訂的《綜合預算調節法》或任何類似的州或地方法律(統稱為COBRA)的要求，除非不會合理地導致重大不利影響。其、擔保人或其任何附屬公司的資產均不是經ERISA第3(42)節修改的29 C.F.R.第2510.3-101節所指的計劃資產。賣方、母公司擔保人和擔保人及其各自的子公司和各自的ERISA關聯公司已向每個計劃及其有義務向其繳費的每個多僱主計劃作出所有必要的貢獻，但不可能合理地導致對其承擔重大責任的情況除外。第9.10節(A)至(F)款中描述的事件或條件未發生或存在，但已根據第9.10節中的第(Br)條通知的事件或條件除外。

真實而完整的大揭露。賣方、母擔保人或擔保人或其各自的關聯公司或附屬公司向買方提供的與本協議和其他主要協議的談判、準備或交付有關的信息、報告、財務報表、證物和附表 以書面形式提供，或由賣方、母擔保人或擔保人或其代表提供供買方查看，作為一個整體，不包含任何關於重大事實的不真實陳述。賣方或其代表在本合同生效日期後提供或提供的所有書面信息，視適用情況而定。母公司擔保人或擔保人或其各自的任何關聯公司或附屬公司與本協議及其他主要協議和交易有關，因此在提供該等信息之日起及與提供的所有其他信息視為整體時，在各重大方面均屬真實、完整和準確；但條件是，對於財務預測、預測、預算和其他前瞻性信息，賣方和擔保人僅表示，此類信息是基於賣方或擔保人(視情況而定)認為在作出和提供此類材料時是合理的假設而真誠編制的。

所有權；留置權的優先權賣方擁有交易條款函中確定的將在相關購買日期成為購買資產的所有資產，擔保人擁有所有相關抵押貸款，任何交易應將賣方S對相關購買資產和其他購買的 物品的所有權利、所有權和權益轉讓給買方，包括與之相關的維修權。本協議以買方為受益人，優先於所有第三人的權利，不受其他留置權的限制，對所購買的資產和其他物品建立有效的、可強制執行的優先留置權和擔保權益。

《投資公司法》。賣方、擔保人或其各自的任何子公司均不需要註冊，也不需要賣方、擔保人或其各自的任何子公司因本協議擬進行的交易而註冊為投資公司，這是根據1940年《投資公司法》(經修訂， 《投資公司法》)進行的，雖然賣方可能有額外的排除或豁免，但賣方將依據《投資公司法》第3(C)(5)(C)節將其排除在投資公司的定義之外；任何代表賣方S、母擔保人S或擔保人S行事的人士並未採取任何行動，要求賣方、母擔保人或擔保人或彼等各自的任何附屬公司根據《投資公司法》註冊 ，且代表賣方S、母擔保人S或擔保人S行事的任何人士並未授權或將授權任何人士以該方式行事。賣方、母公司擔保人、擔保人或他們各自的任何子公司均不需要註冊為《投資公司法》所指的投資公司。賣方、母公司擔保人和擔保人的結構不構成2013年12月10日發佈的實施沃爾克規則(多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第619節)的最終法規中定義的擔保基金。

提交司法管轄區；相關國家。本合同附表1列出了買方應提交融資聲明以完善其對所購資產和其他購買物品及相關抵押貸款(包括與之相關的服務性已發放貸款的維修權)的擔保權益的所有司法管轄區和備案辦公室；但此類司法管轄區和備案辦公室的名單可在賣方或擔保人根據第9.2(J)條通知買方後更改。

有償付能力；欺詐性的運輸。於本協議日期及緊接每項交易生效後，其資產的公允價值大於其負債的公允價值(包括但不限於或有負債，如及在根據公認會計原則須於其財務報表中記為負債的範圍內)，且其具有償債能力，在債務到期時有能力償還債務，且不會亦不會有不合理的小額資本從事其從事及擬從事的業務。它不打算招致或相信它已經招致超過其到期償債能力的債務。它不考慮啟動破產、破產、清算或合併程序，或就其或其任何資產任命接管人、清算人、財產保管人、受託人或類似的官員。它沒有以任何意圖阻礙、拖延或欺詐任何債權人的方式轉移任何資產。

託管賬户。根據本協議、任何服務協議或任何 服務商通知(如果適用)需要隔離並存入托管帳户的所有資金已按照本協議的要求並根據本協議的要求進行了隔離和存入。

主要營業地點。除非根據第9.2(J)節的規定發出通知，否則其主要營業地點位於科羅拉多州丹佛市林肯街1700號25層，郵編80203。

[保留。]

MERS。擔保人是MERS的成員，信譽良好。

機構審批。賣方和擔保人擁有所有必要的批准，並在每個機構中信譽良好；在每個情況下，如果沒有發生任何事件，或其有任何理由相信或懷疑將發生使其無法遵守維持所有此類批准的資格要求的事件(包括但不限於保險覆蓋範圍的變化)，或要求通知相關機構或住房和城市發展部、FHA、退伍軍人管理局或研發(視情況而定)。

沒有不良反應。在機構、HUD、FHA、VA或RD批准的範圍內，未收到任何機構、HUD、FHA、VA或RD的終止通知或表明可能合理地導致該機構或HUD、FHA、VA或RD終止、暫停、制裁或徵收罰款的重大違約、違約或重大不遵守規定的通知，或任何機構、HUD、FHA、VA或RD的通知，表明與其有關的任何不利事實或情況的退伍軍人管理局或研發人員，而該不利事實或情況可能合理地 可能導致該機構或HUD、FHA、退伍軍人管理局或研發人員(視情況而定)撤銷其任何批准或以其他方式終止、暫停其作為經批准的發行人、銷售商或服務商的資格，或該不利的 事實或情況已導致任何機構、HUD、FHA、退伍軍人管理局或研發人員終止其資格。

Wire指令的準確性。對於機構承諾購買的每筆已購抵押貸款，(1)適用的機構文件上所列的電匯指示與買方S(或，如適用，任何聯合賬户控制協議下的任何付款代理人) 指定的電匯指示相同，或買方已自行酌情批准此類書面電匯指示，或(2)適用的機構文件上所列的收款人編號與買方書面確認為買方S的收款人編號相同(或，如適用，任何共同賬户控制協議項下的付款代理人)收款人編號或買方已全權酌情以書面批准相關的收款人編號。對於每筆集合抵押貸款，適用的機構文件由其正式簽署，並指定買方或其指定人(或聯合證券賬户控制協議下的證券中介機構)為獲授權接收相關抵押支持證券的一方。

反洗錢法。它已遵守所有適用的反洗錢法律和法規，包括但不限於《愛國者法》(統稱為《反洗錢法》)；它已按照反洗錢法的要求建立了反洗錢合規計劃，已為反洗錢法的目的收購每筆抵押貸款進行了必要的盡職調查，並保持並將保持足夠的信息，以識別適用於反洗錢法的抵押人。

反恐；OFAC。

其財產或財產權益根據2001年9月23日13224號行政命令第1款被凍結或被凍結，其財產或財產權益被凍結或被凍結的人，無論是其控制或控制的任何人，或對其有直接實益利益的任何人，也不是與承諾、威脅承諾或支持的人進行交易的人。

任何人不得直接或間接使用購買價格收益的任何部分向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或以官方身份行事的任何其他人支付任何 款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當的 利益，違反1977年修訂的美國反海外腐敗法。

它通過簽署本協議和作為其一方的其他主要協議，確認 買方已通知它，根據《愛國者法》的要求，買方需要獲取、核實和記錄確定賣方身份所需的信息，並確認買方的管理人(或其適用的直接或間接股權所有人)已獲得、核實和記錄確定擁有其10%(10%)或更多直接股權的任何人可能需要的信息(包括但不限於，該人的姓名和地址)，在每種情況下，根據《愛國者法》。

任何擔保人、賣方或擔保人或賣方的任何董事高管、代理人或僱員均未將任何交易所得用於(I)任何非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支，(Ii)從公司資金中直接或間接向任何政府官員或僱員支付任何非法款項，(Iii)違反1977年美國《反海外腐敗法》或任何擔保人所在司法管轄區類似法律的任何規定，母擔保人或賣方從事其業務，並依法受制於(br})或(Iv)進行任何非法賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或其他非法付款。

維修權。儘管本協議或任何其他主要協議有任何相反規定，但僅就提供已發放貸款而言，並無將與提供服務已發放貸款有關的服務權利及其他服務條款與相關按揭貸款及該等服務權利分開，而本協議及任何其他主要協議的其他服務條款構成(A)破產法第101(47)(A)(I)條所指的本協議項下相關條款及/或(B)擔保協議或與主要協議相關的其他安排或其他信用提升。買方確認，擔保人保留對已發放貸款的法定所有權和對已發放貸款的維修權的法定所有權，且出售維修權參與權並不會將維修權從已發放貸款中分離出來。

財務報表。擔保人於生效日期或之前交付買方的財務報表在各重要方面綜合反映擔保人於該等財務報表日期的資產、負債及財務狀況，以及截至該日止期間的經營結果及財務狀況的變動(未經審計財務報表的慣常年終調整除外)。為免生疑問，財務方面

協議。它不是任何協議、文書或契約的當事方，也不受任何限制 對其業務、運營、資產或財務狀況產生重大不利影響。在履行、遵守或履行任何協議、文書或契約中包含的任何義務、契諾或條件時，如有理由認為違約將對其產生重大不利影響，則不違反或違約。該公司所屬的主要協議並無違反或違約。該公司的任何債務持有人均未就其所聲稱的任何違約行為發出通知。

無實質性不良影響。自2022年3月31日以來，沒有任何事件或情況 已經或可以合理地預期會產生重大不利影響。

風險管理政策。擔保人已根據其內部風險政策正式通過了一項全面有效的風險管理政策。此類風險管理政策的副本此前已交付買方。

更有利的協議。沒有一家母擔保人、擔保人或賣方簽訂了比這更有利的協議。

關於購買資產的陳述和保證。賣方向買方表示並向買方保證，並向買方保證，本合同附件H中所包含的陳述和保證對於自相關購買日期起至相關回購日期為止的每項購買資產都是真實和正確的。

持續陳述和保證。通過提交交易請求和本協議下的資產數據記錄，賣方應被視為已陳述並保證本協議附件H中所述陳述和保證的真實性、正確性和完整性。

修訂申述及保證。經買賣雙方同意，本合同附件H中規定的陳述和保證可隨時修改。任何此類修訂不適用於在修訂生效日期之前達成的交易，在任何情況下，修訂均不適用於具有追溯力的任何交易。

財務報表和其他報告。

中期聲明。在母擔保人S的每個會計年度結束後四十五(45)個日曆日內，擔保人和賣方均應促使母擔保人向買方提交截至該季度末的母擔保人及其子公司的合併資產負債表和母擔保人及其子公司該季度及上一會計年度末至該季度末的綜合收益表和現金流量表。母公司擔保人的首席財務官或財務主管正式證明(在沒有腳註和年終審計調整的情況下)已按照公認會計準則編制，並在所有重要方面進行了公平陳述。

年度報表。在每個財政年度結束後的九十(90)個日曆日內，每個擔保人和賣方應促使母擔保人向買方提交母擔保人及其合併子公司截至該財政年度末的合併財務報表，以及母擔保人及其子公司該財政年度的綜合收益和現金流量表，在每種情況下，均應附上普華永道或其他國家認可的獨立公共會計師的意見。財務報表應以可比較的形式列出上一年的數字，該報告應沒有持續經營或類似的資格或例外或關於此類審計範圍的資格(因任何重大債務的即將到期日而產生的任何持續經營資格 除外，這些債務計劃在報告交付之日起一年內發生)。

S警官證書。連同根據第9.1(A)和(B)節要求交付的財務報表，擔保人和賣方均應促使父母擔保人向買方交付S高級職員證書，其實質上應採用本文件所附附件C的形式，或經擔保人、賣方和買方另有書面同意，其中應包括所有抵押融資安排的清單，包括但不限於任何倉庫、回購、購買或表外安排，以及擔保人、母擔保人或賣方在上個月簽訂的證明，以及遵守所有金融契諾的證據。

資金和生產量報告。應買方要求(每季度不得超過一次)，賣方應安排擔保人向買方提交上一日曆季度的資金和生產量報告。

每月抵押品磁帶。賣方應促使擔保人，且擔保人應：(I)在每月月底後五(5)個工作日內，向買方交付一份抵押品磁帶，其中包括數據字段(有待確定，但至少包括迄今已支付的本金餘額和利息的最低字段)，代表與所購抵押貸款相關的 抵押貸款，且買方可酌情合理地接受該抵押貸款；(Ii)根據買方的合理要求，迅速向買方交付任何附加信息。

套保報告。賣方應促使擔保人向買方交付，擔保人應向買方交付，或安排每週向買方交付一份摘要對衝報告(數據要素由買賣雙方商定)。在賣方或擔保人聘請任何人(S)代表賣方或擔保人執行套期保值服務的範圍內， 賣方和擔保人授權買方直接聯繫、要求和接收該人(S)的套期保值報告，而不向買方支付任何費用。此外，賣方和擔保人應指示該人(S)在正常營業時間內得到買方和 的合理通知，坦率和全面地回答買方可能就賣方或擔保人的套期保值報告向他們提出的任何和所有問題，買方不承擔任何費用。

有關購買資產的報告和信息。賣方應促使擔保人按照買方S的要求，以合理的速度向買方交付：(I)與所購資產有關的任何報告的副本，(Ii)與任何所購資產和/或相關抵押貸款的承銷和發起有關的所有文件副本，以證明符合償付能力規則和質量管理規則(視情況而定)，或(Iii)賣方S或擔保人S所擁有的與所購資產相關的任何其他信息。

其他報道。根據買方可能不時提出的合理要求，賣方應安排擔保人 在提交或收到以下文件後三十(30)個日曆日內提交給買方或提供給買方查閲：(I)所有定期或定期財務報告或其他報告的副本， 該擔保人或母擔保人向任何政府、監管或其他機構備案的副本，以及(Ii)任何收購投資者、保險公司或許可機構關於擔保人或母擔保人經營情況的所有審計、審查和報告的副本。此外，賣方應促使擔保人將與賣方、母擔保人或擔保人的業務、經營、財產或財務狀況合理相關的進一步信息以合理的速度交付給買方或提供給買方查看，且擔保人應按買方合理要求的詳細情況和時間向買方提供或提供給買方查看。賣方和擔保人均理解並同意， 賣方、父母擔保人或擔保人提供給買方或與賣方、父母擔保人或擔保人有關的所有報告和信息均可向買方S關聯公司披露。

政府報告。如果適用，賣方應促使擔保人在該財政季度結束後三十(30)個日曆日內向買方交付一份報告，該報告應按抵押貸款逐一指明聯邦住房管理局或退伍軍人管理局拒絕保險或賣方或擔保人的擔保索賠，房利美或房地美拒絕賣方或擔保人的銷售，房利美、房地美、聯邦住房管理局或退伍軍人管理局提出的任何回購請求(該報告就任何此類報告中包含的每筆抵押貸款規定，擔保人就此類抵押貸款分配的貸款編號(該貸款編號應與提供給買方的任何相關抵押貸款的貸款編號相同)，以及FHA根據其鄰裏守望計劃分配給擔保人的比較比率。

季度投資組合業績報告。賣方應促使擔保人在每一歷年日曆季度結束後十五(15)個日曆日內向買方交付一份反映擔保人S抵押貸款組合業績的季度組合業績報告，其中應包括以下內容：

平臺拖欠率。截至該季度末的百分比(及其計算)，其比率為：(A)擔保人、任何經批准的賣方/發起人或其各自的任何關聯公司發起並由擔保人或任何服務商代表擔保人或賣方在該季度末償還的所有抵押貸款的未償還本金餘額除以(B)擔保人、任何經批准的賣方/發起人或其各自的關聯公司在該季度末由擔保人或任何服務商代表擔保人或賣方償還的所有抵押貸款的未償還本金餘額。

平臺回購百分比。回購按揭貸款的百分比(及其計算方法)：(I)擔保人、任何經批准的賣方/發起人或其各自的關聯公司在該季度末由擔保人或任何服務機構代表擔保人或賣方償還的所有抵押貸款的未償還本金餘額除以(Ii)擔保人、任何經批准的賣方/發起人或其各自的關聯公司已發起的所有抵押貸款的未償還本金餘額，以及截至該季度末由擔保人或任何服務機構代表擔保人或賣方償還的所有抵押貸款的未償還本金餘額的比率；以及

平臺環保署百分比。截至該季度末，(A)由擔保人、任何核準賣方/發起人或其各自的任何關聯公司發起並由擔保人或任何服務機構代表擔保人或服務機構提供服務的所有按揭貸款的未償還本金餘額的百分比(及其計算方法)除以(B)擔保人、任何核準賣方/發起人或其各自的關聯公司提出並由擔保人或任何服務機構代表擔保人或賣方在該季度末提供服務的所有按揭貸款的未償還本金餘額。

埃德加檔案。儘管本協議有任何相反規定，根據第9條要求交付的任何單據均可通過以下方式以電子方式交付：家長擔保人在EDGAR上提交此類文件以供公眾查閲，或家長擔保人在家長擔保人S初級網站(目前為http://www.radian.com)或萬維網上的任何其他網站)上張貼此類文件，買方可通過廣泛持有的國家認可的網絡瀏覽器訪問該初級網站或其他網站，並可從該網站輕鬆查看和打印此類文件，如果已交付，應被視為已於(X)在EDGAR上向公眾提交或在母擔保人S初級網站(視情況而定)上張貼以供公眾查閲之日交付，或(Y)母擔保人通知(可能通過傳真或電子郵件)買方該等財務報表已在該另一網站上張貼(其地址應包含在該 通知中)，該另一網站符合上述要求。買方沒有義務要求交付或保存上述單據的副本，在任何情況下也沒有責任監督父擔保人對任何交付請求的遵守情況，買方應單獨負責要求交付或保留此類單據的副本。

注意。擔保人和賣方均應及時(但在任何情況下不得晚於賣方或擔保人知悉後三個工作日內，除第(P)款外，應在知曉後立即發出通知)向買方發出合理詳細的書面通知：

在任何情況下，由賣方、父母擔保人或擔保人提起或針對賣方、父母擔保人或擔保人提起或針對賣方、父母擔保人或擔保人提起的任何訴訟、訴訟或訴訟，或在任何情況下，如果該等訴訟、訴訟或法律程序，或威脅針對賣方、父母擔保人或擔保人的任何此類訴訟、訴訟或程序，(I)涉及個人或總體上的潛在責任，且有合理的可能性

對賣方或擔保人，或賣方S、父母擔保人S或擔保人S的任何資產的任何聯邦、州或地方税收留置權的備案、記錄或評估，除非無法合理預期此類備案、記錄或評估對賣方、父母 擔保人或擔保人產生實質性不利影響；

任何潛在違約或違約事件的發生；

賣方S、父母擔保人S或擔保人S在任何方面作為與所購買資產或相關抵押貸款類似的資產的經批准、許可的貸款人、賣方、抵押權人或服務商的實際或書面威脅，實質性暫停、撤銷或終止(擔保人無故終止 除外)；

暫停、撤銷或終止與所購買資產或相關抵押貸款類似的資產的任何現有抵押貸款回購或倉儲安排(普通課程終止除外)；

任何購買的資產不再是合格資產；

任何收購投資者以書面形式威脅將賣方、母擔保人或擔保人欠該收購投資者的金額與收購投資者就相關按揭貸款和/或抵押支持證券欠賣方、母擔保人或擔保人的購買收益進行抵銷的 (不包括賣方、母擔保人或擔保人欠收購投資者的與所購買資產直接相關、且根據相關受託協議或購買承諾明確允許由 收購投資者抵銷的金額)；

構成違約事件超過任何適用寬限期的任何條件或事件 任何債務的未償還本金金額超過(A)賣方250,000,000美元，(B)擔保人5,000,000美元或(C)父母擔保人75,000,000美元，且可合理預期會產生重大不利影響的任何債務的違約事件 ；

可合理預期會對賣方、父母擔保人或擔保人造成實質性不利影響的任何其他行動、事件或條件，或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成賣方、父母擔保人或擔保人為當事一方或賣方、父母擔保人或擔保人的財產或資產可能受到約束的任何重大協議、文書或契約項下的違約；

(一)變更其主要營業地點，使其與第(Br)節(S)規定的變更；(二)變更賣方或擔保人的名稱或公司結構(或同等機構)，或實質性改變母擔保人的公司結構(或同等機構)，或變更賣方、母公司擔保人或擔保人關於所購買資產或任何購買物品的記錄的地點；或(三)根據其他司法管轄區的法律對賣方、母公司擔保人或擔保人重新註冊或重組；

(I)對賣方、父母擔保人或擔保人施加或威脅徵收的任何實質性處罰、制裁或收費，或以書面形式對其批准地位作出的任何不利改變或威脅改變；(Ii)任何機構、住房和城市發展部、FHA、退伍軍人管理局、RD或監督或監管賣方、父母擔保人或擔保人的任何監督或監管政府當局，或賣方的發行人或賣方地位的發行人或賣方地位，開始任何實質性的非常規調查或提起任何書面程序，或以書面威脅對賣方、父母擔保人或擔保人提起任何訴訟。父母擔保人或擔保人，或(Iii)任何市、縣或市監管或監管政府當局對賣方、父母擔保人或擔保人或任何經批准的賣方/發起人，或賣方、父母擔保人或擔保人或任何經批准的賣方/發起人的發行人或賣方地位進行監督或管制，或賣方、父母擔保人或擔保人或任何經批准的賣方/發起人的發行人或賣方地位的書面威脅，啟動任何實質性調查或提起任何實質性程序；除上文第(I)至(Iii)款所述信息根據適用法律禁止披露的範圍外；

IT或任何服務機構將更改託管帳户的身份或位置；

託管人作為合格託管人的任何機構以書面威脅終止或終止；

賣方S、父母擔保人S或擔保人S會計年度開始日期的任何變更 賣方S、父母擔保人S或擔保人S本會計年度開始日期；

(I)由核證託管人向機構證明任何有關按揭貸款符合《有關機構指南》所指明的有關按揭貸款證券化的所有準則，及。(Ii)彙集任何有關按揭貸款以支持按揭證券；。

與任何政府當局就賣方或擔保人達成的任何和解或發佈的同意令；

一家服務機構未能維持以下三項主要服務機構評級中的兩項：

評級為標準普爾S金融服務有限責任公司平均，

穆迪對S的評級為SQ4+，以及

惠譽評級公司的RPS3-評級；

由具有管轄權的法院、行政法庭或其他機構對賣方、父母擔保人或擔保人或他們各自的任何附屬公司或子公司作出的任何最終判決或法令，涉及(A)對賣方的賠償金額為250,000美元，(B)對擔保人的賠償金額為5,000,000美元，或(C)對父母擔保人的賠償責任為75,000,000美元或更多；

第8.1(Aa)節規定的陳述和保證應證明在作出時在任何方面都是虛假的；

賣方、父母擔保人或擔保人的任何一位首席執行官、首席財務官或首席運營官的任何變動；以及

賣方或擔保人的任何承保、第三方來源和利率風險管理做法在生效日期存在的任何重大方面的任何變化。

存在等賣方和擔保人均應(A)維護其合法存在，以及賣方和擔保人開展業務和履行主要協議項下義務所需的所有政府許可證、授權、同意和批准，(B)遵守所有適用的法律、規則、法規和政府當局的命令(包括但不限於貸款、房地產結算程序和所有環境法)的要求，如果不遵守這些要求很可能(單獨或總體)產生重大不利影響，(C)保存充分的記錄和賬簿，其中將按照一貫適用的公認會計原則記錄完整的分錄，並 (D)支付和清償在施加處罰之日之前對其或其收入或利潤或其任何財產徵收的所有重大收入和其他重大税項、評估和政府收費或徵費，但如任何該等税項、評估、收費或徵費的支付是本着善意和通過適當的訴訟程序提出的，並且根據美國公認會計準則保持了充足的準備金，則不在此限。

在符合第6.2條規定的條件下，擔保人和賣方均應根據適用的《服務協議》，安排各服務機構按擔保人S和賣方S的費用為所有相關抵押貸款提供服務，且不向買方收取任何費用。 擔保人和賣方可將其在本協議項下為相關抵押貸款提供服務的義務委託給一個或多個服務機構(在符合第6.2條的規定下)，但任何此類服務機構須經買方批准，且該等服務機構已以買方可接受的形式與擔保人簽訂了服務協議。擔保人和賣方未能就將其服務義務委託給服務商一事事先徵得買方批准，應被視為違約事件。在任何情況下，服務商都應按照行業普遍採用的服務標準，包括房利美、房地美或Ginnie Mae所要求的標準，以謹慎的程度和符合的標準為相關抵押貸款提供服務。

購買資產的證據。擔保人和出賣人均應在其賬簿和記錄(包括其計算機記錄)上註明所購買的每項資產已包括在所購買的物品中。

所有權抗辯；購買物品的保護。擔保人和賣方保證並將捍衞買方對所有已購買物品的權利、所有權和利益，不受任何人的所有不利索賠和要求的影響。擔保人和賣方應允許買方(A)檢查與相關抵押貸款有關的任何抵押財產；(B)出席或幹預影響任何已購買資產或其他已購買物品或其價值的任何程序或事項；(C)發起、開始、出席或抗辯任何可能影響買方S對已購買物品或其價值的所有權或擔保或其價值的止贖、訴訟、破產或程序 ；(D)以訴訟或其他方式就任何已購買的按揭貸款或任何相關的按揭貸款(或有關的按揭財產)或任何其他已購買的物品、裝修或非土地財產所主張的任何留置權提出抗辯

進一步的保證。擔保人和賣方的每一方應自費迅速取得、簽署並在合理要求下向買方交付符合或完成本協議中擔保人或賣方的契諾和協議的所有其他和其他文件、協議和文書。

富達債券和保險。擔保人應持有一份保單，其形式和實質應合理地令買方滿意，包括與擔保人或擔保人的任何高級管理人員、董事、僱員或代理人的任何失信行為、文件的任何遺失或毀壞(無論是書面的還是電子的)、欺詐、被盜、挪用以及錯誤和遺漏有關的或由其引起的損失或損害，以便買方有權在法律允許的最大範圍內就任何具名被保險人可獲得的保險範圍提出索賠。本保險單應將買方列為損失收款人，擁有無限的訴訟權，並應按照《房利美和S銷售指南》要求的金額提供保險。未經買方事先書面同意，擔保人不得以任何適用機構禁止的方式修改、取消、暫停或以其他方式更改保單。擔保人應或應安排向其提供取消或減少任何此類保險條款的通知。

[已保留].

埃裏薩。在擔保人、母公司擔保人或賣方知道或有理由相信以下與任何計劃或多僱主計劃有關的任何事件或條件已經發生或存在後五(5)個工作日內，由擔保人的高級財務官簽署的聲明，列出有關該事件或條件以及擔保人、母公司擔保人或賣方或其各自的關聯公司或ERISA關聯公司(視情況而定)的細節。建議就此採取 (以及擔保人、父母擔保人、賣方或其各自的關聯公司或ERISA關聯公司就該事件或情況要求提交或提交給PBGC的任何報告或通知的副本)：

與計劃有關的任何可報告事件或未能達到最低籌資標準；如果 未能達到《守則》第412節或ERISA第302或303條關於計劃的最低供資標準，包括但不限於未能在到期日或之前根據《守則》第430(J)節或ERISA第303(J)節要求分期付款，則無論是否根據《守則》第412(C)節發佈任何豁免或根據《守則》第412(C)節提出的任何豁免請求，均應為應報告事件；

根據ERISA第4041(C)條分發終止任何計劃的意向通知，或賣方、父母擔保人、擔保人或賣方、父母擔保人或擔保人的ERISA關聯公司為終止任何計劃而採取的任何行動；

PBGC根據ERISA第4042條提起訴訟程序，以終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃，或賣方、父母擔保人或擔保人或其各自的關聯公司或ERISA關聯公司收到多僱主計劃的通知，表明PBGC已就該多僱主計劃採取此類行動；

賣方、父母擔保人或擔保人或他們各自的關聯公司或ERISA關聯公司全部或部分退出多僱主計劃，從而導致根據ERISA第4201或4204條承擔責任(包括因買方違約而負有履行次級責任的義務)，或賣方、父母擔保人或擔保人或其各自的關聯公司或ERISA關聯公司收到多僱主計劃根據ERISA第4245條破產、或打算終止或已根據ERISA第4041a條終止的通知；

任何多僱主計劃的受託人對賣方、父母擔保人或擔保人或其各自的關聯公司或ERISA關聯公司提起訴訟，以執行ERISA第515條，該訴訟不會在三十(30)個日曆日內被駁回；以及

根據《守則》第401(A)(29)條和第436條，如果賣方、父母擔保人或擔保人或其各自的關聯公司或ERISA關聯公司未能按照上述條款的規定及時向該計劃作出貢獻或提供擔保，則對任何計劃的修訂將導致該計劃所屬信託的免税地位喪失。

[已保留]

MERS。擔保人應在所有實質性方面遵守MERS在向MERS登記的所有相關抵押貸款的還本付息方面的規則和程序，只要該等相關抵押貸款已如此登記即可。

機構審核和審批維護。擔保人應(I)始終保存所有機構審計中存在重大不利發現的相關 部分的副本，包括但不限於違約通知、終止批准身份的通知、強制執行監督協議或臨時服務協議的通知、 以及試用期、暫停或不續簽通知，(Ii)在因保密或其他保密限制而未被禁止的範圍內，應買方S的要求， 應買方要求立即向買方提供此類機構審計的副本，以及(Iii)採取一切必要措施以維持其批准。

金融契約。擔保人和賣方均應促使母公司擔保人始終遵守《母公司擔保》附件A中包含的財務契諾或根據第9.15節任何更有利的協議中包含的此類財務契諾。

最惠國待遇。賣方、擔保人和買方各自同意，如果母擔保人、擔保人、賣方或其任何附屬公司或關聯公司與買方或買方關聯公司以外的任何人簽訂回購協議，而該協議的抵押品與所購買的資產和/或相關抵押貸款基本相似，且根據其條款，就第9.14節所述的任何金融契諾或任何實質上類似的契約(更有利的協議)，就該回購協議向買方、貸款人或其他方提供更優惠的條款，則本協議的條款應被視為自動修改，以包括此類更有利的協議中包含的此類更有利的條款，從而使此類條款對買方有利。擔保人、賣方和買方進一步同意簽署和交付任何新的擔保、協議或對本協議的修改

質量控制。賣方應始終安排擔保人，擔保人應始終保持內部質量控制程序，定期核實與所購資產有關的所有法律文件、信用文件、財產評估和承保決定的存在和準確性。此類計劃應防止(I)不誠實、欺詐或疏忽的行為；以及(Ii)官員、員工或其他授權人員的錯誤和遺漏。

PMIERS要求。賣方和擔保人均應促使父母擔保人使Radian Guaranty， Inc.保持作為房地美和房利美的私人抵押貸款保險人的資格，但須遵守任何過渡期，以及房地美、房利美、聯邦住房金融管理局或任何政府當局設立的從事購買抵押貸款的任何其他金融服務實體根據過渡期提供的任何容忍。

業務範圍。除從事抵押貸款或消費金融的公司的典型業務外，賣方和擔保人不得對其在生效日期所從事的業務的性質進行任何重大改變。

債務和次級債務。未經買方事先書面同意，賣方和擔保人均不得、也不得允許母擔保人 直接或間接支付任何債務或次級債務，如果此類支付將導致違約事件。此外，如果違約事件已經發生，且只要違約事件持續，賣方、父母擔保人和擔保人不得在未經買方事先書面同意的情況下直接或間接地對此類債務或次級債務進行任何付款，直至賣方在本合同項下的所有義務均已全部清償和履行為止；但賣方、父母擔保人和擔保人中的每一人在沒有買方事先書面同意的情況下，應被允許在任何債務(次級債務除外)項下正常付款。買方、擔保人、母擔保人和賣方在此承認並同意，賣方、母擔保人和擔保人根據第10.2條允許支付的款項應明確排除與任何債務或次級債務有關的任何可選付款或提前再融資。

對購買的資產和購買的物品的留置權。除本合同授予買方的權利外，賣方和擔保人不得授予、設定、招致、 對購買的資產和其他購買的物品以及與之相關的抵押貸款(包括與之相關的服務性已發放貸款的維護權)的任何留置權。

與附屬公司的交易。除賣方與擔保人之間的交易外，未經買方事先書面同意，賣方和擔保人中的每一方不得、也不得允許母擔保人直接或間接與其關聯公司(任何直接或間接全資子公司除外)進行任何交易，包括但不限於：(A)向關聯公司提供任何貸款、墊款、信貸或出資；(B)將其任何資產轉讓、出售、質押、轉讓或以其他方式處置關聯公司或其代表，(C)從附屬公司購買或獲取資產，或(D)向附屬公司或代表附屬公司支付管理費；但是，賣方、擔保人或母擔保人可以在未經買方事先書面同意的情況下， 在不存在違約事件且不會因此而發生違約事件的情況下，與任何或所有關聯公司進行交易(S)，條件是：(I)此類交易是在賣方S、母擔保人S或擔保人S的正常業務過程中進行的，(Ii)在母擔保人及其一個或多個直接或間接全資子公司之間進行交易，(Iii)構成正常合理的補償，並在母擔保人正常業務過程中報銷S高級管理人員和董事的費用。(Iv)該交易構成就母擔保人或其任何附屬公司的任何股權或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)支付任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或因購買、贖回、退休、獲取、註銷或終止母擔保人或其任何附屬公司的任何該等股權或任何選擇權而支付任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。收購母擔保人或其任何子公司的任何此類股權的權證或其他權利(應理解為可轉換為母擔保人或任何子公司的股權的債務不是股權)；(V)該等交易構成經買方同意或買方與母擔保人以其他方式書面同意的投資；或(Vi)若賣方、母擔保人或擔保人(視何者適用而定)與非關聯公司的人士進行了 可比公平及合理的S交易，則該等交易按公平合理的條款進行，且不低於賣方、母擔保人或擔保人(視何者適用而定)。

合併、合併、出售資產和控制權變更。賣方和擔保人均不得，也不得允許母擔保人直接或間接地(A)結束、清算或解散其事務；(B)與任何人進行任何合併或合併交易；(C)轉讓、出售、租賃或以其他方式處置， 或同意在未來任何時間進行上述任何事項、其全部或基本上所有財產或資產；(D)組成或訂立任何合夥企業、合營企業、辛迪加或其他組合，而該等合夥企業、合營企業、辛迪加或其他組合可能合理地對賣方或擔保人造成重大不利影響；或(E)允許對賣方或擔保人變更控制權；但是，賣方和擔保人可以在沒有買方事先書面同意的情況下，並且只要潛在的違約或違約事件不存在，也不會因此而發生：(I)如果賣方或擔保人(視情況而定)是尚存的控制實體，則與任何人合併或合併；(Ii)在賣方S或擔保人S(視情況而定)的正常過程中，銷售抵押銀行業務，出售不經濟或過時的設備，並收購抵押貸款用於轉售和出售抵押貸款；此外，在買方同意或買方與母公司擔保人以書面方式商定的其他情況下，母擔保人可與任何人合併或合併，以實施收購或投資(在每種情況下，母公司擔保人是其倖存者)，只要此類收購或投資不會導致對母公司擔保人的控制權發生變化。

購買的物品。除非購買承諾另有規定，否則擔保人和賣方不得試圖轉售、再轉讓、再轉讓或以其他方式處置任何已購買的資產或其他物品或其中的任何權益，或授予與其有關的任何選擇權，或質押或以其他方式妨礙(根據本協議或任何聯合證券賬户控制協議和任何聯合賬户控制協議的規定除外)。

[已保留].

維修權。即使本協議或任何其他委託人協議中有任何相反的規定，賣方和擔保人不得直接或間接、從相關按揭貸款中切斷或分離與服務已發放貸款相關的維護權和其他服務條款，不得采取與本協議和構成 破產法第101(47)(A)(I)條所指的本協議項下相關條款和/或(B)擔保協議或其他安排或與主要協議相關的其他信用增強條款的任何其他主協議的維護權和其他服務條款相牴觸的任何行動。買方確認擔保人保留對已發放貸款的法定所有權和對已發放貸款的維修權的法定所有權，且出售維修權的參與權並不會將維修權從發放的貸款中分離出來。

組織文檔中的更改。賣方和擔保人不得、也不得允許擔保人在任何實質性方面修改、修改或以其他方式更改其任何組織文件，或除不能合理預期的任何此類修改、修改或變更或任何此類新協議或安排外， 單獨或整體造成重大不利影響；但賣方或擔保人(視情況而定)應在對其組織文件進行任何重大修改後三十(30)天內向買方發出書面通知。

出售和回租。賣方和擔保人均不得，也不得允許母擔保人直接或間接與任何人達成任何安排，據此賣方或擔保人(視情況而定)將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，此後租賃或租賃該財產或其他財產，如果存在或將存在任何潛在的違約或違約事件(包括當時不會發生或將繼續發生的保證金赤字)，則其打算將該財產或其他財產用於與出售或轉讓的財產基本上相同的一個或多個目的。

[保留。]

集合抵押貸款。即使本協議或任何其他委託人協議中有任何相反規定，賣方和擔保人不得根據第3.8節的規定，直接或間接將任何相關抵押貸款替換為抵押支持證券，該抵押支持證券包括相關集合中除被該抵押支持證券替換的相關抵押貸款以外的任何抵押貸款。

違約事件。下列任何條件或事件的發生應為 默認事件：

賣方未能在適用的購買日期將購買的資產轉讓給買方(前提是買方已提交了相關的購買價格)；

賣方未能(I)在適用的回購日期回購購買的資產， (Ii)擔保人未能履行第6.2(H)(I)條規定的義務或賣方未能履行第6.3(B)條規定的義務, 或(Ii))在本合同規定到期時支付任何規定的提款費用，或(Iii))支付主協議項下的任何其他到期金額，在每種情況下，在(A)買方已向賣方、父母擔保人或擔保人發出關於違約的通知或(B)賣方、父母擔保人或擔保人得知違約的日期的五(5)個工作日內；

賣方、任何服務機構、父母擔保人或擔保人未能交付根據本協議或任何主協議或服務協議規定必須交付的任何報告(包括財務報表)，且這種情況持續三(3)個工作日；

賣方、父母擔保人或擔保人違反第14.5條；

賣方S或保證人S在第8.1(O)款中的陳述和保證在任何時候都應是虛假或誤導性的，且此類違規行為在(A)買方向賣方、父母擔保人或擔保人發出違規通知之日或(B)賣方、父母擔保人或擔保人得知違約之日起五(5)個工作日內仍未得到糾正；

對賣方、母擔保人或者擔保人產生實質性不利影響的；

賣方、母擔保人、擔保人或其各自的任何直接或間接子公司應在賣方、母擔保人、擔保人和/或其各自的直接或間接子公司與任何其他人之間違約、或未能按要求履行或以其他方式違反任何文書、協議或合同中規定的條款，且此類事件不得在賣方、母擔保人、擔保人和/或其各自的直接或間接子公司與其他任何人之間的任何適用補救期限內得到補救(為免生疑問，(B)(I)就賣方或其任何直接或間接附屬公司而言，涉及超過$250,000的債務；(Ii)就擔保人或其任何直接或間接附屬公司而言，涉及超過$5,000,000的債務；及(Ii)就母擔保人而言，涉及超過$75,000,000的債務；

賣方、父母擔保人或擔保人在本協議或任何其他主協議中作出或被視為作出的任何陳述、保證或證明，或根據其規定向買方提供的任何證明，應證明在作出或提供時在任何重大方面是虛假或誤導性的；但第8.2節和第8.3節所述的陳述和擔保應僅為確定所購資產的資產價值而考慮，除非(I)賣方、父母擔保人或擔保人在作出陳述和擔保時明知它們是重大虛假或誤導性的，或(Ii)買方已在 其全權酌情決定權中定期確定任何此類陳述和擔保為重大虛假或誤導性的，且在每一種情況下，在(A)買方向賣方、父母擔保人或擔保人發出違約通知之日或(B)賣方、父母擔保人或擔保人知悉違約之日後兩(2)個工作日內，此類違約仍未得到糾正；

賣方、父母擔保人或擔保人未能履行、遵守或遵守本協議或任何其他主協議中適用於賣方、父母擔保人或擔保人的任何條款、契約或協議，且此類事件或任何違約在本協議或任何其他主協議中規定的補救期限內不能得到補救，如果沒有規定補救期限，則在(A)買方向賣方、父母擔保人或擔保人發出違約通知或(B)賣方、父母擔保人或擔保人獲知違約的日期後五(5)個工作日內；

賣方、母擔保人或擔保人或其任何子公司發生破產事件；或賣方、母擔保人或擔保人的負責人應書面承認其無力或打算不履行本協議或任何其他主要協議項下的任何義務；

具有管轄權的法院、行政法庭或其他機構應對賣方或擔保人或他們各自的任何附屬公司或子公司作出一項或多項判決或法令，涉及(I)對賣方的25萬美元或(Ii)對擔保人或更多擔保人的5,000,000美元的責任(以買方的合理確定為限，且任何與上訴有關的保險或其他信用不得被視為保險)，且所有此類判決或法令不得被撤銷、解除、在進入後三十(30)天內暫緩或保釋以待上訴；

任何政府當局或根據政府權力行事或看來是根據政府權力行事的任何個人、機構或實體應採取任何行動，以(I)譴責、扣押或挪用賣方、母擔保人或擔保人或其各自附屬公司或子公司的全部或任何實質性財產或資產，或接管或控制這些財產或資產的全部或任何主要部分；(Ii)罷免賣方、母擔保人或擔保人或其各自附屬公司或子公司的管理層，或限制其在開展各自業務中的權力；或(Iii)取消、限制或限制賣方、母擔保人或擔保人或其各自的任何關聯公司或子公司作為抵押貸款或其支持的證券的發行人、買方或賣方/服務商的批准，且第11.1節(L)規定的任何此類行動不得在六十(60)個日曆日內停止或停止；

賣方、父母擔保人或擔保人的負責人應否認或否認其在本協議項下的義務，或對以下各項的有效性或可執行性提出異議：(I)主協議或(Ii)買方對任何已購買資產或其他已購買物品的權益；

賣方、父擔保人或擔保人的任何貨幣違約(為免生疑問，包括根據擔保或母公司擔保的任何違約)或任何實質性的非貨幣違約應發生，並在任何其他主協議下的任何適用寬限期到期後繼續發生；

(I)任何主協議應被終止或不再具有全部效力和效力，或應被宣佈為 因其項下的違約或違約事件而無效；或(Ii)任何主協議應被終止或不再具有全部效力和效力，或應因 違約或違約事件以外的任何原因被宣佈為無效，而未經買方同意(託管協議除外，由於託管人因賣方違反託管協議以外的其他原因辭職)，且該 主協議在五(5)個工作日內未被替換，或(Iii)本協議授予買方的留置權因任何原因不再是對所購資產或所購物品的有效優先留置權，或本 協議在轉讓任何所購物品時因任何原因停止產生有效的優先擔保權益或所有權權益，或對所購資產或所購買物品存在任何留置權，但不同於本協議授予買方的。

出賣人或擔保人未保存與所購資產或相關抵押貸款有關的所有審批的；

發生對賣方、父母擔保人或擔保人的控制權變更；

應發生服務商終止事件，且對於與擔保人以外的服務商有關的服務商終止事件，賣方或擔保人未指定買方可接受的繼任服務商，並在違約或服務商終止事件發生後三十(30)個日曆日內向該繼任服務商交付全面簽署的《服務協議》和服務商通知(如果適用)；

擔保人S因任何原因終止MERS會員資格；

服務機構未按《相關服務協議》或《相關服務機構通知》(以適用為準)就所購買的資產支付任何維修預付款，且賣方、擔保人或母擔保人應在此類服務機構發生此類故障後三十(30)日內未能指定繼任服務機構；

賣方、父母擔保人或擔保人未能履行、遵守或遵守第9.14節或第10.9節中適用於賣方、父母擔保人或擔保人的任何條款、契約或協議；

任何計劃應按《保險保險制度》第四章的含義終止，或受託人應由適當的美國地區法院指定來管理任何計劃，或養老金福利擔保公司(或其任何繼承人)應提起訴訟以終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃，前提是截至該計劃的日期，賣方S或擔保人S的責任，或任何此類子公司S的責任或任何僱員退休福利擔保公司的關聯公司S對人保的責任，根據本計劃終止時，本計劃或任何其他實體在該計劃中積累的資產當時的現值超過50,000美元(50,000美元)(或者，如果終止涉及賣方、任何子公司或任何ERISA關聯公司，則作為主要僱主(如ERISA第4001(A)(2)條所定義)，撤回的僱主在超出的部分中的比例份額應超過該數額)；

賣方、父母擔保人或擔保人或賣方或擔保人的任何子公司，或他們各自作為多僱主計劃下的僱主的任何關聯公司或ERISA關聯公司，應已全部或部分退出該多僱主計劃，且該多僱主計劃的計劃發起人應已通知該僱主，該僱主已在(I)每年發生超過50,000美元(50,000美元)的提取責任，或(Ii)總金額超過50萬美元(500,000美元)；或

(I)任何人不得從事涉及任何計劃的任何非豁免交易(如《ERISA》第406節或《守則》第4975節所定義)，(Ii)確定某項計劃有風險(《ERISA》第303條所指)或對PBGC有任何留置權，或對賣方、母擔保人或擔保人、其任何子公司或其各自的任何關聯公司或ERISA關聯公司的資產產生計劃；(Iii)應就以下事項發生可報告的事件，或應開始指定受託人，或委派受託人管理或終止任何計劃，而買方認為，可報告的事件或程序的啟動或受託人的任命很可能導致就《ERISA》第四章而言終止該計劃，(Iv)除標準終止外，任何計劃應就《ERISA》第四章的目的終止，(V)賣方或擔保人或其任何附屬公司或其各自的關聯公司或ERISA關聯公司應，或買方合理地認為很可能會招致與退出或破產有關的任何責任，多僱主計劃、(Vi)賣方、母公司擔保人或擔保人、其任何子公司或其各自的任何關聯公司或ERISA關聯公司應根據ERISA第302條或本準則第412條就任何計劃提出最低資金豁免申請， (Vii)任何

提前終止的事件。

有下列情形或事件之一的，為提前終止事件：

如果在生效日期後，(A)賣方、父母擔保人或擔保人已與任何政府當局達成任何和解，或同意任何政府當局發出同意令，而賣方、父母擔保人或擔保人在生效日期後的日曆年度內所欠的罰款、罰款、和解金額或任何其他金額合計超過500,000美元，且(B)買方未在賣方S、父母擔保人S或擔保人S達成和解或同意後五(5)個工作日內達成此類和解或同意，但賣方或擔保人(視情況而定)應發出書面通知，買方可接受的父母擔保人或擔保人(如適用)；或

賣方已選擇根據第4.5(A)或(B)節逐步關閉此設施。

一旦發生提前終止事件，買方可通過通知賣方，(I)立即 終止買方在本協議項下進行交易的義務，(Ii)宣佈與未完成交易有關的全部或部分回購價格到期並應支付。賣方未能按照前述規定償還回購價格，應構成第11.1節規定的違約事件。買方有權享有第11.3條規定的所有權利和補救措施。

補救措施。一旦發生違約事件，買方可通過向賣方發出通知，宣佈與未完成交易相關的回購價格的全部或任何 部分立即到期並支付，從而立即到期並支付，買方進行交易的義務即告終止；但所有回購價格的加速和買方S訂立交易的義務應在違約事件發生時立即發生，即使買方可能未向賣方提供任何此類通知。此外，雙方理解並同意，一旦發生違約事件，每個擔保人和賣方均應嚴格遵守本合同第10條中包含的負面約定，在任何情況下，擔保人或賣方不得宣佈和支付任何股息、產生額外債務或次級債務、支付現有債務或次級債務，或以其他方式將擔保人S或賣方S的任何財產和資產分配或轉移給任何人。在發生任何違約事件時，買方還可以選擇行使以下任何或所有權利和補救措施：

進入擔保人或賣方辦公室(S)，調取所購物品，包括與所購物品有關的任何 記錄；

將購買的資產和/或相關抵押貸款的法定所有權轉讓給買方；

在將購買的資產和/或相關抵押貸款的法定所有權轉讓給買方後，與 溝通，並將其他購買的資產或其任何部分項下的相關抵押貸款和債務人通知抵押人，無論這種通信和通知是以口頭、書面或電子形式進行的，包括但不限於，已購買的資產和/或相關的抵押貸款已轉讓給買方的通信和通知，以及有關的所有付款將直接支付給買方或其指定人(受任何服務機構在任何服務協議下的權利約束)；

按照買方可接受的條款，和解或全部或部分免除相關抵押貸款、購買的資產或其他購買的物品或購買物品的任何部分的任何欠款；強制執行付款，並就任何和所有相關抵押貸款、購買的資產或其他購買的物品提起任何訴訟或訴訟；如果任何相關的抵押貸款、購買的資產或其他購買的物品違約，通過任何可用的司法程序或 無需司法程序的司法程序或 ，對該等相關抵押貸款、購買的資產或其他物品取消抵押品贖回權並強制執行擔保權益，並出售因任何此類喪失抵押品贖回權而獲得的財產；

就適用的服務協議或服務機構行使本協議規定的任何權利 通知(如果適用)，向抵押人收取付款和/或承擔任何或所有需要償還的相關抵押貸款，或與第三方簽訂分包服務合同，和/或履行與購買承諾相關的任何義務，所有此類第三方費用由賣方或擔保人支付。在向抵押人收取款項和/或承擔任何或所有相關按揭貸款的服務時，買方可接管並打開任何寄給賣方的郵件，取消、收取和使用賣方的所有付款，在任何收據、支票、票據、協議或其他文書或信件上籤署賣方S的名字，或指定代理人行使和履行任何此等 權利。如果買方提出要求，擔保人和賣方應迅速(在擔保人S或賣方S佔有的範圍內)，或促使將所有其他郵件和所有後續文件，如產權保險單、信託契據和其他文件，以及所有與所購資產有關的電子格式的貸款支付歷史，迅速轉發給買方或其指定人；

起訴本協議項下的賣方、擔保和擔保協議項下的擔保人或父擔保協議項下的母擔保人，或任何或全部；

(I)在沒有通知或要求的情況下，以公開或私下出售的方式，以買方認為在商業上合理的價格或價格出售相關抵押貸款(在獲得所有權後)、任何或全部或部分相關抵押貸款(在獲得所有權後)或以保留服務或解除服務為基礎的購買資產，以現金或未來交付的價格出售；但買方可在任何公開或非公開銷售中購買任何或全部相關抵押貸款或購買的資產，或(Ii)在其唯一和絕對的酌情權下選擇給予賣方信貸，以代替出售全部或部分該等相關抵押貸款(在獲得所有權後)或購買的資產，金額等於相關抵押貸款或購買的抵押貸款的市場價值、未付回購總價和賣方在本合同項下的任何其他欠款；此外，賣方應繼續對買方在任何此類出售和/或信貸後欠買方的任何金額負責；

簽訂涵蓋全部或部分購買資產和/或相關抵押貸款的一項或多項對衝安排；和/或

針對賣方、父母擔保人或擔保人或任何人或所有人尋求法律上或衡平法上可用的任何權利和/或補救措施。

託管賬户的處理。儘管本協議有任何其他規定，擔保人和賣方均無權將託管賬户中的任何資金提取或釋放給自己或為其利益，也無權將買方欠其的任何款項與其在託管賬户中為買方持有的資金進行抵銷。在違約事件持續期間，擔保人和賣方應根據適用的服務協議和服務商通知(如果適用)，和/或應促使適用的服務商將託管賬户中與所購資產有關的所有資金迅速匯給買方或按照買方的指示匯款。

出售抵押貸款或購買的資產。關於根據第11.3(G)條出售抵押貸款或購買的資產，擔保人和賣方均承認並同意，可能無法在特定營業日、 與同一購買者進行單一交易或以同樣的方式購買或出售所有的抵押貸款或購買的資產，因為此類抵押貸款或購買的資產的市場可能不具有流動性。賣方還同意，鑑於抵押貸款或購買資產的性質，交易或基礎抵押貸款或購買資產的清算不需要公開購買或出售。因此，買方可選擇清算任何抵押貸款或購買資產的時間和方式，且本協議所載任何規定均不要求買方在發生違約事件時清算任何抵押貸款或購買資產、以相同方式或在同一營業日清算所有抵押貸款或購買資產，或構成放棄買方的任何 權利或補救措施。擔保人及賣方特此放棄因抵押貸款或所購資產在此類私下銷售中的出售價格低於可能在公開銷售中獲得的價格或低於未完成交易的總回購價格金額而對買方提出的任何索賠，即使買方接受收到的第一個要約且不向多個受要約人提供抵押貸款或所購買資產的 或其任何部分。擔保人和賣方雙方同意，第11.3(E)節和第11.5節規定的抵押貸款或購買資產的處置和清算程序在商業上是合理的。擔保人和賣方均進一步同意，買方使用互聯網網站處置抵押貸款或購買資產或其任何部分在商業上並非不合理，該網站提供類似於抵押貸款或購買資產的拍賣，或具有這樣做的合理能力，或為資產的買賣雙方牽線搭橋。

沒有義務尋求補救。買方有權行使其任何權利和/或補救措施，而無需出示、要求、抗辯或除本合同明文規定外的任何其他通知，擔保人和賣方在此明確放棄所有這些權利和/或補救措施。擔保人和賣方還放棄要求買方 (A)起訴任何人，(B)起訴或用盡所有或任何抵押貸款或購買的資產，或以任何特定順序尋求其權利和補救的任何權利，或 (C)在其權力範圍內尋求任何其他補救的權利。買方不應被要求採取任何必要的步驟，在任何抵押貸款或購買資產的留置權之前，保留擔保人或賣方針對抵押貸款持有人的任何權利，或 保留針對先前各方的權利。買方未行使或延遲行使法律或衡平法規定的本合同項下的任何權利、權力或補救措施，不得視為放棄該等權利、權力或補救措施；買方單獨或部分行使法律或衡平法規定的任何權利、權力或補救措施，也不得妨礙其行使或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。在不打算限制上述規定的情況下，擔保人和賣方特此放棄基於訴訟時效的所有抗辯。本文規定的補救措施是累積性的，並不排除法律或衡平法規定的任何補救措施。

沒有司法程序。買方可以在沒有事先司法程序或聽證的情況下執行其在本合同項下的權利和補救措施，擔保人和賣方在法律允許的範圍內明確放棄擔保人或賣方以其他方式要求買方通過司法程序執行其權利的任何權利。擔保人和賣方還在法律允許的範圍內，免除擔保人或賣方因使用非司法程序、強制執行和出售全部或部分抵押貸款或購買的資產或選擇任何其他補救措施而可能對本協議項下的義務進行的任何抗辯。擔保人和賣方認識到，非司法救濟與貿易慣例一致，是對商業需要的迴應，是S討價還價的結果。

費用和費用的報銷。買方可以(但沒有義務)墊付任何款項或進行任何必要的行為或事情，以維護和執行任何抵押貸款或購買資產的留置權和優先權或擬提供的擔保，包括但不限於支付拖欠税款或評估和保險費 。所有預付款、費用、合理和有記錄的自掏腰包買方在行使本協議所賦予的任何權利、權力或補救措施或執行本協議時發生或支付的費用和開支，包括買方根據第11.3(F)條訂立的任何套期保值安排所產生的合理律師費和支出及損失， 連同其利息，自付款之時起至償還為止，應成為回購價格的一部分。

收益的運用。任何出售或以其他方式強制執行買方S在全部 或任何部分抵押貸款或所購資產中的權益的收益應由買方使用：

第一，支付此類銷售或強制執行的費用和開支，包括向買方S的代理人和律師支付合理的賠償，以及買方或其代表與此相關的所有合理和有文件記錄的費用、債務和墊款；

第二，覆蓋和/或相關套期保值交易的成本；

第三，支付本協議項下應付給買方的除回購總價以外的任何其他款項；

第四，支付回購總價；

第五，賣方、父母擔保人或擔保人在本協議和其他主協議項下承擔的所有其他義務；

第六，根據買方S行使其在本合同第11.10節項下的權利；以及

第七，剩餘部分交給(或在賣方的指示下)。

抵銷權。買方及其關聯方(買方一方)有權在違約事件發生時和違約持續期間，不經通知地抵銷索賠，並在買方持有或欠保證人或賣方賬户的任何其他債務的任何時間撥付或運用任何或所有保證金或財產(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終)或任何其他債務，以抵銷保證人或賣方在本協議項下的義務和責任。不論買方是否已在本合同項下提出任何要求，也不論上述義務和責任是否已到期；但上述抵銷權不適用於(I)代抵押人持有的與所購按揭貸款或其他第三方相關的任何託管款項存款，或(Ii)因任何該等賣方實體S擁有或投資任何買方發行的任何債務或其他證券而欠任何賣方實體的任何款項。在不限制前述一般性的情況下，買方當事人有權就任何交易抵銷買方當事人的債權，並運用買方當事人持有的財產，以抵銷擔保人或賣方就任何其他交易對買方當事人承擔的義務和債務。買方當事人可以用現金、相關抵押貸款或已購買資產的任何清算所得以及買方當事人欠賣方或擔保人的所有其他款項或債務抵銷所有擔保人S或賣方S對買方當事人的義務，無論是根據本協議、交易還是雙方之間的任何其他協議或其他規定，無論該等債務當時是否到期，但不影響買方當事人追回任何欠款的權利。買方同意在買方當事人提出任何此類抵銷和申請後立即通知擔保人或賣方；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

賠償。賣方和擔保人應賠償買方每一方及其各自的合夥人、高級管理人員、董事、僱員、代理人和顧問(每一方)，使其免受可能施加的任何和所有責任、義務、損失、索賠、損害賠償、罰款、判決、訴訟、費用、支出和任何類型的支出(包括合理和有據可查的任何律師的費用和支出)(損失)，並使其不受損害。因(I)簽署或交付本協議或任何其他主協議或協議或文書，當事人履行本協議項下各自的義務或完成本協議項下的交易，(Ii)使用所購買資產的收益或賣方S、父擔保人S和擔保人S的義務，或(Iii)與上述任何事項有關的任何索賠、訴訟、調查或訴訟，不論受賠償方是否為當事人(也不論該事項是否由第三方或賣方、父擔保人或擔保人或其各自的任何關聯公司或子公司發起)，除非此類損失是由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中發現的(或者，如果雙方當事人同意進行有約束力的仲裁，則由仲裁員作出最終裁決)直接且完全是由受賠償方S的重大疏忽或故意不當行為造成的。賣方和擔保人雙方還同意，當受賠方開具賬單時，賣方和擔保人同意向受賠方支付與執行或保留受賠方S根據本協議、任何其他主協議(但如果任何主協議的條款與前述規定相沖突，以主協議的條款為準)或因此而預期的任何交易而產生的所有此類合理費用和開支，包括但不限於合理費用和文件，自掏腰包支付其外部律師的費用。在任何適用法律允許的最大範圍內，本協議各方不得根據任何責任理論，主張並放棄因本協議或本協議預期進行的任何交易或其收益的使用而產生的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何索賠。在償還、清償或解除當事人在主協議項下的所有其他義務和責任後，第(Br)款第12.1款中的協議仍然有效。根據本第12.1條應支付的所有款項應在提出要求後十(10)個日曆日內全額支付。本12.1節不適用於根據第4.5節規定的任何應付和欠款，也不適用於除代表任何非税索賠所產生的損失、索賠、損害等的税費以外的其他税費。

報銷。賣方同意在收到買方發票後三十(30)個日曆日內，在買方開具賬單時，支付所有自掏腰包買方因(I)完成和管理本協議擬進行的交易而產生的成本和有據可查的費用，包括但不限於，在生效日期之前或根據第6.6條規定，買方就所購資產發生的所有盡職調查、檢驗、測試和審查成本和費用，在適用的範圍內，受盡職調查上限的限制，或以其他方式(包括支付給買方指定的任何分銷代理或計算代理的任何費用，根據發票，不時由買方提供給賣方，由買方提供給賣方)，(Ii)開發，任何主要協議或與此相關的任何其他文件的準備和簽署，以及任何修訂、補充、豁免、提高總交易限額或修改，以及(Iv)與上述任何事項相關產生的所有合理和有文件記錄的買方律師費用、支出和開支；但本條第(Br)(Iv)項的金額不得超過法律費用上限。

繳税。

由擔保人或賣方根據本協議或任何其他 主協議承擔的任何義務或因此而支付的所有款項，均應免費且明確，不得因或因任何當前或未來的税、扣除額、費用、評估、費用或預扣(包括備用預扣)，以及任何政府當局(統稱為税)施加的所有責任(包括罰款、利息和附加税金)而予以免税或扣繳，除非適用法律另有要求。如果法律或法規要求擔保人或賣方從本合同項下應支付的任何金額中扣除或扣繳任何税款，擔保人或賣方應：(I)進行此類扣除或扣繳；(Ii)在不遲於到期日期之前將如此扣除或扣繳的金額支付給適當的政府當局；(Iii)在應繳税款全額到期時，迅速向買方提交原始税務收據和其他令買方滿意的付款證據；以及(Iv)如果該税是保證税(定義如下)，則向買方支付可能需要的額外金額，以使買方獲得與其在本協議下應收到的金額相同的淨額，且不受所有該等保證税的影響，就好像沒有作出此類扣除或扣繳一樣。此外，擔保人和賣方同意根據適用法律及時向有關政府當局支付任何政府當局徵收的當前或未來的任何印花税、法院税或單據税、無形、備案或類似税費(包括但不限於抵押記錄税、轉讓税和類似費用)，這些税項是因根據本協議支付的任何款項或因本協議項下擔保權益的接收或完善而產生的，或與本協議有關的其他方面產生的，但就轉讓向買方徵收的任何此類税款除外，賣方或擔保人要求轉讓的除外。 由現在或以前與買方有聯繫的司法管轄區(或其政治分區)(不包括因根據本協議簽署、交付、參與、從事任何交易、履行其義務或執行本協議而產生的任何聯繫)(其他税收)。因擔保人或賣方在本協議項下的任何義務或因本協議項下的任何義務而支付的任何款項所徵收的或與之有關的其他税項和税項(不包括的税項) 在本協議中稱為補償税。

賣方應在提出要求後十(10)個日曆日內，賠償買方因購買的資產、主要協議和其他相關文件而產生的全部 任何和所有賠償税款(包括根據本第12.3條規定徵收或主張的或可歸因於該金額的任何賠償税款)，並完全賠償買方，使其不會因延遲或遺漏繳納此類税款而承擔或承擔的任何和所有責任或合理費用造成損害，無論該賠償 税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或評估。買方就買方交付給賣方的此類補償税支付或承擔的任何金額的證明應是確鑿的，不存在明顯錯誤。賣方根據本第12.3條向政府當局繳納任何税款後，在切實可行的範圍內，

如果買方有權就根據本協議支付的款項免除或減少預扣税，買方應在賣方合理要求的一個或多個時間向賣方交付賣方合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或以較低的預扣費率支付此類款項；但如果買方S認為此類文件(第12.3(D)節所列文件除外)的完成、簽署或提交將使買方承擔任何重大的未報銷成本或開支，或將對買方的法律或商業地位造成重大損害，則無需完成、簽署和提交此類文件。

在不限制第12.3(C)款的一般性的情況下，如果買方(I)不是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律註冊成立的，或者(Ii)不被視為守則所指的美國人(外國買方)，並且有權就根據本協議支付的款項免除或減少美國聯邦預扣税，買方應向賣方提供一份正確填寫並正式簽署的美國國税局(IRS)表格W-8BEN的正本。W-8BEN-E，W-8IMY或W-8ECI或國税局規定的任何後續格式，(I)證明外國買家根據所得税條約有權獲得利益，而美國是該條約的一方，該條約降低或 取消利息支付的預扣税税率，或提出依據，根據守則第881(C)條要求免除投資組合利息的美國預扣税的好處，或(Ii)證明根據本協議應收的收入在每個外國買家成為買家之日或之前，與在美國進行的貿易或企業活動有效相關。如果以前交付的IRS表格 過期、過時或在任何方面不準確，每個外國買方都將更新該表格或立即通知賣方其法律上無法這樣做。如果外國買家因未能交付本協議所要求的IRS表格而被免徵預扣税，則賣方應採取該外國買家合理要求的步驟，協助該外國買家追回此類税款，且賣方不承擔任何費用。在簽署本協議或以其他方式成為買方後，屬於本準則所指的美國人的每個買方應向賣方提交一份填妥並正式簽署的IRS表格W-9的正本，或適用法律規定或賣方合理要求的其他文件或信息，以使賣方能夠確定該買方是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。

第12.3款中包含的任何內容均不得要求買方提供其認為保密或專有的任何納税申報單或其他信息，或以其他方式使買方承擔任何重大的未報銷成本或支出，或對買方的法律或商業地位造成重大損害，但根據第12.3(D)條買方必須向賣方交付的此類IRS表格除外。

如果買方未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中包含的要求，視情況而定)，根據本協議向買方支付的款項將被繳納根據FATCA徵收的美國聯邦預扣税，則買方應在法律規定的一個或多個時間向賣方交付貨物

如果買方自行決定其已收到根據第12.3款獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本條款支付的額外金額)，則買方應向賣方支付相當於該退款的金額(但僅限於賠償款項和根據本條款就產生該退款的税款支付的額外款項)。自掏腰包買方的費用(含税)和 無息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果買方被要求將退款退還給相關政府當局，賣方應應根據本第12.3(G)條規定向買方退還的款項(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)退還給買方。儘管第12.3(G)節有任何相反的規定，但在任何情況下，買方都不需要根據本第12.3(G)節向賣方支付任何金額，而支付該金額將使買方處於比從未支付過賠償款項或導致此類退款的額外金額的情況下買方所處的税後淨額更不利的位置。

買方付款。如果賣方在到期時未能支付其根據第12條應支付的任何費用、費用或其他金額，買方可自行決定代表賣方支付該金額，賣方仍應對買方的任何此類付款負責。買方的任何付款不應被視為放棄買方S在任何主要協議項下的任何 權利。

不主張索賠的協議。擔保人和賣方均同意不會，也不允許父擔保人就任何責任理論向任何受補償方提出任何索賠，索賠因主協議、交易收益的實際或擬議用途、本協議或據此預期的任何交易而產生或以其他方式有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償。前述賠償和不主張索賠的協議明確適用於但不限於受賠償方的疏忽(但不適用於重大過失或故意不當行為)。

生存。在不影響擔保人或賣方在本合同項下的任何其他協議存續的情況下，本第12條所載擔保人和賣方的契諾和義務在買方全額支付回購價格和本合同項下應支付的所有其他金額以及買方交付所購買的資產後仍繼續有效。

Term.前提是沒有發生違約事件或提前終止事件並且正在繼續， 並且除非本文另有規定，否則本協議將於生效日期開始並持續到設施終止日期。在本協議到期或終止之日，主協議項下的所有應付款項 買方應立即到期並支付，無需通知擔保人、母擔保人或賣方，無需出示、要求、抗議、抗議或拒絕通知或其他違約通知，也無需正式通知擔保人、 母擔保人或賣方違約，擔保人和賣方特此明確放棄所有這些。

終止。

本協議可在買方和賣方雙方同意的情況下，以任何理由無故終止。

根據本協議終止本協議後，主協議項下應付買方的所有未付款項應立即到期並支付給擔保人、父母擔保人或賣方，而無需向擔保人、父母擔保人或賣方發出通知(本協議明確規定除外)，也無需出示、要求、抗辯、拒付通知或其他違約通知，也無需正式使擔保人、父母擔保人或賣方違約，所有這些均由擔保人和賣方在此明確免除。此外，本協議的任何終止不應影響賣方在本協議或任何其他主協議項下的未履行義務，與此相關的所有此類未履行義務以及買方享有的權利和補救措施，包括但不限於買方在本協議項下享有的權利和補救措施，在本協議終止後仍然有效。買方不對賣方承擔任何費用、損失或損害，這些費用、損失或損害是由買方根據本第13.2條任何一款終止合同引起的或與此有關的。

延長任期。經買賣雙方同意，本協議的期限可延長。此類延期可根據本合同項下的條款和條件以及買方認為必要或可取的任何其他條款和條件進行。在任何情況下，買方的延期不得解釋或解釋為買方喪失其在本合同項下產生的任何權利、權利或利益。賣方承認並理解買方沒有任何義務將本協議的期限延長至初始期限之後。

整合。本協議連同其他主要協議，以及根據本協議和本協議條款簽署的所有其他文件，構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代關於本協議標的的任何和所有先前或同時的口頭或書面通信，所有這些通信均合併在本協議中。本協議項下的所有交易構成單一的業務和合同關係，每項交易都是在對價其他交易的情況下進行的。 因此，買方、擔保人和賣方均同意，他們中的任何一方就任何交易進行的付款、交付和其他轉讓應被視為對本協議項下任何其他交易的付款、交付和其他轉讓的對價，任何此類付款、交付和其他轉讓的義務可以相互適用並進行淨額結算。在不限制前述一般性的情況下，本協議中有關已發放貸款的服務和服務權參與權益的條款 是完整的、相互關聯的，並且與協議的購買和銷售條款不可分離。買方在決定是否簽訂本協議以及確定此類抵押貸款的購買價格方法時，依據的是不可或缺且不可分割的條款。這些服務條款的整合是必要的，以使買方能夠通過 有能力出售與服務相關的服務權的參與權益，從出售已購買的抵押貸款或正在為已釋放貸款提供服務的相關抵押貸款中獲得最大價值

修正案。除第9.15節所述外，本協議的任何修改、放棄、修改、解除或變更均無效，除非該修改、放棄、修改、解除或變更是以書面形式進行的，並由尋求強制執行該等修改、放棄、修改、解除或變更的一方簽署。

沒有棄權書。賣方、擔保人或買方在行使本協議項下的任何權利、權力或特權方面的任何失誤或延誤，賣方、擔保人和買方之間的任何交易過程都不應視為對其的放棄，也不排除對本協議項下的任何權利、權力或特權的單獨或部分行使 或行使本協議項下的任何其他權利、權力或特權。除非買方明確放棄，否則違約事件應被視為仍在繼續。

累積的補救措施。本協議明確規定的權利和補救措施是累積性的，不排除擔保人、賣方或買方在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對賣方、父母擔保人或擔保人的任何通知或要求都不應使賣方或擔保人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求，也不構成放棄買方在任何情況下無需通知或要求而採取任何其他或進一步行動的權利。

再抵押；轉讓除非符合賣方有限責任公司協議，否則擔保人或賣方不得轉讓主要協議。適用的主要協議連同買方對任何或全部相關抵押貸款、已購買資產和其他已購買物品的S權利、所有權和權益，包括其擔保權益，可隨時全部或部分由買方轉讓或轉讓(包括但不限於任何此類轉讓或轉讓給聯邦儲備銀行)。買方的任何受讓人或受讓人均可直接向賣方和擔保人強制執行任何此類主協議和擔保權益。

繼任者和受讓人。本協議的條款和條款對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。

參與度。買方可以不時出售或以其他方式授予參與本協議的權利，如果參與協議規定，任何此類參與的持有人(A)應享有買方的所有權利，以及(B)可以行使抵銷或銀行家S對此的任何和所有留置權，在每種情況下，完全如同擔保人和賣方對此類參與的持有人負有直接義務一樣； 但擔保人和賣方不應被要求向買方以外的任何參與者發送或交付根據本協議條款要求其發送或交付的任何材料或通知， 除非遵守買方的指示，否則他們也不必採取行動。

無效。如果本協議中包含的任何一項或多項條款因任何原因被認定為在任何方面無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款，本協議應被視為未包括此類無效、非法或不可執行的條款。

其他儀器。擔保人和賣方應簽署和交付該等其他文書，並且 應為有效地創建、維護和維護本協議擬提供的擔保和利益而採取和履行一切必要或有利的事項和事項。

生存。保證人和賣方在本協議中的所有陳述、保證、契諾和協議應在任何交易後繼續有效，只要本協議有效或賣方在本協議項下的任何義務尚待履行。

通知。

本協議項下所有需要或允許以書面形式發出或作出的通知、要求、同意、請求和其他通信應郵寄(要求一流的回執並預付郵資)或親自交付，或通過隔夜遞送服務或電子郵件發送給本協議各方，收件人為以下規定的各自地址，或者，對於任何此類當事人，收件人為其在發給另一方的通知中指定的其他地址：

如果賣給賣家：

如果給擔保人：

如果給買家：

本協議項下要求或允許發出或作出的所有通知、要求、同意、請求及其他通訊，如非以書面形式作出，亦可(I)以電子郵件形式向本協議各方發送及收件人如下所述各自的電子郵件地址，或向 任何有關一方發出通知中指定的其他電子郵件地址，或(Ii)向買方提供該通知，方法是將該通知張貼在買方S客户網站(S)上。

治國理政。本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應根據紐約州法律進行解釋，並受紐約州法律管轄，不考慮法律衝突原則(紐約州一般債務法第5-1401和5-1402節除外)。

服從司法管轄權；法律程序文件的送達；放棄。雙方之間或雙方之間關於本協議的所有法律訴訟，包括但不限於強制執行本協議或因爭議、違反或違約本協議而採取的法律行動，應在位於紐約州紐約縣的聯邦或州法院提起， 這些法院對此類法律行動擁有唯一和排他性的人身權、標的物和其他管轄權。雙方不可撤銷地同意並同意在此類法院進行訴訟的地點對於所有目的都是方便和適當的，並在法律允許的範圍內，放棄他們現在或將來可能對任何此類訴訟或訴訟的地點提出的任何異議，或此類訴訟或訴訟是在不方便的法院提起的，並且 同意不對此提出抗辯或索賠。雙方進一步不可撤銷地同意並同意，在任何此類訴訟或訴訟中，送達程序文件可通過以掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)、郵資已付的方式將其副本郵寄到第14.11(A)節規定的地址來完成，且本協議的任何內容不影響以法律允許的任何其他方式完成程序文件送達的權利，也不限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利。

放棄陪審團審判。賣方、擔保人和買方在此不可撤銷地在適用法律允許的最大限度內放棄在因本協議、任何其他主協議或由此或由此預期的交易而引起或有關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

對應者。本協議可簽署一份或多份副本(可通過電子方式交付)，每份副本應被視為正本，所有副本應共同構成一份相同的文書。本《協議》或與本《協議》相關的任何其他證書、協議或文件中所使用的《執行》、《簽署》和《簽署》一詞，應包括通過傳真或其他電子格式(包括但不限於《pdf》、《tif》或《jpg》)和其他電子簽名(包括但不限於DocuSign和ADOBESign)傳輸的手動簽署簽名的圖像。使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於通過電子方式創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與手動簽署或在適用法律允許的範圍內使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性 適用法律包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》和任何其他適用法律，包括但不限於基於《統一電子交易法》或《統一商業法典》的任何州法律。本協議雙方同意，由本協議組成的交易可以通過電子方式進行。每一方均同意並確認其為S意向的一方，如果該方使用電子簽名簽署本協議，則表示簽署、採納和接受本協議，並且使用電子簽名簽署本協議在法律上等同於在紙上對本協議進行了手寫簽名。每一方都承認將以可用格式向其提供本協議的電子副本或紙質副本。

標題。本協議中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本協議任何條款的含義或解釋。

機密信息和客户信息。為履行本協議，買方與賣方和擔保人雙方可相互披露與雙方運營、計算機系統、技術數據、業務方法有關的某些機密信息，以及披露方或其代理人指定為機密的其他信息，或鑑於信息的性質及其披露的情況，應由合理的人視為機密的信息(統稱為保密信息)。機密信息可以由口頭或書面或兩者兼有的信息組成，可以包括但不限於以下任何一項：(I)與任何一方或其關聯或相關實體的業務、方法、計劃、財務、會計報表和/或項目有關的任何報告、信息或材料；(Ii)與各方或其關聯或關聯實體和/或 其當前或未來活動有關的任何前述內容；和/或(Iii)任何一方與任何個人或實體之間與其任何業務運營有關的任何協議(包括本協議)的任何條款或條件。關於保密信息，雙方特此同意，除非本協議另有明確允許：

除為執行本協議外，不得使用保密信息；

採取合理措施保護保密信息不被泄露給任何未經授權的第三方，並採取與他們自己類似性質的信息相同的謹慎程度；以及

在符合以下段落規定的限制的情況下，不得披露保密信息，但(I)向其各自的關聯公司和子公司及其所有前述人員、其各自的高級管理人員、董事、執行委員會成員、員工、成員、合作伙伴、股東、投資者、顧問、代理人或承包商 披露保密信息並受類似保密義務約束的各方，(Ii)關於與主要協議的條款和條件有關的信息，應任何機構的書面要求並僅在遵守該機構的書面要求的範圍內，(Iii)適用法律或法規的要求，或法院或監管機構的法律程序(包括傳票)，僅在該法律或法規或法律程序要求的範圍內，(Iv)迴應監管或自律機構、銀行審查員或審計師的例行檢查、監管檢查和其他常規監管查詢，或(V)執行本協議或任何其他主要協議的條款；但不得阻止當事人使用或披露以下任何保密信息：(1)在從披露方獲得時，接收方已經知道；(2)除了通過收到保密信息的一方的錯誤行為或遺漏之外，現在或將來是公開的；(3)當事人合法地從與披露保密信息的一方無關的來源獲得，並且沒有保密和/或非使用限制；或(4)由接收方獨立開發，不使用披露方的任何保密信息。即使本協議有任何相反規定，買方仍可出於任何有效的商業目的與買方的關聯公司共享擔保人、母擔保人或賣方的任何保密信息，例如但不限於，協助關聯公司評估與擔保人、母擔保人或賣方的當前或潛在業務關係。

意圖。擔保人、賣方和買方各自承認並打算：

《破產法》第741(7)(A)(I)節定義的本協議和本協議項下的每項交易構成證券合同和破產法第101(38A)(A)節定義的主淨額結算協議，第6.1條中相關信用增強的質押構成與本協議和本協議下第101(38A)(A)條所指的交易有關的擔保協議或其他安排或其他信用增強，《破產法》第101(47)(A)(V)和第741(7)(A)(Xi)條。擔保人、賣方和買方均進一步認識到並打算本協議是一項提供財務便利的協議，不受《破產法》第365(A)條規定的假設約束；

買方S有權清算與本協議項下的交易相關的抵押貸款和/或購買的資產，或者加速或終止本協議，或以其他方式行使本協議中的任何其他補救措施，這是一項合同權利，可以清算、加速或終止破產法第555、559和561條所述的交易，以及就本協議或任何交易所進行的任何財產支付或轉讓，以(I)彌補保證金赤字，或(Ii)遵守追加保證金通知，在每種情況下均應被視為保證金支付，如破產法第741(5)條所定義；以及

擔保人或賣方(I)因減記、(Ii)部分或全部履行回購義務、或(Iii)本協議或任何交易項下的費用和費用的任何支付或轉移，在任何情況下均構成和解付款，該條款在破產法 第741(8)條中定義。

清算權。雙方理解，任何一方S清算相關抵押貸款和/或因本協議項下交易而交付給其的購買資產的權利，或終止或加速本協議項下債務或任何個人交易的權利，均為破產法第555和561節所述的合同權利。

保險託管機構。如果合同一方是保險存款機構，如《聯邦存款保險法》(修訂後的《聯邦存款保險法》)所定義，則本合同項下的每筆交易均為合格金融合同，其定義見《聯邦存款保險法》及其下的任何規則、訂單或保單聲明，除非此類交易所涉及的資產類型會導致此類定義不適用。

淨額結算合同。本協議構成符合1991年《聯邦存款保險公司改善法》(FDICIA)第4章並受其約束的淨額結算合同，且本協議項下任何交易項下的每項付款權利和付款義務應分別構成FDICIA定義並受FDICIA約束的涵蓋合同付款權利或涵蓋合同付款義務，除非合同一方或多方當事人不是FDICIA中定義的金融機構。

税收待遇。本協議各方承認，僅出於美國聯邦 所得税法和州或地方税法的任何相關規定，而非出於破產或任何其他非税務目的，其意圖是將每筆交易視為由所購資產擔保的賣方債務，並在賣方未發生違約事件的情況下將所購資產視為賣方實益擁有。本協議的所有締約方都同意這種税收待遇，並同意不採取與這種待遇不符的行動，除非法律要求。

監管機構的審查和監督。擔保人和賣方同意，本協議項下與買方的交易可接受一個或多個政府機構的監管審查和監督。擔保人和賣方應遵守買方提出的所有合理要求，以協助買方遵守強加於買方的監管要求。

反洗錢法公告。買方特此通知擔保人和賣方，根據反洗錢法的要求，需要獲取、核實和記錄識別賣方、父母擔保人或擔保人的信息，其中包括賣方、父母擔保人或擔保人的名稱和地址，以及使其能夠根據反洗錢法識別賣方、父母擔保人或擔保人的 其他信息。擔保人和賣方應在商業上合理的範圍內提供買方合理要求的信息，並採取買方合理要求的其他行動，以協助買方遵守反洗錢法。

合理的保證。如果在本協議期限內的任何時候，買方以書面形式通知賣方，買方有理由相信賣方沒有按照以下規定開展業務或以其他方式不滿足：（i）聯邦、州或地方政府機構或部門的所有適用法規、法規、規則和通知，外賣投資者和保險公司的所有適用要求以及審慎的行業標準或（ii）本協議中規定的買方的所有適用要求，那麼賣方應真誠配合買方’對此類情況的調查 ，雙方理解，未能證明買方’的觀點毫無根據不構成本合同項下的違約事件。

如果購買的資產不是不良資產，則(I)相關類型的產品 購買價格百分比和(A)此類購買資產的市值；(B)此類購買資產的未償還本金餘額；(C)賣方在與不是賣方關聯公司的人進行的公平交易中支付的購買價格(如果是抵押貸款)；以及(D)相關收購投資者承諾的收購價格(如果適用，由相關購買承諾證明)中較小者；和(2)(A)該購入資產的市值與(B)乘積(1)(A)100%與(B)相關類型購買價格百分比的乘積的差額加0.50%和(2)該資產的未償還本金餘額。

如果購買的資產是缺陷資產，則為零。

違反任何服務機構的任何物質服務義務，包括但不限於，未能將第6.2(H)條規定的任何資金存入托管賬户；

擔保人S在未經買方同意的情況下，以任何理由終止MERS會員資格，買方同意不得被無理拒絕；或

擔保人自願選擇隨時向一個或多個機構提交審批。

(A)就母擔保人而言，(1)任何人或兩個或兩個以上一致行動的人，在完全稀釋的基礎上收購母擔保人有表決權的股份的35%或以上的實益所有權(符合美國證券交易委員會1934年《證券交易法》第13d-3條的含義)；(二)非(X)由父母擔保人董事會提名，(Y)非經提名董事任命或批准的人佔據母擔保人董事會多數席位(空缺席位除外)；(B)對於擔保人，Radian Investment Group Inc.不再直接、合法和實益地擁有擔保人100%的股權，而對於賣方，擔保人不再直接、合法和實益地擁有賣方或擔保人100%的股權，不再是賣方的唯一管理成員；

該人士參與一項合併或合併或一系列相關交易，而該合併或合併或一系列相關交易導致該人士在緊接合並或合併前尚未完成的有表決權證券或多數表決權控制權益未能在緊接該合併或合併後繼續代表該人士或該尚存實體或其他實體的有表決權證券或多數表決權控制權益的至少50%(50%)的合併投票權 ；

解散或清盤該人；

出售、轉讓或以其他方式處置S的全部或幾乎所有資產，但全部貸款出售或證券化除外；或

具有上述任何一項或多項影響的任何交易或一系列相關交易。

不是或在任何時候不再是合格資產；

這是抵押貸款中的一項權益，是參與發起該抵押貸款的任何人(包括任何經批准的賣方/發起人)欺詐的標的；

發生違反第8.2節規定的保修或陳述的情況；

即相關抵押人未能在適用的到期日(包括任何適用的寬限期)或之前支付根據《按揭票據》到期的第一筆付款的按揭貸款的利息；

所有相關購入資產的未償還購買價格合計超過適用類型昇華(以小數表示，由購入資產類型確定)與合計交易限額的乘積；或

有關該等購入資產的未償還本金餘額總額導致購入資產超過任何信貸額度、集中額度(任何集中額度例外貸款除外)或類型再提升。

受聯邦住房管理局抵押保險合同項下的聯邦住房管理局抵押保險的約束，並根據修訂後的《國家住房法》的規定接受此類保險的當前有約束力和可強制執行的承諾，在嚴格遵守的情況下發起，有資格包括在吉尼·梅計劃中，除非買方另行同意，否則不超過聯邦住房管理局規定的適用的最高抵押貸款限額；

受退伍軍人管理局根據退伍軍人管理局貸款擔保協議提供的擔保的約束，或受根據經修訂的《軍人S再調整法》條款作出的當前具有約束力和可強制執行的此類擔保承諾的約束，該擔保源於嚴格合規，有資格納入吉尼美計劃，除非買方自行決定另有約定，否則不超過退伍軍人管理局條例中規定的適用的最高抵押貸款限額；或

有資格根據RD貸款擔保協議獲得RD貸款擔保，並根據RD法規的 條款進行擔保，並且是在嚴格遵守的情況下產生的，有資格包括在Ginnie Mae計劃中，除非買方單獨酌情同意，否則不超過RD法規中規定的適用最高抵押限額。

該人應資不抵債，或在債務到期時以書面形式承認其無力償還債務，或應根據任何破產、破產或類似法律自願啟動任何程序或提交任何請願書，該程序或請願書尋求解散、清算或重組，或為其自身或其大部分財產、資產或業務指定接管人、受託人、託管人、託管人或清算人，或與其債權人達成計劃或其他安排，或應提交任何答辯書，承認法院的管轄權和在任何破產案中對其提出的非自願請願書的重大指控，破產或類似的程序，或應被判定破產，或應為債權人的利益進行一般轉讓，或該人或其財產、資產或業務的相當一部分應接受、同意或默許為其本身或大量財產、資產或業務指定接管人、受託人、保管人、保管人或清盤人；

應由該人採取公司行動，以實現上述任何一項；

在破產法規定的情況下，如該人是債務人，則應登錄濟助令；或

應根據任何 破產、無力償債或類似法律對該人啟動或提起非自願訴訟或非自願請願書，而該訴訟或請願書尋求解散、清算或重組該人，或為該人或該人的大部分財產、資產或業務指定接管人、受託人、託管人、保管人或清盤人，或針對該人的大部分財產、資產或業務發出或執行任何令狀、命令、判決、扣押令、執行令或類似程序，並且 該程序未在四十五(45)天內被駁回或擱置。

買方和賣方在本合同項下已達成交易，且買方尚未收到回購價格的所有現已擁有或此後購買的抵押貸款，包括證明相關抵押貸款的所有抵押票據和抵押以及相關抵押貸款文件，這些抵押票據和抵押文件已不時交付或安排交付買方(包括交付給託管人或代表買方的其他第三方)，作為履行賣方S義務的額外保證；

在任何聯合證券賬户控制協議的約束下，買方尚未收到回購價格的所有為交換相關抵押貸款而發行的抵押支持證券；

在任何聯合賬户控制協議的約束下，所有與所購買資產有關的收入和所有權利 均可獲得此類收入；

託管賬户中與相關抵押貸款直接相關的所有存款金額；

賣方或擔保人在所有相關購買承諾項下的所有權利(包括獲得相關收購價格的權利)、購買協議或其他對衝安排、協議、合同或其他對衝安排、協議、合同或構成上述任何或全部內容的所有權利，涵蓋所購買資產和/或相關抵押貸款的任何部分，以及獲得相關文件的所有權利，以及向永久投資者和其他購買者提供相關抵押貸款和相關抵押支持證券的所有權利，以及處置此類購買資產所產生的所有收益；

保證人在資產組合下的所有權利、權力和補救措施，但不包括義務或責任 套期保值(其形式和實質應為買方可接受的)以及根據其收取款項的任何權利或對其下抵押品的任何權利，但不包括根據其現已擁有或以後獲得的抵押品的義務或責任。

除受任何聯合證券賬户控制協議和任何聯合賬户控制協議的限制外，所有現已存在的和此後由擔保人與經紀交易商建立的賬户，目的是根據購買承諾進行與所購買資產的任何部分和/或相關抵押貸款有關的交易。

賣方和擔保人服務、管理和/或收取本協議項下購買的資產或相關抵押貸款的所有現有和今後產生的權利，以及因此而獲得付款的任何和所有權利；

與已發放貸款相關的服務權的參股權益；

所有服務記錄，以及賣方和擔保人從任何第三方接收或接受構成抵押貸款文件一部分的任何服務記錄或其他文件的所有權利，包括但不限於其他抵押貸款文件；

構成或有關任何購買資產的所有現有及以後產生的賬户、合同權和一般無形資產，但受任何聯合證券賬户控制協議和任何聯合賬户控制協議約束的除外；

保險人、聯邦住房管理局、退伍軍人管理局或研發機構為購買的任何資產和/或相關的抵押貸款提供保險或擔保的所有抵押和其他保險以及所有承諾，包括但不限於與該等購買的資產或相關的抵押貸款有關的所有FHA抵押保險合同、退伍軍人管理局貸款擔保協議和研發貸款擔保協議，以及有權獲得任何抵押貸款所擔保的房產的所有保險收益和賠償；以及與購買的資產和/或相關的抵押貸款有關的交付給買方的所有其他文件或文書；

賣方和擔保人與所購資產有關的所有文件、檔案、調查、證書、通信、評估、計算機程序、磁帶、光盤、卡片、會計記錄和其他信息和數據；

在任何聯合證券賬户控制協議和任何聯合賬户控制協議的規限下，賣方和擔保人對外購投資者的所有權利，但不包括任何義務或責任；

賣方和擔保人現在或以後任何時候以任何形式或身份由買方擁有或控制的所有財產，包括但不限於所有存款賬户和在任何時間持有的任何資金，購買的資產和/或相關抵押貸款的收益在任何時間存入其中；

購買資產和/或相關抵押貸款的所有收益；

賣方和擔保人在任何時候存入或持有在資金保證金賬户中的任何資金；以及

參與證書。

服務機構不再具備維持其任何批准的資格，此類批准被撤銷或此類批准被實質性修改；

服務商將受到任何機構、HUD、FHA、VA或RD的任何處罰和/或制裁；

服務機構未按照適用的代理指南為相關抵押貸款提供服務的；

服務機構未能按照《相關服務協議》、《相關服務機構通知》或本協議(以適用為準)，按照《相關服務協議》對符合條件的交易資產進行實質性服務；

服務機構未持有在抵押財產所在的任何司法管轄區開展業務所需的所有州和聯邦許可證(如果需要此類許可證)，或未能遵守抵押財產所在司法管轄區關於所購買資產的任何許可法；

(I)服務商或其任何子公司或關聯公司，除賣方、其任何子公司或母公司外，一方面應違約，或未能按要求履行，或以其他方式違反服務商或此類其他實體與買方或任何買方S關聯公司在另一方之間的任何文書、協議或合同的條款，但須遵守任何適用的寬限期和/或治療期；或(Ii)服務商或其任何子公司或附屬公司，除賣方、其任何子公司或母公司外，應在任何回購協議、貸款和擔保協議或類似信貸安排、任何借款協議或服務商或此類其他實體與任何第三方簽訂的任何其他實質性協議的條款下違約或未能按要求履行，但須遵守任何適用的寬限期和/或治療期；

服務商或其任何關聯公司或子公司應發生破產事件；或服務商應以書面形式承認其沒有能力或打算不履行本協議或其所屬任何其他主要協議項下的任何義務；或買方應真誠地確定服務商 無法履行到期的財務承諾；

對服務商造成實質性不利影響的；

一家服務機構未能維持以下三項主要服務機構評級中的兩項：

評級為標準普爾S金融服務有限責任公司平均，

穆迪對S的評級為SQ4+，以及

惠譽評級公司的RPS3-評級；

服務商未能就購買的資產支付《相關服務協議》、《相關服務商通知》或本協議(以適用為準)規定的任何維修預付款；

賣方未能或未能促使任何服務機構在本協議項下到期時將賣方應存入托管賬户的相關抵押貸款的所有金額存入托管賬户；

在相關服務協議或相關服務機構通知到期時，服務機構沒有就所購買的抵押貸款 將該服務機構要求存入任何賬户的所有金額存入任何賬户；

終止現有服務合同的很大一部分或任何實質性爭議、許可問題、 服務商或分包商與任何政府當局或任何機構之間的訴訟、審計、撤銷、制裁、處罰、調查、訴訟或暫停，就個別或總體而言，買方S單獨和 絕對自由裁量權合理地可能產生重大不利影響；

違約事件的發生；

發生任何條件或事件，允許服務商根據服務協議被終止，或服務商根據服務協議啟動終止；

賣方在《服務協議》中作出或被視為作出的任何陳述、保證或證明，或服務商根據該協議的規定提供的任何證書，應證明在作出或提供時在任何重要方面是虛假或誤導性的；或

服務機構未能履行、遵守或遵守適用於服務機構且與服務協議中所包含的財務狀況相關的任何條款、契諾或協議，並且此類事件或任何違約不應在服務協議規定的補救期限內得到補救。

[調整後資本總額。母擔保人S調整後資本總額，截至月底 [月/年]等於或大於$[父母擔保的附件A所列金額].

計算方法載於本文件所附附表1第I項。

合併淨值。母擔保人在綜合基礎上的綜合資產淨值[月/年]，不少於$[父母擔保的附件A所列金額].

計算方法載於本文件所附附表1第II項。

債務佔總額大寫比率 。截至以下月份月底[月/年]，家長擔保人S債務佔總額資本化比率不超過$[附件A中規定的與母公司擔保的比率 ].]

計算方法載於本文件所附附表1第III項。

融資工具和債務。賣方、母擔保人及擔保人均未訂立任何按揭融資安排，包括但不限於任何倉庫、回購、購買或表外安排。截至#年月底，賣方、母公司擔保人和擔保人的所有債務(協議證明的債務除外)。[月/年]列於本條例附表2。

財務報表。所附財務報表按照一貫適用的公認會計原則，公平、準確地列報母擔保人(及其子公司)截至#年月末的綜合財務狀況、經營成果和現金流量。[月/年](視正常年終調整情況而定)。

打官司。截至以下月份月底[月/年]根據美國公認會計準則，就針對賣方、父母擔保人或擔保人的訴訟、訴訟或法律程序，以及針對賣方、父母擔保人或擔保人的訴訟、訴訟或法律程序，有合理的不利裁定的合理可能性低於250,000美元，擔保人為5,000,000美元，父母擔保人為75,000,000美元。

文檔。賣方、父母擔保人和擔保人中的每一方均已履行其操作指南所要求的有關背書和轉讓的文件編制程序，包括轉讓記錄，或已核實此類文件編制程序已由此類抵押貸款的先前持有人執行。

合規性。賣方、母擔保人和擔保人均已在所有材料中遵守或履行 尊重其所有契諾和其他協議，並滿足協議和其須遵守、履行和滿足的其他主要協議中所載的每一項條件。

監管行動。沒有任何訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟待決，或據賣方、母擔保人或擔保人所知，賣方、母擔保人或擔保人或其各自的子公司或關聯公司或其任何財產在任何法院或在任何仲裁員面前或由任何仲裁員提出的威脅或影響。 政府佣金、董事會、局或其他行政機構如果做出相反決定，可能會對賣方、母擔保人或擔保人或其各自的任何關聯公司造成重大不利影響。

沒有違約事件或其他事項。未發生或正在發生違約事件、提前終止事件、潛在的 違約、對賣方、母擔保人或擔保人的重大不利影響或停止融資事件。

貸款購買。附件為附表4，是擔保人在附表4所列日曆月內購買的所有抵押貸款的真實、正確的摘要。

對衝。擔保人S的套期保值政策自生效之日起保持不變，但如附表5所示。

回購和賠償/整裝。作為附表6附上的是真實和正確的摘要，包括但不限於適用的貸款編號和標誌，表明(A)待回購需求和補償/整體、(B)滿足的回購需求和補償/整體、以及(C)總回購需求和補償/整體的(A)或(B)條款中所述每一類別的適用性。為清楚起見，該附表6應包括該摘要中所列每筆貸款的貸款編號，以及上述(A)或(B)款所述每類貸款的分類(即待回購需求和補償/補償或已滿足的回購需求和補償/補償/補償)。

[保留。]

最惠國待遇。除本合同所附附表所述外，母擔保人、擔保人、賣方或其任何附屬公司或關聯公司尚未與買方或買方關聯公司以外的任何人簽訂回購協議，而回購協議的抵押品與所購買的資產和/或相關抵押貸款基本相似，而買方或買方的關聯公司根據其條款，就第9.14節所述的任何財務契約或任何實質上類似的契約，就回購協議向買方、貸款人或其他方提供更優惠的條款。

調整後資本總額

合併淨值

債務佔總額資本化 比率

出借人

共計

貸款規模

傑出的

債務

到期

日期

傳統型

巨無霸

政府

HELOC

替代A

非代理機構

經紀人

銀行對賬單

總計

購買

再融資

總計

固定

手臂

總計

零售購買

批發生意

消費者直接購買

通訊員購買

總計

第一優先權抵押貸款

第二抵押貸款

總計

信用評分範圍

640 - 659

660 - 699

700 - 719

720 - 739

740 - 759

760 - 779

 >= 780

總計

傳統型

巨無霸

政府

HELOC

替代A

非代理機構

經紀人

總計

購買

再融資

總計

固定

手臂

球囊

總計

零售購買

批發生意

消費者直接購買

通訊員購買

總計

第一優先權抵押貸款

第二抵押貸款

總計

640 - 659

660 - 699

700 - 719

720 - 739

740 - 759

760 - 779

 >= 780

總計

YTD滿足回購 索賠

投資者名稱

邦德

總計

懸而未決的未償回購 風險

投資者名稱

總計