424B5

我們提供 500,000,000 美元的我們在2029年到期的5.150％優先票據（“2029年票據”）、2034年到期的5.400％優先票據（“2034年票據”）中的5億美元和2054年到期的5.900％優先票據（“2054年票據”）中的5億美元（“2054年票據”），以及2029年到期的5.900％優先票據附註和 2034 年票據，“註釋”）。2029年票據將於2029年9月2日到期，2034年票據將於2034年9月2日到期，2054票據將於2054年9月2日到期。我們將於3月2日為票據支付利息，每年的9月2日。票據的利息將從2024年6月10日起累計，第一個利息支付日期為2025年3月2日。

這些註釋將由Royalty Pharma Holdings Ltd（“RP Holdings”）和在票據發行日期之後增加的任何擔保人（如果有）共同提供全額和無條件的擔保，如 “產品描述” 中所述註釋——擔保人”（統稱為 “擔保人”）。

我們可以隨時從中全部或部分兑換每個系列的票據不時按本招股説明書補充文件中規定的贖回價格，以及截至但不包括贖回日的應計和未付利息（如果有）。此外，任何系列的票據均可全部兑換，但不能部分兑換在本招股説明書補充文件中描述的某些税收事件發生時，在各自到期日之前。如果發生控制權變更觸發事件，我們將被要求提出以等於101％的價格回購票據截至但不包括購買之日的票據本金加上應計和未付利息（如果有）。請參閲 “備註説明——控制權變更觸發事件”。

票據和擔保將分別是我們和擔保人的優先無擔保債務，在受付權中的排名將與分別列出我們和擔保人現有和未來的所有次級債務，並分別將我們和擔保人所有現有和未來的次級債務的償付權排在優先地位。注意事項和實際上，擔保將分別從屬於我們和擔保人未來的所有有擔保債務，但以擔保此類債務的抵押品的價值為限。票據和擔保將在結構上進行從屬於我們非擔保子公司的所有現有或未來負債。

沒有證券和交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構已批准或不批准這些證券，或已確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何代表相反是刑事犯罪。

投資票據涉及風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-5頁開頭的 “風險因素”。

將向國際證券交易管理局申請將這些票據列入國際證券交易所的官方名單（“交易所”）。就金融工具市場指令（2004/39/EC）而言，交易所不是受監管的市場。如果獲得此類清單，我們將沒有義務保留此類清單，我們可能會從清單中除名隨時隨地任何系列的筆記。目前，任何系列的票據都沒有成熟的交易市場。


	價格至公開⁽¹⁾			承保折扣			向我們收益，開支前
根據 2029 年筆記		98.758	%		0.350	%		98.408	%
總計	$	493,790,000		$	1,750,000		$	492,040,000
根據 2034 年的筆記		97.872	%		0.450	%		97.422	%
總計	$	489,360,000		$	2,250,000		$	487,110,000
根據2054年的筆記		97.617	%		0.750	%		96.867	%
總計	$	488,085,000		$	3,750,000		$	484,335,000

⁽¹⁾	如果在該日期之後結算，則加上自2024年6月10日起的應計利息（如果有）。

我們預計，票據將通過存託信託公司及其參與者的設施向投資者交付，包括明訊銀行， 匿名公司，以及2024年6月10日左右的S.A./N.V. 歐洲清算銀行。

聯合讀書經理


美國銀行證券		花旗集團		摩根大通		摩根士丹利		道明證券

聯合經理


DNB 市場		興業銀行		三井住友銀行日光		US Bancorp


學院證券		AmeriVet		Blaylock Van, LLC		卡布雷拉資本市場有限責任公司


德雷克塞爾·漢密爾頓		R. Seelaus & Co., LLC		Ramirez & Co., Inc.		西伯特·威廉姆斯·尚克		Tigress 金融合作夥伴

2024 年 6 月 3 日

本文檔分為兩部分。第一部分包括本招股説明書補充文件，其中描述了本次發行的具體條款，以及特此提供的票據。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。如果本次發行的描述在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，你應該依賴本招股説明書補充文件中的信息。

在購買任何 Notes 之前，你應該仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及我們在 “哪裏可以找到更多信息” 標題下列出的文件中的其他信息。

除了包含或合併的信息外，我們沒有，承銷商也沒有授權任何人提供任何其他信息在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中引用。我們和承銷商對此不承擔任何責任，也無法提供任何責任保證他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。在未授權此類要約或招標的任何司法管轄區，我們不會提出出售票據的要約或徵求購買票據的要約，或在這種情況下，提出此類要約或招攬的人沒有資格這樣做，也沒有資格向任何人提出要約或招攬要約或招攬是非法的。您不應假設本文件中包含或以引用方式納入的信息招股説明書補充文件或隨附的招股説明書在除各自日期以外的任何日期均準確無誤。

除了在 “票據描述” 以及上下文另有要求的地方，在本招股説明書補充文件中，“Royalty Pharma”、“公司”、“我們”、“我們”、“發行人” 和 “我們的” 等術語是指合併至根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的英國上市有限公司Royalty Pharma plc及其子公司。“經理” 是指特拉華州的一家有限責任公司RP Management, LLC，我們的外部顧問，為我們提供所有諮詢和日常管理服務。“擔保人” 是指RP Holdings和之後添加的任何擔保人票據的發行日期（如果有）。

s-i


	頁面

關於本招股説明書補充文件		s-i
在哪裏可以找到更多信息		s-iii
關於前瞻性陳述的特別説明		s-iv
摘要		S-1
風險因素		S-5
所得款項的用途		S-12
資本化		S-13
註釋的描述		S-14
英國的某些税收後果		S-35
某些美國聯邦税收後果		S-37
承保		S-39
法律事務		S-45
專家		S-45

招股説明書


	頁面
關於本招股説明書		1
該公司		2
在哪裏可以找到更多信息		3
關於前瞻性陳述的特別説明		4
風險因素		5
所得款項的用途		6
股本描述		7
債務證券和債務擔保的描述證券		16
認股權證的描述		18
購買合同的描述		19
單位描述		20
證券形式		21
分配計劃		23
證券的有效性		25
專家		26

s-ii

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息（ “秒”）。美國證券交易委員會維護着一個位於 http://www.sec.gov 的互聯網站點，有關人員可以通過該網站以電子方式訪問我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括註冊聲明及其證物和附表。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息，這意味着我們可以披露重要信息通過向您推薦這些文件來向您提供信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動生效更新並取代此信息。我們以引用方式納入下列文件以及我們在1934年《證券交易法》修訂之日或之後根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件本招股説明書補充文件以及在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書下的任何發行終止之前（在每種情況下均不包括被認為已提供但未按規定提交的文件或信息）根據適用的美國證券交易委員會規則）：

(a) 我們的年度報告表格截至2023年12月31日的財政年度的10-K（“年度報告”），於2024年2月15日向美國證券交易委員會提交（包括特別以引用方式納入的信息）摘自我們於2024年4月25日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託聲明）；

(b) 我們的季度表格報告截至2024年3月31日的季度第10季度（“季度報告”），於2024年5月9日向美國證券交易委員會提交；以及

您可以索取本招股説明書補充文件（文件附錄除外）中以引用方式納入的每份文件的副本除非該證物以引用方式特別納入該文件中，否則不收取任何費用，請通過以下地址和電話號碼給我們寫信或打電話：

皇家制藥有限公司

c/o 投資者關係

110 East 59^第四街

紐約，紐約 10022

電話：(212) 883-0200

禁止向歐洲經濟區散户投資者銷售

本票據不打算向其發行、出售或以其他方式提供，也不應向其提供、出售或以其他方式提供歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者。出於這些目的，散户投資者是指根據第2014/65/EU號指令第4（1）條第（11）點的定義是：（i）零售客户中的一個（或多個）的人（如經修訂的，“MiFID II”）；（ii）經修訂或取代的第2016/97號指令（歐盟）所指的客户，如果該客户沒有資格成為MiFID II第4（1）條第（10）點所定義的專業客户；或 (iii) 不是（歐盟）2017/1129號法規（經修訂或取代的 “招股説明書條例”）中定義的合格投資者。因此，（歐盟）第 1286/2014 號法規（經修訂）不要求任何關鍵信息文件有關發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的 “PRIIPs法規”）已經準備就緒，因此發行或出售票據或以其他方式將其提供給任何零售商根據PRIIPs法規，歐洲經濟區的投資者可能是非法的。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的編制基礎是，歐洲經濟區任何成員國的票據要約都將根據豁免提出根據《招股説明書條例》，要求公佈票據要約的招股説明書。就招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是《招股説明書》的招股説明書。

s-iii

本票據不打算向其發行、出售或以其他方式提供，也不應向其提供、出售或以其他方式提供英國的任何散户投資者。出於這些目的：(a) “散户投資者” 一詞是指屬於以下一種（或多個）的人：(i) 零售客户，定義見（歐盟）第 2 號法規第 2 條第 (8) 點 2017/565 因為根據2018年歐盟（退出）法（“EUWA”），它構成國內法的一部分；或（ii）2000年《金融服務和市場法》（“FSMA”）條款所指的客户以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或法規，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，如（歐盟）第600/2014號法規第2（1）條第（8）點所定義，因為該指令構成其一部分 EUWA 規定的國內法；或 (iii) 不是（歐盟）第 2017/1129 號法規第 2 條定義的合格投資者，因為根據 EUWA（“英國招股説明書條例”），該法規構成國內法的一部分；以及 (b) 表達要約包括以任何形式和手段進行溝通，提供有關要約條款和所發行票據的足夠信息，以使投資者能夠決定購買或認購票據。因此，（歐盟）第1286/2014號法規不要求提供任何關鍵信息文件，因為根據EUWA（“英國PRIIPs法規”），該法規構成國內法的一部分，用於發行或出售票據或以其他方式將其提供給零售商英國的投資者已經做好了準備，因此，根據英國PRIIPs法規，發行或出售票據或以其他方式向英國的任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件及隨附的編制招股説明書的基礎是，英國的任何票據要約都將根據英國《招股説明書條例》的豁免公佈票據發行招股説明書的要求提出。本招股説明書補充文件和就英國《招股説明書條例》而言，隨附的招股説明書不是招股説明書。

特別注意事項關於前瞻性陳述

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和其他以引用方式納入的文件此處及其中可能包含前瞻性陳述。在某些情況下，你可以通過諸如 “可能”、“可能”、“將”、“應該”、“期望” 等前瞻性詞語來識別這些陳述 “計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力” 或 “繼續”，這些術語的否定詞和其他類似術語。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於當前對我們、我們當前和潛在資產、我們的行業、我們的信念和假設的預期、估計和預測。這些陳述並不能保證未來業績並受風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，難以預測，可能導致實際業績與前瞻性中表達或預測的結果存在重大差異聲明。有一些重要因素可能導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與... 所表達或暗示的結果、活動水平、業績或成就存在重大差異前瞻性陳述，包括標題為 “風險因素” 的標題下討論的因素。您應特別考慮本招股説明書補充文件中 “風險因素” 下概述的眾多風險年度報告以引用方式納入此處。這些風險和不確定性包括與以下主題相關的因素：

•

我們獲得特許權使用費的生物製藥產品的銷售風險；

•

經理找到合適的資產供我們收購的能力；

•

與收購開發階段候選生物製藥產品權益相關的不確定性以及我們在產品組合中增加開發階段候選產品的戰略；

•

我們商業模式所依據的假設；

•

我們成功執行特許權使用費收購策略的能力；

•

我們利用競爭優勢的能力；

•

與經理及其關聯公司的實際和潛在利益衝突；

s-iv

儘管我們認為期望反映在前瞻性陳述是合理的，這些預期中的任何一個都可能不準確，因此，基於這些預期的前瞻性陳述也可能不準確。鑑於這些和其他不確定性，不應將本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中包含預測或前瞻性陳述視為我們對計劃和業務目標將實現的陳述。而且，既不是我們也是任何其他人對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。在本招股説明書補充文件發佈之日之後，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以符合我們的先前對實際業績的陳述或修訂後的預期。

s-v

這份對我們業務和產品的概要描述可能不包含所有可能對您重要的信息。欲瞭解更多我們對我們的業務和本次發行有充分的瞭解，鼓勵您閲讀完整的招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件。特別是，你應該閲讀以下摘要以及更詳細的信息和合並財務報表以及本招股説明書補充文件和隨附文件中其他地方包含或以提及方式納入的這些報表附註招股説明書。

該公司

我們是生物製藥特許權使用費的最大買家，也是整個生物製藥行業領先的創新資助者。自從我們的我們成立於 1996 年，一直是特許權使用費市場的先驅，通過以下方式與來自學術機構、研究醫院和非營利組織的創新者合作中小型生物技術公司到全球領先的製藥公司。我們已經制定了特許權使用費組合，使我們有權直接根據許多行業領先療法的收入收入獲得付款，其中包括超過35種商業產品的特許權使用費，包括Vertex的Trikafta、葛蘭素史克的Trelegy、羅氏的Evrysdi，強生公司的Tremfya、Biogen的Tysabri和Spinraza、AbbVie和強生的Imbruvica、安斯泰來和輝瑞的Xtandi、諾華的Promacta、輝瑞的Nurtec ODT和吉利德的Trodelvy，除其他外，還有17種處於開發階段的候選產品。我們直接和間接地為生物製藥行業的創新提供資金——當我們與各公司合作共同資助後期階段時，我們將直接為創新提供資金臨牀試驗和新產品的發佈以換取未來的特許權使用費，當我們從原始創新者那裏獲得現有的特許權使用費時也間接進行。

我們行業領先的特許權使用費組合和資本節約型商業模式推動了我們的複合增長。我們的重點策略是積極識別和跟蹤重要新療法的開發和商業化，這使我們能夠在機會出現時迅速採取行動進行收購。擁有一支由深厚而經驗豐富的投資專業人員組成的團隊，詳盡的盡職調查流程和專注於滿足大量未滿足患者需求的高質量療法，我們保持了高於資本成本的誘人回報，這反過來又推動了我們的複合增長。

我們獨特的商業模式使我們能夠受益於生物製藥行業許多最具吸引力的特徵，包括產品生命週期長，進入壁壘和非週期性收入巨大，但面臨許多常見行業挑戰的風險大幅減少，例如早期開發風險、治療領域限制、高研究和開發成本，以及高昂的固定制造和營銷成本。我們採用高度靈活的方法，不受治療領域和治療方式的影響，這使我們能夠獲得全國最具吸引力的療法的特許權使用費生物製藥行業。此外，我們專注於獲得批准的產品（通常處於商業發佈的早期階段）和具有強大概念驗證數據的開發階段候選產品的特許權使用費，從而緩解了這種情況發展風險並擴大了我們的機遇。

我們是一家控股公司，我們的主要資產是控股權 RP 控股。我們的主要行政辦公室位於 110 East 59^第四 Street, New York, NY 10022，我們的電話號碼是 (212) 883-0200。我們的互聯網站點是 www.royaltypharma.com。我們的網站以及其中包含或與之相關的信息不是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或註冊聲明的一部分，也未納入本招股説明書補充文件和其中的註冊聲明它們構成一部分。我們在美國的流程服務代理是北美CSC，位於特拉華州威爾明頓市小瀑布大道251號，19808。

S-1

可選兑換	我們可以隨時不時地贖回任何系列的全部或部分票據，具體如下：(1) 在適用的面值收回日期（如下所示）之前，贖回價格等於本金100％中較高者在任何一種情況下，待贖回的金額和 “整數” 贖回價格，加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息（如果有）；或 (2) 在適用的面值看漲日當天或之後按贖回價格計算等於要贖回的本金的100％，加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息。有關兑換價格計算的更多詳細信息，請參閲 “的描述附註——票據的可選兑換。”

標準通話日期

2029 備註：2029 年 8 月 2 日

2034 備註：2034 年 6 月 2 日

2054 備註：2054 年 3 月 2 日

請參閲 “票據描述——票據的可選兑換”。

控制權變更觸發事件

票據發生 “控制權變更觸發事件” 後，除非我們通過通知持有人行使贖回票據的選擇權，否則我們將需要提出回購此類票據的提議現金價格等於回購票據本金總額的101％的票據，外加截至但不包括回購之日回購票據的應計和未付利息以及額外金額（如果有）。參見 “票據描述——控制權變更觸發事件時的回購要約。”

可選的税收兑換

如果税法發生各種變化和其他有限情況，要求我們按照 “附註説明——可選税收兑換” 中所述支付額外款項，我們可以全部但不能部分贖回任何到期前的一系列票據，贖回價格等於其本金的100％加上截至但不包括贖回之日的應計利息。

支付額外款項

有關額外金額以及我們可能需要支付額外金額的情況的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件中的 “票據描述——額外金額的支付”。

S-3

我們將申請在國際證券交易所（“交易所”）的官方清單上掛牌債券，但獲得此上市並不是完成本次發行的條件。如果獲得這樣的清單，我們將有沒有義務維持此類清單，我們可以隨時將任何系列的票據除名。目前，任何系列的票據都沒有成熟的交易市場。承銷商告訴我們，他們目前打算做一個在每個系列的票據中上市。但是，他們沒有義務這樣做，他們可以在不另行通知的情況下停止對任何系列的票據進行任何做市。因此，我們無法向您保證其發展或流動性任何系列票據的任何市場。

形式和麪值

每個系列的票據將以註冊形式發行，最低面額為2,000美元，超過該面額的整數倍數為1,000美元。

進一步發行

我們可能會不時創建和發行其他票據，其條款與本次發行中發行的任何系列的未償還票據相同，因此此類額外票據將合併為單一系列該系列的未償還票據，前提是如果附加票據不能與特此提供的用於美國聯邦所得税目的的票據互換，則附加票據將有單獨的CUSIP或其他識別號碼。參見 “附註描述——概述。”

風險因素	投資票據涉及重大風險。請閲讀本招股説明書補充文件第S-5頁開頭的 “風險因素”，討論應考慮的某些因素評估對票據的投資。

S-4

投資票據涉及風險。你應該仔細考慮本招股説明書補充文件中列出的所有信息，在決定投資票據之前，隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件。特別是，我們敦促您仔細考慮下述風險因素以及標題下的風險因素我們的年度報告和季度報告中的 “風險因素” 以引用方式納入此處以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的其他文件中。

與票據相關的風險

我們的債務可能會限制可用於投資於我們持續業務需求的現金流量，這可能會使我們無法產生履行票據義務所需的未來現金流。

截至2024年3月31日，我們的本金債務總額為63億美元。在本次提議生效後，我們將負債總額為78億美元。

受我們的18億美元無抵押擔保中包含的限額限制循環信貸額度（“循環信貸額度”）和管理我們未償還票據的契約，以及適用於特此發行的票據的補充契約（經補充後的 “契約”），我們可能會不時承擔大量額外債務，以資助營運資金、資本支出、投資或收購，或用於其他目的。如果我們這樣做，與我們的負債水平相關的風險可能會加劇。具體而言，高額債務可能會對票據持有人產生重要影響，因為它會對我們產生不利影響，包括：

•

要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，減少我們的現金流可用來為營運資金、資本支出、股息支付、開發活動、收購和其他一般公司用途提供資金；

•

增加了我們對不利的總體經濟或行業條件的脆弱性；

•

限制了我們在規劃或應對業務或所處行業變化的靈活性操作;

•

使我們更容易受到利率上升的影響，因為我們的循環信貸額度下的借款已達到可變利率；

•

限制了我們未來為營運資金或其他目的獲得額外融資的能力，例如籌集必要的資金，以回購在我們所有權發生特定控制權變更時向我們投標的所有票據；

•

限制管理層經營我們業務的自由裁量權；

•

限制了我們在規劃或應對業務和所處行業變化的靈活性或總體經濟；以及

•

與負債較少的競爭對手相比，這使我們處於競爭劣勢。

我們的循環信貸額度要求我們遵守某些財務契約，包括最低合併信貸額度利息覆蓋率、最大合併槓桿比率和最大合併投資組合現金流比率（定義見其中）。我們遵守這些比率的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。違反其中任何一項契約或我們無法遵守所需的財務契約可能會導致我們的循環信貸額度違約。如果我們的循環信貸額度下出現任何違約，我們的循環信貸下的貸款人融資機制可以選擇終止借款承諾，宣佈所有未償還的借款以及應計和未付的利息和其他費用到期應付。如果貸款人或票據持有人加快償還我們的款項債務，我們和我們的子公司可能沒有足夠的資產來償還債務。

S-5

如果我們無法遵守循環信貸中的限制和條款根據這些債務協議的條款，融資或契約，可能會出現違約。我們遵守這些限制和契約（包括滿足財務比率和測試）的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響包括當前的經濟, 金融和工業狀況.因此，無法保證我們能夠遵守這些限制和契約，也無法保證滿足此類財務比率和測試，也無法保證我們的任何此類違約債務協議可能會限制我們利用融資、合併、收購或其他公司機會的能力，從而對我們的業務產生重大不利影響。

我們的債務協議還包含交叉違約或交叉加速條款，根據這些條款，違約被視為已發生如果根據另一項債務協議發生違約或加速交易，則此類協議。例如，票據契約和管理我們現有未償債務的協議包含與我們或任何人不付款有關的交叉違約條款與總計一定金額的債務相關的子公司（視一定的償還期而定）。如果發生上述任何事件，我們和我們的子公司可能沒有足夠的資產來全額償還所有未償還的款項債務。此外，我們可能無法修改債務協議或以令人滿意的條件獲得所需的豁免。

我們和我們的子公司可能會承擔大量額外債務。這可能會進一步加劇上述風險。

將來，我們和我們的子公司可能會在正常業務過程中承擔額外的債務。雖然我們的旋轉信貸額度包含對產生額外子公司債務和我們產生某些留置權的限制，這些限制受許多條件和例外以及債務和留置權的約束遵守這些限制可能造成鉅額損失。截至2024年3月31日，我們的循環信貸額度下沒有未償借款，該額度為普通信貸額度提供高達18億美元的借款能力企業宗旨。

此外，如果在我們和我們的子公司當前的債務水平上增加其他新債務，上述鉅額槓桿風險將增加。

為了償還我們的債務並滿足我們其他持續的流動性需求，我們將需要大量現金。我們產生現金的能力取決於我們無法控制的許多因素。如果我們無法產生所需的現金，我們可能無法根據票據支付所需的款項。

我們償還債務（包括票據）以及為計劃中的資本支出和其他持續支出提供資金的能力流動性需求將取決於我們的財務狀況和經營業績，這些狀況和經營業績受當前的經濟和競爭條件以及我們無法控制的金融、商業、立法、監管和其他因素的影響。我們不能向您保證，我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，使我們能夠償還債務，包括票據債務，或為我們的其他流動性需求提供資金。我們無力償還債務將要求我們採取一種或多種替代策略，例如出售資產、再融資或重組債務或出售股權資本。但是，我們無法向您保證當時任何替代策略都是可行的，或者提供足夠的資金，使我們能夠在債務到期時償還債務，併為我們的其他流動性需求提供資金。

沒有足夠的現金流和再融資的能力，我們也可能被迫出售資產，以彌補我們的還款義務不足。但是，票據契約條款和管理我們現有未償債務的協議限制了我們和我們的子公司出售資產的能力，並限制此類出售所得收益的使用。因此，我們可能無法足夠快地出售資產，也無法以足夠的金額出售資產，使我們無法履行債務義務。

我們的債務（包括票據）的償還取決於我們子公司產生的現金流。

我們通過子公司開展業務，取決於子公司產生的現金流及其能力通過分紅、債務償還、匯回或向我們提供此類現金

S-6

否則。我們的子公司沒有任何義務支付票據的到期金額或為此目的提供資金。我們的子公司可能無法或被允許製作分配，使我們能夠償還債務，包括票據。我們的每家子公司都是一個不同的法律實體，在某些情況下，法律和合同限制可能會限制我們的獲取能力來自我們子公司的現金。如果我們沒有收到子公司的分配，我們可能無法為債務（包括票據）支付所需的本金和利息。

從結構上講，這些票據將從屬於我們現有和未來子公司的所有債務，這些債務現在和將來都不會變成票據的擔保人。

除擔保人外，不為票據提供擔保的子公司將沒有義務，或有或以其他方式支付票據下的到期款項，或提供任何資金來支付這些款項，無論是通過股息、分配、貸款還是其他付款。票據和擔保在結構上將從屬於所有債務以及任何非擔保子公司的其他義務，例如在破產、清算、重組、解散或其他清盤的情況下非擔保子公司，此類子公司的所有債權人（包括貿易債權人）都有權從該子公司的資產中全額付款，然後我們才有權獲得任何資產付款。截至2024年3月31日，我們的非擔保子公司沒有任何未償借款債務。

此外，該契約將允許我們的非擔保子公司承擔額外的債務並且不包含對此類子公司可能產生的其他負債（例如應付貿易應付款）金額的任何限制。

如果發放任何票據擔保，則任何票據持有人都不會作為債權人對該子公司提出索賠，債務和該子公司的其他負債，包括應付貿易賬款和優先股（如果有），無論是有擔保還是無擔保，實際上將優先於任何票據持有人的債權。

票據和擔保不會由我們的資產或子公司的資產以及任何優先擔保的貸款人的資產作為擔保債務將有權獲得有擔保貸款人可用的補救措施，這使他們優先於票據持有人收取應付的款項。

本次發行完成後，我們或我們的任何人均不擔保特此發行的票據和相關擔保子公司的資產，因此實際上將從屬於任何有擔保債務持有人的債權，但以擔保此類有擔保債務的資產價值為限。如果我們破產或被清算，或者根據任何條件付款優先有擔保債務加速償還，當時存在的這種優先有擔保債務的貸款人將有權根據適用法律行使有擔保貸款人可用的補救措施（以及任何可能的補救措施）可在與任何此類優先擔保債務有關的文件中查閲）。票據從屬於我們和擔保人的有擔保債務的影響是，當我們或擔保人的任何債券出現拖欠付款或加速還款時擔保人的有擔保債務，或者如果我們破產、破產、清算、解散或重組，出售擔保此類有擔保債務的資產所得的收益將可用於償還債務只有在當時存在的優先有擔保債務下的所有債務都已全額償還之後，才有票據。因此，如果是我們或擔保人，票據持有人獲得的收入可能低於有擔保債務持有人的收入破產、破產、清算、解散或重組。此外，我們和/或擔保人可能產生優先擔保債務，其持有人將有權獲得有擔保貸款人可用的補救措施。

在控制權變更觸發事件後，我們可能無法回購票據。

控制權變更觸發事件（定義見 “票據描述”）發生時，每位票據持有人將要求我們按一定價格回購此類持有人票據的全部或任何部分的權利

S-7

等於其本金的101％，加上截至但不包括回購之日的應計和未付利息（如果有）。如果我們遇到控制權變更觸發事件，則不能向您保證，我們將有足夠的財政資源來履行其回購票據的義務。我們未能按照票據契約的要求回購票據，將導致違約契約，這可能導致管理我們任何其他債務的協議違約，包括加速償還該契約下的任何借款，並對我們和票據持有人造成重大不利影響。此外，契約中的控制權變更條款可能無法保護您免受某些重要的公司事件的影響，例如槓桿資本重組（這將增加我們的負債水平）、重組、重組、重組、合併或其他類似的交易。此類交易不得涉及投票權或受益所有權的變更，或者即使如此，也不得涉及構成契約中定義的 “控制權變更” 的變更將觸發我們回購票據的義務。如果發生的事件不構成契約中定義的 “控制權變更”，則我們無需提出回購票據的提議，您可能需要提出儘管發生了活動，但仍可繼續保留您的筆記。請參閲 “票據描述——控制權變更觸發事件時的回購要約”。

兑換可能會對您的票據回報產生不利影響。

我們有權在到期前贖回部分或全部票據，如 “票據描述——可選兑換” 中所述的筆記。”我們可能會在現行利率可能相對較低的時候贖回票據。因此，您可能無法以高達的實際利率將贖回收益再投資於同類證券筆記。

票據契約中的有限契約和票據條款並未提供針對某些條款的保護重要的公司活動類型，可能無法保護您的投資。

票據的契約不會：

•

要求我們維持任何財務比率或特定水平的淨資產、收入、收入、現金流或流動性，因此，如果我們的財務狀況或經營業績出現重大不利變化，將無法保護票據的持有人；

•

限制我們承擔與票據支付權相等的債務的能力；

•

限制我們回購或預付相應證券的能力；或

•

限制我們出售資產、進行投資、回購或支付股息或進行其他付款的能力尊重其普通股或其他排名次於票據的證券。

此外，契約管轄在控制權發生變化時，本説明將僅包含有限的保護措施。我們可以進行多種類型的交易，例如某些可能對我們的資本結構產生重大影響的收購、再融資或資本重組以及票據的價值。

我們和我們的任何子公司都沒有任何被確定為委託人的財產契約下的財產。

管理票據的契約將包括一項契約，除其他外，該契約將限制我們的並確定我們的子公司有能力承擔、發行、允許存在、承擔或擔保任何借款債務（如果是我們承擔、發行、承擔或發行借款的債務）子公司）或任何此類擔保（如果是我們或任何此類子公司的擔保）已經或將由我們或任何此類子公司的任何主要財產或某些其他有限資產的留置權擔保。但是，截至目前本招股説明書補充文件發佈之日，我們和我們的任何子公司均無任何構成契約下主要財產的財產。

S-8

聯邦和州欺詐轉讓和運輸法規可能適用於票據的發行和擔保的發生。根據聯邦破產法和州欺詐性轉讓或運輸法的類似條款，各州之間可能有所不同或司法管轄權，如果我們或任何擔保人（視情況而定）（a）發行票據或承擔擔保意圖阻礙，則票據或擔保可能會因欺詐性轉讓或轉讓而失效，拖延或欺詐債權人或 (b) 獲得的收益低於合理等值或公平對價，以換取發行票據或獲得擔保，而且僅在 (b) 的情況下，以下情況之一也是正確的當時：

•

我們或任何擔保人（視情況而定）因發行而破產或破產擔保發生的備註；

•

票據的發行或擔保的發生使我們或任何擔保人（視情況而定），擁有不合理的少量資本或資產來開展所從事或計劃中的業務；

•

我們或任何擔保人打算或認為我們或該擔保人將承擔我們或該擔保人之外的債務擔保人到期時的支付能力；或

•

我們或任何擔保人是金錢損害賠償訴訟的被告，或者對金錢損害作出了判決在任何一種情況下，如果最終判決後判決未得到滿足，則對我們或擔保人提起訴訟。

作為一般而言，如果作為轉讓或債務的交換，財產被轉讓或者有效的先前債務得到擔保或清償，則給出轉讓或債務的價值。法院可能會認定擔保人沒有收到如果擔保人沒有直接或間接地從票據的發行中獲得合理等同的利益，則其擔保的合理等值價值或公平對價。因此, 如果一項擔保受到法律質疑, 可以聲稱，由於此類擔保是為了我們的利益，並且僅間接為擔保人的利益，因此適用的擔保人的債務價值低於合理等值的價值，或公平考慮。

就欺詐性轉讓法而言，破產措施因適用法律而異任何特定的程序，使我們無法確定法院將使用什麼標準來確定我們或擔保人在相關時間是否破產，或者無論法院使用什麼標準，法院都將採用什麼標準無論我們或擔保人在票據或擔保發行之日是否破產，都無法確定向票據或擔保持有人支付的款項構成優惠權、欺詐性轉賬或交通工具其他理由，或者票據或擔保是否將從屬於我們或擔保人的任何其他債務。但是，一般而言，在下列情況下，法院會認為實體破產：

•

其債務總額，包括或有和未清負債，大於所有債務的公允價值其資產；

•

其資產目前的公允可銷售價值低於支付其可能需要的金額其現有債務（包括或有負債）在絕對和到期時的負債；或

•

它無法償還到期的債務。

如果法院認定票據的發行或擔保是欺詐性轉讓或運輸，則法院可能會使票據或該擔保下的付款義務無效，可能使票據或該擔保從於我們或相關擔保人目前和未來的債務，也可能要求票據持有人償還收到的與該擔保有關的任何款項。如果發現發生了欺詐性轉賬或運輸，您可能無法獲得任何還款

S-9

此外，我們根據票據支付的任何款項或在我們或該擔保人被發現時擔保人根據擔保支付的任何款項如果此類付款是向內部人士支付的，則破產可能會被宣佈無效，並要求將其退還給我們或該擔保人的債權人或基金，以使我們或該擔保人的債權人受益任何非內部人士在申請破產前一年，或在申請破產後的90天內，此類付款將使該內部人或非內部人士獲得的收益超過該當事方在《美國破產法》下假設的第7章案件中獲得的分配。

最後，作為衡平法院，破產法院可以將與票據有關的索賠置於針對我們的其他索賠之後公平排序原則如果法院認定 (1) 票據持有人從事某種類型的不公平行為，(2) 不公平行為導致我們的其他債權人受到傷害或帶來了不公平的優勢對票據持有人而言，以及（3）公平從屬地位與破產法的規定並不矛盾。

如果我們拖欠債務證券，英國可能會對您收取此類債務證券付款的權利產生不利影響破產法。

我們根據英格蘭和威爾士的法律註冊成立。因此，針對我們的破產程序可能主要根據英國破產法行事，並將主要受其管轄。在某些情況下，此類破產法的程序和實質性規定比美國的類似條款更有利於有擔保債權人法律。這些規定僅為債務人和無擔保債權人提供了有限的保護，使其免受有擔保債權人的索賠，我們或其他無擔保債權人可能無法阻止或拖延有擔保債權人強制執行其債權人的債權。根據授予此類擔保的條款償還欠他們的債務的擔保。

可能沒有活躍的交易市場筆記。

儘管我們將申請將特此發行的票據列在交易所的官方清單上，但我們不能保證申請將在本次發行的票據發行之日或之後的任何時候獲得批准，並且發行的完成並不以獲得本次上市為條件。

儘管此處有任何相反的規定，在這種情況下，我們可能會停止上市或維持上市地位（在聯交所的正式名單上）上市無需享受票據利息支付的預扣税豁免，也無需以其他方式防止從票據的利息支付中預扣税款。

因此，無法保證票據在本次發行之後會存在活躍的交易市場或會維持下去。如果交易市場不存在或沒有維護，您可能會發現很難或不可能轉售票據。票據的未來交易價格將取決於許多因素，包括現行利率、我們的財務狀況和業績業務、當時對票據的評級以及類似證券的市場。

任何發展的交易市場都會除上述因素外，還會受到許多因素的影響，包括：

•

每系列票據到期的剩餘時間；

•

每系列票據的未償還金額；

•

與可選贖回每系列票據相關的條款；以及

•

一般市場利率的水平、方向和波動性。

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我們會接受獨立信用評級的定期審查機構。我們未償債務水平的增加，或其他可能對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響的事件，可能會導致評級機構下調評級、負面關注或發生變化他們對我們債務信用評級的總體展望以及對票據的評級，這可能會對票據的交易價格或流動性產生不利影響。任何此類降級、負面關注或前景變化也可能發生對我們的借貸成本產生不利影響，限制我們進入資本市場的機會或導致未來債務協議中出現更嚴格的契約。票據的評級可能無法反映與結構有關的所有風險的潛在影響，市場、上文討論的其他因素以及其他可能影響票據價值的因素。信用評級不是建議買入、賣出或持有證券，評級機構可以隨時修改、暫停或撤回信用評級。

票據的市場價格可能會波動，這可能會影響您的投資價值。

無法預測票據的價格是上漲還是下跌。票據的交易價格將受到我們運營的影響結果和前景以及經濟, 金融, 監管和其他因素.總的來説，隨着市場利率的上升，按固定利率計息的票據的價值通常會下降，因為高於市場利率的溢價（如果有的話）將下降。總體市場狀況，包括投資者對利率變化的預期，也將產生影響。我們無法預測未來的市場利率水平。

票據將以賬面記賬形式持有，因此，持有人必須依靠相關清算系統的程序行使他們的權利和補救措施。

除非發行經認證的票據以換取賬面記賬權益注意，賬面記賬權益的所有者將不被視為票據的所有者或持有人。相反，DTC或其被提名人將是票據的唯一持有人。全球範圍內票據或與票據有關的分配款和其他金額的支付表格將提交給付款代理人，後者將向DTC付款。此後，此類款項將以全球形式記入持有票據賬面記賬利息的DTC參與者的賬户，並由此類參與者貸記至間接參與者。與票據持有人本身不同，賬面記賬權益的所有者將無權直接根據我們徵求票據持有人的同意、豁免請求或其他行動採取行動。相反，如果持有人擁有賬面記賬權益，只有在該持有人從DTC或參與者（如果適用）那裏獲得適當的代理人時，才允許該持有人採取行動。我們無法向持有人保證，所實施的程序是授予此類代理人將足以使持有人能夠及時對所請求的任何行動進行表決。

付款於非美國投資者的票據可能會被美國扣押。

如我們的年度報告在 “風險因素——與税收有關的風險——如果我們的子公司被視為從事美國貿易或業務，我們可能需要在美國繳納鉅額税收” 下所述出於美國税收目的對我們的收入和收益的描述尚不確定，我們的全部或部分收入和收益有可能被視為與美國貿易或業務的進行 “有效相關”，可能會對我們造成重大不利的税收後果。此外，非美國投資者應注意，如果我們的收入被視為與美國貿易或業務的開展有效相關，以及某些情況其他條件得到滿足，除非適用豁免（例如根據適用的税收協定或美國 “投資組合利息” 例外情況，某些非美國投資者在獲得非美國實益所有權認證後可能有權獲得這種例外情況，通常是基於適用的國税局表格 W-8）。

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我們估計，扣除承保折扣和我們的，此次發行的淨收益約為14.6億美元預計的發行費用。我們將把出售票據的淨收益預付給RP Holdings，後者打算將這筆資金用於一般公司用途。RP Holdings可能會暫時投資並非立即需要的資金短期投資中的這些用途，包括有價證券。

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	2024年3月31日
	實際的			調整後
	（以千計）
現金和現金等價物	$	843,000		$	2,301,335
債務：
循環信貸額度		—			—
未攤銷的債務折扣和發行成本		(160,624)	)		(202,289	)
2025 年到期的 1.200% 優先票據		1,000,000			1,000,000
2027 年到期的 1.750% 優先票據		1,000,000			1,000,000
2.200% 2030 年到期的優先票據		1,000,000			1,000,000
2031年到期的2.150％優先票據		60萬			60萬
2040 年到期的 3.300% 優先票據		1,000,000			1,000,000
2050 年到期的 3.550% 優先票據		1,000,000			1,000,000
3.350% 2051年到期的優先票據		700,000			700,000
特此發行2029年到期的5.150％優先票據		—			50 萬
特此發行2034年到期的5.400％優先票據		—			50 萬
特此發行2054年到期的5.900％優先票據		—			50 萬

債務總額		6,139,376			7,597,711
股東權益總額		9,863,716			9,863,716

資本總額	$	16,003,092		$	17,461,427

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以下描述是本附註條款和規定的摘要（在本節中僅稱為 “註釋”）以及適用於票據的契約（定義見下文）。它僅總結了契約中我們認為票據中對投資者最重要的部分。但是，你應該記住，這是契約，而不是這個摘要，這將定義您作為票據持有人的權利。契約中可能還有其他對你來説也很重要的條款。本摘要並不自稱完整，受以下條款約束，並對其進行了全面限定提及契約的所有條款，包括其中參照經修訂的1939年《信託契約法》對作為契約一部分的某些條款和條款的定義。你應該閲讀契約和註釋以獲取本票據條款的完整描述。有關如何獲取契約副本的信息，請參見 “在哪裏可以找到更多信息”。在本節中，“公司”、“我們”、“我們” 和 “我們的” 僅指Royalty Pharma plc，不指其任何子公司。契約副本可應要求向發行人索取（如果有）。

普通的

票據將由以下機構發行 Royalty Pharma plc（“發行人”，以及擔保人（定義見下文），“信貸方”）。這些票據將由Royalty Pharma Holdings Ltd共同無條件地提供全額擔保（ “初始擔保人”）以及根據契約條款成為擔保人的任何其他人。

發行人是發行：（i）2029年到期的5.150％優先票據（“2029年票據”）的5億美元優先票據，（ii）2034年到期的5億美元5.400％優先票據（“2034年票據”），（iii）50億美元2054年到期的5.900％優先票據（“2054年”）注意事項”）。每個系列的票據將作為契約下的單獨一系列票據發行，因此，每個系列的票據將投票和行動，並且可以單獨兑換。

每個系列的票據將根據發行人、初始擔保人和截至2020年9月2日的基本契約發行作為受託人（“受託人”）的全國性銀行協會威爾明頓信託（National Association），由發行人、初始擔保人和受託人簽訂的補充契約作為補充 (連同基本契約, 即 “契約”).

發行人將向國際證券交易管理局申請每個系列的票據都將進入國際證券交易所的正式名單。但是，發行人不能保證其申請將在票據發行之日或之後的任何時候獲得批准。

每個系列的票據將僅以完全註冊的形式發行，最低面額為2,000美元，整數倍數為1,000美元過量的。

票據的條款包括契約中規定的條款。除非受所述契約的限制下面 “—留置權限制” 和 “—售後和回租交易限制” 下，

•

契約不限制發行人、初始擔保人或其任何人的其他債務金額相應的子公司可能會產生；

•

未經票據持有人同意，發行人可以不時發行其他債務證券除附註外，還根據契約；

•

發行人還可以在未經一系列票據持有人同意的情況下不時增加可能根據契約發行的該系列票據的本金額，並在未來發行該系列的額外票據。任何此類額外票據的條款將與本發行的此類系列票據的條款相同招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，但可能會在不同的發行中提供；以及

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未經一系列票據持有人同意，發行人還可不時增加可能根據契約發行的該系列票據的本金額，並在未來發行該系列的額外票據。任何此類額外票據的條款將與本發行的此類系列票據的條款相同招股説明書補充文件，但可能以不同的發行價格發行，或者發行日期、初始應計利息日或初始利息支付日期與本招股説明書補充文件及隨附的票據不同招股説明書。如果發行，這些額外票據將與本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中發行的此類票據屬於同一系列，包括用於投票、贖回和購買要約的票據。如果有的話出於美國聯邦所得税或證券法的目的，此類額外票據不能與相關係列的未償還票據互換，此類額外票據的CUSIP、ISIN或其他識別號碼將與未償還票據相同該系列的筆記。

這些票據沒有規定任何償債基金。

本金、利息和到期日

這個 2029年票據、2034年票據和2054年票據的本金總額將分別於2029年9月2日、2034年9月2日和2054年9月2日到期並付款，以及任何應計和未付利息。

2029年票據、2034年票據和2054票據的每張票據將從2024年6月10日起計息，或從最近的利息支付中扣除利息已支付或按規定支付利息的日期，2029年票據的年利率為5.150％，2034年票據的年利率為5.400％，2054年票據的年利率為5.900％。每個系列的票據的利息將每半年拖欠一次自2025年3月2日起，每年3月2日和9月2日分別向在前一年的2月15日和8月18日（無論是否為工作日）營業結束時以其名義註冊票據的人士發放，但有某些例外情況。票據的利息將按每年 360 天計算，每年 12 個月 30 天。

在每個系列票據的規定到期日或更早的贖回日的任何認證票據的到期日應付的款項將在以下時間支付受託人的企業信託辦公室，最初設在威爾明頓信託，全國協會，全球資本市場，南六街50號，1290套房，明尼蘇達州明尼阿波利斯55402，收件人：皇家制藥管理員。發行人將製作以即時可用的資金以賬面記賬形式向DTC（或該系列的指定付款代理人）支付票據的本金、溢價（如果有）和利息，同時向受益所有者支付此類款項記賬形式的票據的利息將按照DTC及其參與者不時生效的程序支付。受託人最初將充當所有系列票據的付款代理人。這個發行人可以隨時指定其他付款代理人，撤銷對任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人行事的辦公室變更，但發行人必須保留付款代理人票據的每個付款地點。發行人為支付票據的本金、利息、溢價或回購價而向付款代理人支付的所有款項，這些款項在扣除此類本金、利息或利息後的兩年結束時仍無人認領保費已到期，將根據書面要求償還給發行人，此後此類票據的持有人只能向發行人尋求支付。

發行人和受託人均不會對票據的任何轉讓或交換收取任何服務費。但是，發行人可能會要求您繳納與票據轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。

發行人無需轉賬或者在郵寄要兑換的票據的贖回通知之前，在15天內交換任何選定用於兑換的票據。

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如果有任何利息支付日期、規定的到期日或更早的贖回或回購日期如果不是工作日，則作為主要付款地點，發行人將在下一個工作日支付所需的本金、溢價（如果有）和/或利息，就好像在付款到期日支付一樣，並且不是從該利息支付日、規定的到期日或更早的贖回或回購日期（視情況而定）起至下一個工作日的期間內，應付金額將累計利息。

契約中使用的 “工作日” 一詞是指除星期六或星期日以外的任何一天，但不是銀行業務的日子根據法律、法規或行政命令，機構或信託公司有權或有義務在票據的本金和溢價（如果有）、利息或任何贖回或回購價格的支付地關閉。

擔保

的義務票據和契約規定的發行人，包括控制權變更觸發事件產生的任何回購義務，將由初始發行人共同和單獨提供全面和無條件的擔保（“擔保”）。擔保人和下文定義的任何額外擔保人（如果有的話，加上初始擔保人，統稱為 “擔保人”）。

如果信貸方的任何子公司成為觸發債務（定義見下文）的擔保人或債務人，則在20以內此類事件發生後，該信貸方應促使該子公司簽訂補充契約，根據該契約，該子公司應同意在每系列票據下全額無條件地提供擔保優先無擔保基礎（每家此類子公司均為 “額外擔保人”）， 提供的 在任何情況下，都不得要求信貸方的子公司（初始擔保人除外）根據任何票據提供擔保如果發行人合理地確定此類擔保受到適用法律的禁止，或者根據適用法律將過於繁重，或者會對發行人或其任何子公司造成不利的税收後果，則為系列。

“觸發債務” 是指信貸方欠一個或多個信貸方的債務（或信貸方擔保的債務）除信貸方或信貸方的任何子公司外，任何時候本金總額和/或承諾金額均超過10億美元的人員。

對於任何人而言，“債務” 是指在任何確定之日該人對借款的義務或以債券、債券、票據或類似工具為證。

發行人的任何子公司都不會為發行人提供擔保發行日期，除Royalty Pharma Holdings Ltd外，除Royalty Pharma Holdings Ltd外，發行人的任何子公司均不對票據承擔任何義務。初始擔保人是一家持有股權的控股公司直接或間接在運營實體中的權益。發行人和初始擔保人將依靠各自子公司的資金來履行其在票據或擔保方面的義務（如適用）。因此，票據的信用性質與控股公司發行的債務相似。

每項擔保將僅限於金額不得超過適用擔保人在不提供擔保的情況下可以擔保的最大金額，因為該擔保與該擔保人有關，根據與欺詐性運輸或欺詐性轉讓有關的適用法律可以撤銷，或一般影響債權人權利的類似法律。

儘管如此，擔保人的擔保將被解除（以及為避免疑問，此類釋放不需要受託人的批准）：

•

在符合契約的交易中出售或處置此類擔保人時擔保人不再是發行人的子公司；

•

如果發行人按下述方式行使防禦期權或發行人根據其承擔的義務契約根據契約條款解除；或

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票據和擔保是信貸方的義務，是不是信貸方子公司的義務。信貸方不開展實質性的獨立業務，其幾乎所有業務都是通過擔保人的子公司進行的。發行人的現金流以及償還債務（包括票據）的能力取決於從擔保人及其子公司獲得的貸款、預付款和其他付款。初始擔保人將取決於其收入、貸款或其他付款的分配子公司向發行人支付此類款項。這些子公司是獨立且不同的法律實體，非擔保人的子公司沒有義務支付票據的任何到期金額或向信貸方提供用於履行與票據有關的任何付款義務的資金。此外，擔保人子公司支付的任何股息、分配、貸款或預付款都可能受到法定或合同限制。應付的款項其各自子公司的擔保人也將視這些子公司的收益和業務考慮而定。擔保人有權以普通股的形式獲得其各自子公司的任何資產在相應子公司進行清算或重組後，相應子公司的持有人以及票據持有人蔘與這些資產的權利在結構上將從屬於這些子公司的債權人，包括貿易債權人，以及優先股持有人的債權（如果有）。如果任何信貸方是任何擔保人子公司的無擔保債權人，則其作為債權人的權利將排在次要地位該子公司資產中的任何擔保權益以及該子公司比該信貸方所持資產優先的任何債務。

對留置權的限制

契約規定信貸方不會也不會允許其任何子公司設立、承擔、承擔或擔保任何以質押、抵押貸款、留置權或其他為借款擔保的債務（或其任何擔保）對任何主要財產（定義見下文）或其各自子公司任何有表決權的股票或利潤參與權益（以其對此類有表決權股票或利潤的所有權為限）的抵押權（許可留置權除外）參與權益）或繼承任何此類子公司的全部或任何實質性業務（無論是通過合併、合併、出售資產還是其他方式）的任何實體，但不提供每個系列的票據（以及信貸方是否應這樣做

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確定信貸方的任何其他債務，或由信貸方擔保的任何其他債務，這些債務與每個系列票據的排名相同，並且在舊票據發行結束時或之後仍然存在 created) 將與所有其他債務平等、按比例擔保，或在此之前，由此類質押、抵押貸款、留置權或其他抵押擔保的本金財產或任何此類有表決權的股票或利潤分攤股權益作為擔保實體，除非在該協議生效後，所有有擔保的借款（或其任何擔保）的債務總額，以及與售後和回租有關的所有歸屬債務（定義見下文）涉及信安物業的交易不得超過發行人合併總資產（定義見下文）的15％。截至本招股説明書發佈之日，發行人不擁有或租賃任何主要財產。請參閲 “風險” 因素——與票據和其他債務有關的風險——我們和我們的任何子公司都沒有任何財產被確定為契約下的主要財產。”

該契約不會限制信貸方或其任何子公司承擔債務或其他擔保債務的能力通過對主要財產及其各自子公司的有表決權的股票或利潤參與權益以外的資產進行留置權。

“應佔債務” 是指以下債務的現值（按年複利每月8.0％的利率折現）租金必須在任何超過12個月的租約的剩餘期限內支付。

“合併總資產” 指任何人截至任何日期的總資產總額，該人最近一個財政季度合併資產負債表上顯示的總資產總額，該財務報表是根據以下規定編制的公認的會計原則。

“允許留置權” 指 (a) 對任何主要財產或有表決權的股票的留置權，或在該實體成為發行人的直接或間接子公司或合併為發行人的直接或間接子公司時存在的任何子公司的利潤分攤股權益（前提是未產生此類留置權）前提是這種留置權不延伸到任何其他財產，並且以此為擔保的債務不增加，以及購貨款抵押貸款和建築成本抵押貸款（在進行此類交易之前就已經存在）在收購後360天內存在或產生的，(b) 法定留置權、税收或評估留置權或政府留置權尚未到期或拖欠或可以不繳納罰款或在實物上受到爭議的留置權信心，（c）有利於信貸方的留置權，（d）根據契約發行的任何票據經受託人認證首次存在的留置權，（e）留置權用於擔保任何延期、續訂或替換的留置權由前述條款 (a) 至 (d) 中提及的任何質押、抵押貸款、留置權或其他抵押擔保的借款債務（“再融資債務”），只要 (i) 任何此類留置權不延及任何本金未為擬延期、續訂或替換的借款債務提供擔保的財產、有表決權的股票或利潤參與權益（“原始債務”），以及 (ii) 再融資的本金債務不超過原始債務的本金，加上其應計和未付的利息，以及與此類延期、續訂或置換相關的任何費用、保費（包括投標溢價）和開支。

“主要財產” 是指任何建築物、構築物或其他設施（連同其建造的土地和固定物）（包括其中的一部分）主要用於製造或研究，由發行人或其任何子公司擁有或租賃，其賬面淨值在確定財產是否為主要財產之日為建造的超過合併總資產的1％，但發行人董事會善意認定對整個業務不具有重大意義的任何建築物、結構或其他設施或部分除外發行人及其子公司經營或擁有的全部資產。

對售後回租交易的限制

契約規定，信貸方及其子公司不得進行任何涉及任何內容的售後回租交易主要財產、建築的收購或完工以及

S-18

該信貸方或該子公司可能根據該項規定對此類財產產生留置權，否則（a）該信貸方或此類子公司可能在此之前的180多天內開始全面運營上述 “—留置權限制” 下所述的限制，金額等於銷售和回租交易的應佔債務，但沒有對票據或（b）該信貸方進行同等和按比例擔保，在信貸方出售或轉讓後的180天內，申請註銷其資金債務（定義為信貸方借款的同等債務），其到期日為，或根據其條款可延期或續期，自確定金額之日起超過12個月的期限（該金額等於（i）出售根據此類安排出售和租賃的主要財產的淨收益或（ii）兩者中較高者發行人董事會真誠地確定的以這種方式出售和租賃的主要財產的公允市場價值（視某些自願償還的融資債務而抵免的抵免額度為準）。售後回租交易是信貸方與任何人之間的安排，其中信貸方將信貸方出售或轉讓給該人的主要財產回租，租期超過三年。

合併、合併、出售資產和其他交易

任何信貸方均不得與任何其他人合併或合併，也不得轉讓、轉讓或租賃其財產和資產對任何人來説基本上都是完整的，除非：

•

該信貸方是倖存者，或通過此類合併形成或存入此類信貸的人一方被合併，或者通過轉讓或收購或租賃該信貸方財產和資產的人（如果不是該信貸方）（“繼承方”）是有限責任公司責任公司、合夥企業或其他實體，根據美國或其任何州、百慕大、開曼羣島、直布羅陀或英國皇家屬地、本組織成員國的法律組建並有效存在用於經濟合作與發展，或上述任何一項的任何政治分支機構（連同美國或其任何州，“允許的司法管轄區”），並有通過補充契約明確承擔該信貸方在契約及其票據或擔保（如適用）下的所有義務；

•

此類交易生效後，立即沒有發生違約或違約事件，而且繼續；以及

•

發行人向受託管理人提供高級管理人員證書和律師意見，每份都註明該交易和任何補充契約（如果有）均符合契約，並且契約中規定的與該交易（以及該補充契約，如果有的話）有關的所有先決條件均為遵守了。

只要任何票據仍未償還，每個信貸方都必須依法組建許可的司法管轄區。

根據本盟約成為繼承方的任何人將被取代適用的繼承方契約中的信用方，其效力與契約的原始當事方相同。因此，繼承方可以行使契約中適用信貸方的權利和權力，除非是這樣在租賃中，前信用方將免除其在契約和票據（如果是發行人的繼任者）或契約及其擔保（與擔保人有關）下的所有負債和義務。

本契約中對資產和財產使用的 “基本整體” 一詞受根據適用的州法律進行解釋及其在特定情況下的適用性將取決於事實和情況。儘管解釋 “基本上是整體” 一詞的判例法有限，但是不是適用法律對該短語的精確既定定義。因此，要求任何人承擔信貸方對契約、票據或擔保的義務（如適用）的適用性是與信貸方財產和資產的任何轉讓、轉讓或租賃的關係可能不確定。

S-19

如果發生控制權變更觸發事件（定義見下文），除非發行人行使了將系列票據贖回的選擇權如下所述，發行人將向該系列票據的每位持有人提出要約，要求他們以現金回購價格回購該持有人票據的全部或任何部分，該回購價格等於回購票據本金總額的101％加上任何截至購買之日但不包括回購之日的票據的應計和未付利息。在任何控制權變更觸發事件發生後的30天內，或根據發行人的選擇，在任何控制權變更之前，但在公開之後控制權變更公告，發行人將向每位持有人發出通知（向受託人提供一份副本），描述構成或可能構成控制權變更觸發事件的一筆或多筆交易，並向其發行在通知中規定的付款日期回購票據，該日期將不早於30天且不遲於通知發出之日起60天。如果通知是在變更完成之日之前發出的 Control，聲明購買要約以在通知中規定的付款日期或之前發生的控制權變更觸發事件為條件。發行人將遵守規則的要求經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）下的14e-1以及該法令下的任何其他證券法律和法規，前提是這些法律和法規適用於與因控制權變更觸發事件而回購票據有關。如果任何證券法律或法規的規定與票據中控制權變更觸發事件的規定相沖突，發行人將遵守適用的證券法律法規，不會因此類衝突而被視為違反了票據控制權變更觸發事件條款規定的義務。

在控制權變更觸發事件付款之日，發行人將在合法範圍內：

1。

接受根據以下規定正確投標（且未有效提取）的所有票據或部分票據進行付款發行人的報價；

2。

向付款代理人存入相當於所有票據總購買價格的金額或已正確投標（且未有效撤回）的部分票據；以及

向受託人交付或安排向受託人交付正確接受的票據，以及高級職員的票據證明發行人購買的票據本金總額的證書。

付款代理將立即向每位正確投標的票據持有人交付票據的購買價格，受託人將立即進行身份驗證並向每位持有人郵寄本金相等的相同系列票據（或通過賬面記賬進行轉讓）相當於任何已交出的票據中未購買的部分； 提供的 每張代表已交還票據中任何未購買部分的票據的本金為2,000美元，超過本金的整數倍數為1,000美元。

如果發生控制權變更觸發事件，則發行人無需提出回購系列票據的要約一方按照發行人對要約的要求以方式、時間和其他方式就該系列的票據提出要約，此類第三方購買所有經過適當投標但未撤回的票據根據其提議。

無法保證在任何控制權變更觸發事件時會有足夠的資金可用按要求回購已投標的票據。如果發行人或擔保人在控制權變更觸發事件發生時未能回購該系列的票據，則將導致該契約項下該系列的違約。如果票據持有人行使權利，要求發行人在控制權變更觸發事件時回購票據，此次回購的財務影響可能導致任何循環信貸額度或債務的違約發行人或任何擔保人已經或可能成為當事方的票據，包括加速償還該票據下的任何借款。變更時，信貸方可能沒有足夠的資金控制觸發事件，對信貸方的其他債務和票據進行必要的回購。請參閲 “風險因素——在控制權變更觸發事件後，我們可能無法回購票據。”

“控制權變更” 的定義包括與直接或間接銷售、轉讓、運輸或其他有關的短語處置發行人及其合併資產的 “全部或基本全部”

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子公司作為一個整體。儘管解釋 “基本全部” 一詞的判例法有限，但對該短語尚無精確的既定定義適用的法律。因此，票據持有人通過出售、轉讓、轉讓或其他處置少於發行人及其子公司的全部資產而要求發行人回購票據的能力對另一個人或羣體來説全部可能不確定。

就本説明而言：

“低於投資等級評級事件” 是指一系列票據的評級因控制權變更而下調從公佈可能導致控制權變更的安排之日起，三家評級機構中有兩家在任何日期將此類系列的票據評為低於投資等級控制權變更發生的公告後的 60 天期限（如果在此類公告發布之日開始的期限內，則該期限應延長至評級公佈）截至控制權變更公告後的第60天，該系列票據的評級已公開宣佈，考慮任何評級機構可能下調評級）； 提供的 那是一筆低價的投資由於評級的特定下調而導致的評級評級事件不應視為與特定的控制權變更有關的評級事件（因此不應被視為低於投資等級的評級事件）控制權變更的定義（觸發事件，見下文），如果降低本定義所適用的評級機構未應發行人的要求以書面形式宣佈、公開確認或通知發行人減少的全部或部分是由於適用的控制權變更所構成或引起的任何事件或情況所致（無論適用的控制權變更是否發生在 “低於投資等級評級事件” 的時間）。發行人將要求評級機構對任何控制權變更進行此類確認，並應立即向受託管理人交付官員證書，進行認證關於是否已收到或拒絕此類確認.

“董事會” 是指：

•

就公司、公司董事會或其正式授權的委員會而言；

•

就合夥企業而言，合夥企業普通合夥人的董事會；

•

對於由一個或多個成員、管理成員或成員管理的有限責任公司，或任何由其管理成員組成的控制委員會；

•

對於由一名或多名經理、一名或多名經理管理的有限責任公司以及任何管理人員控制委員會；以及

•

就任何其他人而言，指擔任類似職能的人的董事會或委員會。

任何人的 “股本” 是指任何和所有股份、權益（包括普通合夥企業或有限合夥企業）權益、有限責任公司或成員權益（或有限責任合夥權益）、該人的股權（無論如何指定）的參與權或其他等價物或權益，包括任何優先股，但不是事件將包括任何可轉換或可兑換成股權的債務證券。

“控制權變更” 是指出現以下情況：

•

直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置（合併除外）或合併）在一筆或一系列關聯交易中，將發行人及其子公司的全部或基本全部合併資產作為一個整體歸屬於任何 “個人”（如該術語在第13 (d) (3) 條中使用的術語《交易法》或任何後續條款）；或

•

任何交易（包括但不限於任何合併或合併）的完成即任何 “個人”（如《交易法》第 13 (d) (3) 條中使用的術語一樣）或任何

S-21

繼承條款）（發行人或其子公司除外）成為受益所有人（根據聯交所第13d-3條的定義）發行人或發行人有表決權股票被重新分類、合併、交換或變更的其他有表決權的股票（定義見下文）的法案或任何後續條款，更確切地説，以投票權來衡量超過股票數量；或

•

發行人與任何 “個人” 合併，或與任何 “個人” 合併（如該術語所用《交易法》第13（d）條（或任何繼任條款）或任何此類人員根據發行人任何已發行有表決權股票的交易與發行人合併，或與發行人合併，或與發行人合併該其他人的有表決權的股票被轉換為或兑換成現金、證券或其他財產，除非根據交易前不久發行發行人的有表決權股票的交易在該交易生效後，立即構成倖存者的大多數有表決權股票，或將其轉換為或兑換成大多數股票，在每種情況下，均以投票權而不是股份數量來衡量；或

•

通過與發行人的清算或解散有關的計劃。

“控制權變更觸發事件” 是指控制權變更和評級低於投資等級事件的發生。

“惠譽” 指惠譽公司或其任何繼任者。

“投資等級” 是指穆迪（或任何後續評級類別下的同等評級）評級為Baa3或以上的評級穆迪）和標普（或標準普爾任何繼任評級類別下的同等評級）或惠譽（或惠譽任何繼任評級類別下的同等評級）的BBB-或更高（或在每種情況下，如果該評級機構出於發行人無法控制的原因停止對票據進行評級，則採用發行人選擇的任何評級機構作為替代評級機構的同等投資級信用評級）。

“發行人” 是指Royalty Pharma plc或其任何繼承方。

“穆迪” 指穆迪投資者服務公司或其任何繼任者。

“評級機構” 是指：

•

穆迪、標普和惠譽各有；以及

•

如果穆迪、標普或惠譽中的任何一方停止對票據進行評級或未能公開對票據進行評級由於發行人無法控制的原因，發行人選擇《交易法》第3（a）（62）條所指的 “全國認可的統計評級機構” 作為替代機構視情況而定，穆迪、標準普爾或惠譽。

“標準普爾” 是指標普全球評級，其分為 S&P Global, Inc. 或其任何繼任者。

任何人截至任何日期的 “有表決權” 是指該人的股本通常有權在該人的董事會選舉中投票的人。

如果持有人不少於 90% 適用系列未償還票據的本金總額已有效投標，並且在控制權變更觸發事件和發行人或任何第三方回購此類票據的要約中不得撤回此類票據代替發行人的要約，購買所有有效投標且未被此類持有人撤回的票據，發行人或此類第三方將有權在不少於10天或至少提前60天發出通知的情況下， 提供的 此類通知是在根據上述要約進行回購後不超過30天內發出的，以便在該通知中規定的日期贖回該系列的所有未償還票據，價格為現金等於待贖回票據本金總額的101％，外加要贖回的票據的任何應計和未付利息，但不包括此類通知中規定的購買日期。

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在適用的面值看漲日期（如下所示）之前，按贖回價格（以百分比表示）本金金額（四捨五入至小數點後三位）等於 (i) 贖回的該系列票據本金的100％和（ii）剩餘定期還款本金的現值總和中的較大值以及按美國國債利率加上適用的整數金額折現至贖回日的該系列票據（假設票據在適用的面值收回日到期）的利息（不包括截至贖回之日的應計利息），每半年折抵贖回日（假設360天全年包括十二個30天），再加上每種情況下的應計利息和未付利息不包括贖回日期（視相關記錄日期的登記持有人有權獲得在相關利息支付日到期的利息）。

•

在適用的面值看漲日當天或之後，贖回價格等於票據本金的100％在贖回的此類系列中，加上截至贖回之日但不包括贖回之日的應計和未付利息（受相關記錄日期的登記持有人有權獲得在相關利息支付日到期的利息）。

如果發行人贖回一個系列的票據，則發行人沒有義務贖回任何其他系列的票據。

就（i）2029年票據而言，“整數金額” 是指15個基點，（ii）2034年票據，20個基點以及 (iii) 2054年票據，25個基點。

就（i）2029年票據而言，“面值收回日期” 是指2029年8月2日， (ii) 2034年6月2日的2034年票據和 (iii) 2054年3月2日的2054年票據。

“國庫利率” 是指，就任何贖回日期，發行人根據以下兩段確定的收益率。

國庫利率應為由發行人在紐約時間下午 4:15 之後（或美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後）在贖回前第三個工作日確定日期基於美聯儲系統理事會發布的最新統計報告中，該日該時間之後顯示的最近一天的收益率或收益率，該數據被指定為 “精選利率”。（每日）——標題為 “美國政府證券——國債固定到期日——名義”（或任何繼任標題或標題）（“H.15”）（或任何繼任標題或標題）（“H.15”）（“H.15”）（每日）中醫”）。在確定國債利率時，發行人應視情況選擇：(1) H.15國債固定到期日收益率完全等於從贖回日到適用的面值收回日的期限（ “剩餘壽命”）；或（2）如果H.15的國債固定到期日不完全等於剩餘壽命，則兩種收益率——一種收益率對應於H.15的美國國債固定到期日立即短於和一種收益率相當於美國國債在H.15上的固定到期日，其期限立即長於剩餘壽命，並應使用此類收益率按直線（使用實際天數）插值到適用的面值看漲日並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.15的國債固定到期日不短於或長於剩餘壽命，則H.15的單一國債恆定到期日收益率最接近剩餘期限生活。就本段而言，適用的國庫固定到期日或H.15的到期日應視為等於該國庫自該持續到期日起的相關月數或年數（視情況而定）。兑換日期。

如果在贖回日之前的第三個工作日不再發布H.15 TCM，則發行人應計算國庫利率基於等於半年期到期等值收益率的年利率

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在贖回日之前的第二個工作日紐約時間上午11點，即到期日或到期日最接近適用的美國國債的贖回日之前的第二個工作日按比例收取日期（視情況而定）。如果沒有在適用的面值收回日到期的美國國庫證券，但有兩張或更多美國國債的到期日與適用的票面贖回日相等，一種到期日早於適用的面值看漲日，另一種到期日晚於適用的面值看漲日，發行人應選擇到期日早於適用的面值看漲期的美國國庫證券日期。如果有兩張或更多美國國債在適用的面值收回日到期，或者有兩張或更多的美國國債符合前一句的標準，則發行人應從這兩者中進行選擇或更多美國國庫證券：根據紐約時間上午11點此類美國國債的買入和要價的平均值，交易價格最接近面值的美國國庫證券。在根據本段的條款確定美國國債利率，適用的美國國債的半年到期收益率應基於買入價和要價的平均值（以百分比表示）此類美國國庫證券的本金）於紐約時間上午11點，四捨五入到小數點後三位。

這個發行人在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的都有約束力，沒有明顯的錯誤。

如果對一系列票據進行部分兑換，則DTC將選擇要贖回的票據進行兑換按照其操作程序。取消原始票據後，將以持有人的名義發行本金等於任何認證票據未贖回部分的此類系列新票據。的通知將向每位票據持有人進行兑換，該票據的持有人將在設定的贖回日期前不少於10天或60天內兑換。本通知將包括以下信息：兑換日期；兑換價格（或計算此類價格的方法）；如果要贖回的未償還票據少於所有未償還票據，則需要贖回的票據的確定（如果是部分贖回，還包括相應的本金）；在贖回之日除非發行人拖欠贖回價格，否則贖回價格將到期並應支付，利息將停止累計；交出此類票據以支付贖回款項的一個或多個地點價格；以及要兑換的票據的CUSIP編號。發行人可自行決定任何贖回通知都可能受一項或多項先決條件的約束，包括但不限於證券發行的完成或其他公司交易。

不遲於贖回日上午 10:00（紐約時間），發行人將存款或促成存放在受託人或其他付款代理人（或者，如果任何信貸方充當發行人的票據付款代理人，則該信貸方將按照契約的規定進行隔離和信託持有）足以支付所有票據或票據部分的累計贖回價格的金額，以及（除非贖回日為利息支付日）的應計利息，但不包括贖回日期。在贖回之日，贖回價格將在所有要贖回的票據上到期並支付，除非發行人違約，否則待贖回票據的利息（如果有）將從該日起停止累計支付贖回價格。在交出任何此類票據進行贖回後，發行人將在適用時一併支付按贖回價格交還的票據以及截至贖回日（但不包括）的應計利息（前提是相關記錄日期的登記持有人有權獲得在相關利息支付日到期的利息）。

任何只能部分贖回的認證票據必須在發行人為此目的設立的辦公室或機構交出，發行人將簽發，受託人將進行身份驗證並免費交付給持有人，新該持有人要求的任何最低授權面額的系列相同且期限相似的票據，其本金等於持有人交出的票據本金中未贖回的部分。

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如果由於相關税收管轄區的法律（或其下的任何裁決、規則或條例）的任何修訂或變更（定義見下文）或對此類法律、裁決、規則或規章的官方解釋或適用情況的任何修正或變更（包括根據裁決、判決、法院的命令或已公佈的行政慣例的變更），哪些修正案或變更在本招股説明書補充文件發佈之日或之後（或在司法管轄區變更的情況下，在官方解釋或申請的修正案或變更的情況下已宣佈）生效相關税收管轄區：在本招股説明書補充文件發佈之日之後，在該司法管轄區成為契約規定的相關税收司法管轄區之日或之後），相關付款人（定義見下文）在徵收了所有費用後，將有義務支付相關付款人（定義見下文）它可以採取合理的措施來避免支付額外金額的要求，因此，發行人可以選擇在發行不少於10張或超過60張的情況下隨時贖回任何系列票據的全部（但不少於全部）提前幾天通知此類票據的持有人，贖回價格等於未償還本金的100％，外加應計和未付利息以及截至贖回之日但不包括贖回之日到期的任何額外金額（視情況而定相關記錄日的登記持有人有權獲得在相關利息支付日到期的利息）； 但是，前提是，(1) 出於税收原因的贖回通知不得早於提前 90 天發出如果該系列票據的付款到期，則相關付款人有義務支付這些額外款項的最早日期，以及 (2) 當該贖回通知被賦予支付此類額外款項的義務時金額仍然有效。

在根據本條款向持有人發出任何贖回通知之前，發行人將向受託人和付款代理人交付：

•

發行人的高級管理人員證書，説明發行人有權進行贖回，以及提出事實陳述，表明發行人贖回權的先決條件已經存在，以及

•

税務顧問或獨立税務顧問的意見，無論哪種情況都令受託人相當滿意聲明由於此類修正或變更，相關付款人已經或將有義務支付此類額外款項，不遲於下一個支付任何款項的日期。

發行人向持有人發出上述贖回通知後，將不可撤銷，但須遵守任何先決條件在這樣的通知中。

支付額外款項

發行人、任何擔保人或其任何繼任者（均為 “付款人”）根據或與之相關的所有款項，或以其名義支付的所有款項票據或任何擔保將免除，不對任何當前或未來的税收、關税、徵税、增值税、評估或其他政府收費（包括罰款、利息和其他費用）進行預扣或扣除與之相關的負債）（統稱為 “税款”），除非法律或其官方解釋或管理要求預扣或扣除此類税款。如果有任何扣除或預扣的款項，或由於以下原因而扣除或預扣的款項 (1) 英國或其任何具有徵税權的政治分支機構或政府機構或其代表徵收、徵收、徵收或徵收或評估的任何税款，(2) 任何來自或通過其付款的司法管轄區票據或任何擔保是代表付款人或其中的任何有權徵税的政治分支機構或政府機構或 (3) 付款人組織、納税居民或僱用的任何其他司法管轄區發行的任何時候都要求以税收為目的開展業務，或其中的任何有權徵税的政治或政府機構（第 (1)、(2) 和 (3) 條均為 “相關税收管轄區”）對於票據或任何擔保，包括本金、保費（如果有）、贖回價格或利息的支付，付款人將支付必要的額外金額（“額外金額”），以使淨額每位持有人收到的金額將等於缺席時本應收到的金額

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除非兩者之間存在任何目前或以前的聯繫，否則本來不會這樣徵收的任何税款相關持有人或受益所有人和相關税收管轄區，包括現在或曾經是其公民、居民或國民，或者目前或曾經在那裏或曾經在那裏從事貿易或業務，或者擁有或曾經擁有其中的常設機構（但不包括僅因收到此類付款或獲得或擁有該票據或強制執行該票據下的權利而產生的任何聯繫）；

2。

任何遺產税、遺產税、禮物税、銷售税、消費税轉讓或個人財產税或類似税；

任何因出示票據而徵收、應付或到期的税款（需要出示）對於在到期應付或首次提供款項之日起30天以上的付款，以較晚者為準，但持有人出示票據本應徵收的額外税款除外在這30天期限的最後一天付款；

4。

由於票據的持有人或受益所有人未履行義務而徵收或預扣的任何税款遵守有關持有人或此類受益所有人與相關税收管轄區的國籍、居住、身份或聯繫的任何證明、身份證明、信息、文件或其他報告要求，或提出任何其他有權申請或申請豁免的權利，前提是必須遵守、提出申請或申請豁免作為免除全部或部分此類税收的先決條件，但僅限於持有人或受益所有人依法有權提供此類認證、身份證明、信息或文件或其他要求，前提是此類證明所涉首次付款日期至少提前30天，發行人要求提供身份證明、信息或文件或其他要求，當時已通知相關持有人，此類款項將繳納此類税款（根據中規定的程序）付款人或可通過其付款的任何其他人簽訂的契約）；

5。

除從票據下或與本票據有關的付款中扣除或預扣以外的任何應付税款任何擔保；

6。

與美國國税局第 1471-1474 條相關的任何預扣税或扣除額經修訂的1986年守則（“守則”）（以及任何這些條款的任何後續條款）、美國財政部條例或其下的任何裁決（“FATCA”）以及任何當前或未來的法規或官方解釋其中，根據《守則》第 1471 (b) 條（及其任何後續條款）達成的任何協議、美國與任何其他實施或與 FATCA 相關的司法管轄區之間的任何政府間協議或任何任何司法管轄區頒佈或發佈的有關法律、法規或官方指南；或

7。

上述內容的任意組合。

此外，對於此類票據的任何本金（或溢價，如果有）或利息的支付，無需支付任何額外款項，或關於向任何信託持有人或該款項唯一受益所有人以外的任何人支付的擔保款項，前提是該信託受託人的受益人或委託人或受益所有人如果該受益人、委託人或受益所有人直接持有此類票據，則此類款項將無權獲得額外款項。

付款人將 (1) 進行任何必要的預扣或扣除，以及 (2) 將扣除或預扣的全部金額匯給相關人員根據適用法律，相關税收管轄區的税務機關。付款人將盡一切合理努力獲取税收收據的核證副本或其他證明已繳納任何税款的可用文件，因此從徵收此類税收的每個相關税收管轄區扣除或預扣，並將在每份經核證的副本（或其他證據）上附上官員證書，説明每1,000美元本金支付的此類預扣税款的金額票據，其副本應立即交付給受託人和每個付款代理人。

S-26

付款人將支付任何當前或未來的印花税、法庭税或跟單税或財產任何司法管轄區因執行、交付或註冊任何票據或任何其他票據而產生的税款、費用或類似徵税（包括因發行人未能及時支付到期金額而產生的利息和罰款）其中提及的文件或文書（票據的轉讓除外），不包括任何非相關税收司法管轄區或付款代理人所在司法管轄區的任何司法管轄區徵收的任何此類税款、費用或類似税費位於票據發生任何違約事件後因執行票據或任何其他此類文件或文書而產生或需要支付的款項除外。

上述義務將在契約的任何終止、失效或解除後繼續有效，並將適用 作必要修改後 對任何與付款人任何繼承人有關的相關税收管轄權。

本招股説明書補充文件《契約》中的任何參考文獻或者，該系列票據的本金、溢價或利息票據也將被視為指根據本金、溢價或利息可能支付的任何額外金額這個小節。

財務報告

只要發行人受《交易法》第13或15（d）條的報告要求的約束，發行人就必須提供（或除非美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索（“EDGAR”）系統（或後續系統）在發行人向美國證券交易委員會提交相同文件後的15天內，要求其關聯公司向受託管理人提供），發行人可能根據規章制度向美國證券交易委員會提交的年度報告以及信息、文件和其他報告的副本（或美國證券交易委員會可能根據規章制度不時規定的上述任何部分的副本）到《交易法》第13條或第15（d）條。

向受託管理人交付此類報告、信息和文件應為僅供參考，受託人收到此類信息不構成對其中包含或可從其中所含信息中確定的任何信息（包括髮行人的合規情況）的實際或推定性通知以及契約中包含的任何契約（受託人有權完全依賴高級管理人員證書）。受託人沒有義務確定發行人的信息是否以及何時出現可在美國證券交易委員會的EDGAR系統上使用，受託人沒有義務獲取在美國證券交易委員會EDGAR系統上發佈的任何報告。發行人應在以下時間立即向受託管理人提供書面通知公司成為或不再是申報公司，或繼續向受託管理人提供本節中規定的信息。

的事件違約、通知和豁免

就一系列而言，以下行為應構成契約下的 “違約事件” 註釋中：

•

發行人未能支付該系列票據的到期和應付利息的情況持續了30年連續幾天；

•

發行人未能在該系列票據到期時支付本金（或溢價，如果有的話），無論如何此類付款是否由於到期、贖回、加速或其他原因而到期；

•

發行人未能在到期時支付與變更相關的該系列的回購價格控制觸發事件；

•

任何信貸方未能遵守或履行與票據有關的任何其他契約或協議在發行人收到受託人此類違約通知後的90天內，或發行人和受託人收到所有系列本金總額至少25％的持有人發出的此類違約通知後的90天內受其影響的未兑現票據；

•

根據任何協議、契約或文書，應發生一次或多次違約發行人或其任何重要子公司（定義見下文）有未償債務

S-27

個人或總額超過2.5億美元，而且（a）此類違約是由於未能在規定的最終到期日償還此類債務等原因造成的違約未得到糾正或債務在違約後20天內全額償還債務，或者（b）此類違約或違約導致此類債務的到期時間加快，且此類加速措施尚未取消，或在加速償還後的20天內全額償還了此類債務；

•

一項或多項判決或命令，總額超過2.5億美元（扣除以下數額）一個或多個具有合法管轄權的法院已針對發行人或其任何重要子公司投保（或保函），此類判決或判決未得到執行、暫停、撤銷或在此類判決或判決成為最終判決且不可上訴後的 60 天內撤銷；

•

發行人或任何擔保人的某些破產、破產或重組事件；以及

•

任何擔保人的擔保不再完全生效或被宣佈無效不可執行或此類擔保被認定無效或擔保人否認其根據其擔保承擔責任（除非根據契約條款解除該擔保人的責任）。

“重要子公司” 是指符合本條中 “重要子公司” 定義的發行人子公司 1，《交易法》第S-X條例第1-02（w）條。

受託人不得因知悉任何違約或違約事件或知道任何違約或違約事件的任何補救措施而被起訴除非 (i) 對契約負有直接責任的受託管理人的負責信託官員實際知道此類違約或違約事件，或 (ii) 已向其發出有關此類違約或違約事件的書面通知受託人的負責任信託官員，由發行人或任何持有人直接對契約負責。

如果事件是該系列票據的違約應發生並持續下去，受託人或該系列未償還票據本金總額至少為25％的持有人可以通過契約中規定的通知宣佈所有未償還票據的本金應立即到期並支付； 提供的 在涉及某些破產、破產或重組事件的違約事件的情況下，加速是自動的；而且， 提供的更遠的，在此種加速之後，但在基於加速的判決或法令之前，根據契約發行的所有系列票據（按單一類別投票）本金總額中至少佔多數的持有人可以，在某些情況下，如果除未支付加速本金以外的所有現有違約事件均已得到糾正、豁免或以其他方式得到補救，則撤銷並取消此類加速。

過去在契約下與一系列票據有關的任何違約行為以及由此引起的任何違約事件均可免除持有該系列所有未償還票據的本金過半數的持有人，但拖欠支付任何系列票據的本金（或溢價，如果有）或利息或與之相關的回購價格的情況除外控制權變更觸發事件，或未經每張未償還票據持有人同意不得修改或修改的契約或條款的違約， 提供的 已付款或存款向受託管理人繳納一筆足以支付應付給受託管理人的所有款項，並向受託管理人償還受託管理人、其代理人和律師因此類違約而預付的所有費用、開支和支出，或違約事件。

受託人必須在違約發生後的90天內（違約行為發生後）由負責的信託官員對契約負有直接責任的受託人被視為已向其發出有關一系列票據（不考慮任何寬限期或通知要求）的實際通知（如上所述）。其持有人對此類違約的通知； 提供的 除非是違約

本金（或保費，如果有）的支付，或任何系列票據的利息，或回購價格

S-28

受託管理人可以要求持有人就以下事項進行賠償在應持有人的要求繼續行使契約規定的任何權利或權力之前，已發生違約。在遵守此類賠償權和某些其他限制的前提下，總體上至少佔多數的持有人根據契約發行的每個系列中受影響的未償還票據的本金（按單一類別進行投票）可以指導就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人的有關該系列票據的任何信託或權力， 提供的 該指示不得與任何法治或契約相沖突，受託人可以採取任何其他被視為的行動由受託人保管，這與此類指示並無矛盾。

系列票據的持有人不得對該系列票據提起任何訴訟契約下的信貸方（根據契約條款支付此類票據的逾期本金（和溢價，如果有的話）或利息的訴訟除外），除非 (i) 持有人已向受託人發出有關事件的書面通知根據契約的要求，指明違約事件的此類票據違約及其持續性，(ii) 持有該系列未償還票據本金總額至少為25％的持有人契約應要求受託管理人提起此類訴訟，並向受託管理人提供令其滿意的賠償或擔保，以抵消根據該請求產生的費用、費用和負債；(iii) 受託管理人不得在提出此類請求和提供賠償或擔保（如有要求）後的60天內提起此類訴訟，並且（iv）在該系列未償還票據本金的多數持有人在這60天內未向受託管理人下達任何與此類書面請求不一致的指示。

發行人必須每年向受託人提供一份高管證書，大意是儘量讓簽名人盡其所能知悉，發行人在履行契約規定的任何義務方面沒有違約，或者，如果在履行任何此類義務時出現違約，則具體説明每項此類違約行為以及他們為糾正此類違約而採取的措施默認。

防禦和盟約防禦

除非契約所禁止，否則如果發行人向受託人存入足夠的資金或美國政府債務，或在國家認可的投資銀行、評估或估值公司或獨立公共會計師事務所看來，兩者相結合，其金額足以支付本金和溢價（如果有）和利息在預定到期日的任何系列票據上，則發行人可以選擇免除其與適用系列票據相關的某些義務或選擇不遵守該系列票據的某些義務某些契約，包括 “—控制權變更觸發事件時的回購要約”、“—合併、合併、出售資產和其他交易”、“—留置權限制” 中描述的契約根據附註，“—擔保人” 中所述的 “—銷售和回租交易限制” 以及 “—擔保人” 中描述的增加額外擔保人的要求不會被視為或導致違約事件。要鍛鍊任何這種失敗選擇權時，發行人必須向受託人提供一份由具有公認資格的律師出具的法律意見書，確認該系列票據的受益所有人不會確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失此類存款、逾期或解除債務所產生的用途，將按與未發生此類存款或免責時相同的金額、方式和時間繳納的美國聯邦所得税。

滿意度與解僱

這個契約規定，除其他外，當以前未交付給受託管理人取消的任何系列的所有票據時：已到期並應付；將按規定到期並付款

S-29

在一年內到期；或根據發行人或受託人發出贖回通知令受託人滿意的安排，要求在一年內贖回以發行人的名義並由發行人承擔費用，發行人或擔保人以信託形式向受託人存入或安排向受託人存入一定數額的資金或美國政府債務，或兩者的組合（此類金額為根據官員證書（如果是美國政府債務）進行認證，該證書足以支付和清償先前未交付給受託管理人取消的此類票據的全部債務本金和溢價（如果有），以及截至存款之日（如果票據屆時到期並應付）或到期日或贖回的利息，視情況而定，則該契約將不再對此類有進一步的效力系列，發行人將被視為已履行並履行了與該系列有關的契約。但是，發行人將繼續有義務支付契約下的所有其他到期款項，並向高管提供契約中描述的證書和律師的意見。

修改和豁免

未經持有人同意，發行人、擔保人和受託人可以出於某些有限目的補充契約。這個經本金總額至少佔多數的持有人同意，發行人、擔保人和受託人還可以以影響一系列票據持有人利益或權利的方式修改契約當時此類系列的筆記非常出色。但是，該契約要求受任何修改影響的該系列未償還票據的每位持有人同意，這些修改將：

•

更改一系列票據的固定到期日，或減少其本金，或降低利率或延長支付利息的時間，或減少贖回利息時應付的任何保費；

•

在加速到期時減少應付的本金金額；

•

更改任何系列票據或任何溢價或利息的支付貨幣；

•

損害強制對任何系列票據進行任何付款的權利；

•

降低需要持有人同意的未償還票據的本金百分比修改或修訂契約，或免除對契約某些條款的遵守或對某些違約行為的豁免；

•

將票據或任何系列的任何擔保置於發行人或適用的任何其他義務之下擔保人；

•

以任何不利於持有人的方式修改票據的任何擔保；或

•

修改以上任何要點。

該契約允許持有人持有受該契約影響的每個系列未償還票據的本金總額中至少佔大多數修改或修正以免遵守契約中包含的某些契約。出於美國聯邦所得税的目的，這種修改可能被視為將系列票據換成 “新” 票據修改後的條款，從而確認此類目的的收益或損失，並可能對修改後的條款對票據的受益所有人造成某些其他税收後果。持有人應就美國問題諮詢其税務顧問任何此類修改的聯邦所得税後果。

賬本錄入、交付和表格

票據最初將由一份或多份以最終的、完全註冊的形式呈現的永久全球證書（“Global 注意事項”）。全球票據將在發行時存放在紐約州的存託信託公司（“DTC”），並以全球證書的形式以DTC被提名人的名義註冊。DTC 已經建議我們這樣做根據其制定的程序 (i) 在簽發後

S-30

Global Notes、DTC或其託管人將在其內部系統中將此類全球票據所代表的個人受益權益的到期時的本金存入相應的債券在該存託機構開設賬户的個人的賬户以及 (ii) 全球票據中受益權益的所有權將在上面顯示，此類所有權的轉讓只能通過DTC或其保存的記錄進行被提名人（關於參與者的利益）和參與者的記錄（關於參與者以外的人的利益）。全球票據中受益權益的所有權將僅限於擁有賬户的人與DTC（“參與者”）或通過參與者持有興趣的人士共享。如果持有人是此類系統的參與者，則可以直接通過DTC持有全球票據的權益，也可以通過以下組織間接持有全球票據的權益此類系統的參與者。

只要DTC或其被提名人是票據的註冊所有者或持有人、DTC或這樣的被提名人，如出於契約下的所有目的，可能被視為此類全球票據所代表票據的唯一所有者或持有人。除以下情況外，全球票據權益的受益所有人均無法轉讓該權益除了契約規定的程序外，還要遵守DTC的程序。

保費本金的支付，如果全球票據的任何利息（包括額外利息）將支付給作為全球票據註冊所有者的DTC或其被提名人（視情況而定）。Aptiv、受託人或契約下的任何付款代理人都不會對與全球票據的實益所有權權益相關的記錄或付款的任何方面，或維護、監督或審查與此類受益相關的任何記錄的責任或責任所有權權益。

DTC告訴我們，其目前的做法是，在收到任何本金付款後，即支付保費（如果有），以及全球票據的利息（包括額外利息），用於立即將款項記入參與者的賬户，金額與他們各自在全球票據本金中的受益權益成正比，如下所示 DTC 的記錄。參與者向通過此類參與者持有的全球票據受益權益的所有者支付的款項將受現行指示和慣例的約束，現在為該參與者持有的證券也是如此以被提名人名義為此類客户註冊的客户賬户。此類付款將由此類參與者負責。

DTC參與者之間的轉賬將通過DTC的當日以普通方式進行資金系統符合DTC規則，將以當日資金結算。如果持有人出於任何原因要求實物交付認證證券，包括向各州的人出售票據如果需要實物交割票據或質押此類證券，則該持有人必須按照DTC的正常程序和契約中規定的程序轉讓其在全球票據中的權益。

DTC已告知我們，它將採取票據持有人允許採取的任何行動，包括出示票據進行交換如下所述，僅在全球票據中的DTC權益存入其賬户的一名或多名參與者的指示下進行，並且僅適用於該參與者所涉票據本金總額的部分，或參與者已經或已經給出了這樣的指示。但是，如果契約下發生違約事件，DTC將把全球票據兑換成認證證券，並將其分發給其參與者。

DTC向我們提供了以下建議：DTC是一家根據紐約州法律組建的有限目的信託公司，是紐約州的成員聯邦儲備系統，《統一商法》所指的 “清算公司” 和根據《交易法》第17A條的規定註冊的 “清算機構”。DTC 是為舉辦活動而創建的為其參與者提供證券，並通過其參與者賬户的電子賬面記賬變更促進參與者之間證券交易的清算和結算，從而無需實際流動證書。參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司以及某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託等其他人可以間接訪問DTC系統直接或間接清算參與者或與參與者保持託管關係的公司（“間接參與者”）。

S-31

儘管DTC已同意上述程序以促進資金的轉移 DTC參與者對全球票據的利益，沒有義務執行此類程序，此類程序可以隨時終止。我們和受託人均不對DTC的表現承擔任何責任或其參與者或間接參與者根據其業務規則和程序承擔的各自義務。

Clearstream。 Clearstream 是根據盧森堡法律註冊成立的，是一家專業保管機構。Clearstream 持有以下證券其參與組織（“Clearstream參與者”），並通過Clearstream賬户的電子賬簿記賬目變更促進Clearstream參與者之間的證券交易的清算和結算參與者，從而無需親自轉移證書。除其他外，Clearstream為Clearstream參與者提供保管、管理、清關和建立國際貿易的服務證券和證券借貸和借款。Clearstream 與多個國家的國內市場建立了對應關係。作為專業存管機構，Clearstream受盧森堡貨幣研究所的監管。Clearstream 參與者是世界各地公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，可能包括承銷商。間接訪問 Clearstream 也可供其他人使用，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，他們通過直接或間接與 Clearstream 參與者進行清算或維持託管關係。

通過Clearstream受益持有的票據的分配將記入Clearstream參與者的現金賬户在DTC接受的Clearstream規定的範圍內，遵守其規則和程序。

Euroclear。 Euroclear 創建於 1968 年為Euroclear的參與者（“Euroclear參與者”）持有證券，並通過同時交付電子賬面記賬付款來清算和結算Euroclear參與者之間的交易，從而消除需要實際轉移證書，以及由於證券和現金不能同步轉移而產生的任何風險。Euroclear還包括各種其他服務，包括證券借貸和與國內市場的接口多個國家的市場。根據與比利時合作公司歐洲清算系統公司（“合作社”）簽訂的合同，Euroclear由歐洲清算銀行股份公司（“歐洲結算運營商”）運營。全部業務由Euroclear運營商進行，所有Euroclear證券清算賬户和Euroclear現金賬户均為歐洲結算運營商的賬户，而不是合作社的賬户。合作社代表Euroclear制定政策 Euroclear 參與者的。Euroclear參與者包括銀行（包括中央銀行）、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，可能包括承銷商。間接訪問Euroclear也是如此適用於通過Euroclear參與者直接或間接進行清算或保持託管關係的其他公司。

Euroclear 運營商受比利時銀行委員會的監管和審查。

DTC、Clearstream和Euroclear之間已建立聯繫，以促進在美國境外出售的票據的首次發行與二級市場交易相關的票據的州和跨市場轉讓。

儘管 DTC、Clearstream 和 Euroclear 有他們同意下文規定的程序，以便利轉讓，但它們沒有義務履行這些程序，這些程序可以隨時修改或中止。

Clearstream和Euroclear將以與DTC大致相同的方式記錄其參與者的所有權權益，而DTC將記錄總數作為DTC的參與者，Clearstream和Euroclear的每家美國代理商的所有權。當票據從 DTC 參與者的賬户轉入 Clearstream 參與者或 Euroclear 參與者的賬户時，購買者必須向 Clearstream 發送指令或

S-32

由於結算是在紐約工作時間進行的，因此DTC參與者將能夠使用通常的程序進行匯款為Clearstream或Euroclear參與者行事的相關美國代理機構的備註。銷售收益將在結算日提供給 DTC 賣家。因此，對於 DTC 參與者來説，跨市場交易將結算與兩個DTC參與者之間的交易沒有什麼不同。

當 Clearstream 或 Euroclear 參與者希望將票據轉移到作為 DTC 參與者，賣方必須在結算前至少一個工作日通過參與者向 Clearstream 或 Euroclear 發送指令。在這種情況下，Clearstream或Euroclear將指示其美國代理商進行轉賬這些票據抵消了他們的付款。然後，這筆款項將在第二天反映在Clearstream或Euroclear參與者的賬户中，所得款項將計入結算起息日，即結算的前一天發生在紐約。如果結算未在預定起息日完成，即交易失敗，則存入Clearstream或Euroclear參與者賬户的收益將改為按實際結算日進行估值。

您應該意識到，您只能通過以下方式進行和接收涉及票據的交付、付款和其他通信 Clearstream和Euroclear在這些清算系統開放營業的日子裏。在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏，這些系統可能無法營業。此外，因為由於時區差異，在美國的同一個工作日完成涉及Clearstream和Euroclear的交易可能會出現問題。

認證證券

將發行並交付給每位被DTC認定為相關票據受益所有人的人，經認證的實物票據僅在以下情況下：

•

DTC隨時通知我們，它不願或無法繼續作為全球票據的存託人，未在90天內任命繼任保管人；

•

根據《交易法》，DTC不再註冊為清算機構，繼任存託機構不是在 90 天內任命；

•

我們可以選擇通知受託人我們選擇促成發行認證票據和任何參與者根據DTC程序索取認證票據；或

•

契約中規定的某些其他事件應該發生。

對於任何將認證票據交換為全球票據的提議，應向受託管理人提供所有信息這是允許受託人履行任何適用的納税申報義務所必需的，包括但不限於《美國國税法》第6045條規定的任何成本基礎申報義務。受託人可以依靠提供給以下方面的信息它也沒有責任核實或確保此類信息的準確性

適用法律

契約是、票據和擔保都將受新州內部法律的管轄和解釋約克。

S-33

以下是基於英國現行税法的概要，並非詳盡無遺英國税務與海關總署（“HMRC”）公佈了與票據受益人英國税務及海關總署（“HMRC”）某些方面的慣例，應謹慎對待。特定規則可能適用於持有票據的某些類別的納税人（例如交易商和與我們有關的人員）。該摘要不構成税務或法律建議，以下評論僅是一般性的，將來可能會發生變化具有回顧效力。以下內容僅適用於出於英國税收目的而非英國居民（就個人而言，為住所）的人員，並且僅涵蓋下文特別提及的事項。票據的潛在投資者應就持有、贖回或出售票據以及根據其居住國、國籍國的法律收取利息的税收影響諮詢其專業顧問住所。

英國預扣税

公司付款

票據的利息可以在不預扣或扣除英國所得税的情況下支付，前提是就ITA第987條而言，票據現在和將繼續在《2007年所得税法》（“ITA”）第1005條所指的 “認可證券交易所” 上市，或獲準在證券交易所交易由受監管的認可證券交易所運營的 “多邊交易設施”（根據ITA第987條的定義）。出於這些目的，國際證券交易所是認可的證券交易所。證券，例如如果票據被列入國際證券交易所官方清單並獲準在國際證券交易所交易，則將被視為在國際證券交易所上市。

如果根據附註支付的款項需要預扣或扣除聯合王國所得税或因英國所得税而扣除, 根據英國與美國之間的雙重徵税協議，居住在美國的某些票據持有人可能有權獲得免預扣或扣除英國所得税的款項美國於2003年3月31日生效，英國税務及海關總署可能會就此向付款人發出指示。居住在其他司法管轄區的票據持有人也可以獲得免預扣或扣除的款項在這種情況下，以英國所得税為由或以英國所得税為由或根據適當的雙重徵税協定適用較低的預扣税或扣除率，英國税務及海關總署可能會發布這方面的指示。但是，任何這樣的方向無論如何，只有在相關持有人事先向相關税務機關提出申請後才能簽發。如果在支付此類款項時沒有這樣的指示，則公司將被要求扣留或扣除或按基本税率（目前為20％）徵收英國所得税，但居住在其他司法管轄區並有權獲得救濟的票據持有人隨後可以向英國税務及海關總署申請預扣的金額或部分金額或已扣除。

擔保下的付款

如果RP Holdings作為擔保人對票據付款，則此類付款可能需要繳納英國預扣税基本費率（目前為20％）。任何此類預扣税將受到根據任何適用的雙重徵税協定可能提供和申請的任何減免的約束，或可能適用的任何其他豁免。擔保人的此類付款可能不符合條件適用於在認可證券交易所上市的票據的上述豁免。

與以下內容有關的其他規則英國預扣税

如果票據的發行價格低於其本金的100％金額，根據上述規定，任何此類票據的任何折扣部分通常無需繳納任何英國預扣税。

S-35

信息可以從各種各樣的人那裏獲得, 包括代表他人進行或參與此類交易的人, 此類交易的登記人和管理人、票據的註冊持有人、支付、接收或有權接收票據所得款項的人以及由或通過其將利息和付款視為利息的人已付款或貸記。英國税務及海關總署獲得的信息可能會提供給其他司法管轄區的税務機關。

印花税和印花税儲備税

預計發行票據不會產生英國印花税或英國印花税儲備税，任何通過DTC的設施轉讓票據或任何票據的兑換。

其他英國税收注意事項

票據持有人 (i) 出於税收目的不是英國居民，以及 (ii) 不從事業務、貿易，通過債券所屬的英國分支機構、機構或常設機構在英國從事的專業或職業，通常不應通過直接評估就任何專業或職業繳納英國税支付票據的利息或對票據的任何處置（包括贖回），即使此類付款是在沒有預扣或扣除的情況下支付的。

票據持有人應自行獲取有關票據納税義務的税務建議。

S-36

以下是對持有和處置美國聯邦所得税對美國持有人的某些後果的描述，如下所述附註，但它並不打算全面描述可能與特定個人收購票據的決定有關的所有税收考慮因素。本討論僅適用於（i）在美國購買票據的美國持有人本次發行以 “發行價” 發行，這將是向公眾出售大量相關係列票據的第一個價格（不包括債券公司、經紀人或在發行價中行事的類似個人或組織）承銷商、配售代理人或批發商的能力），以及（ii）出於美國聯邦所得税目的將票據作為資本資產持有。

本討論並未描述根據美國持有人的特殊情況可能產生的所有税收後果，包括經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第451條規定的任何特殊税收會計規則或任何替代性最低税或醫療保險繳款税後果。本次討論也沒有描述所有內容可能適用於受特殊規則約束的美國持有人的税收後果，例如：

•

某些金融機構；

•

使用證券的交易商或交易者按市值計價的税務會計方法；

•

作為跨界交易或其他綜合交易的一部分持有票據的人；

•

用於美國聯邦所得税目的的本位貨幣不是美元的人；

•

出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體或安排；

•

直接或間接（包括根據某些推定所有權規則）擁有我們10％或以上的股份的人按投票或價值劃分的股票以及與此類股東有關的人員；

•

免税實體、“個人退休賬户” 或 “羅斯 IRA”；或

•

持有與在美國境外開展的貿易或業務有關的票據的人。

如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體或安排擁有票據，美國聯邦對此類合夥企業中合夥人的所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。擁有Notes的合夥企業及其合夥人應就以下事項諮詢其税務顧問持有和處置任何系列票據的特定美國聯邦所得税後果。

本次討論以 “守則” 為基礎, 截至本文發佈之日的所有行政聲明, 司法決定和財政條例, 其中任何一項都可能發生變化, 可能具有追溯效力.本討論不涉及州、地方或非美國税收的任何方面，也未涉及除所得税（例如贈與税或遺產税）以外的任何聯邦税。美國持有人應就美國聯邦税法的適用問題諮詢其税務顧問他們的特殊情況，以及根據任何州、地方或非美國税收司法管轄區的法律產生的任何税收後果。

在本文中，“美國持有人” 是指出於美國聯邦所得税目的而成為票據受益所有人的人，並且是：

•

身為美國公民或居民的個人；

•

根據美國法律或根據美國法律創建或組建的公司或其他應納税的實體各州、其中的任何州或哥倫比亞特區；或

•

不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產或信託。

某些額外付款。在某些情況下，我們可能需要按以下方式付款請注意，例如，這將提高其收益率，如 “票據描述——回購要約” 中所述

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控制權變更觸發事件後” 和 “票據描述——額外金額的支付”。我們打算採取的立場是，這種付款的可能性確實存在不會導致任何系列的票據被視為 “或有付款債務工具”。我們的立場對美國國税局（“IRS”）沒有約束力。如果國税局採取相反的立場，則美國持有人可能是必須根據票據發行時確定的 “可比收益率”（定義見美國財政部的相關條例）累積利息收入，並在支付任何或有付款時調整此類應計利息收入這與基於可比收益率的預計付款不同。此外，票據出售、交換、報廢或其他應納税處置的任何收益將作為普通利息收入而不是資本收益徵税。美國如果將任何系列的票據視為或有支付債務工具，持有人應就税收後果諮詢税務顧問。本討論的其餘部分假設票據不被視為或有付款債務工具。

利息支付。 預計，因此本次討論假定，每份説明該系列將以少於 a 的價格發行 最低限度 原始發行折扣的金額（根據適用的美國財政部法規的規定）。但是，如果任何系列的票據的本金比其發行價格高出一定金額不符合規定的條件 最低限度 測試中，美國持有人將被要求按照基於複利的恆定收益率法，將盈餘部分計入收入中，作為原始發行折扣在收到歸因於該收入的現金付款之前。

票據的應付利息（包括預扣的金額）根據美國持有人的規定，英國税收（如果有）以及就此支付的任何額外金額）應作為普通利息收入在應計或收到時作為普通利息收入向美國持有人納税用於美國聯邦所得税目的的會計方法。我們預計，利息收入通常將構成用於美國聯邦所得税目的的外國來源收入，這可能與美國持有人計算美國所得税有關。持有人的外國税收抵免限額。如果對票據的利息支付徵收任何英國税，美國持有人應就此類税收的可信度以及任何適用的限制與其税務顧問進行磋商。

票據的出售、報廢或其他應納税處置。 在票據出售、報廢或其他應納税處置後，美國持有人將確認應納税收益或虧損，金額等於票據中出售、報廢或處置的已實現金額與美國持有人納税基礎之間的差額。出於這些目的，已實現的金額確實如此不包括歸因於應計利息的任何金額，應計利息將作為利息收入納税，如下所述” —利息支付” 以上。美國持有人在票據中的納税基礎通常等於票據的成本致美國持有人的此類票據。在票據出售、報廢或其他應納税處置中實現的任何收益或虧損通常是來自美國的資本收益或虧損，如果在出售時，則為長期資本收益或虧損，退休或處置持有該票據超過一年的美國持有人。非公司美國持有人確認的長期資本收益的税率有所降低。的可扣除性資本損失受到限制。

信息報告和備用預扣税。 利息和收益的支付出售在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構發行的票據可能需要繳納信息報告和備用預扣税，除非 (i) 美國持有人是豁免收款人並在必要時確定其身份，或者（ii）如果是備用預扣税，美國持有人提供正確的納税人識別號碼，並證明其不受備用預扣税的約束。預扣的金額備用預扣税規則不是附加税，可以退還或抵扣美國持有人的美國聯邦所得税負債，前提是及時向國税局提供所需信息。

某些美國個人（和某些特定實體）持有人可能需要報告與這些人持有票據的非美國賬户有關的信息。

美國持有人應諮詢其税收顧問，説明他們在《説明》方面的報告義務。

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美銀證券有限公司、花旗集團環球市場公司、摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利公司有限責任公司和道明證券（美國）有限責任公司是擔任以下承銷商的代表。根據本招股説明書補充文件發佈之日的承保協議中的條款和條件，以下列出的每位承銷商均已分別同意購買，我們已經同意向該承銷商出售與承銷商名稱對面列出的票據本金。


承銷商	的本金 2029 注意事項		的本金 2034 注意事項		的本金 2054 注意事項
美國銀行證券有限公司	$	80,900,000	$	80,900,000	$	80,900,000
花旗集團環球市場公司		80,900,000		80,900,000		80,900,000
摩根大通證券有限責任公司		80,900,000		80,900,000		80,900,000
摩根士丹利公司有限責任公司		80,900,000		80,900,000		80,900,000
道明證券（美國）有限責任公司		80,900,000		80,900,000		80,900,000
DNB Markets, Inc.		22,525,000		22,525,000		22,525,000
SG 美洲證券有限責任公司		22,525,000		22,525,000		22,525,000
三井住友銀行日興證券美國有限公司		22,525,000		22,525,000		22,525,000
美國Bancorp Investments, Inc.		22,525,000		22,525,000		22,525,000
學院證券有限公司		60萬		60萬		60萬
AmeriVet 證券有限公司		60萬		60萬		60萬
Blaylock Van, LLC		60萬		60萬		60萬
卡布雷拉資本市場有限責任公司		60萬		60萬		60萬
德雷克塞爾·漢密爾頓有限責任公司		60萬		60萬		60萬
R. Seelaus & Co., LLC		60萬		60萬		60萬
Samuel A. Ramirez & Company, Inc.		60萬		60萬		60萬
Siebert Williams Shank & Co., LLC		60萬		60萬		60萬
Tigress 金融合作夥伴有限責任公司		60萬		60萬		60萬

總計	$	500,000,000	$	500,000,000	$	500,000,000

承銷協議規定，承銷商購買票據的義務包括本次發行須經律師批准法律事宜並符合其他條件。承銷商如果購買任何票據，則有義務購買所有票據。

承銷商提議以封面上規定的適用的公開發行價格直接向公眾發行部分票據本招股説明書補充文件以及一些按公開發行價格向交易商發放的票據，減去不超過2029年票據本金0.200％的優惠，2034年票據本金的0.250％和0.450％的特許權 2054年票據的本金。承銷商可以允許不超過2029年票據本金的0.150％、2034年票據本金的0.200％和本金的0.250％的特許權，交易商可以重新授予關於向其他經銷商銷售的2054年票據中的一部分。在首次向公眾發行票據後，代表們可以更改公開發行價格和特許權。承銷商發行的票據以收到為準接受，但承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

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承銷商已告知我們，他們打算在每個系列的票據中開拓市場，但沒有義務這樣做，而且可能隨時停止做市，恕不另行通知。我們和承銷商都無法向您保證票據的交易市場將具有流動性。在本次發行中，代表可代表承銷商在公開市場上購買和出售票據。這些交易可能包括超額配股、涵蓋交易的辛迪加和穩定交易。超額配股涉及銀團出售超過本金的系列票據承銷商將在本次發行中購買該系列票據的數量，這會造成辛迪加的空頭頭寸。涵蓋交易的辛迪加涉及在發行完成後在公開市場上購買一系列票據已完成，以彌補辛迪加的空頭頭寸。穩定交易包括對一系列票據的某些出價或購買，目的是防止或延緩此類票據市場價格的下跌系列正在發售中。

這些活動中的任何一項都可能起到防止或減緩市場下跌的作用票據的價格。它們還可能導致票據的價格高於在沒有這些交易的情況下公開市場上本應存在的價格。承銷商可以在場外交易市場或其他地方進行這些交易。如果承銷商開始任何此類交易，他們可以隨時終止這些交易。

我們估計，不包括承保折扣，我們本次發行的總支出約為520萬美元。

我們已同意向承銷商賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債，或向承銷商繳款由於這些負債中的任何一項，承銷商可能需要付款。

預計票據的交付將是在本招股説明書補充文件封面上規定的日期或前後提交，這將是本招股説明書補充文件發佈之日之後的第五個工作日。根據聯交所第15c6-1條法案，二級市場的交易通常需要在一個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，希望在第一個工作日之前交易票據的購買者在結算日期之前，必須在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。希望在票據之前的第一個工作日之前交易票據的票據購買者結算日期應諮詢自己的顧問。

在本招股説明書補充文件發佈之日起至持續的時期內截至和解之日，我們同意未經代表事先書面同意，不直接或間接地發行、出售、要約或簽訂銷售合同、授予任何出售期權或以其他方式轉讓或處置任何與票據基本相似的證券。

其他關係

某些承銷商及其關聯公司過去曾向我們和我們的關聯公司提供過款項，並可能不時在未來的某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和

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我們在正常業務過程中為我們和此類關聯公司提供的其他服務，他們已經收到並將繼續收取慣常的費用和佣金。此外，在在正常業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，並積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）用於他們自己的賬户和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司有貸款與我們的關係，其中某些承銷商或其關聯公司經常進行套期保值，而其他一些承銷商可能會根據其慣常風險管理政策對我們的信用敞口進行套期保值。通常，這些承銷商及其關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券（可能包括票據）中開立空頭頭寸。任何這樣的信用違約掉期或空頭頭寸可能會對票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以提出投資建議和/或發佈或表達有關此類投資的獨立研究觀點證券或金融工具，並可能持有或建議客户購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

此外，我們的A類普通股的某些持有人和有資格成為我們的A類普通股持有人的人員，包括我們的管理團隊成員，已將A類普通股或其在2019年RPI US Partners（LP）中的部分權益質押給隸屬於某些承銷商的貸款人，LPI（LP）可兑換成A類普通股根據貸款和擔保協議，本次發行。我們不是這些協議的當事方。2019年RPI US Partners（有限合夥人）中的A類普通股或權益可兑換成受控實體質押的A類普通股由受這些協議約束的管理團隊和董事會成員或與其關聯共代表17,519,639股A類普通股（其中美銀證券公司的關聯公司有權獲得）根據這些協議，有8,529,639股A類普通股，以及摩根士丹利公司的子公司根據這些協議，有限責任公司有權獲得6,000,000股A類普通股）。如果不付款根據其中某些貸款和擔保協議（包括但不限於借款人無法償還此類貸款和擔保協議所要求的某些付款）到期或其他違約事件，貸款人可以行使貸款協議下的權利，取消質押的A類普通股或權益的抵押品贖回權。在這種情況下，在某些情況下，適用的貸款人可以通過私下出售此類A類普通股或此類權益隨時協商交易。

此外，美銀證券公司、花旗集團環球市場公司、摩根大通的附屬公司證券有限責任公司、摩根士丹利公司有限責任公司和道明證券（美國）有限責任公司是循環信貸額度下的貸款人，此類承銷商的此類關聯公司均已為此收取慣常費用。

銷售限制

尚未採取任何行動或將在美國以外的任何司法管轄區進行，這些司法管轄區允許公開發行票據或在為此目的採取行動的任何司法管轄區持有、流通或分發與我們有關的任何材料必填的。因此，不得直接或間接發行或出售票據，也不得直接或間接發行或出售與票據（包括本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書和任何修正案）相關的任何發行材料或廣告或本協議或其補充）在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或出版，除非在符合任何此類國家或司法管轄區的任何適用規則和法規的情況下。

致加拿大潛在投資者的通知

票據只能出售給作為合格投資者的本金購買者購買或被視為購買的購買者，定義見下文 National Instrument 45-106 招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第 73.3 (1) 分節，根據國家儀器的定義，允許的客户 31-103 註冊要求、豁免和持續註冊人義務。票據的任何轉售都必須根據招股説明書的豁免或不受招股説明書約束的交易進行適用證券法的要求。

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加拿大某些省份或地區的證券立法可能會提供購買者如果本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書（包括本招股説明書或其中的任何修正案）包含虛假陳述，則提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是撤銷或損害賠償的補救措施由招股説明書行使買方在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內。買方應參考買方所在省份證券立法的任何適用條款，或領土瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

根據國家儀器33-105承保衝突（NI 33-105）第3A.3條，承銷商無需遵守NI 33-105的披露要求關於與本次發行相關的承銷商利益衝突。

禁止向歐洲經濟區散户投資者銷售

本票據不打算向其發行、出售或以其他方式提供，也不應向其提供、出售或以其他方式提供歐洲經濟區的任何散户投資者。出於這些目的，散户投資者是指以下之一（或多個）的人：（i）MiFID II中定義的零售客户；或（ii）2016/97號指令（歐盟）（經修訂， “保險分銷指令”），在該指令中，該客户沒有資格成為MiFID II第4（1）條第（10）點所定義的專業客户；或（iii）不是《招股説明書條例》中定義的合格投資者。因此，尚未編制（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的 “PRIIPs法規”）為發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供票據所要求的關鍵信息文件因此，根據PRIIPs法規，發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。

禁止向英國散户投資者銷售

本票據不打算向其發行、出售或以其他方式提供，也不應向其提供、出售或以其他方式提供英國的任何散户投資者。出於這些目的，散户投資者是指（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 2 款第 (8) 點所定義的屬於以下一種（或多個）的散户客户，因為該客户構成國內客户的一部分 EUWA 規定的法律；(ii) FSMA 的規定以及根據 FSMA 為實施第 2016/97 號指令（歐盟）而制定的任何規則或法規所指的客户，在該客户沒有資格成為專業客户的情況下，定義在（歐盟）第 600/2014 號法規第 2 (1) 條第 (8) 點中定義為根據 EUWA 構成國內法的一部分；或 (iii) 不是（歐盟）第 2017/1129 號法規第 2 條所定義的合格投資者，因為它構成國內法的一部分依據 EUWA 制定法律。因此，英國PRIIPs監管所要求的用於發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未編制，因此沒有提供或根據英國PRIIPs法規，出售票據或以其他方式向英國的任何散户投資者提供票據可能是非法的。

通知給英國的潛在投資者

此外，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是根據《英國招股説明書條例》第 2 條的規定，僅向英國境外或英國境內的合格投資者分發，且僅針對這些人，(i) 在事務方面具有專業經驗的人與2005年《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（經修訂的 “法令”）第19（5）條規定的投資有關，和/或（ii）高淨值公司（或可能以其他方式向其提供的個人）必須合法傳達）符合該命令第49（2）（a）至（d）條的範圍，我們在本招股説明書補充文件中將這些人統稱為 “相關人員”。因此，此類文件和/或材料不是已分發給英國公眾，不得將其傳遞給公眾。非相關人員在英國不得依據或依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。在英國，任何投資或本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書所涉及的投資活動僅適用於相關人員，並將與相關人員一起參與。

S-42

在不構成對票據的要約的情況下，不得通過除 (i) 以外的任何文件發行或出售票據《公司條例》（香港法例第32章）所指的公眾人士，或 (ii) 向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及任何制定的規則所指的 “專業投資者” 根據《公司條例》（香港法例第32章），或（iii）在其他不導致該文件成為《公司條例》（香港法例第32章）所指的 “招股章程” 的情況下，不得有與以下內容有關的廣告、邀請函或文件票據可以發行或可能由任何人持有，以發行為目的（無論是在香港還是在其他地方），這些票據是針對香港公眾的，或者其內容很可能會被香港公眾查閲或閲讀（除非香港法律允許這樣做），但與僅向或打算向香港以外的人處置的票據或僅向香港以外的人處置或僅向其所指的 “專業投資者” 出售的票據除外《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例訂立的任何規則。

致日本潛在投資者的通知

本次發行過去和將來都不會根據《日本金融商品交易法》（“FIEL”）（法律）進行註冊日本1948年第25號法令（經修訂）和承銷商不得在日本直接或間接向任何日本居民（使用該術語）或為任何日本居民的利益發行或出售任何證券

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件尚未根據新加坡證券和期貨法第289章註冊為招股説明書（ “SFA”）與新加坡金融管理局合作。因此，本招股説明書補充文件以及與票據的要約或出售或邀請認購或購買相關的任何其他文件或材料可能不是流通或分發，也不得向除（i）機構投資者以外的新加坡人直接或間接地發行或出售票據，也不得將其作為認購或購買邀請的主題根據SFA第274條定義的SFA第4A節（“機構投資者”），（ii）適用於SFA第4A節中定義的合格投資者（“合格投資者”）或其他相關投資者 SFA 第 275 (2) 條所定義的人（“相關人員”），或根據第 275 (1A) 條並符合 SFA 第 275 條和（如適用）第 3 條規定的條件的任何人《2018年證券及期貨（投資者類別）條例》或（iii）根據證券及期貨（投資者類別）的任何其他適用條款並根據其條件執行的其他規定。

如果相關人員根據第 275 條訂閲或購買票據，即：

(a)

一家公司（不是合格投資者），其唯一業務是持有投資和其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

(b)

信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，每個受益人是合格投資者，則該公司的證券或證券衍生品合約（均定義見SFA第2（1）節）或受益人在該信託中的權利和權益不應是在該公司或該信託根據第275條收購票據後的6個月內可轉讓，但以下情況除外：(i) 根據SFA第274條轉讓給機構投資者或相關人士，或根據以下規定轉讓給任何人第 275 (1A) 條（就該公司而言）或第 276 (4) (i) (B) 條（就該信託而言），並符合 SFA 第 275 條規定的條件；(ii) 如果不考慮該信託轉讓；或（iii）通過法律的實施。

《新加坡證券和期貨法》產品分類——僅限為了履行SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 條規定的義務，公司已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A條），這些票據是 “規定的” 資本市場產品”

S-43

這些票據過去和將來都不會在臺灣金融監督委員會和/或其他機構註冊、存檔或批准根據相關證券法律法規，臺灣監管機構，不得在臺灣境內通過公開發行或在可能構成要約的情況下在臺灣出售、發行或出售《臺灣證券交易法》或要求臺灣金融監督委員會和/或其他臺灣監管機構註冊、備案或批准的相關法律和法規。臺灣沒有任何個人或實體有獲授權在臺灣發行或出售票據。

致瑞士潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件無意構成購買或投資票據的要約或邀請。註釋可能不是根據《瑞士金融服務法》（“FinSA”）的規定，在瑞士直接或間接公開發行，並且沒有或將來沒有申請允許票據在任何交易場所（交易所或多邊）進行交易瑞士的交易設施）。根據FinSA，本招股説明書補充文件或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本招股説明書補充文件或任何其他發行或與票據相關的營銷材料可以在瑞士公開發布或以其他方式公開。

S-44

戴維斯將為我們移交特此發行的票據的有效性以及美國和英國法律下的某些法律事務 Polk & Wardwell LLP 和 Davis Polk & Wardwell London LLP。與本次發行相關的某些法律事務將由紐約、紐約的古德温·寶潔律師事務所和倫敦的古德温·寶潔（英國）律師事務所移交給承銷商。

專家們

安永會計師事務所審計了Royalty Pharma plc截至2023年12月31日止年度的年度報告（10-K表格）中顯示的Royalty Pharma plc的合併財務報表以及截至2023年12月31日的Royalty Pharma plc對財務報告的內部控制的有效性 LLP，獨立註冊會計師事務所，如其報告所述，已納入其中，並以引用方式納入此處。此類財務報表是根據此類報告以引用方式納入本報告的。由會計和審計專家等公司的授權授權。

S-45

這個招股説明書描述了一些可能適用於這些證券的一般條款。這些證券的具體條款將在本招股説明書的補充中提供。你應該閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及任何在投資之前，請仔細閲讀 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下的信息。除非附有描述這些證券的招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售證券。

我們或任何出售股票的股東可以向或通過一個或多個承銷商、交易商或代理人發行和出售這些證券，也可以直接向一個或多個購買者，持續或延遲。本招股説明書的補充文件將具體説明任何承銷商、經銷商或代理商的名稱和安排。

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “RPRX”。

投資這些證券涉及某些風險。請參閲本招股説明書第5頁上的 “風險因素”，適用的招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的文件中包含的任何類似章節，涉及您在投資我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券或確定本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2024 年 6 月 3 日


	頁面
關於本招股説明書		1
該公司		2
在哪裏可以找到更多信息		3
關於前瞻性陳述的特別説明		4
風險因素		5
所得款項的用途		6
股本描述		7
債務證券和債務擔保的描述證券		16
認股權證的描述		18
購買合同的描述		19
單位描述		20
證券形式		21
分配計劃		23
證券的有效性		25
專家		26

我

除非另有説明或上下文另有要求，否則在本招股説明書和任何招股説明書補充文件中使用的 “特許權使用費製藥”、“公司”、“我們”、“發行人” 和 “我們的” 是指根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的英國上市有限公司Royalty Pharma plc及其子公司在合併的基礎上。“經理” 是指特拉華州的一家有限責任公司RP Management, LLC、我們的外部顧問，為我們提供所有諮詢和日常管理服務。

本招股説明書是其中的一部分根據經修訂的1933年《證券法》第405條的定義，我們作為 “經驗豐富的知名發行人” 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明（《證券法》），採用 “貨架” 註冊程序。在此擱置程序下，我們可以出售本招股説明書中描述的證券或證券的任意組合，賣出股東可以出售我們的一次或多次發行的A類普通股。本招股説明書向您概述了我們和賣出股東可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件將包含有關該發行條款的具體信息，以及出售股東的身份（視情況而定）。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。你應該讀一讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的更多信息。

為避免疑問，本招股説明書不是，也不是《歐盟招股説明書條例》所指的招股説明書 2017/1129年和/或英國金融行為監管局的《招股説明書監管規則》。

我們沒有授權任何人提供任何除本招股説明書或由我們或代表我們編寫或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中以引用方式包含或納入的信息以外的信息。我們對此不承擔任何責任，也無法提供保證為了可靠起見，其他人可能向您提供的任何其他信息。在未授權此類要約或招標的任何司法管轄區，我們不會提出出售這些證券的要約，也不會徵求購買這些證券的要約。或者提出此種要約或招攬的人沒有資格這樣做, 或者對任何非法向其提出要約或拉客的人來説.您不應假設本文件中包含或以引用方式納入的信息招股説明書或任何招股説明書補充文件或任何此類免費書面招股説明書在除各自日期以外的任何日期均準確無誤。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點 http://www.sec.gov，有關人員可以通過電子方式訪問我們的美國證券交易委員會文件，包括註冊聲明及其證物和附表。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息，這意味着我們可以披露重要信息通過向您推薦這些文件來向您提供信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入以下所列文件以及我們在本日當天或之後根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件招股説明書以及根據本招股説明書和任何招股説明書補充文件終止之前（在每種情況下，視為已提供但未根據適用的美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外）：

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我們的年度報告表格截至2023年12月31日的財政年度的10-K，於2024年2月15日向美國證券交易委員會提交（包括我們的最終代理中以引用方式特別納入的信息）關於附表14A的聲明，於2024年4月25日向美國證券交易委員會提交）；

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我們的季度報告表格截至2024年3月31日的季度第10季度，於2024年5月9日向美國證券交易委員會提交；

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我們於二月份向美國證券交易委員會提交了關於8-K表的最新報告 2024 年 6 月 6 日和 2024 年 5 月 29 日；以及

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我們的表格註冊聲明 8-A 日期為 2020 年 6 月 15 日，由我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄4.2更新。

除非特別説明相反，我們在可能不時向美國證券交易委員會提供的任何 8-K 表最新報告第 2.02 或 7.01 項下披露的任何信息，也沒有被視為的任何其他文件或信息已提供但未向美國證券交易委員會提交的將以引用方式納入本招股説明書或以其他方式包含在本招股説明書中。

任何就本招股説明書而言，本招股説明書或在本招股説明書中納入或被認為以引用方式納入的文件（或其一部分）中包含的聲明應被視為已修改或取代本招股説明書或隨後提交的任何其他文件（或其一部分）中包含的聲明修改或取代了本招股説明書，該聲明修改或取代了該聲明。修改或取代聲明不必聲明已修改或取代先前的聲明，也不必包括其修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。經如此修改或取代的任何聲明均不予考慮，除非經修改或取代，否則構成本招股説明書的任何部分。

您可以索取每份文件的副本通過寫信或致電Royalty Pharma投資者關係辦公室免費以引用方式納入本招股説明書（文件附錄除外，除非該附物以引用方式特別納入該申報文件） plc，110 East 59^第四 Street，紐約，紐約 10022，(212) 883-0200。

本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及此處及其中以引用方式納入的其他文件可能包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們當前對時事和財務業績的看法。在某些情況下，你可以通過諸如 “可能”、“可能” 等前瞻性詞語來識別這些陳述 “將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續”，這些術語的負面和其他類似的術語。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於當前對我們、我們當前和潛在資產、我們的行業、我們的信念和我們的預期、估計和預測假設。這些陳述不能保證未來的表現，並且受風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，難以預測，可能導致實際結果與以下因素存在重大差異前瞻性陳述中表達或預測的內容。有一些重要因素可能導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與結果、活動水平、績效或成就存在重大差異前瞻性陳述所表達或暗示的成就，包括標題為 “風險因素” 的標題下討論的因素。您應該特別考慮 “風險因素” 中概述的眾多風險。這些風險和不確定性包括與以下主題相關的因素：

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我們獲得特許權使用費的生物製藥產品的銷售風險；

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經理找到合適的資產供我們收購的能力；

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與收購開發階段候選生物製藥產品權益相關的不確定性以及我們在產品組合中增加開發階段候選產品的戰略；

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我們商業模式所依據的假設；

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我們成功執行特許權使用費收購策略的能力；

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我們利用競爭優勢的能力；

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與經理及其關聯公司的實際和潛在利益衝突；

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經理或其關聯公司吸引和留住才華橫溢的專業人員的能力；

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税收立法和我們的税收狀況變更的影響；以及

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我們在 “風險因素” 和其他地方確定的風險、不確定性和其他因素招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中。

儘管我們認為預期反映在前瞻性中陳述是合理的，這些預期中的任何一個都可能被證明是不準確的，因此，基於這些預期的前瞻性陳述也可能不準確。鑑於這些和其他不確定性，加入本招股説明書中的預測或前瞻性陳述不應被視為我們對計劃和業務目標將實現的陳述。此外，我們和任何其他人均不對準確性承擔責任以及任何這些前瞻性陳述的完整性。在本招股説明書發佈之日之後，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以使我們先前的陳述符合實際業績或修訂後的預期。

在做出投資決定之前，您應仔細考慮適用的 “風險因素” 中描述的風險招股説明書補充文件和我們當時最新的10-K表年度報告，以及我們的10-Q表季度報告中對這些風險因素的任何更新根據您的特定投資目標和財務狀況，所有其他信息均以引用方式出現在本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中。

我們有兩類有表決權的股票：A類和B類，每股有一票。A類普通股和除非適用法律另有規定，否則B類普通股將所有提交股東表決的事項作為單一類別共同投票。我們還發行了50,000股R類可贖回股票，這些股票無權持有人擁有投票權或分紅權，以及不賦予持有人投票權或分紅權的延期股票。R類可贖回股票的目的是確保Royalty Pharma Ltd擁有足夠的英鎊計價股份根據《公司法》的要求，資本在重新註冊為上市有限公司時也是如此。R類可贖回股票可能會在本次交易結束後的某個時候兑換此次發行的目的是讓公司只擁有以美元計價的股本。任何此類贖回都將按名義價值進行。

我們的已發行和流通股本為45,748.35美元，50,000英鎊分為452,109,679股名義A類普通股每股價值0.0001美元，145,327,592股B類普通股，面值為每股0.000001美元，50,000股面值為1英鎊的R類可贖回股票，兩股面值為每股1.00美元的遞延股份股票和390,055,388股遞延股份，面值為每股0.000001美元。

董事會已獲得授權我們的股東將分配和發行新的A類普通股和其他股份，並授予認購或將任何證券轉換為新的A類普通股或其他股份的權利，但不得超過最高總名義金額（即面值）為30萬美元，有效期將於2025年5月31日屆滿（除非公司先前在股東大會上續訂、變更或撤銷）。預計將至少每五年申請一次續期，並且可能更頻繁。此外還有權分配和發行新的A類普通股，以換取Royalty Pharma Holdings Ltd的B類普通股。的權利和限制 A類普通股受我們的公司章程的約束。

A 類普通股

投票權。 A類普通股的持有人有權就所有事項獲得每股一票，所有事項將由A類普通股進行表決股東除根據適用法律需要單獨集體表決的事項外。

分紅權。 視可能適用的優惠而定，A類普通股的持有人有權從合法可用的資金中獲得董事會不時批准的按比例分配的股息（如果有）因此。

清算後的權利。 如果Royalty Pharma的持有人進行清算、解散或清盤 A類普通股有權按比例分享償還負債後剩餘的所有資產。

B 級普通股

投票權。 B類普通股的持有人有權對所有股進行每股一票需要表決的事項，但根據適用法律需要單獨進行集體表決的事項除外。

清算後的權利。 B類普通股的持有人僅有有限的權利獲得A股在事先支付每股A類普通股的已繳或貸記的已付名義資本以及一定金額之後，分配等於Royalty Pharma清算、解散或清盤時的名義價值在此類清算、解散或清盤後，每股A類普通股可獲得10,000,000美元。

分紅

根據英國法律，公司只能從可用於該目的的利潤中支付股息。公司的利潤可用於分配是其累積的、已實現的利潤，前提是這些利潤以前未被分配或資本化使用，減去其累積的已實現虧損，前提是這些利潤以前沒有被註銷過減少或重組按規定發放的資本。公司的可分配儲備金金額是累積計算得出的。公司可能在單個財政年度內實現盈利，但如果我們累計實現了股息，則無法支付股息該年度的利潤不能抵消所有前幾年的累計已實現虧損。

此外，公司只能製作如果其淨資產金額不少於其徵收的股本和不可分配儲備金的總和，並且分配沒有減少，則進行分配這些資產的金額低於該總額。

我們的公司章程授權董事會批准臨時章程未經股東批准的分紅，前提是此類股息的批准有合理的利潤。我們的董事會還可能建議股東在年度股東大會上批准和宣佈末期股息開會並可指示通過分配資產、股份或現金進行付款。任何股息都不得超過董事會建議的金額。

我們的公司章程還允許以股代息計劃，根據該計劃，董事會可以向任何A類持有人提供股息普通股：有權選擇在特定條款下獲得全部或任何股息的全部或任何股息的全部（或部分由董事會確定的部分）的現金作為全額支付貸記的A類普通股，以及我們的公司章程中規定的條件。

如果在12年內無人申領股息，則股息的權利將失效。

申購股東大會

如果根據《公司法》的規定，任何股東要求我們（a）召開股東大會，以便在會議之前提出決議，或（b）就擬在股東大會上提出的決議發出通知滿足要求，除其他外，此類請求必須：

•

列出申請人的姓名和地址以及任何與其有關的人的同等詳細資料或他（以我們的公司章程規定的方式），以及其或他（及其關聯人員）在我們持有的所有權益的詳細信息；

•

如果請求涉及成員提議在會議上提出的任何事項，請列出一份摘要對希望提交會議的事項的描述、在會議上進行此類事務的理由、提案的案文（包括任何擬議決議的全文），如果有任何提案修改我們的公司章程，擬議修正案的完整文本；

股東大會的必要法定人數是共同代表至少的股東我們有權在會議上投票的有表決權股份的三分之一的表決權，無論是親自出席還是通過代理人出席，但如果只有一位股東有權出席股東大會並在股東大會上投票，則一個出席會議並有權投票的合格股東是法定人數。

投票權

根據公司章程，每位A類普通股或B類普通股的持有人有權每股獲得一票他或她截至會議記錄之日所持的份額。英國法律和我們的任何組成文件都沒有限制非居民或外國所有者的投票權或持有普通股的權利。

股東大會的投票必須以投票方式進行。在遵守任何股份所附的任何相關特殊權利或限制的前提下，在股東大會上進行的投票，每位親自出席或通過代理人（如果是公司，則為公司代表）出席並有權對決議進行表決的每位合格股東對每股A類普通股有一票表決或該股東持有的B類普通股。

普通決議必須得到簡單多數的批准，特別決議必須得到批准決議獲得至少 75% 的股東的批准，無論是親自出席還是通過代理人出席。

對我們公司章程的修訂

根據英國法律，股東可以通過特別決議修改公司的公司章程。但是，某些條款我們的公司章程要求更高的股東批准門檻或滿足其他程序，然後才能修改此類條款。

我們公司章程中要求在股東大會上對投票表決的條款只能刪除、修改或因股東一致通過的決議而異。

股東大會和通知

年度股東大會必須提前不少於21整天發出通知（即，不包括收到或視為收到通知的日期）通知和會議日期本身）。任何休會都必須至少提前七整天發出通知，如果由於缺乏法定人數而休會，則此類會議必須在不少於14天但不超過28天后舉行在會議主席決定的時間和地點休會。

股東大會的通知必須發給股東（根據公司章程或配股或發行條款的規定無權收到通知的任何股東）、董事會和審計師的股東。根據英國法律，我們是要求在我們財政年度結束的次日起六個月內舉行年度股東大會。除上述規定外，股東大會可以在董事會確定的時間和地點舉行。

根據我們的公司章程，如果公司的董事和董事少於兩名，也可以召開股東大會（如果任何）無法或不願任命足夠的董事來構成法定人數或為此召開股東大會。在這種情況下，兩個或兩個以上的股東可以召集股東大會（或指示祕書這樣做），目的是任命一名或多名董事。

清盤

如果公司自願清盤，清盤人可以在本公司特別決議的批准下以及任何法律要求的其他制裁，在遵守1986年《英國破產法》的前提下，在有效使用公司的財產來償還公司的負債後，在公司A類普通股的持有人之間分配公司的全部或任何部分資產，無論它們是否包含同類財產，並將全部或部分資產歸屬於此類信託，以造福公司A類普通股的持有人作為清算人的公司可通過此類制裁來決定。不得強迫本公司的股東接受任何有負債的資產。

在清算、減少資本或其他情況下獲得資本回報後，公司可供分配的剩餘資產 A類普通股的持有人應按比例（四捨五入至最接近的整數）適用。

的權利新發行股票的優先購買權

根據《公司法》，“股權” 的分配必須首先按相應名義金額的比例向普通股的現有持有人發行”（根據員工股份計劃和作為紅股支付的除外）以相同或更優惠的條件對其持股的面值），除非已通過相反的特別決議或公司章程中另有規定不適用本要求（可以取消該要求）最長五年，之後需要股東批准才能延長撤銷申請）。“股權證券” 是指普通股或認購普通股或將證券轉換為普通股的權利，其中普通股股份是指除股份以外的股份，就股息和資本而言，只有在指定金額內才有權參與分配。因此，就公司而言，“股權證券” 將包括 A類普通股，以及認購或將證券轉換為此類股票的所有權利。

董事會一直是授權我們的股東分配和發行新的A類普通股和其他股票，並授予認購或將任何證券轉換為新的A類普通股或其他股份的權利，但不得超過最高限額 2025年5月31日到期期間（除非公司先前在股東大會上續訂、更改或撤銷）的總名義金額（即面值）為30萬美元。預計將至少尋求一次續延此類授權每五年一次，可能更頻繁。

披露股份所有權權益

《公司法》第793條賦予我們權力，要求我們知道有或我們有合理理由相信的人員擁有或在過去三年內持有本公司任何股份的權益，以披露有關這些股份的特定信息。未能在規定的期限內提供所要求的信息（或故意或不顧後果地提供虛假信息（在通知發出之日之後）可能會導致對違約者實施刑事或民事制裁。

根據我們的公司章程，如果有任何股東或任何其他人出席對該股東持有的公司股份感興趣，已根據第 793 條正式發出了通知，但沒有向我們提供該通知所要求的信息，也沒有在通知中作出虛假或不充分的陳述具體而言，我們董事會可隨時通過通知行使絕對酌處權，撤回投票權，對獲得股息的權利施加限制，並拒絕登記此類股份的轉讓。

股本變更/股份回購

在遵守《公司法》規定的前提下，在不影響任何類別股份所附的任何相關特殊權利的前提下，我們可以：不時地，除其他外：

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通過根據我們的公司章程分配和發行新股來增加我們的股本；以及任何相關的股東決議；

•

將我們的全部或任何股本合併為名義金額（即面值）大於現有股份；

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將我們的任何股份細分為名義金額（即面值）小於其現有股份的股份；要麼

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重新計價我們的股本或任何類別的股本。

如果不合並、分割、細分或，公司不得合併、分割、細分或重新計價任何類別的有表決權股份重新命名（視情況而定）其他類別的有表決權的股份。

英國法律禁止我們購買自己的股票，除非此類收購已獲得我們的股東的批准。股東可以批准兩種不同類型的此類股票購買：“場內” 股票購買或 “場外” 股票購買。“場內” 購買只能在 “認可的投資交易所” 進行，其中不包括納斯達克，這是公司股票交易的唯一交易所。因此，作為一家在納斯達克上市的公司，為了購買我們自己的股票，我們必須獲得股東的批准 “場外購買”（基於與金融中介機構的特定購買協議），以收購在納斯達克交易的股票。這要求我們的股東通過普通股票批准 “場外收購” 的決議，此類批准的期限最長為五年。關於 “場外” 購買，” 在股東批准購買所依據的合同條款之前，我們不得收購自己的股份。

股份的轉讓和登記

我們的公司章程允許股東通過書面轉讓文書，以任何常用形式或以董事會可能批准的任何其他形式轉讓其全部或任何股份。

轉讓文書必須由轉讓人或代表轉讓人簽署，以及（如果股份轉讓未全額）由受讓人或代表受讓人支付）。我們的公司章程還允許通過相關的電子系統以未經認證的形式轉讓股份。

我們可能不對股份轉讓的登記收取費用。

如果未全額支付，我們的董事會可以行使絕對自由裁量權拒絕以證書形式登記股份轉讓（前提是拒絕不妨礙股份交易在公開和適當的基礎上進行），或者是針對我們擁有留置權的股份，存在留置權的款項應予支付，不在期限內支付在發出應有通知後的 14 個晴天內。如果我們的董事會拒絕登記股份轉讓，則應在可行的情況下儘快將拒絕登記及其原因通知轉讓人，無論如何都應在之後的兩個月內通知轉讓人轉讓文書的日期

計算機共享信託 N.A. 公司是我們的過户代理人和註冊商。股票登記冊僅反映我們的A類普通股、B類普通股、R類可贖回股份和遞延股份的註冊所有者。在... 中註冊公司的股份登記冊決定了公司股份的所有權。以實益方式持有股份的股東不是此類股份的登記持有人。取而代之的是清關服務機構或保管機構（例如 Cede & 作為存託信託公司（DTC）或GTU Ops, Inc. 的被提名人，作為北卡羅來納州Computershare信託公司）或其他被提名人的Co是這些股票的登記持有人。因此，持有此類股份的人轉讓股份通過清算服務機構或存託機構或其他被提名人以實益方式持有此類股份的人的受益股份將不會在公司的正式股份登記冊中登記，因為存託人或其他被提名人仍將是任何此類股票的記錄持有人。

如果公司將其認為的股份轉讓一方或雙方通知該公司如果轉讓方擁有在規定的範圍內正式蓋章的轉讓文書，然後提供此類文書，則必須為公司股份的轉讓繳納印花税或印花税儲備税轉讓給公司的股份登記處，買方將在官方股票登記冊上註冊為相關股份的合法所有者，但須遵守我們在披露股票權益方面的權利。

年度賬目和獨立審計師

根據英國法律，“上市公司”，包括允許其股本在納斯達克交易的公司，必須向公司註冊處處長交付以下副本：

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公司的年度賬目；

•

董事的薪酬報告；

•

董事報告；

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一份戰略報告;

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審計師關於這些賬户的報告，董事薪酬報告的可審計部分，董事報告和戰略報告。

年度賬目和報告必須提交給股東參加股東大會（儘管對此類文件不強制進行表決）。我們的個人賬户必須按照英國公認會計原則（“GAAP”）或國際會計原則編制歐盟採用的財務報告準則（“IFRS”）和我們的合併集團賬目必須按照英國公認會計原則、歐盟採用的國際財務報告準則或前兩份財務的美國公認會計原則編制年份。此外，出於公開報告的目的，我們根據美國公認會計原則編制合併財務報表。根據我們的公司章程，該財政年度的年度賬目和報告的副本必須發送給每個股東、每位債券持有人以及所有有權在提交文件副本的會議日期前至少21個整天收到股東大會通知的人。我們的公司章程規定向股東提供的任何文件都可以以電子形式分發，也可以通過在網站上提供這些文件來分發，前提是股東同意可以以這種形式發送或提供此類文件。

作為一家不適用《公司法》和適用法律規定的審計要求豁免的英國公司，我們必須任命一名獨立審計師負責審計公司的年度賬目。上市公司的審計師可以在公司年度賬目編制的公司股東大會上通過普通決議任命。董事也可以在公司第一次賬目會議之前、一段豁免期後或填補臨時空缺後，隨時任命審計師。

鑑於我們的中央管理和控制目前不在內部，而且我們目前的意圖是將來也不會這樣做位於英國（或海峽羣島或馬恩島）境內，我們目前設想《收購法》不適用於公司的要約。將來情況可能會發生變化，這可能會導致適用於我們的收購守則。《收購守則》為收購受其約束的公司提供了一個框架。特別是，《收購法》包含有關強制性要約的某些規則。根據第 9 條《收購守則》，如果一個人：

•

收購股份的權益，與該人已經感興趣的股份合併在一起時以及與該人一致行動的人感興趣的，擁有30％或以上的股份表決權；或

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誰以及與該人一致行動的人士對總的股份感興趣持有不少於30％的投票權，但對持有超過該投票權50％的股份不感興趣，並且該人或與該人一致行動的任何人收購了增加投票權的額外股份權益該人感興趣的具有表決權的股份的百分比，

收購方，並視情況而定音樂會各方，將被要求（除非徵得收購小組的同意）以不低於收購方或其一致方為任何股份權益支付的最高價格，就已發行股票提出現金要約在過去的12個月中。

根據英國法律，已收購 (i) 價值不低於 90% 的公司的要約人；以及 (ii) 該要約所涉股份所持有不少於 90% 的投票權可以行使法定擠出權，強制收購未同意的少數股份。但是，如果公司要約是通過安排計劃進行的，則要約人獲得公司100％股份的門檻包括兩個組成部分（i）批准由出席股東大會並投票的每類公司股東的多數票通過；以及 (ii) 代表出席並參加表決的每類公司股東價值75％或以上的公司股東的批准那次會議。

收購背景下的股票問題

我們的公司章程賦予董事會制定權利計劃和授予訂閲我們公司的權利的權力根據供股計劃的股份，董事會認為，在收購或可能收購我們已發行的有表決權股份的15％或以上的情況下，本着誠意行事，這樣做將提高以下可能性：

•

收購過程有序進行；

•

我們所有的股東都受到平等和公平的待遇，並以類似的方式對待；

•

我們的A類普通股實現了最佳價格；

我們的公司章程進一步規定，董事會可以根據權利計劃的條款，決定： (i) 根據行使權利分配股份，或 (ii) 如果董事會認為本着誠意行事，則在收購或可能收購15％或以上的股份時，我們股份的交換權我們發行的有表決權的股票，這樣做是必要的，以防止：

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任何人在此類收購中使用濫用策略；

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股東待遇不平等；

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此次收購將低估Royalty Pharma的價值；

•

損害Royalty Pharma的成功前景，使其全體股東受益；和/或

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對Royalty Pharma的前景造成嚴重的經濟損失，

•

或者在其他情況下為維護我們的股東Royalty Pharma的長期利益而必須這樣做還有我們的業務。

根據《收購法》，根據英格蘭法律註冊成立的上市公司的董事會以及威爾士在實施此類防禦措施方面受到限制。但是，如上所述，這些措施已包含在我們的公司章程中，因為《收購守則》預計不適用於我們，這些措施通常包含在美國公司的章程。

只要我們不受《收購法》的約束，這些條款就會適用。

公司治理

我們的文章協會將我們日常管理的權力分配給董事會。然後，我們的董事會可以下放其任何權力和權限以及對任何委員會的自由裁量權（有權再授權），該委員會由其認為合適的一個或多個人（無論是否是董事）組成，但無論如何，我們董事會仍將承擔責任，根據英國法律，為了妥善管理我們的事務。委員會可視情況舉行會議和休會。除非董事會另有決定，否則任何時候進行業務交易所需的法定人數委員會會議應為該委員會當時在職成員的過半數, 除非委員會由一兩名成員組成, 在這種情況下, 一名成員構成法定人數。

法院/管轄法律的選擇

權利我們的普通股持有人受英格蘭和威爾士法律管轄。

我們的公司章程規定，法院英格蘭和威爾士將是解決所有股東投訴的獨家論壇，但聲稱根據《證券法》和《交易法》提起訴訟理由的股東投訴除外，美國聯邦地方法院對此投訴將是獨家論壇。作為一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司，選擇英格蘭和威爾士法院作為我們解決所有股東投訴的獨家論壇，《證券法》引起的投訴除外《交易法》使我們能夠更高效、更實惠地應對此類行動，並在對此類行動適用英格蘭和威爾士法律方面提供了一致性。同樣，我們選擇了美國聯邦地方法院作為我們的解決根據《證券法》和《交易法》產生的股東投訴的獨家論壇，以便更高效、更實惠地迴應此類索賠。這個

論壇的選擇還為我們和我們的股東提供了一個熟悉並定期審查涉及美國證券法的案例的論壇。儘管我們相信論壇的這種選擇通過提高美國證券法對特定類型訴訟適用的一致性，使我們受益，這可能會阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。任何個人或實體購買或否則，收購我們普通股的任何權益將被視為已注意到並同意我們的公司章程的規定，包括獨家論壇條款。但是，法院有可能找到我們的法庭選擇條款不適用或不可執行。請參閲 “風險因素——與本次發行相關的風險以及我們的普通股所有權——我們的公司章程規定，美國聯邦地方法院將是解決任何聲稱根據《證券法》和《交易法》提起訴訟理由的股東投訴的獨家論壇。”

法定名稱；組建

我們目前的法律商業名稱是Royalty Pharma plc，我們於2020年2月6日根據英格蘭和威爾士法律註冊成立，是一傢俬人有限公司（註冊號為12446913），並重新註冊為 2020 年 4 月 22 日是一家上市有限公司。

證券交易所上市

我們的A類普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “RPRX”。

優先股

我們可能會發行優先股，優先股應以美元計價，名義價值由我們的董事會決定。優先股可以分成一個或多個類別或系列發行，附帶或不附帶投票權向他們提出，由董事會確定此類投票權的存在，以及此類投票權相對於公司資本中其他股份的排名（如果有）。董事會可以決定任何其他條款，以及任何類別優先股的條件，包括其 (i) 獲得股息的權利（可能包括但不限於獲得優先股息或累積股息的權利）；(ii) 與優先股的分配有關的條件正在清盤的公司；以及 (iii) 可按該價格或價格或利率轉換成任何其他類別或任何其他類別的股份或任何其他系列的相同或任何其他類別的股份，或可兑換成任何其他類別的股份交換以及可能由董事會決定的調整。優先股可以作為可贖回股票發行，由董事會選擇。

我們目前無意發行任何優先股。但是，未來任何優先股的發行都可能不利影響我們的A類普通股持有人的權利。

Royalty Pharma可能會提供債務證券。本招股説明書描述了債務證券的某些一般條款和條款。什麼時候 Royalty Pharma提議出售特定系列的債務證券，證券的具體條款將在本招股説明書的補充文件中列出。招股説明書補充文件還將説明一般條款和條款是否本招股説明書中描述的適用於特定系列的債務證券。

Royalty Pharma的優先債務證券將是根據截至2020年9月2日的優先契約發行，該契約由Royalty Pharma及其擔保方和作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金（“受託人”）進行了補充。皇家制藥次級債務證券將根據Royalty Pharma、其擔保方和受託人之間的次級契約發行。

本招股説明書將Royalty Pharma的每份高級契約和Royalty Pharma的附屬契約分別稱為 “契約”，統稱為 “契約”。我們將Royalty Pharma的高級契約稱為 “高級契約”。我們將Royalty Pharma的附屬契約稱為 “次級契約” 契約。”

我們總結了契約的某些條款和條款。摘要不完整。契約是作為本招股説明書組成部分的註冊聲明的證物提交，我們已向美國證券交易委員會提交了該聲明。你應該閲讀契約中可能對你很重要的條款。契約受以下條款的約束和管轄經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”）。除了與從屬關係有關的條款外，優先契約和次級契約基本相同。參見 “—從屬關係債務。”

我們可能會不時授權發行不超過本金總額的債務證券。招股説明書補編將描述所發行的任何債務證券的條款，包括：

•

歸類為優先或次級債務證券；

•

特定系列債務證券相對於其他未償債務的排名，包括子公司的債務；

•

如果債務證券處於次要地位，則為截至最近日期的未償債務總額，次級證券的優先債券，以及對發行額外優先債務的任何限制；

•

名稱、本金總額和授權面額；

•

債務證券是否會獲得擔保的好處；

•

到期日；

•

利息支付日期和利息支付的記錄日期；

•

利率（如果有），以及計算利率的方法；

•

如果不是紐約，則是我們支付本金和利息的地方；

•

任何強制性或可選的贖回條款或預付款、轉換、償債基金或可交換性，或可兑換條款；

•

如果不是面額為2,000美元或1,000美元的倍數，則債務證券的面額將是發行於;

•

如果本金除外，則為加速到期時應付的本金部分；

皇家制藥將根據其次級契約發行債務證券，該債務證券將構成Royalty Pharma次級債務的一部分。在某種程度和範圍內，這些次級債務證券在支付權方面將處於次要地位和次要地位次級契約中規定的方式，適用於Royalty Pharma的所有 “優先債務”。具體的從屬條款將在附屬契約的補充契約中列出，並在招股説明書中進行描述相關係列債務的補充。

擔保

每份招股説明書補充文件都將描述為其所持系列債務證券而提供的任何債務證券擔保相關。根據本招股説明書所包含的註冊聲明，Royalty Pharma發行的債務證券可由任何子公司註冊人提供擔保。聯名擔保將是全額和無條件的基礎。

關於受託人

除非對一系列債務證券另有規定，否則全國協會威爾明頓信託基金是每種債務證券的受託人契約。根據信託契約，受託人及其關聯公司在各自業務的正常業務過程中已經並可能在將來與公司及其關聯公司進行金融或其他交易法案。

適用法律

契約債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

Royalty Pharma可能會發行認股權證，以購買其債務或股權證券或第三方證券或其他權利，包括權利根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、匯率或價格，或上述各項的任意組合，接收現金或證券付款。認股權證可以獨立發行，也可以與其他任何認股權證一起發行證券，可能附屬於此類證券或與此類證券分開。每系列認股權證將根據Royalty Pharma與認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。將要發行的任何認股權證的條款以及對適用認股權證協議重要條款的描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書和此類招股説明書所涉及的任何認股權證的以下條款補編正在配送中：

•

此類認股權證的標題；

•

該等認股權證的總數；

•

發行此類認股權證的價格或價格；

•

支付此類認股權證價格的一種或多種貨幣；

•

證券或其他權利，包括根據價值獲得現金或證券付款的權利，一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的利率或價格，或上述各項的任意組合，可在行使此類認股權證時購買；

•

可購買證券或其他權利的價格以及所用的一種或多種貨幣可以購買此類認股權證的行使；

•

行使此類認股權證的權利的開始日期以及該權利的生效日期過期；

•

如果適用，可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最高金額；

•

如果適用，發行此類認股權證的證券的名稱和條款以及數量每種此類證券簽發的此類認股權證；

•

如果適用，此類認股權證和相關證券的日期和之後的日期將分開可轉讓；

•

有關賬面輸入程序的信息（如果有）；

•

如果適用，討論任何重要的美國聯邦所得税注意事項；以及

•

此類認股權證的任何其他重要條款，包括與交易所相關的條款、程序和限制並行使此類逮捕令。

每份購買合同將賦予其持有人購買或出售的權利，並規定Royalty Pharma有義務在特定情況下出售或購買日期，例如特定收購價格的證券、貨幣或大宗商品，可能基於公式，均在適用的招股説明書補充文件中列出。但是，Royalty Pharma可以履行其在以下方面的義務（如果有）通過交付此類購買合同的現金價值或本可交割的財產的現金價值的任何購買合同，或者，如果是標的貨幣購買合同，則通過交付設定的標的貨幣在適用的招股説明書補充文件中排名第四。適用的招股説明書補充文件還將規定持有人購買或出售此類證券、貨幣或大宗商品的方法以及任何加速、取消或終止的方式與購買合同的結算有關的條款或其他條款。

購買合同可能要求Royalty Pharma 定期向其持有人付款，反之亦然，這些付款可以在適用的招股説明書補充文件規定的範圍內延期，而且這些付款可能是無擔保的，也可能是預先注資的。購買合同可能要求其持有人以適用的招股説明書補充文件中所述的特定方式擔保其債務。或者，購買合同可能要求持有人在購買時履行其在購買合同下的義務合同已簽發。Royalty Pharma有義務在相關的結算日結算此類預付購買合同，這可能構成債務。因此，預付購買合同將根據一份或多份契約簽發。

每種債務證券、認股權證和單位將由向特定投資者簽發的最終形式證書或由一份證書代表或更多代表整個證券發行的全球證券。最終形式的認證證券和全球證券將以註冊形式發行。最終證券將您或您的被提名人列為該證券的所有者擔保，為了轉移或交換這些證券或獲得除利息或其他臨時付款以外的付款，您或您的被提名人必須親自將證券交付給受託人、註冊商、付款代理人或其他代理人，視情況而定。環球證券將存託人或其提名人指定為這些全球證券所代表的債務證券、認股權證或單位的所有者。存託機構維護一個計算機化系統，該系統將反映每個投資者的情況通過投資者在其經紀商/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開設的賬户獲得證券的實益所有權，如下文將對此進行更全面的解釋。

環球證券

全球註冊證券。Royalty Pharma可以以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行註冊債務證券、認股權證和單位，這些證券將存放在適用的招股説明書中指定的存託機構或其被提名人中補充並以該存託人或被提名人的名義註冊。在這種情況下，將以等於本金或面值總額部分的面額或總面額發行一隻或多隻註冊的全球證券由註冊全球證券代表的證券的百分比。除非已註冊的全球證券全部以最終註冊形式全部交換為證券，否則不得轉讓已註冊的全球證券，除非是整體轉讓已登記的全球證券的保管人、保管人的被提名人或保存人的任何繼任人或這些被提名人。

如果下文未詳述，與註冊全球證券相關的任何證券的存託安排的任何具體條款將在與這些證券相關的招股説明書補充文件中描述。我們預計以下規定將適用於所有交存安排。

註冊全球證券的受益權益的所有權將僅限於在存管人開立賬户的被稱為參與者的個人或可能通過參與者持有權益的人.發行註冊的全球證券後，存託機構將在其賬面記賬時記入貸方註冊和轉賬系統，參與者的賬户，其中包含參與者實益擁有的證券的相應本金或面額。參與分銷的任何經銷商、承銷商或代理商證券將指定要存入的賬户。登記的全球證券受益權益的所有權將顯示在保存人保存的記錄上, 所有權權益的轉讓只能通過保存人保存的記錄進行, 關於參與者的利益, 在參與者的記錄上, 涉及通過參與者持有的個人的利益.一些州的法律可能要求某些證券購買者進行這些證券的實物交割確定形式的證券。這些法律可能會損害您擁有、轉讓或質押注冊全球證券的受益權益的能力。

只要存託人或其被提名人是註冊全球證券的註冊所有者，該存託機構或其被提名人就是根據適用的契約、認股權證協議、擔保信託優先證券或單位協議，無論出於何種目的，情況都可能被視為註冊全球證券所代表證券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，註冊全球證券的受益權益的所有者無權以其名義註冊的全球證券所代表的證券，也無權獲得或有權收到證券以最終形式實物交割，根據適用的契約、認股權證協議、有擔保的信託優先證券或單位協議，不被視為證券的所有者或持有人。因此，每個在已登記的全球證券中擁有受益權益的人必須依賴該已登記全球證券的保管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴參與者的程序個人擁有自己的權益，可以根據適用的契約、認股權證協議、有擔保的信託優先證券或單位協議行使持有人的任何權利。我們知道，根據現有的行業慣例，如果

Royalty Pharma要求持有人採取任何行動，或者註冊全球證券的實益權益的所有者希望採取或採取持有人有權給予或採取的任何行動根據適用的契約、認股權證協議或單位協議，已登記的全球證券的保管人將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取該行動，參與者將授權通過他們擁有所有權的受益所有人採取或採取該行動，或以其他方式按照持有他們的受益所有人的指示行事。

債務證券的本金、溢價（如果有）和利息支付，以及就認股權證或單位向持有人支付的任何款項，由以託管人或其被提名人名義註冊的註冊全球證券所代表的存管人或其被提名人（視情況而定）將被指定為註冊全球證券的註冊所有者。沒有 Royalty Pharma Royalty Pharma的受託人、權證代理人、單位代理人或任何其他代理人、受託人的代理人或權證代理人的代理人或單位代理人將對與付款有關的記錄的任何方面承擔任何責任或義務出於註冊全球證券的實益所有權權益或用於維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄而設立。

我們預計, 由註冊全球證券所代表的任何證券的保管人在收到任何本金付款後, 向該註冊全球證券持有人提供的標的證券或其他財產的溢價、利息或其他分配，將立即以與參與者各自的受益權益成比例的金額存入參與者的賬户如保存人的記錄所示，在那種已登記的全球證券中。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者支付的款項將受資格約束。客户指示和慣例，例如以不記名形式為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 登記的證券，將由這些參與者負責。

如果由註冊的全球證券所代表的任何這些證券的託管人在任何時候都不願或無法繼續擔任存託機構或不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且我們未在 90 天內指定根據《交易法》註冊為清算機構的繼任存託機構，Royalty Pharma（視情況而定）將發行最終形式的證券，以換取存託人持有的已註冊的全球證券。任何以最終形式發行的證券以換取已註冊的全球證券都將以以下名稱註冊存託人向其或Royalty Pharma的相關受託人、認股權證代理人、單位代理人或其他相關代理人提供資金。預計保存人的指示將以保存人收到的指示為基礎關於保存人持有的已登記全球證券的受益權益所有權的參與者.

我們和/或出售股東（如果適用）可能會授權承銷商、經銷商或代理人向某些買方徵求報價根據延遲交付合同，按招股説明書補充文件中規定的公開發行價格從Royalty Pharma購買證券，該合同規定在未來的指定日期付款和交付。合同將是僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將列出我們為招標這些合同支付的任何佣金。

根據與Royalty Pharma簽訂的協議，承銷商和代理人可能有權和/或出售股東（如果適用）要求Royalty Pharma和/或出售股東（如果適用）對某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）的賠償，或相關的繳款適用於承銷商或代理人可能需要支付的款項。承銷商和代理人可能是Royalty Pharma及其附屬公司的客户，與之進行交易或在正常業務過程中為其提供服務。

每個系列證券都將是新發行的證券，除了A類普通證券外，沒有其他成熟的交易市場股票，在納斯達克上市。任何向其出售證券進行公開發行和出售的承銷商均可進入證券市場，但此類承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動恕不另行通知。除A類普通股外，這些證券可以在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則A類普通股和優先股的有效期為本招股説明書的內容將由倫敦戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所傳遞給我們，以及本招股説明書所涉及的債務證券、認股權證、收購合同和單位的有效性交付的商品將由紐約州紐約的戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所轉交給我們。

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