展品 5.3

 















百慕大辦事處

Appleby（百慕大）

有限

佳能法庭

22 維多利亞街

郵政信箱 HM 1179

Hamilton HM

百慕大

 

電話 +1 441 295 2244

Genpact 盧森堡 S.a r.l. 紀堯姆·克羅爾街 12F
L-1882 盧森堡

 

和

 

Genpact USA, Inc.

第五大道 521 號，14第四 地板

紐約，紐約州 10175

 

和

 

Genpact 有限公司

佳能法院 維多利亞街 22 號
漢密爾頓，HM10
百慕大

 

和

 

Computershare 信託公司，全國協會

注意：Genpact 的 CCT 管理員

1505 能源公園大道

明尼蘇達州聖保羅 55108

 

（受託人，以及Genpact Luxembourg S.à r.l.、Genpact USA, Inc.和Genpact Limited共同收件人）

發送電子郵件至 jwilson@applebyglobal.com

 

直接撥打 +1 441 298 3559

直接傳真 +1 441 298 3469

電話 +1 441 295 2244

 

你的參考

 

Appleby Ref 132386.0045/JW/KC

 

2024 年 6 月 4 日

 

  親愛的先生們
   
  Genpact 有限公司（公司）
   
  導言
   

 

 

 

 

Appleby（百慕大）有限公司（“法律事務所”）是一家股份有限公司 在百慕大註冊成立，並根據2009年《百慕大律師協會（專業公司）規則》獲得批准和認可。“合夥人” 是指法律事務所的董事、股東或僱員的頭銜。這些人的名單可以是 從您的關係伴侶處獲得。

 我們曾擔任公司的百慕大法律顧問，本關於百慕大法律的意見是針對以下問題向您提出的： 公司、Genpact Luxembourg S.à r.l.（Genpact SARL）和Genpact USA, Inc.（特拉華州Genpact，以及共同發行人Genpact SARL）根據證券向證券交易委員會提交申請 1933年法案，經修訂的註冊聲明（定義見附表1）（證券法），該聲明涉及公司不時以及在一次或多次發行（i）中發行包括債務證券的證券， 債務證券、普通股、優先股、存托股份、單位和認股權證的擔保，（ii）Genpact Luxembourg S.á的債務證券擔保，（iii）Genpact USA, Inc.的債務證券和債務證券擔保 （全部如註冊聲明中所述）。

 

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為了本意見的目的，我們研究了和 依賴於本意見附表（文件）中列出並在某些情況下定義的文件，以及我們認為本意見所必需的其他文件。除非此處另有定義，否則使用大寫的術語 具有註冊聲明中賦予它們的含義。

 

我們的評論

 

為了給出這個觀點，我們有 審查並依據了本意見（文件）附表1第1部分中列出的文件。我們沒有審查過任何其他文件，即使註冊聲明中提到了這些文件。

 

為了給出這個觀點，我們有 進行了附表1第2部分所述的公司搜查和訴訟調查。

 

我們沒有就此進行任何其他查詢 公司，尤其是我們沒有調查或核實任何事實或陳述事項（無論是在文件中還是其他地方列出），除非本意見中明確規定。

 

除非此處另有定義，否則使用大寫的術語 具有附表 1 中賦予它們的含義。

 

假設和保留

 

我們在以下基礎上給出以下意見 附表2（假設）中列出的假設，我們尚未核實，但須遵守附表3（保留）中規定的保留意見。

 

觀點

 

1。 公司註冊和地位：該公司是一家豁免公司，成立了有限責任公司，根據百慕大法律存在。 該公司擁有以自己的名義起訴和被起訴的能力，並且根據百慕大法律信譽良好。

 

2。 企業能力：公司擁有簽署、執行、交付和履行其所有必要的公司權力和權力 標的文件規定的義務，並採取一切必要行動完成由此設想的交易。

 

3. 公司授權：公司執行、交付和履行標的文件和交易 由此考慮的已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權。

 

4。 正當執行：標的文件已由公司或代表公司正式簽署，均構成合法、有效和具有約束力 公司的義務，可對公司強制執行。

 

2

 

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披露

 

此意見僅供您參考 未經我們事先書面，不得轉讓給任何其他人，也不得為任何其他目的而依賴於任何其他人，也不得在任何公開文件中引用或提及，也不得向任何政府機構或個人提交 同意，法律或監管機構可能要求的除外。此外，本意見僅限於其發佈日期，僅限於此處所述的事項，如果適用的法律或 現有的事實或情況應該改變。

 

本觀點受以下約束，應解釋為 根據百慕大法律。其依據是，它不會在百慕大以外的任何司法管轄區引發任何與此有關的法律訴訟。

 

我們特此同意向我們提交本意見 美國證券交易委員會作為2024年6月4日通過8-K表格（2024 8-K）提交的當前報告的證據，以及2024 8-K中在 “財務報表和證物” 標題下使用我們的名稱的證據。因此，在給予此類同意時，我們不承認 我們被列入《證券法》第7條或美國證券交易委員會規章制度要求其同意的人員類別。Cravath、Swaine & Moore LLP 在 提供與2024 8-K有關的法律意見。

 

忠實地是你的

/s/ Appleby

Appleby（百慕大）有限公司

 

3

 

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附表 1

 

第 1 部分

 

這些文件

 

1。 一份 2024 8-K 的 PDF 格式的已執行副本

 

2。 截至5月25日S-3表格註冊聲明（經修訂的註冊聲明）的PDF格式的已執行副本 2022年，不包括其中以引用方式納入的文件。

 

3. 共同發行人、作為擔保人的公司和Computershare之間簽訂的截至2021年3月26日的契約的PDF格式已簽訂的副本 信託公司，全國協會（作為富國銀行的繼任者，全國協會），作為受託人（基礎契約）。

 

4。 將在發行之日簽訂的第二份補充契約的最終副本（定義見招股説明書），其中 共同發行人，作為擔保人的公司，以及作為受託人的全國協會Computershare信託公司（第二份補充契約，與基礎契約一起稱為契約）。

 

5。 百慕大金融管理局於2005年6月1日發佈的《公眾通知》的PDF副本。

 

6。 公司註冊證書、組織備忘錄以及經修訂和重述的公司細則的核證副本（合計 憲法文件）。

 

7。 公司註冊處於2024年6月3日簽發的有關公司的合規證書（合規證書）。

 

8。 本公司董事會於 2024 年 5 月 27 日通過的一致書面決議（決議）的 PDF 副本。

 

9。 訴訟檢索結果的副本。

 

10。 公司搜索結果的副本。

 

11。 2024年5月28日初步招股説明書補充文件（招股説明書）的pdf副本。

 

12。 2024 年 5 月 30 日的定價條款表（定價條款表）的 pdf 副本。

 

（2024 年 8-K、契約、定價條款表， 本意見中將招股説明書和註冊聲明一起稱為標的文件）。

 

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第 2 部分

 

搜索次數

 

1。 搜索押記登記冊和檔案中顯示並可供查閲的有關公司的條目和文件 2024年6月3日進行的搜索（公司查詢）顯示，公司保留在百慕大漢密爾頓公司註冊處的公司登記冊中。

 

2。 檢索《最高法院因果和判決書》中顯示並可供查閲的有關公司的條目和文件 2024年6月3日進行的搜查（訴訟搜索）顯示，法院保留在百慕大漢密爾頓的最高法院書記官處。

 

5

 

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附表 2

 

假設

 

我們假設：

 

1。 (i) 根據本意見進行審查的所有文件的原件是真實的、準確的和完整的；以及 (ii) 以副本形式提交給我們的所有文件的原始文件的真實性、準確性、完整性和一致性；

 

2。 通過電子方式收到的主題文件和任何其他文件完整、完好無損且符合 按發送原樣傳輸；

 

3. 只要標的文件下的任何義務應由其任何一方在其他司法管轄區內履行 百慕大，根據百慕大以外的任何司法管轄區的法律，其履行將是合法的、有效的、具有約束力的，這些司法管轄區的法律是合法的、有效的、具有約束力的；

 

4。 所有陳述和保證或事實或法律陳述的真實性、準確性和完整性（百慕大法律除外） 就我們在主題文件中明確提出的）事宜而言；

 

5。 我們搜索或詢問過的公共辦公室保存的記錄和歸檔系統的準確性、完整性和時效性 或導致進行搜查或查詢，此類搜查和詢問並未披露任何已向有關機構歸檔或交付給有關機構但在搜查時尚未處理的信息 進行了調查並進行了調查，而且公司搜索和訴訟搜索所披露的信息在所有方面都是準確和完整的，自該日期以來，此類信息沒有發生重大變化 公司搜索和訴訟搜索；

 

6。 (i) 標的文件採用決議中批准的文件的形式；(ii) 公司董事的所有利益 關於決議的標的（如果有）是根據法律和憲法文件宣佈和披露的；(iii) 決議未全部或部分被撤銷、修正或取代，並且仍然是完整的 在本意見發表之日生效；以及 (iv) 公司董事得出結論，公司加入標的文件和決議批准的其他文件以及所考慮的交易 因此是 善意 為了公司的最大利益和公司的正當目的；

 

7。 沒有任何問題會影響公司董事在文件中錄入的權力，包括 違反義務或缺乏誠意，這將對本意見中表達的觀點產生任何不利影響；

 

6

 

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8。 按照公司的設想，就擔保要約編寫的任何補充招股説明書，僅與公司有關 主題文件將獲得公司董事會的正式授權，並將遵守所有相關立法和章程文件並根據其編寫；以及

 

9。 與要約有關的任何合同或文書，包括但不限於契約和認股權證文書，以及 根據主題文件的設想，僅與公司有關的擔保將符合所有相關立法和章程文件並根據所有相關立法和章程文件編制，並將構成 因此，各方的合法、有效和具有約束力的義務可根據其條款和管轄的法律強制執行。

 

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附表 3

 

預約

 

我們的意見受以下因素的約束：

 

1。 執行：本意見中使用的 “可執行” 一詞意味着有一種方法可以確保各方履行協議 或者存在針對違約行為的補救措施.儘管主題文件規定的義務是百慕大法院通常要執行的義務，但它們不一定能夠在百慕大法院強制執行 所有情況都符合他們的條款。

 

2。 信譽良好：“信譽良好” 一詞表示公司已收到公司註冊處頒發的合規證書 和保險主管。

 

3. 公司搜索：為了發表本意見，我們進行了此處提及的公司搜索和訴訟搜索，以及 沒有詢問自此類搜查的日期和時間以來是否有任何機會。

 

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