GENPACT 盧森堡 S.A R.L.
GENPACT 美國公司
GENPACT 限定
400,000,000 美元
2029 年到期的 6.000% 優先票據
承保協議
2024年5月30日
花旗集團環球市場公司
高盛公司有限責任公司
摩根士丹利公司有限責任公司
作為多家承銷商的代表
c/o 花旗集團環球市場公司
格林威治街 388 號
紐約，紐約 10013
c/o 高盛公司有限責任公司
西街 200 號
紐約，紐約 10282
c/o 摩根士丹利公司有限責任公司
1585 百老匯
紐約，紐約 10036
女士們、先生們：
Genpact Luxembourg S.à r.l.，一家根據盧森堡大公國法律組建的私人有限責任公司（“責任有限責任公司”），在盧森堡貿易和公司註冊處註冊，編號為B131.149（“盧森堡共同發行人”）和特拉華州公司Genpact USA, Inc.（“美國共同發行人”，均為 “發行人”，統稱為 “發行人”），提議向附表一中列出的幾家承銷商出售
此處（“承銷商”），其中：花旗集團環球市場公司、高盛公司有限責任公司和摩根士丹利公司有限責任公司（各為 “代表”，統稱為 “代表”）充當代表，其6.000％的高級股東的本金為4億美元
2029年到期的票據（“票據”）。票據的本金、溢價（如果有）和利息的支付將是
Genpact Limited是一家根據百慕大法律組建的豁免公司（“公司”）在優先無擔保基礎上提供全面和無條件的擔保（“擔保”）。票據和擔保在此統稱為 “證券”。這個
證券將根據截至2021年3月26日的基本契約發行，並輔之以截至截止日期的第二份補充契約（例如基礎契約及其第二份補充契約）。
以下統稱為 “契約”），分別由發行人、公司和作為受託人的北卡羅來納州Computershare信託公司（“受託人”）簽發。
在本承保協議（本 “協議”）中使用的那樣，
“註冊聲明” 是指本協議第 1 (a) 段中提及的註冊聲明，包括證物和附表，以及任何招股説明書補充文件
與根據經修訂的1933年《證券法》第424（b）條向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的證券有關，以及
根據該法頒佈的規章制度（“證券法”），並根據經修訂的《證券法》第430B條被視為此類註冊聲明的一部分
每個生效日期（定義見下文），如果其生效後的任何修正案在截止日期（定義見本協議第3節）之前生效，也應指經修訂的註冊聲明；“生效日期” 是指註冊聲明生效後的任何修訂生效的日期和時間；“基本招股説明書” 是指註冊中本協議第1 (a) 段所述的基本招股説明書雙方執行和交付本協議的日期和時間的聲明此處（
“執行時間”）；“初步招股説明書” 是指基礎的任何初步招股説明書補充文件
本協議第1 (a) 段所述的招股説明書在提交最終招股説明書和基本招股説明書之前使用；“最終招股説明書” 是指
在執行時間之後首次根據《證券法》（“第424（b）條”）提交的與證券相關的招股説明書補充文件，以及
基本招股説明書。
此處提及註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書或最終招股説明書的任何內容
招股説明書應視為提及幷包括根據經修訂的1934年《證券交易法》和頒佈的規章制度提交的S-3表格第12項以引用方式納入其中的文件
根據該法案（“交易法”），在基本招股説明書、任何初步招股説明書或最終招股説明書（視情況而定）發佈之日或之前；以及任何參考資料
此處有關注冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書或最終招股説明書的 “修改”、“修正” 或 “補充” 條款應視為指幷包括根據註冊聲明、基本招股説明書或最終招股説明書提交的任何文件
修正案生效之日或基本招股説明書發佈之日之後的《交易法》、任何初步招股説明書或最終招股説明書（視情況而定）均被視為以引用方式納入其中。
本協議中使用的 “重要子公司”
是指公司的每家子公司（i）產生收入的5％或以上，（ii）產生營業收入的5％或以上，或（iii）在合併後的每種情況下持有公司及其子公司5％或以上的資產
基礎。為避免疑問，就本協議而言，每位發行人均為重要子公司。
在本協議中使用的 “披露
一攬子計劃” 是指（i）在執行時間之前最近使用的初步招股説明書，（ii）本文附表三中確定的《證券法》第433條（“發行人自由寫作招股説明書”）中定義的任何發行人自由寫作招股説明書，（iii）根據本協議第5（c）節編制和提交的最終條款表，以及（iv）定義的任何其他自由寫作招股説明書規則 405
根據《證券法》（“免費撰寫招股説明書”），此後雙方應以書面形式明確同意將其視為披露一攬子計劃的一部分。
1。陳述和保證。各發行人和公司向每位承銷商陳述、擔保並同意每位承銷商的看法，如下文所述
第 1 節
(a) 公司符合《證券法》中使用S-3表格的要求，並已按照《證券法》第405條（“第405條”）（文件編號333-265204）（文件編號333-265204）編制並向美國證券交易委員會提交了自動上架註冊聲明，包括相關的基本招股説明書，用於根據《證券法》進行證券發行和銷售的登記。這樣
註冊聲明，包括在執行時間之前提交的任何修正案，自提交之日起生效。作為註冊聲明修正案的一部分或根據第424（b）條，公司可能已向美國證券交易委員會提交，
與證券相關的初步招股説明書補充文件，每份補充文件先前都已提供給您。之後，公司將根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交與證券有關的最終招股説明書補充文件
執行時間。歸檔後，此類最終招股説明書補充文件應包含《證券法》及其相關規則所要求的所有信息，除非代表以書面形式同意修改，否則應為
在執行時間之前向您提供的表格中的所有實質性方面，或者在執行時未完成的範圍內，應僅包含此類特定的附加信息和其他變更（除了
基本招股説明書和公司在執行時間之前告知您的任何初步招股説明書將包括在內或制定。註冊聲明在執行時符合中規定的要求
《證券法》第415 (a) (1) (x) 條。註冊聲明的初始生效日期不早於執行時間前三年的日期。
(b) 註冊聲明在每個生效日期、根據規則424 (b) 首次提交最終招股説明書時、截止日期（定義見此處）、最終招股説明書（及任何補充文件）均在生效日期
其）將在所有重要方面遵守經修訂的1939年《證券法》和《信託契約法》以及據此頒佈的規章制度（“信託契約法”）的適用要求；在每個生效日期、執行時間和截止日期，註冊聲明過去和將來都不包含任何有關重大事實的不真實陳述或遺漏
契約需要在其中陳述或為使其中陳述不產生誤導性而必須提供的任何重要事實；在生效日期和截止日期，契約在所有重大方面已經或將要遵守適用的規定
《信託契約法》及其相關規則的要求；在根據第424（b）條提交任何申請之日和截止日期，最終招股説明書（及其任何補充文件）將不包括任何不真實的陳述
重要事實或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但不能產生誤導；前提是，
但是，公司對 (i) 註冊聲明中構成資格聲明的部分不作任何陳述或保證；以及
受託人信託契約法規定的資格（表格T-1）或（ii）註冊聲明或最終招股説明書（或其任何補充文件）中包含或省略的信息，這些信息是依賴並符合的
由任何承銷商或代表任何承銷商通過任何代表以書面形式向公司提供的信息，專門用於包含在註冊聲明或最終招股説明書（或其任何補充文件）中，但須理解和
同意任何承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第 8 (b) 節所述的信息。
(c) 截至執行時間，(i) 披露包和 (ii) 每場電子路演與披露一攬子計劃合併在一起時，不包含任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實，鑑於當時的情況
它們是這樣做的，不是誤導性的。前一句話不適用於披露一攬子計劃中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏基於任何承銷商通過任何承銷商向公司提供的書面信息並與之一致
專門用於此處的代表，請理解並同意，由任何承銷商或代表任何承銷商提供的此類信息僅包含本協議第 8 (b) 節所述的信息。
(d) (i) 在提交註冊聲明時，(ii) 在為遵守《證券法》第10 (a) (3) 條而進行最新修訂時（無論該修正案是否由
生效後的修正案、根據《交易法》第 13 或 15 (d) 條或招股説明書表格）提交的公司報告，(iii) 當時公司或任何代表其行事的人（僅在本條款的含義範圍內）
163 (c)) 依據第163條的豁免提出了與證券有關的任何要約，並且 (iv) 在執行時（就本條款 (iv) 而言，該日期用作確定日期），公司過去或現在（視情況而定）
可能是）規則405中定義的 “知名經驗豐富的發行人”。公司同意在第456（b）（1）條規定的時間內支付美國證券交易委員會要求的與證券相關的費用，不考慮其中和其他附帶條件
根據規則 456 (b) 和 457 (r)。
(e) (i) 在提交註冊聲明後，公司或其他發行參與者最早作出了善意的承諾
根據《證券法》第 164 (h) (2) 條的定義）以及 (ii) 截至執行時間（就本條款 (ii) 而言，該日期用作確定日期），公司過去和現在都不是不合格的發行人
（定義見規則405），沒有考慮到美國證券交易委員會根據第405條做出的任何決定，即沒有必要將公司視為不合格發行人。
(f) 每份發行人自由寫作招股説明書均不包含任何與註冊聲明中包含的信息相沖突的信息，包括其中以引用方式納入的任何文件和任何招股説明書
補編被視為其一部分但未被取代或修改。前述句子不適用於任何基於書面信息且符合書面信息的發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏
任何承銷商通過任何代表向公司提供專門供其使用的信息，但我們理解並同意，由任何承銷商或代表任何承銷商提供的此類信息僅包含所述信息
在本協議第 8 (b) 節中就是這樣。
(g) 以可擴展商業報告語言（“XBRL”）形式包含的交互式數據作為註冊聲明的附錄或由以下機構納入
註冊聲明、初步招股説明書和最終招股説明書中的參考文獻公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據美國證券交易委員會適用的規則和指導方針編制的
此。
(h) 發行人和公司都不是，在按照披露一攬子計劃和最終招股説明書中描述的證券的發行和出售及其收益的使用生效之後，也不是
發行人和公司都將是經修訂的1940年《投資公司法》及其頒佈的規章制度（“投資”）所定義的 “投資公司”
公司法”）。
(i) 發行人和公司均未因邀請他人購買公司任何證券而向任何人支付或同意向任何人支付任何補償（本協議中規定或考慮的除外，
披露包和最終招股説明書（不包括其任何修正或補充））。
(j) 根據《交易法》或其他規定，發行人和公司均未直接或間接採取任何旨在或已經構成或可能合理預期會導致或導致的行動
穩定或操縱本公司或發行人的任何證券的價格，以促進證券的出售或轉售。發行人和公司各自授權承銷商對以下內容進行此類公開披露：
根據適用法律、法規和指導的要求，提供與票據穩定相關的信息。
(k) 根據司法管轄區的法律，公司及其各重要子公司（定義見上文）均已正式組建，信譽良好（在認可此類概念的司法管轄區）
其組織的全部權力和權力（公司和其他方面），視情況而定，擁有或租賃，按照披露一攬子計劃和最終招股説明書的規定經營其財產和開展業務，並且是適當的
有資格作為外國公司開展業務，並且在其財產所有權或租賃或開展業務需要此類資格的所有其他司法管轄區中信譽良好，除非沒有這種資格
如果信譽良好，不可能合理地預期公司及其公司的狀況（財務或其他方面）、收益、業務或財產會發生重大不利變化或潛在變化，無論是個人還是總體而言
子公司，整體來看（“重大不利影響”）。
(l) 公司和每家重要子公司的所有已發行股本均已獲得正式有效的授權和有效發行，並且（在認可此類概念的司法管轄區）已全額支付，
不可評估，而且，除非披露一攬子計劃和最終招股説明書（在每種情況下，不包括其任何修正或補充）中另有規定，否則每家重要子公司的所有已發行股本均為
由公司直接或通過全資子公司擁有，不含任何擔保權益、索賠、留置權或抵押權。
(m) 沒有要求在註冊聲明或招股説明書中描述的特許經營、合同或其他具有性質的文件，也沒有要求將其作為附物提交，這些文件未按要求描述或提交（以及
初步招股説明書在所有重要方面都包含對上述事項的相同描述（最終招股説明書中包含的內容）；以及初步招股説明書和最終招股説明書中標題為 “描述” 的聲明
附註” 和 “盧森堡、百慕大和美國聯邦所得税的某些後果” 公平地總結了其中描述的所有重要方面的事項。
(n) 本協議已由發行人和公司正式授權、執行和交付，當發行人和公司簽署和交付時，將構成合法、有效和具有約束力的文書
可根據發行人和公司的條款對發行人和公司強制執行（就補救措施的執行而言，受適用的破產、重組、破產、暫停或影響債權人權利的其他法律的約束，通常來自
不定期生效，並遵守一般公平原則），前提是不就其中的賠償和分攤條款作出任何陳述；契約（包括其中的擔保）已獲得以下機構的正式授權
發行人和公司，假設受託人給予應有的授權、執行和交付，如果根據《信託契約法》具有正式資格，發行人和公司在截止日期正式簽署和交付時，
將構成一項合法、有效和具有約束力的文書，可根據其條款對發行人和公司強制執行（但補救措施的執行取決於適用的破產、重組、破產、暫停或
其他影響債權人權利的法律（通常不時生效，也符合一般公平原則）；證券已獲得正式授權，並在根據該條款執行和認證時得到正式授權
契約交付給承銷商並由承銷商支付，將由發行人和公司正式簽訂和交付，並將構成對發行人和公司強制執行的法律、有效和具有約束力的義務
並有權享受契約的好處（在補救措施的執行方面，須遵守適用的破產、重組、破產、暫停或不時生效的影響債權人權利的其他法律，以及
一般公平原則）。
(o) 公司或發行人無需徵得或作出任何法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、備案或命令，即可按預期完成交易
在本文中，在披露一攬子文件和最終招股説明書中，除了 (i) 根據《證券法》和《信託契約法》獲得的，(ii) 已經獲得或在截止日期之前獲得或制定的，(iii) 可能是
根據證券發行和出售的任何司法管轄區的 “藍天” 或其他證券法的要求。
(p) 本協議或契約的執行和交付、證券的發行和出售、本協議或其中所設想的任何其他交易的完成，也未履行本協議或契約
本協議或其條款將與 (i) 章程或章程規定的公司或其任何子公司的任何財產或資產發生衝突、導致違反或違反或施加任何留置權、押記或抵押權，或
公司或其任何重要子公司的類似構成文件；(ii) 任何契約、合同、租賃、抵押貸款、信託契約、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、契約的條款
或公司或其任何重要子公司作為當事方或受其約束或其財產受其約束的文書；或 (iii) 任何法院、監管機構的任何法規、法律、規則、規章、判決、命令或法令，
對公司或其任何重要子公司或其任何財產擁有管轄權的行政機構、政府機構、仲裁員或其他機構，但此類違規行為的第 (ii) 和 (iii) 條除外，
違規行為或違約行為，因為無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。
(q) 根據註冊聲明，發行人或公司的債務證券的持有人無權註冊此類債務證券。
(r) 初步招股説明書、最終招股説明書和註冊中包含或以提及方式納入的公司及其合併子公司的合併歷史財務報表和附表
報表在所有重要方面公允列報了公司截至日期和期間的財務狀況、經營業績和現金流量，在所有重大方面均符合適用的規定
《證券法》第S-X條的會計要求，是根據美國公認的會計原則編制的，並在所涉期間始終如一地適用（除外）
如其中另有説明）。
(s) 任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起或向其提起的涉及公司或其任何子公司或其財產的訴訟、訴訟或程序尚待審理，或據其所知
公司受到威脅，個人或總體而言，有理由預計將對本協議、契約的履行或任何協議的完成產生重大不利影響，或對本協議、契約的履行或任何協議的完成產生重大不利影響
除披露一攬子計劃和最終招股説明書（不包括其任何修正或補充）中規定或考慮的交易外，特此考慮的交易。
(t) 除披露一攬子文件和最終招股説明書中披露的內容外，公司及其重要子公司 (i) 對其擁有的所有不動產及其擁有的所有其他財產和資產擁有良好所有權
對公司及其子公司整體而言，均不存在會對公司及其子公司的價值產生重大影響或嚴重幹擾其已經或將要使用的留置權和抵押權，以及 (ii) 持有任何
租賃的對公司及其子公司具有重要意義的不動產或個人財產，按有效和可執行的租約作為一個整體，無一例外地會嚴重幹擾他們對這些財產的使用或將要使用的情況。
(u) 公司及其任何子公司均未違反或違反 (i) 其章程或章程的任何條款或類似的構成文件；(ii) 任何契約、合同、租賃、抵押貸款、契約的條款
信託、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、契約或其財產受其約束的文書；或 (iii) 任何成文、法律、規則、規章、判決、命令或法令
適用於公司或其任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他對公司或該子公司或其任何財產具有管轄權的機構的任何子公司，如
適用，但第 (ii) 和 (iii) 條除外，此類違規行為、違規行為或違約行為單獨或總體上不會產生重大不利影響。
(v) 畢馬威審計與諮詢服務有限責任公司（“畢馬威會計師事務所”），他們審計了公司及其子公司的合併財務報表，以及
提交了與披露一攬子計劃和最終招股説明書中包含或以引用方式納入的經審計的合併財務報表有關的報告是
《證券法》所指的公司獨立公共會計師。
(w) 本協議的執行和交付，或本協議的發行、銷售或轉售，無需支付任何印花税或其他發行或轉讓税、關税或其他類似的費用或收費
證券。
(x) 公司及其每家子公司已經提交了所有需要提交的適用納税申報表或已要求延期納税申報表（除非未提交納税申報表的個別納税申報表或
總體而言，具有重大不利影響，除非披露一攬子計劃和最終招股説明書（不包括其任何修正或補充）中規定或考慮的除外），並且已經繳納了他們需要繳納的所有税款
以及對他們徵收的税款的任何其他評估、罰款或罰款，但前提是上述任何款項的到期和應付款，但目前本着誠意提出異議的任何此類税款、評估、罰款或罰款除外
並通過適當的程序，相關實體已為此提供了充足的儲備金，或者就個人或總體而言，不會產生重大不利影響，除非本文件中另有規定或設想
披露包和最終招股説明書（不包括其任何修正或補充）。
(y) 發行人和公司根據本協議支付的所有款項，以及所有利息、本金、溢價（如果有）的額外款項，除非每份披露一攬子文件和最終招股説明書中明確披露的款項
根據盧森堡大公國或百慕大公國現行法律法規，或其中的任何政治分支機構、當局或其有權的機構，證券上或根據證券支付的其他款項（如果有）
税收，或發行人或公司（視情況而定）成立或註冊成立或以其他方式居住的任何其他司法管轄區，或任何來自或通過該司法管轄區進行付款的司法管轄區
發行人或公司或任何政治分支機構或其中的任何有權徵税的機構或機構或其代表發行的證券（均為 “相關税收”）
管轄權”），以美元支付，該美元可以兑換成另一種貨幣並自由轉移出相關税收管轄區，並且（ii）不得因以下原因而被預扣或扣除
根據任何相關税收管轄區的現行法律和法規繳納的税款，以其他方式免除每個相關税收管轄區的任何其他預扣税或扣除額，也無需獲得任何其他預扣税或扣除額
任何相關税收管轄區的政府授權。
(z) 不存在罷工、放緩、停工或與公司或其任何子公司的員工發生爭議（例行紀律和申訴事項除外），據公司所知，也沒有受到威脅或
迫在眉睫，除非不會產生重大不利影響，並且披露一攬子計劃和最終招股説明書（不包括其任何修正或補充）中規定或考慮的除外。
(aa) 目前，公司的任何子公司均不得直接或間接地向公司支付任何股息，禁止對該子公司的股本進行任何其他分配，禁止向公司償還任何股息
公司向該子公司提供貸款或墊款，或將該子公司的任何財產或資產轉讓給公司或公司的任何其他子公司，除非披露一攬子文件中描述或考慮的除外
最終招股説明書（在每種情況下，不包括其任何修正案或補充文件），或者在任何重大方面都不會損害發行人（或公司，以票據擔保人的身份）支付溢價本金的能力
如果有，或票據上的利息。
(bb) 公司及其每家子公司均由保險公司為此類損失和風險提供認可的財務責任保險，其金額應符合其所在企業的審慎和慣例
訂婚了。
(cc) 公司及其子公司擁有所有適用機構簽發的所有執照、證書、許可證和其他授權，以開展目前由其經營的各自業務，但以下情況除外
無法合理地預期未能如此擁有的個人或總體上會產生重大不利影響的那些物質，而且公司及其任何子公司均未收到任何與以下方面有關的訴訟通知
撤銷或修改任何此類證書、授權或許可證，如果不利的決定、裁決或調查結果的主體，則單獨或總體而言，將產生重大不利影響，除非或中另有規定
披露一攬子計劃和最終招股説明書中考慮的內容（不包括其任何修正或補充）。
(dd) 公司及其每家子公司維持內部會計控制體系，旨在合理保證 (i) 交易是根據管理層的一般或具體規定執行的
授權；(ii) 必要時記錄交易，以便根據美國公認的會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 獲取
只有根據管理層的一般或具體授權才允許使用資產；以及 (iv) 在合理的時間間隔內將記錄的資產問責制與現有資產進行比較，並就此採取適當行動
不管怎麼樣。公司已按照《交易法》第13a-15條的要求對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，評估結果準確地列出了公司的最高報告
最近的10-K表年度報告，自公司最近一個經審計的財年結束以來，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何受到重大影響或合理可能發生的變化
對公司對財務報告的內部控制產生了重大影響。公司及其子公司沒有發現其對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷。
(ee) 公司及其子公司維持 “披露控制和程序”（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條）。該公司已對其披露的有效性進行了評估
《交易法》第13a-15條所要求的控制和程序，其結果在公司最新的10-K表年度報告中準確列出，並且自公司最近一個經審計的財年結束以來，
公司的披露控制和程序沒有發生對公司披露控制和程序產生重大影響或合理可能對公司披露控制和程序產生重大影響的變化。
(ff) 公司及其子公司 (i) 遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物有關的任何及所有適用法律和法規，
污染物或污染物（“環境法”）；（ii）已收到並遵守適用要求他們獲得的所有許可證、執照或其他批准
環境法以開展各自的業務；以及（iii）未收到任何環境法規定的任何實際或潛在責任的通知，除非此類不遵守環境法的行為需要收到
許可證、執照或其他批准或責任不會單獨或總體產生重大不利影響，除非披露一攬子文件和最終招股説明書（不包括任何修正案）中規定或考慮的除外
或對其進行補充）。除披露一攬子文件和最終招股説明書中另有規定外，公司及其任何子公司均未被指定為《綜合環境應對措施》中的 “潛在責任方”，
經修訂的1980年補償和責任法。
(gg) 據公司所知，根據環境法（包括但不限於任何），公司及其子公司的業務、運營和財產目前不受任何成本和責任的約束
清理、關閉財產或遵守環境法所需的資本或運營支出，或任何許可證、執照或批准，對經營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在責任
除非披露一攬子文件和最終招股説明書（不包括任何修正或補充）中規定或考慮的除外，個人或總體上有理由預計會產生重大不利影響的各方）
此）。
(hh) 公司和/或其一家或多家子公司或其任何成員設立或維持的每個 “養老金計劃”（定義見ERISA第3（2）條）均符合經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第302條下的最低資金標準，以及該法規及其公佈的解釋（“ERISA”）
“受控集團”（定義為經修訂的1986年《美國國税法》第414條所指與公司或其任何子公司一起屬於受控公司集團成員的任何組織，以及
根據該法規頒佈的法規（“守則”），以及構成旨在獲得該守則第401條資格的每項此類計劃一部分的信託就是如此
符合資格，除非任何故障可以在不承擔實質責任的情況下予以糾正；除非無法合理預期會導致重大責任，否則公司及其任何子公司或任何受控集團成員均不承擔重大責任
維持或必須向提供退休人員或其他離職後福利或保險的 “福利計劃”（定義見ERISA第3（1）節）繳款（定義見第 602 條）
ERISA））；公司和/或其一個或多個子公司或受控集團成員制定或維持的每項養老金計劃和福利計劃在所有重大方面都符合當前適用的規定
ERISA；而且公司及其任何子公司或任何受控集團成員都沒有或可以合理預期會承擔ERISA第4201條規定的任何重大提款責任，也沒有理由預期會承擔本節規定的任何重大責任
ERISA的4062、4063或4064，或ERISA第四章規定的任何其他物質責任。
(ii) 公司及其子公司的業務在任何時候都遵守適用的財務記錄保存和報告要求以及洗錢法規和規則
及其下的條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則（統稱為 “洗錢”）
法律”），任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起或向其提起的涉及公司或其任何子公司與《洗錢法》有關的任何訴訟、訴訟或程序尚待審理，或者，
據該公司所知，受到威脅。
(jj) 本公司、其任何子公司、其各自的董事或高級職員，或據公司所知，本公司或其任何子公司 (i) 的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均不是，
或由一個或多個個人或實體控制或總共擁有或代表其行事，這些個人或實體目前正受到美國管理或執行的任何制裁（包括任何管理或制裁）的對象
由美國財政部外國資產控制辦公室、美國國務院或美國商務部工業和安全局、聯合國安全理事會、歐洲執行
歐盟、歐盟成員國（包括由英國國王財政部管理或執行的制裁）或其他相關制裁當局（統稱為 “制裁”），這些人、“受制裁人員” 和每個此類人均為 “受制裁”
個人”) (ii) 位於、組織或居住在受制裁的國家或地區，該制裁廣泛禁止與該國家或領土（統稱為 “受制裁國家”，每個國家均為 “受制裁國家”）進行交易，或者 (iii) 將直接或間接使用
本次發行的收益，或以任何方式將此類收益借給、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，這會導致違反任何制裁或可能導致
對任何個人或實體（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與發行的任何個人或實體）實施制裁。
(kk) 公司和公司的任何董事或高級管理人員以其身份在所有重大方面都沒有遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何規定，並且一直沒有失誤，
經修訂的，以及與之相關的規章制度（“薩班斯-奧克斯利法案”），包括與貸款有關的第402條以及第302和906條
與認證有關。
(ll) 本公司、其任何子公司，或據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或其他代表公司或其任何子公司行事的人都不知道或沒有
直接或間接採取了任何可以合理預期會導致該人違反1977年《反海外腐敗法》或2010年《英國反賄賂法》（均可能經過修訂）或受到制裁的行動，或
任何其他相關司法管轄區的類似法律或其下的規則或條例；公司及其子公司已制定並維持政策和程序，以確保其得到遵守。收益中沒有一部分
本次發行將直接或間接地用於違反《1977年反海外腐敗法》或《2010年英國反賄賂法》（兩者均可能經過修訂）或任何其他相關司法管轄區的類似法律或規則或法規
在此之下。
(mm) 公司及其子公司擁有、擁有、許可、有權使用或能夠以合理的條件獲得所有專利、商標和服務標誌、商品名稱、版權、域名（在每種情況下都包括所有
註冊和註冊申請）、發明、商業祕密、技術、專有技術和其他知識產權（統稱為 “知識產權”）
開展公司目前開展業務或按初步招股説明書和最終招股説明書中的提議開展業務所必需的，除非未能擁有或無權使用此類知識產權
無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。除非初步招股説明書和最終招股説明書中另有規定，除非單獨或總體上不會產生重大不利影響，
(i) 公司擁有所有此類知識產權，或有權根據許可使用所有此類知識產權，並在所有重大方面明確説明所有不利索賠、留置權或其他擔保；(ii) 據公司所知，沒有任何實質性內容
第三方侵犯任何此類知識產權；(iii) 沒有任何第三方質疑公司或其子公司在或方面的權利的未決訴訟、訴訟、訴訟或索賠，據公司所知，沒有正在審理或威脅提起的訴訟、訴訟、訴訟或索賠
任何此類知識產權，且本公司不知道有任何事實可以構成任何此類索賠的合理依據；(iv) 沒有任何未決的或據公司所知可能提起的訴訟、訴訟、訴訟或索賠
對任何此類知識產權的有效性、範圍或可執行性提出質疑的一方，而公司不知道有任何事實可以構成任何此類索賠的合理依據；(v) 沒有待處理的事實，或者據公司所知，
任何第三方威脅採取行動、訴訟、訴訟或索賠，稱公司或任何子公司侵犯或以其他方式侵犯任何第三方的任何專利、商標、版權、商業祕密或其他所有權，而本公司是
不知道有任何其他事實可以構成任何此類索賠的合理依據；以及 (vi) 據公司所知，在任何材料上都沒有有效和有效的專利或已公佈的專利申請會使公司望而卻步
尊重，不要行使任何此類知識產權。
(nn) 除非不會產生重大不利影響，否則公司及其各子公司已採取合理的技術和組織措施來保護所使用的信息技術系統和數據
與公司及其子公司業務的運營有關。在不限制上述規定的前提下，公司及其子公司已盡合理努力建立和維護，並建立、維護
實施和遵守合理的信息技術、信息安全、網絡安全和數據保護控制、政策和程序，包括監督、訪問控制、加密、技術和物理保障
以及旨在保護和防止數據泄露、破壞、丟失、未經授權的分發、使用、訪問、禁用、挪用或修改或其他入侵的業務連續性/災難恢復和安全計劃，或
濫用與公司及其子公司業務運營相關的任何信息技術系統或數據，或與之相關的任何信息技術系統或數據（“違規行為”）。
除非不會產生重大不利影響，否則沒有發生任何違規行為，公司及其子公司沒有收到通知，也不知道任何合理預計會導致的事件或情況
違約。
由發行人或公司的任何高級管理人員或經理（如適用）簽署並交付給
與證券發行有關的承銷商代表或法律顧問應被視為發行人或公司就證券發行所涵蓋的事項向每位承銷商作出的代表和保證。
2。購買和銷售。受條款和條件的約束，並依據此處規定的陳述和保證
第四，發行人同意向每位承銷商出售，每位承銷商同意從5月起分別而不是共同收購，收購價格為本金的99.268％，外加應計利息（如果有）
2024 年 30 日至截止日，本附表一中與該承銷商姓名相反的證券本金。
3.交貨和付款。證券的交付和付款應在紐約時間2024年6月4日上午10點進行，或在代表指定的前述日期後不超過三個工作日的較晚日期進行，該日期和時間可根據雙方的協議推遲
代表和公司或本協議第9節的規定（此類證券交付和付款的日期和時間在此處稱為 “截止日期”）。
此處使用的 “工作日” 是指除星期六、星期日或法定假日或銀行機構或信託公司獲授權的日子以外的任何一天
或法律規定必須在紐約市關閉。證券應交付給幾位承銷商各自賬户的代表，由幾位承銷商通過代表付款
通過電匯向發行人或根據發行人的命令向發行人支付的購買價格，應以當日資金支付到發行人指定的賬户。證券的交付應通過存託信託公司的設施進行
除非代表另有指示.
4。由承銷商發行。據瞭解，幾家承銷商提議按照上述規定向公眾出售證券
最終招股説明書。
5。協議。每位發行人和公司都同意每位承銷商：
(a) 在終止證券發行之前，公司不會向Base提交註冊聲明或補充文件（包括最終招股説明書或任何初步招股説明書）的任何修正案
招股説明書除非公司在提交前已向您提供副本供您審查，並且不會提交您合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件。公司將促成正確填寫的最終招股説明書，
及其任何補充文件應在規定的期限內以代表批准的形式向美國證券交易委員會提交，並將提供令美國證券交易委員會代表滿意的證據
如此及時的申報。在終止之前，公司將立即告知代表（i）根據第424（b）、（ii）條何時向美國證券交易委員會提交最終招股説明書及其任何補充文件（如果需要）
證券發行，對註冊聲明的任何修訂均應已提交或生效，（iii）美國證券交易委員會或其工作人員要求修訂註冊聲明或任何註冊規則462（b）註冊的請求
（iv）美國證券交易委員會發布任何暫停註冊聲明或任何反對使用該聲明的通知生效的聲明，或用於對最終招股説明書的任何補充或任何其他信息，或
提起或威脅為此目的提起任何訴訟，以及 (v) 公司收到任何關於暫停在任何司法管轄區或機構出售證券資格的通知，或
威脅要為此目的提起任何訴訟。公司將盡其合理的最大努力，防止發佈任何此類停止令或對註冊聲明的使用發生任何此類暫停或異議，
在發出、發生異議或異議通知時，儘快撤回此類停止令或救濟，使之免受此類事件或異議，包括在必要時提交註冊聲明修正案或
新的註冊聲明，並盡其合理的最大努力使該修正案或新的註冊聲明儘快宣佈生效。
(b) 公司將應要求免費向承銷商的代表和法律顧問提供註冊聲明（包括證物）的簽名副本，並應要求向對方提供經簽署的註冊聲明副本
承銷商必須提供註冊聲明的副本（不含附物），而且只要《證券法》可能要求承銷商或交易商交付招股説明書（包括在可能有此類要求的情況下）
根據第172條），每份初步招股説明書、最終招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書及其任何補充材料的副本數量均符合代表的合理要求。公司將支付
與要約有關的所有文件的印刷或以其他方式出示的費用。
(c) 發行人將以經您批准並作為附表二所附表二的形式準備一份最終條款表，僅包含對證券及其發行的最終條款的描述，並將提交該條款
在該規則規定的時間內根據第 433 (d) 條提交表格。
(d) 如果在根據第424（b）條提交最終招股説明書之前的任何時候，發生任何事件，而披露一攬子計劃中將包括任何不真實的重大事實陳述或未予陳述
公司將 (i) 根據發表聲明的情況或當時的情況，在不產生誤導性的情況下作出陳述所必需的重要事實，公司將 (i) 立即通知代表，以便任何
在對披露包進行修訂或補充之前，可以停止使用；(ii) 修改或補充披露包以更正此類陳述或遺漏；(iii) 儘可能向您提供任何修訂或補充
合理的要求。
(e) 如果在《證券法》要求交付與證券有關的招股説明書的任何時候（包括根據第172條可以滿足此類要求的情況），則任何事件都發生在
其結果是，當時修訂或補充的最終招股説明書將包括任何不真實的重大事實陳述，或根據情況省略陳述在招股説明書中作出陳述所必需的任何重大事實
它們是在何時作出的，或者當時的情況沒有誤導性，或者是否有必要修改註冊聲明、提交新的註冊聲明或補充最終招股説明書以遵守證券規定
法案或《交易法》或其下的相應規則，包括與使用或交付最終招股説明書有關的規則，公司將立即（i）將任何此類事件通知代表，（ii）準備並向美國證券交易委員會提交，
在不違反本第 5 節 (a) 段第二句的前提下，修訂或補充或新的註冊聲明，以更正此類陳述或遺漏或影響此類合規性，(iii) 盡其合理的最大努力使任何
修訂註冊聲明或宣佈儘快生效的新註冊聲明，以避免對最終招股説明書的使用造成任何干擾，以及 (iv) 提供此類數量的任何補充最終招股説明書
正如他們可能合理要求的那樣。
(f) 未經代表事先書面同意，發行人和公司沒有也不會向任何潛在的證券購買者提供任何與證券發行有關的書面信息
披露一攬子計劃、最終招股説明書或由代表編寫或事先書面同意的任何其他發行材料中包含的材料以外的證券。
(g) 公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人和代表普遍提供一份或多份符合以下規定的公司及其子公司的收益報表
《證券法》第11（a）條和《證券法》第158條。
(h) 如有必要，發行人將安排承銷商根據代表可能合理要求和將要出售的司法管轄區的證券法或 “藍天” 法，獲得出售證券的資格
在出售證券所需的期限內保持此類資格的有效期限；前提是在任何情況下，任何一家發行人都沒有義務符合以下條件：
在其目前沒有資格的任何司法管轄區開展業務，或採取任何行動使其受到 (i) 在其所在司法管轄區的訴訟中送達訴訟程序，但因證券的發行或出售而產生的訴訟除外
現在不是這樣受制的，或者（ii）在任何現在不受此約束的司法管轄區徵税。發行人將立即告知代表發行人已收到任何有關暫停發行的通知
在任何司法管轄區出售證券的資格，或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟。
(i) 發行人將與代表合作，盡其合理的最大努力，允許證券有資格通過存託信託公司進行清算和結算。
(j) 未經代表事先書面同意，發行人在從執行時間開始至截止日期的一段時間內，不得要約、出售、出售合同、質押或以其他方式處置，或
訂立任何旨在或可能合理預期會導致公司或任何關聯公司處置（無論是通過實際處置還是通過現金結算或其他方式進行的有效經濟處置）的交易
本公司（或與本公司或公司任何關聯公司有牽連的任何人士）直接或間接或宣佈發行本公司發行或擔保的任何債務證券（證券除外）。
(k) 根據《交易法》或其他規定，公司和發行人不得直接或間接採取任何旨在或可能合理預期會導致或導致穩定或操縱的行動
本公司任何證券的價格，以促進證券的出售或轉售。
(l) 公司同意支付與以下事項相關的費用和開支：(i) 契約的編寫、註冊聲明的編寫、印刷或複製以及向美國證券交易委員會提交註冊聲明
（包括財務報表及其附錄）、每份初步招股説明書、最終招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書，以及其中任何一項的修正案或補充，證券的發行和費用以及
受託人的可償還款項；(ii) 註冊聲明、每份初步招股説明書的此類副本的打印（或複製）和交付（包括郵費、空運費以及點算和包裝費用），
最終招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書，以及其中任何一份招股説明書的所有修訂或補充，在每種情況下，均可合理要求用於證券的發行和銷售；(iii)
準備、印刷、認證、發行和交付證券證書；(iv) 與證券相關的任何印花或其他發行或轉讓税或關税
證券的原始發行和銷售；(v) 本協議、任何 “藍天” 備忘錄以及印刷（或複製）和交付與發行相關的所有其他協議或文件的打印（或複製）和交付
證券的；（vi）根據《交易法》註冊證券；（vii）根據幾個州的證券法或 “藍天” 法以及任何其他州對證券進行發行和出售的任何註冊或資格
根據第 5 (i) 條規定的司法管轄區（包括申請費以及與此類註冊和資格相關的承銷商律師的合理費用和開支，總金額不超過5,000美元）；(viii)
公司代表因向證券的潛在購買者陳述而產生的交通和其他費用；（ix）公司會計師的費用和開支以及律師的費用和開支
（包括髮行人和公司的當地法律顧問和特別顧問）；（x）與評級機構證券評級相關的任何應付費用，（xii）要求向金融業監管機構提交的任何文件
Authority, Inc.（“FINRA”）（包括申請費和承銷商與此類申報相關的合理律師費用和開支）以及（xiii）所有其他費用以及
公司因履行本協議項下義務而發生的事故支出。
(m) 發行人和公司同意，根據本協議應付給承銷商的所有款項均應免費支付，且不扣除任何當期或未來的税款或因任何税款而扣除或預扣任何款項，
任何相關税收司法管轄區徵收或徵收的徵税、增值税、關税、費用或其他扣除或預扣税，除非適用法律要求此類扣除或預扣税。如果此類扣除或預扣款是
根據任何相關税收管轄區的適用法律的要求，適用的共同發行人或公司（視情況而定）將支付額外款項，因此
有權獲得此類款項的承銷商將獲得如果沒有此類扣除或預扣則本應收到的款項。儘管如此，將不支付此類額外款項
關於美國税收或其他政府費用的任何扣除或預扣。
(n) 公司和發行人同意，除非已經或應該事先獲得代表的書面同意，否則每位承銷商單獨而不是共同同意公司和發行人的以下看法：
除非它已經或將要獲得公司的事先書面同意，否則它沒有也不會提出任何構成發行人自由寫作招股説明書或將要約的與證券有關的要約
以其他方式構成《證券法》（“第433條”）要求公司向美國證券交易委員會提交或由公司根據《證券法》第433條保留的免費寫作招股説明書
，但包含本協議第 5 (c) 節規定的最終條款表中包含的信息的自由寫作招股説明書除外；前提是本協議各方事先的書面同意應被視為已就以下方面給出
此處附表三中包含的免費寫作招股説明書以及任何電子路演。經代表或公司同意的任何此類自由寫作招股説明書以下稱為 “允許的免費寫作招股説明書”。公司和發行人同意（x）它已經並將視情況將每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書
並且 (y) 它已經並將視情況遵守證券法第164條（“第164條”）和適用於任何許可的第433條的要求
免費寫作招股説明書，包括及時向美國證券交易委員會提交、傳説和記錄保存。
6。承銷商義務的條件。承銷商購買證券的義務應視以下內容的準確性而定
此處包含的發行人和公司在執行時間和截止日期的陳述和保證，以確保發行人和公司根據規定在任何證書中作出的陳述的準確性
除此以外，還包括公司履行本協議規定的義務以及以下附加條件：
(a) 最終招股説明書及其任何補充文件已按照第 424 (b) 條規定的方式和期限提交；本協議第 5 (c) 節所設想的最終條款表以及所需的任何其他材料
由公司根據第433（d）條提交，應在規則433規定的適用期限內向美國證券交易委員會提交；並且不得下令暫停註冊聲明或任何文件的生效
應發出反對使用該武器的通知, 不得為此提起或威脅提起任何訴訟。
(b) 公司應要求並促使發行人和公司的法律顧問Cravath、Swaine & Moore LLP向代表提供截止日期的意見和負面保證信
致各位代表，基本上採用本文件附件A所附的形式。
(c) 代表應收到艾倫·奧弗裏·希爾曼·斯特林 SCS Société en simple（在盧森堡酒吧註冊）的來信，
盧森堡共同發行人的盧森堡律師（此類意見或意見）註明了截止日期，並基本上以本文附件B所附形式發給代表們。
(d) 代表應收到公司百慕大法律顧問Appleby（百慕大）有限公司在截止日期發給代表的意見或意見，其形式基本上為
隨函附上附件C。
(e) 代表應收到承銷商律師辛普森·薩切爾和巴特利特律師事務所就截止日期發給代表的此類意見或意見
發行和出售證券、契約、註冊聲明、披露一攬子計劃、最終招股説明書（在截止日期修訂或補充）以及代表可能合理要求的其他相關事項，
而且公司應向律師提供他們所要求的文件，以使他們能夠轉交此類事項。
(f) 代表應收到公司證書，該證書由 (x) 董事會主席或總裁以及 (y) 公司首席財務或會計官簽署，以每位簽署人的身份簽署
截止日期的此類而不是任何個人身份，大意是此類證書的簽署人已仔細閲讀了註冊聲明、披露一攬子計劃、最終招股説明書以及任何補充或修正案
據他們所知，以及本協議和那個：
(i) 發行人和公司在本文件中的陳述和保證
截至截止日期，協議是真實和正確的，其效力與在截止日期達成的協議相同，並且發行人和公司遵守了所有協議並滿足了所有履行條件或
在截止日期或之前滿足本協議；
(ii) 不得下令暫停註冊聲明或任何
已發出反對使用該技術的通知，但沒有為此提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到任何威脅；以及
(iii) 自最近財務報表列入或合併之日起
根據披露一攬子文件和最終招股説明書（不包括其任何修正或補充）中的引用，狀況（財務或其他方面）、收益、業務或潛在變化均未發生重大不利變化或潛在變化
公司及其子公司的財產，按整體計算，披露一攬子計劃和最終招股説明書（不包括其任何修正或補充）中載明或考慮的除外。
(g) 在執行時間和截止日期，公司應要求並促使畢馬威向代表提供信函，其日期分別為截至執行時間和截止日期，其形式為
實質內容令承銷商的律師滿意，並確認他們是《交易法》及根據該法發佈的適用規則和條例所指的獨立會計師。
(h) 在執行時間之後，如果更早，則在註冊聲明（不包括其任何修正或補充）和最終招股説明書（不包括任何修正案）中提供信息的日期之後
或其補充），公司及其子公司的狀況（財務或其他方面）、收益、業務或財產不得發生任何變化，也不得有任何涉及潛在變化的發展
一個整體，無論是否源於正常業務過程中的交易，除非披露一攬子計劃和最終招股説明書（不包括其任何修正或補充）中規定或考慮的內容，否則其影響
根據代表的唯一判斷，這種情況既重要又不利，以至於按照註冊聲明（不包括任何）的設想進行證券的發行或交付變得不切實際或不可取
其修正案），載於披露一攬子文件和最終招股説明書（不包括其任何修正或補充）。
(i) 證券應有資格通過存託信託公司進行清算和結算。
(j) 在執行時間之後，任何 “國家認可的統計評級組織”（定義見第3 (a) (62) 節）不得降低公司任何債務證券的評級
根據《交易法》）或該組織就任何此類評級的意圖或潛在下降或任何此類評級可能發生的變動發出的任何通知（對可能的上調具有積極影響的通知除外），並且不是
可能降級的影響，這種評級）。
(k) 在截止日期之前，發行人和公司應向代表提供代表可能合理要求的進一步信息、證書和文件。
如果本協議中規定的時間和規定未滿足本第 6 節中規定的任何條件，或者
上述或本協議其他地方提及的意見和證明在形式和實質上不應使承銷商、本協議以及承銷商的所有義務的代表和法律顧問感到合理滿意
代表可以在截止日期或截止日期之前的任何時間取消本協議。此類取消通知應以書面形式或通過書面確認的電話或傳真通知公司。代表們可在
他們可自行決定代表承銷商放棄遵守本協議項下承銷商義務的任何條件。
本第6節要求提供的文件將交給法律顧問辦公室
承銷商，紐約州列剋星敦大道425號，截止日期為10017。
7。費用報銷。如果由於履行義務的任何條件而未完成此處規定的證券的出售
由於本協議第 10 (i) 條規定的任何終止，或者由於發行人或公司拒絕、無法或未能履行本協議中的任何協議，本協議第 6 節中規定的承銷商不滿意，或
遵守本協議中的任何規定，除非因任何承銷商違約，否則每家發行人和公司將通過高盛公司分別向承銷商償還款項。有限責任公司按需支付所有費用（包括
合理的費用和律師支出），這些費用應由他們在擬議購買和出售證券時合理支出。
8。賠償和捐款。(a) 發行人和公司共同或單獨同意賠償每位承銷商，使其免受損害
每位承銷商的董事、高級職員、員工、關聯公司和代理人，以及在《證券法》或《交易法》所指範圍內控制任何承銷商的每位人員，使其免受任何和所有損失、索賠、損害賠償或責任的影響，
共同或多人，根據《證券法》、《交易法》或其他美國聯邦或州成文法律或法規、普通法或其他規定，他們或其中任何一方可能受其約束，例如損失、索賠、損害賠償或
與之相關的責任或行動源於註冊聲明、任何初步招股説明書、最終招股説明書、任何發行人中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述
自由寫作招股説明書或根據本協議第5（c）條或其任何修正案或補充條款中要求編制和提交的最終條款表中包含的信息，或因遺漏而產生或基於遺漏的信息，或
根據作出這些陳述的情況，據稱沒有在其中陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，不產生誤導，並同意對每項此類情況進行補償
賠償方因調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟而合理產生的任何法律或其他費用；前提是，
但是，在任何此類情況下，只要任何此類損失、索賠、損害或責任源於或基於任何損失、索賠、損害或責任，發行人和公司均不承擔任何責任
註冊聲明、初步招股説明書或最終招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或最終文件中包含的信息中的此類不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏
根據本協議第5（c）節或其任何修正案或補充條款，必須依據並遵守由發行人和公司或代表向發行人和公司提供的書面信息，編制和提交條款表
通過任何代表向任何承銷商提供的，專門用於承銷商。本賠償協議將是發行人和公司可能承擔的任何責任的補充。
(b) 每位承銷商分別而不是共同同意賠償發行人和公司、其每位董事、每位高級管理人員以及在發行人或公司內部控制發行人或公司的每位人並使其免受損害
《證券法》或《交易法》的含義，其範圍與對每位承銷商的上述賠償相同，但僅限於該承銷商或代表該承銷商通過任何方式向公司提供的書面信息
專門用於初步招股説明書或最終招股説明書（或其任何修正或補充）的代表。本賠償協議將是對任何承銷商可能承擔的任何責任的補充。這個
公司承認（i）封面最後一段的第三句，（ii）“承保” 標題下的每位承銷商的姓名，（iii）“承保” 標題下的第三段，（iv）第四段和
第七段標題為 “承保” 的第五句以及（v）初步招股説明書和最終招股説明書中標題為 “承保——穩定交易和賣空” 的陳述構成
僅限承銷商或代表承銷商以書面形式提供的信息，用於初步招股説明書或最終招股説明書或其任何修正案或補充文件。
(c) 受補償方根據本第8節收到任何訴訟開始通知後，如果要根據本第8節向賠償方提出索賠，則該受賠方將立即根據本第8節向賠償方提出索賠
本第 8 節以書面形式將賠償方的生效通知了賠償方；但未能這樣通知賠償方 (i) 並不能免除其根據上文 (a) 或 (b) 段（或，如適用，第 (d) 小節承擔的責任
下文）除非其未以其他方式得知此類行動，且此類失誤導致賠償方沒收實質性權利和抗辯權，而且 (ii) 在任何情況下都不會免除賠償方免於承擔的責任
除上文 (a) 或 (b) 段規定的賠償義務外，對任何受賠方的任何義務。賠償方有權指定賠償方選擇的律師（包括當地律師）
費用由賠償方承擔，代表受賠方參與任何要求賠償的訴訟（在這種情況下，賠償方此後不應對任何獨立律師的費用和開支負責，
除當地律師外（如果不是由賠償方指定，則由受賠方或多方聘用，但下文所述情況除外）；但是，此類律師應能讓受賠方感到合理的滿意。儘管賠償方選擇了指定律師（包括當地律師）
律師）為了代表受賠方提起訴訟，受賠方應有權聘請單獨的律師（包括當地律師），賠償方應承擔此類律師的合理費用、成本和開支
如果：(i) 使用賠償方選擇的律師代表受保方會給該律師帶來利益衝突；(ii) 任何此類訴訟的實際或潛在被告或目標，則應另設律師
包括受補償方和受補償方，受賠方應合理地得出結論，其和/或其他受賠方可能有不同於或補充的法律辯護
向賠償方提供的人員；(iii) 賠償方不應在收到機構通知後的合理時間內聘請令受保方合理滿意的律師代表受保方
此類訴訟；或 (iv) 賠償方應授權受賠方聘用單獨的律師，費用由賠償方承擔。未經受賠償人事先書面同意，賠償方不會
當事各方、和解或妥協或同意就任何未決或威脅的索賠、訴訟、訴訟或訴訟作出任何判決，這些索賠、訴訟、訴訟或訴訟可根據本協議尋求賠償或分擔（無論是否是
受賠方是此類索賠或訴訟的實際或潛在當事方），除非此類和解、妥協或同意：(i) 包括無條件免除每個受補償方因此類索賠、訴訟、訴訟而產生的所有責任
或訴訟程序，並且 (ii) 不包括關於任何受賠方或其代表的過失、罪責或不作為的陳述或承認。
(d) 如果本第8節 (a) 或 (b) 段中規定的賠償因任何原因無法獲得或不足以使受賠方免受損害，則發行人、公司和承銷商
分別同意分攤總損失、索賠、損害賠償和責任（包括與調查或辯護任何損失、索賠、損害、責任或訴訟相關的合理發生的法律或其他費用）
（統稱 “損失”），發行人和公司以及一家或多家承銷商可能受到的損失，其比例應以反映親屬的適當比例
一方面是發行人和公司獲得的收益，另一方面是承銷商從證券發行中獲得的收益。如果前一句提供的分配由於任何原因不可用，
發行人、公司和承銷商應分別按適當的比例繳款，這不僅要反映相對收益，還要反映發行人和公司的相對過失，以及
另一方面，承銷商就導致此類損失的陳述或遺漏以及任何其他相關的公平考慮因素進行審查。發行人和公司獲得的利益應被視為等於
他們（合計）從發行中獲得的總淨收益（扣除費用前）以及承銷商獲得的收益應視為等於承保折扣和佣金總額，在每種情況下，均按規定計算
在承銷商根據本協議從公司收到的最終招股説明書的封面上。除其他外，應參照材料中是否有任何不真實或所謂的不真實陳述來確定相對過失
陳述重大事實的事實、遺漏或所謂的遺漏與發行人和公司或承銷商提供的信息、各方的意圖及其相對知情、訪問權限有關
更正或防止此類不真實陳述或遺漏的信息和機會。發行人、公司和承銷商一致認為，如果按比例分配或任何其他方式確定出資，那將是不公正和公平的
不考慮上述公平考慮因素的分配方法。儘管有本 (d) 款的規定，但在任何情況下均不得要求任何承銷商繳納任何超過該金額的款項
該承銷商因證券發行而獲得的承保折扣和佣金總額超過該承銷商由於以下原因而必須支付的任何損害賠償金的金額
這種不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或所謂的遺漏。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第11（f）條的定義）均無權從任何未犯有欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款
犯有此類欺詐性虛假陳述的罪行。就本第 8 節而言，在《證券法》或《交易法》所指的範圍內控制承銷商的每個人以及承銷商的每位董事、高級職員、員工、關聯公司和代理人
承銷商應擁有與承銷商相同的繳款權，在《證券法》或《交易法》的意義上控制發行人或公司的每位人員以及該公司的每位高管和董事
發行人或公司應擁有與公司相同的出資權，但每種情況均須遵守本（d）段的適用條款和條件。
9。由承銷商默認。如果任何一個或多個承銷商未能購買和支付該承銷商同意購買的任何證券
根據本協議，承銷商的這種不購買行為將構成其履行本協議義務的違約，其餘承銷商有義務單獨承擔和付款（在相應的承銷商中）
本附表一中與其名稱相反的證券本金佔證券本金總額的比例（與所有其餘承銷商姓名對面列出的證券）
違約的一個或多個承銷商同意但未能購買；但是，前提是
如果違約承銷商同意但未能購買的證券本金總額應超過本協議附表一中規定的證券本金總額的10％，
其餘承銷商有權購買所有證券，但無義務購買任何證券，如果此類非違約承銷商未購買令其滿意的所有證券和安排
未在違約後的48小時內代表和公司購買此類證券，本協議將終止，不對任何非違約承銷商、發行人或公司承擔任何責任。如果發生
根據本第9節的規定，任何承銷商違約，截止日期應推遲一段時間，不超過五個工作日，由代表決定，以便對註冊進行必要的變更
聲明和最終招股説明書或任何其他文件或安排可能會生效。本協議中的任何內容均不免除任何違約承銷商對發行人或公司或任何人的責任（如果有）
非違約承銷商就其違約行為造成的損害賠償承擔責任。
10。終止。本協議可由代表根據向發行人和發行人發出通知的絕對自由裁量權予以終止
公司在證券交付和付款之前，如果在此之前的任何時候 (i) 公司證券或證券通常在紐約證券交易所的交易被暫停或限制或最低價格
應在該交易所設立；(ii) 美國聯邦或紐約州當局應宣佈暫停銀行業務；(iii) 商業銀行或證券結算出現實質性中斷
或在美國或證券上市的任何其他國家的清關服務；或（iv）敵對行動可能爆發或升級，
美國宣佈進入國家緊急狀態、戰爭或其他災難或危機，這些災難或危機對金融市場的影響僅憑代表們的判斷，這樣做是不切實際或不可取的
初步招股説明書或最終招股説明書（不包括其任何修正或補充）中設想的證券的發行或交付。
11。為生存而作出的陳述和賠償。相應的協議、陳述、保證、賠償、貢獻權及其他
無論承銷商、發行人或其代表進行任何調查，本協議中列出或根據本協議作出的公司或其高級管理人員和承銷商的陳述都將保持完全的效力和效力
公司或本協議第8節中提及的任何受賠人，將在證券交付和付款後繼續有效。本協議第7、8和17節的規定在本協議終止或取消後繼續有效
協議。
12。通知。本協議下的所有通信均為書面形式，僅在收到時有效，如果發送給代表，則將郵寄和交付
或傳真給位於紐約格林威治街 388 號的花旗集團環球市場公司，紐約 10013，收件人：總法律顧問，傳真號碼：+1 (646) 291-1469；
高盛公司位於紐約西街 200 號的有限責任公司，紐約 10282-2198，聯繫人：註冊部，傳真號碼：(212) 902-9316，電子郵件：registration-syndops@ny.email.gs.com；以及摩根士丹利公司位於紐約百老匯 1585 號的有限責任公司
紐約 10036，注意：投資銀行部，傳真號碼：+1 (212) 507-8999)；或者，如果發送給公司，將郵寄、配送或傳真至 c/o
Genpact LLC，第五大道 521 號，14 樓，紐約，紐約 10175，聯繫人：希瑟·懷特，傳真號碼：+1 (833) 582-3521。
13。繼任者。本協議將為本協議雙方及其各自的繼承人和受賠人提供保險並具有約束力
本協議第 8 節中提及的人員及其各自的繼任者，以及任何其他人均不享有本協議項下的任何權利或義務。
14。管轄權。各發行人和公司同意，任何承銷商對該發行人或公司提起的任何訴訟、訴訟或程序，
任何承銷商的董事、高級職員、僱員和代理人，或任何控制任何承銷商的人，均可在任何州或美國聯邦法院提起因或基於本協議或本協議所設想的交易
在紐約市和紐約郡，放棄現在或將來對任何此類訴訟的地點可能提出的任何異議，並不可撤銷地服從此類法院在任何訴訟中的非專屬管轄權，
行動或繼續。每位發行人和公司特此任命Heather White為其位於紐約州紐約第五大道521號14樓的c/o Genpact LLC辦公室的Heather White為其授權代理人（“授權代理人”），可在任何州提起或基於本協議或此處考慮的交易引起或基於本協議的任何訴訟、訴訟或程序中考慮的交易向其辦理程序，或
位於紐約市和紐約縣的美國聯邦法院，由任何承銷商、任何承銷商的董事、高級職員、員工、關聯公司和代理人，或控制任何承銷商的任何人制定，並明確接受
任何此類法院對任何此類訴訟、訴訟或程序的非專屬管轄權。每位發行人和公司特此聲明並保證，授權代理人已接受此類任命並同意按上述方式行事
訴訟代理人，該發行人和公司同意採取一切行動，包括提交繼續進行上述全面生效的任命所必需的所有文件。的服務
在各個方面，向授權代理人提供的程序應被視為向發行人和公司提供的有效法律程序。儘管有上述規定，任何人均可提起任何因本協議或基於本協議而提起的訴訟
承銷商、任何承銷商的董事、高級職員、員工、關聯公司和代理人，或控制任何承銷商的任何人，在盧森堡任何具有司法管轄權的法院（如果是針對盧森堡的訴訟）
共同發行人）或百慕大（如果是針對公司的訴訟）。
15。整合。本協議取代發行人、公司和發行人之間先前的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）
與本協議標的有關的承銷商或其中任何一家承銷商。
16。承認美國特別解決制度。
(a) 如果任何作為受保實體的承銷商受到美國特別清算制度的訴訟的約束，則該承銷商對本協議的轉讓以及任何
如果本協議以及任何此類利益和義務受《協議》管轄，則本協議中或本協議項下的利息和義務將與轉讓在美國特別解決制度下的生效程度相同
美國法律或美國某個州的法律。
(b) 如果任何作為承保實體或該承銷商的BHC法案附屬機構的承銷商受到美國特別解決制度的訴訟的約束，則違約權利
根據本協議，允許對此類承銷商行使的行使範圍不超過在美國特別清算制度下可以行使的違約權利，前提是本協議受
美國法律或美國某個州的法律。
正如本第 15 節所使用的，“BHC 法案附屬機構” 的含義是
分配給《美國法典》第 12 編第 1841 (k) 節中的 “關聯公司” 一詞，並應根據該術語進行解釋；“受保實體” 是指以下任何一項：(i) “受保實體”
術語的定義和解釋依據 12 C.F.R. § 252.82 (b)，(ii) “受保銀行”，該術語的定義和解釋依據 12 C.F.R. § 47.3 (b) 或 (iii) a “受保金融服務機構”，該術語的定義和解釋依據，以及
按照 12 C.F.R. § 382.2 (b) 進行解釋；“默認權利” 的含義與 12 C.F.R. § 252.81 中賦予該術語的含義相同，應按照《美國聯邦法典》第 252.81 節進行解釋，
47.2 或 382.1（視情況而定）；以及 “美國特別清算制度” 是指 (i)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規以及 (ii) 標題中的每一項規定
《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。
17。適用法律。本協議將受適用於簽訂的合同的紐約州法律的管轄和解釋
將在紐約州內演出。
18。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，發行人和公司特此不可撤銷地放棄所有受審的權利
陪審團審理因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟。
19。對保釋的合同承認。儘管如此，但不包括本協議或任何其他協議、安排的任何其他條款，或
承銷商、發行人和公司之間的諒解，發行人和公司承認並接受，根據本協議產生的BRRD責任（定義見下文）可能受制於本協議行使救助權
相關解決機構，並承認、接受並同意受以下約束：
(a) 相關解決機構行使保釋權對本協議下任何承銷商對發行人或公司承擔的任何BRRD責任的影響，（但不限於）
包括並導致以下任何一項，或其某種組合：
(i) 減少全部或部分BRRD負債或未償責任
應付的款項；
(ii) 將BRRD負債的全部或部分轉換為股份，其他
任何承銷商或其他人的證券或其他債務，以及向發行人或公司發行或授予此類股票、證券或債務的行為；
(iii) 取消BRRD責任；
(iv) 修正或更改任何利息（如適用）的到期日
或任何款項的到期日期，包括暫時暫停付款；
(b) 在相關解決機構認為必要的情況下，修改本協議中與此類BRRD責任相關的條款，以使相關解決機構行使救助權生效。
在本第 19 節中使用的 “保釋立法” 是指有關係
向已經實施或隨時實施歐盟救助立法表中所述的BRRD、相關實施法律、法規、規則或要求的歐洲經濟區成員國；“救助權” 是指歐盟救助立法表中規定的與相關救助立法相關的任何減記和轉換權力；“BRRD” 是指建立框架的第2014/59/EU號指令信貸機構和投資公司的復甦和清算；“歐盟救助立法附表” 是指貸款市場協會（或任何繼任者）不時發佈的以此類方式描述的、當時有效的文件
https://www.lma.eu.com/documents-guidelines/eu-bail-legislation-schedule; “BRRD 責任” 是指與之相關的減記權和轉換權的責任
可以行使適用的保釋立法；“相關處置權” 是指有能力行使任何保釋權的處置機構
與任何承銷商的關係。
20。沒有信託義務。發行人和公司特此承認，(a) 根據本協議購買和出售證券是
一方面，發行人和公司與承銷商及其可能通過的任何關聯公司之間的正常商業交易，但不構成推薦、投資建議或
要求承銷商採取任何行動，（b）承銷商是作為委託人行事，而不是發行人或公司的代理人或受託人，（c）發行人和公司聘請承銷商參與證券的發行以及證券發行前的過程是作為獨立承包商而不是以任何其他身份行事，（d）沒有任何活動
與本文所述交易相關的承銷商構成承銷商就任何實體或自然人採取的任何行動提出的建議、投資建議或邀請。此外，發行人
並且公司同意，他們全權負責就證券發行做出自己的判斷（無論是否有任何承銷商已經或目前正在就相關問題向公司提供建議）
或其他事項）。發行人和公司同意，他們不會聲稱承銷商提供了任何性質或尊重的諮詢服務，也不會聲稱承銷商對發行人或公司負有代理機構、信託或類似的責任
與此類交易或導致該交易的過程的關係。
21。貨幣。本協議中每次提及美元（“相關內容”）
貨幣”），包括使用符號 “$”，至關重要。在法律允許的最大範圍內，發行人或公司對本協議下任何到期金額的義務將不論如何
以任何其他貨幣（無論是根據判決還是其他方式）付款，只有在有權獲得此類付款的一方可以按照其正常程序以相關貨幣支付的款項的範圍內才能清償，
在該方收到此類付款之日的下一個工作日，使用以該其他貨幣支付的金額（扣除任何溢價和交易費用）進行購買。如果以相關貨幣表示的金額可能是這樣
出於任何原因購買的金額低於最初到期的金額，發行人或公司將以相關貨幣支付必要的額外款項，以彌補缺口。發行人的任何義務或
在適用法律允許的最大範圍內，未通過此類付款解僱的公司將作為一項單獨和獨立的義務支付，並且在按照本協議的規定解除義務之前，將繼續保持完全的效力和效力。
22。豁免權的放棄。在發行人或公司擁有或以後可能獲得任何法律豁免權（主權豁免或其他豁免）的範圍內
本公司特此不可撤銷地放棄和提起的訴訟、訴訟或訴訟，無論是來自任何法院的司法管轄權，還是抵消或任何法律程序（無論是送達還是通知、援助扣押或其他程序）
同意不就其在本協議下的義務辯護或主張此類豁免。
23。同行。本協議可以在一個或多個對應方中籤署，每個對應方均應構成原件，所有對應方共同應該
構成同一個協議。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括2000年《美國聯邦電子設計法》、《統一電子交易法》、《電子簽名》所涵蓋的任何電子簽名）進行交付
和《記錄法》或其他適用法律（例如www.docusign.com）或其他傳輸方式，以及以這種方式交付的任何對應方應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。
24。標題。此處使用的章節標題僅為方便起見，不得影響本文的結構。
[剩餘部分
此頁故意留空]
如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署並退還給我們隨附的副本，
因此，這封信和您的接受將代表發行人、公司和多家承銷商之間具有約束力的協議。
|
|
真的是你的， |
|
|
|
|
|
Genpact 盧森堡 S.a r.l. |
|
|
|
|
|
來自：
|
/s/ Balazs Sagh
|
|
|
|
姓名： |
Balazs Sagh |
|
|
|
標題：
|
A 級經理 |
|
|
|
|
|
Genpact USA, Inc. |
|
|
|
|
|
來自：
|
/s/ 託馬斯·肖爾茨
|
|
|
|
姓名： |
託馬斯·D·肖爾茨 |
|
|
|
標題：
|
總裁兼祕書 |
|
|
|
|
|
Genpact 有限公司 |
|
|
|
|
|
來自：
|
/s/ 希瑟·懷特
|
|
|
|
姓名： |
希瑟·懷特 |
|
|
|
標題：
|
高級副總裁、首席法務官兼公司祕書 |