根據規則提交 253 (g) (3)

文件編號 024-12438

提供 圓形

夏普斯 科技公司 ^®

47,000,000 普通股股票

由 本發售通告（“發行通告”）由內華達州的一家公司夏普斯科技公司發行 “盡最大努力” 基準最多為4700萬股普通股，面值每股0.0001美元（“已發行股份”），固定價格 根據美國A條例第二級，每股價格為0.38美元 證券交易委員會（“SEC”）。本次發行對投資者沒有最低購買量要求。

這個 發行是在 “盡最大努力” 的基礎上進行的，這意味着沒有最低數量的已發行股票 必須由我們出售才能完成本次發行；因此，我們可能不會從本次發行中獲得任何收益或獲得最低收益。沒有收到任何收益 將存入托管或信託賬户。本次發行的所有收益將立即提供給我們並可以使用 因為它們已被接受。已發行股票的購買者將無權獲得退款，並可能損失全部投資。請 有關與購買所售產品相關的風險的討論，請參閲第7頁開頭的 “風險因素” 部分 股票。

我們 估計本次發行將在美國證券交易委員會獲得資格後的兩天內開始；本次發行最早將在 (a) 終止 出售最高發行量的日期，(b) 自美國證券交易委員會資格認證之日起一年，或 (c) 本次發行之日 由我們自行決定提前終止。（見 “分配計劃”）。

我們的 普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “STSS”。2024 年 5 月 31 日， 我們上次公佈的普通股銷售價格為每股0.3820美元。

投資 所發行的股票是投機性的，涉及重大風險。只有在你能負擔得起完整股票的情況下，你才應該購買已發行的股票 您的投資損失。有關應考慮的某些風險的討論，請參閲第 7 頁開頭的 “風險因素” 在購買任何已發行股票之前。

那個 美國證券交易委員會不移交或批准所發行的任何證券的案情或 本次發行的條款，也不影響任何發行通告或其他招標材料的準確性或完整性。 這些證券是根據委員會註冊豁免發行的；但是，委員會尚未發行 獨立裁定所發行的證券免於註冊。

這個 禁止在本次發行中使用預測或預測。任何人不得對以下內容做出任何口頭或書面預測 您將從發行股票的投資中獲得的收益。

不 如果您不符合本發行通告中描述的投資者適用性標準，則可以在本次發行中向您進行出售 在第 18 頁的 “分銷計劃——州法律豁免和向 “合格購買者” 提供的優惠下。之前 在陳述您符合既定投資者適當性標準時，我們鼓勵您查看規則 251 (d) (2) (i) (C) A條例的有關投資的一般信息，我們鼓勵您參閲 www.investor.gov。

這個 根據表格1-A第二 (a) (1) (ii) 部分的一般指示，發行通告遵循S-1表格的披露格式。

這個 本發行通告的發佈日期為 2024 年 6 月 4 日。

桌子 的內容

警告 關於前瞻性陳述的聲明

這個 本發行通告中包含的信息包括一些非歷史陳述，被認為是前瞻性的 聲明。此類前瞻性陳述包括但不限於有關我們業務發展計劃的陳述； 我們的戰略和業務展望；我們公司的預期發展；以及其他各種事項（包括或有負債） 以及債務和會計政策, 標準和解釋的變化).這些前瞻性陳述表達了我們的期望， 對未來的希望、信念和意圖。此外, 在不限制前述的前提下, 任何提及預測的聲明, 對未來事件或情況的預測或其他描述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望” 等詞語 “打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、 “預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“將”、“將” 和 相似的表述和變體，或可比的術語，或前述任何內容的否定詞，都可能表示前瞻性 陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。

這個 本發行通告中包含的前瞻性陳述基於當前對未來發展的預期和信念 這很難預測。我們無法保證未來的業績，也無法保證影響我們公司的未來發展會像現在一樣 預期。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他 可能導致實際結果或業績與這些前瞻性聲明或暗示的結果或表現存在重大差異的假設 聲明。

全部 這些風險和不確定性明確限制了歸因於我們的前瞻性陳述的全部內容。這些風險 下文題為 “風險因素” 的一節中還敍述了不確定性以及其他不確定性.應該一個或多個 在這些風險或不確定性中，如果我們的任何假設被證明不正確，實際結果可能會在重大方面有所不同 來自這些前瞻性陳述中的預測。您不應過分依賴任何前瞻性陳述，並應該 不要僅根據這些前瞻性陳述做出投資決定。我們沒有義務更新或修改任何內容 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因導致，除非適用情況另有要求 證券法。

提供 通告摘要

這個 以下摘要重點介紹了本發行通告中包含的重要信息。此摘要不包含所有信息 在購買我們的普通股之前，您應該考慮。在做出投資決定之前，您應該閲讀本發行通告 謹慎地包括題為 “風險因素” 的部分和合並財務報表及其附註. Sharps Technology, Inc. 及其合併子公司在此被稱為 “夏普斯”、“公司”、 “我們”、“我們” 和 “我們的”，除非上下文另有説明。

公司 概述

夏普斯 Technology, Inc. 是一家醫療器械公司，已經設計了各種安全注射器並申請了專利，我們正在尋求將其商業化 以及目前可銷售的其他注射器產品。

我們的 安全注射器產品，我們將其稱為 Sharps Provensa™ 和 Securgard^™，浪費量極低而且有 安全功能，我們相信這將為我們提供與其他注射器相比的競爭優勢。Sharps Provensa 已獲得專利並獲得美國食品藥品管理局批准 安全注射器可滿足全球醫療保健市場的重要需求。我們在6月獲得了美國食品藥品管理局對Sharps Provensa的許可 2006 年 12 月 12 日，用於向人體進行皮下和肌肉注射。

重組 和反向拆分

事先 截至2022年3月22日，我們是一家懷俄明州公司，並於2022年3月22日重組（“重組公司”）為內華達州 公司（“內華達夏普”），根據合併為一家新成立的內華達州公司的協議，該公司已獲得我們董事會的批准 董事和我們大部分已發行普通股的持有人。

企業 信息

這個 公司於 2017 年 12 月 16 日在懷俄明州註冊成立。2022年3月22日，我們改組為內華達州的一家公司。 我們的主要營業地址是紐約州梅爾維爾市馬克西斯路105號，郵編11747。我們在sharpstechnology.com上維護我們的公司網站。 對我們網站的引用僅是無效的文本參考。我們在我們的網站上或通過我們的網站免費提供我們的年度 10-K表報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及對已提交或提供的報告的修改 根據《交易法》第 12 (b) 條，在我們以電子方式提交此類材料後，儘快在合理可行的情況下儘快提交 與美國證券交易委員會一起或以其他方式將其提供給美國證券交易委員會。我們的網站或美國證券交易委員會網站上或通過我們的網站訪問的信息未被納入 納入本發行通告。

啟示 成為 “新興成長型公司”

我們 根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》或《喬布斯法案》，有資格成為 “新興成長型公司”。作為新興的 成長型公司，我們選擇利用降低的報告要求的機會，並免除了某些其他重要要求 在其他方面通常適用於上市公司。作為一家新興的成長型公司：

我們 可以在2027年12月31日（我們成立五週年之後的本財政年度的最後一天）之前使用這些條款 如果我們繼續成為一家新興的成長型公司，則首次公開募股）。如果有，我們將不再是一家新興的成長型公司 年收入超過12.35億美元，非關聯公司持有或發行的股票市值超過7億美元 三年內超過10億美元的不可轉換債務。我們可以選擇利用其中一些，但不是全部 減輕負擔。我們選擇提供兩年的經審計的財務報表。此外，我們選擇利用這個機會 經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的延長的過渡期 遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司的生效日期在此之前有所不同 我們（i）不再是新興成長型公司或（ii）肯定且不可逆轉地選擇退出延期過渡 《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的期限。

提供 摘要

繼續 A條規定的報告要求

我們 根據《交易法》第13（a）條的要求，必須向美國證券交易委員會提交定期報告和其他報告。我們的 只要我們遵守第 13 (a) 條報告，A條規定的持續報告義務即被視為已得到履行 要求。

摘要 合併財務和其他數據

這個 下表顯示了我們的摘要財務數據，應與我們經審計的合併財務報表一起閲讀 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度以及截至3月的三個月未經審計的簡明合併財務報表 2024 年 31 日以及 “管理層對財務狀況和業績的討論與分析” 中的附註和信息 上述時期的 “運營情況” 出現在本招股説明書的其他地方。我們的財務報表已經準備好了 根據美國公認會計原則（“GAAP”）列報。我們的歷史結果不一定 預示着我們未來的業績。

平衡 工作表數據

聲明 運營數據

風險 因素

一個 對已發行股票的投資涉及重大風險。除以下風險因素外，您還應仔細考慮以下風險因素 在購買任何已發行股份之前，本發行通告中包含的其他信息。任何一種情況的發生 以下風險可能會導致您損失很大一部分投資。下文討論的風險和不確定性不是 只有我們面臨的風險和不確定性，但確實代表了我們認為對我們的業務、經營業績最重要的風險和不確定性， 前景和財務狀況。本發行通告中的一些聲明，包括以下風險因素的陳述，構成 前瞻性陳述。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示聲明”。

風險 與我們的技術、業務和行業相關

我們 是一家有虧損歷史的早期公司。

我們 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度淨虧損分別為9,841,638美元和4,639,662美元，淨虧損982,386美元 截至2024年3月31日的三個月。迄今為止，我們還沒有產生任何收入，我們的累計赤字為26,131,390美元 2024 年 3 月 31 日。我們已經開發了Sharps Provensa產品線，但無法保證它會實現商業化 成功的。我們的潛在盈利能力取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果我們無法 為了實現和維持盈利能力，我們的業務和普通股的價值可能會大幅下降。

我們 運營歷史有限，我們可能無法成功。

我們 運營歷史有限，我們可能無法成功。我們已在 2023 年中期將我們的 Securgard 注射器產品商業化，但沒有收入 我們的 Sharps Provensa 產品已經實現但尚未商業化。除其他因素外，您應該考慮我們的前景 成功之所以成功，是因為像我們一樣處於早期階段的公司所面臨的風險和不確定性。例如，意想不到的 可能會出現費用、問題和技術困難，它們可能會給我們的業務帶來實質性挑戰。我們可能不能 成功應對這些風險和不確定性或成功實施我們的運營戰略。如果我們不這樣做，那就是失敗 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們可能永遠不會產生重大收益 收入或實現盈利。

我們 可能無法成功地將夏普產品或任何未來的產品商業化。

我們 夏普產品的商業化可能會遇到困難或延遲，這可能導致我們無法及時提供產品 或滿足市場需求的服務。例如，由於以下原因，我們可能會遇到困難：

在 此外，為了提高我們的生產能力，我們將需要增加庫存，這將要求我們額外購買一定的庫存 設備，包括成型機和模具。到目前為止，我們還沒有收到任何重大訂單。即使我們成功建造 庫存，並提高我們的生產能力，無法保證我們會收到更多Sharps =產品的訂單 或任何未來的產品。

我們 可能會遇到激烈的競爭，可能無法成功競爭。

那裏 有許多醫療器械公司提供安全注射器，而且可能會有更多的競爭對手到來。我們的一些競爭對手有相當大的收穫 比我們更多的財政資源。因此，我們可能無法成功地在市場上競爭，這可能會導致我們的失敗 成功將 Sharps Provensa 商業化，否則無法成功競爭。我們預計我們的主要國內競爭對手 將包括 Retractable Technologies, Inc.、Becton、Dickinson & Company、美敦力微創療法、Terumo Medical Corp.、Smiths Medical 和 B Braun。無法保證我們能夠在這種環境中成功競爭。

我們 容易受到新技術的攻擊。

因為 我們只關注特定的產品線和技術（目前為安全針產品），我們容易受到開發的影響 優越或類似的競爭產品，以及可能消除或減少對我們產品的需求的技術變化。如果 創造出一種優越或類似的技術，對我們產品的需求可能會受到不利影響。

我們 受產品責任風險影響。

如 作為安全針產品的製造商和提供商，我們將面臨產品責任索賠的固有商業風險。 此外，我們的成功將取決於我們產品的質量、可靠性和安全性，我們產品的缺陷可能會損壞 我們的聲譽。如果提出了產品責任索賠且損害賠償超過我們的產品責任承保範圍（目前是 500萬美元（隨着產品的開始和銷售的增加，我們可能會增加），我們的競爭地位可能會被削弱 根據我們可能需要支付的金額來補償因我們的產品而受傷的人。如果發生召回，我們會召回 保險。

我們的 業務可能會受到醫療監管環境變化的影響。

在 在美國和國際上，政府當局可能會修改監管要求，改革現有的報銷計劃， 和/或改變患者獲得醫療保健的機會，所有這些都可能對我們產品的需求產生不利影響和/或下調 我們的價格承受壓力。未來的醫療保健規則制定可能會影響我們的業務。我們無法預測任何未來的時機或影響 規則的制定或法律的修改。

這個 美國境外醫療器械產品的批准程序因國家而異，可能會限制我們開發、製造的能力 並在國際上銷售我們的產品。未能在國際司法管轄區獲得上市和監管部門的批准將阻止 我們的產品來自國外銷售。

在 訂購和銷售我們的 Provensa 產品系列以及我們未來可能在歐洲開發的任何其他醫療器械產品 聯盟和許多其他司法管轄區，我們和我們的合作者必須獲得單獨的營銷許可，並遵守許多和 不同的監管要求。我們尚未獲得在以外的任何司法管轄區銷售產品的批准或許可 美國。批准程序因國家而異，可能涉及額外的測試。我們可能會進行臨牀試驗， 並尋求監管部門的批准進入市場，我們的候選產品是美國以外的其他國家。如果我們或我們的合作者 為美國以外的候選產品尋求上市許可，我們將受到健康監管要求的約束 我們尋求批准的每個國家的當局。關於歐洲的上市許可，我們將需要提交 向歐洲藥品管理局（EMA）提交的歐洲上市許可申請（MAA），後者進行驗證和科學研究 評估產品的安全性和有效性的批准程序。批准程序因地區和國家而異，可能涉及 額外的測試以及獲得批准所需的時間可能與獲得 FDA 批准或許可所需的時間不同。此外， 美國食品和藥物管理局的上市批准或許可並不能確保獲得任何其他國家衞生當局的批准或許可。

正在進行中 對我們產品的監管可能會限制我們推銷產品的方式，這可能會嚴重損害我們的創收能力。

批准 或醫療器械產品的許可可能帶有限制產品市場或使產品具有競爭力的條件 相對於替代產品的劣勢。例如，監管機構的批准或許可可能會限制以下用途： 我們可以推銷可能使用該產品的產品或患者羣體。這些限制可能會使其更難上市 任何產品都有效。因此，我們預計將繼續在所有監管合規領域花費時間、金錢和精力。

我們 依賴於我們的管理，沒有他們的服務，我們的業務運營可能會停止。

在 這次，我們的管理層全權負責制定和執行我們的業務計劃。如果我們的管理層應該選擇 在我們僱用更多人員之前出於任何原因離開我們，我們的行動都可能失敗。即使我們能夠找到更多 人員，尚不確定我們能否找到能夠按照本文所述方針發展業務的合格管理人員 或者誰願意為公司負擔得起的薪酬而工作。如果沒有這樣的管理，公司可能會被迫停業 我們的普通股或其他證券的運營和投資者可能會損失全部投資。

我們 可能無法根據需要籌集資金來開發我們的產品或維持我們的運營。

我們 預計我們將需要籌集更多資金來執行我們的業務計劃和擴大我們的業務。額外融資可能不會 以優惠條件向我們提供服務，或者完全可用。如果我們無法以可接受的條件籌集所需的資金，則公司的業務和 前景可能會受到重大不利影響。

健康 醫療危機可能會對我們的業務產生不利影響。

特別是 在2020年，一些州和地方司法管轄區下達了 “就地避難” 令，其他州和地方司法管轄區將來可能會實施， 隔離、行政命令和類似的政府命令和限制，要求其居民控制 COVID-19 的傳播。雖然 由於其作為必備設施的地位，我們運營的製造設施在 2020-2021 年 COVID-19 疫情期間繼續運營 業務，我們將繼續監視不斷變化的局勢，無法保證未來任何大流行的情況都一樣。 將來，我們可能會選擇或被要求暫時關閉，這將導致我們的活動和運營中斷。 我們的供應鏈，包括運輸渠道，也可能受到任何此類限制的影響。任何此類幹擾都可能影響 我們的銷售和經營業績。

廣泛傳播 健康危機還對經濟產生負面影響，這可能會影響對我們產品的需求。雖然我們計劃推銷夏普的智能安全產品 在 COVID-19 捲土重來時用於注射藥物以及 Covid-19 和其他疫苗的注射器產品或 如果將來發生任何疫情，無法保證疫苗所需注射器的收入會抵消疫苗的影響 我們在全球經濟衰退中的業務

健康 我們市場中提供可能使用我們產品的手術的系統和其他醫療保健提供商遭受了經濟損失 運營上，可能無法恢復到疫情前的運營水平。旅行和進口限制也可能幹擾我們的 製造或分銷我們的設備的能力。與我們的產品或原材料相關的任何進出口或其他貨物限制 用於製造我們產品的材料可能會限制我們製造和運送產品的能力，並損害我們的業務、財務 條件和操作結果。

我們的 關鍵人員和其他員工仍可能受到 COVID-19 或未來任何疫情的影響，這可能會影響我們的運營能力 有效地。

我們的 企業可能會因獲得和執行知識產權方面的不確定性而受到不利影響。

我們 相信我們的主要競爭優勢是我們的技術，包括與製造相關的專利保護和商業祕密 我們產品的設計。我們依賴專利權來防止非法複製我們的產品，以及專利權是否失效 或繞開，我們的業務將受到不利影響。我們認為專利保護在設計中具有重要意義， 我們產品的開發和營銷。

我們的 正在申請專利的申請不得作為專利簽發，這可能會對我們防止他人的能力產生重大不利影響 商業開發與我們的產品相似的產品。

我們 擁有四項已頒發的專利，兩項在美國的待處理專利申請，以及四項PCT（專利合作條約）專利申請。 我們無法確定我們是否是我們向其提交特定專利申請的主題的第一位發明者，或者 如果我們是第一個提交此類專利申請的當事方。如果另一方對同一標的提交了專利申請 和我們一樣，我們可能無權獲得專利申請所尋求的保護。此外，已頒發專利的保護範圍 索賠通常很難確定。因此，我們無法確定我們提交的專利申請是否會簽發，或者 我們頒發的專利將足夠廣泛，足以保護我們的專有權利或以其他方式提供保護，使其免受具有類似權利的競爭對手的侵害 技術。此外，專利的頒發不能決定其發明權、範圍、有效性或可執行性。我們的競爭對手 可能會質疑或試圖宣佈我們已頒發的專利無效，或圍繞我們頒發的專利進行設計，這可能會對我們的業務產生不利影響， 前景、財務狀況或經營業績。此外，與執行專利、保密和發明相關的費用 協議或其他知識產權可能會使激進的執法變得不切實際。

非法 第三方分銷和銷售我們產品的假冒版本可能會對我們產生負面影響。

第三 各方可能會非法分發和銷售我們產品的假冒版本，這些產品不符合我們嚴格的製造和測試 標準。我們的聲譽和業務可能會因此受到損害。

風險 與本次發行和我們的證券有關

我們的 普通股可能會受到極大波動的影響。

這個 我們普通股的交易價格可能會受到多種因素的影響，包括中列出的風險因素中描述的事件 本發售通告以及我們的經營業績、財務狀況和其他事件或因素。除了不確定性 與未來經營業績和運營盈利能力相關的因素，例如中期財務業績的變化 或各種尚未預測的因素，其中許多是我們無法控制的，可能會對我們的市場價格產生負面影響 普通股。近年來，總體而言，股票市場指數，尤其是小市值公司都經歷了 價格大幅波動。在動盪的市場中，我們可能會經歷普通股市場價格的劇烈波動 買賣價差很大。這些波動可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。此外，證券 市場不時出現與經營業績無關的重大價格和數量波動 特定公司的情況。這些市場波動還可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

我們 從未支付過普通股股息，也沒有計劃在未來派發股息，因此我們的普通股的價值可能會降低 因為只有當我們的股價升值時，投資者的投資才會獲得回報。

持有者 我們普通股的股份有權獲得董事會可能宣佈的股息。迄今為止，我們已經付款 我們的普通股沒有現金分紅，我們預計在可預見的將來不會為普通股支付現金分紅。 我們打算保留未來的收益（如果有），為我們的業務運營提供資金。因此，我們的任何回報投資者 普通股將以普通股市值升值（如果有的話）的形式出現。無法保證 我們的普通股將升值，甚至維持股東購買股票的價格。

我們的 如果我們不維持納斯達克資本市場的上市要求，股票可能會被退市。

這個 我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市。納斯達克有繼續上市的規定，包括沒有 限制、最低市值和其他要求。未能維持我們的上市地位或從納斯達克除名，將使 股東更難處置我們的普通股，更難獲得普通股的準確報價 股票。這可能會對我們的普通股價格產生不利影響。我們發行額外證券進行融資的能力或 在以下情況下，其他目的，或以其他方式安排我們未來可能需要的任何融資，也可能受到重大和不利影響： 我們的普通股不在國家證券交易所交易。

如果 我們未能遵守納斯達克的持續上市要求，我們可能會面臨退市，這將導致有限的退市 我們的股票公開市場，使我們更難獲得未來的債務或股權融資。具體而言，如中所披露的 2023年7月16日通過8-K表格提交的最新報告，公司已收到員工的通知（“通知”） 納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的上市資格部門（“員工”）通知公司 它沒有遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2)（“規則”），因為它未能維持最低出價 在 2023 年 5 月 26 日至 2023 年 7 月 11 日的前 30 個連續工作日內，價格為 1.00 美元。這些規則為公司提供了合規性 恢復合規性的期限為 180 個日曆日。如果在這180天內的任何時候，公司的收盤出價 在至少連續十（10）個工作日內，安全性至少為1美元，工作人員將提供書面合規確認書 此事將結案。

開啟 2024 年 1 月 16 日，工作人員確定公司有資格再延長 180 個日曆日，或直到 2024 年 7 月 8 日， 以恢復合規性。員工的決定是基於公司滿足持續上市的市值要求 公開持有的股票以及除競標之外在資本市場首次上市的所有其他適用要求 價格要求，以及公司關於打算在第二個合規期內彌補缺陷的書面通知 必要時進行反向股票分割。但是，如果員工認為公司無法彌補缺陷， 工作人員將發出通知，告知其證券將被除名。該公司將繼續監督收盤出價 其普通股的價格，並將考慮其可用期權以解決缺陷並恢復對最低出價的合規性 規定的合規期限內的價格要求。無法保證公司會重新遵守最低要求 出價要求

我們 由於作為上市公司運營，成本將增加，我們的管理層將需要投入大量時間 遵守我們的上市公司責任和公司治理慣例。

如 作為一家上市公司，我們將承擔作為私營公司沒有承擔的重大法律、會計和其他費用，而我們 在我們不再是 “新興成長型公司” 之後，預計還會進一步增長。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克牆 《街頭改革和消費者保護法》、納斯達克資本市場的上市要求和其他適用的證券規則 法規對上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員將投入大量資金 是時候遵守這些要求了。此外，這些規章制度將提高我們的法律和財務合規性 成本，並將使某些活動更加耗時和昂貴。我們無法預測或估計我們將要支付的額外費用金額 作為上市公司產生的費用或此類費用的具體時間。

如 作為一家上市公司，我們有義務對財務報告制定和維持適當有效的內部控制措施， 而且，任何未能維持這些內部控制措施的充分性都可能對投資者對我們公司的信心產生不利影響，而且 結果，我們普通股的價值。

我們 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條，管理層必須在 2023 年提交一份報告，內容包括 截至本財年年末，我們對財務報告的內部控制的有效性，恰逢我們的申報時間 表格 10-K 的第二份年度報告。該評估需要包括披露我們的管理層發現的任何重大缺陷 在我們對財務報告的內部控制中。此外，我們的獨立註冊會計師事務所可能需要證明 在要求向美國證券交易委員會提交的第一份年度報告中，我們對財務報告內部控制的有效性如下 我們不再是 “新興成長型公司” 的日子。我們已經開始了昂貴而耗時的編譯過程 進行評估所需的系統和處理文檔，以符合第 404 節，我們希望能夠 及時完成我們的評估、測試和任何必要的補救措施。我們遵守第 404 條將要求 我們承擔了大量開支並花費了大量的管理精力。我們目前沒有內部審計小組，我們在 將來我們可能需要僱用更多具有適當上市公司經驗和技術會計的會計和財務人員 瞭解並編譯執行評估所需的系統和流程文檔，以遵守第 404 節。

我們的 由於我們業務狀況的變化，當前的控制措施和我們制定的任何新控制措施都可能不充分。此外， 會計原則或解釋的變化也可能挑戰我們的內部控制，並要求我們建立新的業務 流程、系統和控制措施以適應此類變化。此外，如果這些新系統、控制措施或標準以及相關的 流程變更不會產生我們預期的收益或無法按預期運作，可能會對我們的財務產生不利影響 報告系統和流程，我們及時準確地生成財務報告的能力或內部控制的有效性 超過財務報告。此外，如果我們在任何由此產生的新系統和控制措施中遇到問題，我們的業務可能會受到損害 推遲實施或增加了糾正可能出現的任何實施後問題的費用.

任何 未能維持對財務報告的內部控制可能會嚴重抑制我們準確報告財務狀況的能力 或操作結果。如果我們無法得出結論，我們對財務報告的內部控制是有效的，我們可能會蒙受損失 投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，我們普通股的市場價格可能會下跌，以及 我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能糾正任何實質性缺陷 在我們對財務報告的內部控制中，或實施或維護上市公司要求的其他有效控制系統中， 還可能限制我們未來進入資本市場的機會。

一個 出售大量普通股可能會導致普通股價格下跌。

如果 我們的股東在公開市場上出售了大量普通股，我們普通股的市場價格可能會下跌。 這些銷售還可能使我們未來更難以這樣的時間和價格出售股票或股票相關證券 我們認為合理或適當。持有股票至少六個月的股東可以根據以下規定出售股票 根據《證券法》第144條。根據第144條，我們幾乎所有的已發行股票都可以在公開市場上出售 或者因為它們是根據《證券法》註冊的。我們還註冊了向公眾出售的普通股 認股權證中提名的某些賣出股東在行使認股權證時可發行的市場。這些股票相當大 我們的普通股數量，如果同時或大約同時在市場上出售，可能會壓低市場價格 在此期間，我們的普通股的註冊聲明仍然有效，也可能影響我們籌集股權的能力 資本。

我們的 股價可能會波動，普通股的價值可能會下跌。

這個 我們普通股的市場價格可能高度波動，並且價格可能會因各種因素而大幅波動， 其中許多是我們無法控制的，包括以下內容：

廣泛 市場和行業波動以及總體經濟、政治、監管和市場狀況也可能產生負面影響 我們普通股的市場價格。過去，經歷過證券市場價格波動的公司 已受到證券集體訴訟。未來我們可能會成為此類訴訟的目標，這可能會導致 開支巨大，轉移了管理層的注意力。

此次發行的購買者將立即遭受損失 稀釋。

如果 您購買本次發行的已發行股票，根據我們的預計淨有形賬面價值，您的股票價值將立即生效 低於您支付的報價。股權價值的這種減少被稱為稀釋。以公開發行價格計算 每股0.38美元，本次發行的普通股購買者將立即攤薄約每股0.03美元，相當於 本次發行的每股公開發行價格與我們的預計調整後每股有形賬面淨值之間的差額 截至2024年5月31日的份額，在預計調整（定義見此處）、本次發行生效後，扣除估計值後 發行費用，包括配售代理費，由我們支付。請參閲 “稀釋”。

我們 不打算在可預見的將來為我們的普通股支付股息。

我們 迄今為止，尚未為我們的普通股支付任何股息，我們預計不會向普通股的持有人支付任何股息 可預見的未來。雖然我們未來的股息政策將基於業務的經營業績和資本需求，但我們目前 預計我們將保留所有收益，為未來的擴張和業務計劃的實施提供資金。投資者 應該注意這樣一個事實，即缺乏股息會進一步影響我們普通股的市場價值，並可能嚴重影響我們 影響公司任何投資的價值。

我們的 公司章程允許我們的董事會在未經股東進一步批准的情況下創建新的優先股系列， 可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響。

我們的 董事會有權確定和決定優先股的相對權利和偏好。我們的董事會 有權在未經股東進一步批准的情況下發行最多1,000,000股優先股。1股優先股 被指定為A系列優先股，已流通。我們的董事會可以授權創建更多系列 優先股，將賦予優先股持有人在清算時擁有我們資產的權利或獲得股息的權利 在向普通股持有人分配股息之前的付款。此外，受任何證券交易所規則的約束 然後我們在該股票上市，董事會可以授權創建額外系列的優先股，這些優先股具有 投票權大於我們的普通股或可轉換為普通股的投票權，這可能會降低相對投票權 我們的普通股或導致我們現有股東的稀釋。

這個 我們的A系列優先股的持有人將擁有股東29.5％的董事選舉投票權，並且將 在某些條件下出售我們公司時擁有某些優先權利。

那裏 是已發行和流通的A系列優先股中的1股，由我們的前聯席董事長兼首席運營官艾倫持有 布萊克曼。A系列優先股使持有人有權獲得公司股東29.5％的投票權 與董事的選舉有關。結果，布萊克曼先生得以對董事選舉施加重大影響 致董事會。但是，如上所述，布萊克曼先生於2023年7月27日辭去了公司董事會的職務。此外， 就布萊克曼的辭職而言，一旦他的遣散費得到償付，布萊克曼先生將退還該系列 向公司註銷的優先股。

此外， A系列優先股規定，如果公司在本輪完成後的兩年內出售 在本次發行中，A系列優先股的每股價格超過每個普通單位首次發行價格的500％ 股票將使持有人有權獲得總購買價格的10％。與其他持有人一樣，這可能會降低我們普通股的價值 如果進行此類收購，則有權獲得比他們原本獲得的更低的每股價格。

我們的 執行官、董事和主要股東如果選擇共同行動，則具有控制或顯著控制能力 影響所有提交給股東批准的事項。

我們的 執行官、董事和主要股東共實益擁有我們約17.6％的普通股。 這些人共同行動，將有能力控制或顯著影響提交給股東的所有事項 批准，以及我們的管理和業務事務。所有權的這種集中可能會產生拖延、推遲的效果 或阻止控制權變更，阻礙涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併，或阻礙 潛在的收購方提出要約或以其他方式試圖獲得對我們業務的控制權，即使是這樣的交易 將使其他股東受益。

額外 未來的股票發行可能會削弱當時存在的股東對公司的所有權百分比。

鑑於 我們對需要更多資本和人員的計劃和預期，我們預計將需要發行更多股票 普通股或可轉換或可行使普通股的證券，包括可轉換優先股、可轉換優先股 票據、股票期權或認股權證。未來發行更多證券將削弱當時的所有權百分比 股東們。

我們 是一家 “新興成長型公司”，我們無法確定降低的報告和披露要求是否適用 對新興成長型公司而言，將降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們 是《喬布斯法》中定義的 “新興成長型公司”，我們選擇利用某些豁免 來自適用於其他不是 “新興成長型公司” 的上市公司的各種報告要求， 包括《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條（減少披露義務）的審計師認證要求 關於我們的定期報告和委託書中的高管薪酬，以及對舉行不具約束力的聲明的要求的豁免 就高管薪酬進行諮詢投票，股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款。依照 《喬布斯法案》第107條，作為一家新興的成長型公司，我們選擇使用延長的過渡期來遵守 新的或修訂的會計準則，除非這些準則適用於私營公司。因此，我們的合併財務 報表將無法與必須遵守新生效日期的發行人的財務報表進行比較 或修訂後的適用於上市公司的會計準則，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。 此外，如果我們不再是一家新興成長型公司，我們將無法再利用延長的過渡期來遵守規定 採用新的或修訂的會計準則。

我們 將一直是一家新興成長型公司，直到：（1）本財年成立五週年之後的最後一天 本次發行；(2) 我們的年總收入在10.7億美元或以上的第一個財年的最後一天；(3) 日期 在過去的連續三年中，我們已經發行了超過10億美元的不可轉換債務證券；以及 (4) 我們有資格成為 “大型加速申報人” 的日期，非關聯公司持有至少7億美元的股權證券。

我們 無法預測投資者是否會因為選擇依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力降低。例如， 如果我們不採用新的或修訂的會計準則，我們未來的經營業績將無法與以下會計準則的業績具有可比性 我們行業中採用此類標準的某些其他公司的業務。如果一些投資者發現我們的普通股沒有吸引力 因此，我們的普通股交易市場可能不那麼活躍，我們的股票價格可能更具波動性。

稀釋

如果 您購買本次發行的股票，您的利息將被稀釋至公開發行價格之間的差額 本次發行後，我們普通股的每股有形賬面淨值和每股淨有形賬面價值。截至5月，我們的有形賬面淨值 2024 年 31 月 31 日，為8,095,155美元，合每股普通股0.35美元。

“網 有形賬面價值” 是總資產減去負債和無形資產總和。“每股淨有形賬面價值” 等於有形賬面淨值除以已發行普通股總數。

生效後 我們在本次發行中以每股0.38美元的公開發行價格出售股票，扣除預計配售額 代理折扣和佣金以及我們將支付的預計發行費用，截至5月31日調整後的有形賬面淨值， 2024年，本應約為24,326,355美元，合普通股每股0.35美元。這筆款項不代表眼前 現有股東的淨有形賬面價值變動為每股0.35美元，立即減少0.03美元 在本次發行中向購買者每股收益。

這個 下表説明瞭稀釋情況：

上表基於 23,097,651 截至2024年5月31日的已發行普通股，不包括：

使用 的收益

這個 下表列出了假設出售該產品的25％、50％、75％和100％，我們將從本次發行中獲得的估計收益 以每股0.38美元的公開發行價格發行股票，這是發行價格的中點 範圍在這裏。當然，不能保證我們會成功出售本次發行中的任何已發行股份。

這個 下表列出了假設出售額為25％，我們打算如何使用我們在本次發行中獲得的淨收益， 已發行股票的50％、75％和100％，每股公開發行價格為0.38美元，這是本次發行的中點 這裏的價格區間。下文列出的所有金額均為估計數。

我們 如果我們的管理層認為這符合我們公司的最大利益，則保留更改上述收益用途的權利。 上述本次發行的收益分配構成了我們管理層目前的估計，其依據是 我們目前的計劃，對我們目前或將來預期運營的行業做出的假設，總體情況 經濟狀況和我們未來的收入和支出估計.

投資者 請注意, 支出可能與上述估計數相差很大.投資者必須依賴我們的判斷 管理層，管理層將對本次發行的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們的金額和時間 實際支出將取決於許多因素，包括市場狀況、我們的運營產生的現金（如果有）、業務 發展和我們的增長率。我們可能認為有必要或建議將本次發行的部分收益用於其他 目的。

在 如果我們沒有獲得本協議規定的全部發行金額，我們可能會嘗試通過私募發行獲得額外資金 我們的證券或通過借款。目前，我們沒有任何承諾的資金來源。

計劃 的分佈

在 普通的

我們的 公司 “盡最大努力” 發行最多4700萬股已發行股票，固定價格為每股0.38美元 提供的股份。本次發行對投資者沒有最低購買量要求。本次發行將最早終止 (a) 最高發售日期；(b) 2025年5月30日； 或 (c) 本次發行的較早日期 由我們自行決定終止。

那裏 不是我們在本次發行中必須出售的最低已發行股票數量。我們從本次發行中獲得的所有資金將 根據標題為 “所得款項的使用” 一節中規定的用途，立即可供我們使用 本發行通告。在發售期間，不會將任何資金存入托管賬户，一旦發行，將不會退還任何資金 我們已接受投資者的認購協議。

這個 股票也將由Aegis Capital Corp. 發行。Aegis Capital Corp. 是一家在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商，也是FINRA（“Aegis Capital”）的成員。 Corp.” 或 “配售代理人”），根據待填寫的委託書，在 “盡最大努力” 的基礎上 介於我們和Aegis Capital Corp之間，我們稱之為 “配售代理協議”。根據安置 代理協議，我們將在每次收盤時向配售代理支付相當於7.0％的現金配售費 此類結算的總收益的百分比。此外，我們還將向配售代理人（i）支付總收益的1.0％ 開支；(ii) 不超過100,000美元的法律顧問費用和開支以及其他自付費用，以及 (iii) 如果適用， 與使用第三方電子路演服務相關的費用。此外，我們將承擔並承擔費用 與任何結算有關的託管代理人。

我們 或者配售代理人也可以要求在美國證券交易委員會註冊的其他FINRA成員經紀交易商作為招標交易商參與 用於此優惠。

對 第一次拒絕

如果， 從本次發行的任何截止日期開始，到本次發行開始銷售後的十二（12）個月內結束， 我們或我們的任何子公司 (a) 決定為證券相關交易（配售）中的任何債務進行融資或再融資 代理人（或配售代理人指定的任何關聯公司）應有權擔任獨家賬簿管理人、獨家經理、獨家配售 此類證券相關融資或再融資的代理人或獨家代理人；或 (b) 決定通過公眾方式籌集資金 股權發行（包括市場融資）、私募或任何其他股權籌資融資、股票掛鈎融資或 債務證券，配售代理人（或配售代理人指定的任何關聯公司）應有權充當唯一賬面經營 此類融資的經理、獨家承銷商或獨家配售代理人。

封鎖 協議

全部 我們的董事、執行官、員工和已發行普通股10％或以上的持有人已經同意， 在發行截止日期後的六十 (60) 天內，配售代理，(a) 要約、出售或以其他方式轉讓或處置 直接或間接地持有本公司的任何股本或任何可轉換成或可行使或可交換的證券 用於公司的股本；但是，封鎖各方的任何出售均應受到封鎖的約束 協議，並進一步規定，在60天期限到期之前，此類股票均不得在公開市場上出售 如上所述；或 (b) 向委員會提交或安排向委員會提交任何與發行任何股票有關的註冊聲明 本公司的股本或任何可轉換為、可行使或可兑換為公司股本的證券 公司。

這個 先前的判決不適用於 (i) 根據配售代理協議出售的股票，(ii) 在該協議上發行的任何股票 行使發行當日尚未償還的期權或其他證券，(iii) 此類期權的發行或限制性授予 公司股權計劃下的股票或其他股權獎勵，以及行使任何此類獎勵後可發行的股票的發行 股權獎勵，（iv）提交註冊聲明，（v）向關聯公司和子公司發行證券 公司，以及，(vi) 發行與合併、收購、合資企業、許可安排或任何相關的證券 其他類似的非籌資交易。

這個 配售代理協議可自行決定發行受上述封鎖協議約束的股票和其他證券 隨時全部或部分上方。在決定是否從封鎖協議中發行股票和其他證券時， 除其他因素外，配售代理協議將考慮持有人要求釋放的理由、數量 要求發行的股票和其他證券以及當時的市場狀況。

證券 發行停滯

我們 已同意，在本次發行開始銷售後的六十 (60) 天內，未經事先書面説明，我們不會這樣做 承銷商同意、要約、出售、發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何產品的發行或擬發行 股份或股份等價物，向我們公司的員工、顧問、高級管理人員或董事發行股票或期權除外 根據為此目的正式通過、經公司股東批准並以善意方式發行的任何股票或期權計劃 表格 S-8 允許的 FIDE 服務。除Aegis的發行外，在任何發行截止日期後的六十（60）天內， 公司不得生效或簽訂協議，以實施與收購或戰略相關的任何股份發行 關係，其中可能包括出售股權證券。

尾巴 融資

我們 已同意支付上述現金補償，但以配售代理人在此期間聯繫或介紹給我們的任何基金為限 我們與配售代理人簽訂的合約條款為任何公開或私募發行或資本提供融資或資本 在我們的合約協議到期或終止後的十二個月內或最後一次收盤時籌集交易 此次發行的內容。

程序 用於訂閲

如果 您有興趣訂閲本次發行的已發行股票，請通過電子郵件向 andrew.crescenzo@sharpstechnology.com 提交信息請求； 所有相關信息將通過回覆電子郵件發送給您。此後，如果您決定認購已發行股票， 必須遵循所交付信息中包含的訂閲協議中描述的程序，這些程序是：

對 拒絕訂閲

之後 我們收到了您完整的、已執行的認購協議，並且認購協議所要求的資金已轉移 對我們而言，我們有權出於任何原因或無理由地審查、接受或拒絕您的全部或部分訂閲。我們會 立即將拒絕的訂閲中的所有款項退還給您，不計利息或扣除額。

接受 的訂閲量

有條件的 在我們接受認購協議後，我們將會簽訂訂閲協議併發行認購的已發行股票。 一旦您提交了訂閲協議並被接受，您就不能撤銷或更改您的訂閲或申請訂閲 資金。所有接受的訂閲協議均不可撤銷。

這個 發行通函將應潛在投資者的要求以電子PDF格式提供給他們，並將可供查看 並在美國證券交易委員會網站上的我們公司的頁面：www.sec.gov 上每週 7 天、每天 24 小時進行下載。

一個 自結算之日起，投資者將成為公司的股東，發行的股票將發行。和解將 只有在投資者資金清算並且我們接受投資者為股東後才會發生。

由 執行認購協議並支付認購的已發行股票的總購買價格，每位投資者同意接受 認購協議的條款，並證明投資者符合某些最低財務標準。

一個 經批准的受託人必須處理通過IRA、Keogh計劃和401（k）計劃進行的認購併將其轉交給我們。就投資而言 通過IRA、Keogh計劃和401（k）計劃，我們將向受託人發送確認和接受通知。

州 法律豁免和向 “合格購買者” 發行

這個 已發行股票正向 “合格購買者”（定義見《證券法》A條）進行發行和出售。 作為《證券法》A條規定的二級發行，本次發行不受州 “藍天” 約束 法律審查，但須遵守某些州申報要求和反欺詐條款，但以本次發行的已發行股票為限 僅向 “合格購買者” 提供和出售。

“合格 “購買者” 包括根據證券A條例在第二級發行中向其提供或出售證券的任何人 法案。我們保留以任何理由拒絕任何投資者全部或部分認購的權利，包括如果我們決定， 根據我們的唯一和絕對的判斷，該投資者不是A條例所指的 “合格購買者”。我們打算 向美國各州的合格買方發行和出售已發行的股票。

發行 已發行股票的百分比

之後 結算，也就是説，在投資者的資金已經結清並且我們接受了投資者的認購協議時， 我們將以賬面記賬形式發行此類投資者購買的已發行股票，或者簽發代表該投資者的一份或多份證書 該投資者購買的已發行股票。

可轉移性 已發行股份的百分比

這個 發行的股票通常可以自由轉讓，但須遵守適用的證券法律或法規規定的任何限制。

清單 已發行股票的百分比

這個 發行的股票將在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “STSS”。

描述 證券的

普通的

我們的 法定股本由1億股普通股、面值每股0.0001美元和100萬股優先股組成 股票，面值每股0.0001美元。我們的1股優先股被指定為A系列優先股，由艾倫·布萊克曼持有， 我們的前聯席董事長和前首席運營官。但是，根據艾倫·布萊克曼與公司之間的協議， 公司董事會目前控制此類股票的投票（見A系列優先股）。

之後 本次發行完成後，將發行和流通普通股和1股A系列優先股， 假設不進行以下操作：

常見 股票

持有者 我們的普通股有權就所有提交股東表決的事項獲得每股一票。普通股持有人這樣做 沒有累積投票權。因此，持有我們股東多數的董事選舉投票權的持有者 可以選舉所有董事。持有公司股東多數表決權的持有人，未償還且有資格 在任何股東大會上，必須親自或由代理人代表進行投票，才能構成任何股東大會的法定人數。持有人投票 實現某些基本的公司變革需要公司股東的多數投票權 例如清算、合併或公司章程的修訂。

持有者 我們的普通股有權分享董事會自行宣佈的合法股息中的所有股息 資金。在清算、解散或清盤的情況下，每股已發行股份的持有人有權按比例參與 償還負債後和提供每類股票（如果有）後剩餘的所有資產，優先於普通股 股票。公司的普通股沒有優先權，沒有轉換權，也沒有適用的提款條款 轉為公司的普通股。

IPO 認股權證

這個 以下是首次公開募股中包含的認股權證（“IPO認股權證”）的某些條款和規定的摘要 特此不完整，受認股權證表格條款的約束和完全限定，該認股權證是作為一份提交的 附錄本發行通告作為其一部分的註冊聲明。潛在投資者應仔細閲讀條款 以及以認股權證形式列出的條款。

可鍛鍊性。 首次公開募股權證可在首次發行後的任何時間行使，也可以在首次公開募股權證發行後的五年內隨時行使 原始發行。首次公開募股權證可由每位持有人選擇，通過向我們正式交付認股權證來全部或部分行使 已執行的行使通知以及隨時登記基礎普通股發行情況的註冊聲明 《證券法》下的首次公開募股權證是有效的，可用於發行此類股票，也可以豁免註冊 根據《證券法》，可以通過全額支付該數量的即時可用資金來發行此類股票 行使時購買的普通股的百分比。如果有一份登記普通股發行的註冊聲明 根據《證券法》，IPO認股權證所依據的股票無效或不可用，根據該法可豁免註冊 《證券法》不適用於此類股票的發行，持有人可以選擇通過無現金方式行使IPO認股權證 行使，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據以下條件確定的普通股淨數 認股權證中規定的公式。不會發行任何與行使首次公開募股相關的普通股 認股權證。代替部分股份，我們將向持有人支付一筆等於部分金額乘以行使量的現金金額 價格。

運動 侷限性。如果持有人（及其關聯公司），則持有人無權行使首次公開募股權證的任何部分 生效後，將立即實益擁有我們已發行普通股數量的4.99％以上 因此，行使的所有權百分比是根據認股權證的條款確定的。但是，任何持有者都可能增加 或將該百分比降至不超過9.99％的任何其他百分比，前提是該百分比的任何增加不得超過 在持有人向我們發出通知後的 61 天內有效。

運動 價格。行使首次公開募股權證時可購買的每股普通股的行使價為4.25美元，調整為 2023 年 9 月發售時為 0.64 美元，並進一步調整至 0.33 美元 通過認股權證激勵發行。如果存在某些股票，行使價將進行適當調整 股息和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或影響我們普通股的類似事件以及 向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產。行使價也受以下條件的約束 如果隨後在購買時出售我們的普通股（或可行使可轉換為普通股的證券），則進行調整 價格（或轉換價格或行使價，視情況而定）低於當時有效的行使價。如果隨後發生這樣的情況 出售，行使價將降至較低的價格，但有某些例外情況，並受最低行使價的限制 在首次公開募股權證中排名第四。

被迫的 行使與兑換。 首次公開募股權證將從發行之日起六個月後強制行使，但須遵守條件 公司普通股的成交量加權平均價格超過二十股初始行使價（4.25美元）的200％ 連續交易日，並受認股權證中規定的某些其他條件的約束。如果持有人未能行使 根據首次公開募股權證的條款，公司可以在發出強制行使通知後的30天內贖回首次公開募股認股權證 首次公開募股權證，贖回價格為每份認股權證0.01美元。

可轉移性。 根據適用法律，可以在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓首次公開募股權證。

交易所 清單。首次公開募股權證目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “STSSW”。

逮捕令 代理人。首次公開募股權證將根據vStock Transfer LLC之間的認股權證代理協議以註冊形式作為認股權證發行 代理人，還有我們。首次公開募股權證最初只能由存放在認股權證代理人處的一份或多份全球認股權證代表， 代表存託信託公司（DTC）擔任託管人，並以DTC的被提名人Cede & Co. 的名義註冊或以其他方式註冊 由 DTC 執導。

基本面 交易。如果進行基本交易，如首次公開募股權證中所述，通常包括任何重組， 普通股的資本重組或重新分類，我們全部或幾乎全部普通股的出售、轉讓或以其他方式處置 財產或資產，我們與他人合併或合併，收購我們50％以上的未償普通股 股票，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50％投票權的受益所有人， 認股權證持有人在行使認股權證時有權獲得證券、現金或其他財產的種類和金額 如果持有人在進行此類基本交易之前行使認股權證，他們本來會得到的。

權利 作為股東。除非認股權證中另有規定或憑該持有人對我們普通股的所有權 股票，IPO認股權證的持有人沒有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權， 直到持有人行使首次公開募股權證。

治理 法律。首次公開募股權證和認股權證代理協議受紐約州法律管轄。

九月 2023 年認股權證

開啟 2023 年 9 月 27 日，夏普斯科技公司（“公司”）簽訂了證券購買協議（“PIPE”） ”）與某些購買者（“購買者”）簽訂的關於發行（i）2,581,479股普通股的協議 可在行使預先注資認股權證時發行，以及 (ii) 行使未償認股權證時可發行的8,750,003股普通股。 根據納斯達克的規定，每股的收購價格為每股0.64美元。預先注資認股權證的購買價格 等於股票的購買價格，減去每股0.001美元的行使價。

每個 單位由一份預先注資的認股權證和一份不可交易的認股權證（“2023年9月認股權證”）組成，用於購買一股股票 普通股的行使價為每股0.64美元，新認股權證激勵發行進一步重新定價至0.33美元。 認股權證可立即行使，並將自發行之日起五年半到期。

這個 PIPE 發行於 2023 年 9 月 29 日結束。扣除前，公司的總收益約為560萬美元 向配售代理人支付的費用以及公司應支付的其他發行費用。

這個 以下 2023 年 9 月某些條款和規定的摘要 此處發行的普通單位中包含的認股權證不完整，受條款的約束和完全限制 認股權證的形式，該認股權證作為註冊聲明的附錄提交，本發行通告是其中的一部分。前景的 投資者應仔細閲讀認股權證形式的條款和規定。

可鍛鍊性。 2023 年 9 月的認股權證可以行使 在最初發行後的任何時候以及在最初發行後五年半之內的任何時候. 2023 年 9 月的認股權證將是 可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，並隨時作出 登記9月份標的普通股發行情況的註冊聲明 《證券法》下的2023年認股權證生效並可供發行 此類股票的發行，或根據《證券法》豁免註冊，可通過以下方式發行 為此類行使時購買的普通股數量充足的即時可用資金。如果是註冊聲明 登記2023年9月標的普通股的發行 《證券法》規定的認股權證無效或不可用，《證券法》規定的註冊豁免是 不適用於發行此類股票，持有人可以選擇行使9月份的股票 2023 年通過無現金髮行認股權證，在這種情況下，持有人將獲得 行使後，根據認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。沒有分數 普通股將在 2023 年 9 月的行使中發行 認股權證。我們將向持有人支付一定金額的現金，以代替部分股票 等於小數額乘以行使價。

運動 侷限性。持有人無權行使2023年9月的任何部分 認股權證，如果持有人（及其關聯公司）將以實益方式擁有 超過行使生效後立即發行的普通股數量的4.99％，即百分比 所有權根據認股權證的條款確定。但是，任何持有人都可以將該百分比提高或減少到 任何不超過 9.99% 的其他百分比，前提是該百分比的任何增加要到後 61 天才生效 持有人給我們的通知。

運動 價格。行使9月份時可購買的每股普通股的行使價 由於認股權證激勵發行，2023年認股權證為0.64美元，調整為0,33美元。 行使價有待適當調整 在某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件影響的情況下 我們的普通股以及向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產。這個練習 如果隨後出售我們的普通股（或可行使的證券），價格也可能會進行調整 普通股）的購買價格（或轉換或行使價，如適用）低於當時的有效行使價。在 如果隨後進行此類出售，則行使價將降至如此低的價格，但有某些例外情況並受以下約束 2023 年 9 月認股權證中規定的最低行使價。

可轉移性。 視適用法律而定，2023 年 9 月 未經我們同意，可以出售、出售、轉讓或轉讓認股權證。

逮捕令 代理人。2023 年 9 月的認股權證 將根據作為權證代理人的vStock Transfer LLC與我們之間的認股權證代理協議，以註冊形式發行。九月 2023 年認股權證最初只能由一個或多個全球認股權證代表 存放在認股權證代理人，代表存託信託公司（DTC）作為託管人，並以Cede & 的名義註冊 Co.，DTC的被提名人，或按DTC的另行指示。

基本面 交易。如果是基本交易，如 2023 年 9 月所述 認股權證，通常包括任何重組、資本重組或重新分類 我們的普通股，我們全部或幾乎所有財產或資產的出售、轉讓或以其他方式處置，我們的合併 或與他人合併，收購我們50％以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為 作為我們已發行普通股所代表的50％投票權的受益所有人，認股權證的持有人將有權 在行使認股權證時獲得持有人本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額 他們是否在進行此類基本交易之前行使了認股權證。

權利 作為股東。除非認股權證中另有規定或憑該持有人對我們普通股的所有權 股票，2023 年 9 月認股權證的持有人 在持有人行使之前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權 2023 年 9 月的認股權證。

治理 法律。2023 年 9 月的認股權證和認股權證代理協議受紐約管轄 法律。

五月 2024 年新認股權證

開啟 2024 年 5 月 30 日，夏普斯科技公司（“公司”）簽訂了認股權證激勵協議（“激勵協議”） 與提及認股權證（“現有認股權證”）的某些認股權證持有人（“認股權證持有人”） 根據S-1表格的註冊聲明（文件編號333-263715）和/或表格上的註冊聲明註冊出售 S-1（文件編號 333-275011）（“註冊聲明”），金額為10,998,524份認股權證，用於購買該公司的股份 公司的普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）。

依照 根據激勵協議，現有認股權證的持有人同意降低其現有認股權證的行使價，總計 10,998,524，從每股0.64美元到每股0.33美元。此外，公司同意通過行使發行未註冊的認股權證 根據認股權證協議，以每股0.45美元的價格購買10,998,524股普通股（“新認股權證”） （“新認股權證協議”）。

如果 全額行使，在扣除應付費用之前，公司將獲得總收益總額不超過約3,299,557美元 由公司提供。

條款 新認股權證

這個 新認股權證的行使價為每股0.45美元，可在之後的六十（60）天及之後行使 發行日期。

這個 新認股權證將在首次行使之日起五（5）週年之際到期。如果在運動時沒有效果 註冊新認股權證的註冊聲明或其中包含的招股説明書不適用於發行新認股權證 向持有人提供認股權證或由持有人轉售新認股權證，則也可以全部或部分行使新認股權證， 此時以 “無現金活動” 為手段。

這個 行使價格和行使每份新認股權證時可發行的普通股數量會受到某些調整 在某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件影響的情況下 普通股。如果進行基本交易，如新認股權證協議所述，新認股權證的持有人 行使新認股權證後，將有權從公司或任何繼承實體那裏獲得相同類型或形式的 未行使部分的對價（按相同比例）以布萊克·斯科爾斯價值（定義見新認股權證協議） 向公司普通股持有人發行和支付的與基本交易有關的新認股權證中， 對價是以現金、股票還是其任何組合的形式出現，或者是否給出了普通股的持有人 可以選擇從與基本交易有關的其他對價形式中獲得報酬；此外， 如果在此類基本交易中沒有向公司普通股持有人提供或支付任何對價，則此類持有人 的普通股將被視為已收到繼承實體（以下實體可能是本公司）的普通股/股份 這樣的基本交易）在這樣的基本交易中。

這個 “受益所有權限制” 應為4.99％（或者，經持有人在發行任何新認股權證之前選擇， 普通股發行生效後立即流通的普通股數量的9.99％） 可在行使新認股權證時簽發。

這個 新的認股權證協議並未賦予持有人以前作為公司股東的任何投票權、股息或其他權利 按照第 2 (d) (i) 節的規定行使本協議，除非第 3 節中明確規定。

這個 此處描述的新認股權證尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊， 未經註冊或未獲得相應的註冊要求豁免，不得在美國出售。

二月 2023 年認股權證

開啟 2023 年 2 月 1 日，夏普斯科技公司（“公司”）簽訂了證券購買協議（“PIPE”） 與某些購買者（“購買者”）簽訂的協議”），發行2,248,521個單位（“PIPE發行”）， 根據納斯達克的規定，每單位1.69美元的收購價格在市場上定價。每個單元包括 一股普通股和一份不可交易的認股權證（“認股權證”），用於通過行使購買一股普通股 每股價格為1.56美元。認股權證可立即行使，自發行之日起五年後到期。

這個 PIPE 發行於 2023 年 2 月 3 日結束。扣除前，公司的總收益約為380萬美元 向配售代理人支付的費用以及公司應支付的其他發行費用。

註冊 權利協議

在 與PIPE協議的關係，本公司 與買方簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），要求公司 向美國提交轉售註冊聲明（“註冊聲明”） 美國證券交易委員會（“SEC”）註冊根據其發行的認股權證所依據的股票和股份 在截止日期（“申請日期”）後的十五（15）天內簽署PIPE協議。 根據註冊權協議，註冊聲明應在 (a) 兩個交易日中以較早的日期宣佈生效 （定義見其中所述）在收到美國證券交易委員會不予審查的通知後，前提是公司的財務報表 在該時間或 (b) 在申請日後的三十 (30) 天內有效。公司將有義務支付某些已清算的款項 如果公司未能在要求時提交註冊聲明，未能提出註冊聲明，則買方將蒙受損失 如果公司未能維持註冊聲明的有效性，則應在需要時由美國證券交易委員會宣佈生效。

放置 代理協議

宙斯盾 Capital Corp.（“Aegis”）在配售代理下擔任PIPE發行的獨家配售代理人 公司與Aegis之間的協議於2023年2月1日生效（“配售代理協議”）。根據 配售代理協議，向Aegis支付的佣金相當於所得總收益的10.0％ 由該公司在PIPE發行中提供。公司向Aegis償還了100,000美元，用於支付他們產生的某些費用和開支，包括 律師費。該公司還同意向Aegis支付行使PIPE發行中發行的認股權證所得收益的10.0％。

空白 查看優先股

我們的 公司章程授權發行最多1,000,000股優先股，面值每股0.0001美元，一次或 更多系列，受法律規定的任何限制，無需股東進一步投票或採取行動。每個這樣的系列都是首選 股票應具有此類數量的股份、名稱、優先權、投票權、資格以及特殊或相對的權利或特權 將由我們的董事會決定，其中可能包括股息權、投票權、清算優先權等， 轉換權和先發制人權。

系列 優先股

一個 我們的授權優先股股份已被指定為A系列優先股，已流通並由我們的聯席主席持有 首席運營官艾倫·布萊克曼。但是，根據艾倫·布萊克曼與公司之間的協議，董事會 該公司目前控制該股票的投票。

這個 A系列優先股使持有人有權在選舉中獲得公司股東29.5％的投票權 董事們。此外，A系列優先股不能轉換為普通股，沒有分紅權，也沒有清算 權利。

開啟 2022年12月22日，公司向祕書提交了指定修正證書 內華達州政府將修改公司A系列優先股持有人的投票權，使其有權獲得二十九股 從百分之二十五（25%）的選票中選出半個百分點（29.5%）的選票。該修正案是在《僱傭協議》中規定的 該公司前首席運營官艾倫·布萊克曼是A系列優先股的持有人。

在 如果公司在本次發行完成後的兩年內以每股價格超過500％的價格出售 在本次發行中每個普通單位的初始發行價格，即本次發行完成後生效的A系列優先股， 將使持有人有權獲得總購買價格的10％。根據與艾倫的安排 自2023年7月27日起，布萊克曼先生已授予董事會在公司任期內對此類股票進行投票的權利 正在向他支付某些款項。一旦公司支付了必要的款項，A系列優先股的股份將被交還 用於取消。]

轉移 代理人和註冊商

vStock Transfer LLC是我們普通股的過户代理人和註冊商。

商業

背景 和概述

夏普斯 Technology, Inc. 是一家醫療器械公司，已經設計了各種安全注射器並申請了專利，並正在尋求將其商業化。 我們最初於 2017 年 12 月 16 日根據懷俄明州法律註冊成立。在 2022 年 3 月 22 日之前，我們是懷俄明州 公司，2022年3月22日，根據合併為內華達州一家新成立的公司，我們將公司重新註冊為內華達州的一家公司 它已獲得我們董事會的批准，我們大部分已發行普通股的持有人夏普註冊成立 購買、開發和商業化一系列知識產權，從而形成一系列智能安全注射器產品和創新產品 藥物輸送設備。夏普斯在2017年第四季度完成了對該知識產權的收購。知識產權 我們購買的包括已頒發的專利和專利文件、新的設計和迭代、樣品、監管文件、製造文件， 產品測試文件以及與此類安全注射器產品相關的市場研究文件。

在 2020年6月，我們與Safegard Medical和某些其他各方簽訂了資產/股票購買協議，並於2020年8月10月 2020年和2021年7月，我們對本協議進行了修訂（經修訂的 “保障協議”）。在保護區之下 協議中，我們獲得了購買Safegard股票或Safegard某些資產（包括製造工廠）的選擇權 在匈牙利，在美國食品和藥物管理局註冊生產安全注射器，現金為250萬美元，外加額外對價 包括28,571股普通股和35,714股股票期權，行使價為7.00美元。根據Safegard協議，我們獲得了授權 運營該設施的權利，費用由我們承擔，並將持續到2022年7月6日的截止日期。

夏普的 智能安全注射器產品，我們稱之為 Securgard™、Sologard™ 和 Sharps Provensa™，屬於超低浪費 具有被動和主動安全以及防止重複使用功能的注射器，我們相信這將為我們提供競爭力 與其他注射器相比的優勢。該公司目前銷售的Sharps Securegard和Sologard系列具有多功能安全功能 在夏普收購之前已獲得市場認可，但由於以下原因已有好幾年沒有上市或銷售的注射器 業主決定關閉業務。Safegard 和 Sologard 均獲美國食品藥品管理局和世衞組織批准，Safegard 目前攜帶 歐洲 CE 標誌。Sharps Provensa 注射器是一款獲得專利的被動安全注射器，已獲得 FDA 的皮下注射和 2006 年 6 月肌肉注射。這三個產品線都側重於以創新方式滿足最重要的需求 一次性注射器領域的全球醫療保健市場。該公司尚未通過出售該產品產生任何收入 夏普斯產品。

開啟 2022年9月29日，公司與耐弗龍製藥公司簽訂協議（“NPC協議”） （“NPC”）和 NPC 的各種附屬公司，包括 InjecteZ, LLC 等。NPC 協議旨在支持以下幾個領域 公司的發展和成長。該公司和NPC打算通過簽訂製造協議來補充NPC協議 供應協議、銷售和分銷協議以及支持增長的製藥服務計劃，以及未來的支持協議 製造業擴張。如下所述，銷售和分銷協議於2024年3月8日終止並取而代之。原版的 作為9月22日簽訂的資產購買協議的一部分，上述製造業供應協議將被取代， 2023 年（見下文），製藥服務協議繼續有效，但迄今為止尚未開展任何活動。該公司是 目前正在努力修改本NPC協議的條款。基於以下2023年9月22日資產購買協議。

這個 與Nephron合作的製藥服務計劃（PSP）旨在為兩家公司創造新的業務發展增長機會。這些 機會將包括開發和銷售將由公司生產的下一代藥物遞送系統，以及 可以由醫療保健行業、製藥市場以及 Nephron 購買。

開啟 2022年9月29日，公司還與InjecteZ, LLC（“InjecteZ”）簽訂了一項協議（“Nephron 協議”）， Nephron 製藥公司（“NPC”）、Nephron SC, Inc.（“NSC”）和 Nephron 無菌複合中心 有限責任公司（“無菌”）（NPC、NSC 和 Sterile 有時統稱為 “Nephron”），據此 夏普斯將提供技術建議和援助，以支持InjecteZ的製造，購買一定數量的注射器 他們可能會訂購或要求某些相關的業務活動，並與 Nephron 合作。該公司目前正在努力修改 基於以下 2023 年 9 月 22 日資產購買協議的 Nephron 協議條款。

開啟 2023 年 9 月 22 日，公司與 Nephron 和 Nephron 的全資子公司 InjecteZ 簽訂了一系列協議， 有限責任公司。公司簽訂了資產購買協議（“資產購買協議”），以購買某些設備 以及Nephron位於南卡羅來納州西哥倫比亞的工廠（“設施”）的租賃權益改善。該公司繼續 根據2023年9月22日的資產購買協議，與Nephron合作收購Nephron設施。 本資產購買協議簽署後，將取代與之相關的製造和供應協議 2022年9月29日的《全國人大協議》，如以下段落所述。2024 年 5 月 20 日，公司簽訂了修正案 轉到資產購買協議以及與Nephron及其關聯實體簽訂的新購買協議。資產購買的結束 協議以獲得必要的融資為前提，無法保證資產購買的完成 會發生。

這個 資產購買協議的修正將收購價格更改為3500萬美元，並要求公司承擔高達400萬澳元的費用 與所購資產相關的負債。資產清單也略有修改。它規定當事方有45個 交易結束的天數，但公司有權再延長15天。

開啟 2024 年 5 月 20 日，公司與 Nephron 簽訂了為期五年的購買協議（“購買協議”），根據該協議，Nephron 同意使用該公司作為其獨家的預填充共聚物注射器製造商，併購買最低總量約為 在購買協議的期限內購買了1.885億美元的注射器。購買協議包含特定數量的產品 必須在購買協議期限內從公司購買。儘管有上述規定，《購買協議》 視經修訂的資產購買協議的結束而定。

開啟 2024 年 3 月 4 日（“生效日期”），公司簽訂了合作銷售和分銷協議（ 與 Roncadelle Operations s.r.l（Roncadelle”）簽訂的 “協議”）。在執行《協議》的同時，朗卡德勒 指定該公司為其在美國、加拿大、中美洲和南美洲的Roncadelle產品的獨家分銷商，以及 他們的領土。該公司指定Roncadelle為夏普斯產品在歐洲、中東、亞太地區和南部的獨家分銷商 非洲和澳大利亞及其領土。公司和Roncadelle同意自行承擔成本和開支，包括 費用和其他開支，與外部顧問以及本協議的準備、談判、執行和履行有關；以及 任何相關文件。本協議自生效之日起生效，初始期限為一（1）年（“初始” 術語”）。初始期限到期後，本協議的期限將自動連續續延一年 條款，除非任何一方在當時的期限結束前至少九十 (90) 天提供不續訂的書面通知， 除非根據協議條款或適用法律提前終止任何續訂期限。

開啟 2024 年 3 月 8 日，公司和 Nephron Pharmicals Corporation 終止了其日期為 2022 年 12 月 8 日的分銷協議。這個 如上所述，Nephron分銷協議已被上述與Roncadelle簽訂的協議和計劃部分取代 利用其他方為美國國內市場進行分銷。公司就倉儲簽訂了新的物流服務協議 與 Owens and Minor（“O&M”）並肩作戰，取代 Nephron 的配送服務。該公司沒有來自的收入 Nephron 分銷協議，並且認為取消協議不是實質性的。該公司目前正在談判其合同 從第三季度開始，O&M將在北美和南美為公司和Roncadelle產品提供3PL服務 2024 年季度。該公司和Nephron繼續維持專注於創建新業務的製藥服務計劃（PSP） 兩家公司的發展和增長機會。這些機會將包括下一代的開發和銷售 藥物輸送系統將由公司生產，可由醫療保健行業、製藥市場和 Nephron等製藥公司。

雖然 我們目前有產品的生產能力，因此有能力接收和履行訂單，我們使用了來自的收益 2023 年 2 月和 2023 年 9 月的籌款活動，使我們能夠進一步提高產能、增加庫存和支持 營運資金需求這將幫助我們為當前產品線生成和履行訂單，並推進我們的新創新 與最近的合作安排相關的產品。我們目前正在繼續生產商業數量的產品 並建立庫存以支持與Roncadelle簽訂的銷售和分銷協議，以期收到更多訂單 在 2024 年。

我們將繼續 正在與醫療保健公司和分銷商討論我們的一次性注射器和預充式注射器產品的銷售事宜。我們打算 向美國和外國政府銷售這些產品，並且已經收到了我們首次銷售Securegard的採購訂單 到南美洲。如果有機會，我們還將考慮向醫院和臨牀醫生辦公室出售我們的一次性注射器產品 他們自己。

我們的產品

這個 夏普的Securegard產品線仍然是我們最初向市場上市的一次性注射器平臺。 Roncadelle推出的Sologard產品和Safer產品的加入是該公司產品組合的最新擴展。 這些平臺具有先進的功能和優點，可支持市場需求，並具有很高的生產準備水平 以及為客户提供大量商業數量的能力。

那裏 Sharps Provensa產品線的商業化仍然延遲。該產品的專業技術需要 進一步優化設計和組裝，正如我們在之前的商業化工作中所確定的那樣。這個正在進行的產品改進過程 通常是為醫療保健市場開發新技術，以確保產品安全有效，適合所有人使用 時間。目前，夏普無法確定Provensa產品最終商業化的時間表。

有競爭力 環境

我們 預計我們的主要國內競爭對手將包括伸縮科技公司、Becton Dickinson & Company、Medtronic Minimally 侵入性療法（“美敦力”，前身為Covidien）、Terumo Medical Corp.、Smiths Medical和B Braun。我們的競爭對手 可能擁有更多的財務資源，更大、更成熟的銷售、營銷和分銷組織；以及更大的市場 影響力，包括長期和/或獨家合同。

我們 預計我們的競爭將主要基於醫護人員和患者的安全、產品性能和質量。我們 相信我們的競爭優勢將包括被動安全和超低浪費功能的結合。

政府 法規

在 美國、《聯邦食品、藥品和化粧品法》或 FDCA、FDA 法規以及其他聯邦和州法規和法規 除其他外，管理醫療器械設計和開發、臨牀前和臨牀測試、上市前許可或批准， 註冊和上市、製造、標籤、存儲、廣告和促銷、銷售和分銷、進出口，以及 上市後監督。FDA 對醫療器械的設計、製造、維修、銷售和分銷進行監管。失敗 遵守適用的美國要求可能會使公司受到各種行政或司法制裁，例如FDA拒絕 批准待處理的申請、警告信、產品召回、產品扣押、全部或部分暫停生產或分銷， 禁令, 罰款, 民事處罰和刑事起訴.

除非 豁免適用，我們希望在美國商業分銷的每種醫療器械都需要上市許可 在分發之前從 FDA 處獲得。適用於設備的美國食品和藥物管理局上市許可的兩種主要類型是上市前通知， 也稱為51萬清關和上市前批准，也稱為PMA批准。營銷授權的類型通常是相互關聯的 轉到設備的分類。美國食品和藥物管理局根據學位將醫療器械分為三類（I、II或III類）之一 美國食品和藥物管理局確定與設備相關的風險，以及為確保該設備安全所必需的監管控制水平 安全性和有效性。由於被認為風險較低而需要較少控制的設備被歸入 I 類或 II 類。課堂 I 設備被認為構成的風險最小，並且僅受適用於所有設備的一般控制措施的約束，例如要求 用於設備標籤、上市前通知和遵守美國食品和藥物管理局當前的良好生產規範（cGMP），即 《質量體系條例》或 QSR。II 類設備是中等風險設備，受一般管制，也可以 受特殊控制措施的約束，例如性能標準、特定產品的指導文件、特殊標籤要求、患者 註冊或上市後監督。III 類設備是指信息不足以保證安全性和有效性的設備 僅通過一般或特殊控制措施，包括維持生命的設備、維持生命的設備或植入式設備、實質性設備 在預防人類健康受損或存在潛在的、不合理的疾病或傷害風險方面的重要性。我們的夏普 Provensa已根據510k上市前申報程序（二類）獲得美國食品藥品管理局的批准。

外面 在美國，我們推銷產品的能力還將取決於我們獲得美國的上市許可 適當的外國監管機構，無論是否獲得美國食品和藥物管理局的批准或許可。外國監管部門的批准 大多數工業化國家的流程通常包含與我們在食品藥品管理局批准或許可中遇到的風險相似的風險 進程。管理臨牀試驗和上市許可的要求以及獲得必要許可所需的時間 批准，可能因國家而異，並且與美國食品和藥物管理局批准或許可所需的批准不同。

這個 醫療產品的銷售受與醫療保健欺詐和濫用有關的法律法規的約束，包括州和聯邦的反回扣， 美國的反自我推薦和虛假索賠法。

知識分子 財產

知識分子 產權，尤其是專利權，對我們的業務至關重要。我們擁有 Sharps Provensa 中使用的四項專利，這些專利已過期 在 2035 年到 2040 年之間。我們頒發的專利包括安全注射器裝飾設計的設計專利（743,025美元），該專利將 超低浪費針頭和注射器系統的專利（10,980,950 美元）已滿期並於 2029 年 11 月 10 日到期 並在注射過程中被動地確保針頭安全，這是一項預先填充的安全針頭和注射器的專利（美國11,154,663美元） 系統，以及用於低劑量注射的超低浪費一次性安全注射器的專利（美國11,497,860美元）。

我們 在美國還有兩份待處理的專利申請和四份PCT（專利合作條約）專利申請。這個 我們擁有的專利申請的預計到期日為2039/2040年。待處理的專利申請適用於 (i) 超低的 具有自調節集成安全功能的一次性廢棄注射器，以及（ii）具有自動安全功能的針頭和注射器系統 保護針頭安全的盾牌。我們待處理的專利申請是實用專利。關於最後一項專利 申請，除了我們的美國專利申請外，我們還提交了PCT專利申請。PCT 的申請 已進入國家階段。一些已頒發的美國專利已在其他國家頒發，有些仍在等待中。

我們 擁有 Sharps Provensa、Sharps Provensa Ultra-Low Waste 的某些商標，並已申請註冊其他商標 用於我們的 Sharps Provensa 產品系列。

員工

我們 擁有五十七名全職員工，其中兩名是我們的首席執行官兼首席財務官，並保留了服務 根據需要在獨立承包商的基礎上增加人員，以支持研發、財務、營銷和監管領域。我們 沒有任何兼職員工。在五十七名員工中，有五十名在我們位於匈牙利的工廠工作。我們預計還會增加更多 員工隨着我們的生產能力的提高。

設施

我們 按月租賃辦公空間，位於紐約州梅爾維爾市馬克西斯路105號11747。我們的月租金為200美元。

我們 運營2022年7月收購的匈牙利製造工廠，此前我們曾將其用於產品的開發和測試 我們目前主要用於製造 Sharps Provensa 安全注射器。我們準備搬運我們自己的模具和機器 必要時將設備運送到其他生產地點。請參閲 “背景和概述”。

合法 議事錄

我們 不是任何重大法律訴訟的當事方，我們的財產也不是任何重大法律訴訟的主體。

衝擊 COVID-19 的

在 2020 年 3 月，世界衞生組織宣佈冠狀病毒 COVID-19 為全球疫情。這次傳染病疫情造成了不利影響 影響全球勞動力、經濟和金融市場，導致某些行業和國家的經濟衰退。它 公司無法預測疫情的不利後果的持續時間或程度及其對公司的影響 業務或籌集資金的能力。管理層繼續監視局勢，但沒有受到重大幹擾 其產品開發工作。

管理層的 的討論和分析

金融 操作條件和結果

這個 以下討論和分析總結了影響合併經營業績、財務狀況的重要因素， 截至下文所述期間，我們公司的流動性和現金流量。以下對我們財務的討論和分析 經營狀況和業績應與我們的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀 在本發行通告和我們截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中。

前瞻性 聲明

這個 本討論中的信息包含前瞻性陳述和《證券》第 27A 條所指的信息 經修訂的1933年法案，或經修訂的《證券法》和1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》， 它們受這些部門建立的 “安全港” 的約束.這些前瞻性陳述包括但不限於 至，有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景的聲明，以及 管理的計劃和目標。“預期”、“相信”、“估計”、“期望” 等詞語 “打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“將”、“將” 等 表達式旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別信息 單詞。實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您應該 不要過分依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與計劃、意圖有重大差異 以及我們在前瞻性陳述中披露的預期。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性 這可能會導致我們的實際業績與前瞻性陳述中的業績存在重大差異，包括但不限於 我們在向美國證券交易委員會提交的文件中列出的風險。前瞻性陳述僅自其發佈之日起適用 已作出，我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。

概述

自從那 我們成立於2017年，直到2022年第四季度，我們已將大部分資源投入到研究和 安全注射器產品的開發從2022年第四季度開始，我們開始建立注射器產品庫存。 迄今為止，我們沒有產生任何收入。截至2023年12月31日的年度中，我們的淨虧損分別為9,841,638美元和4,639,662美元 和2022年，截至2024年3月31日的三個月，分別為982,386美元。我們幾乎所有的淨虧損都源於 與我們的研發工作有關的成本、工資和諮詢費、股票薪酬和一般補助金 與我們的運營相關的管理成本，包括公眾身份產生的費用 公司成立於 2022 年 4 月 14 日。見下文首次公開募股、流動性和資本資源以及合併財務附註 聲明

我們 將我們的運營費用歸類為研發費用以及一般和管理費用。我們設有公司辦公室 位於紐約梅爾維爾，但美國的員工和顧問遠程辦公，並將無限期地繼續這樣做。在六月 2020年，與收購匈牙利注射器製造工廠Safegard的協議有關，該協議已於7月完工 2022 年 6 月 6 日，根據合同，我們獲準獨家使用該設施進行研發和測試，以換取付款 賣方的運營成本，包括使用Safegard的勞動力、公用事業費用和其他服務。

在 為了在市場上競爭，我們必須建立庫存。從 4 年開始^第四 2022年季度開始增加庫存。 我們需要商業數量的庫存來確保訂單。預計在收到訂單後不久即可交貨。

研究 和發展

研究 開發費用包括為我們的各種注射器產品進行研發活動時產生的費用。 我們在研發費用發生時予以確認。我們的研發費用主要包括：

實質上 迄今為止，我們所有的研發費用都是與我們的注射器產品有關的。我們期待我們的研究 隨着我們繼續改進產品以滿足市場需求，在可預見的將來，開發費用將增加 適用於我們的 Sharps 注射器產品線，用於其在世界各地的各種預期用途。

初始 公開發行

開啟 2022年4月13日，我們經修訂的與首次公開募股相關的S-1表格（文件編號333-263715）的註冊聲明宣佈生效 美國證券交易委員會以及我們的普通股和認股權證於2022年4月14日開始在納斯達克資本市場（納斯達克）上交易。我們的首次公開募股已結束 2022年4月19日。首次公開募股的淨收益約為1,420萬美元。在完成首次公開募股時，該公司使用了 用於償還200萬美元應付票據的淨收益。

關鍵 會計政策及重大判斷和估計

這個 管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎， 這是我們根據美國普遍接受的會計原則編制的.我們的財務準備 報表要求我們做出影響報告的資產負債金額和披露的估計和假設 截至我們財務報表之日的或有資產和負債以及該期間報告的收入和支出 報告的時期。我們會持續評估這些估計和判斷。我們的估計基於歷史經驗和 我們認為在這種情況下合理的其他各種因素，其結果構成做出判斷的基礎 關於從其他來源看不出來的資產和負債的賬面價值。實際結果可能與這些不同 不同假設或條件下的估計。根據未償還認股權證的交易價格進行的 FMV 調整 作為負債，可能會影響報告期內的經營業績。

自然 商業的

夏普斯 Technology, Inc.（“夏普斯” 或 “公司”）是一家盈利前醫療器械公司，已設計並申請了專利 各種安全注射器，並正在通過製造和分銷其產品尋求商業化。

這個 隨附的合併財務報表包括夏普斯科技公司及其全資子公司Safegard的賬目 Medical, Inc和夏普斯收購公司統稱為 “公司”。所有公司間交易和餘額 已被淘汰。

這個 公司的財政年度於12月31日結束。

開啟 2022年4月13日，公司的首次公開募股被視為生效，交易於2022年4月14日開始。該公司 2022年4月19日收到了1,420萬美元的淨收益。（見資本結構和合並財務報表附註8）

在 2020 年 3 月，世界衞生組織宣佈冠狀病毒 COVID-19 為全球疫情。這次傳染病疫情造成了不利影響 影響全球勞動力、經濟和金融市場，導致某些行業和國家的經濟衰退。它 公司無法預測疫情的不利後果的持續時間或程度及其對公司的影響 業務或籌集資金的能力。管理層繼續監視局勢，但沒有受到重大幹擾 其產品開發工作。

摘要 重要會計政策

基礎 演示文稿

這個 隨附的合併財務報表由公司根據公認的會計原則編制 （“GAAP”）採用美國（“美國”），以美元表示。

使用 的估計數

這個 根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響以下因素的估計和假設 截至財務報表之日報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露 以及報告期內報告的收入和支出金額.實際結果可能與這些估計有所不同。

現金 和現金等價物

這個 公司將購買的所有高流動性投資視為當日原始或剩餘到期日為三個月或更短的投資 購買的物品應為現金等價物。現金和現金等價物存放在各種金融機構。2023 年 12 月 31 日 而2022年，公司沒有現金等價物

庫存

這個 公司以成本（平均成本）或淨可變現價值的較低者對庫存進行估值。在製品和成品庫存 由材料、人工和製造開銷組成。網 可變現價值是正常業務過程中的估計銷售價格，不太可預測的完工成本， 處置和運輸。為任何多餘或過時的庫存設立了儲備金，也可能予以註銷。在十二月 2023年31日和2022年，庫存由原材料、零部件和製成品組成。

公平 價值測量

公平 價值衡量和披露要求實體最大限度地使用可觀察的輸入，並最大限度地減少不可觀察輸入的使用 在衡量公允價值時。ASC 820 根據圍繞的獨立、客觀證據水平建立公允價值層次結構 用於衡量公允價值的投入。金融工具在公允價值層次結構中的分類基於 對公允價值衡量具有重要意義的最低投入水平。ASC 820 將輸入的優先級分為三個級別，可能是 用於衡量公允價值。

級別 1

級別 1 適用於活躍市場上相同資產或負債的報價的資產或負債。估值 以活躍市場中隨時可用的報價為基礎，無需大量判斷力。

級別 2

級別 2 適用於除一級可觀測輸入以外的資產或負債，例如類似資產的報價 或活躍市場的負債；成交量不足或頻率不高的市場中相同資產或負債的報價 交易（不太活躍的市場）；或模型推導的估值，其中可以觀察到或主要可以推導出重要投入 自可觀察的上市日期起或得到其證實。

級別 與 1 級工具相比，2 種工具需要更多的管理判斷力和主觀性。例如：確定哪些工具 與定價工具最相似需要管理層根據票面利率確定類似證券的樣本， 到期日、發行人信用評級和工具類型，並主觀地選擇被視為的單項證券或多項證券 與定價證券最為相似；確定市場是否活躍需要管理層的判斷。

級別 3

級別 3 適用於估值方法中存在無法觀察到的對計量具有重要意義的資產或負債 資產或負債的公允價值。確定三級儀器需要最多的管理判斷和主觀性。

已修復 資產

已修復 資產按成本列報。維護和維修支出按發生時記作運營費用。公司已修復 資產包括土地、建築物、機械和設備、模具和網站。折舊使用直線法計算 自資產在以下使用壽命內按照管理層預期的方式運營之日起：建築物 — 20 年，機械和設備 — 3 -10 年，網站 — 3 年。模具的預期壽命以數字中的較小值為基準 將根據預期的模具能力或 5 年生產的零件。

減值 長期資產

壽命長 每年對資產進行減值審查，或者每當事件或情況變化表明資產賬面金額時，都會對資產進行審查 可能無法恢復。可收回性是通過將資產組的賬面金額與未貼現的未來淨額進行比較來衡量的 資產預計產生的現金流。如果將此類資產視為減值，則應確認的減值為 以資產賬面金額超過預計的折現未來淨現金流的金額來衡量 資產。

已確定 無形資產

已確定 無形資產

什麼時候 適用，公司確定的無形資產將在其估計使用壽命內按直線攤銷。 只要事實和情況表明，公司就會對壽命有限的無形資產的可收回性做出判斷 使用壽命短於最初的估計, 或者資產的賬面金額可能無法收回.如果這些事實和 情況存在，公司通過比較與相關資產相關的預計未貼現淨現金流來評估可收回性 資產或資產組在剩餘壽命期間與其各自賬面金額對比。損傷（如果有）是基於 賬面金額超過這些資產的公允價值。如果使用壽命短於最初的估計，則公司 將加快攤還率，並在新的較短的使用壽命內攤還剩餘的賬面價值。該公司評估 無限期無形資產的年度賬面價值和減值費用將在一定程度上予以確認 此類資產的賬面金額超過其估計的公允價值。

以股票為基礎 補償費用

這個 公司根據截至發放日獎勵的估計公允價值來衡量向員工發放的股票獎勵。對於 股票期權獎勵，公司使用Black-Scholes期權定價模型。股票獎勵按行使價發放 它代表基於股票價格的標的普通股的公允市場價值，公司以私下方式出售股票 在發行此類期權期間，公司完成了配售。股票薪酬支出被認定為超額支出 必要的服務期限，並以最終預計授予的股票支付獎勵部分的價值為基礎。 公司認可股票獎勵的沒收是預期發生的。

以股票為基礎 作為對所獲得服務的報酬而向非僱員發放的獎勵的薪酬支出按績效之日計量 以收到的對價的公允價值或已發行的股票工具的公允價值計算，以更可靠的衡量為準。

衍生物 儀器

這個 公司根據對普通股認股權證的評估，將普通股認股權證記為股票分類或負債分類工具 認股權證的具體條款和財務會計準則委員會（“FASB”）中適用的權威指導 會計準則編纂（“ASC 480”）、區分負債和權益（“ASC 480”）和ASC 815， 衍生品和套期保值（“ASC 815”）。評估考慮認股權證是否為獨立金融工具 根據ASC 480，符合ASC 480規定的負債定義，並滿足股票分類的所有要求 根據ASC 815，包括認股權證是否與公司自有股票掛鈎，以及認股權證持有人是否可以 在公司無法控制的情況下可能需要淨現金結算，以及其他股票分類條件。 這項評估需要使用專業判斷力，是在簽發逮捕令時進行的，此後每次都要進行的 認股權證未償還時的季度結束日期。

在 它們的發行日期以及截至2024年3月31日，某些認股權證被列為負債，因為這些工具沒有 根據上述認股權證的條款，滿足ASC 815-40下的所有股票分類要求。由此產生的 認股權證負債在每個資產負債表日重新計量，直到其行使或到期，並且公允價值的任何變化都得到確認 在公司的合併運營報表中（見簡明合併財務報表附註7、8和10）。

基本 和攤薄後的每股虧損

這個 公司根據ASC 260 “每股收益” 計算每股淨虧損。ASC 260 要求出示基本和稀釋後的信息 合併運營報表正面的每股收益（EPS）。基本每股收益是通過除以淨收益（虧損）來計算的 按該期間已發行股票的加權平均數（分母）向普通股股東（分子）提供。在 2024年3月31日，基本每股收益包括2,985,038份預先注資的認股權證（見附註8）。攤薄後的每股收益可發揮所有常見的稀釋潛力 在此期間使用庫存股法的已發行股份，使用折算法的可轉換優先股。在 計算攤薄後的每股收益，該期間的平均股價用於確定假定要購買的股票數量 股票期權或認股權證的行使。如果攤薄後的每股收益具有反稀釋作用，則不包括所有潛在的攤薄股份。截至 2024年5月31日，有23,085,155份股票期權和認股權證有可能稀釋未來的基本每股收益 不包括在攤薄後每股收益的計算中，因為這樣做本來會對本報告所述期間產生反稀釋作用。

收入 税收

這個 公司在確定用於財務報表的所得税支出時必須做出一定的估計和判斷。這些估計 判斷用於計算税收抵免、税收優惠、税收減免以及計算某些遞延税 和納税義務。這些估算值的重大變化可能會導致公司的税收準備增加或減少 在隨後的時間裏。

這個 所得税準備金由公司當前的納税義務以及遞延所得税資產和負債的變動組成。 當前納税義務的計算涉及處理複雜税法和法規適用中的不確定性 以及根據權威機構在公司納税申報表中確定納税狀況（如果有）的責任 關於計算所得税不確定性的指導方針。遞延所得税是根據財務差異確定的 資產和負債的報告和納税基礎。公司必須評估收回公司股票的可能性 遞延所得税資產。如果復甦的可能性不大，則公司必須增加所得税準備金 通過記錄其估計最終無法收回的遞延所得税資產的估值補貼。但是，應該 公司收回遞延所得税資產的能力發生了變化，所得税準備金將波動 這種變化的時期。

突發事件

突發事件 當問題既可能又可以合理估計時，將進行評估並記錄負債。對收益突發事件進行評估 直到收益可變現或實現後才予以承認.

平衡不足 牀單排列

期間 在本報告所述期間，我們沒有任何S-K法規第303（a）（4）項所定義的資產負債表外安排。

結果 運營的

對比 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度中。

收入

這個 迄今為止，公司尚未產生任何收入。

研究 和發展

對於 截至2023年12月31日的財年，研發（“研發”）費用從2280,933美元降至1,605,547美元 截至2022年12月31日的財年。減少675,386美元是由於Safegard工廠產生的研發成本減少 主要從研發活動過渡到製造業。的材料和一般運營成本有所下降 約100萬美元，其中，a) 57.5萬美元與2022年7月收購該設施之前產生的使用成本有關， 其中包括Safegard的員工和設施運營成本，以及 b) 材料和其他運營費用減少了42.6萬美元 從 2022 年的 545,000 美元到 2023 年的 11.9 萬美元。此外，我們的勞動力相關成本減少了22.4萬美元，這與下降有關 股票薪酬從2022年的97,000美元降至2023年的14,000美元，工程和其他勞動力成本減少了14.1萬美元 從2022年的49.2萬美元降至2023年的35.1萬美元，其他下降幅度為1萬美元。總額下降被56萬美元的費用部分抵消 2023年，由於某些模具的損傷。

普通的 和行政

對於 截至2023年12月31日的財年，一般和行政（“G&A”）費用為8,521,103美元，而總支出為6,457,860美元 截至2022年12月31日的財年。增加2 063,243美元，主要是由於工資的增加以及與以下方面有關的：(i) 工資和諮詢費用為153萬美元，從2022年的163萬美元增加到2023年的316萬美元，這主要是由於工資金額的增加， 人員配備增加，各種諮詢服務的使用率增加；ii) 股票補償支出因期權時機而增加 獎勵和歸屬金額約為34,000美元，從2022年的91.6萬美元增加到2023年的95萬美元。此外，我們增加了 G&A 截至2023年12月31日的財年，約為49.8萬美元，主要來自增加額：專業費用31.8萬美元，折舊費23.8萬美元， 一般業務費用251,000美元，保險費12.6萬美元，技術相關費用，包括實施新的企業資源規劃系統12.8萬美元以及 前軍官的離職費用為37.5萬美元。這些費用被較低的上市公司成本和投資者關係81.8萬美元所部分抵消， 9萬美元的差旅費和31,000美元的專利費。

利息 支出（收入）

利息 截至2023年12月31日止年度的扣除利息支出後的收入為138,118美元，而該年度的利息支出為1,320,416美元 截至2022年12月31日的財年。利息增加，淨利息增加1,458,534美元，原因是 a) 2023年投資現金的利息收入為138,118美元 與2022年的42,900美元相比，利息支出和累計利息的減少約1,363,316美元主要與之有關 轉到2021年12月開始的融資，該融資在首次公開募股結束時以淨收益償還。

FMV 衍生品調整

這個 票據認股權證的價值要求在每個報告日重新計算未償還的公允市場價值（“FMV”） 同時確認經營報表中其他收入或支出的公允價值變動和綜合虧損.對於 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，公司分別記錄了169,583美元和5,392,911美元的FMV收益調整，以反映 發行的票據認股權證和認股權證負債減少。（見合併財務報表附註7、8和10）

流動性 和資本資源

在 2023年12月31日和2022年12月31日，我們的現金餘額分別為3,012,908美元和4,170,897美元。該公司的營運資金為1,145,569美元 截至2023年12月31日，營運資金為2,416,928美元，截至2022年12月31日。扣除淨收益後，我們的營運資金減少 在8,029,628美元的發行中，主要與使用9,205,577美元的現金進行運營和投資購買的固定資產有關。 該公司打算為其未來的開發和商業化活動及其營運資金需求提供資金，主要來自 出售股權證券和/或從其他傳統融資來源獲得額外資金。

開啟 2022年4月13日，我們完成了由美國證券交易委員會宣佈生效的首次公開募股，公司的普通股和認股權證也開始了 於2022年4月14日在納斯達克資本市場或納斯達克上市，並於2022年4月19日收盤。首次公開募股的淨收益為 約1,420萬美元，其中5,778,750美元歸因於認股權證負債（見合併財務附註8和10） 聲明）。

開啟 2023 年 2 月 3 日，我們完成了證券購買協議）。2023 年 9 月 29 日，公司完成了兩次同步發行。 （參見下文截至2024年3月31日的流動性和資本資源）

現金 流量

網 用於經營活動的現金

這個 截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年，公司在經營活動中分別使用了8,507,300美元和6,433,159美元的現金。這個 使用現金的增加主要是由於公司承擔了額外的併購費用，部分抵消了庫存的積累 在截至2022年12月31日的年度中，上述研發活動有所減少。

網 用於投資活動的現金

對於 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司在投資活動中分別使用了698,277美元和3,117,916美元的現金。 在這兩年中，現金分別用於購買或支付機器和設備的押金，金額分別為698,277美元和542,662美元。在這一年裏 截至2022年12月31日，該公司使用2,365,576美元收購Safegard或相關的託管付款。

網 融資活動提供的現金

對於 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司從融資活動中分別提供了8,029,628美元和12,235,475美元的現金。 在2023年期間，提供的現金來自2023年2月和9月的發行淨收益。在2022年期間， 在記入歸因於的負債之前，提供的現金主要來自首次公開募股淨收益14,202,975美元 首次公開募股的認股權證，減去償還的200萬美元票據。

結果 運營——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月。

收入

這個 迄今為止，公司尚未產生任何收入。

研究 和發展

對於 截至2024年3月31日的三個月，研發（“研發”）費用從333,888美元降至197,439美元 在截至2023年3月31日的三個月中。減少136,449美元的主要原因是轉向增加製造和減少 與2023年相比，2024年的研發活動為87,000美元。此外，其他相關研發費用有所減少 至：(i) 工程和諮詢費用減少6,000美元，(ii) 與設備有關的折舊減少46 000美元，但被增加部分抵消 股票補償為3,000美元。

普通的 和行政

對於 截至2024年3月31日的三個月，一般和行政（“G&A”）費用為1,646,613美元，而總支出為1,983,912美元 截至2023年3月31日的三個月。減少337 299美元的主要原因是:(一) 薪金和諮詢費用增加 由於薪酬增加和員工人數增加，費用從2023年的57萬美元增加到2024年的85.1萬美元，ii) 庫存減少 由於期權授予和歸屬的時機，薪酬支出約為26萬美元，從2023年的38.3萬美元增加到12.3萬美元 2024，iii) 由於2024年的成本主要是由於，上市公司和投資者關係成本從47.9萬美元下降至58,000美元，減少了421,000美元 2024年期間沒有期限發行成本，投資者關係活動減少。此外，我們的折舊率增加了38,000美元， 專業費用 53,000 美元，計算機費 16,500 美元，其他費用 14,000 美元，董事會費用 27,500 美元，部分專利和註冊費 13,000 美元 被租金減少38,000美元、差旅費減少11,000美元和保險5萬美元所抵消。

利息 支出（收入）

利息 截至2024年3月31日的三個月，收入為19,023美元， 相比之下，截至2023年3月31日的三個月的利息收入為36,792美元。利息收入來自持有的現金餘額 在受益於2024年加息的計息賬户中。減少是由於計息賬户餘額減少。

FMV 衍生品調整

可以肯定 認股權證要求在每個報告日重新計量公允市場價值（“FMV”），但未償還時需確認 合併運營報表中其他收入或支出的公允價值變動。在截至三月的三個月中 2024年31日和2023年31日，該公司記錄了850,057美元和184,085美元的聯邦房價收益，以反映未償認股權證負債所需的調整。 （見未經審計的簡明合併財務報表附註7、8和10）

流動性 和資本資源

在 2024年3月31日和2023年12月31日，我們的現金餘額分別為1,165,913美元和3,012,908美元。該公司有營運資金 截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別為429,448美元和1,145,569美元。我們營運資金的減少主要是 由於下文討論的運營和投資中使用的現金被2023年2月和9月的發行淨收益所抵消 2023。（見下文和未經審計的簡明合併財務報表附註8）。

開啟 2023年9月29日，公司同時完成了兩次發行，總收益約為560萬美元， 扣除向配售代理人支付的費用和其他發行費用716,000美元。

開啟 2023 年 2 月 3 日，我們與機構投資者完成了證券購買協議（“發行”），並收到了淨額 此次發行的收益約為320萬美元，扣除與配售代理和其他發行相關的60萬美元費用 開支。本次發行是根據納斯達克的規定在市場上定價的。在本次發行中，我們在一次購買時發行了2,248,521個單位 每單位價格為1.69美元。每個單位由一股普通股和一份可行使的不可交易認股權證（發行認股權證）組成 購買一股普通股，價格為1.56美元，截至2023年9月29日調整為0.64美元，認股權證進一步重新定價至0,33美元 激勵性發行，以認股權證中的反稀釋條款為基礎，期限為五年。發行認股權證的期限為 自發行之日起五年。（見未經審計的簡明合併財務報表附註8）

開啟 2022年4月13日，我們完成了由美國證券交易委員會宣佈生效的首次公開募股，公司的普通股和認股權證也開始了 於2022年4月14日在納斯達克資本市場或納斯達克上市，並於2022年4月19日收盤。首次公開募股的淨收益為 大約1,420萬美元，其中5,778,750美元歸因於認股權證負債（見未經審計的簡報附註8和10） 合併財務報表）。

現金 流量

網 用於經營活動的現金

這個 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，公司在經營活動中分別使用了1,889,315美元和2,062,670美元的現金。 使用的現金減少了173,355美元，主要是由於公司在三個月中的運營費用減少 2024 年 3 月 31 日結束。

網 用於投資活動的現金

對於 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司在投資活動中分別使用了2852美元和163,272美元的現金。在 這兩個時期的現金都用於購買或支付固定資產、設備和軟件的存款。

網 融資活動提供的現金

對於 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，公司從融資活動中提供了396美元和3,238,711美元的現金， 分別地。在 2023 年期間，本次發行提供的現金於 2023 年 2 月和 2023 年 9 月以及 2024 年完成 自行使預先注資認股權證之日起的期限。

平衡不足 牀單排列

我們 沒有任何S-K法規第303（a）（4）項所定義的資產負債表外安排。

新興 成長型公司地位

我們 是《喬布斯法案》中定義的 “新興成長型公司”，而且，只要我們繼續成為一家新興成長型公司， 我們可以選擇利用適用於其他上市公司的各種報告要求的豁免，但不適用於新興公司 成長型公司，包括但不限於不要求我們的獨立註冊會計師事務所對我們進行審計 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對財務報告進行內部控制，減少了有關高管的披露義務 我們的定期報告和委託書中的薪酬，以及舉行不具約束力的諮詢投票要求的豁免 以高管薪酬和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款為準。作為一家新興的成長型公司， 我們也可以推遲採用新的或經修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。我們打算 來利用這些選擇。一旦獲得通過，我們必須繼續在此基礎上進行報告，直到我們不再有資格成為新興國家 成長型公司。

我們 最早將在以下時間停止成為新興成長型公司：（i）五週年之後的財政年度結束 首次公開募股；(ii) 年總收入達到或超過10.7億美元之後的第一個財政年度；(iii) 首次公開募股的日期 在過去的三年中，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券；或（iv）年底 截至第二財年末，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的任何財政年度 該財政年度的季度。我們無法預測如果我們選擇依賴普通股，投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低 豁免。如果由於我們決定減少未來披露，投資者發現我們的普通股吸引力降低，則可能 我們的普通股交易市場不那麼活躍，普通股的價格可能會更加波動。

我們 也是一家 “規模較小的申報公司”，這意味着我們由非關聯公司持有的股票的市值加上總額 首次公開募股給我們的總收益低於7億美元，在此期間我們的年收入不到1億美元 最近完成的財政年度。如果 (i) 我們股票的市值，我們可能會繼續是一家規模較小的申報公司 非關聯公司持有的低於2.5億美元，或者（ii）在最近完成的交易中，我們的年收入低於1億美元 財政年度，非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元。如果我們是一家規模較小的申報公司 當時，我們不再是一家新興的成長型公司，我們可能會繼續依賴對某些披露要求的豁免 適用於較小的申報公司。具體而言，作為一家規模較小的申報公司，我們可能會選擇只提供最多的兩個 我們的10-K表年度報告中的近一個財年經審計的財務報表，與新興成長型公司類似，規模較小的財務報表 申報公司減少了有關高管薪酬的披露義務。

導演， 執行官、發起人和控制人員

導演 和執行官

我們的 董事和執行官的年齡、擔任的職位和任期如下：

可以肯定 有關這些人的傳記信息載於下文。

行政管理人員 軍官

羅伯特 M. Hayes

羅伯特 M. Hayes 自 2021 年 9 月起擔任夏普斯科技的首席執行官兼董事。在加入公司之前，他 2010 年至 2021 年在 Gerresheimer Pharmaceutical Glass 擔任產品管理和創新高級董事及其他職務 在那裏他領導了與全球頂級醫療保健公司的商業銷售和戰略合作伙伴關係。他擁有超過 25 年的經驗 在醫療保健、醫療設備和藥品製造行業。Hayes 先生獲得了工商管理學士學位 來自託萊多大學。海斯先生的醫療保健行業和產品管理經驗使他有資格在我們的董事會任職 導演們。

安德魯 R. Crescenzo

安德魯 根據與首席財務官諮詢公司簽訂的諮詢協議，註冊會計師R. Crescenzo自2019年5月起擔任夏普斯科技的首席財務官 Partners LLP 的任期至2022年9月30日，自2022年10月1日起成為員工。在加入公司之前，克雷森佐先生曾在 2006 年至 2019 年在生物技術、製造和分銷領域擔任過各種財務職務，包括 2014 年至 2014 年擔任聯合地鐵能源首席財務官 2016年；2006年至2014年擔任恩佐生物化學（紐約證券交易所代碼：ENZ）財務高級副總裁。在 2006 年之前，他在 2002 年至 2006 年期間擔任執行董事 並於1997年至2002年在致同律師事務所擔任高級經理。Crescenzo 先生是一名註冊會計師，並獲得了學士學位 阿德菲大學工商管理學士。

非執行官 導演

博士 索倫·博·克里斯蒂安森

索倫 夏普斯科技董事會主席博·克里斯蒂安森於2018年4月加入該團隊，擔任董事會成員，成為該團隊的主席 於 2018 年 12 月擔任董事會（自 2021 年起擔任聯席主席），並從 2019 年 4 月起擔任首席執行官，直到 2021 年 9 月辭職。博士 克里斯蒂安森曾在默沙東公司工作。Inc. 在丹麥、美國和瑞士經營了30年。他曾是默沙東疫苗高級副總裁（負責人） 全球商業部），東歐、中東和非洲總裁，在他職業生涯的最後四年中，他是 歐洲、中東、非洲和加拿大總統。他擁有丹麥哥本哈根大學的醫學學位。克里斯蒂安森博士的 醫學和製藥知識和經驗使他有資格在我們董事會任職。

保羅 K. Danner

保羅 K. Danner 是董事會成員兼審計委員會主席，於 2021 年 9 月加入夏普科技。由於 2013 年，丹納先生曾擔任金融科技軟件開發商 PAY2DAY Solutions, Inc. dba Authvia 的首席財務和行政官 為商家和消費者提供基於雲的CPaaS（通信平臺即服務）平臺，能夠提供端到端的端到端服務 支付流程、賬單、消費者管理、支付分析和消費者洞察。從 2016 年到 2018 年，丹納先生擔任首席執行官 Alliance MMA, Inc. 的官員，該公司是一家混合武術組織，為有抱負的混合武術提供晉升機會 藝術戰士。作為高級商業領袖，丹納先生曾在三家納斯達克上市公司擔任高級企業高管。此外， 通過六次單獨任命，他在董事會中積累了豐富的專業知識，總共超過二十五年，其中三次 納斯達克和OTCQB上市公司，包括董事長、公司祕書和審計委員會任務，以及兩個發展階段 企業和一家非營利性企業。丹納先生曾擔任駕駛F-14 Tomcat的海軍飛行員，隨後擔任航空航天員 支持海軍航空系統司令部的工程值班軍官，現役8年，預備役部分22年 美國海軍的。他於 2009 年以上尉軍銜從海軍退役。Danner 先生獲得商業金融學士學位 他擁有科羅拉多州立大學的工商管理碩士學位，擁有老道明大學斯特羅姆商學院的工商管理碩士學位。丹納先生的 高管和營銷經驗使他有資格在我們董事會任職。

提摩西 J. Ruemler

提摩西 董事會成員兼提名委員會主席J. Ruemler 於 2021 年 9 月加入夏普科技。 1993年至2007年，他擔任Centex Homes佛羅裏達州西南部的分部總裁，負責房地產的各個方面 部門的活動。魯姆勒先生自2007年起退休。在 Centex Homes 任職期間，魯姆勒先生還曾擔任銷售職位 1986 年至 1993 年擔任那不勒斯、羅利和坦帕部門的經理、施工經理、財務總監和助理財務總監。 在加入Centex Homes之前，他曾擔任審計師職位。他擁有印第安納州立大學會計學學士學位。魯姆勒先生的 商業運營經驗使他有資格在我們董事會任職。

布倫達 貝爾德·辛普森

布倫達 貝爾德·辛普森於2022年4月在董事會任職。辛普森女士曾擔任高級副總裁兼首席護理官 自2021年起在科羅拉多州森特尼爾的Centura Health工作。她曾在佐治亞州東北部衞生局擔任系統副總裁兼首席護理主管 2016年至2021年的系統，以及位於小石城的CHI聖文森特健康系統的系統高級副總裁兼首席護理官， AR，從 2007 年到 2016 年。辛普森女士獲得了南阿拉巴馬大學的DNP學位和田納西大學諾克斯維爾分校的MSN學位， 田納西州立大學納什維爾分校的 BSN 和田納西大學馬丁分校的 AND。辛普森女士的醫療經歷 使她有資格在我們董事會任職。

傑森 L. Monroe

傑森 L. Monroe 於 2022 年 4 月在董事會任職，並擔任薪酬委員會主席。夢露先生有 自2016年起在CVS Health擔任銷售經理，並於2014年至2015年在CVS Health擔任藥房經理。他曾是該學院的兼職教授 2017年至2019年在休斯敦社區學院開設藥房技術員課程。Monroe 先生獲得了德克薩斯南方大學的藥學博士學位 藥學與健康科學學院，Prairie View A&M 大學學士學位。Monroe 先生的醫療保健經驗符合條件 他將在我們的董事會任職。

板 構成

我們的 董事會目前由六名董事組成，羅伯特·海斯、索倫·博·克里斯蒂安森、保羅·丹納和蒂莫西·魯姆勒。魯姆勒先生， 丹納先生、辛普森女士和夢露先生是 ”獨立董事” 在《上市規則》的含義範圍內 納斯達克股票市場。

家庭 人際關係

沒有 我們的任何高級管理人員或董事之間都存在家庭關係。

董事 獨立性

這個 根據納斯達克上市規則，董事會評估每位被提名人當選為我們公司董事的獨立性。 我們董事會的大多數成員是《納斯達克上市規則》所指的 “獨立董事”，所有董事都是 我們的審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會的成員，也必須是獨立董事。

板 董事的任期

導演 在我們的年度股東大會上當選，任期一年，直到下次年度股東大會或直到他們的股東大會 繼任者經選舉並獲得資格。

委員會 我們董事會的

我們 已成立審計委員會、薪酬委員會或提名委員會，或任何履行類似職能的委員會。 我們的審計委員會由保羅·丹納、傑森·夢露和布倫達·辛普森組成，薪酬委員會由蒂莫西組成 魯姆勒、保羅·丹納和傑森·夢露，以及一個由蒂莫西·魯姆勒、傑森·夢露和保羅·丹納組成的提名委員會。

代碼 《商業行為與道德》

我們 制定了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的《商業行為和道德準則》（“準則”）。這個 我們的《守則》的全文將在我們網站的 “投資者關係” 部分下發布。我們打算披露未來的修正案， 或在 SEC 法規要求的範圍內，在我們網站上或上文中註明的相同位置放棄我們的《準則》 公開文件。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本發售通告，您不應該 將我們網站上包含的信息視為本發行通告的一部分，或在決定是否購買我們的普通股時 股票。

參與 在某些法律訴訟中

我們的 在過去十年中，董事和執行官未參與以下任何事件：

行政人員 補償

除非 另有説明，除每股金額和麪值外，本節中的所有美元金額均以千美元為單位。所有歷史份額 本節中反映的每股金額已進行了調整，以反映反向股票拆分。

摘要 補償表

這個 下表和討論提供了構成我們指定高管的以下執行官的薪酬信息 官員（定義見根據《證券法》頒佈的S-K法規第402（m）（2）項：

行政管理人員 僱傭協議

開啟 2023 年 11 月 10 日，公司與首席執行官羅伯特·海斯簽訂了僱傭協議，修改了僱傭協議 2021 年 9 月 6 日的來信。協議期限自生效之日起自動連續續延一年，除非 任何一方在本任期結束前九十天內事先書面通知。該協議規定終止僱用 以及規定條件和限制性契約下的遣散費.該協議規定年度薪酬可追溯性 從40萬美元增至2023年6月1日，增幅為60萬美元，隨着成功收購InjecteZ和其他收購條款，預計將有所增加 協議（參見注釋 5）。該協議規定了以下方面的獎金補償：（i）完成Nephron收購協議，（ii）長期補償 實現公司股票收入目標和市值的激勵措施，以及（iii）公司其他成就。此外， 該協議規定了福利和帶薪休假。

我們 是2021年9月9日與我們的首席財務官安德魯·克雷森佐簽訂的僱傭協議的當事方。根據該協議, 我們向克雷森佐先生支付了22.5萬美元的年薪，並在活動開始時獲得了一次性18,750美元的激勵金 協議。2021年，克雷森佐先生通過與首席財務官諮詢合作伙伴的諮詢協議擔任公司首席財務官 獲得了以每股7.00美元的行使價購買15,089股普通股的期權，在1年內歸屬。2022年，先生。 克雷森佐被授予期權，可以在2年內以1.21美元的行使價購買15,000股普通股。該協議 任何一方均可在提前 90 天書面通知後以任何理由終止。

非常出色 財年末的股票獎勵

這個 下表披露了截至2023年12月31日為我們的指定高管授予或應計的未償股權獎勵的信息 官員們。

股權 激勵計劃

開啟 2023 年 1 月 24 日，公司董事會最初通過了 2023 年股權激勵計劃（“2023 年計劃”）， 規定最多可發行1,400,000股期權和/或限制性股票，可供高級職員、董事、 員工和顧問。2023年計劃隨後進行了更新，規定最多發行350萬股期權和/或股票 限制性股票。2023年計劃在年會上獲得股東批准。

開啟 根據以下規定，公司於2022年3月28日通過了夏普斯科技公司2022年股權激勵計劃（“2022年計劃”） 總共有779,000股普通股可供發行。2022年計劃下的獎勵可能包括期權 （包括激勵性股票期權和非合格股票期權），股票增值權，限制性股票，限制性股票單位， 績效份額獎勵或其他股權獎勵，均按2022年計劃定義。

開啟 2024年4月26日，公司根據2023年股權激勵計劃授予了五年期期權，以購買總計139.5萬股股票 公司的普通股，向其董事、執行官、員工和顧問每股面值0.0001美元。這個練習 授予的期權價格是授予日的收盤股價。

這個 下表列出了我們在截至2023年12月31日的年度中向董事支付的薪酬（不包括以下薪酬） 上面的薪酬彙總表）。

市場 公司普通股的價格和股息

和 相關股東事宜

市場 信息

我們的 普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “STSS”。

持有者

如 截至2024年5月31日，我們的普通股共有大約95名登記持有人。因為我們的許多普通股 由經紀商和其他機構代表股東持有，這個數字並不表示股東總數 由這些登記在冊的股東代表。

分紅

我們 沒有支付任何股息，目前也無意為我們的股本支付任何股息。我們目前的政策是保留收益， 如果有，用於我們的運營和業務發展。因此，我們預計只有價格會升值 我們的普通股（如果有的話）將至少在可預見的將來為投資者提供回報。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

這個 下表列出了截至2024年5月31日的有關未償債券的受益所有權的某些信息 (i) 持有超過十 (10%) 百分比的任何持有人的普通股；(ii) 我們的每位執行官和董事；以及 (iii) 我們的董事 以及作為一個羣體的執行官們。

這個 該表根據截至2024年5月31日已發行的23,097,651股普通股列出了適用的所有權百分比。 此外，根據規則，實益所有權包括根據行使股票期權可發行的普通股 以及可在2024年5月31日後的60天內立即行使或可行使的認股權證。這些股票被視為 為計算所有權百分比的目的，未償還並由持有這些期權或認股權證的人實益持有 該人的所有權百分比，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，它們不被視為未償還債務。

我們 已根據美國證券交易委員會的規定確定了受益所有權。這些規則通常將受益所有權歸因於 向擁有這些證券的唯一或共同投票權或投資權的人提供證券。除非另有 所示，本表中列出的個人或實體對所有股票擁有唯一的投票權和投資權，如下所示 由他們實益擁有，但須遵守適用的社區財產法。除非下文另有説明，否則所列人員的地址 表中有 c/o Sharps Technology, Inc.，地址：105 Maxess Road，Ste. 124，紐約州梅爾維爾 11747。

肯定的 關係和相關交易

其他 除下文所述和薪酬安排（包括僱傭）外，自2020年1月1日以來沒有進行任何交易 交易中涉及的金額超過或將超過12萬美元或我們總額平均值的百分之一，以較低者為準 過去兩個已完成財政年度截至年底的資產，以及我們的任何董事、執行官或受益人的資產 持有我們股本5％以上的持有人，或這些人的任何直系親屬或與他們同住的人， 曾經或將要擁有直接或間接的重大利益。

如 2023年12月31日和2022年12月31日，應付賬款和應計負債分別包括應付給高級職員的32,974美元和105,667美元 以及公司的董事。截至2024年3月31日，應付賬款和應計負債包括應付給高級管理人員的29,000美元和 公司董事款項無抵押，不計息，應要求支付。

政策 關聯方交易的程序和程序

在 與此次發行有關，我們預計將採用書面關聯方交易政策，該政策將為該交易提供 我們百分之五或以上的有表決權證券及其關聯公司的董事、高級管理人員和持有人必須獲得批准 由我們的審計委員會撰寫。本政策將自本發行通告的註冊聲明之日起生效 美國證券交易委員會宣佈其部分生效。根據該政策，審計委員會將主要負責審查 以及批准或不批准 “關聯方交易”，即我們與關聯人之間的交易 涉及的總金額超過或預計將超過 (i) 120,000 美元或 (ii) 我們平均值的百分之一，以較低者為準 最近兩個已完成財政年度的總資產，其中關聯人擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。 就本政策而言，關聯人將被定義為董事、執行官、董事提名人或以上 自最近結束的年度初以來，我們普通股的受益所有人及其直系親屬均為5％ 成員。

在 在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會或董事會的其他獨立機構將考慮 相關的現有事實和情況，包括但不限於：

這個 審計委員會或我們董事會的其他獨立機構不會批准任何關聯方交易，除非它是 與公平交易的依據相同，並得到大多數不感興趣的董事的批准。

專家們

這個 截至2023年12月31日以及截至12月的年度的本發行報表中包含的合併財務報表 2023 年 31 月 31 日，根據 PKF O'Connor Davies, LLP 獨立註冊公眾的報告已納入此處 會計師事務所，在本文其他地方出現，並受該公司的授權，擔任會計和審計專家。

這個 截至2022年12月31日以及截至12月的年度的本發行報表中包含的合併財務報表 根據獨立註冊會計師事務所曼寧·埃利奧特律師事務所的報告，2022年31日已納入此處， 以會計和審計專家的身份出現在本文的其他地方，並受該公司的授權。

合法的 事情

可以肯定 與本發行通告中發行的股票有關的法律事務將由Sichenzia Ross Ference Carmel轉交 LLP，紐約，紐約。配售代理由 Kaufman & Canoles, P.C.

在哪裏 你可以找到更多信息

我們 已根據《證券法》在1-A表格上就本次發行的普通股向美國證券交易委員會提交了發行聲明 通告。本發行通告構成發行聲明的一部分，並不包含所列的所有信息 在要約聲明或隨之提交的證物和附表中。有關我們和我們的普通股的更多信息， 請參閲要約聲明以及與發行聲明一起提交的證物和附表。本次發行中包含的聲明 有關作為要約聲明附錄提交的任何合同或任何其他文件內容的通告不一定是 完整，每份此類陳述均在所有方面均參照此類合同或提交的其他文件的全文進行限定 作為要約聲明的展品。發行聲明，包括其證物和時間表，可在美國證券交易委員會查閲 網站 http://www.sec.gov。在我們以電子方式提交此類材料後，這些文件將在合理可行的情況下儘快公佈。 與美國證券交易委員會合作或將其提供給美國證券交易委員會。

索引 到財務報表

舉報 獨立註冊會計師事務所的

至 股東和董事會

夏普斯 科技公司

觀點 關於合併財務報表

我們 已審計了截至2023年12月31日的夏普斯科技公司（“公司”）隨附的合併資產負債表， 以及截至年度的相關合並經營報表、綜合虧損、股東權益和現金流報表 2023年12月31日及相關附註（統稱為 “合併財務報表”）。在我們看來， 合併財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至12月的財務狀況 2023 年 31 月 31 日，以及截至2023年12月31日止年度的經營業績和現金流符合會計原則 在美利堅合眾國普遍接受。

要去 擔憂不確定性

這個 隨附的合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。如前所述 在合併財務報表附註2中，公司自成立以來沒有通過運營產生收入或現金流， 而且沒有足以支付其業務費用的既定資金來源.這些條件令人懷疑 關於公司繼續作為持續經營企業的能力。還描述了管理層有關這些事項的計劃。 在註釋 2 中。合併財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

基礎 徵求意見

這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是表達意見 根據我們的審計，記入公司的合併財務報表。我們是一家向公眾註冊的公共會計師事務所 公司會計監督委員會（美國）（PCAOB），根據規定，必須對公司保持獨立性 符合美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得 合理保證合併財務報表是否不存在因錯誤或欺詐引起的重大誤報。 公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為一部分 在我們的審計中，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了表達 關於公司對財務報告內部控制的有效性的意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，評估合併財務報表重大錯報的風險，無論這些報表是否到期 錯誤或欺詐，並執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查證據 關於合併財務報表中的金額和披露。我們的審計還包括評估會計原則 管理層使用的重大估計, 並對財務報表的總體列報方式進行了評估.我們相信 我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

我們 自 2023 年 12 月 20 日起擔任公司的審計師。

全新 紐約，紐約

三月 2024 年 28 日

PCAOB 身份證號 127

* * * * *

PKF 奧康納戴維斯律師事務所

245 紐約州紐約公園大道 10167 我電話：212.867.8000 或 212.286.2600 我傳真：212.286.4080 我 www.pkfod.com

PKF O'Connor Davies LLP 是 PKF International Limited 法律獨立公司網絡的成員公司，不接受 對任何其他個別成員公司的作為或不作為所承擔的任何責任或責任。

報告 獨立註冊會計師事務所的

至 夏普斯科技公司的股東和董事會

觀點 關於合併財務報表

我們 已對隨附的夏普斯科技公司及其子公司（“公司”）的合併資產負債表進行了審計 2022年12月31日和2021年12月31日的相關合並經營報表、綜合虧損、股東權益和 截至該日止年度的現金流量和相關附註（統稱為 “合併財務報表”）。

在 我們認為，合併財務報表在所有重大方面公允地列報了公司的財務狀況 2022年12月31日和2021年12月31日的數據，以及截至該日止年度的經營業績和現金流符合會計規定 美利堅合眾國普遍接受的原則。

基礎 徵求意見

這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是表達意見 根據我們的審計，列出公司的合併財務報表。我們是一家向公眾註冊的公共會計師事務所 公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”），必須對公司保持獨立 根據美國聯邦證券法和美國證券交易委員會的適用規則和條例 還有 PCAOB。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得 合理保證合併財務報表是否不存在因錯誤或欺詐引起的重大誤報。 公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為一部分 在我們的審計中，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了表達 關於公司對財務報告內部控制的有效性的意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，是否 由於錯誤或欺詐所致，並執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查證據 關於合併財務報表中的金額和披露。我們的審計還包括評估會計原則 管理層使用的重要估計，並對合並財務報表的總體列報方式進行了評估。 我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

特許的 專業會計師

温哥華， 加拿大

三月 2023 年 30 日

PCAOB ID: 1524

我們 自2018年起擔任公司的審計師。

鋒利 科技公司
合併 資產負債表

這個 附註是這些財務報表的組成部分。

鋒利 科技公司
合併 運營報表

這個 附註是這些財務報表的組成部分。

鋒利 科技公司
合併 綜合損失陳述

這個 附註是這些財務報表的組成部分。

鋒利 科技公司
合併 股東權益表

對於 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度

這個 附註是這些財務報表的組成部分。

鋒利 科技公司
合併 現金流量表

這個 附註是這些財務報表的組成部分。

鋒利 科技公司
筆記 到合併財務報表

對於 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度

注意 1。業務描述

自然 商業的

夏普斯 Technology, Inc.（“夏普斯” 或 “公司”）是一家盈利前醫療器械公司，已設計並申請了專利 各種安全注射器，並正在通過製造和分銷其產品尋求商業化。

這個 隨附的合併財務報表包括夏普斯科技公司及其全資子公司Safegard的賬目 醫療（匈牙利）KFT，統稱為 “公司”。所有公司間往來交易和餘額均已清除。

這個 公司的財政年度於12月31日結束。

開啟 2022年4月13日，公司的首次公開募股被視為生效，交易於2022年4月14日開始。該公司 2022年4月19日收到了1,420萬美元的淨收益（見附註8）。

注意 2。重要會計政策摘要

基礎 演示文稿

這個 隨附的合併財務報表由公司根據公認的會計原則編制 （“GAAP”）採用美國（“美國”），以美元表示。

這個 隨附的合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。該公司 自成立以來一直沒有從運營中產生收入或現金流。截至2023年12月31日，公司在運營中使用了現金 為8,507,300美元，現金為3,012,908美元，不足以為公司未來12個月的計劃運營提供資金。 這些因素使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。公司的能力 繼續作為持續經營企業取決於公司籌集足夠融資以進行收購或商業化的能力 將其產品轉化為有利可圖的業務。該公司打算為其未來的開發和商業化活動及其 營運資金需求主要來自股票證券的出售和/或來自其他傳統融資來源的額外資金 直到業務部門提供的資金足以滿足週轉資金需求為止.的財務報表 公司不包括任何與記錄資產的可追回性和分類或金額和分類有關的調整 如果公司無法繼續經營下去，則可能需要承擔這些負債。

使用 的估計數

這個 根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響以下因素的估計和假設 截至財務報表之日報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露 以及報告期內報告的收入和支出金額.實際結果可能與這些估計有所不同。如 截至2023年12月31日，最重要的估計與衍生負債和股票薪酬有關。

現金 和現金等價物

這個 公司將購買的所有高流動性投資視為當日原始或剩餘到期日為三個月或更短的投資 購買的物品應為現金等價物。現金和現金等價物存放在各種金融機構。2023 年 12 月 31 日 而2022年，該公司沒有現金等價物。

庫存

這個 公司以成本（平均成本）或淨可變現價值的較低者對庫存進行估值。在製品和成品庫存 由材料、人工和製造開銷組成。可變現淨值是正常交易過程中的估計銷售價格 業務，竣工、處置和運輸成本的可預測性較差。為任何多餘或過時的儲備金設立了儲備金 庫存，否則可能會被註銷。在 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，庫存由原材料、零部件和成品組成 貨物。

鋒利 科技公司

筆記 到合併財務報表

對於 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度

注意 2。重要會計政策摘要（續）

公平 價值測量

ASC 820，公允價值衡量和披露，要求實體最大限度地利用可觀測的投入，儘量減少不可觀察的投入的使用 衡量公允價值時的輸入。ASC 820 根據圍繞的獨立、客觀證據水平建立公允價值層次結構 用於衡量公允價值的投入。金融工具在公允價值層次結構中的分類基於 對公允價值衡量具有重要意義的最低投入水平。ASC 820 將輸入的優先級分為三個級別，可能是 用於衡量公允價值。

這個 公司的未償認股權證按週期性公允估值，交易價格或FMV使用Black Sholes，這可能會 導致報告期內的經營業績波動。

級別 1

級別 1 適用於活躍市場上相同資產或負債的報價的資產或負債。估值 以活躍市場中隨時可用的報價為基礎，無需大量判斷力。

級別 2

級別 2 適用於除一級可觀測輸入以外的資產或負債，例如類似資產的報價 或活躍市場的負債；成交量不足或頻率不高的市場中相同資產或負債的報價 交易（不太活躍的市場）；或模型推導的估值，其中可以觀察到或主要可以推導出重要投入 來自可觀察的市場數據或得到其證實。

級別 與 1 級工具相比，2 種工具需要更多的管理判斷力和主觀性。例如：確定哪些工具 與定價工具最相似需要管理層根據票面利率確定類似證券的樣本， 到期日、發行人信用評級和工具類型，並主觀地選擇被視為的單項證券或多項證券 與定價證券最為相似；確定市場是否活躍需要管理層的判斷。

級別 3

級別 3 適用於估值方法中存在無法觀察到的對計量具有重要意義的資產或負債 資產或負債的公允價值。確定三級儀器需要最多的管理判斷和主觀性。

已修復 資產

已修復 資產按成本列報。保養和維修支出按發生時記作運營費用。公司已修復 資產包括土地、建築物、機械和設備、模具、計算機系統和網站。折舊使用直線計算 方法自資產在以下使用壽命內按管理層預期的方式運營之日算起：建築 — 20 年，機械和設備 — 3 -10 年，計算機系統和網站 — 3 年。模具的預期壽命為 根據預期的模具能力或 5 年計算將要生產的零件數量的較小值。

減值 長期資產

壽命長 每年對資產進行減值審查，或者每當事件或情況變化表明資產賬面金額時，都會對資產進行審查 可能無法恢復。可收回性是通過將資產組的賬面金額與未貼現的未來淨額進行比較來衡量的 資產預計產生的現金流。如果將此類資產視為減值，則應確認的減值為 以資產賬面金額超過預計的折現未來淨現金流的金額來衡量 資產。

這個 公司在截至2023年12月31日的年度中記錄了56萬美元的減值，在截至12月31日的年度中沒有減值， 2022年。

鋒利 科技公司

筆記 到合併財務報表

對於 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度

注意 2。重要會計政策摘要（續）

已購買 已確定的無形資產

已確定 無形資產

這個 公司確定的無形資產在其估計的5年使用壽命內按直線攤銷。這個 只要事實和情況表明，公司就會對有限壽命的無形資產的可收回性做出判斷 使用壽命短於最初的估計, 或者資產的賬面金額可能無法收回.如果是這樣的事實和情況 存在，公司通過比較與相關資產相關的預計未貼現淨現金流來評估可收回性，或 按各自賬面金額計算的剩餘壽命中的一組資產。減值（如果有）以超出部分為依據 賬面金額超過這些資產的公允價值。如果使用壽命短於最初的估計，公司將加速 攤銷率，並在新的較短的使用壽命內攤銷剩餘賬面價值。公司對攜帶情況進行評估 有限壽命無形資產的年度價值和減值費用將在賬面額的範圍內予以確認 此類資產的金額超過其估計的公允價值。

以股票為基礎 補償費用

這個 公司根據截至發放日獎勵的估計公允價值來衡量向員工發放的股票獎勵。對於 股票期權獎勵，公司使用Black-Scholes期權定價模型。對於限制性股票獎勵，估計的公允價值為 通常是標的股票在授予日的公允市場價值。股票薪酬支出在必要條件之外確認 服務期限，並基於股票支付獎勵中最終預計歸屬的部分的價值而定。該公司 承認未來發生的股票獎勵的沒收情況。

以股票為基礎 作為對所獲得服務的報酬而向非僱員發放的獎勵的薪酬支出按績效之日計量 以收到的對價的公允價值或已發行的股票工具的公允價值計算，以更可靠的衡量為準。

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對於 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度

注意 2。重要會計政策摘要（續）

衍生物 儀器

這個 公司根據對普通股認股權證的評估，將普通股認股權證記為股票分類或負債分類工具 認股權證的具體條款和財務會計準則委員會（“FASB”）中適用的權威指導 會計準則編纂（“ASC 480”）、區分負債和權益（“ASC 480”）和ASC 815， 衍生品和套期保值（“ASC 815”）。評估考慮認股權證是否為獨立金融工具 根據ASC 480，符合ASC 480規定的負債定義，並滿足股票分類的所有要求 根據ASC 815，包括認股權證是否與公司自有股票掛鈎，以及認股權證持有人是否可以 在公司無法控制的情況下可能需要淨現金結算，以及其他股票分類條件。 這項評估需要使用專業判斷力，是在簽發逮捕令時進行的，此後每次都要進行的 認股權證未償還時的季度結束日期。

在 它們的發行日期以及截至2023年12月31日，某些認股權證（見附註8和10）作為這些工具的負債入賬 根據上述認股權證的條款，不符合ASC 815-40的所有股票分類要求。這個 由此產生的認股權證負債在每個資產負債表日重新計量，直到其行使或到期，以及公允價值的任何變化 在公司的合併運營報表中得到確認。

國外 貨幣折算/交易

這個 公司已確定其外國子公司的本位幣為當地貨幣。出於財務報告的目的， 以外幣計價的資產和負債按當前匯率折算，損益賬目折算 以加權平均匯率計算。由此產生的折算損益作為股東的單獨組成部分包括在內 權益作為累計的其他綜合收益或虧損。除以下目的以外的交易而產生的收益或損失 本位幣在合併經營報表中記作外匯損益。

全面 收入（虧損）

全面 收益（虧損）包括公司的合併淨虧損和與其子公司相關的外幣折算調整。 綜合虧損中包含的外幣折算調整不受税收影響，因為公司有全額估值補貼 在 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日。累計的其他綜合收益（虧損）是股東權益的獨立組成部分， 包括累積外幣折算調整。

基本 和攤薄後的每股虧損

這個 公司根據ASC 260 “每股收益” 計算每股淨虧損。ASC 260 要求出示基本和稀釋後的信息 合併運營報表正面的每股收益（EPS）。基本每股收益是通過除以淨收益（虧損）來計算的 按該期間已發行股票的加權平均數（分母）向普通股股東（分子）提供。基本 每股收益包括3,381,479份預先注資的認股權證（見附註8）。攤薄後的每股收益使所有攤薄後潛在的已發行普通股生效 在此期間使用庫存股法，使用折算法的可轉換優先股。在計算中稀釋 每股收益，該期間的平均股價用於確定假定通過行使購買的股票數量 股票期權或認股權證。如果攤薄後的每股收益具有反稀釋作用，則不包括所有潛在的攤薄股份。截至2023年12月31日， 有22,950,155份股票期權和認股權證可能稀釋未來的基本每股收益，但未包含在內 計算攤薄後的每股收益，因為這樣做本來會對本報告所述期間產生反稀釋作用。

收入 税收

這個 公司在確定用於財務報表的所得税支出時必須做出一定的估計和判斷。這些估計 判斷用於計算税收抵免、税收優惠、税收減免以及計算某些遞延税 和納税義務。這些估算值的重大變化可能會導致公司的税收準備增加或減少 在隨後的時間裏。

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對於 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度

注意 2。重要會計政策摘要（續）

這個 所得税準備金由公司當前的納税義務以及遞延所得税資產和負債的變動組成。 當前納税義務的計算涉及處理複雜税法和法規適用中的不確定性 以及根據權威機構在公司納税申報表中確定納税狀況（如果有）的責任 關於計算所得税不確定性的指導方針。遞延所得税是根據財務差異確定的 資產和負債的報告和納税基礎。公司必須評估收回公司股票的可能性 遞延所得税資產。如果復甦的可能性不大，則公司必須增加所得税準備金 通過記錄其估計最終無法收回的遞延所得税資產的估值補貼。但是，應該 公司收回遞延所得税資產的能力發生了變化，所得税準備金將波動 這種變化的時期。

研究 和開發成本

研究 開發成本按實際支出列為支出。

提前 用於未來研發活動或提供的商品或服務的付款將延期支付並計為資本。 當相關貨物交付或提供服務時，此類金額被確認為費用。

突發事件

負債 對於因索賠、評估、訴訟、罰款和罰款及其他來源而產生的意外損失，在發生時予以確認 很可能已經承擔了責任，評估金額可以合理估計。對收益突發事件進行評估 直到收益可變現或實現後才予以承認.

最近 會計聲明

開啟 2020 年 8 月 5 日，FASB 發佈了 ASU 2020-06， 債務 — 含轉換和其他期權的債務（副主題 470-20）和衍生品 和套期保值——實體自有權益合約（副主題 815-40），這簡化了某些財務的會計 具有負債和權益特徵的工具，包括實體本身的可轉換工具和合約 公平。亞利桑那州立大學是財務會計準則委員會簡化計劃的一部分，該計劃旨在降低美國公認會計原則中不必要的複雜性。ASU 2020-06 簡化了美國公認會計原則中關於發行人可轉換債務工具會計的指導方針，要求各實體 提供有關 “可轉換工具的條款和特徵” 以及這些工具現狀的更多披露 在該實體的財務報表中報告。它還從ASC 815-40-25-10中刪除了股票分類的某些條件 並修訂了ASC 260中的某些指導方針， 每股收益，關於可轉換工具和合約每股收益的計算 以實體自有股權為依據。實體可以使用完整或修改後的回顧性方法來採納亞利桑那州立大學的指導方針。 亞利桑那州立大學的修正案對從2023年12月15日之後的財政年度開始的小型公共企業實體生效。該公司 目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度對其合併財務報表的影響，預計該修正案不會獲得通過 指導方針將對公司的合併財務報表產生重大影響。

在 2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09， 所得税 （主題 740）: 對所得税披露的改進。新指南 需要有關有效税率對賬的分類信息，以及有關符合量化要求的已繳税款的額外信息 閾值。新指南對上市公司自2024年12月15日起的年度報告期有效，並於 非上市公司的年度報告期從2025年12月15日之後開始，兩者都允許提前採用。該公司 將在2025年12月15日之後的年度報告期內採用新標準，目前正在評估影響 關於在合併財務報表中進行披露的新指導方針。

這個 公司預計任何會計公告的通過都不會對合並財務報表產生重大影響。

這個 公司審查了最近發佈的所有其他會計聲明，並得出結論，這些聲明不適用或預計不適用 對我們的運營會計意義重大。

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對於 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度

注意 3.庫存

庫存， 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，淨值包括以下內容：

注意 4。固定資產

已修復 截至2023年12月31日和2022年12月31日的淨資產彙總如下：

折舊 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的固定資產支出分別為876,064美元和647,690美元。基本上，所有 該公司的固定資產位於公司的匈牙利所在地。

在 2023年第四季度，公司在研發費用中記錄了與模具相關的資產減值56萬美元， 由於決定停止使用某些模具，這些模具被包括在機械和設備中。

期間 截至2022年12月的財年，公司記錄的固定資產成本為63,612美元，與期權的估計公允市場價值有關 收購的機器於2021年獲得批准。截至2023年12月31日，該公司購買機械的剩餘款項為10萬美元， 這包含在應付賬款中。

注意 5。資產收購

在 2020年6月，公司與Safegard Medical（“Safegard”）簽訂了股票購買協議（“協議”） 以及對協議的修訂，統稱為《協議》，以購買製造設施的股票或某些資產 以250萬美元現金，外加28,571股普通股的額外對價，估計公允市場價值為7.00美元，35,714美元 行使價為7.00美元的股票期權和行使價為4.25美元的50,000份股票期權。購買價格包括 普通股的公允市場價值為20萬美元，既得期權為183,135美元。協議為公司提供了不同的期限 為了進行盡職調查和盡職調查，要求在截止日期（“截止日期”）之前進行託管付款。

通過 截止日期，協議規定公司可以獨家使用該設施，以換取該設施的付款 運營成本。月費（“運營成本”）主要用於支付設施的運營成本，主要是 包括賣方的勞動力成本、材料和其他每月經常性運營成本。

期間 截至2022年12月31日的財年，該公司分別匯款了59.4萬美元用於上述運營成本。匯款 的運營成本在截止日期之後終止。這些成本包含在合併後的研發費用中 運營聲明，因為該設施2022年的活動與公司產品的設計和測試有關。

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對於 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度

注意 5。資產收購（續）

這個 對Safegard的收購於2022年7月6日結束，但不符合ASC 805-10規定的業務定義，因此 根據ASC 805-50，被記作資產收購。此次收購的成本為2,936,712美元，包括交易 成本為53,576美元，按相對公允價值分配購置的資產。無形資產涉及許可證和 獲得的勞動力有限。根據ASC 805-50，不承認任何商譽。Safegard的經營業績包含在合併報告中 2022年7月6日收盤後開始的資產負債表和合並運營報表。

這個 收購資產的相對公允價值和相關的遞延所得税負債如下：

這個 收購資產的使用壽命為建築——20年；機械——5至10年；無形資產——5年。相關的 折舊和攤銷是按直線記錄的。

注意 6。其他資產

其他 截至2023年12月31日和2022年12月31日的資產彙總如下：

無形資產 與資產收購有關（見附註5），由獲得的勞動力和許可證組成。截至12月的年度的攤銷 2023 年 31 日為 15,184 美元。

注意 7。附註購買協議

開啟 2021 年 12 月 14 日，公司與三位無關的第三方購買者簽訂了票據購買協議（“NPA”） （“購買者”）。買方以過渡性融資的形式向公司提供融資，總本金為 2,000,000 美元（“票據”）。票據下的本金應在 (i) 2022年12月14日和 (ii) 兩者中較早者支付 公司完成首次公開募股（“IPO”）的日期，以下稱為 “到期日”。 這些票據的利息為8％，利息按月支付。公司和買方簽訂了擔保協議 據此，這些票據由公司目前擁有的幾乎所有有形和無形資產作為抵押 包括所定義的規定除外情況，以及根據定義的規定除外情形獲得的任何未來除外情況。

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對於 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度

注意 7。票據購買協議（續）

這個 NPA規定的契約在所有票據按照規定轉換、兑換、兑換或以其他方式兑現之前 根據其條款，未經公司事先書面同意，公司不得允許其任何子公司，也不得允許其任何子公司 購買者：a) 承擔或擔保任何新債務，b) 根據NPA發行任何可能導致違約或違約的證券，c) 招致 除允許之外的任何留置權，d) 贖回或回購股份，e) 申報或支付任何現金股息或分配，e) 出售、租賃或 處置正常業務以外的資產，或 f) 從事不同的業務領域。

如 向買方提供融資的額外對價，公司還同意 a) 向每位買方發放一定數量的 公司普通股相當於每張買方票據原始本金的50％（“或有股票”） 股票”) 和 b) 向每位買方發行一定數量的認股權證，這將允許買方購買額外的股份 公司的普通股，等於每張買方票據原始本金的50％，期限為5.0年（ “或有認股權證”）。

對於 或有股票和或有認股權證，每位買方將發行的股票和認股權證數量未知 在NPA發佈時，是根據原始本金的50％除以 “後續發行” 的公式確定的 價格” 基於公司未來發行普通股或其他股權的估值（此類發行） 在 2021 年 12 月 14 日起至公司之日（含當日）期間內，作為 “完美髮行”） 完成首次公開募股（“IPO”）（該期限稱為 “後續發行期”）。

在 根據ASC 480-10-25-14，可能發行的或有股票的總價值從一開始就存在固定的貨幣金額 致每位購買者。應急股票在開始時不被視為未償還股票，因為只有在完成後才會發行 因此，完美的發行是一項有條件的義務。因此，特遣隊的公允市場價值（“FMV”） 最初的股票為677,000美元，被記錄為債務折扣。同樣，一開始還存在固定的貨幣金額 以獲取可能向每位買方發行的或有認股權證的總價值。因此，存在有條件的義務，而且 因此，或有認股權證的FMV在開始時為58.5萬美元，被記為債務折扣。該公司花費了197,500美元 與NPA相關的債務發行成本。債務發行成本在票據、應急股票和或有股票之間分配 認股權證的發放方式應與票據收益的分配一致。債券發行成本的部分 分配給應急股票和或有認股權證，為124,460美元，在截至2021年12月31日的年度中已計入支出。 分配給票據的債務發行成本被記錄為債務折扣。

這個 或有股票和或有認股權證負債在發行之日按聯邦市值計量（基於Black-Scholes的估值） 模型）。

在 經調整後，經約133.5萬美元的債務折扣調整後，票據淨額約為66.5萬美元 與債務發行成本、或有股票和或有認股權證有關。管理層計算實際利率（“EIR”） 在考慮上述8％後，參照面值金額考慮贖回日的潛在還款額 利率。2022年，截至還款日，公司記錄的利息支出為39,111美元，累計利息為1,299,895美元 並用2022年4月19日結束的首次公開募股的收益償還了200萬美元的票據。

這個 在每個報告日，都必須使用Black-Scholes在FMV上重新衡量應急股票和或有認股權證的價值 估值模型或其他估值方法（如果認為更合適），同時確認其他收入的公允價值的變化 或根據ASC 480 “債務和權益” 在合併運營報表中列出的支出。2022年4月19日，公司發行了 235,295股普通股用於結算或有股票負債，根據估計的FMV對負債進行了重新測量 股票的交易價格，並將49.6萬美元重新歸類為普通股面值和額外實收資本。

在 與首次公開募股的結束有關，發行了235,295份認股權證以結清或有認股權證負債（“票據認股權證”） 根據認股權證中的反稀釋條款，截至2023年9月29日，行使價為4.25美元，調整至0.64美元。的條款 注意：根據ASC 815，認股權證繼續要求歸類為負債，同時確認公允價值與其他認股權證的變化 根據ASC 480債務和權益，合併運營報表中的收入或支出。（參見注釋 8 和 10）

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對於 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度

注意 8。股東權益

資本 結構

開啟 2017年12月11日，該公司在懷俄明州註冊成立，授權發行2,000萬股普通股，面值0.0001美元。 自2019年4月18日起，該公司的授權普通股增加至5000萬股普通股。這些文章 公司還授權了1萬股優先股，面值為0.001美元。

有效 2022年3月22日，公司與內華達州的一家公司夏普斯科技公司（“夏普斯”）完成了合併計劃和協議 內華達州”）。根據合併協議，（i）公司與內華達夏普斯合併併入，（ii）每股3.5股普通股 該公司的股票已轉換為內華達夏普斯的一股普通股，以及（iii）公司章程和章程 內華達州夏普斯公司成為倖存公司的公司章程和章程。公司的授權普通股 股票和優先股分別從5000萬股增加到1億股，從1萬股增加到100萬股。優先股的面值 股票從每股0.001美元跌至0.0001美元。

常見 股票

開啟 2023年9月29日，公司同時完成了兩次發行，總收益約為560萬美元， 扣除向配售代理人支付的費用和其他發行費用716,000美元。

開啟 2023年2月3日，公司與機構投資者完成了證券購買協議（“發行”），並收到了 此次發行的淨收益約為320萬美元，扣除與配售代理和其他發行相關的60萬美元費用 開支。本次發行是根據納斯達克的規定在市場上定價的。在本次發行中，公司發行了2,248,521個單位 購買價格為每單位1.69美元。每個單位由一股普通股和一份可行使的不可交易認股權證組成 根據認股權證中的反稀釋條款，普通股價格為1.56美元，截至2023年9月29日調整為0.64美元。這個 認股權證的有效期自發行之日起五年。2023 年 2 月 13 日，公司提交了 S-1（轉售）註冊聲明 與本次發行有關。

開啟 2022年4月13日，美國證券交易委員會宣佈該公司的首次公開募股（“IPO”）生效，根據該公開發行 公司共發行和出售了3750,000個單位（“單位”），每個單位包括一股普通股和兩份認股權證， 每份完整認股權證購買一股普通股，初始行使價為每股4.25美元，期限為五年。 此外，該公司授予作為承銷商的Aegis Capital Corp. 45天的超額配股權，最多可購買該數量的15％ 本次發行中出售的單位中包含的股份，和/或相當於本次發行所含認股權證數量15％的額外認股權證 本次發行中出售的單位，每種情況下僅用於支付超額配股，Aegis Capital Corp. 對超額配股進行了部分行使 截至2022年4月19日，認股權證增至1,125,000份。

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對於 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度

注意 8。股東權益（續）

這個 公司的普通股和認股權證於2022年4月14日開始在納斯達克資本市場或納斯達克交易。的淨收益 在支付某些上市費用和專業費用之前，首次公開募股約為1,420萬美元。反映後的淨收益 面值，已記錄在900萬美元的額外實收資本中，認股權證根據ASC作為負債入賬 520 萬美元中的 815 個。（參見注釋 10）

期間 截至2022年12月31日的財年，公司按交易股價發行了23.5萬股與服務相關的普通股 向公司提供並記錄了290,551美元的費用，此外，公司發行了與該票據相關的235,295股普通股 購買協議。（參見注釋 7）

認股權證

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對於 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度

注意 8。股東權益（續）

注意 9。優先股

在 2018 年 2 月，公司董事會向公司聯合創始人艾倫·布萊克曼發行了一股 A 系列優先股 和董事。A系列優先股使持有人有權就與董事選舉有關的任何事項進行投票，但減少了股票 從2022年12月31日的50.1％上升到29.5％，自首次公開募股起生效。A系列優先股無權獲得股息或分配 在清算的情況下，不能兑換成普通股。如果公司在接下來的兩年內被出售 完成首次公開募股，每股價格超過首次公開募股中每單位首次發行價格的500％，即A系列優先股， 在首次公開募股完成後生效，將使持有人有權獲得總收購價的10％。（參見注釋 15）

注意 10。認股權證責任

這個 根據ASC 815-40，認股權證被列為負債，並在隨附的認股權證負債中列報 合併資產負債表。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並以經常性方式計量，但會發生變化 與2023年2月和9月相關的合併運營報表（非交易認股權證）中列報的公允價值 2023 年的產品使用布萊克-斯科爾斯定價模型進行估值。截至2023年12月31日止年度的假設如下： （參見注釋 7 和 8）

這個 截至2023年12月31日和2022年12月31日的認股權證負債如下：

這個 截至2023年12月31日和2022年12月31日的未償還認股權證如下：

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對於 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度

注意 10。認股權證責任（續）

對於 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度FMV虧損（收益）調整，這反映在認股權證的FMV調整中 合併運營報表分別為（169,583美元）和（4,784,559美元）。

注意 11。股票期權

開啟 2023 年 1 月 24 日，公司董事會最初通過了 2023 年股權激勵計劃（“2023 年計劃”）， 規定最多可發行1,400,000股期權和/或限制性股票，可供高級職員、董事、 員工和顧問。2023年計劃隨後進行了更新，規定最多發行350萬股期權和/或股票 限制性股票。2023年計劃在年會上獲得股東批准

一個 已授予和未兑現的期權摘要列示如下。

期間 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，授予期權的加權平均授予日公允價值估計為每股0.80美元 和每股分別為1.63美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，未識別的股票股票分別為498,454美元和475,097美元 與未歸屬股票期權相關的薪酬，加權平均公允價值分別為每股0.94美元和2.05美元，即 預計將在截至2023年12月31日的十六個月的加權平均時間內得到確認。

這個 下表彙總了截至2023年12月31日未償還期權的信息：

在 2023 年 12 月 31 日，已發行股票期權和可行使期權的行使價超過股票市場價格 2023年12月31日，因此不存在內在價值。內在價值定義為行使價之間的差額 公司普通股的期權和市場價格。

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對於 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度

注意 11。股票期權（續）

在 2023年和2022年，公司確認的股票薪酬支出為920,108美元，其中906,745美元和13,363美元總體入賬 以及行政和研發費用，分別為1,012,592美元，其中915,797美元和96,795美元入賬 分別是一般開支、行政開支和研發費用。此外，在2022年，公司記錄了股票費用 其中63,612美元與購買機械有關（見附註4），60,435美元與收購有關。（參見注釋 5。）

這個 根據ASC 718計算的股票期權獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價估算的 使用以下假設進行建模：

注意 12。所得税

一個 將截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中分別為21％和28％的聯邦法定税率與總税率的對賬 適用於收入（虧損）的有效利率如下：

這個 公司遞延所得税資產（負債）的組成部分如下：