附件 10.26
時間表 1
修訂的 和重訂的貸款協議
倫敦聯合資本投資有限公司
作為貸款人
和
Lottery.com 公司
作為借款人
修訂的 和重訂的貸款協議
最初 日期為7月26日,並於2023年8月8日修訂和重述
目錄
條款 | 頁面 | |
1. | 定義和解釋 | 1 |
2. | 貸款 | 5 |
3. | 目的 | 9 |
4. | 還款 | 9 |
5. | 借款人的陳述和擔保 | 10 |
6. | 借款人的承諾 | 12 |
7. | 默認 | 15 |
8. | 違約事件 | 15 |
9. | 轉換 | 17 |
10. | 認股權證 | 20 |
11. | 刪除 | 20 |
12. | 通告 | 20 |
13. | 保密性 | 22 |
14. | 同行 | 23 |
15. | 變化, 放棄和同意 | 23 |
16. | 完整 協議 | 24 |
17. | 無效性 | 24 |
18. | 進一步的 保證 | 24 |
19. | 第三方權利 | 24 |
20. | 賦值 | 24 |
21. | 倖存的糧食 | 25 |
22. | 補救措施 | 25 |
23. | 費用 | 25 |
24. | 治理 法律和管轄權 | 25 |
25. | 管理 語言 | 25 |
本 貸款協議(以下簡稱"協議")最初於2023年7月26日訂立,隨後由以下雙方於2023年8月8日簽署的修訂 和重述協議進行修訂和重述:
各方
(1) | 聯合資本投資倫敦有限公司,是一家根據10490012法律存在的公司,註冊辦事處:英國倫敦薩維爾街18號(2樓),W1S 3PW(“貸款人”);以及 |
(2) | Lottery.com, Inc.,是一家根據特拉華州法律存在的公司,其註冊辦事處位於:20808 State Hwy。美國德克薩斯州斯派克伍德市,郵編:78669,B單元,71W(“借款人”)。 |
貸款人和借款人統稱為“當事人”,各自稱為“當事人”。
獨奏會
(A) | 貸款人已同意按照本協議中規定的條款向借款人提供一定的融資。 |
(B) | 每一方簽訂本協議時,都考慮到另一方簽訂了本協議並接受其條款。 |
它 同意如下:
1. | 定義和解釋 |
1.1 | 定義 |
在本協議中,下列術語應具有以下含義:
“1ST 修正和重述協議“是指2023年8月8日對本協定的修正和重述協議;
“Accordion”指貸款人根據本協議條款提供或將提供的49,000,000美元的本金(或雙方書面同意的其他代貸金額或類型),其定價與最初的貸款一致;
“附屬公司” 就任何人而言,指在每一情況下不時直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。
“適用的法律”是指任何法院、仲裁庭或主管機關許可或變更的任何適用的法律、法規、條例、法典、規則、條例、決議、命令、法令、判決、裁決和決定,或與任何政府實體簽訂的任何具有約束力的協議,在每一種情況下均具有法律效力;
“董事會”指借款人不時組成的董事會;
“營業日”指倫敦(聯合王國)或紐約(美國)的星期六及星期日或公眾假期以外的日子,以及銀行一般在倫敦(聯合王國)或紐約(美國)營業以處理正常銀行業務的日子,而用來指明作出或不作出任何行為的期間的日子,亦指在任何司法管轄區的星期六、星期日或公眾假期以外的日子,在該日內可作出或不得作出該行為;
1 |
“條件”具有第2.3(A)條給予該詞的涵義;
“轉換” 指貸款人自行酌情決定將最初的貸款和手風琴的數額連同應計利息全部或部分轉換為根據第9條(轉換);
“轉換日期”具有第9.3條(完成);
“轉換 價格”指以下各項中的較低者:
(a) | 每股0.075美元;以及 | |
(b) | 如果 股票不再在納斯達克上市或股票交易連續5(五)個工作日暫停 或以上,由貸款人合理確定的每股公平市場價格,並給予20%折扣,或者借款人不同意 招標人建議的股價,即獨立估值師確定的每股公平市場價格,並給予20%折扣; |
“轉股 股”是指在轉股過程中以貸款人為受益人發行的股份,其金額應以轉股應償還金額除以轉股價格計算。
“產權負擔”指任何按揭、抵押、質押、留置權、期權、限制、轉讓、質押、擔保、所有權保留或任何其他 協議或安排,其效力是設定擔保或設定取得權(包括任何期權、優先購買權或優先購買權)、第三方權利或權益、任何種類的其他產權負擔或擔保權益或衍生 權益,或具有類似 效力的任何其他類型的優惠安排(包括所有權轉讓或保留安排),以及產生上述任何一項的任何協議。而“累贅”亦須據此解釋;
“違約事件”具有第8.1條(違約事件);
“國際財務報告準則” 是指國際財務報告準則,連同不時發佈的關於上述準則的聲明,並在 的基礎上一致適用;
“負債”是指,對任何公司或其他實體而言,任何借款或借款性質的債務(包括根據任何銀行或第三方擔保、承兑信用證、債券、票據、匯票或商業票據、信用證、融資租賃、分期付款協議、遠期買賣協議或有條件銷售協議借入或籌集的款項的任何負債),或具有借款商業效果的其他交易,以及根據國際財務報告準則要求列入公司或其他實體資產負債表的所有財務、貸款和其他債務;
“獨立估值師”是指信譽良好的獨立估價師,具有不少於十(十)年對與借款人沒有關聯且與借款人相同的業務進行估價的經驗,由貸款人在徵得借款人的同意後選擇(不得無理拒絕或拒絕);
“初始貸款”是指貸款人根據本協議條款提供或將提供的本金1,000,000美元;
“初始貸款到期日”具有第4.1(A)(I)條中給出的含義;
2 |
“貸款” 指的是一起:
(a) | 初始貸款的本金金額;以及 | |
(b) | 如果適用,手風琴的本金金額; |
“貸款支付日期”具有第2.3(G)條中給出的含義;
“重大不利影響”是指在本協議之日(包括任何訴訟、仲裁或行政訴訟的開始、法律變更)之後,未以明確和書面形式向貸款人披露的任何情況或事件,貸款人認為該情況或事件已對借款人的業務、財務狀況或資產或借款人履行交易文件規定的義務的能力造成或演變為重大不利影響。貸款人未在其發生之日起五(5)個工作日內書面放棄此類“重大不良影響”的;
“付款代理人”是指作為貸款人付款代理人的貸款人的任何關聯方或任何關聯方;
“允許的擔保”是指此類抵押、質押、留置權、抵押、轉讓、質押或擔保權益或對借款人截至本協議之日存在的任何資產具有類似效力的任何其他委託書或協議,且在本協議之日之前已向貸款人正式披露;
“應償還金額”是指貸款人支付給借款人的貸款或按本協議條款提供的貸款加上第2.2條規定的應計利息(利息), 不時;
“股份” 指不時在借款人手中排名最高的普通股;
“Sports.com” 指根據德克薩斯州法律存在的公司,其註冊辦事處位於:20808 State Hwy。美國得克薩斯州78669,斯派克伍德B單元71W;
“Sports.com 股份”是指不時在Sports.com上的所有股份;
“交易單據”是指本協議、1ST修正協議、任何授權書以及他們中任何人所考慮的任何其他文件;
“受讓人”指貸款人指定的任何人,借款人應根據本協議的條款將有關股份轉讓給該人;
“UCIL”指聯合資本投資倫敦有限公司,公司編號10490012,註冊辦事處:英國倫敦薩維爾街18號(2樓),郵編:W1S 3PW;
“UCIL(Br)證券化協議”是指雙方在貸款人根據本協議可能要求的時間就借款人的某些資產訂立的協議;以及
“授權書”具有第10(A)條給予該詞的涵義。
1.2 | 標題 |
第 條標題和目錄僅為便於參考而插入,不應影響施工。
3 |
1.3 | 獨奏會, 等. |
對本協議的引用包括演奏會,這些演奏會在任何情況下都是本協議的一部分。本協議中對雙方的引用, 摘要和條款分別是對雙方、本協議的摘要和條款的引用。
1.4 | 引用的含義 |
在特別需要或另有説明的地方保存 :
(a) | 輸入一(1)個性別的單詞視為輸入任何性別,輸入個人的單詞視為輸入公司 和反之亦然,輸入單數的單詞應視為輸入複數和反之亦然,以及涉及整體的詞語應視為包括提及整體的任何部分; | |
(b) | 凡提及交易文件,尤其是本協議或本協議中提及的任何其他協議或文件,即指交易文件或經不時修訂、補充、更改或更新的此類其他文件或協議; | |
(c) | 在相關情況下,對“借款人”或“出借人”的提及應解釋為包括其各自的所有權繼承人、獲準受讓人或受讓人(不論是直接的或衍生的); | |
(d) | 違約事件被描述為“持續”意味着它既沒有得到貸款人滿意的補救,也沒有得到貸款人書面(包括電子郵件)明確放棄; | |
(e) | 對“人”的提及應包括任何個人、公司、法人團體、非法人團體、政府、州或國家機構、團體、合資企業或合夥企業,在每種情況下,不論是否具有單獨的法人資格; | |
(f) | 凡提及“公司”,應解釋為包括任何地方的任何公司、法團或其他法人團體,以及 以任何方式成立或設立的任何公司,幷包括繼該公司或商號的所有或實質上所有業務的任何公司。 | |
(g) | 對“包括”、“包括”或“特別”(或任何類似術語)的引用 不得解釋為暗示任何限制,除非與諸如“排他性”(或 任何類似術語)之類的詞語和由“其他”(或任何類似術語)引入的一般詞語一起使用時,不得因其前面帶有表示特定類別的行為、事項或事物的詞語而被賦予 限制性含義; | |
(h) | 提及“寫作”或“書面”包括以清晰和非暫時性的形式複製文字或文本的任何方法,為免生疑問,不應包括電子郵件,除非本協議有相反規定;以及 | |
(i) | 提及“美元”時,不時提及美利堅合眾國的合法貨幣。 |
4 |
1.5 | 瞭解時間 |
本協議中的時間段應按以下方式理解:
(a) | 凡指一天中的時間,指的是英國倫敦的該時間(除非另有規定); | |
(b) | 提及“一天”是指從午夜到午夜的二十四(24)小時; | |
(c) | 對“年”的提及是指日曆年,指的是連續十二(12)個月的任何期間;以及 | |
(d) | 如果規定的時間段是從某一特定日期開始計算的,或者從某一行為或事件發生之日開始計算的,則該時間段應不包括該日期。 |
1.6 | 不一致 |
(a) | 如第(Br)條所載定義有任何不一致之處(定義和解釋)和任何條款中所列的定義,則為解釋該條款的目的,應以該條款中所列的定義為準。 | |
(b) | 如果本協議中的任何數字與括號中確定的相同數字之間有任何不一致之處,則 為了解釋該數字,應以文字數字為準。 |
1.7 | 未定義術語的含義 |
如果 本協議中使用的某個詞或術語未在本條款1(定義和解釋),其含義應與本協定文本中賦予的含義相同。
1.8 | 協議談判 |
各方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果出現歧義或意圖或解釋問題,應將本協議視為由雙方共同起草,不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。
2. | 貸款 |
2.1 | 借款金額 |
受本協議條款的約束,並依賴於第5條中包含的陳述和保證(借款人的陳述和擔保),貸款人同意提供並借給借款人,而借款人同意借入初始貸款, ,並在符合第2.4條的規定下(手風琴),手風琴。
2.2 | 利息 |
借款人應按10%的年利率向貸款人支付貸款利息,但須遵守下列條件:
(a) | 初始貸款的利息 應從與初始貸款有關的 中的第一筆貸款支付日期起按日遞增,初始貸款的未償還本金金額和 應按實際天數和一年三百個 和六十五(365)天計算; |
(b) | 初始貸款未償還金額的利息應在初始貸款到期日與初始貸款的相關金額一起償還; |
5 |
(c) | 手風琴的利息應從手風琴的第一次付款(或其任何部分)開始,按日遞增,關於手風琴的未償還本金,應按實際流逝天數和一年365天計算; | |
(d) | 手風琴應計利息應在手風琴到期日(該術語在第4.1(A)(Ii)條中定義)與手風琴貸款的相關金額一起償還。 |
(e) | 如果借款人未能在付款到期日支付本協議項下到期的任何款項,則應從未付款之日起至實際付款之日按日計息。利率比本條款規定的利率高出8%。借款人應應貸款人的要求立即支付根據第2.2(E)條應計的利息。 |
2.3 | 貸款支出 |
(a) | 貸款應由貸款人在本協議終止前按借款人根據第2.3條剩餘條款的條款要求的金額和時間支付。 |
(b) | 貸款的每一次支付,借款人應滿足或促使借款人在最大程度上滿足第2.5條所列所有條件(條件) (“條件”加在一起),以及,僅就手風琴而言,貸款人已同意將手風琴提供給借款人 雙方已根據本協議的條款簽署並完善了UCIL證券化協議,使貸款人滿意 。 |
(c) | 為免生疑問,貸款人沒有義務將任何金額的貸款(初始貸款除外)轉移(或促使付款代理轉移)給借款人 或其他方式,除非所有條件均已滿足並在相關貸款支付日繼續滿足 。 |
(d) | 除非當事人根據上文2.3(A)款另有書面約定,否則貸款人應 (或促使其付款代理人)支付初始貸款, 條件是: |
(A) | 借款人已書面確認,準備在合理可行範圍內儘快、不遲於三(3)日發行金額為借款人資本20%的轉換股份。初始貸款相關支付的營業日 ;和 |
(B) | 借款人已向貸款人提供了借款人4.5%股份的擔保。 |
(e) | 如果借款人希望提取任何金額的貸款,借款人應向貸款人提出書面請求(每個此類請求均為“貸款份額請求”),説明: |
(i) | 要撥付的貸款金額; |
(Ii) | 預期付款日期,該日期不得早於貸款人收到相關貸款付款請求之日起不少於五(5)個工作日,除非當事人 另有約定; |
6 |
(Iii) | 收款人(借款人或任何第三方收款人)和付款收款人的相關銀行賬户信息 ; |
(Iv) | 有關付款的目的;及 |
(v) | 任何合理地足以讓貸款人根據該貸款部分請求轉移任何貸款部分的相關金額的其他詳細信息, |
在任何情況下,只要:
(A) | 除非當事人另有書面約定,否則初始貸款支付總額不得超過初始貸款總額;以及 |
(B) | 除非雙方另有書面協議,與手風琴有關的所有付款總額不得超過49,000,000美元。 |
(f) | 每一次貸款申請都是不可撤銷的,借款人有義務根據本協議的條款借入相應的貸款金額。為免生疑問, 在以下兩項中較早的一項之前,可能會有多項貸款申請: |
(i) | 貸款由貸款人全額支付;或 |
(Ii) | 此日期為本協議日期後二十四(24)個月。 |
(g) | 貸款人應(或應促使其付款代理人)在貸款人收到相關貸款分批請求後五(5)個工作日內,或在借款人在貸款分批請求中指明的其他較後合理的 日期,將相關貸款申請中規定的貸款金額或各方以書面商定的較低金額 支付到相關貸款請求中通知的銀行賬户,在每種情況下,除第2.5條(條件). |
(h) | 貸款人支付貸款相關金額的義務應被視為在相應金額的資金(為免生疑問, 以支付相關借款人的費用和/或成本)已從貸款人、其付款代理和/或代表貸款人行事的任何其他人(視情況而定)的 銀行賬户中正式借記。 |
(i) | 雙方特此確認並確認: |
(i) | 貸款人根據第2.3條規定支付初始貸款相關金額的義務可以履行: |
(A) | 將這筆款項轉給相關貸款申請中指明的任何第三方收款人(為免生疑問,包括支付借款人的賬單);以及 |
(B) | 由貸款人的付款代理, |
而第2.3(I)(I)(A)和2.3(I)(I)(B)條(視何者適用而定)所列的初始貸款的任何數額的支出,應被視為貸款人適當履行了各自支付貸款金額的義務,並應在履行貸款時入賬和接受。即使有任何相反的規定,貸款人仍可酌情決定為借款人的部分或全部成本和/或支出提供資金,以代替任何金額的貸款 (為免生疑問,包括向借款人的供應商付款)。在這種情況下,此類付款應入賬並接受,以清償貸款人根據本協議應支付的貸款金額;以及
(Ii) | 貸款人和/或其付款代理和/或代表貸款人行事的任何其他人提供或導致提供的任何 金額的融資,在每種情況下,由借款人或任何其他人指定或代表借款人指定的另一人,由貸款人自行決定支付借款人的任何費用和/或費用,應在清償貸款人根據本協議支付的貸款金額時入賬和承兑。 |
7 |
2.4 | 手風琴 |
第2.5條的主題 (條件)和借款人的書面請求,貸款人可以(但沒有義務)同意向借款人(或當事人另行約定)提供額外的 資金(手風琴),本金最高可達49,000,000美元(4,900萬美元):
(a) | 借款人以一次(1)或多次分期付款(為免生疑問,本條款不應限制該等分期付款的數量) 借款人(或雙方另有約定) 經雙方書面同意或,如果雙方以書面形式達成協議,則第2.3(E)條作必要的變通適用;和 |
(b) | 受制於雙方同意借款人的業務計劃。 |
2.5 | 條件 |
(a) | 貸款的任何金額的支付應始終以下列條件為條件 已得到滿足並繼續得到滿足,使貸款人和 在最大程度上適用: |
(i) | 已獲得所有必要或適當的公司、政府或法定批准,並已採取授權借款人簽署和履行交易文件所需的任何其他行動。 |
(Ii) | 付款與借款人或其資產受約束的任何其他協議或其他文件不衝突,也不會與之衝突; |
(Iii) | 未發生或持續發生重大不良影響,貸款人未放棄該事件; |
(Iv) | 不會因為支付貸款而繼續或將發生任何違約事件;以及 |
(v) | 借款人遵守所有上市要求,包括貸款人可接受的形式和內容的任何當前經審計的財務報表,除非貸款人自行決定放棄相關部分。 |
(b) | 借款人應促使董事會成員: |
(i) | 對在美國或借款人開展業務的任何司法管轄區內的彩票、博彩和體育博彩活動具有監管權力的任何政府和準政府機構 應可接受;以及 |
(Ii) | 不會 導致借款人違反納斯達克或美國證券交易委員會(美國證券交易委員會) 在公司治理、股東批准(如果需要)、披露、獨立性或多樣性方面的任何要求。 |
8 |
(c) | 僅就手風琴下的第一筆付款而言,雙方已簽署並 完善了UCIL證券化協議,一直令貸款人滿意 確保該UCIL證券化協議的條款不會衝突,也不會 與任何其他協議或其他文件相沖突借款人或其資產 受此約束。 |
(d) | 貸款人可隨時通過向借款人發出書面通知(包括通過電子郵件)免除全部或部分條件。 |
3. | 目的 |
除非當事人另有書面約定,貸款收益應按下列方式使用:
(a) | 在與初始貸款收益有關的 方面: |
(i) | 重新啟動借款人的業務,包括向借款人的工作人員和顧問支付相關金額的工資報酬或其他補償和適用的税費,並按適當的文件記錄;以及 |
(Ii) | 用於借款人要求並經貸款人批准的一般企業用途(此類批准不得無理扣留);以及 |
(b) | 在與手風琴收益的關係上: |
(i) | 用於借款人要求並經貸款人批准的一般企業用途(此類批准不得無理扣留);以及 |
(Ii) | 對於雙方以書面形式商定的任何其他目的, |
如果貸款人沒有義務監督或核實本協議項下的任何預付款的使用情況 。
4. | 還款 |
4.1 | 借款人的還貸義務 |
(a) | 借款人應償還應償還的金額: |
(i) | 與初始貸款及其所有應計利息(每個為“初始 貸款到期日”)在自初始貸款首次付款之日起二十四(24)個月的日期上;以及 |
(Ii) | 就手風琴連同手風琴的所有應計利息而言,自手風琴項下第一筆付款之日(“手風琴到期日”)起計二十四(24)個月。 |
(b) | 貸款人對相關應償還金額的任何證明或確定,包括第2.3(I)(I)和2.3(I)(Ii)條所列的金額,為免生疑問, 在沒有明顯錯誤的情況下,與之相關的事項的確鑿證據。 |
貸款人可以書面形式(包括通過電子郵件)向借款人提供相關證明或決定。
(c) | 貸款的所有償還應首先用於應計利息,然後用於貸款本金。 |
(d) | 借款人償還應償還金額的義務應在 應償還金額的資金被正式貸記到貸款人的銀行賬户後視為正常履行。 |
9 |
4.2 | 提前還款 |
借款人有權在沒有貸款人事先書面同意的情況下提前償還未償還貸款的本金,但不影響(A)貸款人根據第9條要求轉換的權利(轉換)及(B)借款人根據第10條發行認股權證的義務(認股權證).
4.3 | 付款 |
(a) | 借款人根據本協議應向貸款人支付的任何金額應以相關貸款支付給借款人的貨幣支付(除非當事人另有約定或適用法律另有要求),貸款人可在付款日期前至少三(3)個營業日向借款人發出書面通知(包括通過電子郵件),且在每種情況下不得扣除、扣留、反索賠或抵銷,除適用法律規定的範圍外。 |
(b) | 如果借款人被適用法律強制從本協議項下應支付的任何金額中扣繳或扣除税款,借款人的欠款應增加 至(在進行任何此類扣繳或扣除後)與借款人的付款相等的金額 ,如果不要求此種扣繳或扣減,則借款人本應支付的金額 。 |
5. | 借款人的陳述和擔保 |
5.1 | 借款人的陳述和擔保 |
借款人向貸款人聲明並保證,在本協議簽訂之日,本條款第 5條規定的各項陳述均真實、準確且無誤導性。所有此類陳述和擔保應被視為根據當時的事實和情況在本協議之日和次日重複,直至應償還的金額已全額支付給貸款人為止。
5.2 | 借款人 正式註冊 |
借款人是一家正式註冊的公司,根據其註冊所在司法管轄區的法律,該公司有效地存在並具有良好的信譽。
5.3 | 借款人的簽約權 |
借款人擁有所有必要的能力、權力和授權,可以根據交易文件的條款訂立、交付和履行其各自的義務,並應已採取所有必要的公司和其他行動授權簽署、交付和履行交易文件。為免生疑問,這包括借款人發行換股股份及認股權證所需的所有能力、權力及授權。
10 |
5.4 | 借款人的業務 |
借款人已獲得有效開展其業務所需的所有許可證、許可、許可、登記、授權和同意。 借款人已在目前開展此類業務的地點和方式取得了所需的所有許可證、許可、許可、登記、授權和同意。所有此類許可證、許可證、許可、註冊、授權和同意都是完全有效的,不受期限限制(條款除外),也不受任何不尋常的 或繁重條件的約束。
5.5 | 不清盤 |
並無為將借款人清盤或委任管理人或任何臨時清盤人(或在其註冊成立的司法管轄區內同等的人)(或根據適用法律終止業務及將有關公司的資產分配給債權人及/或股東或其他出資人的其他程序)而發出命令、呈請或召開會議,而借款人 具有完全償債能力,並有能力根據適用法律償還其債務。
5.6 | 債務的有效期 |
交易文件構成借款人的法定、有效和具有約束力的義務,可根據交易文件的相應條款強制執行。
5.7 | 無 漏洞 |
借款人對交易文件的錄入和履行與以下事項不衝突:
(a) | 任何適用的法律或法規; |
(b) | 借款人的憲法文件; |
(c) | 對借款人或借款人的任何資產具有約束力的任何協議或文書;或 |
(d) | 適用於借款人的任何命令、判決、法令或其他限制。 |
5.8 | 管理法律和執法 |
選擇英國法律作為本協議的管轄法律將在借款人註冊成立的司法管轄區內得到承認和執行。
5.9 | 排名 |
借款人在本協議項下的付款義務至少平價通行證與所有其他 借款人的無擔保和非從屬債務和負債(無論是現在還是將來,實際的還是或有)享有付款權和優先權,但適用法律強制優先的那些 債務和負債除外。
5.10 | 披露 |
借款人已在本協議日期前向貸款人披露了與其有關的所有信息以及貸款人所知的重大交易(在類似金額的貸款和條款與本協議類似的情況下),並且這些信息在所有重要方面都是準確和完整的。
11 |
5.11 | 無訴訟 |
除向貸款人公平及全面披露的 外,並無任何訴訟、仲裁、行政或刑事訴訟正在進行或待決,或據借款人所知及所信(在作出適當而審慎的查詢後),借款人或其任何 董事或其任何資產在任何情況下可能對其業務、資產、狀況或 履行其在交易文件下的責任的能力造成重大不利影響。
5.12 | Sports.com |
(a) | Sports.com 是一家根據其註冊所在司法管轄區的法律正式註冊、有效存在和信譽良好的公司。 |
(b) | Sports.com股票已全額支付,不受購買或類似權利的任何選擇權的約束 除非貸款人受益。 |
(c) | 沒有為結束Sports.com而下達命令、提交請願書或召開會議, 或指定管理人或任何臨時清盤人(或在其註冊成立的司法管轄區內具有同等效力的人)(或其他程序,據此終止業務,並將有關公司的資產分配給債權人,以及/或股東 或其他貢獻者),Sports.com是完全有償付能力的,能夠根據適用法律履行其債務。 |
5.13 | Sports.com 域名、lottery.com域名 |
借款人:
(a) | 是否 是“sports.com”和“lottery.com”域名的唯一合法和受益者,或已向其許可所有知識產權 ;以及 |
(b) | 是否採取了維護域名“sports.com”和“lottery.com”的所有 知識產權所需的所有正式或程序性措施(包括支付費用)。 |
6. | 借款人的承諾 |
6.1 | 借款人的承諾 |
在本協議期限內,借款人應遵守本條款6的其餘條款中規定的承諾。
6.2 | 授權 |
借款人應迅速獲取、遵守並採取一切必要措施以保持充分的效力,並向貸款人提供任何授權、同意、批准、決議、許可證、豁免、備案、公證、提交或登記的認證副本 ,以使其能夠履行交易文件項下的義務,確保交易文件的合法性、有效性、可執行性或作為證據的可接受性,並開展其特定業務。
6.3 | 遵守法律 |
借款人應全面遵守其可能受其約束的所有法律,如果不遵守將嚴重損害其履行交易文件所規定義務的能力。
12 |
6.4 | 排名 |
借款人應確保借款人在本協議項下的付款義務至少平價通行證對於所有其他借款人的無擔保和無從屬債務和負債,無論是現在或將來、實際或或有的,在權利和優先權方面, 除適用法律強制優先選擇的那些義務和債務外。
6.5 | 貸款和擔保 |
在向貸款人全額支付貸款之日起,借款人不得:
(a) | 未經貸款人事先書面同意,向任何 個人或為其利益進行任何貸款、授予任何信貸或提供任何擔保或賠償,或以其他方式自願承擔任何人的任何義務的任何責任,無論是實際責任還是或有責任,其中任何 上述金額超過1,000,000美元;和/或 |
(b) | 未經貸款人事先書面同意,吸引或獲得金額超過1,000,000美元的任何貸款、信貸或其他融資,貸款人不得無理拒絕同意。 |
6.6 | 資產 |
(a) | 未經貸款人事先書面同意,借款人不得出售、租賃、轉讓或以其他方式處置(無論是通過單一交易還是通過一系列交易,無論是否相關)任何有市場價值的資產,經獨立第三方 評估確定,超過100萬美元。 |
(b) | 借款人應保持足夠的資產來履行交易文件規定的義務。 |
6.7 | 提供信息 |
借款人應在貸款人向其提供合理的提前通知後,立即向貸款人提供貸款人可能不時合理要求的任何和所有文件和信息(包括其任何財務報表)。
6.8 | 累贅 |
未經貸款人事先書面同意,借款人不得對其任何資產進行抵押,除非在正常業務過程中,且不得超過1,000,000美元,或借款人在其關聯公司持有的任何股份,除非雙方另有約定,但許可證券除外。
6.9 | 税收 |
借款人應遵守適用法律下的所有税收法規,包括提交所有必需的納税申報單和支付所有到期的 税款。
6.10 | 反腐敗法 |
借款人應:
(a) | 按照適用的反腐敗法開展業務;以及 |
(b) | 維護針對違反此類法律而設計的政策和程序。 |
13 |
6.11 | 業務變更 |
借款人不得對其在本協議日期進行的業務的一般性質或範圍進行任何實質性改變 並且借款人按照適用法律以與借款人在本協議日期之前相同的方式在正常和正常的過程中開展業務。
6.12 | 合併 |
未經貸款人事先書面同意,借款人不得進行任何合併、分立、合併或公司重組。
6.13 | 訪問 |
如果貸款人合理地懷疑違約事件正在持續或可能發生,借款人應允許貸款人或會計或貸款人的其他專業顧問在任何合理時間和在合理通知下自由進入借款人的辦公場所、資產、賬簿、賬户和記錄,並與借款人的董事會面並討論事項,借款人承擔風險和費用。
6.14 | 公司事務 |
未經貸款人事先書面同意,借款人不得:
(a) | 修改或重述借款人的組織章程大綱、章程或其他憲法文件。 |
(b) | 宣佈、 支付或支付任何股息、費用、費用或其他分配(或任何未支付的股息、費用、費用或其他分配的利息)(無論是現金還是實物),除非法律另有規定, 在其股本(或其任何類別的股本)或當其時已發行的任何認股權證上或就該等認股權證 ; |
(c) | 償還或分配任何股息或股份溢價儲備或資本贖回或任何不可分配的儲備。 |
(d) | 在未經貸款人同意的情況下, 進行任何可能對貸款人的地位產生負面影響的額外股份轉讓 (包括通過稀釋貸款人持有的任何股份); |
(e) | 向借款人的任何股東或其他關聯公司支付任何管理費、諮詢費或其他費用,或按其要求支付管理費、諮詢費或其他費用;或 |
(f) | 減少、 贖回、回購、防禦、報廢或償還其任何股本或當時已發行的任何認股權證,或決心這樣做。 |
6.15 | 賠款 |
借款人應在提出要求後5(5)個工作日內,賠償貸款人和貸款人的每一位管理人員、僱員或授權代表(就本條款而言,每個此等人員均為“受補償人”),賠償受補償人因伍德福德歐亞資產有限公司10264067號註冊辦事處倫敦福斯特巷10號3樓福斯特巷10號所發生的任何糾紛或索賠而招致的損失或責任。EC2V 6hr(包括但不限於因任何訴訟、仲裁或行政訴訟或監管查詢而招致的費用)
除非該損失或法律責任是由有關受保障人的嚴重疏忽、故意不當行為或違法行為所致。 任何高級人員或僱員或貸款人的授權代表均可依賴本第6.15條,但須受第19條的規限(第三方 權利)和《第三方法》的規定。
14 |
7. | 默認設置 |
7.1 | 貸款人在違約情況下的權利 |
在違約事件發生後的任何時間,只要違約仍在繼續,貸款人可(憑其全權酌情決定權) 向借款人發出書面通知(包括通過電子郵件),宣佈貸款、本協議項下的任何應計利息和所有其他應計或未付金額立即到期並在書面要求時支付,貸款和任何應計利息應立即 到期並在書面要求時支付。
7.2 | 違約通知 |
借款人應及時通知貸款人任何違約事件(以及採取的補救措施,如有),但無論如何,在得知違約事件發生後,不得遲於五(5)個工作日。
8. | 違約事件 |
8.1 | 違約事件 |
第8條其餘條款中規定的任何事件的發生應構成違約事件(“違約事件”)。
8.2 | 無力償債 |
借款人被或被推定或被視為無力償還其債務(由於實際或預期的財務困難),暫停償還其任何債務。
8.3 | 破產程序 |
任何 公司訴訟、法律程序或其他程序或步驟涉及以下方面:
(a) | 借款人暫停付款、暫停任何債務、清盤、解散、借款人的管理或重組(通過自願安排、安排計劃或其他方式); |
(b) | 就借款人或其任何資產委任清算人、臨時清盤人、管理人、破產受託人、接管人、管理接管人、強制管理人或類似人員, |
或者 在任何司法管轄區採取任何類似的程序或步驟。
8.4 | 濫用貸款 |
借款人將貸款用於第3條所列用途以外的用途(目的).
8.5 | 不付款 |
借款人不在到期日按本協議規定應支付的幣種在到期日支付任何款項,除非借款人因行政管理或技術錯誤而未能付款,並且在到期日起五(5)個工作日內付款。
15 |
8.6 | 承諾 |
借款人未能及時履行第6條(借款人的承諾) ,如果可以補救,則在貸款人向借款人發出違約通知後的十(10)個工作日內,該違約行為仍持續 。
8.7 | 失實陳述 |
借款人在交易文件中或與交易文件有關的任何 陳述、陳述或擔保在作出、重複或被視為作出時,在任何方面都是不完整、不真實、不正確或誤導性的。
8.8 | Sports.com |
(a) | Sports.com 被推定或被視為無法或承認無力償還債務(由於實際或預期的財務困難),暫停償還其任何 債務。 |
(b) | 任何 公司訴訟、法律程序或其他程序或步驟涉及以下方面: |
(i) | Sports.com暫停付款、暫停任何債務、清盤、解散、管理或重組(通過自願安排、安排方案或其他方式); |
(Ii) | 就Sports.com或其任何資產指定清算人、臨時清盤人、管理人、破產受託人、接管人、管理接管人、強制管理人或類似人員, |
(Iii) | 或者 在任何司法管轄區採取任何類似的程序或步驟。 |
(c) | 任何人(包括借款人或Sports.com)採取的任何 行動或發生的任何其他情況導致域名“sports.com”的知識產權受到挑戰、侵犯、限制、撤銷或其他不利影響。 |
(d) | 除借款人或出借人以外的任何 實體獲得對Sport.com的控制權。就這些目的而言, “控制”是指,就一個實體而言: |
(i) | 有權(無論是通過股份所有權、委託權、合同、代理權或其他方式): |
(A) | 在有關實體的股東大會上可能投出的最高票數的相關百分比; |
(B) | 任命或罷免有關實體的所有董事或其他同等職位的官員;以及 |
(C) | 就發行人的董事或其他同等高級職員有義務遵守的經營和財務政策作出指示;以及 |
(Ii) | 實益地持有相關實體已發行股本的相關百分比(不包括該已發行股本中沒有權利參與指定 金額以外的利潤或資本分配的任何部分),從而允許行使上文第(一)款所述的權利。 |
16 |
9. | 轉換 |
9.1 | 轉換 |
(a) | 在根據第9條規定的每個案例中,貸款人可根據美國所有聯邦和州法律和法規進行以下轉換: |
(i) | 對於貸款項下的任何金額,在緊接其各自的 付款後的任何時間,直至在每一種情況下,相關的應償還金額仍未償還為止; |
(Ii) | 在 發生並繼續發生違約事件的任何時間。 |
(b) | 為避免疑慮, : |
(i) | 如果貸款人以低於應償還金額的價格行使認股權證,貸款人 應保留轉換未償還金額的權利;以及 |
(Ii) | 認股權證是貸款人獲得轉換權利的補充。 |
(c) | 除非 (D)段適用,在借款人的普通股在納斯達克證券交易所上市期間的任何時間: |
(i) | 貸款人持有借款人已發行和已發行普通股的比例不得超過4.99%(“披露門檻”),未確認並同意 持有超過披露門檻的實益所有權將要求借款人根據納斯達克和美國證券交易委員會規則進行披露 ;和 |
(Ii) | 貸款人持有借款人已發行和已發行普通股的比例不得超過19.99%(“股東批准門檻”),在未確認 並同意持有高於股東批准門檻的受益所有權的情況下, 需要得到借款人股東的同意,並根據納斯達克和美國證券交易委員會規則 借款人的披露要求。 |
(d) | 如果 存在直接或間接與借款人的普通股有關的股東或類似協議,或以其他方式影響與借款人(相關SHA)有關的治理,而該協議具有解除適用的效果,改變 或以其他方式影響披露門檻和/或股東批准門檻(如果適用)(任何此類門檻是根據相關SHA的條款計算的, “SHA門檻”),然後在借款人的普通股在納斯達克證券交易所上市的任何時候,貸款人持有的普通股不得超過上海證交所的門檻 ,除非確認並同意,持有超過證交所門檻的實益所有權 將要求借款人根據納斯達克和美國證券交易委員會規則進行披露。 |
17 |
9.2 | 轉換通知的服務 |
根據所有納斯達克和美國證券交易委員會規則(如果適用),在第9.1條(轉換),貸款人可向借款人送達通知,要求借款人按轉換價格將應償還貸款全部或部分轉換為 轉換日的轉換份額(“轉換通知”)。為免生疑問:(I)第4.1(B)條適用作必要的變通由貸款人確定應償還金額; 和(Ii)貸款人可以通過向借款人發出相關轉換通知,多次行使轉換權利。貸款人可以隨時撤銷轉換通知,但無論如何,在轉換之前。除非貸款人 明確書面同意(包括通過電子郵件),否則借款人無權在轉換通知送達後償還貸款的應償還金額 。
9.3 | 完成 |
借款人在收到轉換通知後十(10)個工作日(“轉換日期”)內,應在每種情況下,在適用的範圍內, 在一定的法規限制(如果適用)的約束下:
(a) | 向貸款人或受讓人發放轉換股份,不設任何產權負擔,但以貸款人為受益人的產權負擔除外,以貸款人在貸款項下的權利為代價; |
(b) | 將轉換股份的股票轉讓給出借人或受讓人; |
(c) | 將借款人的股東名冊記錄在案,註明貸款人或受讓人為轉換股份的所有人;以及 |
(d) | 簽署所有此類決議、契據、協議、文件、通知、確認書、同意書、棄權書、信函和其他附屬文件(在每種情況下,(br}貸款人可能認為合適的實質性或其他方面),並在每種情況下根據需要進行其他所有行為和事情,為了將轉換股份的全部合法和實益所有權轉讓給貸款人或受讓人而不產生任何產權負擔,除了那些以貸款人為受益人的產權負擔,(直接或 間接)是可取的或需要的。 |
當貸款人或受讓人取得轉換股份的全部合法及實益所有權而不受任何產權負擔(貸款人受惠的產權負擔除外)時,轉換即視為完成。在所有應償還金額的轉換 被視為完成之前,貸款將保持未償還狀態,並由債券擔保。
9.4 | 轉換股份溢價 |
每股轉換股份應按該溢價發行及配發,以反映一(1)股股份的面值與轉換日期轉換為一(1)股的貸款金額之間的差額。轉換股份應計入全額支付,並至少排名 平價通行證持有於轉換日期已發行的同一類別股份,並有權於轉換日期後收取就同一類別宣佈的所有股息及其他分派。
18 |
9.5 | 共享 分數 |
在 任何轉換時,貸款人對零碎股份的權利應向上舍入到下一個完整的股份。
9.6 | 附加到轉換股份的權利 |
各方同意,在轉換後,轉換股份將授予貸款人以下權利:
(a) | 股份固有權利 ; |
(b) | 獲得股息的權利 ; |
(c) | 清算 基於階層的優先選擇。 |
9.7 | 抵銷和清償貸款 |
(a) | 受制於貸款人行使其轉換權利,除非貸款人撤銷其轉換 通知,在每種情況下,根據第9條和本條款的條款,雙方同意將貸款人就轉換股份支付相關價格的義務與借款人向貸款人償還該等應償還金額的相關義務相抵銷。在 此案例中: |
(i) | 各方的有關義務應被視為已充分履行和履行;以及 |
(Ii) | 任何一方不得就履行相關義務向另一方提出任何索賠。 |
(b) | 為免生疑問,於轉換後,根據本條款第9條轉換為轉換股份的貸款 的相關應償還金額應被視為已清償 並悉數償還。 |
9.8 | 轉換前的承諾 |
從 日期:
(a) | 首次支付貸款後60天(與初始貸款項下任何可能的應償還金額的轉換有關);以及 |
(b) | 在手風琴的任何第一次付款後90天(與手風琴項下任何可能的應償還金額的轉換有關), |
及 在本協議項下所有到期應付款項全額償還前,借款人應在借款人持有足夠的授權但未發行股本 ,以在無需借款人股東通過任何進一步決議案的情況下,悉數清償本協議項下的上述貸款金額所附帶的所有尚未行使的轉換權,而無須先 向借款人的任何現有股東或任何其他人士提供該等權利。
19 |
10. | 認股權證 |
(a) | 在考慮按本協議條款提供貸款的貸款人時,借款人應在實際可行的情況下儘快由貸款人自行決定(但在 |
任何 在不早於首次貸款支付日期的情況下)按下列關鍵條款向貸款人(或貸款人在認股權證發行前合理提前以書面形式(包括通過電子郵件)指定的受讓人)發行和交付令貸款人滿意的普通股購買 認股權證(“認股權證”):
(i) | 發行的權證不得超過借款人已發行和已發行普通股的15%; |
(Ii) | 每股相關認股權證的 行使價應為換股價,否則應受第10(B)條的約束;以及 |
(Iii) | 在本協議有效期內,自認股權證發行之日起,可隨時全部或部分行使 認股權證。 |
(b) | 至 未(I)借款人償還和/或(Ii)轉換為股份的初始貸款應償還金額的相關金額的範圍,貸款人有權將貸款人支付第10(A)(Ii)條規定的權證行使價的義務以當時未償還的初始貸款的應償還金額抵銷相關的 借款人向貸款人償還該等應償還金額的義務。在這種情況下,借款人應抵銷第10(B)條規定的相關義務,並且: |
(i) | 各方的有關義務應被視為已充分履行和履行;以及 |
(Ii) | 任何一方不得就履行相關義務向另一方提出任何索賠。 |
(c) | 第(br}10(B)款不影響貸款人向借款人支付(或促使其支付代理人支付)有關股份的任何到期行使價款的權利,而不行使其抵銷權。 |
11. | 已刪除 |
[故意將 留空。]
12. | 通告 |
12.1 | 通知表格 |
根據本協議或與本協議相關的任何通知(包括任何要求或任何其他通信)應以書面形式(包括,就貸款人發出的通知而言,通過電子郵件)和英文,由發出通知的一方或其代表簽署,併發送給另一方,以引起該人的注意和第12.4條中給出的聯繫方式(聯繫方式).
20 |
12.2 | 遞送通知 |
甲方可通過下列任何一種方式發送通知,如果是以特定方式發送,則相應的視為交付日期和該通知生效的時間,如果沒有較早收到的證據,應如下所示:
(a) | 如果 由專人交付,則在交付時由收件人簽字並在該地址註明日期 |
(b) | 如果 通過快遞服務寄送,則在快遞服務證明的該地址交貨時; |
(c) | 如果通過提供郵資證明的預付費航空郵件發送,則在郵寄後第三個工作日的上午9點 ;以及 |
(d) | 如果 通過電子郵件發送,在傳輸時。 |
12.3 | 交貨時間 |
對於 第12.2條(通知的交付):
(a) | 所有對時間的引用均指視為收到的地方的當地時間;以及 |
(b) | 在非營業日或任何營業日下午5:00之後收到或被視為收到的任何通知,應視為在下一個營業日 收到。 |
12.4 | 聯繫人 詳細信息 |
各方的相關詳情如下:
(a) | 貸款人: | 聯合資本投資倫敦有限公司 | |
請注意: | Barney Battles,導演 | ||
地址: | 倫敦薩維爾街18號 | ||
電話: | (+44) 7789 766242 | ||
電子郵件: | Barney. Battles @ www.example.com |
(b) | 借款人: | Lottery.com Inc. | |
請注意: | Robert J. Stubblefield(或借款人的另一名CFO,自 時間) | ||
地址: | 20808德克薩斯州駭維金屬加工71 W,德克薩斯州斯派克伍德B套房,郵編78669 | ||
電話: | (+1) 650 823 3727 | ||
電子郵件: | rob. bublefield @ www.example.com |
12.5 | 通過電子郵件交付 |
對於招標人通過電子郵件發出的通知,請使用第12.2條中提到的任何方法發送的通知(通知的交付) 應同時發送至第12.4條(聯繫方式),但該通知 應視為已送達並在根據第12.2條交付時生效(通知的交付). 借款人根據交易文件或與交易文件有關的通知,如果僅通過電子郵件發送,則無效。
12.6 | 更改地址 |
一方可根據本第11條發出通知,更改第12.4條中給出的相關細節(聯繫方式). 變更應於上午9:00通知變更的一方生效,時間較晚:
(a) | 通知中指定為變更生效日期的 日期;或 |
(b) | 根據條款 ,視為收到通知後的第五個工作日 12.2(通知的交付12.3(交貨時間). |
21 |
13. | 機密性 |
13.1 | 機密信息 |
每一方應(並應確保其附屬公司)保密(並確保其官員、僱員、代理人和專業人員及其他顧問保密),不得因未盡到應有的謹慎或任何作為或不作為而向任何 人披露任何信息(無論是在本協議日期之前、當天或之後收到、提供或獲取的,也無論是書面、口頭、電子或任何其他形式或媒介的):
(a) | 關於交易文件的存在或內容,交易文件所設想的安排或導致交易文件的討論和談判的內容,包括與貸款有關的安排;以及 |
(b) | 對於另一方(及其附屬公司)的業務、運營、資產或事務, 統稱為“保密信息”。 |
13.2 | 使用機密信息 |
未經另一方事先書面同意,任何一方不得將保密信息用於自己的業務目的或向任何第三方披露。
13.3 | 允許的 披露 |
第13.1條規定的保密義務(機密信息13.2(使用機密信息) 不適用於:
(a) | 披露 (除第13.4條另有規定外)向代表披露)關於"需要知道" 如果披露是出於某種目的,則向任何一方的關聯公司提供保密基礎 本協議的合理附帶; |
(b) | 披露 (除第13.4條另有規定外)向代表披露)以保密方式向當事方的 為合理目的而合理要求披露的信息的專業顧問 本協議附帶的; |
(c) | 由相關方獨立開發或從第三方獲得的信息, 在獲得時有權披露的範圍; |
(d) | 在適用法律、任何證券交易所法規或任何法院或其他主管機關要求披露的任何判決、命令或要求的範圍內披露信息,前提是在作出任何此類要求的披露之前,被要求披露的一方(或其附屬公司被要求披露)必須在法律和 相關披露要求允許的範圍內: |
(i) | 在知曉需要披露後,在合理可行的情況下儘快通知向其提供相關信息的締約方(“披露者”) ; |
(Ii) | 採取披露者合理要求的所有步驟,防止或限制披露該信息;以及 |
(Iii) | 與披露者就披露的時間和內容進行合作, |
22 |
就本第13.3(D)條而言,如果要求披露的信息是本協議的存在或內容,或與本協議有關的談判,則對披露者的提及應視為對每一方的提及;
(e) | 披露 一方啟動、追查或抗辯任何與保密信息有關的法律程序, 前提是此類法律程序 因本協議或與本協議相關和/或涉及交易,本協議預期的和/或涉及雙方的;或 |
(f) | 信息, 已經在公共領域中(但不是由於違反了這一條款 13)。 |
13.4 | 向代表披露 |
每一方應告知(並應確保其任何附屬公司應告知)就本協議所指事項向其提供保密信息的任何官員、員工或代理或任何專業或其他 顧問,此類信息是保密的,並應指示他們對其保密,不得向任何第三方(根據本協議條款已向其披露該信息的人員除外)披露。披露方對被披露保密信息的人違反本條款第13條的任何行為負責。
13.5 | 保密義務條款 |
在貸款人收到貸款之日起或本協議終止之日起兩(2)年內,本第13條的規定應繼續適用,以較早者為準。
14. | 同行 |
本協議可由任何數量的副本簽署,也可由雙方分別簽署,每個副本應構成本協議的正本,但所有副本一起構成一份相同的文書。本協議在雙方至少簽署了一(1)份副本後才生效。以電子郵件附件或傳真的方式交付本協議應是一種有效的交付方式。
15. | 更改、放棄和同意 |
15.1 | 變體的形式 |
本協議的任何變更均應以書面形式進行,並由各方或其代表簽署。
15.2 | 棄權表格 |
任何放棄本協議項下任何權利的 僅在書面形式並由放棄或同意方簽署,並且僅在給予放棄的情況下適用,且不應阻止放棄放棄的一方隨後依賴其放棄的條款。
23 |
15.3 | 不鍛鍊不會產生任何影響 |
未能行使或延遲行使本協議或法律規定的任何權利或補救措施,均不構成對該權利或補救措施的放棄,也不應阻止未來完全或部分行使該權利或補救措施。
15.4 | 部分運動沒有任何效果 |
本協議項下任何權利或補救措施的單獨或部分行使均不妨礙或限制進一步行使此類權利或補救措施。
15.5 | 權利 和累積補救 |
除非 另有特別規定,否則本協議項下產生的權利是累積的,不排除法律規定的權利。
16. | 完整的 協議 |
交易文件構成雙方之間的完整協議,並取代和廢止雙方之間關於其標的的所有以前的草案、協議、安排和諒解,無論是書面的還是口頭的。
17. | 無效性 |
本協議的每個條款均可獨立於其他條款進行分割和強制執行。如果根據任何司法管轄區的法律,任何條款在任何方面被認定為無效或無法執行,則該條款在這方面不具有效力,並且各方應盡一切合理努力,在這方面用一項有效且可執行的替代條款取代該條款,該替代條款的效力應儘可能接近其預期效果。
18. | 進一步的 保證 |
每一方應迅速簽署和交付任何其他方為充分實施本協議的規定而不時合理要求的所有文件和做所有事情。
19. | 第三 政黨權利 |
除本協議中明確規定的相反情況外,雙方不打算根據《1999年合同(第三方權利)法》強制執行本協議的任何條款。 非本協議一方的任何人。儘管 本協議的任何條款可由任何第三方強制執行,但雙方可在未經任何第三方同意或批准的情況下對本協議及其條款進行修改、放棄、修改、撤銷或終止。
20. | 作業 |
20.1 | 無 作業 |
受第20.2條約束(分配給),未經另一方事先書面同意,任何一方不得轉讓或轉讓其在本協議下的全部或任何權利或義務 ,或處置本協議中的任何權利或權益。
24 |
20.2 | 按出借方分配 |
受讓人可在任何時候將受讓人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務轉讓給 受讓人的任何關聯方(“許可受讓人”),而無需借款人同意。
21. | 倖存的糧食 |
本協議因任何一方的權利和義務而終止,不應影響:
(a) | 索賠 因任何先前違反交易文件而引起的(不包括代理商的 第2.3條規定的責任(貸款的支付);及 |
(b) | 本協議的條款 明示在終止或期滿後仍繼續有效,或從其性質或上下文預期在本協議終止或期滿後仍繼續有效, 包括第1條(定義和解釋), 10 (認股權證),12(通知), 13(保密性), 19 (第三方權利), 21 (尚存條文), 24 (管轄法律和司法管轄權)以及本協議的任何解釋或執行所必需的條款。 |
22. | 補救措施 |
在不損害一方可能享有的任何其他權利或補救措施的情況下,每一方都承認並同意單靠損害賠償不足以補救違反交易文件規定的行為,因此同意每一方都有權因任何威脅或實際違反交易文件中一方義務的行為而獲得強制令、具體履行或其他衡平法救濟,而無需證明特別損害賠償。
23. | 費用 |
除非本協議另有明確規定,與交易單據及其中提及的任何單據的談判、準備、執行和履行有關的所有費用應由產生費用的一方承擔。
24. | 管轄法律和司法管轄權 |
24.1 | 治理 法律 |
交易文件以及因交易文件或其標的、存在、談判、有效性、終止、可執行性或違約(包括非合同糾紛或索賠)而引起或與之相關的任何爭議或索賠,應受英國法律管轄,並按英國法律解釋。
24.2 | 管轄權 |
任何因交易單據引起或與交易單據相關的爭議,包括關於交易單據的存在、有效性或終止的任何問題,應由LCIA根據《LCIA規則》(以下簡稱《規則》)提交併最終解決,這些規則被視為 通過引用併入本條款。仲裁員人數為一(1)人。仲裁地點或法定地點應為英國倫敦。仲裁程序使用的語言應為英語。雙方同意,《規則》中因國籍而對指定或指定仲裁員的任何限制不適用於根據本規則啟動的任何仲裁。
根據此類仲裁程序作出的任何裁決均為終局裁決,對雙方均有約束力。仲裁庭應命令仲裁敗訴方支付勝訴方因仲裁而產生的法律費用和其他費用。每一方均同意參加根據第24.2條規定的仲裁協議啟動的仲裁。為免生疑問,就本《規則》而言,第24.2條構成各方同意以書面形式合併。各方同意受仲裁中作出的任何裁決的約束,各方根據第24.2條加入仲裁。各方同意根據《規則》將根據第24.2條所列仲裁協議啟動的兩(2)項或更多仲裁進行合併。 為免生疑問,本第24.2條構成各方就《規則》的目的以書面形式達成的合併協議。
25. | 管理 語言 |
本協議的正式文本應為英文。如果對本協議的解釋或解釋有任何爭議,則只能參考以英文書寫的本協議,而不能參考任何其他語言的翻譯。
25 |
日期: 2023年8月8日
修改 和重述協議
在 方面
貸款 協議
最初 日期:2023年7月26日
之間
倫敦聯合資本投資有限公司
作為貸款人
和
Lottery.com 公司
作為借款人
目錄表
頁面 | ||
1. | 定義和解釋 | 1 |
2. | 貸款協議的修訂和重述 | 2 |
3. | 確認 | 2 |
4. | 陳述 和保證 | 2 |
5. | 成本 和費用 | 2 |
6. | 合併條款 | 2 |
7. | 同行 | 2 |
8. | 治理 法律 | 3 |
9. | 執法 | 3 |
附表 1修訂和重新簽署的貸款協議 | 4 |
本協議日期為2023年8月8日,由以下各方簽訂:
(1) | 聯合資本投資倫敦有限公司,一家根據英國法律成立的公司,公司編號10490012,註冊辦事處:英國倫敦薩維爾街18號(2樓),W1S 3PW(“貸款人”);以及 |
(2) | Lottery.com, Inc.是一家根據特拉華州法律存在的公司,其註冊辦公室 位於:20808 State Hwy。71W,單位B,斯派克伍德,德克薩斯州78669,美國(“借款人”), |
( 個“締約方”和每個“締約方”)。
鑑於:
(A) | 參考日期為2023年7月26日的貸款協議(經不時修訂、重述、補充、更改或延長的《貸款協議》)。 |
(B) | 雙方同意,貸款協議的某些條款不反映借款人和貸款人在簽訂貸款協議時達成的協議; 具體地説,在簽署貸款協議時,無意授予關於Sport.com(定義如下)股票或Sports.com域名的任何選擇權,因此,這方面的規定本不應包括在貸款協議中。 |
(C) | 因此, 雙方希望根據本協議中規定的條款和 條件修改和重申貸款協議。 |
(D) | 本協議的目的是使本協議作為契約生效,儘管一方 只能簽署本協議。 |
它 同意如下:
1. | 定義和解釋 |
1.1 | 釋義 |
(a) | 除本協議中定義的詞語外,貸款協議中定義的詞語在本協議中的含義與本協議相同。 |
(b) | 第(Br)1.2至1.7及19條(第三人權利除貸款協議中對“本協議”的提及應被解釋為對本協議的引用外,貸款協議中對“本協議”的提及應被視為 納入本協議。 |
1.2 | 定義 |
在本協議中,下列表述應具有以下含義:
“經修訂的貸款協議”是指經本協議修訂和重述的貸款協議。
“生效日期”是指本協議的生效日期。
“Sports.com” 指根據德克薩斯州法律存在的公司,其註冊辦事處位於:20808 State Hwy。美國德克薩斯州78669,斯派克伍德,B單元,71W。
1 |
2. | 貸款協議的修訂和重述 |
2.1 | 根據貸款協議的條款,各方同意對本協議預期的貸款協議進行修訂和重述 。 |
2.2 | 自生效日期起 生效: |
(a) | 貸款協議應按照附表1所列格式進行修訂和重述(修訂後的 和重新簽署的貸款協議);及 |
(b) | 貸款協議中對“本協議”的所有 提法應解釋為修訂後的貸款協議的 。 |
2.3 | 自生效日期起 起,貸款協議和本協議應理解為一個文件,每個交易文件中對貸款協議的引用應理解為對經修訂的貸款協議的引用。 |
2.4 | 除本協議修訂和重述的 外,貸款協議及其作為締約方的每份交易文件應繼續完全有效和有效。 |
3. | 確認 |
3.1 | 借款人應貸款人的要求並自費,採取一切必要或適宜的行動和 事情,以實施根據本協議實施或擬實施的修訂。 |
4. | 陳述 和保證 |
借款人在生效日期作出第5條所述的陳述和保證(借款人陳述和 擔保),猶如該等陳述中所提及的“本協議”即為本 協議。
5. | 成本 和費用 |
第23條的規定(費用)應適用於本協議,如同其在本協議中有明確規定一樣 作出必要的更改,並將貸款協議中對“本協議”的每次引用解釋為對本協議的引用 。
6. | 合併條款 |
第12條的條款(通告), 17 (無效性)和22(補救措施)應被視為已包含在本協議中,但貸款協議中對“本協議”的提及應解釋為對本協議的引用。
7. | 同行 |
本協議可簽署任何數量的副本,所有這些副本加在一起應被視為構成一份 和同一份文書。
2 |
8. | 治理 法律 |
本協議以及因本協議或其主題、存在、談判、有效性、終止、可執行性或違約(包括非合同爭議或索賠)而引起或與之相關的任何爭議或索賠,應受英國法律管轄,並按英國法律解釋。
9. | 執法 |
因本協議引起或與本協議相關的任何爭議,包括關於本協議的存在、有效性或終止的任何問題,應由LCIA根據《LCIA規則》(以下簡稱《規則》)提交併最終解決,該規則被視為 通過引用併入第9條。仲裁員人數應為一(1)人。仲裁地點或法定地點應為英國倫敦。仲裁程序使用的語言應為英語。雙方同意,《規則》中因國籍原因對指定或指定仲裁員的任何限制不適用於根據第9條啟動的任何仲裁。此類仲裁程序的任何決定均為終局裁決,對雙方均有約束力。仲裁庭應命令仲裁敗訴方支付仲裁勝訴方因仲裁而產生的法律和其他費用。各方同意參加根據本條款9所列仲裁協議啟動的仲裁。為免生疑問,就《規則》而言,本條款10構成各方以書面形式同意加入的同意。各方同意受仲裁中作出的任何裁決的約束,並根據第9條加入仲裁。各方同意根據《規則》合併根據本條款9所列仲裁協議啟動的兩(2)項或更多仲裁。為免生疑問,就《規則》而言,本第9條構成各方以書面形式同意合併的協議。
本協議已於本協議開頭所述日期簽訂,並由借款人作為契據簽署,其目的是 由借款人在上述指定日期作為契據交付。
3 |
時間表 1
修訂和重新簽署的貸款協議
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簽字人 | |||
借款人 | |||
已執行 作為一個行為, | |||
Lottery.com Inc | |||
/s/ 保羅·喬丹 | |||
發信人: | 保羅 約旦 |
在 出席者: |
|
日期: 8/14/2023 | |
姓名 證人:職位: |
出借方 | |||
已執行 作為一個行為, | |||
聯合資本投資 倫敦有限公司 | |||
/S/ 巴尼奮戰 | |||
發信人: | 巴尼的戰鬥 |
在下列情況下: | |
日期:2023年8月14日 | |
證人姓名:職務: |
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