美國
證券及交易委員會
華盛頓特區20549
安排
13D
根據1934年證券交易法
修正案3*
Ondas控股有限公司。
（發行人名稱）
普通股票的面值為0.0001美元。
（證券類別）
68236H204
（CUSIP編號）
Joseph V. Popolo
Old Parkland Commonwealth廳。
3899 Maple Avenue, Suite 100
達拉斯，德克薩斯州75219
(214) 395-1213
(收到通知和通訊的授權人的姓名、地址和電話號碼)
-據此副本-
Richard Silfen
Duane Morris LLP
30 South 17th街
費城，PA 19103
(215) 979-1225
2024年5月31日
(需要提交此聲明的事件的日期)
注意：以紙質形式提交的計劃表格應包括一個簽署的原件和五份副本，包括所有展品。請參閲13d-7規則以獲取要發送副本的其他方。
| * | 本封面頁的其餘部分將填寫為報告人有關該證券科目的初始提交，在任何後續修正案中，包含將改變在以前封面頁所提供的披露的信息的任何修正案。 |
剩餘的本封面頁所要求的信息，不應視為《證券交易法》（“法案”）第18節的“已申報文件”或受該法案該節所有其他責任的文件，但應受該法案的所有其他規定的約束。
| CUSIP編號為68236H204。 | 時間表 13D |
| 1 | 報告人名稱 Charles和Potomac Capital，LLC
| |
| 2 | 如果屬於一組，請勾選適當的框（請參閲説明）
|
（a）☐ （b）☒ |
| 3 | 僅供SEC使用
| |
| 4 | 資金來源（請參閲説明）
AF | |
| 5 | 如果根據2（d）或2（e）項的規定需要披露法律訴訟，請勾選
|
☐
|
| 6 | 公民身份或組織地點
得克薩斯州 | |
| 持有人數 股票 受益人 每個 報告人 擁有的 投票權 共同投票權 |
7 |
0 |
| 8 | 共同投票權
7,215,286(1) | |
| 9 | 實際控制權
0 | |
| 10 | 共同控制權
7,215,286(1) |
| 11 | 每個報告人受益擁有的總金額
7,215,286(1) | |
| 12 | 檢查第11行的總數是否排除某些股份（詳見説明書）
|
☐ |
| 13 | 佔總股本的百分比（見第11行）
10.26% (2) | |
| 14 | 報告人種類（見説明書）
OO（有限責任公司） | |
| (1) | 包括（i）Charles & Potomac Capital，LLC直接持有的Ondas Holdings Inc.普通股3,183,244股，（ii）能夠按照行使價0.89美元按比例一對一行使，於2028年7月21日之前行使的認購權，由Stage 1 Growth Fund、LLC序列WAVE（“新SPV”）直接持有的Ondas Holdings Inc.普通股3,864,542股，以及（iii）能夠按照行使價1.26美元按比例一對一行使，於2029年2月26日之前行使的認購權，Charles & Potomac Capital，LLC直接持有的Ondas Holdings Inc.普通股167,500股。 |
| (2) | 根據Ondas Holdings Inc.於2024年5月15日向證券交易委員會（“SEC”）提交的Form 10-Q季度報告，將截至2024年5月13日持有的Ondas Holdings Inc.普通股66,272,258股與根據《證券交易法》第13d-3條的規定，加上按行使Warrant及2024年2月Warrant行使的權利，可行使購買Ondas Holdings Inc.普通股4,032,042股的數量。 |
2
| CUSIP編號68236H204 | 13D表格 |
| 1 | 報告人姓名
Joseph V. Popolo | |
| 2 | 如屬共同持有（見説明書）請勾選該選項
|
(a) ☐ (b) ☒ |
| 3 | 僅限證券交易委員會使用
| |
| 4 | 所有基金類型來源（請參見説明）
AF | |
| 5 | 請檢查是否需要根據2(d)或2(e)項目披露法律訴訟
|
☐
|
| 6 | 公民身份或組織地點
美國 | |
| 股票數量 股份 由每個報告人受益擁有的數量 擁有 每個報告人擁有的數量 報告人 擁有 與每個報告人有陽光單一表決權 |
7 | 1,384,245
共用表決權(1) |
| 8 | 7,215,286
與每個報告人有陽光單一處置權(2) | |
| 9 | 1,384,245
共用處置權(1) | |
| 10 | 7,215,286
每個報告人擁有的總受益所有權的金額(2) |
| 11 |
8,599,531 | |
| 12 | 檢查 第（11）行的總數是否排除了某些股票（請參見説明書）
|
☐ |
| 13 | 所佔股票總數的百分比（見第（11）行）
12.23% (3) | |
| 14 | 報告人類型（請參見説明書）
所在 | |
| (1) | 包括Joseph V. Popolo直接持有的Ondas Holdings Inc.普通股1384245股。 |
| (2) | 包括（i）Charles＆Potomac Capital，LLC直接持有的Ondas Holdings Inc.普通股3183244股，（ii） Ondas Holdings Inc.可行使認股權的3864542股普通股，以及（iii）Ondas Holdings Inc.根據2024年2月認股權可以認購的167500股普通股。 |
| (3) | 該計算基於2024年5月13日作為報告日Ondas Holdings Inc.提交的第10-Q季度報告中報告的66272258股普通股，加上根據Act第13d-3條規定，可行使廢權和2024年2月認股權共計4032042股Ondas Holdings Inc.普通股。 |
3
| CUSIP編號：68236H204 | 13D表格 |
解釋説明
本第3次修訂（本“本修訂”）為報告人於2023年8月29日提交的13D表格，自然人於2023年11月24日提交的修訂13D表格以及報告人於2024年2月28號提交的修訂13D表格（經過修訂的稱為“原13D表格” ，如經本修訂再次修訂，則稱為“13D表格”）與Nevada公司Ondas Holdings Inc.（“發行人”）普通股，每股面值0.0001美元（“股票”）有關。本修訂中使用但其他地方未定義的定義術語應與原13D表格相同。原13D表格中對原13D表格中任何項的引用應視為針對本修訂進行修訂。
資金或其他考慮因素的來源和金額
原13D表格的第3項修訂和補充如下：
為了投資目的，Popolo進行了一系列公開市場購買，收購了10萬股股票，購買價格為78,232.14美元，不包括券商佣金。資金來源是他的個人儲蓄。
| 交易日期 | 購買股份數量 | 每股價格 | ||
| 2024年5月22日 | 28354 | $0.7235(1) | ||
| 2024年5月23日 | 71,646 | $0.8056(2) |
| (1) | 本報告所述價格為加權平均價格。這些股票是以0.693美元至0.77美元(含)的價格多次交易購買的。Popolo保證在請求時向發行人、發行人的任何安全持有人或SEC的工作人員提供有關在腳註(1)至(2)中所列範圍內每個單獨價格購買的股票數量的完整信息。 |
| (2) | 本報告所述價格為加權平均價格。這些股票是以0.777美元至0.82美元(含)的價格多次交易購買的。 |
項目4. 交易目的。
修改並補充原13D表格的項目4，其中包括本修訂版的項目3中列出的信息，該信息併入本處。
項目5. 對發行人證券的持有利益。
修改並重述原13D表格項目5(a) – (b) 的全部內容，如下所示:
在本修訂版的封面頁的第7、8、9、10、11和13行中所包含的信息(包括其附註)併入此處。相關方作為C&P的管理成員，在投票和行使控制權方面具有共同權利，並因此被視為擁有C&P持有的7215286股股票的受益所有人，這些股票已經受益地持有，佔已發行股票的10.26%。報告人和相關方的受益所有比例是根據2024年5月13日Issuers季度報告(Form 10-Q)上報的66272258股已發行股票的計算方法，以及根據《法案13d-3》規定的，4032042股可行使的報告人認股權和2024年2月認股權，將其加入計算數目中。
修改並補充原13D表格的項目5(c)，其中包括本修訂版的項目3中列出的信息，該信息併入本處。
4
| CUSIP編號68236H204 | 13D表格 |
項目6. 關於發行人證券的合同、安排、理解或關係。
修改並補充原13D表格項目6，增加以下內容:
根據於2024年5月31日簽署的關於認股權的轉讓協議(“認股權轉讓”)，以及關於購買價格為0.89美元的2374208股股票的認股權的轉讓(“後續認股權轉讓”)，SPV分別將認股權和後續認股權有條件地轉讓給新SPV。因此，(i)報告人間接持有3864542股可行使的認股權股票，被視為是這些股票的受益所有人，(ii)報告人不再是可行使的認股權股票和後續認股權可行使的其他股票的受益所有人。
認股權轉讓和後續認股權轉讓已作為附件11和12提交13D表格，並被併入此處。
需要作為附件提交的材料。
修改並重述原13D表格項目7的全部內容，如下所示:
| 1 | 聯合申報協議(與此同時提交)。 |
| 2 | 認購證書形式（參見發行人於2023年8月16日提交給證券交易委員會的8-K表格之附錄4.1）。 |
| 3 | 優先股購買協議，日期為2023年7月9日，由Ondas Networks和SPV簽訂（參見發行人於2023年7月10日提交給證券交易委員會的8-K表格之附錄10.1）。 |
| 4 | 關於優先股購買協議的修正案，日期為2023年7月21日，由Ondas Networks和SPV簽訂（參見發行人於2023年7月24日提交給證券交易委員會的8-K表格之附錄10.2）。 |
| 5 | 登記權協議，日期為2023年7月21日，由發行人和SPV簽訂（參見發行人於2023年7月24日提交給證券交易委員會的8-K表格之附錄10.3）。 |
| 6 | 登記權協議，日期為2023年8月11日，由發行人和SPV簽訂（參見發行人於2023年8月16日提交給證券交易委員會的8-K表格之附錄10.3）。 |
| 7 | 證券購買協議的形式，日期為2024年2月26日，由發行人、C&P和其他購買者簽訂，僅限於條款4.9，OAH作為補充（參見發行人於2024年2月26日提交給證券交易委員會的8-K表格之附錄10.1）。 |
| 8 | 優先股購買協議的形式，日期為2024年2月26日，由Ondas Networks、C&P和其他購買者簽訂（參見發行人於2024年2月26日提交給證券交易委員會的8-K表格之附錄10.3）。 |
| 9 | 認購證書形式（作為修正案展示8之附錄B）。 |
| 10 | 登記權協議的形式（作為修正案展示8之附錄E）。 |
| 11 | SPV關於認購證書的轉讓，日期為2024年5月31日（附在此處）。 |
| 12 | SPV關於後續認購證書的轉讓，日期為2024年5月31日（附在此處）。 |
5
| CUSIP編號68236H204 | 13D附表 |
簽名。
在合理的調查範圍內，據其所知和相信，簽署人在此聲明本報告中所載信息是真實、完整和正確的。
| 日期：2024年6月4日 | CHARLES&POTOMAC CAPITAL，LLC | |
| 簽字人： | /s/ Joseph V. Popolo | |
| 姓名： | Joseph V. Popolo | |
| 職稱： | 首席執行官 | |
| 日期：2024年6月4日 | JOSEPH V. POPOLO |
| /s/ Joseph V. Popolo |
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