第1.6節 Term 2
第1.7節 成員 2
第1.8節 單位 3
第1.9節 具體限制 3
第1.10節 附加單元 3
第1.11節 出資 3
第1.12節 額外資本出資 4
第1.13節 共同投資者成員未能資助 6
第1.14節 知識產權 8
第二條[●], 2024
利潤和虧損的分配
第2.1節 單獨帳户;分配 10
第2.2節 沒有違反 13
第2.3節 預扣税;税收賠償 13
第三條
成員的地位、權利和權力
第3.1節 資本分配的迴歸 14
第3.2節 沒有管理或控制 15
第3.3節 投票 15
第四條
董事會的定義、權利、職權、權力、責任和職責
第4.1節 板 15
第4.2節 董事會授權 16
第4.3節 第三方的依賴 16
第4.4節 某些批准權 16
第4.5節 董事會的某些要求;公司的運營 16
第5條
官員和代理人的使命、權利、權威、權力、責任和義務
第5.1節 高級人員及代理人 17
第5.2節 任期 18
第5.3節 空缺 18
第5.4節 辭任及罷免 18
第5.5節 總統 18
第5.6節 副主席 18
第5.7節 書記 18
第5.8節 助理祕書 19
第5.9節 司庫 19
第5.10節 助理財務主管 19
第六條
簿冊、紀錄、會計及報告
第6.1節 賬簿和記錄 19
第6.2節 主要項目協議報告和通知 19
第6.3節 檢查 20
第6.4節 保密 21
第6.5節 信息權限 23
第6.6節 融資支持 24
第七條
税務事宜
第7.1節 税收選舉 27
第8條
利益轉移
第8.1節 限制轉讓 27
第8.2節 允許的轉移 28
第8.3節 轉讓要求 29
第8.4節 某些轉移限制 30
第8.5節 會員退出 30
第8.6節 附表1.7的修改 31
第九條
第一要約權
第9.1節 程序 31
II
第9.2節 適用性限制 32
第十條
英特爾呼叫右側
第10.1節 英特爾呼叫權 32
第10.2節 看漲期權行使價格 33
第10.3節 文件和程序 36
第10.4節 合作 38
第10.5節 共同投資者違約看漲 38
第10.6節 贖回 39
第10.7節 指定事件 39
第10.8節 補救辦法 39
第十一條
解散;公司解散
第11.1節 期限和終止 40
第11.2節 終止的影響 40
第11.3節 解散事件 40
第11.4節 清盤和解散 40
第十二條
職責
第12.2節 依賴 41
第12.3節 職責 42
第12.4節 董事會成員和官員賠償 43
第12.5節 共同投資者成員賠償 45
第十三條
委員的申述
第13.1節 組織;權威和權力;約束性義務 45
第13.2節 投資意向 46
第13.3節 證券監管 46
第13.4節 知識和經驗;獨立調查 46
第13.5節 經濟風險 46
第13.6節 無訟 47
第13.9條 税務處理 47
第13.8節 信息 47
第13.9節 税務和其他建議 48
第13.10節税務信息 48
三、
第13.11條受限制人員 48
第13.12節同意和批准;無衝突 48
第13.13節ERISA代表 48
第13.14節無其他陳述和保證 48
第13.15節BEPS 49
第十四條
成員國的盟約
第14.1節 某些合同的執行 49
第14.2節 第三方合同 50
第14.3節 單位所有權 51
第14.4節 經濟激勵 51
第14.5節 共同投資者成員代表和擔保 51
第14.6節 執照和許可證 52
第14.7節 賠款 52
第14.8節 外商投資法律 52
第14.9節 保險 52
第14.10節施工附件 53
第14.11條受關注的外國實體 53
第十五條
第15.1節 正式形成 53
第15.2節 有效發行 53
第十六條
一般信息
第16.1節 管理費 54
第16.2節 管轄法律 54
第16.3節 爭議解決;同意管轄權;放棄陪審團審判 54
第16.4節 通知 55
第16.5節 文件的執行 56
第16.6節 修正案 56
第16.7節 接班人 57
16.8節 分割性 57
第16.9節 沒有第三方權利 57
第16.10節具體表現 58
第16.11條整個協議 58
第16.12條放棄或同意的效力 58
第16.13節對應物 58
第16.14節生存 59
第16.15條修訂和重述的協議 59
第16.16節定義和解釋規則 59
四.
第16.17節非追索權 60
第16.18節簽約通知要求 61
第16.19節淨結算 61
第16.20節庫存 62
陳列品
表現出 定義
附件B 晶圓廠34
附件C 所需的絕對多數批准
附件D 呼叫右乘數
附件E 董事會成員同意書
附表
附表1.7 本公司股東
附表1.13 會員貸款協議形式
附表4.1 板
附表6.6 共同投資者成員禁止的融資來源
附表8.4 某些轉移限制
附表10.2（b）（i） 所需金額;指定金額
附表10.2（b）（ii） 預期晶圓廠資產價值
附表12.1 商機
附表EI：經濟激勵措施
英特爾競爭對手日程表上的IC
將SE計劃安排在指定事件之前
附件
附件一、三、建設附件
附件二：Fab供應協議的形式。
VI
格蘭紐科有限責任公司
修訂和重述有限責任公司協議
本修訂及重訂的開曼羣島有限責任公司(以下簡稱“公司”)的有限責任公司協議(下稱“協議”)的日期為
本公司、開曼羣島豁免公司英特爾愛爾蘭有限公司(“英特爾成員”)、開曼羣島有限責任公司AP Grange Holdings，LLC(開曼羣島有限責任公司(“聯席投資者成員”))以及不時根據本協議條款簽署本協議對應簽名頁而成為本協議訂約方的人士(如有)(統稱為“成員”)將於2024年(“生效日期”)生效。每一成員和本公司在本文中也被單獨稱為“一方”，並統稱為“各方”。
獨奏會
鑑於，本公司於2024年3月13日向開曼羣島有限責任公司註冊處(“註冊處”)提交公司註冊説明書(“證書”)後，根據開曼羣島有限責任公司法(定義見下文)(經不時修訂的開曼羣島有限責任公司法(下稱“法案”)的規定)成立開曼羣島有限責任公司；
鑑於，根據本公司日期為2024年3月13日的特定有限責任公司協議(“初始有限責任公司協議”)，英特爾成員是本公司的唯一成員，並擁有本公司的所有未償還證券；
鑑於，就訂立該特定買賣協議而言，日期為
，2024年，由公司、共同投資者成員和英特爾成員(以下簡稱“購買協議”)達成，英特爾成員同意授予公司權利，在運營期限內，由公司根據製造廠可用性協議選定的運營商，為公司的利益，導致和指導製造晶片的製造廠34的運營；
鑑於，完成《採購協議》所設想的交易的一個條件是，雙方訂立本協議，僅在交易結束(如《採購協議》中所定義)時生效，並視交易的發生而定，屆時最初的有限責任公司協議將完全被本協議取代；
鑑於，根據《購買協議》的條款，共同投資者成員已同意向英特爾成員購買，英特爾成員已同意按其中規定的條款和條件向共同投資者成員出售4.9萬(49,000)個單位，因此，在交易結束後(按購買協議的定義)，截至本協議日期，共同投資者成員擁有49%(49%)的單位，英特爾成員擁有51%(51%)的單位；以及
鑑於，股東及本公司現欲修訂及重述本文所載的初步有限責任公司協議全文，以就本公司業務及事務的管理、股東之間的損益分配、股東彼此之間及對本公司各自的權利及義務，以及本文所述的若干其他事宜作出規定。
因此，考慮到本協議所述的相互契約，雙方特此達成如下協議：
第一條
成員資格、出資額和單位
第1.1節説明瞭它的形成。本公司是通過向註冊官提交證書而成立的。最初的有限責任公司協議被本協議取代並全部被取代。雙方特此同意繼續根據該法的規定和本協議的條款和規定成立有限責任公司。
第1.2節列出了他的名字。本公司的名稱為“Grange Newco LLC”或董事會可能不時選擇的其他一個或多個名稱，其業務將以董事會認為必需的更改或更改的名稱繼續經營，以符合本公司進行業務的司法管轄區的要求。
第1.3節：註冊辦事處。本公司在開曼羣島的註冊辦事處應位於Walkers Corporation Limited，190 Elgin Avenue，George town，Grand Cayman，KY1-9008，或董事會不時指定的其他地點。
第1.4節是指總辦事處。本公司的主要營業地點為美國加利福尼亞州聖克拉拉教會學院大道2200號，郵編：95054，或董事會可能不時決定的其他地點(S)。如本公司主要營業地點有任何變動，董事會應立即通知股東。
第1.5節説明瞭這一目的。成立本公司的目的及目的是(I)從事任何合法業務或活動，並行使根據公司法成立的有限責任公司可能擁有及行使的所有權力、權利及特權；及(Ii)從事上述任何必要或附帶的任何及所有活動。
第1.6節是第一個術語。本公司的有效期自向註冊處處長提交證書之日起生效，並將持續至本公司根據第11.4節的規定清盤及解散。
第1.7節包括兩名成員。附表1.7規定，截至本協議日期，(A)有郵寄地址的現有成員名單，(B)每個成員已繳納或被視為已繳納的出資額總額，以及(C)每個成員持有的單位數。經董事會書面同意並遵守第1.12節的規定，成員可隨時追加出資。在成員作出任何經批准的
如向本公司作出額外出資，董事會應修訂附表1.7以反映該等出資。[●]第1.8節規定了所有單位。本公司成員的利益由一類稱為“單位”的單位代表。每個單位代表本公司的所有權權益，被指定為本公司的一個單位，並有權獲得第102條規定的分派。特此明確允許零碎單位。該等單位為本公司唯一的股權證券。
第1.9節列出了具體的限制。除適用法律或本協議規定外，任何成員均無權或有權：(A)撤回或減少其出資，(B)自願出資，除非董事會根據本協議的條款並遵守第1.12節的規定，(C)向公司貢獻現金以外的任何財產，除非經董事會批准(並獲得任何所需的絕對多數批准)，在這種情況下，任何此類實物出資應按公允價值估值，(D)對公司或任何公司資產提起分割訴訟，(E)除本協議第10條所述或適用法律要求外，促使公司清盤和解散；(F)要求在任何分配時分配現金以外的財產；或(G)約束作為單一成員的公司。
第1.10節規定了額外的單位。除根據第1.7節、第1.12節及第4.4節的規定外，董事會不得發行任何額外單位或本公司的任何其他股權，但不得限制第T8條的規定。於發行任何額外單位後，董事會應立即安排簿冊及紀錄及本公司股東名冊反映已發行單位數目及持有該等單位的成員人數。於籤立及交付本協議或本協議副本及董事會要求的任何其他與此相關的文件或文書，並遵守本協議的規定，以及作出指定於當時作出的出資(如有)後，任何人士應被接納為本公司的成員，董事會須修訂附表1.7以反映任何此等接納、出資及發行。即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，未經英特爾成員事先書面同意，英特爾成員在任何時候都不得擁有或以其他方式擁有低於51%(51%)的未完成單位。
第1.11節規定了資本出資。
(A)每一成員的出資額應按照本節第1.11節和第1.7節進行。不得就成員就其所要求的出資額或酌情出資額(包括任何額外的共同投資者出資額)作出的任何出資額發行額外單位。[●](B)*每名成員應以現金出資，除非獲得董事會批准(並獲得任何所需的絕對多數批准)，在此情況下，(I)任何該等實物出資應按公允價值估值，並以書面轉讓或董事會指示的其他文件方式完成，以完善本公司的權益
(Ii)附表1.7須予更新，以(A)界定現金及實物出資(視何者適用而定)及(B)反映根據第1.7節向本公司出資的任何實物財產的公允價值。
第1.12節規定了額外的資本貢獻。
(A)總體上是這樣的。除每一成員的初始出資額外，每一成員應按照第1.12節的規定不時作出額外的出資額(該等出資額為“額外出資額”)。任何成員的所有出資額均應以現金支付，除非獲得董事會的絕對多數批准並符合第1.11(B)節的規定。
(B)支持資本召回。董事會可不時酌情向股東發出資本催繳股款(每次為“資本催繳股款”)。該等資本催繳包括第1.12(C)節所規定的規定資本催繳及第1.12(D)節所規定的酌情資本催繳。董事會決定根據第1.12節發出追加出資通知後，董事會應向股東發出書面通知(每份“追加出資通知”)，告知本公司需要追加出資，而追加出資通知應合理詳細説明：
(I)説明該等額外出資的目的，以及該等額外出資(或其任何部分)是否構成(1)規定資本催繳及/或(2)酌情資本催繳；
(Ii)增加此類額外出資的總額；
(3)根據本節第1.12節確定的額外出資總額中，每一成員的份額；以及
(Iv)自發出催繳股本通知之日起不少於十(10)個營業日的日期起計，適用股東須作出該等額外出資。
(C)增加所需出資額。
(I)董事會應向股東發出資本催繳通知，要求股東僅在本公司營運賬户內沒有可供其動用的資金的範圍內作出額外出資(各為“要求的資本催繳”)。雙方同意，僅就公司應支付的以下金額進行必要的資本催繳：
1.就每個財政季度而言，根據《運營和維護協議》應支付的任何維護資本支出(定義見《運營和維護協議》)，總額不超過20%-
每個財政季度500萬美元(25,000,000美元)，總額將由英特爾成員和共同投資者成員根據每個成員的比例份額提供資金；
2.就每個財政季度而言，(X)公司員工的成本和支出以及(Y)季度服務費(見《行政服務協議》)應由英特爾成員和共同投資者成員根據《行政服務協議》按每個成員按比例分攤的比例提供資金(不言而喻，此類成本、支出和季度服務費的任何要求在任何情況下不得超過每個財政季度的200萬美元(2,000,000美元))；以及
3.就每個財年而言，(A)年度服務費(在虧損風險協議中定義)應由英特爾會員和共同投資者會員根據每個會員在該財年根據虧損風險協議按季度按比例分期付款的份額提供資金(不言而喻，此類年度服務費的資本要求在任何情況下不得超過每個財年3800萬美元(38,000,000美元))，以及(B)根據損失風險協議應支付或可報銷的任何額外金額(包括任何損失事件付款)應由英特爾成員和共同投資者成員根據每個成員的比例份額提供資金；但在第(B)款的情況下，根據任何個別不可抗力意外事故的規定資本催繳而要求的最高金額不得超過2億美元(200,000,000美元)。
(Ii)根據第1.12(B)節和第1.12(C)節發出的資本催繳通知，每名成員有義務為其按比例分攤的每一次要求的股本催繳提供資金(該等繳款，“規定股本繳款”)。共同投資者成員和英特爾成員承諾為所有必要的資本募集提供資金，這兩項承諾均應為“資本承諾”。未能為所需的出資額提供資金並不違反本協議。上述規定的資本催繳最高金額(為免生疑問，包括第1.12(C)(I)節第(1)至(3)款)應就任何部分期間按比例遞減。舉例來説，如果生效日期發生在一個財政季度的中途，則就該部分財政季度而言，有關季度服務費的最高要求資本募集不得超過100萬美元(1,000,000美元)。
(Iii)*不得就任何所需的出資額發行額外單位(或其他債務或股權證券)，但根據第1.13節發行的成員貸款及信貸額度的使用除外(為免生疑問，不涉及發行任何額外單位或任何其他證券)。
(Iv)允許使用運營賬户中的資金來支付否則將受到強制資本催繳的負債，應減少本第1.12(C)節規定的適用的強制資本催繳的最高金額，即可就此類負債進行的催繳。舉例來説，如果在一個財政季度中，公司有3500萬美元(35,000,000美元)的維護資本支出負債，其中1,000萬美元(10,000,000美元)的維護資本支出負債是用
在運營賬户中，與該財政季度剩餘的維護資本支出負債相關的最高要求資本要求為1,500萬美元(15,000,000美元)。
(D)取消可自由支配的資本募集。
(I)任何非強制資本催繳的資本催繳應為“酌情資本催繳”。根據第1.11節支付公司淨負債所需的任何資本催繳應為酌情資本催繳。如果公司有任何未使用非常收據支付的公司淨負債，或董事會確定(批准必須包括所有英特爾經理)任何額外出資是必要或可取的，董事會將發出(英特爾成員將促使英特爾經理批准)酌情出資通知，要求此類額外出資；前提是：
1.共同投資者成員有權(但不是必需的)選擇在任何酌情資本募集中按比例出資(任何由共同投資者成員出資的任何此類金額，“額外共同投資者出資”)，方法是在共同投資者成員收到有關此類酌情資本募集的資本募集通知後十(10)個工作日內，向本公司遞交關於此類選擇的書面通知(包括擬出資的額外共同投資者出資金額)；此外，如果共同投資者成員沒有在分配的時間內發出任何此類書面通知，則共同投資者成員應被視為已放棄為該全權資本募集的任何部分提供資金的權利；以及
2.英特爾成員應被要求為所有此類酌情資本募集提供資金，但共同投資者成員選擇為其提供資金的任何額外共同投資者出資除外。英特爾成員根據本條款第1.12(D)款提供的任何此類資金應稱為“額外的英特爾出資”(連同任何額外的共同投資者出資，即“可自由支配的資本出資”)。
(Ii)不得就任何酌情出資發行額外單位(或本公司的其他債務或股權證券)及任何成員貸款。
(Iii)在任何情況下，除使用(X)非常收據(須經第2.1(C)節規定的任何必要批准)或(Y)酌情出資外，本公司不得支付任何公司淨負債。
(Iv)在任何情況下，與信貸額度有關的款項均不須以酌情資本催繳所得款項支付。
第1.13節説明瞭共同投資者成員未能成立基金。如果共同投資者成員未能按照第1.12節發佈的強制資本募集的要求及時出資(或者，如果早於共同投資者成員書面通知公司或英特爾成員不提供資金的日期)，則英特爾成員有權(但沒有義務)在英特爾成員或
本公司向共同投資者成員發出通知，告知共同投資者成員其未能為該等所需出資額的全部或任何部分提供資金(任何該等金額未繳清，“未出資的所需出資額”)，以及共同投資者成員在收到該通知後三十(30)天內未能解決此類問題，應按照附表1.13的形式和下列條款(該等借款協議或票據(S)，統稱為“會員貸款”)與本公司訂立貸款協議(S)或附註(S)，以便英特爾成員將未出資的所需出資額借給本公司。並促使本公司執行該會員貸款。以下規定適用於會員貸款：
(A)*每筆成員貸款須就其未償還本金金額賺取利息，利率等於協定利率，由按照規定股本催繳到期之日起計，直至就該貸款繳足股本之日止。每筆會員貸款的收益應由英特爾會員以立即可用的資金交付給公司。會員貸款應被視為在公司收到所有收益之日發放。每筆會員貸款應是無追索權的，只能按照第1.13節的規定由公司償還和從公司收取。會員貸款的到期日應在會員貸款發放後九十(90)天，如果在該日期前仍未全額償還，則應自動續期連續九十(90)天；以及
(B)如果成員貸款已經發放，但該成員貸款的任何部分本金或利息仍未支付，則根據其在公司的比例份額應支付給共同投資者成員的所有可分配現金(在該成員貸款及其利息應全額償還之前)應首先按不低於季度的頻率減去根據本第1.13節償還任何未償還的成員貸款所需的數額，直至該成員貸款的所有本金、利息和其他應付金額全部付清為止。並就會員貸款支付給英特爾會員(但視為已分配給共同投資者會員)。公司向英特爾成員支付的此類款項應首先用於支付公司所欠成員貸款的利息(首先支付最早的成員貸款的利息)，然後用於償還此類成員貸款的本金(首先支付最早的成員貸款的本金)；以及
(C)如果在任何成員貸款全額償還之前，共同投資者成員向本公司追加了一筆出資額(根據資本催繳通知除外)，且在按照本文規定的順序將該金額用於支付成員貸款後，英特爾成員從該額外出資額中獲得了相當於該成員貸款部分的未付本金餘額的金額，連同該成員貸款的所有未付利息，則共同投資者成員應被視為已向本公司貢獻了該成員貸款的剩餘本金金額。該成員貸款的全部本金，連同其應計的所有利息，視為已全額償還。公司向共同投資者成員分配的可分配現金應在向英特爾成員全額償還所有成員貸款及其利息後恢復。此外，在任何時候，
在任何會員貸款期限內，本公司有權全額償還該會員貸款(包括利息)。
第1.14節涉及知識產權。
(A)在各方中，英特爾成員應是並將繼續是由公司或代表公司構思、製造、產生、提供、設計、開發、創建、生成或首次付諸實踐的所有知識產權或數據的唯一和獨家所有人，並且其所有權在主要項目協議中未另行明確説明(“已創建的IP”)。為清楚起見，已創建的知識產權不包括共同投資者成員的任何保密信息，幷包括對任何數據(共同投資者成員的保密信息除外)和任何掩膜工程、芯片、模塊和其他設計、材料清單、與施工附件或本協議有關的設備和材料的信息，以及與其使用有關的信息、技術、工藝、測試安排、想法、發明、原創作品、圖紙、公式、算法、實用程序、生產工具、圖案、編譯、程序、設備、方法、改進、開發或發現，無論是否可申請專利，根據施工附件或本協議，英特爾成員、其附屬公司或任何分包商或代表英特爾成員、其附屬公司或任何分包商可能構思、製造、產生、提供、設計、開發、創建、生成或首先簡化為實踐的與設備(如施工附件中定義的)相關的、可受版權保護或有權作為商業祕密或其他方式獲得法律保護的任何其他知識產權。在任何已創建的知識產權的任何權利、所有權或權益可以歸屬於公司、共同投資者成員或英特爾成員以外的任何成員的範圍內，公司、共同投資者成員和該其他成員在此不可撤銷地將該等已創建的知識產權的所有權利、所有權和權益以及所有其他所有權事件轉讓給英特爾成員。如果公司、共同投資者成員或英特爾成員以外的任何成員(或其任何關聯公司)保留根據適用法律不能轉讓給英特爾成員的任何已創建IP的任何權利，則公司或該成員(如果適用)代表其自身及其關聯公司向英特爾成員授予獨家的、不可撤銷的、永久的、已付清的、免版税、可轉讓、可再許可(通過多層)的、全球範圍的、無限制的關於任何此類權利的許可，用於任何目的，並通過任何已知或今後創建或發現的方式，沒有限制或者義務(包括沒有責任)。此外，為清楚起見，公司、共同投資者成員或除英特爾成員以外的任何成員(或其各自代表)在不限制根據任何其他主項目協議授予公司或共同投資者成員的任何許可的情況下，不得對任何已創建的知識產權擁有任何權利、所有權或權益，也不限制英特爾成員(或其關聯公司)根據建設附件、行政服務協議、可用製造廠協議、損失風險協議或運營維護協議所承擔的合同義務。
(B)即使本協議有任何相反規定(並且在不限制成員根據本協議第6.3條查閲賬簿和記錄的權利或本公司根據任何主項目協議享有的權利的情況下)，任何知識產權或數據的任何權利、所有權或權益，或其擁有或聲稱擁有的任何權利、所有權或權益，均不受限制
根據本協議或任何其他主項目協議，英特爾母公司、英特爾成員或其各自關聯公司(包括任何創建的IP(統稱為“英特爾IP”))將被披露、提供、轉讓或許可給公司、共同投資者成員、英特爾成員以外的任何成員或英特爾成員的任何分包商(無論是直接、默示、禁止反言或以其他方式)，但根據任何主項目協議可能明確要求披露、提供或許可的任何知識產權除外，且公司或任何成員(英特爾成員除外)均未獲得或接收，且不得獲取、接受或以其他方式擁有其中或其中的任何權利、所有權或權益(應承認，英特爾成員可(I)在履行本協議項下的服務所需時，根據《FAB 34運營和維護協議》以其運營商身份使用任何此類知識產權，或(Ii)在履行本協議項下的工作所需時，根據施工附件)使用任何此類知識產權)。除上述規定外，公司或共同投資者成員不得對英特爾知識產權(或其中的任何權利、所有權或利益)作出任何擔保，在任何情況下，所有英特爾知識產權與各方一樣，仍是英特爾會員的獨有和專有財產。
(C)即使本協議有任何相反規定(在適用範圍內，根據施工附件授予的有限權利除外)，英特爾成員或其任何關聯公司或其代表不會根據本協議授予或以其他方式轉讓任何知識產權的許可、豁免權、釋放、權益、授權或其他權利、所有權或權益，無論是以暗示、禁止反言或其他方式直接授予或以其他方式轉讓，公司、共同投資者成員或任何其他成員(英特爾成員除外)也不會根據本協議獲得上述任何內容。本協議中包含的任何內容不得解釋為英特爾成員(代表其自身或其任何附屬公司或分包商)對知識產權(包括英特爾IP)的擔保或陳述，包括關於任何知識產權的有效性、可執行性、質量、範圍或充分性的擔保或陳述，特此否認與此類知識產權有關的所有擔保和陳述，無論是明示的、暗示的還是其他形式的。在各方中，英特爾成員沒有義務起訴、維護、辯護、強制執行或以其他方式主張任何知識產權，所有這些知識產權都將由英特爾成員以其唯一和絕對的自由裁量權在各方中進行控制。
(D)英特爾成員應負責獲得任何第三方提供商的任何必要權利和許可證，或任何合理必要的第三方技術，以執行施工附件項下的工作。因英特爾成員未能獲得、許可或保護任何此類知識產權，或因第三方侵犯、挪用或侵犯知識產權的任何指控，英特爾成員不得被免除履行施工附件項下的工作的責任。
(E)如果成員承認知識產權是寶貴和獨特的，並且損害賠償不足以補救違反第1.14節的行為，則共同投資者成員或除英特爾成員以外的任何成員在第1.14節下的義務是具體可執行的。因此，英特爾成員應有權僅為促使共同投資者成員或英特爾成員以外的任何成員根據第1.14節採取行動或不採取行動而尋求公平救濟。任何該等寬免須為
除了(而非替代)英特爾成員在法律或衡平法上可獲得的金錢損害賠償或其他權利和補救措施，符合第3.1節的規定。
第二條
利潤和虧損的分配
第2.1節規定了單獨的賬户；分配。
(A)建立營運賬户。
(I)在任何時候，公司都應設立一個經營賬户(“經營賬户”)，與獎勵賬户和非常收入賬户分開。運營賬户的資金來源應為公司收到的所有現金和現金等價物(無論是通過收入或公司收到的其他資金)，但不包括經濟獎勵和非常收入。英特爾成員應管理運營賬户及其付款，但為免生疑問，運營賬户中的資金僅可用於：(I)代表傳遞成本的金額；(Ii)根據第2.1(F)節並根據第2.1(F)節進行的分配；(Iii)根據第1.12(C)節並根據第1.12(C)節進行的要求資本催繳的金額；(Iv)根據第2.1(E)節在共同投資者成員的指示下的共同投資者債務，以及以其他方式分配給共同投資者成員的現金。(V)用現金支付的賠款繳款，否則將分配給欠該賠款繳款的成員，用現金支付的税款賠償，否則將分配給欠該等彌償付款的成員，以及支付公司的其他税務債務，(Vi)根據和按照本協議支付成員貸款的現金，否則將分配給共同投資者成員，(Vii)不時支付關於信用額度的本金和利息(前提是，(Ii)本公司僱員的任何成本及開支(須理解，本公司僱員的該等成本及開支乃可根據第1.12(C)節的規定催繳資本的負債，因此須受本段最後兩句的規限)。為免生疑問，根據第16.19節就保證金調整事項作出的任何出資均應存入營運賬户。對於根據第1.12(C)節允許進行資本催繳的任何負債(例如，維護資本支出)，如果運營賬户中沒有資金可用，則運營賬户中可用於支付此類負債的最高資金金額應為第1.12(C)節規定的適用最高金額。舉例來説，如果在一個會計季度中，公司有3500萬美元(3500萬美元)的維修資本支出負債，則可用運營賬户中的資金支付的此類負債的最高金額為2500萬美元(2500萬美元)。
(Ii)英特爾成員還同意不時向公司墊付本金，為運營賬户提供資金，但在任何時候不得超過本金總額3億美元(300,000,000美元)(“信用額度”)，其收益將用於支付本協議項下要求或允許使用運營賬户中的資金支付的金額，其中7500萬美元(75,000,000美元)應在結算時轉入運營賬户。2.25億美元(2.25億美元)的信貸額度將是循環的。公司在信用額度項下償還墊款的義務應由在結算之日籤立的本票證明。
(Iii)運營賬户中的所有現金將由英特爾成員及其關聯公司管理，以使公司受益。
(B)建立獎勵賬户。在任何時候，公司應保持一個獨立的賬户(“獎勵賬户”)，與經營賬户和非常收入賬户分開。獎勵賬户應由公司以現金形式收到的任何經濟獎勵(應根據第14.4節處理)提供資金。儘管本協議有任何相反規定，但在英特爾會員隨時發出書面選擇通知後(受適用法律約束)，公司應(I)將獎勵賬户中持有的全部或任何部分金額(按照英特爾會員的指示，併為英特爾會員的利益)以特殊分配(“獎勵分配”)的形式分配給英特爾成員，為清楚起見，此類獎勵分配不應按比例分配給所有成員，或(Ii)在每種情況下，按照英特爾成員的指示，在不受該等經濟獎勵條款禁止的範圍內，按比例分配該金額。即使本協議有任何相反規定，獎勵賬户中的任何資金在任何情況下都不得構成可分配現金或非常收入，或者在適用法律允許的範圍內，除非英特爾成員另有同意，否則不得以其他方式用於履行公司義務。
(C)建立非常收據賬户。公司應始終保持一個獨立的賬户(“非常收入賬户”)，與經營賬户和獎勵賬户分開。非常收入賬户應由本公司收到的任何現金或現金等價物提供資金，而不是來自(I)經濟激勵(應根據第2.1(B)節處理)、(Ii)晶片銷售(和/或作為替代的付款)、(Iii)違約金(下一句所述除外)和(Iv)第16.19條規定的酌情出資(統稱為“非常收入”)。為免生疑問，共同投資者終止選舉或替代終止付款的收益應為特別收據。該等非常收據須存入非常收據賬户，並按董事會指示運用，且無須獲得絕對多數批准，惟(A)任何聯名投資者終止選舉所得款項須於本公司收到後按股東比例迅速按比例分配，及(B)任何替代終止付款所得款項的使用須經董事會一致同意。除非董事會另有指示，否則出資應為非常收入。
(D)允許公司賬户之間的資金轉移。英特爾成員應被允許將資金從一個公司帳户轉移到另一個公司帳户，且僅限於該資金最初是由於董事會善意認定的錯誤而存入該公司帳户的。
(E)承擔共同投資者的責任。如果發生任何共同投資者責任，本公司應立即以書面形式通知共同投資者成員該等共同投資者責任的金額，包括合理詳細的依據，以斷言一項負債是共同投資者責任，併合理詳細地計算其金額(“共同投資者責任通知”)。如果共同投資者成員在收到共同投資者責任通知後二十(20)個工作日內未能就任何此類共同投資者責任提出異議，則共同投資者責任的確定為最終且具有約束力。如果共同投資者成員對任何此類共同投資者責任產生爭議，應在共同投資者成員收到共同投資者責任通知後二十(20)個工作日內，向公司遞交關於該爭議的書面通知(每個，“爭議通知”)，並附上英特爾成員副本，公司和共同投資者成員應在公司收到爭議通知後十(10)個工作日內真誠合作，以解決任何此類爭議，包括就此類共同投資者責任金額達成一致。如果(I)共同投資者成員在共同投資者成員收到共同投資者責任通知後的二十(20)個營業日期間內沒有交付爭議通知，或者(Ii)共同投資者成員在共同投資者成員收到共同投資者責任通知後的二十(20)個工作日期間作為爭議通知交付，並且該爭議後來得到最終解決和解決，前提是共同投資者成員對公司負有此類共同投資者責任(第(I)或(Ii)款所述事件的發生，即“共同投資者責任觸發”)。共同投資者成員應立即向本公司(在任何情況下不得超過共同投資者責任觸發發生後十五(15)個工作日)支付相當於共同投資者責任的金額以及自共同投資者責任到期之日起至該共同投資者責任(包括其任何利息)全部支付之日起按商定利率計算的利息。如果共同投資者成員未能在到期時支付共同投資者責任，則本應在隨後的每個季度日期根據第(2.1)(F)節分配和分配給共同投資者成員的可分配現金(或如果共同投資者責任金額較少，則為相當於共同投資者責任的較小金額)應由公司保留，以完全滿足該共同投資者責任；但如果共同投資者責任超過根據第2.1(E)節規定保留的可分配現金金額，則共同投資者成員應繼續就共同投資者責任的未付部分對本公司承擔責任，直到共同投資者成員以現金償還該等金額或能夠用可分配現金全額償還為止。根據第2.1(E)節的規定，共同投資者成員實際出資或被視為共同投資者成員出資的任何金額應為“共同投資者責任出資”。
(F)發佈季度分銷報告。在本公司根據承購協議首次銷售晶圓後的每個季度日，本公司應向成員進行總金額相當於所有可分配現金(或董事會決定的更大金額)的分配，(I)除非董事會根據外部律師的建議(善意後)確定適用法律明確禁止此類分配
及(Ii)在支付分派後，(X)若非因本條款(Ii)仍存入營運賬户及(Y)信貸額度下可供使用的現金，則(X)可分配現金的總和至少等於3億美元(3億美元)。所有此類可分配現金的分配應根據其在本公司的比例份額在各成員之間進行分配，在每種情況下，除非本協議另有明確規定(包括，為免生疑問，在任何時候，如成員貸款項下有任何金額欠款，存在與共同投資者責任有關的付款義務，或存在未支付的税款賠款或賠款分擔義務，則應向負有責任的成員支付的所有可分配現金應減去支付適用款項(公司應代表該成員支付)所需(或可用)的金額，直至適用的款額及其所有利息已悉數支付為止)。為免生疑問，在上述第(I)及(Ii)條均屬實且有可分配現金之前，不得從本公司的盈利及利潤中作出任何分配。在會員貸款付款和信用額度付款之間，應首先支付信用額度的付款。
(G)支持英特爾母公司擔保。英特爾成員應在雙方簽署本協議的同時，向公司提供英特爾母公司擔保。英特爾母公司以擔保人或任何其他信用支持提供商的身份向公司支付或出資的任何金額，應存入適用的主債務人自己支付或出資時應存入的相同賬户。
第2.2節禁止任何違規行為。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果分配違反任何適用法律，公司不得為任何成員單位向該成員進行分配。
第2.3節規定了預扣；税收賠償。
(A)收回本公司在此日期後根據適用法律的任何變更而就公司向成員支付、分配或分配的任何付款、分配或分配而預扣的非美國税和非愛爾蘭税的所有金額，或由於成員的地位(或以其他方式歸因於)而根據適用法律的任何更改本公司有義務向任何非美國和非愛爾蘭政府當局支付的非美國税或非愛爾蘭税(包括與該等付款相關的任何利息、罰款和費用)，就本協定的所有目的而言，應視為分配給該成員的金額。
(B)如果公司被授權扣留對英特爾成員或共同投資者成員的任何付款或分配，並在每種情況下向適當的非美國和非愛爾蘭政府當局支付要求扣留的任何此類金額。英特爾會員和共同投資者會員還同意全額賠償公司根據第2.3節支付的任何此類款項，只要該等金額尚未從向英特爾會員或共同投資者會員支付或分配的任何款項中扣留，並且每個英特爾會員和共同投資者會員應在
根據本協議第2.3條向本公司發出賠償義務通知，向本公司支付一筆現金(或董事會可抵銷英特爾成員或共同投資者成員根據本協議有權獲得的分派)，相當於需要賠償的全部金額(已支付的金額不得被視為出資額)，並應要求從該現金付款中未全額支付的任何部分應計利息，利率等於商定的利率(任何該等金額連同其任何利息，稱為“税務賠償付款”)。根據本第2.3條規定的作出出資以賠償本公司的任何義務，在轉移、沒收或以其他方式處置本公司的補償性權益以及本公司的清盤、終止、解散和清算後仍然有效，並且就本第2.3條而言，本公司應被視為繼續存在。
(C)就公司對成員的任何支付、分配或分配，或公司有義務就成員的美國税或愛爾蘭税(包括與此類支付相關的任何利息、罰款和費用)分別向美國或愛爾蘭政府當局支付的任何税款，公司截至本協議日期根據適用法律扣繳的任何金額，或美國税或愛爾蘭税，不應被視為就本協議的任何目的分配給成員的金額，任何成員都不應就該等税收承擔任何賠償義務。
(D)每一成員應(I)作出商業上合理的努力，提供公司可能合理要求的其能夠在沒有不適當負擔的情況下提供的表格和文件，以便向成員支付、分發或分配任何款項、分配或分配，而不扣除或預扣任何美國税或愛爾蘭税，或以降低的税率扣除或預扣，以及(Ii)對於任何成員，如果沒有成員根據第2.3(C)(I)節提供此類表格或文件，任何美國税或愛爾蘭税不會被扣除或扣繳，則就本協議的所有目的而言，這些金額應被視為已分配給該成員。
第三條
成員的地位、權利和權力
第3.1節規定了資本分配的回報。除本協議明文規定或法律另有明文規定外，成員以該身份對本公司的義務或責任不應超過(A)該成員已作出或須作出的出資額，(B)該成員在本公司任何資產及未分配利潤中所佔的份額，及(C)在法律或本協議所要求的範圍內，任何錯誤分配予該成員的分派金額。除本協議明確規定或法律另有要求外，在公司破產時，任何成員均無義務根據本協議向公司返還任何分派或為公司或公司的任何債權人支付任何分派的金額；但是，如果任何具有管轄權的法院在最終的、不可上訴的命令中裁定，儘管有本協議，任何成員
有義務退還或支付任何分發的任何部分，該義務僅對該成員具有約束力，而不對任何其他成員或任何董事會成員具有約束力；此外，如果任何成員被要求退還任何分配的全部或任何部分，而這種情況並不是該成員獨有的，但如果該成員在針對該成員的訴訟中被點名，這種情況將適用於所有成員(例如，向所有成員進行了分配並導致公司破產，但只有一個成員被起訴要求返回該分配)，被要求退還或償還分配(或其任何部分)的成員有權從其他成員那裏獲得補償，而這些成員不需要根據每個成員在相關分配中按比例分配給他們的分配退還給他們。前一句的規定完全是為了成員的利益，不得解釋為有利於任何第三方。股東退還本公司的任何分派或股東根據第3.1節向本公司或本公司債權人支付的任何分派的金額，應添加到該分派給該成員時從其減去的一個或多個賬户中。
第3.2節禁止管理或控制。除本協議明文規定(為免生疑問，包括所需的絕對多數批准)或董事會授權外，任何成員不得參與或以任何方式幹預本公司的業務及事務的管理。
第3.3節規定了投票。除非本協定另有明文規定(包括本協定第4條和第5條和附表4.1)或適用法律要求不能放棄，否則任何事項或行動均需成員表決或批准。如果適用法律要求將任何事項或行動提交成員表決(或供成員批准)，並且不能放棄該法律，(A)各單位將作為一個類別一起投票，(B)每個成員有權對其持有的每個單位投一(1)票，以及(C)明確允許以書面同意代替會議採取行動，前提是在書面同意籤立前的一段合理時間內(商定五(5)個工作日應被視為合理)，並在隨後由擁有不少於授權或採取該行動所需的最低票數的成員簽署，而所有有權就此採取行動的單位都出席並進行了表決。
第四條
董事會的定義、權利、職權、權力、責任和職責
第4.1節：董事會。
(A)如本公司的業務將由附表4.1所述委任及釐定的管理人員組成的董事會(“董事會”)管理；但除本協議另有規定外，董事會任何成員(以其身份)均不得約束本公司，而董事會只有權按照本協議及本協議所列明的規定及方式採取集體行動。
附表4.1董事會最初將由附表4.1所列個人組成。其後，委員會的成員將按照附表4.1的規定確定。附表4.1規定了理事會處理事務的程序，理事會的決定將在按照附表4.1規定的程序通過的決議中闡明。該等決定將由董事會在有關決議案或一項或多項常設決議案中指定的本公司高級人員或代理人執行，或由細則第5條規定的權力及授權執行。
(B)*董事會的決定可按其通過時的相同方式或按照附表4.1所載當時有效的程序予以修訂、修改或廢除；但該等修訂、修改或廢除不影響任何已獲提供經本公司正式授權人員核證的原始決議案副本的人士，直至該人獲書面通知該項修訂、修改或廢除為止；但如該人真誠地依賴該原決議，則該等修訂、修改或廢除不會使該原決議先前就該人所授權的行動無效。
第4.2節規定了董事會的權力。除本協議另有明文規定外，董事會將擁有管理本公司業務及事務的專有權力及權力，並就此作出一切決定。除本協議另有明文規定外，董事會或董事會指定的人士，包括董事會委任的本公司高級人員及代理人，將是唯一獲授權簽署對本公司具約束力的文件的人士。在開曼羣島法律允許的最大範圍內，但在本章程賦予股東權利的任何特定條款的規限下，董事會將有權執行本公司或本協議的任何法定或其他行為，而該等行為原本應由本公司的成員根據公司法擁有，而股東將無權管理本公司的業務和事務。本協議賦予董事會的權力及授權將包括為實現本公司宗旨及行使本公司權力所需、適當或附帶的所有事項。除本章程另有規定外，董事會為貫徹本章程細則而作出的任何決定、行動、批准、授權、選擇或決定，均可由董事會全權酌情作出。
第4.3節規定了第三方的信賴性。與公司或成員打交道的任何人可以依賴英特爾經理簽署的證書，證明：(A)成員的身份，(B)構成成員行為的先決條件或以任何其他方式與公司事務密切相關的任何事實或事實的存在或不存在，(C)授權簽署和交付公司或代表公司的任何文書或文件的人，(D)董事會或代表本公司行事的任何高級人員或代理人授權本公司或代表本公司採取任何行動，或(E)本公司的任何作為或沒有采取任何行動，或涉及本公司或股東的任何其他事宜。
第4.4節規定了某些批准權。公司不應採取，也應促使其每一位代表或其他人員(包括公司或英特爾成員的任何關聯公司，在附件C中明確規定的適用行動的範圍內)
代表其行事，在未經大多數董事會成員(無論是在會議上或通過書面同意採取行動)的大多數董事會成員的肯定批准(無論是在會議上採取行動或通過書面同意採取行動)的情況下，不採取附件C所載的任何行動，該多數成員應包括至少一(1)名聯席投資者經理(除非本協議另有明文規定)(“所需的絕對多數批准”)。任何不符合第4.4節和附件C的行為從一開始就是無效的，沒有任何效力或效果。
第4.5節規定了董事會的某些要求；公司的運營。
(A)任何英特爾成員應促使英特爾經理投票贊成促使本公司執行交易文件。本公司的運營應實質上遵守所有適用法律，每個成員應在所有重大方面按照所有適用法律履行其職責。
(B)公司不得，也不得促使其附屬公司(如有的話)及其各自的代表(在每種情況下，僅以公司的指示或名義行事)不得：(I)維持、組成、贊助、捐贈、提供財政支持，或以任何方式向任何從事政治活動或以其他方式參與政治活動的人，包括任何政治行動委員會(包括相關的慈善組織)或政治候選人、任何州、地區、地方或國家黨或黨委；或(Ii)向任何政治或慈善組織捐贈或以其他方式提供財政支持。
第5條
官員和代理人的使命、權利、權威、權力、責任和義務
第5.1節規定了海關官員和特工。英特爾成員可任命公司的高級職員，該高級職員可由其認為適當的高級職員組成，包括由英特爾成員選舉的一名總裁、一名祕書和一名財務主管、一名或多名副總裁、一名或多名助理祕書和助理財務主管以及其認為適當的其他高級職員，和/或公司的代理人擔任該英特爾成員認為適當的職位並具有其認為適當的頭銜(如有)，或可決定不任命該公司的高級職員或代理人，並可將本條例賦予董事會的權力轉授給該等高級職員或代理人(如果已被任命)。包括(如適用)以公司名義經營公司日常業務、代表公司簽署文件以及根據公司的任何協議執行和/或作出選擇的權力，每種情況均由英特爾成員合理決定；但如果英特爾成員的這種授權不會損害或限制本協議中規定的共同投資者成員或任何共同投資者經理所持有的任何同意權的應用，包括任何此類授權，將導致公司在未經所有根據第4.4節或附件C擁有批准權利的人的書面同意下采取任何行動，並違反第4.4節或附件C(視情況而定)中的任何行動，則不得允許英特爾成員進行此類授權。任何數量的職位都可以由同一人擔任。本公司的高級職員或代理人，如獲委任，將不獲本公司補償。除英特爾成員確定的程度外，
公司不得僱用任何員工；但前提是，如果僱用了任何此類員工，英特爾成員及其附屬公司可根據交易文件，以其唯一和絕對的自由裁量權指示該等員工履行英特爾成員及其附屬公司的報告和其他管理義務。
第5.2節規定了任期。本公司每名高級管理人員的任期直至選出其各自的繼任者並符合資格為止，除非其當選或委任的條款已指明較短的期間，或在每種情況下，直至其較早去世、辭職、免職或喪失資格。英特爾成員或任命他或她的高級管理人員或當時擁有代理指定權的高級管理人員可根據英特爾成員或任命他或她的高級管理人員的意願保留其權力。
第5.3節規定了職位空缺。如果公司任何高級管理人員的職位空缺，英特爾成員可以選擇繼任者。每一位繼任者的任期均為剩餘任期，直至選出繼任者並取得資格，或在每一種情況下，直至其死亡、辭職、被免職或喪失資格。
第5.4條規定了辭職和免職。英特爾成員可隨時免職或免職。任何官員均可隨時向董事會遞交書面辭呈而辭職。這種辭職自收到之日起生效，除非指明在其他時間生效，而且在任何一種情況下，除非辭職另有説明，否則無需接受辭職。
第5.5節是對總裁的指控。總裁(如有)將擔任本公司的行政總裁，並將主持所有董事會會議，除非董事會主席已按本文件所附附表4.1的規定委任及確定並出席，並須確保董事會的所有命令及決議生效。
第5.6節介紹了兩位副總裁。在總裁缺席或總裁不能或拒絕行事的情況下，總裁副總裁(或如有一名以上的副總裁總裁，則按英特爾成員指定的順序擔任副總裁，或在沒有任何任命的情況下，則按其任命順序)履行總裁的職責，並在履行職務時，擁有總裁的所有權力，並受其所有限制。副總裁應履行英特爾成員或總裁(如有)不時規定的其他職責和權力。
第5.7節是國務祕書。祕書(如有)須出席所有董事會會議，並將本公司會議及董事會會議的所有議事程序記錄在為此目的而備存的簿冊內，並在需要時為任何常設委員會履行同樣的職責。祕書應發出或安排發出董事會所有特別會議的通知，並應履行英特爾成員或總裁(如有)規定的其他職責，祕書應在其監督下。祕書應保管本公司的公司印章(如有)，祕書或助理祕書有權在要求加蓋該印章的任何文書上加蓋該印章，而在如此加蓋後，可由祕書籤署或由該助理祕書籤署予以核籤。英特爾成員可授予一般權限
任何其他高級職員加蓋本公司的公司印章(如有)，並由祕書籤署證明。
第5.8節規定了兩名助理祕書。助理祕書(如有)應協助祕書履行祕書的職責，在祕書不在或祕書不能或拒絕行事的情況下，應履行祕書的職責和行使祕書的權力，並應履行英特爾成員不時規定的其他職責和擁有其他權力。
第5.9節是財務主管。司庫(如有)應保管公司資金及證券，並應在屬於本公司的賬簿上備存完整及準確的收入及支出賬目，並將所有款項及其他有價物品以本公司名義存入董事會指定的存放處。司庫應按董事會的命令支付本公司的資金，並持有適當的支付憑證，並應在董事會例會上或在董事會要求時，向總裁和董事會提交司庫作為司庫進行的所有交易以及本公司財務狀況的賬目。如董事會要求，財務主管須向本公司發出保證書(每六(6)年續期一次)，保證書的金額及擔保人須令董事會滿意，以確保其忠實履行財務主管的職責，並在財務主管去世、辭職、退休或卸任的情況下，將財務主管所管有的或由財務主管控制的所有簿冊、文據、憑單、金錢及其他財產歸還本公司。
第5.10節規定了助理財務主管。助理財務主管(如有)應協助財務主管履行財務主管的職責，在財務主管不在或財務主管不能或拒絕行事的情況下，應履行財務主管的職責和行使財務主管的權力，並應履行英特爾成員不時規定的其他職責和其他權力。
第六條
簿冊、紀錄、會計及報告
第6.1節介紹了所有的書籍和記錄。本公司須在其主要辦事處或董事會決定的其他辦事處保存董事會認為適當的有關本公司業務的簿冊及紀錄。
第6.2節包括主要項目協議報告和通知。自生效日期起及生效後，本公司將合理地迅速(在任何情況下不得遲於本公司收到後五(5)個工作日)向成員公司交付：(A)本公司根據主要項目協議收到的每份重要通知；(B)施工報告、季度運營報告、年度運營預算以及運營商在運營失敗後提供的任何事故報告或補救計劃；和/或(C)根據行政服務協議附件B第(L)條向本公司提供的報告或其他交付成果。各成員承認，
公司將在生效日期後的第一個完整財政季度之後開始接收某些季度報告和其他報告。
第6.3節：監督檢查。
(A)除第6.4節或第6.5節明確規定外，公司和每個成員承認，英特爾成員沒有義務授予任何其他成員、公司或任何其他成員各自的代表，其他成員、公司或任何該等代表無權(1)訪問或視察網站、FAB 34或英特爾成員或其關聯公司的財產(視情況而定)或(2)檢查英特爾成員或其關聯公司的賬簿和記錄；但條件是，在每種情況下，英特爾成員可自行決定授予任何此類訪問權限；此外，在每種情況下，英特爾成員(以其合理的酌情決定權並真誠地與共同投資者成員協商)批准的獨立工程師應允許英特爾成員以英特爾成員合理酌情決定的方式和程度訪問FAB 34，但應遵守英特爾母公司的政策和程序(應理解，該獨立工程師不得訪問受限訪問區域或英特爾成員以其合理酌情權確定的任何其他專有設備、生產區域或程序)，以便(A)提供截止日期報告，(B)如果公司或共同投資者成員提出要求，審查和認證運營商在運營故障後提供的任何事故報告或補救計劃，(C)進行桌面審查，確認將由英特爾成員(或其負責建造34號工廠的附屬公司)編制並根據施工附件提供給公司的季度施工報告的內容，包括施工進度狀況，以及(D)在公司根據損失風險協議發生糾紛的情況下評估重大傷亡事件(如損失風險協議中定義的)。
(B)即使本協議有任何相反規定，(I)公司的核數師和會計師沒有義務向成員提供任何工作底稿，除非和直到該成員簽署了關於此類獲取的形式和實質為該等核數師或會計師合理接受的習慣協議，並且提供此類信息不受適用法律或法規的禁止，或根據與政府當局的任何協議或對政府當局的任何義務；以及(Ii)在任何情況下，英特爾成員都沒有義務向任何其他成員或公司或任何其他成員的代表提供以下權利：對任何受限訪問區域或任何信息(包括根據第6.2節提供的信息)的訪問：(A)在適用法律或法規禁止的範圍內，或根據與政府當局的任何協議或對政府當局的任何義務，以及(B)英特爾成員合理地善意地認為對英特爾成員及其附屬公司是商業祕密或類似的競爭敏感機密信息，或根據律師的建議披露將對英特爾成員或公司與其律師之間的律師-客户特權產生不利影響的信息；但在上述第(Ii)(B)款的情況下，英特爾成員應採取商業上合理的努力，採取措施將此類信息的重要部分提供給
英特爾成員要求或希望根據本協議的條款和條件向另一成員提供此類信息的範圍。
第6.4節涉及保密問題。
(A)任何一方(每一方，“接收方”)除履行其在本協議下的義務外，不得出於任何目的，在未經任何其他方(“披露方”)事先書面同意的情況下，使用、泄露、披露、生產、發佈或允許訪問披露方的任何商業敏感、非公開、保密或專有信息(“機密信息”)。保密信息包括本協議、根據本協議各方義務準備或交付的所有信息或材料，包括施工附件項下進行的工作、設計、圖紙、規範、技術、模型、數據、文件、源代碼、目標代碼、圖表、流程圖、研究、開發、工藝、程序、技術訣竅、製造、開發或營銷技術和材料、開發或營銷時間表、戰略和開發計劃、客户、供應商或人員姓名和其他與客户、供應商或人員有關的信息、定價政策和財務信息，以及其他類似性質的信息，無論是否簡化為書面形式或其他有形形式。以及任何其他商業祕密，在每種情況下，如果該等信息或材料在披露時或披露後被明確標記為“機密”、“專有”或類似的信息或材料，或如果首先以無形形式披露，則在披露時被口頭識別為機密或專有或在披露後書面確認為機密或專有，或在該情況下，該信息或材料被合理地認為或應被合理地知道為披露方的機密信息。每一接收方均可向其各自的員工和授權承包商、分包商和代理人授予其訪問此類文件和信息的權限，以履行本協議的條款，包括施工附件。保密信息不包括以下任何信息：(I)接收方在從披露方獲得該信息之前所知的任何信息；(Ii)除根據第6.4節不允許的任何人披露外，公眾可獲得或變得普遍可用的任何信息；(Iii)該人(或其關聯公司)從披露方或其關聯公司或其代表或前任以外的來源獲悉的任何信息；但(在真誠地進行合理查詢後)不知道該消息來源是否受與披露方或其任何關聯公司簽訂的保密協議或其他合同、法律或信託義務的約束，或(Iv)在招股説明書或其他可通過披露方授權人員明確書面同意向公眾傳播的文件中披露的信息。每一接收方應使用該接收方用於保存其保密信息的較高的注意標準或合理的注意標準，以防止未經授權使用或披露此類保密信息。
(B)即使本協議有任何相反規定，每一接收方及其關聯方及其各自的經理、高級管理人員、股東、合夥人、僱員、代理人和成員應被允許在未經披露方事先書面同意的情況下披露此類機密信息(I)給該接收方的關聯方及其各自的代理人(為免生疑問，包括投資，
Apollo Global Management，Inc.負責管理(或有必要了解)共同投資者成員在公司的投資的合規和其他人員)、代表和員工(X)需要訪問此類保密信息以直接支持接收方在本協議項下的義務，包括施工附件和(Y)受保密義務的約束，至少與本協議規定的義務一樣嚴格。(Ii)受讓方現有或潛在的直接或間接有限合夥人和股權持有人，只要他們受到至少與本文所述同樣嚴格的保密限制(但就共同投資者成員而言，第(Ii)款的許可應僅限於根據第6.5(A)-(B)節提供的財務信息，且僅限於英特爾成員確定為不具有商業敏感性(並被英特爾成員標記為不具有商業敏感性)，第6.5(C)(I)節(統稱為“財務信息”))。(Iii)在有管轄權的法院或其他政府當局的命令，或任何人的股票上市的任何證券交易所，或任何適用的法律，或通過傳票、傳票或任何其他行政或法律程序，或根據適用的監管標準，要求披露的範圍內，(Iv)根據任何政府或監管備案文件的要求，包括向任何涉及相關金融市場的監管機構提交的文件，(V)在執行該接收方根據本協議產生的任何權利(包括施工附件)所需的範圍內，(Vi)向其律師、會計師、評級機構、財務顧問或其他代理人，在每一種情況下，受相同或類似保密義務的約束，(Vii)銀行、保險公司、投資者和其他股權或債務融資來源及其顧問，在每種情況下，如果收到保密信息的人受到相同或類似保密義務的約束(且如果是共同投資者成員，則第(Vii)款的允許僅限於財務信息)，(Viii)在與實際或預期的合併或收購或類似交易有關的情況下，收到保密信息的人受相同或類似保密義務的約束，(Ix)在任何納税申報單上或與任何與税收或美國財政部或國税局(或任何相關的州或地方税務機關)有關的税務、税收獎勵、免税、扣除、減免、免税或其他福利相關的審計或其他程序中需要披露的範圍內，以及(X)在履行本協議下的義務(包括施工附件)所必需的範圍內向保險代理人披露；但是，共同投資者成員和公司同意，其不會向作為英特爾競爭對手或其附屬公司的任何人披露英特爾成員的任何機密信息(雙方理解並同意，在任何情況下，向阿波羅人員提供機密信息本身都不被視為向英特爾競爭對手提供此類信息)；但前提是，前述規定不得限制向根據施工附件安裝在FAB 34中的此類設備進行維修的任何原始設備製造商的服務人員披露。
(C)如果接收方認為其將被迫根據第6.4(B)節第(I)至(X)款中的任何一款披露披露方的保密信息，應立即向披露方發出書面通知，以便披露方可以決定是否採取措施反對此類披露。除根據第6.4(B)節第(I)、(Ii)、(Iii)和(Vii)款進行的披露外，接受方應將其向其提供披露方機密信息的每個人告知
本協議中的保密義務，接收方應對披露方違反此類保密義務的任何人承擔責任，而該接受方向其提供了披露方的保密信息。
(D)在本協議終止之日起五(5)年之前，雙方應使本節第(6.4)款的保密規定對任何保密信息保持充分的效力和效力。
(E)除非為履行本合同項下的每一方義務，包括履行施工附件項下的工作所必需，應應披露方的要求，每一接收方應在任何時間迅速向披露方交付或銷燬所有文件(及其所有副本，如披露方指示銷燬，並由該接收方予以證明)。無論如何存儲)提供給接收方或由接收方準備的，只要它們包含披露方的保密信息，以及接收方擁有的所有其他文件，只要它們包含英特爾成員作為其在施工附件項下履行工作的一部分而交付給共同投資者成員的保密信息(不包括英特爾成員根據施工附件第5.3.3節預期交付給共同投資者成員的任何實物交付內容)；但條件是，該接收方僅可出於遵守適用法律或專業標準或其審計和文件保留政策的目的而保留此類保密信息的副本，只要所有此類保留的保密信息均受第6.4節的條款和條件的約束；此外，對於構成商業祕密的保密信息，只要此類信息仍然是商業祕密，該第6.4節規定的義務應繼續有效。
(F)如果雙方承認保密信息是有價值的和獨特的，損害賠償將不足以彌補違反第6.4條的行為，並且各方根據第6.4條承擔的義務是具體可執行的。因此，雙方同意，任何一方違反或威脅違反第6.4條的行為，應使其他各方有權就此尋求強制具體履行或授予禁令救濟的法令，並有權在無需提交任何保證書的情況下，禁止任何實際違反第6.4條的行為。除非施工附件第17條或本協議的任何其他規定明確禁止或以其他方式限制，否則任何此類救濟應是對該當事方在法律上或衡平法上可獲得的金錢損害賠償或其他權利和補救的補充，而不是替代。
(G)聯合投資者成員及其關聯公司(包括Apollo Global Securities，LLC)有權通過在其網站和營銷材料上列出英特爾母公司的名稱和標識來披露其參與交易文件中的交易，在每種情況下，均須經英特爾成員審查和同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。
第6.5節規定了信息權。自生效日期後的第一個完整會計季度結束起及之後，公司應同時向每位成員提供：
(A)不遲於本公司每個財政年度結束後180個歷日，本公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及本公司在該財政年度的綜合收益、現金流量和成員權益變動表，在每種情況下，以比較形式列出上一財政年度的數字，在每種情況下，均不要求包括腳註，並附有一份由董事會挑選的具有公認國家地位的獨立註冊會計師的審計報告；
(B)在不遲於本公司每個財政季度結束後四十五(45)個歷日內，提交本財政年度的前三(3)個財政季度(從生效日期後的第一個完整財政季度開始)、本公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表，以及本財政年度結束部分的綜合收益、現金流量和公司成員權益變動表，如為綜合收益表，現金流量和成員權益變動的比較形式為上一會計年度同期的數字，如果是這種資產負債表，則為上一會計年度最後一天的數字，在每一種情況下，均不要求包括腳註，也不要求會計師審查；
(C)應成員的合理要求，並由該成員自行承擔費用，提供為使每個成員及其關聯公司遵守以下任何適用的報告要求所需的額外財務信息：(A)證券法和交易法，(B)任何國家證券交易所或自動報價系統，或(C)由對該成員或其關聯公司擁有管轄權的政府當局頒佈的任何其他規則或法規，以及(Ii)根據任何主要項目協議明確要求提交給公司的任何報告；但為免生疑問，上述義務不應要求公司向任何此類成員披露英特爾知識產權；此外，在任何情況下，英特爾成員或其任何附屬公司均不需要提供在提出請求時在範圍或形式上尚不具備的任何此類所要求的信息；以及
(D)根據股東的合理要求並由該股東自行承擔費用，提供必要的資料，使每名股東(或其直接或間接擁有人)(I)準備其美國聯邦、州或地方收入或非美國納税申報表，(Ii)就其在本公司及其附屬公司的直接或間接投資(如有)作出任何税務選擇，或(Iii)就其在本公司及其附屬公司(如有)的直接或間接投資(如有)作出任何其他決定；但為免生疑問，在任何情況下，根據本第6.5(D)條提供的與税務事項有關的任何信息均不構成財務信息。
第6.6節規定了融資支持。
(A)受制於第8條規定的轉讓限制以及與分享敏感信息有關的其他明示限制(包括關於以下第(Y)條的慣常保密和無交易協議)。
如本協議所述，本公司應並應盡其商業上合理的努力，促使其關聯公司及其各自的代表(僅在該等代表重大、直接參與本公司的運營的情況下)，在安排、辛迪加、營銷和完成該成員(或其關聯公司)或建議的受讓人(根據本協議條款有資格獲得此類轉讓)對本公司的投資相關的任何融資(及其任何再融資)的安排、辛迪加、營銷和完成方面，使用商業上合理的努力，提供任何成員合理要求的慣常支持，費用由提出請求的成員獨自承擔。(X)提供評級機構演示文稿、銀行信息備忘錄、私募備忘錄、發售備忘錄以及與此類融資或再融資相關的合理所需的類似慣常營銷文件所合理要求的關於本公司的慣常信息(不言而喻，該成員或建議受讓人應在與任何外部各方共享該等材料之前不遲於兩(2)個日曆日，向英特爾成員和本公司提供前述營銷文件以供其審查和批准，並且此類營銷文件應規定任何此類融資或再融資對本公司、英特爾會員和英特爾會員關聯公司無追索權)。以及(Y)在習慣和合理的範圍內，合理地與此類融資或再融資的貸款人或購買者的盡職調查要求合作，包括為免生疑問，與該貸款人或購買者的保險顧問就與本公司有關的保險事項(包括本公司根據《損失風險協議》第2.6.3節有權要求的保險證書)的常規審查和報告進行合作，但在第(X)和(Y)條的每一種情況下，均受此類融資的慣常例外情況的限制；但條件是：(I)公司及其代表沒有義務提供英特爾成員認為對英特爾集團敏感的信息；(Ii)任何此類信息應遵守第8條規定的轉讓限制以及本協議中規定的成員商定的關於共享敏感信息的其他明確限制，且不得超過已向共同投資者提供的與其最初籌資相關的材料的更新；(Iii)公司及其代表不應被要求參加任何會議、演示、路演、關於任何此類融資(或再融資)的盡職調查會議或與任何評級機構的會議，(Iv)公司及其代表不應被要求編制或提供公司季度和年終財務報表以外的任何財務報表，否則根據第6.5(A)節和第6.5(B)節，公司及其代表不應被要求準備或提供公司無法隨時獲得或獲取的任何信息，或公司在沒有不當努力或費用的情況下無法合理地編制的任何財務報表，(Vi)公司及其代表沒有義務提供任何此類合作，只要這種合作會導致公司或英特爾成員或其各自子公司或其他關聯公司作為一方的任何合同的違反或任何適用法律的違反，或將不合理地幹擾公司或英特爾成員或其任何子公司或其他關聯公司的持續運營(前提是公司及其代表將在不造成任何此類違反的情況下使用商業上合理的努力提供此類合作)。以及(Vii)對於共同投資者成員根據本節第6.6條請求融資支持的任何融資或再融資，共同投資者成員(或共同投資者成員的擬議受讓人)應
在此類融資或再融資開始前不少於四十五(45)天向公司發出事先書面通知；此外，(X)共同投資者成員不得、也不得促使其關聯公司尋求從本協議所附附表6.6所列禁止的融資來源獲取、接受或完成與共同投資者成員在公司的投資相關的任何融資或再融資，因為該附表6.6可由英特爾成員在徵得共同投資者成員事先書面同意後不時更新；(Y)在收到通知後十(10)天內，共同投資者成員不得、也不得促使其附屬公司尋求獲得、接受或完成與共同投資者成員在公司的投資相關的任何融資或再融資，除非事先向英特爾成員和英特爾成員發出不反對此類融資或再融資努力的書面通知；但除非英特爾成員合理地確定此類融資或再融資努力將在75天內幹擾英特爾成員或其附屬公司的融資努力，否則不得提出反對；以及(Z)共同投資者成員或共同投資者成員的關聯公司或代表對此類支持的任何請求應通過英特爾經理或英特爾經理指定接收此類請求的人員提出。
(B)除根據安排費用協議向共同投資者成員或其任何關聯公司支付與安排費用相關的費用外，英特爾成員在任何情況下均不得，本公司或其任何關聯公司須(I)支付與任何轉讓人在本公司的投資有關的任何出讓人或建議受讓人(根據本條款有資格獲得此類轉讓)所發生的任何融資(或其任何再融資)相關的任何承諾或其他費用，或(Ii)因提供任何此類融資合作或共同投資者、本公司或其各自關聯公司或其各自代表提供的任何信息而產生的任何責任(包括共同投資者或本公司或其各自關聯公司或代表的任何作為或不作為)或費用，在本條款第(Ii)款所述的每種情況下，共同投資者成員不會根據第6.6節的規定對其進行報銷或賠償。共同投資者成員應(A)應英特爾成員的請求，立即向英特爾成員報銷公司、英特爾成員或其各自的關聯公司或代表因本節第6.6節所述合作而發生的所有合理且有記錄的成本和開支(包括記錄在案的用於補償適用員工和代理的成本和費用)；(B)賠償公司、英特爾成員及其各自關聯公司及其各自代表的任何和所有索賠、負債、税收、損害、損失，並使其不受損害。與安排任何此類債務融資(或再融資)、提供與此相關的任何信息以及根據本節第6.6節提供的任何融資合作而蒙受或發生的成本和支出，但在每種情況下，因公司、英特爾成員或其任何關聯公司或代表的故意不當行為而產生或導致的索賠、債務、税收、損害、損失、成本和支出除外。
(C)在英特爾會員或英特爾會員的任何關聯公司發佈公佈季度或年度收益的新聞稿(“窗口期”)後四十五(45)個歷日內，共同投資者會員不得並應促使其關聯公司
未經英特爾成員事先同意，不得宣佈、營銷、辛迪加、安排或完成任何與共同投資者成員對本公司的投資有關的融資或再融資，或尋求進行任何前述行為。如果在該收益發布日期之前至少十五(15)個日曆日，聯合投資者成員請求宣佈並啟動與該融資或再融資有關的營銷或辛迪加流程，且該等融資或再融資將在窗口期內繼續或將在該窗口期內進行或完成，在每種情況下，如在該收益發布日期之前由共同投資者成員通知英特爾成員，則共同投資者成員只有在英特爾成員同意的情況下方可繼續進行。
第七條
税務事宜
第7.1節規定了税收選舉。除第4.4節、第13.7節和第7.1節另有規定外，英特爾成員應自行決定是否作出、更改或撤銷與公司税務事宜有關的任何可用選擇或決定；但條件是：(A)在不限制第4.4節、第13.7節或第7.1節的情況下，英特爾成員在做出任何此類選擇之前應與共同投資者成員協商，並真誠地考慮共同投資者成員的任何合理意見；(B)英特爾成員應促使公司愛爾蘭分公司被納入英特爾集團內包括英特爾成員的適用增值税集團的成員；以及(C)如果英特爾成員尚未這樣做，英特爾成員應代表公司提交文件，或促使公司提交文件。在美國國税局表格8832上的選擇，將公司視為獨立於英特爾愛爾蘭控股公司的實體，英特爾愛爾蘭控股公司被視為美國聯邦所得税的所有者。在英特爾成員提出合理要求時，每一成員應提供任何必要的信息，以適當實施上述規定。
第八條
利益轉移
第8.1條規定了限制性轉讓。
(A)任何會員不得轉讓或允許轉讓任何單位，除非(I)根據第8條向獲準受讓人轉讓；(Ii)根據第10條所述的英特爾認購權，以及(Iii)獲得英特爾會員和共同投資者會員的事先書面同意。任何不符合第8條條款的轉讓企圖都將是無效的，本公司不會以任何方式實施任何此類轉讓。此外，違反本條款8.1的任何轉讓將導致違反條款的成員的所有信息權、投票權(包括所需的絕對多數批准)和分配權被暫停，在這種情況下，由該成員任命的任何被免職的董事會成員的同意應被視為已經提供，並且由該成員任命的所有董事會成員應被視為在違約發生時立即被免職，直至(X)轉讓被撤銷之時(以較早者為準
或(Y)受此類不允許轉讓的單位轉讓給本協議允許的人。
(B)任何根據本條第8條或第9條轉讓公司任何單位的成員(任何該等成員，即“轉讓人”)，就該等轉讓單位或由該轉讓單位代表的本公司其他權益而言，將不再是本公司的成員，並將不再就該轉讓單位或該轉讓單位所代表的該部分權益享有股東的任何權利或特權(但仍將根據本條第(8)款受本協定約束，但第8.5節除外)。包括就提交給各成員的任何事項進行表決的權力和權利(與所轉讓的權益的程度成比例)，就表決目的而言，在受讓人按照第8.3條被接納為會員之前，此類權益不應按所轉讓的權益的程度按比例計算為未清償權益。
(C)除本條第8條的條款另有規定外，以任何方式收購任何單位的任何人士(任何有關人士，“受讓人”)，不論該人士是否已接受及以書面形式採納本協議的條款及條文，將因接受收購所帶來的利益而被視為已同意受制於本協議的所有條款、條件及義務(但將無權享有任何權利或利益)，而該人士的該單位的任何轉讓人須受該轉讓人的約束或約束。
第8.2節規定了允許的轉讓。下列成員將有權根據下列規定，並在符合本條第8條其他規定的情況下，將此類成員單位轉讓給個人(“許可受讓人”)：
(A)所有英特爾成員允許的受讓人。在遵守本協議規定的要求的前提下，英特爾成員有權在每種情況下轉讓其全部或部分單位：
(I)在任何時間，向英特爾母公司；
(Ii)在任何時候向英特爾母公司的關聯公司支付，只要英特爾母公司根據英特爾母公司擔保協議對該關聯公司的義務和責任負有責任，或英特爾母公司擔保根據其條款被替換；或
(Iii)在任何時候，向英特爾母公司及其附屬公司的全部或幾乎所有代工服務業務或資產的繼承人提供服務，只要該繼承人(或為該繼承人的義務提供擔保的人)滿足信譽要求，並在其他方面合理地為共同投資者成員所接受。
(B)其共同投資者成員允許的受讓人。在遵守本協議規定的要求(包括第8.4節)的前提下，共同投資者成員有權轉讓其單位：
(I)在任何時候，間接向共同投資者成員的任何(X)關聯公司或(Y)非關聯第三方融資來源或安全代理，在每種情況下，雙方(A)不是英特爾競爭對手或其關聯公司，(B)不直接參與公司或對公司擁有治理權或追索權；但在任何情況下，Apollo Global Management，Inc.在任何情況下都不應停止在根據本條款第(I)條的鎖定日期之前的任何時間保持對非英特爾成員擁有的大多數已發行單位的控制權；
(Ii)在(W)OMA開始日期後2,737天，(X)施工附件終止，或(Y)發生共同投資者終止選舉之日(該日期，“鎖定日期”)之後，共同投資者成員可將其所有(但不少於全部)其單元轉讓給共同投資者合格受讓人，但符合英特爾成員根據第9條享有的第一要約權(“RoFo”)；但條件是：(I)共同投資者會員不應違反其在購買協議下支付任何延期付款的義務(或在對從託管賬户分配任何此類延期付款的全部或任何部分提出爭議的過程中)或作出(或以其他方式滿足)任何必需的出資；(Ii)在任何轉讓交易完成後，不得有會員貸款未償還，以及(Iii)共同投資者會員應已為任何此類延期付款或必需資本催繳提供資金(或以其他方式滿足)所有金額；此外，任何單位的轉讓必須是非英特爾成員所有的單位；或
(Iii)在任何時候，間接向向共同投資者成員或其任何關聯公司提供融資的任何擔保方的抵押品或證券代理、受託人或其他代理提供資金；但條件是：(A)該代理受讓人不是英特爾競爭對手或其關聯公司，(B)任何單位的轉讓必須是非英特爾成員所有的所有(且不少於所有)單位，以及(C)該代理受讓人隨後進行的任何轉讓應遵守第8.1條中的轉讓限制，包括符合第9條規定的英特爾會員的RoFo。
(C)出售上市交易證券；間接轉讓。
(Ii)轉讓公開交易的股權(包括共同投資者會員和英特爾會員)不應構成違反第8條的會員單位的轉讓。
(Ii)在不限制英特爾母公司擔保的任何明示條款的情況下，轉讓英特爾會員及其直接和間接所有人的股權不應構成違反第8條的會員單位轉讓。
第8.3節規定了轉讓要求。除第8.1節的規定外，不得允許轉讓，在直接轉讓的情況下，除非滿足下列條件，否則受讓人(包括獲準受讓人)將不被接納為公司成員：
(A)如直接轉讓予獲準受讓人，則須向董事會提供一份妥為籤立的書面轉讓文書，指明轉讓的單位及
闡明完成轉讓的成員的意圖，即受讓人繼承該成員的部分或全部單位和作為成員的地位；
(B)以下情況屬實(如董事會要求，向其提供負責任的大律師(可能是公司的律師)的意見，並在形式和實質上令董事會合理滿意，以確認該意見)：
(I)確保此類轉讓不會違反《證券法》或任何適用法律，包括但不限於與本公司或待轉讓單位有關的國內和國外聯邦和州證券以及“藍天”適用法律；以及
(Ii)該等轉讓不會或合理地預期不會導致股東或本公司被取消資格或以其他方式減少任何經濟誘因。
(C)在直接轉讓給允許受讓人的情況下，進行轉讓的成員和該允許受讓人應簽署董事會認為合理必要或適宜接納受讓人的任何其他文書，包括該允許受讓人書面接受本協定和該允許受讓人同意受本協定的約束和遵守本協定的規定，以及確認關於本協定第13條中的陳述和擔保是真實和正確的；以及
(D)完成轉讓的股東或受讓人應(I)向本公司支付一筆轉讓費，款額足以支付本公司因接納該受讓人而招致的合理及有據可查的自付開支，及(Ii)向本公司提供本公司作出所需基準調整及遵守税務申報規定所需的任何資料。
第8.4節規定了某些轉讓限制。任何單位持有人不得將或允許將任何單位轉讓給：
(A)對共同投資者成員(或其任何繼承人)、任何英特爾競爭對手或附表8.4所列任何其他人的權利，除非事先獲得英特爾成員的書面同意；或
(B)如果轉讓會導致第13.12節和第13.13節所述的任何陳述和保證在所有方面都不屬實，則可以拒絕任何人，就像該等陳述和保證是在該轉讓之日作出的一樣。
任何不符合本第8.4條規定的此類轉讓企圖均為無效，不會使任何此類轉讓生效。
第8.5條規定了成員的退出。如果一成員根據第8.2節轉讓其所有單位，而該權益的受讓人根據第8.3節被接納為成員，則該受讓人將於轉讓生效之日或受讓人指定的其他日期(受讓人
如該轉讓人尚未根據第8.1(A)條終止為本公司成員，則在該轉讓人接納該轉讓人後，該轉讓人將立即停止為本公司成員。一旦轉讓人不再是會員，轉讓人將無權從轉讓之日起及之後獲得任何分派。儘管受讓人已獲接納為股東，除非董事會另有明確批准，否則轉讓人將不會被解除於轉讓時已存在的、旨在股東退出後仍須履行的本公司股東責任(或其他責任)，包括第2.3節、第6.4節及第12.1節所載的責任。
第8.6節：附表1.7的修訂。如任何受讓人獲接納為本公司成員，董事會將迅速修訂附表1.7及本公司股東名冊，以反映該項轉讓或接納(視屬何情況而定)。
第九條
第一要約權
第9.1條規定了相關程序。在符合第9.1節中規定的條款和條件的情況下，如果共同投資者成員希望根據第8.2(B)(Ii)節轉讓其全部或任何部分的單位(“要約單位”)，則共同投資者成員應首先以下列方式向英特爾成員要約要約單位：
(A)共同投資者成員應向英特爾成員提供書面通知(“RoFo通知”)，説明共同投資者成員建議轉讓的要約單位的數量和類型。
(B)在收到RoFo通知後，英特爾成員應有最多四十五(45)個日曆日(“RoFo期限”)向共同投資者成員提交收購要約，方法是向共同投資者成員發送書面通知(“英特爾要約”)，説明英特爾成員按英特爾要約中規定的條款收購所有(但不少於全部)此類要約單位，其中應(I)包括英特爾成員每要約單位和要約單位總數的建議收購價，(Ii)應按原樣、按原樣作出(但須遵守有關組織、權力、沒有衝突(包括與管理文件衝突)、有效所有權和所有權以及無違規或違約的慣例基本陳述)；(Iii)完全由現金對價組成；(Iv)不受任何融資意外情況的影響；以及(V)在RoFo審議期間結束之前，英特爾成員在交付時具有約束力且不可撤銷，並遵守本協議和適用法律。
(C)如果英特爾成員在RoFo期間內提交英特爾要約，則共同投資者成員應有長達四十五(45)個日曆日的時間(“RoFo對價期限”)，以確定共同投資者成員是否(I)接受英特爾要約，(Ii)拒絕英特爾要約並保留要約單位，或(Iii)拒絕英特爾的要約，並尋求以超過英特爾成員報價的100%(100%)的價格將要約單位出售給共同投資者合格受讓人，並且至少在經濟條款和條件下至少與所包含的條款和條件一樣優惠於共同投資者經理
在英特爾要約中，並向英特爾成員發送書面通知，告知該決定(該通知的日期，即“共同投資者RoFo確定日期”)。
(D)如果共同投資者成員決定接受英特爾要約，則要約單位的轉讓應在共同投資者成員和英特爾成員雙方同意的日期完成(在任何情況下，不得晚於共同投資者RoFo確定日期後九十(90)個日曆日)。如果共同投資者會員已接受英特爾要約，則在遵守適用法律的前提下，共同投資者會員應盡商業上合理的努力，採取或促使採取完成向英特爾會員轉讓要約單位所需的一切行動，包括簽署、確認和交付轉讓協議、銷售協議、託管協議、同意書和任何其他文件或文書。
(E)如果(I)英特爾成員拒絕在RoFo期間行使其RoFo，或(Ii)共同投資者成員拒絕英特爾要約(包括將要約單位出售給共同投資者合格受讓人)，則在這兩種情況下，(A)共同投資者成員可在共同投資者RoFo確定日期後一百八十(180)個日曆日結束期間(在此期間內，共同投資者成員不受RoFo約束，但第9.1(C)(Iii)條所述的條件除外)，簽訂最終協議，將所有要約單位轉讓給共同投資者合格受讓人，以及(B)英特爾成員應與共同投資者成員合作，採取或促使採取一切必要行動，以完成要約單位的轉讓；但在任何情況下，共同投資者成員無權接受低於英特爾成員所提供價格的100%(100%)的每單位價格，或接受低於英特爾要約中所包含價格的共同投資者成員的總體經濟條款和條件。如聯席投資者會員尚未於聯席投資者RoFo決定日期起一百八十(180)個歷日內訂立最終協議，轉讓予聯席投資者合資格受讓人，則聯席投資者會員如欲轉讓要約單位或由聯席投資者會員直接或間接擁有的全部或任何部分其他單位，則須遵守本第9.1節的規定。
第9.2節規定了對適用性的限制。本條第9款的規定不適用於根據第8.2條轉讓的單位(根據第8.2(B)(3)條轉讓的單位除外)。
第十條
英特爾呼叫右側
第10.1節規定了英特爾的呼叫權。儘管本協議有任何相反規定，且沒有任何要求遵守第8.1節中規定的轉讓限制，但在符合本條第10條的條款和條件的情況下，從禁售日(或英特爾虧損終止事件發生之前)開始及之後的任何時間，英特爾成員都有權(但沒有義務)：(A)導致在一次交易中將所有單位出售給第三方(或被迫出售公司)和單位
但在第(A)或(B)款的情況下，共同投資者會員持有並根據該等強制公司出售而轉讓的所有單位(“強制轉讓單位”)或(B)將要求聯合投資者會員向英特爾會員或其一家或多家聯屬公司或第三方(由英特爾會員全權酌情指定)出售或促使出售由聯合投資者會員持有的所有單位(稱為“單位”)，只要聯合投資者會員收到的現金代價等於或大於認購權行使價格。
第10.2節規定贖回權行使價格。
(A)根據第1.12節、第10.5節、第10.6節和第10.7節的規定，任何被稱為單位或共同投資者指定單位的強制轉讓單位的行使價格(“認購權行使價格”)應等於(I)共同投資者按比例佔認購權公平市值的份額減去(Ii)任何成員貸款(視情況適用)或(Y)信用額度的未償還本金和應計利息，減去(Iii)未償還本金和應計利息，任何共同投資者責任(如適用)，減去(Iv)共同投資者成員未支付的納税賠償義務(如適用)；但在計算認購權公平市價時，英特爾成員在生效日期後與FAB 34有關的賬簿和記錄的任何會計政策的任何變更，如對認購權公平市價的確定產生重大影響，則不予計入。
(B)他們將權利稱為公平市價。
(I)就本協議而言，“認購權公平市價”指在行使英特爾認購權時，(1)FAB資產價值減去(2)英特爾改進價值乘以(Y)指定乘數與(B)指定金額之間的正差額(X)(X)(X)中較小者的金額；前提是，認購權公平市價的下限應為(X)(1)FAB資產價值減去(2)英特爾改進價值，乘以(Y)0.5；然而，如果(A)已根據任何指定合同或承購協議支付終止付款，或(B)已根據運營和維護協議支付運營商終止付款，則呼叫權公平市場價值應為1美元(1美元)，且即使本協議包含任何相反規定，英特爾呼叫權可在支付任何上述終止付款的同時行使和完成；此外，如果公司不批准英特爾母公司提出的確定替代信用支持構成替代交易信用支持的請求(如英特爾母公司擔保中所定義)，並且英特爾成員通知共同投資者成員它希望在這種情況下行使英特爾認購權(“擔保認購權”)，則英特爾母公司要求確定替代信用支持構成替代交易信用支持(如英特爾母公司擔保中所定義)。擔保認購權可在該等不獲批准後(但不得在首個營運週期(定義見操作及維護協議)的最後一天之前)行使及完成，而就行使該等擔保認購權而言，認購權的公平市價應足以向聯席投資者成員提供所需金額。
(Ii)“FAB資產價值”是指相當於以下金額的金額(在每種情況下，由英特爾成員合理地確定，並在適用的情況下，基於英特爾成員的賬簿和
以下項目的記錄(共同投資者成員應具有合理訪問權限，以核實FAB資產價值)：
1.“M&E值”，取以下數值中的較大者：
(X)計算截至行使英特爾看漲期權之日，併入34號工廠的機器和設備的賬面淨值(該等資產，“M&E”)；以及
(Y)根據第10.2(C)節確定的M&E的打撈和轉售公平市場價值；
2.摺合成加殼價值，應等於34號工廠建築外殼的賬面淨值，
3.現金加本公司其他有形資產的賬面淨值(如有)，
4.僅就截至適用確定日期的M&E價值低於(X)資產轉移和替代(如FAB可用性協議中所定義)或(Y)任何可自由支配的資本支出而言，僅在M&E價值低於適用確定日期的範圍內；但如果根據FAB可用性協議或本協議，此類短缺的金額以其他方式支付給公司，則本第4條不適用；以及
5.扣除減去截至適用確定日期的M&E價值，僅限於如果沒有(X)資產轉移和替代或(Y)任何可自由支配的資本支出，這種超額的金額。
在生效日期之後的每個財政年度結束時的預計FAB資產價值列於附表10.2(B)(Ii)，在每種情況下，均受第10.2(B)節規定的調整。儘管有這樣的預測，FAB資產價值應按本文規定計算。
(Iii)除本文規定外，FAB資產價值的賬面淨值組成部分(按本公司當時的現行會計準則計算)應在計算認購權公平市價之前更新，以考慮任何不可抗力傷亡事件(如損失風險協議所界定)(前提是與該不可抗力傷亡事件有關的損害總額(如損失風險協議所界定)超過適用的最低損失金額)和折舊的影響；但就認購權公平市價而言，(X)因不可抗力傷亡事件或英特爾損失事件(定義見損失風險協議)而受損的財產(或納入FAB 34以取代任何此類受損財產的任何財產)的賬面淨值不得超過緊接該等不可抗力傷亡事件發生前該等受損財產的賬面淨值，但須進行更新以考慮該不可抗力傷亡事件或英特爾損失事件發生後的折舊，以及(Y)賬面淨值
對於因此類不可抗力事故而受損的財產，減值僅在以下範圍內反映：(I)在可投保意外事故的情況下(如損失風險協議所定義)，(A)超出適用的最高承保損失限額(在損失風險協議中所定義的)的財產損害，(B)超過適用的最低損失金額，以及(C)超出公司根據損失風險協議就該可投保意外事故以現金支付給英特爾成員的任何金額的總和，以及(C)否則，英特爾成員根據損失風險協議就此類減值以現金向公司支付的任何金額，以及(Ii)如果是不可投保的意外傷害事件(如損失風險協議所定義)，則為(A)財產損害(如損失風險協議所定義)和(B)公司根據損失風險協議就此類不可保險意外事故以現金支付給英特爾成員的任何金額。
(Iv)在本協議中，“英特爾改進價值”是指英特爾母公司或其任何關聯公司向本公司或英特爾成員貢獻的項目所應佔的FAB資產值，或由本公司或英特爾成員(就英特爾成員而言，關於FAB 34)以下列資金收購或提供給本公司或英特爾成員的項目的FAB資產值：(X)共同投資者成員向本公司貢獻的資金(共同投資者成員根據購買協議支付的代價，僅就本定義而言被視為向本公司貢獻)；(Y)由公司根據損失風險協議向英特爾成員支付，資金由成員根據要求的資本催繳按比例出資，或(Z)以其他方式被要求存入運營賬户；但前提是，英特爾改進價值應包括(A)因英特爾損失事件而被替換或恢復的財產的賬面淨值的遞增正變化，僅當其超過緊接該英特爾損失事件之前因該英特爾損失事件而減值的財產的賬面淨值時，須進行更新以考慮該不可抗力事故或英特爾損失事件發生後的折舊，以及(B)因不可抗力傷亡事件而更換或恢復的財產，其金額等於(1)僅當適用的總損害超過該最低損失金額，且不可抗力傷亡事件是不可保險的傷亡事件時，(I)此類賬面淨值與(Ii)公司根據損失風險協議就此類不可保險的傷亡事件以現金支付給英特爾成員的任何金額之間的差額，以及(2)僅當適用的總損害超過該最低損失金額，且不可抗力傷亡事件是可保險的傷亡事件時，超過適用的最高承保損失限額的賬面淨值。為免生疑問，英特爾改進價值的任何計算都將折舊，並以與計算FAB資產價值相同的方式確定。
(C)如何確定FAB資產價值和英特爾改進價值。
(I)英特爾成員根據第10.2(B)節規定的方法對FAB資產價值和英特爾改進價值的確定應在發出書面通知後第三十(30)天成為最終決定，並對成員具有約束力，除非在該期限結束前，任何成員向英特爾成員遞交關於其善意不同意FAB資產價值或英特爾改進價值的書面通知(有爭議的成員是有爭議的成員，並且此類書面通知不一致，a
“異議通知”)，指明任何爭議事項(“爭議事項”)的性質和數額。
(Ii)在爭議成員向英特爾成員發出異議通知後的三十(30)天內(“解決期限”)，爭議成員和英特爾成員應將此類爭議事項提交給各自的高級管理人員，而這些高級管理人員應尋求在解決期間內真誠地解決和談判爭議事項。
(Iii)如果爭議成員和英特爾成員在該三十(30)天期限結束前仍未解決分歧通知中列出的所有爭議事項，爭議成員和英特爾成員應保留一家評估公司，並向評估公司提交其善意的意見，説明每項爭議事項的正確性質和金額，以及FAB資產值和英特爾改進價值的金額，評估公司應就每個此類爭議事項以及FAB資產價值和英特爾改進價值的金額作出書面決定。就本協定的所有目的而言，該決定為最終決定，對各成員具有約束力。評估公司應作為專家而不是仲裁員，僅根據不同意通知中所列信息而不是基於獨立審查作出決定。任何成員不得與評估公司單方面就爭議事項進行通信。評估公司應有權(I)根據第10.2(C)節的規定，僅解決爭議成員和英特爾成員之間存在爭議、且各自的高級管理人員在解決期間無法解決的爭議事項，以及(Ii)在英特爾成員的立場與爭議成員的立場之間的差異範圍內，確定FAB資產價值和英特爾改進價值是否已按照本協議中的任何其他定義計算。爭議成員和英特爾成員應盡其商業上合理的努力，促使評估公司在提交後二十(20)天內作出書面決定，解決提交給它的問題。在沒有欺詐、利益衝突、違反單方面溝通規則或明顯錯誤的情況下，評估公司的確定應是決定性的，並對成員具有約束力，就本協議而言，此類確定應被視為FAB資產價值和英特爾改進價值。評估公司的費用和開支應由有爭議的成員和英特爾成員按相反比例支付，因為它們可能會在評估公司解決的問題上佔上風，比例分配也應由評估公司在做出評估公司的決定時確定。
(四)加強國際合作。共同投資者成員應與英特爾成員合作計算認購權行使價格。
第10.3節規定了相關的文件和程序。
(A)任何英特爾成員應有能力在公司每個財政季度的最後一個營業日或前後行使英特爾召回權利(如有必要，可延長以獲得政府當局的批准)，書面通知至
共同投資者成員在該營業日之前三十(30)個日曆日，交易在此後英特爾成員在書面通知中指定的合理時間內完成(如有必要，可延期，以允許所需的政府當局批准)。如果英特爾會員決定行使英特爾認購權，英特爾會員應向每位共同投資者會員和公司發出書面通知，説明其行使英特爾認購權的意向，該通知應包括(I)強制轉讓單位或被叫單位(視情況而定)將轉讓給的購買者，無論是英特爾會員、其一個或多個附屬公司還是第三方，以及(Ii)認購權行使價格(該通知，即“英特爾看漲通知”)。英特爾會員選擇行使英特爾認購權不得撤銷(除非共同投資者會員對認購權行使價格有爭議)。
(B)在英特爾成員根據第10條行使英特爾召回權利的情況下(與共同投資者默認召回有關的除外)：
(I)共同投資者成員應交付或安排交付由共同投資者成員正式籤立的強制轉讓單位或被召喚單位(視情況而定)，並以英特爾成員或適用受讓人合理滿意的形式簽署或隨附書面轉讓文書；
(Ii)聯合投資者會員應表示並保證(A)它是該等強制轉讓單位或稱為單位(視情況而定)的唯一實益和記錄擁有者，對該等權益具有有效和良好的所有權；(B)根據其成立管轄區和開展業務的司法管轄區的適用法律，該會員組織得當且信譽良好；(C)該等權益正在被有效轉讓，且免除所有債務和留置權(不包括因任何適用的證券交易規則和證券法、交易法和任何適用法律下的任何適用要求而產生的轉讓限制，包括但不限於，國內和國外聯邦和州證券和“藍天”適用法律(統稱為任何適用的證券交易所規則、“適用的證券法”)，(D)關於與此相關的任何協議的適當授權、執行和交付，以及(E)關於其在未經任何其他人同意或批准的情況下訂立此類協議和完成擬進行的交易的權力和授權，並應以其他方式同意按照習慣條款和條件並根據習慣文件完成此類交易；
(Iii)聯席投資者成員應在英特爾贖回權利完成前解除與強制轉讓單位或被召回單位相關的所有債務和所有留置權(適用的證券法產生的轉讓限制除外)；
(Iv)英特爾成員或強制轉讓單位的適用受讓人應在強制轉讓單位或被強制轉讓單位(視情況而定)轉讓完成後，向共同投資者成員的一個或多個銀行賬户支付立即可用資金中適用的認購權行使價格；
(V)除非英特爾成員和公司另有約定，否則此類英特爾認購權交易應在適用財政季度的最後一個工作日完成。
投資者成員，如有必要可延期，以獲得政府當局的批准；以及
(Vi)在該等英特爾認購權交易(視何者適用而定)完成後，聯席投資者成員將不再有權享有有關強迫轉讓單位或被催繳單位的任何權利，包括獲得本公司作出的任何分派或付款的權利，並隨即不再是本公司的成員。
第10.4節：合作伙伴關係。聯合投資者會員應在遵守適用法律的前提下，採取商業上合理的努力，採取必要的行動，完成向英特爾會員或其指定人轉讓強制轉讓單位或被召喚單位(視情況而定)，包括簽署、確認和交付轉讓協議、銷售協議、託管協議、同意書和任何其他文件或文書。在強制轉讓單位或被召喚單位(視情況而定)購買結束時，共同投資者成員應交付或安排交付證書(如果有)，證明英特爾成員或其指定人將購買的強制轉讓單位或被召喚單位的數量，並附上空白或正式簽署的轉讓文書中正式背書的單位權力，以及英特爾成員或其指定人(視情況而定)合理需要或要求的任何其他文件，或在強制公司出售的情況下，強制轉讓單位的受讓人向英特爾成員或其指定人(視情況而定)或該受讓人轉讓待轉讓的強制轉讓單位或被召喚單位的良好所有權，且除根據本協議或適用的證券法規定的留置權外，不受任何留置權的影響。
第10.5節規定了共同投資者的違約要求。如果共同投資者成員根據《購買協議》第二條規定的任何付款義務發生未治癒的違約，並且在六十(60)個日曆日的補救期間(該期間的最後一天，也就是補救期間結束日期)之後，英特爾成員有權根據本第10.5節啟動其英特爾認購權的行使，如下所示：
(A)英特爾成員有權在治療期結束日期後六十(60)個日曆日期間的任何時間，通過向共同投資者成員和公司發送英特爾催繳通知(具體説明是就共同投資者違約催繳行使通知)來行使共同投資者違約催繳。
(B)關於共同投資者違約催繳的認購權行使價格應等於所投資資本。
(C)共同投資者違約贖回交易的結束應自英特爾召回通知中規定的日期起生效，該日期不得少於英特爾召回通知發出後的十(10)個工作日(如有必要，可延期以獲得政府當局的批准)。在共同投資者違約看漲交易結束時：
(I)共同投資者成員應交付或安排交付經正式背書或附以英特爾成員合理滿意形式的書面轉讓文書(視情況而定)，並由共同投資者成員(如有)正式籤立；
(Ii)共同投資者成員應聲明並保證(A)它是該等被稱為單位(如適用)的唯一實益和記錄所有者，(B)根據其成立和開展業務的司法管轄區的適用法律，它是適當組織和信譽良好的，(C)該等權益正在被有效轉讓，且沒有所有債務和留置權(適用證券法產生的轉讓限制除外)，(D)關於適當的授權，(E)在未經任何其他人同意或批准(已取得的任何同意或批准除外)的情況下訂立此類協議和完成擬進行的交易的權力和授權，並應以其他方式同意按照習慣條款和條件並根據習慣文件完成此類交易；
(Iii)聯席投資者成員應在英特爾贖回權利完成前解除與被召回單位相關的所有債務和所有留置權(適用的證券法產生的轉讓限制除外)；
(Iv)英特爾成員應向(由其指定的)共同投資者成員的一個或多個銀行賬户支付即時可用資金中適用的認購權行使價格，前提是被召回單位(視情況而定)的轉讓完成；以及
(V)於該等聯席投資者失責催繳交易完成後，聯席投資者成員將不再有權享有有關被催繳單位的任何權利，包括獲得本公司作出任何分派或付款的權利，並隨即停止為本公司成員(視情況而定)。
第10.6節規定了贖回。儘管本協議有任何其他規定，但在英特爾成員的選擇和全權決定下，英特爾認購權可通過贖回共同投資者成員的單位並向英特爾成員重新發行此類單位來實現，但須符合適用的法律。在任何此類贖回的情況下，共同投資者成員應採取所有可能需要的行動，並獲得和提供所有可能需要的批准，以確保此類贖回能夠實現。如果聯席投資者會員未能履行上述規定，以致英特爾認購權不能根據本條第10條生效，則聯席投資者會員將被視為違約，這將導致共同投資者會員根據本協議立即暫停所有信息權、投票權(包括所需的絕對多數批准)和分配權，而所有共同投資者經理應被視為在發生此類違約時立即被免職。為免生疑問，根據第10.6節贖回的任何權益不應被視為在贖回時被取消。
第10.7節規定了指定的事件。雙方特此同意附表SE中規定的條款和條件。
第10.8節規定了補救措施。在不限制英特爾成員可獲得的任何其他補救措施的情況下，即使附表4.1中有任何相反的規定，共同投資者成員如實質性違反其履行責任或留置權的任何義務，
本條第10款所要求的或第14.1(A)節所規定的，應導致共同投資者成員根據本協議立即暫停所有信息權、投票權(包括所需的絕對多數批准)和分配權，董事會應促使公司經理名冊更新，以反映所有共同投資者經理的撤職，在每種情況下，他們應被視為在違反規定時被免職。直至(A)英特爾成員撤銷其英特爾認購權或共同投資者默認看漲期權的行使，或(B)強制轉讓單位或被召喚單位(視情況適用)根據第(10)條轉讓給英特爾會員或適用的受讓人；但第10.8節不適用於根據第10.7節進行的任何違約。
第十一條
解散;公司解散
第11.1節規定了期限和終止。本協定應繼續有效，直至各成員一致同意終止本協定為止。
第11.2節規定了終止的效果。如果本協議根據第11.1款終止，雙方的所有其他義務(第6.5款(信息權)、本第11.2款(終止的效果)和第16條(一般)除外，均應繼續完全有效)應終止，雙方不再承擔任何責任或承擔其他義務。本協議項下的任何終止均不解除任何人在終止前的違約責任。
第11.3條規定了解散的其他事件。在發生下列任何事件時，公司將被清盤和解散：(A)根據適用法律作出司法解散令；(B)遵守第4.4節和附件C的規定；董事會的決定；(C)處置公司的所有資產；(D)終止最後一名剩餘成員的合法存在或發生任何其他事件，終止最後一名剩餘成員的繼續成員資格，除非公司以本協議或適用法律允許的方式繼續經營；或(E)本公司收到及其後分派全損終止付款(定義見虧損風險協議)或擁有人終止付款(定義見FAB可用性協議)(視乎適用情況而定)，而就(E)項而言，須待董事會收到任何所需的絕對多數批准(該等事件稱為“解散事件”)。
第11.4節規定了清盤和解散。一旦發生第11.3條規定的解散事件，公司應立即開始結束其事務。應為公司有序終止業務、清償債務、分配或清算剩餘資產留出一段合理的時間，以使公司能夠將清算過程中的正常損失降至最低。
(A)在公司清盤後，公司的資產應按下列優先順序使用和分配，在之前的每一類別全部得到滿足之前，不得對以下任何類別進行分配：
(I)首先，平等地償還和解除公司對債權人的所有債務和債務，而債權人的地位不是來自於他們在公司的成員資格，以及清算費用；
(Ii)其次，支付及清償本公司欠任何成員的所有債務及負債(包括任何成員貸款、信貸額度，以及任何成員終止或以其他方式撤銷該成員或其聯營公司向本公司提供的任何利益而產生或將會產生的成本)；
(Iii)第三，建立被認為必要或適宜的儲備，以準備公司的任何此類負債(在公司不再需要的情況下，應按照下文規定的優先順序分配)；以及
(Iv)至第四，按每位該等成員所佔本公司股份比例按比例向該等成員支付。
(B)*在分配本公司所有資產後，將對本公司的資產和負債進行全面核算，並迅速向每名成員提供其報表。這些會計和報表將在董事會的指導下編制。
第十二條
職責
第12.1條規定了商業機會。在適用法律允許的最大範圍內，公司機會原則和任何類似原則將不適用於任何豁免人員。本公司放棄本公司在已知或不時向獲豁免人士提供的商業機會(包括任何其他項目的任何經濟激勵措施)中的任何權益或預期，或獲提供參與該等商機的機會的任何權益或預期，包括附表12.1所載的商業機會。在不限制股東或其各自聯屬公司根據可用廠房協議訂立的任何明訂協議的情況下，每名獲豁免人士如知悉可能為本公司帶來機會的潛在交易、協議、安排、經濟誘因或其他事項，包括附表12.1所載者，(A)將無責任向本公司傳達或提供該等機會，及(B)將不會對本公司或本公司成員負責，因為該獲豁免人士為其本身或另一人追求或獲取該等機會，或指示該等機會向本公司或另一人索取，或不向本公司傳達該等機會或資料。
第12.2節介紹了信實工業。儘管本協議有任何其他規定，根據本協議行事的獲豁免人士不會因其善意依賴本協議的規定而對本公司負責。在本協議中，只要任何董事會成員(同時也是公司高管或僱員的人除外)被允許或被要求在該人的酌情決定權或類似授權下作出決定，該人應有權僅考慮該豁免人希望的利益和因素，包括該人及其關聯公司的利益，並且在適用法律允許的最大限度內，沒有責任或義務給予任何
考慮到本公司、任何成員、任何董事會成員或任何其他人士的任何利益或影響因素，或(B)該等人士出於善意或根據另一明示標準行事，該等人士應按照該明示標準行事，且不受任何其他或不同標準的規限，但該等人士不得采取任何違反第12.3節所載職責的行動。
第12.3條規定了相關職責。在不限制本協議任何其他規定的適用性的情況下，包括第12.1節和第12.3節的其他規定，下列規定適用於董事會及其成員作為董事會成員的身份，以及適用於作為公司高級管理人員的公司高管：
(A)*本公司每名董事會成員及高級管理人員在履行本協議所載的職責及義務時，應本着誠信行事。儘管有上述規定，(I)任何董事會成員以董事會成員身份對公司、任何成員、任何其他董事會成員或本協議一方或以其他方式受本協議約束的任何其他人士不承擔任何受信責任或其他責任，但該董事會成員在本協議項下的明確義務除外；及(Ii)本公司任何高級職員以本公司高級管理人員的身份對本公司、任何成員、本公司任何其他高級職員或作為本協議一方或受本協議約束的任何其他人士均無任何受信責任或其他責任。除該人員在本協定項下的明示義務外。在適用法律允許的最大範圍內，只要董事會成員以董事會成員的身份，或公司高管以公司高管的身份，被允許或要求以公司高管的身份做出決定或採取行動或不採取行動(包括本協議中允許或要求公司的任何董事會成員或高管以其“酌情決定權”、“完全酌情決定權”或類似授權或自由授予的方式作出、批准或採取決定、決定、同意、表決、判決或行動)，該董事會成員或本公司高級職員有權只考慮該董事會成員或本公司高級職員希望考慮的權益及因素，包括其本人(或委任該董事會成員或本公司高級職員的股東)的權益及因素，且並無責任或義務對任何其他利益或因素給予任何代價。
(B)在適用法律允許的最大範圍內，本公司的任何董事會成員或高級管理人員均不對本公司、任何成員或任何其他董事會成員或高級管理人員因其各自的任何作為或不作為(與本公司、任何交易、任何投資或任何商業決定或行動，包括違反職責，包括受託責任)而蒙受的損失或產生的責任承擔責任，除非具有司法管轄權的法院已作出最終且不可上訴的判決，裁定，對於此類行為或不作為，並考慮到本協議中規定的承認和協議，該公司的董事會成員或高級管理人員從事惡意、欺詐或故意或故意的不當行為或犯罪行為；但上述規定不得限制或以其他方式影響(I)共同投資者責任的範圍或適用性，或(Ii)董事會成員或高級職員在以下方面的責任
違反本協議中適用於該公司董事會成員或高級管理人員的明示條款。
(C)任何董事會成員或高級管理人員分別以董事會成員或高級管理人員的身份，有權依賴本協議的規定以及分別向本公司或該等董事會成員或高級管理人員提供的大律師、會計師及其他專業人士的意見，而該等董事會成員或高級管理人員不會因依賴本協議或該等建議而對本公司或任何成員負責；但條件是，具司法管轄權的法院尚未作出不可上訴的最終判決，裁定該董事會成員或高級職員在考慮到本協議所載的承認及協議後，就該等信賴行為而言，從事惡意、欺詐或故意或故意的不當行為或刑事不當行為。
(D)即使本第12.3節有任何相反規定，本條款所載限制並不限制身兼本公司高級人員或僱員的任何成員或董事會成員根據任何僱傭或類似協議、適用於該等人士的任何政策或程序或根據適用法律以該等身份產生的任何責任或義務履行該等職責或義務。
第12.4節規定了董事會成員和高級官員的賠償。
(A)在符合第12.4(F)節規定的限制的情況下，任何董事會成員或公司高級管理人員如因其是或曾經是本公司董事會成員或高級管理人員而成為或可能成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查(每項“法律程序”)的一方)的任何及所有損失、申索、開支(包括合理的自付律師費)、費用、負債、損害賠償、判決、該公司董事會成員或高級職員因該訴訟而實際及合理地招致的罰款及為達成和解而支付的金額；然而，如具司法管轄權的法院已作出最終及不可上訴的判決，裁定該董事會成員或本公司高級職員就本協議項下尋求賠償的事宜犯下惡意、欺詐或故意或故意的不當行為或刑事罪行，則該董事會成員或本公司高級職員不得獲得本公司的賠償。本協議項下提供的任何賠償將完全從本公司的資產(包括可用保險範圍(如有))中支付，作為本公司的一項支出，因此，本公司的董事會成員或高級管理人員不會因此等賠償條款而承擔個人責任。
第12.4(A)節規定的行為。董事會成員或公司高級管理人員是否符合有權獲得本協議規定的賠償的行為標準，應由董事會作出決定。就本公司董事會成員或高級職員就第12.4(A)節所述任何訴訟的案情或以其他方式抗辯，或就其中的任何申索、爭論點或事宜作出抗辯而言，該董事會成員或本公司高級職員應獲彌償該等董事會成員或本公司高級職員因此而實際及合理地招致的開支(包括合理的自付律師費)，而無須在個別情況下授權。
(C)如董事會成員或本公司高級職員提出書面要求，本公司應支付該董事會成員或本公司高級職員在(A)該法律程序的最終處置及(B)該董事會成員或本公司高級職員是否符合使該董事會成員或本公司高級職員有權獲得本條例下的賠償的行為標準之前，因抗辯或調查訴訟而招致(或合理預期將會招致)的合理自付開支；但在本公司支付(或墊付)任何此類費用之前，如果最終確定該董事會成員或本公司高級職員無權獲得本條款授權的本公司賠償，則本公司董事會成員或高級職員應向本公司提供償還所有此類款項的無擔保承諾[12.4]；此外，在任何情況下，本公司均無須向本公司的任何董事會成員或高級職員支付或預支任何與下列事項有關的款項：(I)該等董事會成員或本公司高級職員、(Ii)本公司、(Iii)英特爾成員或其任何附屬公司(如屬英特爾經理)或(Iv)共同投資者成員或其任何附屬公司(如屬任何共同投資者經理)。
(D)根據本第12.4條規定或授予的彌償及墊付開支，不得被視為不包括尋求彌償或墊付開支的人士根據任何協議、合約、董事會表決或根據任何具司法管轄權的法院的指示(不論如何體現)或其他方式而有權享有的任何其他權利，該等權利包括董事會成員或本公司高級職員以其公職身份所採取的行動及擔任該職位時以其他身份採取的行動。第12.4節的規定不應被視為排除對第12.4(A)節中未規定的任何人的賠償，但根據該法案的規定或其他規定，公司有權或有義務對其進行賠償。
(E)除獲授權或批准時另有規定外，本公司董事會成員或高級管理人員的繼承人、遺囑執行人及管理人應受惠於根據本第12.4條提供或授予的開支的賠償及墊付。本第12.4(E)條或本條款任何條款的任何修訂、修改或廢除僅為前瞻性的，不得以任何方式影響董事會成員或公司高級管理人員的責任限制，或終止、減少或損害任何過去、現在或將來的董事會成員或公司高級管理人員根據並按照緊接修訂、修改或廢除之前有效的本第12.4條的規定，就因事項引起或與之有關的索賠而享有的權利。
在該等修訂、修改或廢除之前全部或部分發生，不論該等權利要求何時可能產生或被主張。
(F)即使本第12.4節有任何相反規定，本公司無須就構成共同投資者責任的責任向由共同投資者成員委任的董事會成員作出彌償，但如共同投資者成員作出共同投資者責任分擔，則該彌償義務應限於共同投資者責任分擔的總額。
第12.5節規定了共同投資者成員的賠償。本公司應賠償共同投資者成員及其每一位董事、高級管理人員、股東、合夥人、成員、投資經理、經理、僱員、代理人、繼任者、受讓人、受讓人和前述任何一方(“共同投資者受償方”)的代表，而這些受讓人、受讓人和代表是或威脅要成為針對任何和所有自付損失、索賠、費用(包括合理和有據可查的自付律師費)、費用、負債、損害、判決的任何威脅、待決或已完成訴訟的一方。在任何情況下，(A)如果該訴訟並非源於任何實際或指稱的侵犯、挪用或其他侵犯第三方知識產權的行為，則該訴訟是由於英特爾成員的故意行為或不作為而引起的；(B)在所有情況下，(I)如果該訴訟源於或與本公司的運營、生產本公司的晶片或任何其他相關事宜有關，且(Ii)不構成共同投資者的責任。為免生疑問，根據第12.5節規定的任何賠償應為公司淨負債。
第十三條
委員的申述
各成員特此分別向其他成員和公司作出如下聲明，並向他們保證並同意他們的意見，而不是聯合和單獨代表自己：
第13.1條規定了組織；權力和權力；具有約束力的義務。
(A)該成員已正式組成、根據其司法管轄區法律有效存在及信譽良好，並有全權及授權執行、交付及履行其在本協議項下的義務，以及從事其目前進行及計劃進行的業務，且在其所處理業務的性質令該等許可或資格成為必需，以及若未能獲發許可或資格將對該成員構成重大影響的每個司法管轄區內，該成員現正並將獲正式許可或合資格開展業務。
(B)本協定是否已由該成員或其代表正式授權、簽署和交付，並且在簽署和交付時是該成員的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但作為可執行性除外
可能受到一般影響債權人權利的適用破產法、破產或類似法律以及一般衡平法原則的限制。
第13.2條規定了投資意向。未遵守本協議規定的任何其他單位或其中的任何權益或與之相關的任何權利均屬無效。
第13.3條適用於《證券監管條例》。
(A)如果該會員承認並同意，該會員單位的發行和出售依據的是《證券法》下的註冊豁免以及適用法律(包括但不限於國內和外國聯邦和州證券以及“藍天”適用法律)中包含的豁免，並且該成員單位不能也不會被出售或轉讓，除非是在根據“證券法”和適用法律(包括但不限於國內和外國聯邦和州證券和“藍天”適用法律)豁免的交易中，或根據證券法和適用法律(包括但不限於，國內外聯邦和州證券及“藍天”適用法律。
(B)除本協定另有規定外，該成員理解該成員沒有根據證券法和適用法律登記該成員單位以供公開銷售的合同權利，並且除非該成員單位已登記或可獲得豁免登記，否則可要求該成員單位無限期持有。
第13.4節包括知識和經驗；獨立調查。該成員是證券法及適用法律下第501(A)條所界定的“認可投資者”，及/或該成員在金融、税務及商業事務方面擁有相關知識及經驗，使該成員能夠評估該成員在本公司的投資價值及風險，並作出明智的投資決定。該成員已對本公司的業務、營運、資產、負債、經營結果、財務狀況及前景進行獨立審核及分析，並已獲提供查閲本公司的人員、簿冊及記錄，足以就其收購單位及訂立本協議作出知情的投資決定。
第13.5節説明瞭經濟風險。該成員能夠無限期地承擔該成員在該成員單位的投資的經濟風險，並且該成員知道該成員可能會損失該成員在本公司的全部投資金額。
第13.6條規定不得提起訴訟。該成員對其所服從的任何法院或任何其他政府當局的任何命令、令狀、禁令或任何法令的任何違反或過失一無所知。
第13.7條規定了税收待遇。
(A)如果成員和公司打算出於美國聯邦和適用的州和地方所得税的目的(I)本協議、採購協議和主要項目協議所考慮的交易應一併視為債務；(Ii)該債務應被視為共同投資者成員向英特爾愛爾蘭控股公司(英特爾成員視為所有者)提供的貸款，以換取“或有付款債務工具”(符合財政部條例1.1275-4(B)節的含義)，其“可比收益率”和“預計付款時間表”(均在其含義內)將由成員和公司在適用的美國納税申報目的所需的日期之前真誠地商定，但為免生疑問，成員和本公司同意，此類可比收益率預計不高於英特爾母公司(作為擔保人)以固定利率債務借款的非或有成本，期限為7.5年；以及(Iii)本公司應被視為獨立於其唯一所有者--英特爾愛爾蘭控股公司(英特爾成員視為所有者)之外的實體(“意向税收待遇”)。如果適用的政府當局作出與擬納税處理第(Ii)款不一致的決定，雙方同意並打算就所有適用税期就適用税務目的對公司收入進行任何分配，應根據每位成員在公司的利益，並在適當情況下利用補救性税收分配。
(B)除非事先取得股東的書面同意，否則本公司及股東不會就本公司或該等成員的任何報税表或本公司或該成員的任何退税要求或與税務有關的行政或法律程序表明立場，而在每種情況下，該等立場均與擬給予的税務待遇不符。
(C)*本公司應盡合理最大努力確保其不是開曼羣島以外的任何司法管轄區的税務居民。
第13.8節提供信息。該成員已收到該成員要求的與公司投資有關的所有文件、賬簿和記錄。該股東已有合理機會向本公司提問及獲得有關本公司的答覆，而所有該等問題的答案均令該股東滿意，而該股東根據本協議收購任何單位的決定已由該股東獨立於本公司及其聯屬公司及代表所作的任何該等回答或其他聲明而作出。
第13.9條規定了税收和其他建議。該成員有機會就購買、接收或擁有該單元對該成員造成的後果，包括適用法律下的税收後果，包括但不限於美國或任何其他國家的聯邦、州、地方和其他所得税，以及此類適用法律的變化可能產生的影響，諮詢該成員自己的税務和其他顧問。該成員承認，本公司、其聯屬公司、繼承人、受益人、繼承人和受讓人及其過去和現在的經理、高級管理人員、員工和代理人(包括但不限於其律師)均未就購買、接收或擁有單元對該成員造成的後果，包括適用法律下的税收後果，包括但不限於美國或任何其他國家/地區的聯邦、州、地方税和其他税收，以及此類適用法律的變化可能產生的影響，向該成員作出或作出任何陳述或保證。
第13.10節介紹了税收信息。該成員已簽署並提供公司正確填寫的美國國税局表格W-8BEN-E、W-8BEN或W-9(視情況而定)的副本，並將迅速提供公司合理要求的與税務事項有關的任何額外信息或文件；如果以前提供的任何此類信息或文件變得不正確或過時，該成員應立即通知公司並提供適用的最新信息和文件。
第13.11條禁止限制人員。各股東確認其並非、亦非由任何受限制人士控制或代表其行事，亦無任何受限制人士透過該成員的所有權權益直接或間接擁有本公司超過5%(5%)的股份，但附表1.7所載者除外。
第13.12條規定了反對和批准；沒有衝突。該成員簽署和交付本協議不會(A)與該成員的組織文件衝突，(B)導致對該成員的所有權權益或該成員的資產產生任何留置權(對本協議項下產生的單位的留置權除外)(在共同投資者成員的情況下，對單位及其其他資產的留置權(I)授予抵押品代理人或其他有擔保的一方，或(Ii)允許留置權)，以及根據適用法律對州或聯邦證券的轉讓的限制)，(C)給予任何第三方修改的權利，終止、取消或加速該成員的組織文件規定下的任何義務，或(D)違反該成員或其資產須受其約束的任何適用法律，但第(B)和(C)款的情況除外，因為該等法律不會個別或整體合理地預期對該成員具有重大意義。
第13.13條規定了ERISA的代表權。該成員不會收購單位，也不會向公司貢獻任何財產，即被視為ERISA第3(3)節中定義的一個或多個員工福利計劃的資產(受ERISA標題I的約束)，或符合第(4975)條規定的計劃的資產。
第13.14條規定不提供其他陳述和保證。除本條第13條所規定的明示陳述和保證外，或根據
對於本協議，共同投資者成員、英特爾成員及其各自的關聯公司或代表均未或正在作出任何與共同投資者成員對英特爾成員、本公司或其各自關聯公司或其各自代表的陳述或擔保有關的任何形式或性質的任何口頭或書面、明示或暗示的陳述或保證，或與英特爾成員與共同投資者成員或其任何關聯公司或代表有關的陳述或保證，視情況而定。除本條第13條或根據本協議交付的任何證書中規定的明示陳述和保證外，對於提供給共同投資者成員、英特爾成員、本公司或其各自關聯公司或其各自代表(視情況而定)的任何信息的準確性或完整性，上述各方均不承擔任何責任。
第13.15節規定了BEPS。
(A)僅由於本公司和/或其任何附屬公司或其任何聯屬公司(本公司或其任何附屬公司除外)為最終母實體的MNE集團的組成實體而產生的任何税項，使本公司及其子公司(如有)和在愛爾蘭的分支機構(按獨立評估)在任何適用期間內的有效税率超過15%(根據基於全球規則的愛爾蘭任何適用法律)。則英特爾成員應(A)在得知第二支柱税後立即通知共同投資者成員，並(B)向公司及其子公司支付所需金額，以確保共同投資者成員在本協議下獲得的金額與在本協議下如果沒有發生第二支柱税的情況下將獲得的“税後”金額相同。為免生疑問，英特爾成員根據本第13.15(A)條支付的任何此類款項應構成英特爾的額外貢獻。
(B)根據本第13.15條的規定，術語“組成實體”、“跨國企業集團”和“終極母公司”應根據經合組織關於全球最低税額的“支柱二”規則/全球反基地侵蝕規則(“全球規則”)和/或根據愛爾蘭通過的基於全球規則的任何立法中的任何同等或類似的術語來解釋。
第十四條
成員國的盟約
適用成員(S)特此向其他成員和本公司單獨且非共同且僅代表本公司承諾並同意如下內容：
第14.1條規定了某些合同的執行。
(A)簽署份附屬公司合同。
(I)*公司應遵守並執行其在《製造廠供應協議》、《損失風險協議》、《運營和維護協議》項下的重大權利
本協議、行政服務協議、晶片製造協議、英特爾母公司擔保、承購協議或本公司與英特爾成員公司或本公司以外的任何關聯公司訂立的任何其他重要協議(統稱為“關聯公司合同”)。如果英特爾成員或其任何關聯公司違反了任何關聯合同下的重大義務，則共同投資者成員有權根據該關聯合同(或者，如果英特爾成員不是該關聯合同的交易對手，則為該關聯合同的英特爾會員關聯交易對手)或任何適用的擔保人，代表公司向英特爾成員尋求履行。在每一種情況下，任何追回的損害賠償都應由公司持有和核算，並允許公司使用或分配，其方式與在沒有違反關聯合同的情況下持有、核算和使用或分配該等金額的方式相同。
(Ii)除非在不限制董事會促使本公司作出相同決定的權利(該權利不能用來禁止第14.1(A)(Ii)條中的共同投資者成員的權利)的情況下，共同投資者成員有權促使本公司(I)尋求並行使聯屬合同項下的明示終止及(如適用)替換權利(終止及(如適用)任何該等選擇以終止及(如適用)取代根據營運及維護協議終止晶圓製造協議或聘用替代營運商的任何選擇除外)；(Ii)向買方發出承購協議下營運期限開始的通知，(Iii)就根據可用廠房協議第6.1.4節釐定擁有人終止付款或根據虧損風險協議第3.2.3節釐定廠房殘值或贖回權公平市價而發出不同意通知，及(Iv)追尋及行使其在聯屬合約項下的其他明示權利(包括英特爾母公司擔保項下的任何批准或同意權利)。
(Iii)儘管本協議有任何相反規定，但雙方同意，在任何情況下，共同投資者成員均無權根據一(1)個以上的關聯企業合同尋求終止付款。為免生疑問，共同投資者成員有權促使本公司根據營運及維護協議遞交本公司終止通知，以根據營運及維護協議第8.1.3節選擇其中一項(但非兩項)終止補救措施。
(B)履行公司義務。英特爾成員和共同投資者成員應各自行使本協議項下的權利，促使公司履行本協議、FAB可用性協議、損失風險協議、運營和維護協議以及行政服務協議項下的義務。
第14.2條適用於第三方合同。根據行政服務協議的條款，經理人可要求本公司直接與經理人選定的第三方供應商訂立合同，以根據該協議的條款執行該協議下的工作或服務；但條件是，經理人須承擔該協議項下的所有費用，並須承諾在所有重大方面管理及執行所有該等合約。英特爾成員應被允許促使公司遵守上述規定。
第14.3條規定了單位的所有權。每名成員均嚴格遵守有關其單位所有權及作為本公司成員地位的所有適用法律，並將在任何時候繼續遵守這些法律。
第14.4節規定了經濟激勵措施。每一成員同意其應合作遵守適用的法律或法規，這些法律或法規將使任何附屬合同下的成員或其各自的附屬公司(包括本公司)有資格享受經濟獎勵。
第14.5節規定了共同投資者成員的陳述和擔保。共同投資者成員或其任何關聯公司不得采取、不採取或允許採取任何可能導致其違反以下陳述和保證的行動；但在確定共同投資者成員是否因共同投資者成員已採取、未採取或允許第三方採取的任何行動而違反第14.5條之前，共同投資者成員應首先在共同投資者成員知道或合理預期知道該違反行為的最早日期後十(10)個日曆日內(但僅限於此類違反行為是可糾正的，且不會因共同投資者成員違反第14.5條而導致對公司或英特爾會員或其各自關聯公司的任何責任)。
(A)共同投資者成員或其聯營公司，或其各自的任何董事、高級職員、普通合夥人、經理、僱員或代理人，在每一種情況下，代表共同投資者成員或其關聯公司行事：(I)直接或間接違反任何適用的反腐敗法律或進出口法律，(Ii)過去也不是受限制人或受制裁人，(Iii)與任何受限制人或受制裁人進行交易或進行任何交易，或為其利益進行任何交易，或以其他方式違反制裁，(Iv)未收到任何通知、請求、處罰、引述、指控、查詢、通知或通訊指本公司、聯席投資者成員或為其或代表其行事或按其指示行事的任何人士正因或可能已違反任何反貪污法、制裁或進出口法律而接受調查，或(V)知悉前述第(I)至(Iv)條現時存在的任何該等情況可能會導致前述第(Iv)條所載的任何指控、查詢、通知或通訊。有限合夥人對共同投資者基金實體的出資未從任何非法或不正當活動中獲得。
(B)共同投資者基金實體沒有向共同投資者基金實體的合夥人或投資者提供共同投資者成員或公司資本，該實體是共同投資者基金實體的合夥人或投資者，並且是15 C.F.R.§231.104所界定的“外國關注實體”，但如果合夥人或投資者僅根據15 C.F.R.§231.104(“例外外國關注實體”)(C)段(C)段的規定是外國關注實體，則不在此限。在這種情況下(I)除外的外國關注實體的出資額不超過共同投資者基金實體的有限合夥人向共同投資者成員或公司提供的總出資額的5%；(2)共同投資者基金實體向共同投資者成員或公司提供的該等例外外國實體向共同投資者成員或公司提供的資本總額低於共同投資者基金實體向共同投資者成員或公司提供的資本總額的10%；
任何人士直接或間接持有或以其他方式取得共同投資者成員或本公司的任何經濟或有投票權權益，但因共同投資者基金實體代表該人士向共同投資者成員或本公司(視何者適用而定)出資而直接或按比例作出的出資除外；及(Iv)沒有任何人士直接或間接持有或以其他方式取得與共同投資者基金實體的普通合夥有關的任何成員資格或控制權，該等權利或控制權可提供該詞定義於31 C.F.R.§800.208的人士的“控制權”。
(C)共同投資者成員及其任何關聯公司都不是《聯邦判例彙編》第15編231.104節所指的“外國關注實體”。
(D)根據本第14.5節的規定，“聯屬公司”一詞應具有“採購協議”中賦予該術語的含義。
第14.6節規定了相關的許可證和許可證。各成員同意，應盡商業上合理的努力進行合作，提供公司可能合理要求的信息、簽署文件和採取任何其他行動，以獲得經營其業務或本公司投資的任何實體的業務所需的任何聯邦、州、地方或外國許可證或許可。
第14.7條規定了賠償問題。
(A)如果各成員同意，其應賠償公司和其他成員因違反本協議中該成員的任何陳述、保證或協議或該成員在本協議中的任何失實陳述而造成的所有損失，並使其不受損害(在每種情況下，施工附件除外，該附件應受其中規定的賠償約束)。
(B)倘若股東的作為或不作為導致本公司在購買協議下承擔任何彌償責任，則該成員須以現金向本公司出資(不增加單位)，金額為該彌償責任(“彌償付款出資”)，而本公司須根據第2.1(F)節支付該彌償責任。
第14.8節規定了外國投資法。各成員同意盡合理最大努力盡量減少根據外國投資法施加的緩解的性質和負擔，包括採取行動並同意符合本協定的某些限制，以減輕根據外國投資法施加的任何必要緩解的負擔；但上述規定不得以任何方式限制、限制、阻礙或以其他方式阻礙共同投資者成員向董事會指定至少一(1)名董事會成員的能力，或限制共同投資者成員獲取將限制、限制、阻礙、重大延遲或阻止共同投資者成員向其或其關聯公司的貸款人提供所需信息或報告的能力。
第14.9節是保險公司。英特爾成員應按照行業標準為公司購買並維護慣常的董事和高級管理人員責任保險，
通過將公司添加到英特爾母公司或英特爾成員的任何其他附屬公司的責任政策中，可以履行義務。
第14.10節為施工附件。公司和每一成員應遵守施工附件的條款和條件。
第14.11節規定了令人擔憂的外國實體。
(A)共同投資者成員不得采取共同投資者成員或其任何關聯公司知道或理應知道會導致英特爾成員、英特爾母公司或其任何關聯公司違反15 C.F.R.第231.104節規定的義務或他們根據《2022年芯片和科學法案》獲得的任何裁決的條款的任何行動。就本第14.11(A)節而言，術語“關聯方”應具有購買協議中賦予該術語的含義。
(B)共同投資者成員不得允許共同投資者基金實體向共同投資者成員提供任何出資，除非合夥人或投資者是例外外國關注實體，而共同投資者基金實體是15 C.F.R.第231.104節所界定的“外國關注實體”，在這種情況下，(1)除外境外實體出資不超過共同投資者基金實體有限合夥人向共同投資者成員或公司出資總額的5%(5%)，以及(2)共同投資者基金實體向共同投資者成員或公司出資總額低於共同投資者基金實體向共同投資者成員或公司出資總額的10%(10%)；但如果由於適用法律的變更，共同投資者允許共同投資者基金實體向共同投資者成員提供前述禁止的出資，在違反第14.11(B)條之前，共同投資者成員應在發出推定或實際通知後十(10)天內重新分配該出資，使其不再違反本條款。
第十五條
公司的申述
為了促使各成員簽訂本協議並作出本協議中預期的出資額，公司特此向各成員作出如下聲明和保證：
第15.1條已經正式形成。根據公司法，本公司為正式成立及有效存續的開曼羣島有限責任公司，並根據公司法擁有一切必要權力及授權以發行將根據公司法向股東發行的單位。
第15.2條規定了有效的發行。當按照本協議的規定向各成員發行單位並繳納各成員必須繳納的出資額時，向各成員發行的單位將及時和有效地發行，並在符合
根據第1.12節關於出資的規定，本公司不會承擔任何額外的責任或任何義務。
第十六條
一般信息
第16.1條規定了管理費。英特爾成員和共同投資者成員均無權就與本協議預期的行動相關的向公司提供的服務收取任何管理費；但前提是，本第16.1條不影響根據其他交易文件向公司支付的任何款項。
第16.2節是治理法。本協議應受開曼羣島法律管轄並按照開曼羣島法律解釋，但不包括任何可能使此類解釋適用於另一司法管轄區法律的法律衝突規則或原則；但施工附件及與之相關的任何條款應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。
第16.3節規定了爭議的解決；同意管轄權；放棄陪審團審判。
(A)除根據第10.2(C)節解決有關計算FAB資產值和英特爾改進價值的爭議，或就挪用商業祕密或違反保密義務提出索賠外，如果所請求的救濟包括強制令或其他非金錢救濟，則各方之間或各方之間因本協議或本協議的違反、終止或有效性而引起或有關的任何爭議或事項(以下簡稱爭議)應按照本第16.3節規定的程序解決。任何一方應向涉及該爭議的另一方(或各方，視情況適用)提供爭議通知。雙方同意並同意，為避免對本協議和主要項目協議作出不一致的解釋和裁決，任何一方均可在法律允許的範圍內，在沒有另一方反對的情況下，通過合併、合併或其他方式，在同一爭議解決程序中提出本協議或主要項目協議項下的兩(2)個或更多爭議。為免生疑問，本第16.3節不打算根據《關於專家事項仲裁的損失風險協議》(定義見《損失風險協議》)第8.3.5節擴大可仲裁爭議的範圍。各方應盡一切合理努力，在雙方商定的時間和地點，在接收方(或各方，視情況而定)收到爭議通知後十(10)個工作日內，通過雙方高級管理層授權成員之間的談判來解決爭議。如果該問題在接收方(或各方，視情況而定)收到爭議通知後二十(20)個工作日內仍未得到解決，則參與該爭議的任何一方均可行使法律或衡平法上可用的任何權利和補救措施，除非本協議的任何其他條款明確禁止或以其他方式加以限制。儘管存在任何爭議，雙方應繼續履行各自在本協定項下的義務，除非雙方另有書面協議。
(B)儘管有上述規定，雙方仍不可撤銷地接受並服從位於紐約市曼哈頓區的聯邦法院(如無管轄權，則為紐約州法院)對因本協議或本協議擬進行的任何交易而引起或有關的任何訴訟、訴訟或法律程序的管轄權，並且在任何此類訴訟中，(I)雙方不可撤銷地放棄就任何此類訴訟、訴訟或法律程序提出場地或抗辯的反對意見，即法院對為此目的提起的任何訴訟、訴訟或法律程序不方便，和(Ii)每一方都不可撤銷地同意由國家快遞服務公司(帶有收到的書面確認)向本協議第16.4條確定的地址或以適用法律允許的任何其他方式送達文件。當事各方同意，任何此類爭議的判決可以通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。這種對管轄權的同意完全是為了本協定的目的，它不打算也不應該就一方可能捲入的任何其他爭端授予管轄權同意。雙方承認並同意本協議的條款和條件經過自由、公平和徹底的談判。
(C)在適用法律允許的最大範圍內，每一方特此不可撤銷地放棄在因本協議、交易文件或本協議擬進行的任何交易而引起、有關或以其他方式與本協議有關的任何訴訟、訴訟或訴訟中由陪審團審判的任何權利。
第16.4節列出了新的通知。向任何締約方發出的所有通知和其他通信(每個，“通知”)應充分用於本協議項下的所有目的，並且：(A)在交付時，如果是親手交付；(B)如果通過電子郵件發送，主題行為“項目田莊通知”(通過非自動回覆確認)，應立即發出；(C)在發送之日之後的第一個工作日(如果使用國家認可的次日快遞服務遞送)(如果是在美國境外發送或接收通知的任何收件人，則在發送日期之後的第二(2)個工作日)；或(D)在確認收到的較早日期或郵寄日期之後的第五(5)個工作日(如果通過掛號信或掛號信遞送)、要求的回執、預付郵資，只要任何通知的所有發送者和接收者都在美國。本合同項下的所有通知和其他通信應按以下規定的地址送達：
如果是對英特爾成員或公司：
英特爾公司
2200 Mission College Boulevard
加利福尼亞州聖克拉拉，95054
注意：帕特里克·邦巴赫
電子郵件：www.patrick.ombach@intel.com
將一份副本(不構成通知)發給：
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
紐約大道1440號
華盛頓特區，20005
注意：雅利安·莫尼裏；克里斯托弗·J·博斯；耐克·O·奧帕迪蘭
電子郵件：christopher.bors@skadden.com；christopher.bors@skadden.com；
電子郵件：www.nike.opadiran@skadden.com。
和
如果是聯合投資者成員：
美聯社格蘭奇控股有限公司
C/O AP HGA經理，LLC
西57街9號，9樓
紐約，紐約10019
注意：比爾·庫塞爾和邁克爾·洛蒂託
電子郵件：Mlotito@apollo.com；mlotito@apollo.com
將強制性副本(不應構成通知)發送給：
保羅，韋斯，裏夫金德，沃頓和加里森律師事務所
美洲大道1285號
紐約州紐約市，郵編：10019
注意：拉維·普羅希特；羅斯·菲爾德斯頓；格雷戈裏·埃茲林
電子郵件：rfieldston@paulweiss.com；rfieldston@paulweiss.com；gezring@paulweiss.com
第16.5節規定了文件的執行。在本協議日期後，應董事會的要求，每名成員將執行或促使執行所有該等附加行為，並將執行和交付，或促使執行和交付為實現本協議的目的而合理需要的所有附加文書和文件。每一成員，包括任何新成員和替代成員，通過簽署本協議或通過書面同意受本協議約束，不可撤銷地組成並任命董事會或董事會指定的任何人代表該成員為本節16.5的目的行事，作為該成員的真實和合法的受權人，並在該成員的名義下擁有充分的權力和授權，而不是在適當的公職處籤立、交付、宣誓、存檔和記錄執行本協議所必需或適當的文件，包括：
(A)批准董事會認為適當的所有證書和其他文書(具體包括本協議的對應文件)及其任何修訂，以使公司在公司可能開展業務的任何司法管轄區內有資格或繼續作為有限責任公司，或董事會認為在任何司法管轄區內這種資格或繼續存在對於保護成員的有限責任是必要的；
(B)簽署根據本協議條款通過的對本協議的所有修訂，以及董事會認為適當的所有文書，以反映根據本協議條款對公司的變更或修改；和
(C)簽署董事會認為適當以反映本公司清盤及解散的所有轉易契及其他文書。
董事會每名成員被任命為該成員的事實受權人，以代表該成員為本條款第16.5條的目的行事，這一任命是不可撤銷的，並旨在確保該權力的受贈人的專有利益，以承認本協議項下的每一成員將在他或她或她代表公司提出的任何申請和其他行動中依賴於董事會的權力，並將在任何賦予這種權力的成員破產或解散以及該成員單位的全部或任何部分的轉讓或轉讓後繼續存在；然而，倘若其所有單位的一名成員轉讓，則轉讓人發出的授權書僅在受讓人被接納為本公司的替代成員及所有必需的文件及文書已妥為籤立、存檔及記錄以進行該項替代之前有效。
第16.6條適用於該修正案。本協定只能由所有成員簽署的書面文書隨時修改或修改。對本協議的任何違反第16.6節的修改或修改，從一開始就是無效的，沒有任何效力或效果。
第16.7條規定了兩個繼承人。本協議對成員的遺囑執行人、管理人、遺產繼承人、繼承人和合法繼承人具有約束力。
第16.8條規定了可分割性。如果本協議的任何條款被法院裁定為無效或不可執行，該裁決不應影響本協議的其他條款，其中每一條款應被解釋和執行，就像無效或不可執行的部分不在本協議中一樣。該無效或不可強制執行不應影響其任何有效和可強制執行的應用，每項此類規定應被視為有效、有效、訂立、訂立或以適用法律允許的方式和全面實施。
第16.9節規定沒有第三方權利。除本協議明文規定外，本協議的條文僅為本公司、董事會及股東的利益而訂立，任何其他人士，包括本公司的債權人，將不會因本協議或本協議的任何條文而擁有根據開曼羣島2014年合約(第三方權利)法令向本公司、董事會或任何成員提出的任何權利或申索，或有權執行本協議的任何條文。任何時候終止、撤銷或同意本協議項下的任何變更、放棄、轉讓、更新、釋放或和解，均無需非本協議締約方的任何人的同意或通知。儘管有上述規定，每個並非本協議另一方的獲豁免人員應是本協議的明示第三方受益人，就像該獲豁免人員是一方一樣。
第16.10節規定了具體的業績。雙方認識到，違反本協議的任何規定可能會造成不可彌補的損害，而金錢損害可能不足以完全補救損害。因此，如果違反或威脅違反本協議的一項或多項規定(包括施工附件)或公司的其他組織文件，可能受到損害的任何一方(除該方可獲得的任何其他補救措施外)應有權尋求一項或多項初步或永久命令(A)限制和禁止任何構成違約的行為，或(B)強制履行任何義務，如果不履行，將構成違約，無需提交保證書並在快速聽證會上進行。在不限制前述規定的情況下，(I)英特爾成員有權根據第2.1(C)節的規定代表公司尋求強制執行共同投資者成員的賠償，以及(Ii)共同投資者成員有權代表公司尋求強制執行英特爾母公司擔保。
第16.11節涵蓋了整個協議。本協議、交易文件及據此擬訂立的其他協議構成股東及其聯屬公司與本公司有關的完整協議，並取代與本公司有關的所有先前會議、通訊、陳述、談判、合約或協議(包括其任何先前草稿)，不論是口頭或書面的，均不會被用作各方意向的證據。此外，雙方承認並同意，本協議的所有先前草案都包含律師工作成果，並將在所有方面受前述條款的約束。
第16.12條規定了放棄或同意的效力。任何人在履行其對本公司的義務時對該人或對該人的任何違約或過失的任何明示或默示的放棄或同意，並不意味着同意或放棄該人在履行該人對本公司的相同或任何其他義務時的任何其他違反或過失。任何人未能投訴任何人的任何行為或宣佈任何人在公司方面違約，無論這種違約持續多久，在適用的訴訟時效期限結束之前，不構成該人放棄其關於該違約的權利。
第16.13條規定了兩個對應方。本協議可一式多份簽署，其效力與所有簽約方簽署同一文件具有同等效力。所有對應方將被一起解釋，並構成相同的文書。本協議及其任何修正案，只要以電子交付方式(即通過電子郵件發送PDF簽名頁)簽署和交付，將在各方面被視為原始協議或文書，並將被視為具有同等約束力的法律效力，如同它是親自交付的原始簽署版本一樣，雙方應有權就開曼羣島的電子交易法(修訂本)的目的依賴任何此類電子簽名。在任何一方或任何此類協議或文書的要求下，本協議或文書的其他各方應重新簽署其原始表格，並將其交付給所有其他各方。本協議或任何此類協議或文書的任何締約方都不會提出使用電子簽名或任何簽名、協議或文書已被傳送或
以電子方式通信，作為對合同的形成或可執行性的抗辯，每一方永遠放棄任何此類抗辯。
第16.14節規定了生存。無論本協議是否終止或公司解散，第3.1節、第6.5節和第11條仍將按照其條款繼續有效。
第16.15節是對協議的修訂和重新定義。在此對最初的有限責任公司協議進行修訂並重新聲明其全部內容。
第16.16節規定了定義和解釋規則。
(A)使用定義明確的術語。就本協議而言，除另有明文規定或文意另有所指外，本協議中使用的大寫術語應具有本協議所附附件A中規定的含義。
(B)所有展品；附表；附件。本協定包括本協定所附的所有展品、附表和附件，本協定中以字母或數字名稱或標題對“展品”、“附表”或“附件”的任何提及應指目錄中確定的相應展品、附表或附件。本協定所附的每個附件、附表和附件均通過本參考納入本協定的全部內容。
(三)不同的解釋。
(I)在本協定中以另一個數字、時態或形式的首字母大寫時，以給定的數字、時態或形式定義的所有術語應具有相應的含義。此處定義的每個術語的含義應同樣適用於該術語的單數形式和複數形式，反之亦然，表示任何一種性別的詞語應根據上下文需要包括兩性。此處定義的單詞或短語，其每一種其他語法形式應具有相應的含義。
(Ii)本協議中的“本協議”、“下文”和其他類似的術語在適用範圍上不限於提出此類提法的具體條款，而是指整個本協議。
(Iii)除非另有規定，否則在本協定中提及條款、節、款、條款、附件、附件或附表時，指的是本協定的條款、節、款、條款、附件、附件或附表。
(Iv)在本協議中使用的“包括”、“包括”和“包括”一詞應被視為後跟“不受限制”一詞，除非另有説明，否則不應被視為受限於具體列舉的項目，但應被視為不受限制。術語“或”並不是排他性的。
本協定或任何其他協定或文件中提及的任何一方，應包括該締約方的前任、繼承人和允許的受讓人。
(Vi)對任何適用法律的提及是指在有關時間存在的經修訂、修改、編纂、取代或重新制定的適用法律，以及根據該等法律頒佈的所有規則和條例。此處定義或提及的任何協議或文件是指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議或文件。
(七)刪除“美國”二字。“聯邦”一詞是指美利堅合眾國，“聯邦”一詞是指美國聯邦，“州”一詞是指美國的任何一個州。凡提及“美元”、“美元”或“$”，均指美元。
(Viii)凡提及“日”或“日數”時(沒有“業務”的明確限定)，將被視為指日曆日或日曆日。如果在愛爾蘭或加利福尼亞州聖克拉拉的星期六、星期日或法定假日內發出通知或採取行動的任何期限屆滿，則該期限將自動延長至該星期六、星期日或法定假日之後的下一個營業日。
(Ix)除文意另有所指外，與本公司有關的所有會計術語均須按照公認會計原則詮釋。所有須就本公司作出的會計性質的釐定，將按照本公司一貫採用的公認會計原則作出。本協議的任何規定均不得限制成員使用的會計術語，或要求任何成員的會計性質的確定必須符合GAAP的方式，或要求任何成員遵守GAAP的賬簿和記錄。
(X)除文意另有所指外，在本協議中，對英特爾成員和公司的提及應分別指其在本協議項下分別以“英特爾成員”和“公司”的身份行事，而不是指根據適用的主要項目協議以不同身份行事的人。
(Xi)他説，各方共同參與了本協定的談判和起草。以其他方式要求根據本協議的作者身份解釋或解釋本協議不利於任何一方的任何解釋或解釋規則不適用於本協議的解釋和解釋。
(D)刪除兩個標題。本協議中包含的所有標題或説明僅供參考，不構成本協議的一部分，也不以任何方式影響本協議的含義或解釋。
(E)採用統一的文件格式。本協議和本協議項下提供的所有文件應使用英語和本協議中的所有計量單位，並且所有此類文件的尺寸應與美國習慣使用的尺寸相同。
第16.17節規定了無追索權。儘管本協議有任何相反規定，但在不限制任何其他協議條款的情況下，不應承擔任何義務
任何附屬公司、成員、股東、高級管理人員、員工、董事或本協議下任何成員的合作伙伴。為免生疑問，但在任何情況下均不得要求Apollo Global Management，Inc.或其任何子公司或(A)Apollo Global Management Inc.或其任何子公司的任何投資組合公司，(B)由Apollo Global Management Inc.或其任何子公司或其任何關聯公司管理或建議的任何基金的任何普通合夥人或基金經理，在任何情況下不得要求Apollo Global Management，Inc.或其任何附屬公司就共同投資者成員的義務採取任何行動(包括符合商業合理、合理最佳或其他類似努力標準的任何義務)。僅就本第16.17節而言，對於共同投資者成員而言，“關聯公司”指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、與該指定人員共同控制或由該指定人員控制的任何其他人。
第16.18節規定了取消通知的要求。英特爾成員將促使公司迅速向任何晶片的購買者(包括根據承購協議)交付通知，即公司可在不遲於OMA生效日期以商業合理數量銷售晶片。
第16.19節規定了淨額結算。
(A)如果與《運營與維護協議》有關的利潤調整事件已經發生，則在交付任何後續運營商發票(如《運營與維護協議》所定義)的同時，公司應在該運營商發票交付之日發出酌情資本催繳通知，促使英特爾成員追加英特爾出資，金額足以支付支付該運營商發票時或之前相應的發票調整金額。
(B)如果與建築附件有關的邊際利潤調整事件已經發生，則在交付晶圓製造發票(如建築附件中所定義)的同時，公司應在交付該晶圓製造發票之日發出酌情資本催繳通知，促使英特爾成員追加英特爾出資，金額足以支付支付該晶圓製造發票時或之前的相應發票調整金額。
(C)如任何政府當局向本公司或其任何附屬公司(如有)或分支機構徵收任何數額的税、費、罰款、徵税、罰款或其他政府收費，則英特爾成員應(I)在知悉結算政府收費淨額後，立即通知共同投資者成員，該等政府收費涉及邊際調整事件或晶圓價格定義(如承購協議及晶圓製造協議)第(B)(I)款所述的每晶圓加法器調整，以及(Ii)向公司支付作為額外英特爾貢獻的金額，以確保共同投資者成員在本協議下獲得的金額與根據本協議將獲得的“税後”金額相同，如果沒有徵收政府淨結算費的話。
(C)在任何情況下，發票調整金額不得超過根據上文第16.19(A)和(B)節要求的相應英特爾額外捐款的金額。
(E)在每個適用期間內，英特爾會員和共同投資者會員應真誠合作，以確定因保證金調整事件而導致的公司税負減少(如果有)，該事件對應於英特爾在該期間的額外貢獻(按“有無”計算)(該金額為“公司減税金額”)。公司應在單獨賬户中保留與商定的公司減税金額相同的現金金額，並應在公司提交適用的納税申報單時以現金節税的形式實現該公司減税金額時，向英特爾成員支付該金額(扣除英特爾成員根據本協議做出額外英特爾貢獻的任何未償債務)。如果在支付任何適用期間的任何公司減税金額後，由於英特爾對該期間的額外貢獻，公司的納税義務被確定為超過先前確定的公司納税義務金額，英特爾成員應退還英特爾成員先前就該期間收到的公司減税金額的適用部分。
(F)附表16.19(F)列出了上述淨額結算規定的説明性實例。
第16.20節規定了庫存。英特爾成員同意，它不會，也不會導致公司不使用或管理公司的晶圓庫存，以及確定或計算任何可被視為獎勵晶圓的晶圓(如建築附件、晶片製造協議和承購協議中所定義)，主要目的是以任何方式規避英特爾成員或買方在任何主要項目協議下的義務，包括但不限於買方與最低承諾量承諾、MVC缺口損害賠償(各自在承購協議中的定義)有關的義務，或與此相關的任何違約損害付款。
本協議於上文第一次寫明的日期簽署並交付。
該公司
該公司
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附件A
定義
“行為”在本協議的摘錄中有定義。
“額外出資”的定義見第1.12(A)節。
“共同投資者的額外出資”在第1.12(D)(I)(1)節中有定義。
在第1.12(D)(I)(2)節中定義了“額外的英特爾貢獻”。
“行政服務協議”是指英特爾成員與公司之間簽訂的行政服務協議，日期為購買協議簽署之日。
“附屬公司”，就任何指定人士而言，指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、與該指定人士共同控制或由該指定人士控制的任何其他人；但就本協議下的所有目的而言，共同投資者成員在任何情況下都不應被視為本公司的關聯公司，除第14.5節和第14.11(A)節的情況外(受該等節中所指的關聯公司的定義所限)，在任何情況下，阿波羅全球管理公司或其任何子公司或(I)任何投資組合公司或(Ii)由其管理或建議的任何基金，或(Iii)由Apollo Global Management管理或建議的基金的任何普通合夥人或基金經理，公司或其任何附屬公司或其任何關聯公司被視為共同投資者的關聯公司，共同投資者成員也不得被視為該等各方的關聯公司。
“約定利率”是指年利率等於10%(10%)的年利率。
“協議”的定義見本協議的前言。
“年度運營預算”在《運營和維護協議》中定義。
“年度服務費”在“損失險協議”中有定義。
《採購協議》中對《反腐敗法》進行了界定。
“適用法律”是指幷包括任何國家、聯邦、州或地方法院或其他政府機構的任何法規、許可證、法律、規則、規章、法規、條例、判決、許可要求、法令、令狀、法律要求或命令，以及適用於現場、FAB 34或各方的官方、書面司法解釋。
“適用的證券法”在第10.3(B)(Ii)節中定義。
“排班費”在“安排費用協議”中有定義。
“安排費用協議”是指日期為
“資產轉移和置換”在FAB可用性協議中進行了定義。
“受讓人”的定義見第28.1(C)節。
“轉讓人”的定義見第28.1(B)節。
“董事會”的定義見第4.1(A)節。
“董事會成員”的定義見附表4.1。
“營業日”是指除週六、週日或公共假日外，愛爾蘭和加利福尼亞州聖克拉拉的銀行普遍營業的日子。
“贖回權行使價格”在第10.2(A)節中定義。
“贖回權公平市價”在第10.2(B)(I)節中有定義。
第10.1節中定義了“稱為單位”。
“資本催繳”的定義見第1.12(B)節。
“資本催繳通知”的定義見第1.12(B)節。
“資本承諾”的定義見第1.12(C)(Ii)節。
“出資額”對任何成員而言，是指根據本協議向公司提供或被視為已出資額與該成員持有的單位相關的現金總額。
“證書”在本協議的摘要中有定義。
“結算”是在採購協議中定義的。
“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。
“共同投資者違約贖回”的定義見第10.5節。
“共同投資者基金實體”指AP HGA Manager LLC。
“共同投資者受賠方”的定義見第12.5節。[●]“共同投資者責任”是指因下列原因而引起或造成的損失的受補償方的任何費用：(A)共同投資者成員、其關聯公司、其及其關聯公司的投資者、其融資來源、及其各自的代表，包括共同投資者經理(統稱為“共同投資者各方”)的行動或不作為；
除非(I)此類行為或不作為是共同投資者成員行使本協議項下的權利或權利，或共同投資者成員履行本協議下的義務(不同意根據附件C所列條款就任何關聯合同下的任何衡平法救濟達成一致)，或(Ii)此類費用是由於受補償方故意的不當行為、惡意、疏忽或違反任何合同義務而產生或導致的；(B)聯名投資者方對本公司提出或涉及本公司的任何訴訟、申索或其他爭議，只要該聯名投資者方的申索根據具司法管轄權的法院或仲裁員的最終不可上訴命令被最終裁定為沒有法律依據；(C)聯名投資者成員或聯名投資者成員的任何直接或間接轉賬；或(D)聯名投資者成員未能支付購買協議下的任何延期付款(或從託管賬户分派任何該等延期付款的全部或任何部分的爭議)。
“共同投資者責任出資”的定義見第2.1(E)節。
“共同投資者責任通知”的定義見第2.1(E)節。
“共同投資者責任觸發”的定義見第2.1(E)節。
“共同投資者管理人”的定義見附表4.1。
“共同投資者成員”在本協議的序言中有定義。
共同投資者責任的定義中對“共同投資者當事人”進行了界定。
“共同投資者合格受讓人”是指(A)主要從事投資基礎設施(包括能源、輸電、石油和天然氣、道路、橋樑、數據中心和其他具有可預測現金流的長期資產)、房地產(或其所有者)或房地產資產(或其所有者)、其總價值或管理資產超過10億美元(1,000,000,000美元)的實體或其附屬公司，(B)不是也不是主要從事不良或激進投資的實體的附屬公司，並且(C)不是英特爾的競爭對手。
“共同投資者RoFo確定日期”在第9.1(C)節中定義。
“聯席投資者指定單位”指聯席投資者成員單位，聯席投資者成員可在英特爾認購權行使前的任何時間，根據其選擇權及全權酌情決定權，建議根據附表SE行使其權利(只要聯席投資者成員根據附表SE獲授予該等權利)。
“共同投資者終止選舉”的定義見第14.1(A)(Ii)節。
“公司”的定義見本協議的前言。
“公司賬户”統稱為經營賬户、獎勵賬户和非常收入賬户。
“公司淨負債”是指在確定負債時，公司不允許用營業賬户中的存款支付的任何負債。
《運營與維護協議》中定義了《公司終止通知》。
“機密信息”在第6.4(A)節中有定義。
“施工附件”是指本合同附件I所附的施工附件。
《施工報告》的定義見《施工附件》。
“控制”是指直接或間接地擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。“受控”和“控制”應具有相關含義。
在第1.14(A)節中定義了“已創建的IP”。
“信譽要求”是指，就個人而言，此人至少擁有S、穆迪和惠譽兩(2)的長期信用評級，且不低於該評級機構在緊接該轉讓之前向英特爾(或在該交易中被替代的另一人)分配的長期信用評級(在每種情況下，該評級機構對英特爾(或在該交易中被替代的另一人)的公司債務進行評級)。
第10.5節中定義了“治癒期結束日期”。
“延期付款”是在採購協議中定義的。
“披露方”的定義見第6.4(A)節。
“酌情資本催繳”在第1.12(D)(I)節中有定義。
“酌情出資”的定義見第1.12(D)(I)(2)節。
“可自由支配的資本支出”在FAB可用性協議中定義。
“爭議”的定義見第16.3(A)節。
“爭議通知”的定義見第2.1(E)節。
“爭議事項”的定義見第10.2(C)(I)節。
“爭議成員”的定義見第10.2(C)(I)節。
“可分配現金”是指，就公司每個完整的會計季度而言，並緊隨其完成後計算的：(I)所有現金和現金等價物
減去(Ii)董事會真誠地釐定可從營運賬目中撥出資金以償還負債(公司淨負債除外)的任何款項，減去(Iii)董事會真誠預期為償還準許從營運賬目中撥出資金以償還負債(公司淨負債除外)所需的任何現金儲備，而該等現金儲備在該等負債到期前合理地預期不會收到現金。以及減去(Iv)根據第1.13節和信用額度可用於償還任何未償還成員貸款(如適用)的本金和應計利息的任何金額。
“分配”是指公司就成員單位向成員分配或支付的現金，無論是通過公司清算、分配、股息、贖回或回購任何單位或其他方式。
“解散事件”在第11.3節中有定義。
“經濟獎勵”是指聯邦、州或地方政府、經濟發展實體、作為整體經濟獎勵安排一部分的私人實體或電力、天然氣、水或廢水服務提供商提供的支持或獎勵(包括與税收有關的支持、抵免或獎勵)的任何來源，在每一種情況下，都與半導體行業、製造業或製造業有關或影響，包括適用的愛爾蘭和/或歐盟法律，包括本文件所附附表EI中規定的獎勵。
“生效日期”在本協定的序言中定義。
“設備”的定義見施工附件。
“股權承諾書”是指某些股權承諾書協議，日期為
、Arch Capital Management，L.P.、AP Grange Holdings LLC、Intel Members和本公司。
“股權證券”指(A)就合夥、有限責任公司或類似人士而言，任何及所有該等人士的任何及所有單位、權益、購買權、認股權證、期權或其他等價物或其他所有權權益，以及可轉換、可交換或可行使為任何該等單位、權益、權利或其他所有權權益的債務或股權工具；及(B)就公司而言，任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)，包括所有普通股及優先股，或認股權證、期權或其他權利，以取得上述任何股份、權益、參與或其他權利，包括可兑換或可交換為上述任何一項的任何債務工具。
“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。
“第三方託管賬户”在購買協議中有定義。
“進出口法律”在採購協議中有明確規定。
第14.5(B)節對“除外的外國關注實體”進行了定義。
“交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法及其適用的規則和條例。
“獲豁免人士”指(A)英特爾成員、英特爾及其各自的股東、成員、關聯公司、經理和高級管理人員，(B)共同投資者成員、共同投資者及其各自的股東、成員、關聯公司、經理和高級管理人員，在第(A)和(B)款中，不包括公司及其僅因與公司的關係或服務關係而有資格獲得豁免的任何此等人士，(C)英特爾經理和(D)共同投資者經理。
因此，“非常收據”的定義見第2.1(C)節。
“非常收入賬户”的定義見第2.1(C)節。
“FAB 34”的定義見本合同附件B。
“固定資產價值”在第10.2(B)(Ii)節中有定義。
“FAB可用性協議”是指本公司與英特爾成員之間於本協議日期生效的FAB可用性協議，基本上採用本協議附件二所附的形式。
“面值殘值”在“損失險協議”中有定義。
“公允價值”指適用於任何種類或性質的任何資產：
(A)如適用於構成現金或現金等價物的任何資產，該等現金或現金等價物的數額；
(B)根據適用於可立即在公開市場出售而不受任何限制或限制的公開交易證券的任何資產，在由估值日期和該日期之前的連續二十一(20)個營業日組成的期間內，該證券在當時可上市的一級證券交易所出售的平均收市價，或如在任何一天該交易所沒有出售，則指該日結束時該交易所的最高出價和最低要價的平均值，或如果在任何一天此類證券沒有如此上市，則為截至紐約時間下午4點在納斯達克系統中報價的代表性報價和要價的平均值，或如果在任何一天此類證券沒有在納斯達克系統中報價，則為全國報價局公司或任何類似的後續機構報告的當天國內場外交易市場最高報價和最低要價的平均值；和
(C)除現金、現金等價物或公開買賣證券以外的任何資產可立即在公開市場出售而不受任何限制或限制外，董事會釐定的該等資產的公平市價，並須考慮董事會合理地認為相關的任何因素。
“財務信息”的定義見第6.4(B)節。
“財務投資者”指任何人士，包括該人士的任何附屬公司，(A)其主要業務活動是收購、持有及出售有限合夥人或其他人士的同等投資或債務證券，且就本公司而言，事實上是該等投資或債務證券的唯一持有人，(B)不擁有亦不會擁有共同投資者成員的管理控制權或重大否決權，及(C)除財務信息外，無權且共同投資者成員不會提供有關本公司、英特爾成員或其各自附屬公司的機密資料。[●]“融資”是指向共同投資者成員或其任何關聯公司提供的與本公司相關的任何債務融資、税收股權或其他股權融資或其他信貸支持。
“融資損失”是指因融資而被要求支付或預付的款項，或因融資而直接或間接產生的任何損害賠償、損失、成本和費用(包括實際發生的所有律師費、顧問費和訴訟費)。
“會計季度”是指英特爾母公司的會計季度，應與公司的會計季度相同。
“會計年度”是指英特爾母公司的會計年度，該會計年度應與公司的會計年度相同。
“惠譽”指的是信用評級機構惠譽評級公司。
“不可抗力事故”在“損失險協議”中有定義。
“強制出售公司”在第10.1節中有定義。
“強制轉移單位”在第10.1節中有定義。
“外國投資法”是指旨在禁止、限制或規範外國人獲取國內股票、證券、實體、資產、土地或利益的權益或控制權的任何適用法律，包括任何州、國家或多司法管轄區的適用法律。
“欺詐”指，就任何一方而言，指該方在作出本協議或與本協議相關交付的任何其他文件或證書所規定的任何陳述或保證時，根據紐約州法律實施的實際和故意的普通法欺詐。除非適用法律另有許可，否則只能對實施此類欺詐的一方提出欺詐索賠。
“公認會計原則”是指美國公認的一貫適用的會計原則。
“政府當局”是指適用的國家、聯邦、州、縣、市和地方政府以及所有合法行使或有權行使任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力或權力的機構、機關、部門、機構、法院、公司、其他機關，或上述任何部門中對場地、34號工廠或各方擁有監管利益或管轄權的其他分支。
“獎勵賬户”的定義見第2.1(B)節。
“獎勵分配”的定義見第2.1(B)節。
一人的“負債”是指(A)該人因借入的資金而欠下的所有債務，不論是短期的還是長期的，無論是有擔保的還是無擔保的，(B)對信用證、履約保證金、擔保債券、銀行承兑匯票和為該人的賬户簽發的類似票據的償還義務，(C)租賃項下的債務，(D)資產、財產、證券、貨物或服務的延期購買價格的債務，包括所有賣方票據，(E)由債券、債權證、票據或其他類似票據證明的該人的債務；。(F)就上述(A)至(F)款所述的債務所欠的所有利息、費用、開支、預付罰款、“損毀費用”或類似的付款。及(G)由另一人擔保或以該人的資產作擔保的上文第(A)至(F)款所述類型的債務。
“保證方”是指本公司、英特爾母公司、英特爾成員、其各自的子公司和其他關聯公司、其各自子公司和其他關聯公司的投資者和融資來源，以及它們各自的代表，包括英特爾經理。
第14.7(B)節對“賠款繳款”作了定義。
“初始有限責任公司協議”在本協議的摘錄中定義。
“可保意外事故”在《損失險協議書》中有定義。
第10.3(A)節中定義了英特爾拜訪通知。
第10.1節中定義了英特爾呼叫權。
“英特爾競爭對手”在附表IC中有定義。
“英特爾集團”是指英特爾母公司、英特爾成員、英特爾經理及其任何附屬公司，以及任何分包商、董事、高級管理人員、股東(英特爾母公司的公眾股東除外)、合作伙伴、成員、經理、員工、代理、顧問、繼任者、受讓人、貸款人、受讓人和代表，在任何情況下，公司除外。
第10.2(B)(Iv)節中定義了英特爾改進價值。
第1.14(B)節中對英特爾IP進行了定義。
“英特爾損失事件”在《損失風險協議》中有定義。
《英特爾損失終止事件》在《損失風險協議》中有定義。
“英特爾經理”在附表4.1中有定義。
“英特爾成員”在本協議的前言中定義。
第9.1(B)節中定義了英特爾報價。
“英特爾母公司”或“買方”是指英特爾公司、特拉華州的一家公司，以及因英特爾公司與另一人合併而存續的任何公司。
購買協議中定義了英特爾家長擔保。
“知識產權”是指世界各地的所有普通法或法定知識產權以及各種類型和描述的工業產權，不論是否登記，包括(A)專利和專利申請、發明披露及其所有相關的延續、部分延續、分割、重新發布、重新審查、替代和延伸，(B)商標、服務標誌、商號、標識、口號、商業外觀、設計權和其他來源或來源的類似名稱，連同上述任何一項所象徵的商譽，(C)版權和可版權標的，(D)軟件權利(無論是源代碼、與上述任何一項有關的所有文件，包括：(E)商業祕密權，包括想法、訣竅、發明、專有程序、公式、模型和方法；(F)精神權利和歸屬權和完整性權利；(G)互聯網域名；(H)其他類似無形資產上的所有權利；以及(I)在任何司法管轄區為前述事項提出的所有申請和登記。
“投資資本”是指共同投資者成員根據購買協議支付的購買價格的總和(扣除任何已退還的延期付款)，加上截至英特爾成員行使英特爾認購權之日由共同投資者成員資助的所有資本催繳，減去根據本協議向共同投資者成員進行的所有分配，減去所有未償還的會員貸款本金和利息(如果有)，減去所有未償還的税收賠償付款(如果有，連同利息)，減去共同投資者債務的所有未償還本金和利息(如果有)，減去共同投資者按比例分攤的未償還本金和利息，信貸額度下的預付款。
“發票調整金額”是指，在發生保證金調整事件的任何付款期間(定義見《運營和維護協議》)，調整至(A)第(A)(Ii)款所述金額的總金額
邊際調整事件導致的運營成本定義；及(B)邊際調整事件導致的晶片製造成本定義(見施工附件)第(B)款規定的金額。
“內部收益率”是指共同投資者成員在其強制轉讓單位上實現的無槓桿季度複合內部收益率，該收益率是根據截至相關計量日期的實際流入和流出並使用Microsoft Excel中的“XIRR”功能計算的，該單位從關閉和收購此類單位的較晚時間起，通過用於計算此類單位的認購權公平市值的相關日期，實現。不言而喻，(I)就此計算而言，唯一的資金流入應為(A)共同投資者成員根據購買協議支付的購買價格(扣除任何退還的延期付款)和(B)在相關計算日期由共同投資者成員提供資金的所有資本催繳的總額(以負值表示)和(Ii)為此計算目的的流出應包括(A)本協議項下對共同投資者成員的所有分配，(B)成員貸款的所有未償還本金和利息(如果有)，(C)共同投資者成員應支付的所有未付税款彌償付款(如有，連同其利息)；。(D)所有未支付的共同投資者債務(如有，連同其利息)(以正值表示)；。(E)共同投資者成員在信貸額度下未償還的本金金額和利息中按比例分攤的份額(在考慮到從信貸額度提取的任何現金後，該現金在確定內部回報率之日目前存在於公司經營賬户中，(F)就其強制轉讓單位(在交易中稱為單位或共同投資者指定單位)而向共同投資者成員支付(或將支付)並導致計算內部回報率的任何金額。
“法律”係指適用的國內、外國或國際政府當局的任何憲法規定、法規、法令、法典(包括法典)、法律(包括普通法)、法規、規則、條例、命令、公告、決議、聲明或解釋性或諮詢意見或信函。
“負債”指公司的任何付款義務(為免生疑問，包括任何負債、債務、税收或其他義務)。
“留置權”是指任何留置權、抵押、質押、抵押或擔保權益、選擇權、第一要約權、產權負擔或任何性質的其他限制或限制。
“信貸額度”的定義見第2.1(A)(Ii)節。
“禁售期”的定義見第8.2(B)(Ii)節。
“損失事項付款”是指除年度服務費外，公司根據損失風險協議應支付的任何金額。
“損失”是指任何和所有索賠(包括環境索賠)、負債、損害賠償、損失、訴因、罰款、處罰、税款、訴訟、訴訟、行政訴訟、行政調查、費用、支出和費用，包括合理的律師費用。
任何種類和性質的訴訟、仲裁、爭議解決或其他訴訟程序的費用、法院費用和其他費用，包括欠第三方的費用；但在任何情況下，公司或英特爾成員負責的損失不得包括(X)任何融資損失或(Y)任何共同投資者債務或任何人以任何方式衍生、強加、招致或遭受或針對任何人提出的任何金額，這些損失與任何共同投資者債務有關、產生或與之相關。
第10.2(B)(Ii)(1)(X)節對“M&E”進行了定義。
第10.2(B)(Ii)(1)節對“M&E值”進行了定義。
《主要項目協議》統稱為《製造廠可用性協議》、《損失風險協議》、《運營與維護協議》、《行政服務協議》、《承購協議》、《晶片製造協議》和《英特爾母公司擔保》。
“維護資本支出”在《運營和維護協議》中有定義。
“重大傷亡事故”在“損失險協議”中有定義。
“經理”在《行政服務協議》中有定義。
“經理”的定義見附表4.1。
“邊際調整事件”是指(I)就《運營和維護協議》而言，對運營成本定義第(A)(Ii)(A)款所述的每片邊際的任何調整；以及(Ii)對於《建築附件》而言，對《晶片製造成本定義》(如《建築附件》所定義的)第(B)(I)款所述的每片邊際的任何調整，除非在任何一種情況下，如對晶圓價格定義(如承購協議及晶圓製造協議所界定)第(B)(I)款所載的每晶圓加法器作出相應調整。
“材料合同”是在採購協議中定義的。
“最大承保損失限額”在“損失險協議”中有定義。
“會員貸款”的定義見第1.13節。
“成員”是指附表1.7所列的成員，以及同時收購任何單位並被接納為公司成員的任何其他人士，在每種情況下，只要該人繼續持有任何單位(S)。
“最低損失金額”在“損失險協議”中有定義。
“穆迪”指的是信用評級機構穆迪投資者服務公司。
“乘數”在本文件所附附件D中列出。
“不可保意外傷害事故”在“損失險協議”中有定義。
“通知”的定義見第16.4節。
“異議通知”在第10.2(C)(I)節中有定義。
“已提供單位”的定義見第9.1節。
“承購協議”是指英特爾母公司與公司之間簽訂的承購協議，日期為購買協議簽署之日。
“OMA開工日期”在施工附件中定義。
“營運賬户”的定義見第2.1(A)(I)節。
《操作和維護協議》中定義了操作故障。
在FAB可用性協議中定義了“運營術語”。
《運營與維護協議》是指英特爾成員與公司之間簽訂的運營與維護協議，自購買協議簽署之日起生效。
“操作員”在《操作和維護協議》中有定義。
《運營和維護協議》中定義了“運營者成本”。
“運維協議”中定義了“操作員終止費”。
“一方”或“各方”在本協定的序言中有定義。
“通過成本”是指公司根據一份關聯合同或施工附件所欠的金額，公司已根據另一關聯合同或施工附件(視情況而定)收到了類似的付款(在金額和性質上)。“傳遞成本”應包括公司根據和按照《運營和維護協議》和《施工附件》(該等協議(以及其中的《晶片製造成本》的定義可根據本協議附件C不時修訂)支付的晶片製造成本(定義見《運營和維護協議》和《施工附件》)。
“運維協議”中定義了“付款期”。
“許可證”是指每個聯邦、州、縣、市、地方或其他許可證、同意、評估、授權、豁免、差異、許可證(在適用的情況下，包括有條件的
許可證)或任何政府當局的其他批准，包括每個設計、施工、試運行、運營或佔用許可證。
“許可證要求”是指任何適用許可證或許可證申請的簽發、維護、續期、轉讓或與之有關的任何要求或條件。
“允許負債”是指：(A)根據第1.13(C)節或信用額度提供的債務；(B)交易單據項下發生的債務；(C)在實體的正常經營過程中產生的應付貿易帳款(借款除外)和發生的應計費用，只要此類貿易帳目逾期不超過九十(90)個歷日；(D)購買資金或任何租賃項下的債務，其程度為在正常業務過程中發生的，以資助不是FAB 34組成部分的設備項目；但條件是：(1)如果這類債務有擔保，則只能以對所融資設備的留置權作擔保；(2)這類債務的本金總額和資本化部分在任何時候都不超過5,000萬美元(5,000,000美元)；(5)在構成債務的範圍內，是指在正常業務過程中產生的任何履約、保證、法定或上訴債券或類似債務；(6)銀行服務方面的習慣性債務(如透支和淨額結算服務)。
“允許留置權”是指(A)任何政府當局對尚未逾期和應支付的任何税收、評估或其他費用施加的留置權，除非通過適當的程序真誠地提出異議，並已根據公認會計準則在公司的賬簿和記錄上預留適當的金額，或與任何經濟激勵措施相關；(B)物料工、技工、倉庫工、工人、維修工、僱員或在工程項目的修復、修葺或更換過程中產生的其他類似留置權，在每一宗個案中，該等留置權的款額均未到期，除非是真誠地提出爭議，並已按照公認會計原則預留適當款額；。(C)銀行的留置權或抵銷權；。(D)只要有上訴或覆核法律程序正真誠地進行，則因判決或裁決而產生的留置權；。(E)地役權、契諾、條件、通行權限制、業權瑕疵、侵佔、業權上的小瑕疵或違規行為以及類似事項，在每一種情況下，都不會或不會合理地預期在正常業務過程中會對這種不動產的使用或佔用造成重大損害或幹擾；(F)任何市政當局或政府當局的分區和其他土地使用政府規則，不會對項目的建設、開發、運營或維護造成實質性幹擾；(G)業主、出租人或授予人根據任何適用的不動產協議的條款享有的不動產權益的權利，在每一種情況下，不會或不會合理地預期不會或不會對在正常業務過程中使用或佔用FAB 34造成重大損害或幹擾；及(H)在正常業務過程中產生且不是因借錢而產生且不會對FAB 34的運作產生不利影響的留置權。
“允許受讓人”的定義見第8.2節。
“個人”是指任何個人、公司、公司、自願協會、合夥企業、法人組織、信託、有限責任公司或任何其他實體或組織，包括任何政府當局。任何人應包括該人的任何官員、董事、成員、經理、僱員或代理人。
“按比例分攤”是指在確定任何成員時，通過(A)該成員當時持有的單位數除以(B)當時已發行和未發行的單位總數而確定的百分比。
“程序”的定義見第12.4(A)節。
“生產工具”在承購協議中有定義。
“採購協議”在本協議的摘錄中有定義。
“採購協議執行日期”是指
“採購價格”是在採購協議中定義的。
“季度日期”是指每個財政季度結束後不超過五十六(56)天的營業日。
《運營與維護協議》中對《季度運營報告》進行了定義。
“季度服務費”在《行政服務協議》中有定義。
“接收方”的定義見第6.4(A)節。
“註冊官”一詞在本協議的摘要中作了定義。
《操作和維護協議》中定義了替換操作員。
《操作和維護協議》中定義了“更換終止付款”。
就任何人而言，“代表”是指此人的任何經理、高級職員、僱員、代理人、顧問、顧問或其他代表，包括法律顧問、會計師和財務顧問。
第1.12(C)(I)節對“要求資本催繳”進行了定義。
第1.12(C)(Ii)節界定了“所需出資”。
“所需的絕對多數批准”在第4.4節中有定義。
“必需數額”的定義見附表10.2(B)(I)。
“決議期限”在第10.2(C)(Ii)節中定義。
“受限訪問區域”是指英特爾成員確定的FAB 34的潔淨室部分，以及晶圓經過製造和加工步驟的任何其他位置。
“受限制的人”是指(I)來自美國商務部維護的實體名單、拒絕人員名單、未經核實的名單或軍事最終用户名單上所列國家組D：1、D：5、E：1或E：2中所列國家組D：1、D：5、E：1或E：2的任何國家；(2)美國商務部維護的實體名單、拒絕人員名單、未經核實名單或軍事最終用户名單；(3)美國國務院禁止名單上所列的人。
“損失風險協議”是指公司與英特爾成員之間簽訂的、日期為本協議之日的損失風險協議。
“RoFo”的定義見第8.2(B)(Ii)節。
第9.1(C)節界定了“RoFo審議期間”。
第9.1(A)節對“RoFo通知”進行了定義。[●], 2024.
“RoFo週期”在第9.1(B)節中定義。
“S”指的是信用評級機構S全球評級。
“被制裁人”是在購買協議中定義的。
“制裁”是在購買協議中定義的。
“證券法”係指1933年的美國證券法及其適用的規則和條例。
“殼價值”在第10.2(B)(Ii)(2)節中定義。
“Site”是指英特爾在愛爾蘭萊克斯利普的園區，Fab 34和相關建築就位於這裏。
“指明數量”的定義見附表10.2(B)(I)。
“指定合同”統稱為“施工附件”、“FAB供貨協議”和“損失風險協議”。
“分包商”指任何供應商、承包商或分包商(任何級別，包括適用的關聯公司)。
“附屬公司”指，就任何人而言，下列情況下的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或商業實體：(A)如果是公司，則有權(不論是否發生任何
(B)如有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體(公司除外)、合夥企業或其他類似所有權權益於當時由該人士或其一間或多間附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制，或(B)在選舉經理、經理或受託人時直接或間接由該人士或該人士的一個或多個其他附屬公司或其組合擁有或控制。就本條例而言，一名或多名人士如獲分配有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的多數股權，或成為或控制該有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的任何董事總經理、普通合夥人或董事會，則視為擁有該有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體(法人除外)的多數股權。就本條例而言，凡提及任何人的“附屬公司”，只應在該人擁有一間或多間附屬公司的情況下生效。
“税”或“税”是指任何政府當局在任何時候徵收的任何和所有形式的税、收費、關税、徵收和徵税，包括銷售税、使用税、總收入税、交易税、特權税、財產税、從價税、所得税、預扣税、公司税、特許經營税、資本利得税、資本轉讓税、遺產税、增值税、關税、資本税、消費税、最低税、印花税儲備税、工資税、國民保險、社會保障或其他類似的繳費，以及任何利息、罰款、與此相關的罰款或其他數額。
第2.3(B)節對“税務賠償付款”作了定義。
“第三方”指除英特爾母公司、英特爾成員、共同投資者成員、共同投資者及其各自的任何附屬公司以外的任何人。
“全部損害賠償”在“損失險協議書”中有定義。
“交易文件”統稱為採購協議、主要項目協議和股權承諾書。
“轉讓”係指：(A)當用作名詞時，任何直接或間接、自願或非自願、出售、處置、質押、轉讓或任何其他轉讓(包括產生任何衍生或合成權益，但明確不包括質押、抵押和留置權)，以及(B)當用作動詞時，直接或間接出售、處置、抵押、轉讓或以其他方式轉讓(包括通過產生任何衍生或合成權益，但明確不包括質押、抵押和留置權)或任何其他類似的參與或利益，在任何情況下，無論是通過適用法律的實施還是其他方式；“受讓人”、“轉讓人”各有關聯含義。
“未出資的法定出資金額”在第1.13節中有定義。
“單位”的定義見第1.8節。
“評估公司”是指國家認可的第三方評估公司或獨立調整師(取決於爭議的性質)(即，不是英特爾成員或共同投資者成員的附屬公司)，對英特爾成員和共同投資者成員都有合理的滿意度。
“晶圓”在晶圓製造協議中有定義。
“晶片製造協議”是指日期為
，2024，由公司和英特爾母公司之間進行。
“晶片製造成本”在《運營和維護協議》中定義；但前提是，僅在本協議中另有明確規定的情況下，在施工附件中才定義“晶片製造成本”。
《運營和維護協議》中定義了《晶圓管理費用》；但僅限於本合同另有明文規定的情況下，《施工附件》中定義了《晶圓管理費用》。
“窗口期”在第6.6(C)節6.6(C)中定義。
“工程”在施工附件中定義。
附件B
FAB 34
省略
附件B-1
附件C
需要超級多數批准
省略
附件C-1
附件D
向右呼叫調度員
省略
附件D-1
附件E
董事會成員同意函
省略[●]附件E - 1
附表1.7
本公司股東
省略
附表-1
附表1.13
會員貸款協議形式
[省略]
附表4.1
板子
[省略]
附表6.6
聯合投資者成員禁止的融資來源
[省略]
附表8.4
某些轉讓限制
[省略]
附表10.2（b）（i）
所需金額;指定金額
[省略]
附表10.2（b）（ii）
預期晶圓廠資產價值
[省略]
附表12.1
商機
[省略]
附表16.19（f）
淨定居點-説明性例子
[省略]
附表IC
英特爾競爭對手
[省略]
計劃EI
經濟激勵
[省略]
計劃SE
指定事件
[省略]
附件一
建築附件
[省略]
附件二
FAB可用性協議形式
[省略]
Schedule IC
INTEL COMPETITOR
[Omitted]
Schedule EI
ECONOMIC INCENTIVES
[Omitted]
Schedule SE
SPECIFIED EVENTS
[Omitted]
ANNEX I
CONSTRUCTION ANNEX
[Omitted]
ANNEX II
FORM OF FAB AVAILABILITY AGREEMENT
[Omitted]