購銷協議
2024年6月4日
隨處可見
英特爾愛爾蘭有限公司，
格蘭奇新創有限責任公司，
和
美聯社格蘭奇控股有限公司
在此發售的證券並未根據1933年修訂後的《證券法》(以下簡稱《證券法》)或任何適用法律(包括但不限於國內和國外的聯邦和州證券適用法律)進行註冊，且在獲得證券法和適用法律(包括但不限於國內和國外的聯邦和州證券適用法律)的登記要求豁免的情況下進行發行和出售。根據本協議購買的證券不得轉售、轉售或以其他方式轉讓，除非依據證券法和所有適用法律(包括但不限於國內和國外的聯邦和州證券適用法律)的有效註冊聲明，或根據適用的豁免，以及遵守本文規定的其他轉讓限制。
根據本協議購買的證券也將受Grange Newco LLC修訂和重述的有限責任公司協議(如可能不時修訂的“有限責任公司協議”)對轉讓的限制，不得轉售、擔保或以其他方式轉讓，除非此類轉讓符合LLC協議和適用法律的條款和條件。
目錄
頁面
第一條定義。第二條。
第1.1節定義：第2節
第1.2節建造業：14年
第二條購銷情況：1月16日
第2.1節共同投資者成員單位購買；對價從3月16日開始
第2.2節延期付款：16年1月16日
第2.3節收盤時間：2月17日
第2.4節截至2018年1月18日的結賬交付成果
第2.5節 扣繳 19
第2.6節 性能損害的處理 19
第三條公司的陳述和保證。 19
第3.1節 組織;權威 20
第3.2節 授權;可執行性 20
第3.3節 同意和批准;沒有衝突 20
第3.4節 資本化;有效性 21
第3.5節 專用汽車 21
第3.6節 訴訟 21
第3.7節 經紀 22
第3.8節 税務 22
第3.9節 遵守法律 22
第3.10節 無其他陳述和保證 22
第四條共同投資者的陳述和保證
構件 23
第4.1節 組織;權威 23
第4.2節 授權;可執行性 23
第4.3節 同意和批准;無衝突 23
第4.4節 完全為自己的帳户進行收購 24
第4.5節 沒有登記 24
第4.6節 獨立調查 24
第4.7節 投資經驗 24
第4.8節 認可投資者 24
第4.9節 合格買家 25
第4.10節 受限證券 25
第4.11節 “壞演員”的代表 25
第4.12節 ERISA代表 25
第4.13節 融資 25
第4.14節 訴訟 26
第4.15節 遵守法律 26
4.16節 外國人 27
第4.17節 無其他陳述和保證 28
第五條英特爾會員的陳述和保證 28
第5.1節 組織;權威 28
第5.2節 授權;可執行性 28
第5.3節 同意和批准;無衝突 28
第5.4節 公司所有權 29
第5.5節 訴訟 29
第5.6節 遵守法律 29
第5.7節 項目合同 30
第5.8節所有權；ROFR和其他權益：30%
第5.9節在30年前沒有其他陳述和保證
第六條生效日期前的附加協定和契諾
第6.1節根據第30條採取的某些行動
第6.2節提交文件和採取其他行動；《合作協議》
第6.3節保密條款：第32條
第6.4節關閉工廠的努力：35
第6.5節融資：35年
第6.6節排他性：36
第6.7節英特爾母公司擔保：第36節
第七條賠償；補救措施：第37條
第7.1節申述的存續；《公約》第37條
第7.2節《賠償和賠償條例》第37節
第7.3節對追回的限制；獨家補救措施，根據第38條
第7.4節重大事項：第38節
第八條結案的條件：39.
第8.1節各方義務的條件。
第8.2節共同投資者成員在交易結束時的義務條件
第8.3節英特爾成員在40年前結案時的義務條件
第九條終止至41條。
第9.1節 終止 41
第9.2節 終止的影響 42
第9.3節 無追索 42
第十條其他 43
第10.1節 公開披露 43
第10.2節 進一步保證 43
第10.3節 費用 43
第10.4節 通知 43
第10.5節 全部協議 45
第10.6節 分割性 45
第10.7節 沒有第三方受益人 45
第10.8節 分配 45
第10.9節 修正和豁免 46
第10.10節 管轄法律;陪審團審判豁免 46
第10.11節 具體表現;補救措施 47
第10.12節 同行 48
附表
附表1 需批准
附表2 英特爾競爭對手
附表3 知識人士
附件
附件1：《不良演員》申述報告
展品
附件A：修訂和重新簽署的有限責任公司協議的格式
附件B：英特爾母公司擔保
附件C：Fab可用性協議的格式
附件D：承購協議的形式
附件E：《損失險協議》的格式
附件F：操作和維護協議的格式
附件G：《行政服務協議》的格式
附件H：《晶圓製造協議》格式
附件一：《安排費用協議》
購銷協議
本買賣協議(“本協議”)由開曼羣島獲豁免公司英特爾愛爾蘭有限公司(“英特爾成員”)、開曼羣島有限責任公司Grange Newco LLC(“本公司”)及開曼羣島有限責任公司AP Grange Holdings，LLC(“聯席投資者成員”)於2024年6月4日(“籤立日期”)訂立。英特爾成員、本公司和共同投資者成員中的每一個在本文中也被單獨稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。
獨奏會
鑑於截至簽約日期，英特爾成員(I)是根據本公司於2024年3月13日簽訂的特定初始有限責任公司協議(“初始有限責任公司協議”)的唯一成員，並且(Ii)擁有本公司所有未償還證券(“單位”)；
鑑於雙方希望，在交易結束時，共同投資者會員按照本協議規定的條款和條件，向英特爾會員購買4.9萬(49,000)個單位，佔已發行和未發行單位總數的49%(49%)(“共同投資者會員單位購買”)；
鑑於在交易結束時，就共同投資者成員單位的購買而言，雙方希望簽訂有限責任公司協議，該協議將修訂和重述最初的有限責任公司協議的全部內容，英特爾成員單位和共同投資者成員單位將根據其中規定的條款遵守該有限責任公司協議；
鑑於在執行日期之前，英特爾成員已開始建造FAB 34；
鑑於，在完成《有限責任公司協議》並同時簽署《有限責任公司協議》的同時，英特爾成員應承諾按照《有限責任公司協議》附件一所附的《建造附件》(以下簡稱《建造附件》)完成34號廠房的建造工作；
鑑於，在簽署有限責任公司協議的同時，英特爾成員將授權公司在運營期限內，為公司的利益，由公司根據可用芯片協議(以下簡稱“業務”)選定的運營商，為公司的利益，促使和指導製造晶片的製造廠34的運營；
鑑於，在簽署本協議之前或成交時(視情況而定)，公司一方面與英特爾成員或其一個或多個關聯公司已經或將簽訂運營和維護協議、行政服務協議、承購協議、損失風險協議、晶圓供應協議和晶片製造協議(統稱為項目合同)；
鑑於，作為共同投資者成員簽署和交付本協議的條件，英特爾成員應在提交給共同投資者成員的同時，
簽署和交付本協議，在協議結束時生效，由英特爾母公司簽署的母公司擔保，其形式為本協議附件B(英特爾母公司擔保)；
鑑於，作為共同投資者成員簽署和交付本協議的條件和物質誘因，英特爾成員在簽署和交付本協議的同時，正在簽署並向共同投資者成員交付一份安排費用協議，該協議在完成時以附件I的形式生效，根據該協議，英特爾成員將在根據本協議第2.4(C)(Vii)節向英特爾成員支付款項後，根據其中規定的條款和條件向共同投資者成員的關聯公司支付費用(“安排費用協議”和該費用，即“安排費用”)；以及
鑑於，作為英特爾成員和公司簽署和交付本協議的條件和實質性誘因，共同投資者成員在簽署和交付本協議的同時，簽署並向公司交付了一份股權承諾書，根據該承諾書，阿波羅資本管理公司(以下簡稱Apollo Capital Management，L.P.)承諾，除其他事項外，將根據其中規定的條款和條件，在必要時向共同投資者成員提供股權融資，以完成交易(該承諾書，包括所有證物、時間表、附件、補充材料和修正案，《股權承諾書》)。
因此，現在，考慮到本協議中規定的陳述、保證、義務、契諾和協議以及其他良好和有價值的對價，雙方同意如下：
第一條
定義
第1.1節定義。就本協議而言，下列條款適用於
本文中使用的含義分別如下：
自執行之日起，“認可投資者”具有根據《聯邦法規》第17編230.501節頒佈的條例中賦予該術語的含義。
“訴訟”係指任何政府當局或任何其他有管轄權和/或權力的人在法律或衡平法上或在其面前提出的任何索賠、指控、訴訟、申訴、訴訟、聽證、訴訟、仲裁、調解、申訴、審計、查詢、調查、審查或其他程序，無論是民事、刑事還是行政程序。
“調整事項”具有施工附件中規定的含義。
“行政服務協議”是指英特爾成員和公司之間在結案時簽署和交付的某些行政服務協議，其格式為本協議附件的附件G。
“聯屬公司”，就任何指定人士而言，指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、與該指定人士共同控制或由該指定人士控制的任何其他人；但就本協議項下的所有目的而言，共同投資者成員在任何情況下均不得被視為公司的附屬公司，共同投資者成員亦不得被視為英特爾集團任何成員的附屬公司；此外，除“機密信息”的情況外，支付安排費用，第4.15節、第6.2(B)節、第6.3節、第6.6節、第7.2(A)節、第7.3節、第9.3節、第10.1節和第10.8節，在任何情況下均不得(A)Apollo Global Management，Inc.或其任何子公司，或(B)(I)任何投資組合公司，(Ii)其管理或建議的任何基金，或(Iii)由Apollo Global Management Inc.或其任何附屬公司或其任何關聯公司管理或提供諮詢的基金的任何普通合夥人或基金經理不得被視為共同投資者成員的關聯公司，共同投資者成員也不得被視為該等各方的關聯公司。
“關聯公司合同”指公司一方面與公司的任何關聯公司、公司的任何高級管理人員、經理或成員或其任何關聯公司，或該等高級管理人員、經理或成員的直系親屬中的任何個人之間的任何合同，包括項目合同。
“協議”具有本協議序言中規定的含義。
“替代性交易”具有第6.6(A)節規定的含義。
“反腐敗法”是指美國1977年的“反海外腐敗法”。
英國《2010年反賄賂法》、《開曼羣島反腐敗法》(修訂本)、歐盟成員國和執行《經濟合作與發展組織打擊在國際商業交易中賄賂外國官員公約》的簽署國頒佈的適用反賄賂法規，以及不時適用於本公司的其他有關賄賂或腐敗的類似法律和法規。
“阿波羅人員”具有第1.1(B)節規定的含義。
“協議費”具有本協議摘要中規定的含義。
“安排費用協議”具有本協議摘要中規定的含義。
“可獲得性”具有施工附件中規定的含義。
“不良行為者取消資格”係指證券法第506(D)(1)(I)至(Viii)條所述的任何“不良行為者”資格喪失。
“破產和股權例外”的含義見第3.2節。
“商務”一詞的含義與本協議摘要中的含義相同。
“營業日”是指除週六、週日或公共假日外，愛爾蘭和加利福尼亞州聖克拉拉的銀行普遍營業的日子。
“意外傷害事件”的含義與“損失險協議”中的含義相同。“變更”具有施工附件中規定的含義。
“結案”的含義見第2.3節。“截止日期”的含義如第2.3節所述。
“結清付款”的含義如第2.1節所述。
“共同投資者基金實體”具有有限責任公司協議中規定的含義。
“共同投資者成員”具有本協議序言中規定的含義。
“共同投資者會員基本陳述”係指第4.1節、第4.2節和第4.3(A)節所述的陳述和保證。
“共同投資者成員受保障人”具有第7.2(A)節規定的含義。
“共同投資者成員要求變更”的含義與施工附件中所給出的含義相同。
“共同投資者成員單位”具有本協議摘要中規定的含義。
“共同投資者成員單位購買”具有本協議摘要中規定的含義。
“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。
“通信戰略”的含義如第10.1節所述。“公司”具有本協議序言中規定的含義。
“公司披露函”具有第三條規定的含義。
“公司基本陳述”係指第3.1節、第3.2節、第3.3(A)節、第3.4節和第3.7節所述的陳述和保證。
“公司受賠償人”具有第7.2(A)節規定的含義。
“機密信息”的含義如第6.3節所述。
“保密協議”是指在2023年6月16日簽署的、經該交易特定修正案修訂的特定交易保密協議-
英特爾母公司和阿波羅管理控股公司之間於2023年7月17日簽署的特定保密協議。
“保密條款”具有第6.2(B)節規定的含義。
“施工附件”的含義與本協議摘要中的含義相同。
“合同”是指任何書面或其他具有法律約束力的合同、協議、承諾或安排。
“控制”是指直接或間接地擁有指導一個人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、合同還是其他方式。“受控”、“受控”、“受控”和“共同受控”應具有相關含義。
“債務融資來源”指由該人士與共同投資者成員訂立、日期為本協議日期的票據購買協議(“票據購買協議”)，並提供該等人士根據票據購買協議(“債務融資”)條款承諾購買由共同投資者成員發行的若干票據(“票據”)的條款及條件。
“延期付款”的含義如第2.1節所述。
“披露方”的含義如第6.3節所述。
“設備”具有施工附件中規定的含義。
“股權承諾書”具有本協議摘要中規定的含義。
“股權融資”具有本協議摘要中規定的含義。“股權投資者”具有本協議摘要中規定的含義。
“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。
“託管賬户”是指有利息的託管賬户，用於存入和支付根據託管協議與託管代理建立的託管金額。
“託管代理”指花旗銀行，北卡羅來納州
“託管協議”是指在交易結束時由英特爾會員、共同投資者會員和託管代理之間簽署和交付的某些託管協議。
“託管金額”是指與最大延期付款金額相等的金額。
“進出口法律”係指與出口、再出口、轉讓、海關和貿易、進口或反抵制管制或由任何政府當局管理、頒佈或執行的計劃有關的所有適用法律，包括(A)由美國商務部管理的《出口管理條例》、《美國國際武器貿易條例和海關》以及由美國海關和邊境保護局管理的進口法，(B)由美國商務部和財政部管理的反抵制法律和法規，以及(C)任何其他類似的出口、進口、任何相關司法管轄區的反抵制或其他貿易法律或計劃，只要它們適用於公司。
“除外的外國關注實體”具有第4.15(D)節規定的含義。
“執行日期”具有本協議序言中所述的含義。
“34號製造廠”具有有限責任公司協議中規定的含義。
“FAB可用性協議”是指根據有限責任公司協議，由英特爾成員和公司之間在成交時簽署和交付的某些FAB可用性協議，其格式為本協議附件中的附件C。
“最終竣工”具有施工附件中規定的含義。
“財務信息”具有第1.1(B)節規定的含義。
“財務投資者”是指任何人士，包括該人士的任何附屬公司，(A)其主要業務活動是收購、持有及出售有限合夥人或其他人士的同等投資或債務證券，且就本公司而言，事實上僅是該等投資或債務證券的持有人，(B)無權亦不會對共同投資者成員擁有管理控制權或重大否決權，及(C)除財務信息外，共同投資者成員無權且不會提供有關本公司、英特爾成員或其各自關聯公司的機密資料。
“會計季度”是指英特爾母公司的會計季度，應與公司的會計季度相同。
“惠譽”指的是信用評級機構惠譽評級公司。
“不可抗力”具有“損失險協議”中規定的含義。
“外國投資法”是指旨在禁止、限制或規範外國人獲取國內股票、證券、實體、資產、土地或利益的權益或控制權的任何適用法律，包括任何州、國家或多司法管轄區的法律。
“欺詐”對於任何一方來説，是指該方在作出本協議或與本協議相關交付的任何其他文件或證書所規定的任何陳述或保證時，根據特拉華州法律實施的實際和故意的普通法欺詐。欺詐索賠只能針對實施此類欺詐的一方提出。
“基本陳述”是指共同投資者成員基本陳述、公司基本陳述和英特爾成員基本陳述中陳述的陳述和保證。
“公認會計原則”是指一貫適用的美國公認會計原則。
“政府批准”係指任何許可證、授權、批准、同意、關税、認證、豁免、命令、承認、授予、確認、清關、到期或
終止適用的等待期(包括任何延長的等待期)、由任何政府當局、由任何政府當局或向任何政府當局提出的放棄、變更、備案或登記。
“政府當局”是指適用的國家、聯邦、州、縣、市和地方政府以及所有合法行使或有權行使任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力或權力的機構、機關、部門、機構、法院、公司、其他機關，或上述任何部門中對場地、34號工廠或各方擁有監管利益或管轄權的其他分支。
“確定的截止日期”具有第9.1(F)節規定的含義。
一人的“負債”係指(A)該人因借入資金而欠下的所有債務，不論是短期的還是長期的，也不論是有擔保的還是無擔保的，(B)關於信用證、履約保證金、擔保債券、銀行承兑匯票和為該人的賬户簽發的類似票據的償還義務，(C)租賃項下的債務，
(D)資產、財產、證券、貨品或服務的延遲購買價格的債務，包括所有賣方票據、有條件出售或所有權保留安排，以及計算為根據或依據該等債務(在通常業務運作中招致的應付帳款除外)而須支付的最高款額的其他類似付款(不論或有或有)；。(E)由債券、債權證、票據或其他類似票據證明的該人的債務；。(F)就上述(A)至(F)款所述的債項而欠下的所有利息、費用、開支、預付罰款、“損毀費用”或類似的付款。及(G)由另一人擔保或以該人的資產作擔保的上文(A)至(F)款所述類型的債務。
“受賠付人”指任何公司受賠人、英特爾會員受賠人或共同投資者會員受賠人(視情況而定)。
“賠償方”具有第7.1節規定的含義。
“初始有限責任公司協議”具有本協議摘要中規定的含義。
“英特爾行動”具有施工附件中規定的含義。
“英特爾競爭對手”的含義如附表2所示。
“英特爾集團”是指英特爾母公司、英特爾成員、英特爾經理(定義見有限責任公司協議)及其任何附屬公司，以及任何分包商、董事、高級管理人員、股東(英特爾母公司的公共股東除外)、合作伙伴、成員、經理、員工、代理、顧問、繼任者、受讓人、貸款人、受讓人和上述任何人的代表，但公司除外。
“英特爾成員”具有本協議序言中規定的含義。
“英特爾成員基本聲明”指第5.1節、第5.2節、第5.3(A)節和第5.4節所述的聲明和保證。
“英特爾成員受保障人員”具有第7.2(B)節中規定的含義。
“英特爾成員單位”是指緊隨英特爾成員擁有的
成交，佔單位總數的51%(51%)。
“英特爾母公司”是指英特爾公司、特拉華州的一家公司，以及因英特爾公司與另一人合併而存續的任何公司。
“Intel Parent Guaranty”的含義與本協議摘要中的含義相同。
“知識產權”是指世界各地的所有普通法或法定知識產權以及各種類型和描述的工業產權，不論是否登記，包括(A)專利和專利申請、發明披露及其所有相關的延續、部分延續、分割、重新發布、重新審查、替代和延伸，(B)商標、服務標誌、商號、標識、口號、商業外觀、設計權和其他來源或來源的類似名稱，連同上述任何一項所象徵的商譽，(C)版權和可版權標的，(D)軟件權利(無論是源代碼、(E)商業祕密權，包括想法、技術訣竅、發明、專有程序、公式、模型和方法，(F)精神權利和歸屬權和完整性權利，(G)互聯網域名，(H)在其他類似無形資產上的所有權利，以及(I)在任何司法管轄區為前述事項提出的所有申請和登記。
“過渡期”是指自執行之日起至(A)本協議結束和(B)根據第9.1條終止本協議兩者中較早者結束的期間。
《投資公司法》具有第4.9節規定的含義。
“美國國税局”指美國國税局。
“共同投資者成員的知識”是指經過合理的適當調查後，附表3(A)部分所列任何個人的實際知識。
“英特爾成員的知識”是指經過合理的適當調查後，附表3第(B)節所列任何個人的實際知識。
“對公司的瞭解”是指經過合理的適當調查後，附表3(C)節所列任何個人的實際瞭解。
“法律”係指適用的國內、外國或國際政府當局的任何憲法規定、法規、法令、法典(包括法典)、法律(包括普通法)、條例、規則、條例、命令、公告、決議、聲明或解釋性或諮詢意見或信函。
“負債”是指任何債務或義務，不論已知或未知、主張或未主張、絕對或有、應計或未應計、已清算或未清算、已發生或後果性、或到期或將到期。
“留置權”是指任何質權、留置權、優先權、優先權、許可、共同財產權益、抵押、擔保物權、擔保協議、質押、信託契據、地役權、契諾限制或任何種類或性質的其他產權負擔；但知識產權許可不應被視為此類知識產權上的留置權。
“有限責任公司協議”是指公司的某些經修訂和重新簽署的有限責任公司協議，將於成交時(並以此為條件)籤立、交付和生效，該協議將由公司、英特爾成員、共同投資者成員和不時成為協議一方的人士(如有)完整地修訂和重述初始有限責任公司協議，主要採用本協議附件作為附件A的形式。
“長停靠日期”具有施工附件中規定的含義。
“損失”是指任何索賠、負債、税款、損害、損失和合理的、有記錄的自付成本和費用(包括為履行判決、妥協和和解而支付的金額，作為罰款和罰款，以及法律或其他費用，以及調查或抗辯任何索賠或指控索賠的合理費用)。
“重大不利影響”是指對(A)業務、資產、負債、財產、經營結果、特權(合同或其他)、條件(財務或其他)或經營結果產生重大不利影響，或(B)英特爾母公司、英特爾成員或公司完成交易的能力的任何事件、變化、情況、發生、效果、狀況、發展或事實狀態。但就第(A)款而言，在確定是否已發生或將會發生重大不利影響時，不得構成或考慮以下任何因素：(I)交易的公告、懸而未決或預期完成；(Ii)一般經濟狀況或信貸、金融或資本市場的變化，包括利息或匯率的變化；(Iii)半導體行業的一般狀況；(Iv)英特爾母公司信用評級、股票價格或股票交易量的變化；(V)任何自然災害或人為災難、流行病或大流行(包括與新冠肺炎大流行有關的事件和對此採取的應對行動)、恐怖主義行為、破壞行為、軍事行動或戰爭，或其任何升級或惡化；(Vi)執行日期後一般法律、法規或政治條件的變化；(Vii)執行日期後公認會計準則或任何適用的會計準則或適用法律的變化或對其的解釋；或(Viii)採取本協定明確允許的或經各方書面同意的任何行動或沒有采取行動；然而，此外，在確定重大不利影響是否已經發生或可以合理預期發生的程度時，應考慮以上第(Ii)、(Iii)、(V)、(Vi)或(Vii)款所述的任何事件、變化、情況、發生、效果、條件、發展或事實狀態，只要該等事件、變化、情況、發生、效果、條件、發展或狀態
與半導體行業的其他參與者相比，FACTS對業務的影響不成比例。
“材料合同”係指本公司受以下一類或多類合同約束的任何合同：(A)工程、採購和建造合同、設備供應合同、運營和維護合同、設備服務合同或任何其他類似材料協議，用於建造、供應、運營或維修全部或部分34號工廠或任何其他資產；(B)原料或供應協議；(C)承購或購買協議；(D)任何套期保值安排；(E)管理或與債務有關的任何信貸協議、貸款或其他合同；(F)任何限制或規定以現金支付股息的合約；。(G)任何包括限制本公司業務的競業禁止、優先購買權或優先要約權的合約，或以其他方式實質限制本公司的業務範圍或經營地區的合約；。(H)(I)根據該條款，本公司向任何人許可知識產權，從任何人那裏獲得任何其他知識產權的使用權或所有權，或向任何人授予任何其他使用知識產權的權利，但“現成”軟件許可證除外，該軟件許可證以合理條件向一般公眾提供商業上可獲得的、每年低於100,000美元的許可證、維護、支持和其他費用，(Ii)公司為任何人開發了實質性知識產權，或任何人根據該協議為公司開發了知識產權，或(Iii)達成協議以解決或解決任何與知識產權有關的糾紛，或以其他方式影響公司使用或執行公司擁有的任何知識產權的權利，包括和解協議、共存協議、不起訴協議和同意使用協議；(I)任何授予本公司證券或其他經濟權利的合同；(J)向本公司提供收購或租賃不動產或其他重大資產選擇權的所有合同；(K)與政府當局簽訂的任何合同；(L)任何授予授權書的合同；(M)任何附屬合同(交易文件除外)；或(N)任何其他合理預期在十二(12)個月期間支出或收入超過1,000,000美元的任何其他合同。
“最高延期付款金額”具有第2.2(A)節規定的含義。
“成員”的含義如第2.3節所述。
“穆迪”指的是信用評級機構穆迪投資者服務公司。
“非意外不可抗力”是指非意外事故的不可抗力。
“無追索方”的含義見第9.3節。
“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。
“承購協議”是指在本協議簽署之前簽署的某些承購協議，在英特爾母公司和公司之間以附件D的形式完成時有效(並以此為條件)。
“操作術語”具有FAB可用性協議中規定的含義。
“操作和維護協議”是指某些操作和維護
在本協議簽署前簽署的維護協議，在英特爾成員和公司之間以及英特爾成員和公司之間以附件F的形式完成時有效(並以此為條件)。
“命令”係指由任何政府當局或與任何政府當局發佈、公佈或訂立的任何命令、法令、責任通知、令狀、裁決、決定、裁斷、指示、裁定、裁決、規定、裁決、禁令、判決、評估或類似的行為(包括和解)。
“組織文件”係指(A)就任何屬公司的人而言，其章程或公司章程及章程；(B)就任何屬合夥的人而言，其合夥證書及合夥協議；(C)就任何屬有限責任公司的人而言，其成立證書及有限責任公司或經營協議；(D)就屬信託或其他實體的任何人而言，其聲明或信託協議或組織文件；及(E)就任何其他人(自然人除外)而言，其類似的組織文件。
“外部日期”具有第9.1(B)節規定的含義。
“一方”具有本協議序言中規定的含義。
“傳遞成本”是指英特爾成員因採購與英特爾成員履行工作相關的任何材料或設備而到期和應付的任何金額。
“性能損壞”統稱為產能短缺LDS、產能回購LDS和保修LDS，每一種都在施工附件中定義。
“許可證”是指從政府主管部門獲得或要求獲得的所有許可證、許可證、特許經營權、批准、授權、登記、證書、變更和類似權利。
“準許留置權”是指(A)任何政府當局就任何尚未逾期及須支付的税項、評税或其他收費而施加的留置權，但如經適當的法律程序真誠地提出質疑，並已按照公認會計原則在公司的簿冊及紀錄上預留適當數額，則屬例外；(B)材料工人、技工、倉庫工人、工人、維修工、僱員或其他類似的留置權，在每種情況下，均為尚未到期的款額而由任何政府當局施加。(C)銀行對公司銀行賬户的留置權或抵銷權；(D)只要上訴或覆核法律程序是真誠地進行的，則因判決或裁決而產生的留置權；(E)地役權、契諾、條件、通行權限制、業權瑕疵、侵佔、業權上的輕微瑕疵或違規之處及類似事宜，而在每宗個案中，均不會或不會合理地預期該等事宜會對FAB 34在正常業務運作中的使用或佔用造成重大損害或幹擾，(F)任何市政當局或政府當局的分區和其他土地使用政府規則，對34號工廠的建設、開發、運營或維護沒有實質性幹預；(G)根據任何適用的房地產協議的條款，業主、出租人或不動產權益授予人的權利，在每一種情況下
不會或不會在正常業務過程中對FAB 34的使用或佔用造成重大損害或幹擾；及(H)在正常業務過程中產生且不因借款而產生且不會對FAB 34的運作產生不利影響的留置權。
“個人”是指任何個人、公司、公司、自願協會、合夥企業、法人組織、信託、有限責任公司或任何其他實體或組織，包括任何政府當局。
“實物交付物”具有施工附件中所給出的含義。
“按比例分享”具有有限責任公司協議中規定的含義。
“項目合同”具有本協議摘要中規定的含義。
“採購價”的含義如第2.1節所述。
“不動產”是指所有土地，以及位於其上的所有建築物、構築物、裝修和固定裝置，以及附屬於其的所有地役權和其他權益。
“接收方”具有第1.1(A)節規定的含義。
“代表”就任何人而言，是指該人的任何董事、經理、高級管理人員、僱員和其他代表和代理人(包括律師、會計師、顧問和財務顧問)。
“所需批准”係指附表1所列的政府批准。
“受限制的人”是指(A)來自美國商務部維護的實體名單、拒絕人員名單、未經核實的名單或軍事最終用户名單中所列國家組D：1、D：5、E：1或E：2中所列國家組D：1、D：5、E：1或E：2的任何國家，(B)美國商務部維護的實體名單、拒絕人員名單、未經核實名單或軍事最終用户名單，或(C)美國國務院禁止名單上所列國家組。
“留存負債”是指與公司有關的所有負債，這些負債是由公司在關閉前首次發生、存在或產生的條件、事件、事實或情況引起的，無論是已知的還是未知的。
《損失風險協議》是指英特爾成員和公司之間根據《製造廠可用性協議》在成交時簽署和交付的某些損失風險協議，該協議的格式為本協議附件附件E。
“S”指的是信用評級機構S全球評級。
“制裁管轄權”是指作為全面制裁對象或目標的任何國家或地區(在本協定簽訂時，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、克里米亞、所謂的頓涅茨克人民共和國和烏克蘭的所謂盧甘斯克人民共和國地區)。
“受制裁人員”是指在任何時候作為制裁對象或目標的任何人，包括由於(A)被列入任何與制裁有關的被指定或被阻止的人名單，包括被外國資產管制處指定為“特別指定的國家”或“被阻止的人”，(B)受制裁司法管轄區的政府當局、居民、位於受制裁司法管轄區或根據其法律組織的政府當局，或(C)直接或間接由上述任何一項或多項所擁有或控制的百分之五十(50%)或以上的人。
“制裁”是指由(A)美國不時實施、管理、實施或執行的適用的經濟或金融制裁或貿易禁運，
(B)聯合國安全理事會，(C)歐盟，(D)英國，(E)開曼羣島，(F)公司受其管轄的任何其他司法管轄區，包括由OFAC、美國商務部工業安全局或美國國務院實施的任何制裁或出口管制，以及(G)任何法規、行政命令、指令或法規下的任何制裁或出口管制措施，或根據上述任何授權或根據其發佈的任何命令或許可證而實施的任何制裁或出口管制措施。
“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。
“證券法”係指修訂後的1933年證券法。
“場地”具有有限責任公司協議中規定的含義。
“子公司”，就一個實體而言，是指該實體擁有控股權或有權直接管理該實體的任何有限責任公司、合夥企業、公司或其他法人實體。
“實質性竣工”具有施工附件中規定的含義。
“税”或“税”是指任何政府當局在任何時候徵收的任何和所有形式的税、收費、關税、印花税和徵税，包括銷售税、使用税、毛收入税、交易税、特權税、財產税、從價税、所得税、預扣税、公司税、特許經營税、資本利得税、資本轉讓税、遺產税、增值税、關税、資本税、消費税、最低税、印花税儲備税、工資税、國民保險、社會保障或其他類似的貢獻，以及任何利息、罰款、與此相關的罰款或其他數額。
“納税申報表”是指向或要求向任何税務機關提交的與税收有關的任何報税表、聲明、報告、退税或信息申報表、證書、賬單、報表或其他書面資料，包括其任何附錄、附表或附件，以及對其的任何修訂。
“税務機關”是指負責管理或徵收任何税收的任何政府機關。
“第三方”具有第6.6(A)節規定的含義。
“交易”是指本協議和其他交易文件所設想的交易。
“交易文件”統稱為本協議、有限責任公司協議、FAB可用性協議、損失風險協議、運營和維護協議、英特爾母公司擔保、股權承諾書、行政服務協議、承購協議、晶片製造協議以及根據本協議交付並在此預期的任何其他協議、文件或文書。
“單位”具有有限責任公司協議中規定的含義。
“晶片製造協議”是指在本協議簽署之前簽署的某些晶片製造協議，在英特爾母公司和公司之間以附件H的形式簽署時有效(並以此為條件)。
“工作”具有施工附件中規定的含義。
第1.2節構造。
A.除非上下文另有要求：(1)代詞應包括相應的男性、女性和中性形式；(2)第1.1節中的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式以及相關形式；(3)術語“包括”、“包括”或“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞；(4)凡提及條款、節、款、條款、附表、證物或附件，應指本協定的一條、款、款或條款，或本協定的附表、附件或附件，而凡提及“款”或“條款”，應指出現該款或款的各款或條款；(V)“本協議”、“本協議”以及類似含義的詞語指的是本協議的整體，包括本協議所附的公司披露函、附表、證物和附件，而不是指本協議的任何特定部分，除非有明確的限制；(6)對附表、證物和附件的提及是指締約方以書面形式單獨確定為本協定附件所述的附表、證物或附件的物項，其中每一項在此併入本協定，並作為本協定的組成部分，如同在本協定中全文所述；(7)“在一定範圍內”一詞中的“範圍”一詞是指一主題或其他事物所延伸的程度，而不是簡單地指“如果”；(8)“或”一詞具有“和/或”一詞所代表的包容性含義；(Ix)凡提及任何人，包括該人的繼承人及經批准的受讓人；如屬任何政府當局，則包括任何繼承其職能及身分的人(S)；。(X)凡提及任何人的任何附屬公司，包括指該人在決定成立時的附屬公司；。(Xi)凡提及任何合同、協議或其他文書(包括本協定)或法律時，應視為指根據其適用條款不時修訂、修改或補充並在任何給定時間有效的合同、文書或法律(就任何法律而言，指任何繼承條款)；(十二)凡提及任何聯邦、州、地方或外國法律，均應視為指根據其頒佈的所有規則、條例和豁免；和(十三)凡提及“寫作”或類似用語，包括提及電子寫作，如電子郵件、.pdf副本和其他類似通信手段。
B.本協議中提及的某一天或若干天(未明確提及營業日)應解釋為提及某一日曆日或若干日曆日。就本協議的所有目的而言，如果採取任何行動
在特定日曆日或之前採取或給予，並且該日曆日不是營業日，則可將該行動推遲到下一個營業日。
C.“美國”這個詞“聯邦”一詞是指美利堅合眾國，“聯邦”一詞是指美國聯邦，“州”一詞是指美國的任何一個州。“美元”和“美元”是指美元，是美國的法定貨幣。
D.除非上下文另有要求，否則與本公司有關的所有會計術語均應按照公認會計原則進行解釋。所有須就本公司作出的會計性質的釐定，將按照本公司一貫採用的公認會計原則作出。本協議的任何規定均不得限制成員使用的會計術語，或要求任何成員的會計性質的確定必須符合GAAP的方式，或要求任何成員遵守GAAP的賬簿和記錄。
E.為方便起見，公司公開信安排在與本協議各節相對應的單獨編號的章節中。此等條款僅為方便起見，而本公司披露函件中任何一節或任何小節所披露的任何事項，均應被視為就本協議中與之相對應的章節或小節披露，以及本協議中包含本公司陳述及保證的每一其他章節及小節的披露，只要該等披露明顯適用於該等章節或小節，而不論任何特定陳述或保證是否指或不包括本公司披露函件的任何特定章節，亦不論本公司披露函件的任何特定章節或小節是否提及任何特定陳述或保證。
F.除文意另有所指外，本協議中對英特爾成員和公司的提及應是指他們在本協議下作為“英特爾成員”和“公司”的身份，而不是指在有限責任公司協議或任何適用的項目合同下以不同身份行事的人。
雙方共同參與了本協定的談判。如果本協議項下的意圖或解釋出現歧義或問題，則本協議應視為由雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。雙方承認並同意，本協議和本協議提及的文件的先前草案將不被視為就本協議任何條款的含義或雙方關於本協議的意圖提供任何證據，並且該等草案將被視為雙方共同工作的產品。此外，雙方在此承認，本協議體現了成熟的各方通過保持距離談判而產生的合理期望。
H.本協議中包含的描述性標題和目錄僅供參考，不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。
第二條
購銷
第2.1節共同投資者成員單位購買；對價。在成交時(定義如下)，英特爾會員應按照本協議中規定的條款和條件向共同投資者會員出售、轉讓和交付，不受任何留置權的限制(有限責任公司協議或適用法律對轉讓的限制除外)，共同投資者會員應從英特爾會員處購買和接受英特爾會員對共同投資者會員單位的所有權利、所有權和權益。考慮到英特爾成員對共同投資者成員單位的此類出售、轉讓和交付，以及英特爾成員根據施工附件、損失風險協議和FAB可用性協議做出的承諾，共同投資者成員應向英特爾成員支付(A)相當於11,128,711,550美元(“成交付款”)的金額，根據第2.4(A)(I)節支付，加上(B)根據第2.2(A)節(每個，“延期付款”)支付的任何額外金額。結算付款和所有延期付款的總和應稱為“採購價”。所有單位將不會獲得認證，所有單位應僅通過在有限責任公司協議附表1.7中的記錄來證明。
第2.2節延期付款。
A.除成交款項外，在成交後，共同投資者成員應根據第2.2(B)條從託管賬户中支付下列每筆遞延付款；但共同投資者成員根據本第2.2(A)條第(I)、(Ii)、(Iv)或(V)條支付的遞延付款總額不得超過100,000,000美元(“最大遞延付款金額”)：
I.如果在執行日期之後任何傳遞成本的增加增加了工作的執行成本，則共同投資者成員應支付與其按比例分攤的工作執行成本增加的金額。
二、如果英特爾成員需要或希望與工作執行相關的任何或有成本，則共同投資者成員應支付與其按比例分攤的或有成本相同的金額。
三、如果共同投資者成員要求的變更發生在施工附件第10.2節下，則共同投資者成員應支付相當於該共同投資者成員請求的變更導致的工程執行成本增加的金額。
四、如果由於非傷亡不可抗力或調整事件的發生而導致施工附件第10.3節的變更，則共同投資者成員應按比例支付該變更所導致的工程執行成本增加部分的金額。
V.如果英特爾根據施工附件第10.6節的規定採取行動，則共同投資者成員應按比例支付因該英特爾行動而增加的工作成本。
B.如果交易已完成，則在共同投資者成員收到英特爾成員就第2.2(A)條規定的延期付款開具的發票後十(10)個工作日內，英特爾會員和共同投資者成員應根據託管協議共同指示託管代理從託管賬户中向英特爾成員支付相當於該延期付款的金額；但前提是，如果英特爾成員沒有合理地迅速回應要求其聯合指示的書面請求，則應允許該共同投資者成員根據《託管協議》促使託管代理從託管賬户中支付根據第2.2(A)條所欠的延期付款。在最終完成和LongStop日期後的第八個財政季度的最後一天(以較早的時間為準)，只要託管帳户中有任何餘額，英特爾會員和共同投資者會員應根據託管協議共同指示託管代理從託管賬户中支付該餘額(包括其任何利息)給共同投資者會員；前提是，如果英特爾會員沒有合理地及時迴應要求其聯合指示的書面請求，則該共同投資者會員應被允許根據託管協議促使託管代理從託管賬户中向聯合投資者會員支付相關金額。(X)第2.2(A)節第(I)、(Ii)、(Iv)和(V)款所規定的任何延期付款尚未從上述託管賬户支付，且根據該等條款支付的任何延期付款的總和小於或等於最大延期付款金額，或(Y)第2.2(A)條第(Iii)款所規定的任何延期付款尚未從上述託管賬户支付，共同投資者會員應在收到英特爾會員開具的適用發票後十(10)個工作日內，通過電匯立即可用資金至英特爾會員指定賬户的方式支付欠款。
C.如果聯合投資者成員未能及時支付(或者，如果早於聯合投資者成員書面通知公司或英特爾成員不會支付)根據第2.2(A)(Ii)條所欠的任何延期付款的全部或任何部分，英特爾成員應被允許根據託管協議促使託管代理從託管賬户向英特爾成員支付相關金額。
第2.3節結案。在太平洋時間上午7：00，以電子郵件交換籤名頁的方式，以電子方式結束本協議所規定的交易(“結束”)，時間為：(A)第八條規定的最後一個條件得到滿足或(如果允許)放棄後十五(15)個工作日的日期(根據其條款，只有在完成時才能滿足的任何條件除外，但必須在完成時滿足或(如果允許)放棄此類條件)或(B)其他日期，共同投資者會員和英特爾會員(統稱為“會員”)共同以書面約定的時間或地點。結案日期在本文中被稱為“結案日期”，根據本條例規定必須在結案時採取的所有行動均應發生，並應被視為同時發生。
第2.4節結賬交付成果。
A.在交易結束時或之前，共同投資者成員應向公司和英特爾成員交付或安排交付(除非下文另有規定)：
I.向英特爾會員支付的一筆款項，相當於不遲於結賬前三(3)個工作日通過電匯方式將立即可用的資金匯入英特爾會員的指定賬户，並提供給共同投資者會員；但是，如果合理預期結賬發生在下一個財政季度，則在任何情況下都不能在財政季度結束前存入任何此類款項；
Ii.向託管代理支付一筆相當於託管金額的金額，根據託管協議存入托管賬户；
由共同投資者成員正式簽署的有限責任公司協議副本簽字頁；
由共同投資者成員和託管代理正式簽署的託管協議副本簽字頁；
共同投資者成員提供的有效IRS表格W-9；以及
由共同投資者成員的授權代表正式簽署的、日期為截止日期的證書，證明履行第8.3(A)節和第8.3(B)節規定的事項。
B.在交易結束時或之前，公司應向共同投資者成員和英特爾成員交付或安排交付：
一、由公司正式簽署的有限責任公司協議副本簽字頁；
二、證明公司履行第8.2(D)節和第8.2(E)節所述事項的證書，日期為截止日期，並由公司授權代表正式簽署；
三、由本公司正式簽署的FAB供貨協議的對應簽字頁；
四、由公司正式簽署的《行政服務協議》的對應簽字頁；
訴 由公司正式簽署的損失風險協議的對應簽名頁;以及
六. 在其成員登記冊中記錄共同投資者成員為公司成員和共同投資者成員單位的所有者。
C.在交易結束時或之前，英特爾成員應向公司和共同投資者成員交付或安排交付：
I.由英特爾成員正式簽署的有限責任公司協議的對應簽字頁；
Iii.由英特爾成員正式簽署的FAB可用性協議的對應簽名頁；
Iiii.由英特爾成員正式簽署的《損失險協議》的對應簽字頁；
Ii.由英特爾成員正式簽署的《行政服務協議》的對應簽字頁；
V.由英特爾成員和託管代理正式簽署的《託管協議》的副本簽字頁；
D.由英特爾成員的授權代表簽署的截止日期的證書，證明履行第8.2(A)節、第8.2(B)節、第8.2(F)節和第8.2(G)節規定的事項；以及
E.在根據第2.4(A)(I)節收到資金的同時，通過電匯方式將立即可用的資金電匯到共同投資者成員指定賬户的關聯公司的安排費用，並不遲於關閉前三(3)個工作日提供給英特爾成員。
第2.5節扣繳。公司、共同投資者成員和英特爾成員有權從根據本協議應支付或可交付的任何金額中扣除或扣留根據任何適用法律必須扣除或扣留的金額。在任何金額被如此扣除或扣留的情況下，所扣除或扣留的金額應被視為已支付或交付給為本協議的目的本應支付或交付該金額的人。
第2.6節履行損害賠償的處理。在適用法律允許的範圍內，英特爾成員根據施工附件為任何履約損害賠償支付的任何款項，應被視為對所有税收目的的採購價格的調整。
第三條
公司的陳述和保證
除英特爾成員和公司向共同投資者成員提交的與本協議的簽署和交付有關的書面披露信函(公司披露信函)中規定的情況外，英特爾成員和公司在執行日期和截止日期(截至特定日期作出的陳述和保證除外，僅在該日期作出)以共同和若干方式向共同投資者成員陳述和授權如下：
第3.1節組織；權力機構。
A.本公司(I)是一家根據開曼羣島法律正式成立、有效存在及信譽良好的有限責任公司，(Ii)擁有、租賃及經營其資產及經營業務所需的一切必要權力及授權，以及(Iii)已正式符合資格或獲發牌在其所在的每個司法管轄區開展業務
現時進行的擁有、租賃、經營資產或經營業務需要有關資格或許可，但第(Iii)條的情況除外，即未能符合資格對本公司整體而言並不重要，亦不會因個別或整體而言對本公司構成重大影響。
B.本公司的組織文件的真實、完整和正確的副本，在簽署日期(在本協議生效之前)以目前完全有效的形式已經交付給聯合投資者成員，並且本公司遵守且不違反、違反或違反其任何組織文件或其中的任何規定(也沒有發生任何事件，無論有沒有通知，時間的過去或兩者都會構成對其任何組織文件或其中的任何條款的違反、違反或違約)。
第3.2節授權；可執行性。本協議及本公司簽署及交付的所有其他交易文件的籤立、交付及履行，以及本協議及據此擬進行的交易的完成，或如於成交時交付，將於成交時由本公司採取所有必要行動正式及有效授權，而本公司並無其他法律程序以授權簽署、交付或履行本協議或本公司簽署及交付的任何其他交易文件。假設本協議是其他各方的有效和有約束力的義務，本協議構成本公司的有效和有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停執行或其他影響債權人權利和衡平法一般原則的類似法律的限制(無論可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)(“破產和衡平法例外”)。當本公司作為或將會成為立約一方的每一份其他交易文件已由本公司妥為籤立及交付(假設各方均妥為授權、籤立及交付)時，該等交易文件將構成本公司的法律及具約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行，除非該等可執行性可能受破產及股權例外情況所限制。
第3.3節同意和批准；沒有衝突。
a.公司簽署和交付本協議以及任何其他交易文件（或在交易結束時將是）一方，並且此處預期的交易的完成，因此不會（i）與公司的組織文件衝突，（ii）導致對單位或公司資產產生任何優先權（LLC協議下產生的對單位的優先權以及LLC協議或適用法律下對可轉讓性的限制除外），（iii）賦予任何第三方修改的權利，終止、取消或加速履行（A）公司組織文件的條款或（B）公司作為一方的任何重大合同或（iv）違反公司或其資產所遵守的任何法律的任何義務，但第（ii）和（iii）條的情況除外，否則不會單獨或集體地，合理預期對公司整體具有重大意義。
B.假定第四條中規定的共同投資者成員和第五條中規定的英特爾成員的陳述的準確性，簽署、交付和
本協議及本公司根據本協議簽署及交付的所有其他交易文件的履行，以及據此及據此擬進行的交易的完成，不需要獲得所需批准以外的任何政府批准，除非本公司未能取得任何該等政府批准對本公司整體而言並無重大影響。
第3.4節大寫；有效性。
A.《公司披露函》附表3.4(A)規定了公司的名稱、其組織的管轄範圍、擁有公司未清償單位的人以及該人持有的單位金額。
B.並無(I)可轉換或可交換為有限責任公司權益或本公司其他證券的證券；(Ii)可轉換或可交換為有限責任公司權益或本公司其他證券的證券；(Ii)期權、認股權證、購買權、認購權、優先購買權、轉換權、交換權、催繳、認沽、認沽、優先購買權或其他需要本公司發行、出售或以其他方式導致尚未償還或收購、回購或贖回本公司單位或其他證券的合約；或(Iii)與本公司有關的股權增值、影子股份、利潤分享、分派、清盤或類似權利或其他股權或基於股權的權利。所有單位均已獲正式授權、有效發行、已繳足款項及不可評税，且並無違反任何優先購買權、優先購買權、首次要約權或類似權利而發行，且無任何留置權(有限責任公司協議項下產生的單位留置權及有限責任公司協議或適用法律對轉讓的限制除外)。在共同投資者成員單位購買後，(I)英特爾成員單位將佔單位的51%(51%)，(Ii)共同投資者成員單位將佔單位的49%(49%)，(Iii)除共同投資者成員單位和英特爾成員單位外，將不會有公司的未償還證券。
C.本公司不直接或間接擁有任何人的任何股權證券。
第3.5節特別用途車輛。自成立以來，除部長級活動及本公司簽署及履行本協議及其他交易文件外，本公司並無採取任何行動，亦無進行任何業務。本公司並無負債，除準許留置權外，本公司或其任何資產均無留置權。
第3.6節訴訟。沒有，也從來沒有任何懸而未決的行動，或據本公司所知，對本公司的威脅。本公司不受任何合理預期對本公司有重大影響的未完成訂單的約束。
第3.7節經紀業務。本公司不會因本協議根據本公司或其聯屬公司或其聯屬公司或其代表訂立的任何合約而擬進行的交易而招致或承擔任何投資銀行費用、經紀佣金、經紀費或發現者費用或類似補償(律師及會計師的專業費用除外)。
第3.8節税務事宜。
答：本公司(I)已及時提交其要求提交的所有納税申報單，且所有該等納税申報單在所有重要方面都是正確和完整的，(Ii)已及時向適當的税務機關支付其應繳納的所有税款(無論是否顯示在任何報税表上)，(Iii)已扣除、扣繳和收取法律要求其在向第三方付款時扣除、扣繳或收取的所有金額，並已將該等金額匯給適當的税務機關。
B.本公司(I)並無放棄或延長任何税務訴訟時效期限，(Ii)不是與繳税有關的審計或其他審查的對象，(Iii)並未收到任何税務機關的任何書面通知，表示該等審計或審查正在籌劃或待決，及(Iv)不是任何有關税務的評估或其他欠缺的訴訟標的。
C.本公司(I)不是提交綜合聯邦所得税申報單的關聯集團的成員，(Ii)不承擔任何根據《國庫條例》第1.1502-6條(或任何類似的州、地方或外國法律規定)、作為受讓人或繼承人或根據合同的任何人的納税責任，(Iii)沒有參與《國庫條例》第1.6011-4(B)條所指的任何須報告的交易，(Iv)並未在擬根據守則第355條享有免税待遇的股票分銷中構成“分銷法團”或“受控法團”(守則第355(A)(1)(A)條所指)，(V)不是任何税務分配或分享協議或類似安排的一方，及(Vi)並無就任何税務事宜向税務機關提出或已收到税務機關的書面裁決或與税務機關訂立任何書面協議。
D.為了美國聯邦所得税的目的，公司自成立以來一直被視為一個被忽視的實體並被適當地歸類。
第3.9節遵守法律。除並非合理預期會對本公司構成重大不利之事項外，(I)本公司目前及一直遵守所有法律及所有命令(視何者適用而定)，及(Ii)並無就任何違反任何法律或秩序向本公司提交、展開或直接威脅本公司之通知、行動或主張。
第3.10節沒有其他陳述和保證。除本條款III或根據本協議交付的任何證書中規定的明示陳述和保證外，公司及其任何關聯公司或代表都沒有或正在向共同投資者成員、英特爾成員或其各自的關聯公司或其各自的代表作出或正在作出任何與公司有關的任何種類或性質的陳述或保證，無論是口頭的還是書面的、明示的或暗示的，公司特此拒絕任何其他陳述或保證，對於提供給共同投資者成員的任何信息的準確性或完整性，該等各方不承擔任何責任。英特爾成員或其各自的關聯公司或其各自的代表，但本條款III或根據本協議交付的任何證書中規定的明示陳述和保證除外。
第四條
共同投資者成員的陳述和保證
共同投資者成員在執行日期和截止日期向公司和英特爾成員作出如下陳述和保證(截至特定日期作出的陳述和保證除外，這些陳述和保證僅在該日期作出)：
第4.1節組織；當局。聯席投資者會員是一間根據開曼羣島法律正式成立、有效存續及信譽良好的有限責任公司。
第4.2節授權；可執行性。本協議及共同投資者成員簽署及交付的所有其他交易文件的籤立、交付及履行，以及預期交易的完成，均已完成，或如於成交時交付，將於成交時由共同投資者成員的所有必要行動正式及有效授權，而共同投資者成員無需進行任何其他程序以授權簽署、交付或履行本協議或共同投資者成員簽署及交付的任何其他交易文件。假設本協議是其他各方的有效和有約束力的義務，則本協議構成共同投資者成員的有效和有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，除非此類強制執行可能受到破產和股權例外的限制。當聯席投資者會員作為或將會成為立約一方的每一份其他交易文件已由聯席投資者會員妥為籤立及交付(假設各方均妥為授權、籤立及交付)時，該等交易文件將構成聯席投資者會員根據其條款可對其強制執行的法律及具約束力的責任，除非該等可執行性可能受破產及股權例外情況所限制。
第4.3節同意和批准；無衝突。
A.共同投資者成員簽署和交付本協議和它是(或在成交時將是)當事一方的任何其他交易文件，以及完成本協議擬進行的交易，因此不會(I)與共同投資者成員的組織文件衝突，(Ii)導致對共同投資者成員或共同投資者成員的其他資產產生任何留置權(根據票據購買協議的條款授予共同投資者成員單位的擔保權益和相關抵押品除外)，(Iii)給予任何第三方權利以修改、終止、取消或加速共同投資者成員組織文件條文下的任何責任，或(Iv)違反共同投資者成員或其資產須受任何法律約束(第(Ii)及(Iii)條除外)，而該等法律將不會個別或整體合理地預期對共同投資者成員具有重大意義。
B.假設第三條所述公司和第五條所述英特爾成員的陳述準確無誤，則本協議的簽署、交付和履行以及共同投資者成員根據本協議簽署和交付的所有其他交易文件的簽署、交付和履行，以及預期交易的完成，除必要的批准外，不需要任何政府批准。
第4.4節完全為自有賬户進行收購。(A)共同投資者成員收購的共同投資者成員單位是為共同投資者成員自己的賬户投資而收購的，而不是作為代名人或代理人，也不是為了轉售或分發其中的任何部分，(B)共同投資者成員目前無意出售、轉讓、授予任何參與或以其他方式分發，以及(C)共同投資者成員沒有與任何其他人簽訂任何合同、協議或其他安排，將共同投資者成員收購的共同投資者成員單位出售、轉讓、授予參與權或以其他方式分發給任何其他人；據理解，聯席投資者成員將根據票據購買協議的條款及據此擬進行的交易授予聯席投資者成員單位的抵押權益及相關抵押品。
第4.5節不得註冊。聯席投資者會員明白，於聯席投資者會員單位購買時，聯席投資者會員單位並未根據證券法登記，而就聯席投資者會員單位購買而言，本公司依據證券法及適用法律(包括國內及外國聯邦及州證券適用法律)豁免登記，而本協議所載聯席投資者會員的陳述及保證對本公司提出任何豁免登記的要求至為重要。聯席投資者成員知悉，只有本公司可根據證券法採取行動登記該等單位，而於聯席投資者成員單位購買時，本公司並無義務這樣做。
第4.6節獨立調查。聯席投資者成員已對本公司的業務、營運、資產、負債、經營結果、財務狀況及前景進行獨立審核及分析，而聯席投資者成員已獲提供查閲本公司的人員、簿冊及記錄，足以就其收購聯席投資者成員單位及訂立本協議作出知情的投資決定。
第4.7節投資體驗。聯席投資者會員於金融及商業事宜方面擁有此等知識及經驗，使聯席投資者會員能夠評估於聯席投資者會員單位的投資價值及風險，並作出明智的投資決定，並明白(A)該等投資只適用於能夠承擔其全部投資損失的經濟後果的投資者，(B)收購聯席投資者會員單位乃一項投機性投資，涉及整個投資損失的高度風險，及(C)聯席投資者會員單位的可轉讓性受到重大限制，且並無公開市場。
第4.8節認可投資者。聯席投資者會員為認可投資者，並沒有、亦不會採取任何行動，對聯席投資者會員所收購的聯席投資者會員單位的發售及出售事宜，根據證券法頒佈的法規D所規定的豁免註冊是否有效產生不利影響。
第4.9節合格買方。聯席投資者會員指1940年《投資公司法》(“投資公司法”)及《投資公司法》第3(C)(7)條所界定的“合資格買家”。
第4.10節限制性證券。共同投資者成員理解，共同投資者成員單位是根據證券法頒佈的第144條規則中定義的“受限證券”，除非在符合本協議和證券法適用條款的有限情況下，否則在沒有根據證券法註冊或獲得豁免的情況下，不得出售、轉讓或以其他方式處置。
第4.11節“不良行為者”陳述。附件1中的信息關於共同投資者成員是準確的。
第4.12節ERISA表示法。共同投資者成員不會收購共同投資者成員單位，也不會向公司貢獻任何財產，即被視為ERISA第3(3)節所定義的一個或多個員工福利計劃的資產的任何資產，受ERISA標題I的限制，或受代碼§4975限制的計劃。
第4.13節融資。
A.共同投資者成員將在成交時擁有足夠的現金和其他即時可用資金來源，以允許共同投資者成員支付購買價和所有必要的相關費用和開支，以按照本協議和其他交易文件中規定的條款和條件完成交易。在簽署本協議的同時，共同投資者成員已向本公司交付一份經簽署的股權承諾書的真實、正確和完整的副本，提供股權投資者承諾根據股權承諾函的條款向共同投資者成員提供股權融資的條款和條件。共同投資者成員在本協議和其他交易文件項下的義務不取決於是否收到或可獲得任何資金或融資(包括債務融資和股權融資)，共同投資者成員確認並同意，共同投資者成員為本協議擬進行的交易或與本協議擬進行的交易相關的交易獲得融資(包括債務融資和股權融資)不是成交的條件。於籤立日期，票據購買協議(就共同投資者成員及共同投資者成員的任何聯屬公司而言，以及據共同投資者成員所知，為協議的其他各方)均屬有效，並具有十足效力及作用，但可執行性可能受破產及股權例外情況所限制者除外。股權承諾書是有效的，完全有效，但可執行性可能受到破產和股權例外的限制。於籤立日期，與票據購買協議有關的購買票據的承諾及與股權承諾函件有關的承諾並未被撤回、終止、撤銷或以其他方式修訂或修訂，且於執行日期並無修訂或修訂票據購買協議或股權承諾函件。當債務融資按照票據購買協議提供資金時，連同任何必要的股權融資，當根據股權承諾書提供資金時，將向共同投資者成員提供足夠的現金收益，足以支付共同投資者成員根據本協議須支付的所有金額，以及共同投資者成員及其關聯公司與本協議預期進行的交易相關的所有費用和支出。於籤立日期，除本協議外，並無任何其他合約、附函、協議或安排與交易、債務融資或股權融資有關，而共同投資者成員或其任何聯屬公司為其中一方或受本協議約束，而該等合約、附帶函件、協議或安排可能影響(I)本附註擬進行的債務融資的足額資金供應
購買協議或(Ii)股權融資的全部資金的可用性(如果適用)，或以在任何方面不利於英特爾成員或公司獲得股權融資的方式施加任何附加條件作為先決條件。除股權承諾書中特別規定外，股權投資者為股權融資提供資金的義務不存在任何先決條件。共同投資者會員並無違反或違反票據購買協議或股權承諾書所載的任何條款或條件，且截至執行日期，並未發生任何事件，不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，將不會或可合理預期：(A)共同投資者會員或其任何聯屬公司(或據共同投資者會員所知，其任何其他一方)構成違約、違約或未能滿足票據購買協議所載先例條件，或(B)導致債務融資的任何部分，如適用，於截止日期不可獲得的股權融資，假設債券購買協議所載的債務融資條件已獲滿足。於籤立日期，聯席投資者成員並無理由相信(I)其將無法及時滿足任何條款或條件，以提供票據購買協議所載的全數債務融資予其履行，或(Ii)於成交日期不能提供全數債務融資。共同投資者成員：(I)不知道有任何事實或事件使股權承諾書中的任何陳述或擔保在任何重大方面不準確；及(Ii)無理由相信(A)其將無法及時滿足其、股權投資者或彼等各自聯營公司所載的任何成交條款或條件，或(B)如有需要，股權融資將不會於成交日期全數可用，包括有任何理由相信股權投資者將不會按照其條款及條件履行股權承諾書項下的融資責任。購買價格的任何部分不直接或間接來自與被制裁人或被制裁司法管轄區的任何活動或涉及被制裁人或被制裁司法管轄區的任何活動，或以其他方式違反制裁。
B.股權承諾書規定，並將繼續規定，自執行日期起，本公司是該協議的明示第三方受益人，並受其中規定的條款和條件的約束，並有權根據其截至執行日期的條款並受本協議和第10.11節規定的限制的限制執行該協議。
第4.14節訴訟。沒有任何重大行動懸而未決，或據共同投資者成員所知，沒有針對共同投資者成員的威脅。聯席投資者會員不受任何未完成指令的約束或約束。
第4.15節遵守法律。
A.(I)聯名投資者成員遵守所有法律及所有命令(視何者適用而定)，及(Ii)並無提交、展開或據聯名投資者成員所知對聯名投資者成員發出任何有關違反任何法律或命令的通知、行動或斷言，且並無任何行動待決，或據聯名投資者成員所知，並無受到威脅。
B.在每種情況下，共同投資者成員或其關聯公司或其各自的董事、高級管理人員、普通合夥人、經理、員工或代理人中的任何一人，
代表他們行事：(I)直接或間接違反任何適用的反腐敗法律或進出口法律，(Ii)既不是受制裁的人，也不是受制裁的人，(Iii)與任何受制裁的人進行交易或進行任何交易，或與任何受制裁的人進行任何交易或進行任何交易，也沒有以其他方式違反制裁，(Iv)就因違反任何進出口法律而引起或與之有關的任何被指控的行為或不作為，向任何政府當局或類似機構進行任何自願、直接或非自願的披露，(V)一直是當前、待決或威脅調查的對象，(Vi)已收到任何指控、查詢、通知或通訊，指稱聯合投資者成員或為其或代表其行事或按其指示行事的任何人士可能違反任何反貪污法、制裁或美國進出口法律，且並不知悉目前存在的任何可能導致任何該等指控、查詢、通知或通訊的情況。
C.CO-投資者會員已獲得所有適用的進出口許可證和所有其他必要的同意、通知、豁免、批准、命令、授權和聲明，並完成了適用的進出口法律所要求的所有必要的登記和備案。
D.共同投資者基金實體沒有向共同投資者基金實體的合夥人或投資者提供共同投資者成員或公司資本，該實體是共同投資者基金實體的合夥人或投資者，並且是15 C.F.R.第231.104節所定義的“外國關注實體”，如果該合夥人或投資者僅根據15 C.F.R.第231.104節(C)段(C)段(“例外外國關注實體”)而是外國關注實體，則(I)除外的外國關注實體的出資額不超過共同投資者基金實體的有限合夥人向共同投資者成員或公司提供的總出資額的5%；(2)共同投資者基金實體向共同投資者成員或公司提供的資本總額低於共同投資者基金實體向共同投資者成員或公司提供的資本總額的10%；(Iii)任何人士不得直接或間接持有或以其他方式取得共同投資者成員或本公司的任何經濟或有投票權權益，但因共同投資者基金實體向共同投資者成員或本公司(視何者適用而定)出資而直接產生(及按比例)的除外；及(Iv)沒有任何人士直接或間接持有或以其他方式取得與共同投資者基金實體的普通合夥有關的任何成員資格或控制權，而該等權益或控制權可向該詞定義見31 C.F.R.§800.208的該等人士提供。
E.共同投資者成員及其任何關聯公司都不是《聯邦判例彙編》第15章231.104節所指的“外國關注實體”。
第4.16節外國人。共同投資者成員不是，其最終所有者也不是(A)上述術語在31 C.F.R.第800部分中定義的“外國國民”、“外國政府”或“外國實體”，(B)上述術語在31 C.F.R.第800部分中定義的“外國國民”、“外國政府”或“外國實體”對其行使控制權的實體，或(C)上述(A)或(B)款中任何一項對其行使控制權或可對其行使控制權的實體。
第4.17節沒有其他陳述和保證。但本條第四條所規定的明示陳述和保證或根據
對於本協議，共同投資者成員及其任何關聯公司或代表均未或正在向英特爾成員、本公司或其任何關聯公司或其各自代表作出或正在作出與共同投資者成員有關的任何形式或性質的任何陳述或擔保，無論是口頭的或書面的、明示的或默示的，共同投資者成員特此拒絕任何其他陳述或保證，任何一方對提供給英特爾成員的任何信息的準確性或完整性不負任何責任。本公司或其各自的關聯公司或其各自的代表，但本條第四條或根據本協議交付的任何證書中規定的明示陳述和保證除外。
第五條
英特爾成員的陳述和保證
截至執行日期和截止日期(截至特定日期作出的陳述和保證除外，僅在該日期作出的陳述和保證除外)，英特爾成員向公司和共同投資者成員作出如下陳述和保證：
第5.1節組織；當局。英特爾會員是一家根據開曼羣島法律正式註冊、有效存在和信譽良好的豁免公司。
第5.2節授權；可執行性。本協議以及英特爾成員簽署和交付的所有其他交易文件的簽署、交付和履行，以及預期交易的完成，已經或如果在成交時交付，將在成交時得到英特爾成員所有必要行動的正式和有效授權，英特爾成員無需進行任何其他程序來授權簽署、交付或履行本協議或英特爾成員簽署和交付的任何其他交易文件。假設本協議是其他各方的有效且具有約束力的義務，則本協議構成英特爾成員的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，除非此類強制執行可能受到破產和股權例外的限制。當英特爾成員是或將成為一方的每一份其他交易文件都已由英特爾成員正式簽署並交付時(假設雙方都有適當的授權、執行和交付)，該交易文件將構成英特爾成員根據其條款對其強制執行的具有法律約束力的義務(不存在違約)，但其可執行性可能受到破產和股權例外的限制。
第5.3節同意和批准；無衝突。
A.英特爾成員簽署和交付本協議以及它是(或在成交時將是)當事一方的任何其他交易文件，以及完成本協議擬進行的交易，不會(I)與英特爾成員的組織文件衝突，(Ii)導致英特爾成員的單位或英特爾成員的其他資產產生任何留置權(有限責任公司協議項下產生的單位留置權和有限責任公司協議或適用法律下的轉讓限制除外)，(Iii)給予任何第三方修改、終止、取消或加速英特爾成員組織文件條款下的任何義務，或(Iv)違反公司或其資產所受的任何法律，第(Ii)和(Iii)款除外，
無論是單獨的還是總體的，都不會對英特爾成員產生重大影響。
B.假設第三條規定的公司和第四條規定的共同投資者成員的陳述的準確性，本協議的簽署、交付和履行以及英特爾成員根據本協議簽署和交付的所有其他交易文件的簽署、交付和履行，以及本協議預期的交易的完成，不需要所需批准以外的任何政府批准，除非英特爾成員未能獲得任何此類政府批准，這在合理的情況下對英特爾成員來説並不重要。
第5.4節公司的所有權。英特爾會員對本公司擁有良好及可出售的所有權、有效及獨家權益及所有權，而在根據本協議購買共同投資者會員單位後，共同投資者會員將獲得所有共同投資者會員單位的良好及可出售所有權及有效及獨家權益及所有權，且不受任何留置權(有限責任公司協議項下產生的單位留置權及有限責任公司協議或適用法律對轉讓的限制除外)，而無須向任何人士付款(支付購買價款除外)。
第5.5節訴訟。沒有針對英特爾成員的重大行動懸而未決，或者，據英特爾成員所知，沒有針對英特爾成員的針對FAB 34或業務的威脅。英特爾會員不受有關FAB 34或業務的任何未完成訂單的約束，這些未完成訂單理應對英特爾成員在FAB 34或業務方面具有重要意義。
第5.6節遵守法律。
A.除非對FAB 34不是實質性的和不利的，否則(I)英特爾成員遵守所有適用的法律和所有命令，以及(Ii)英特爾成員沒有提交、開始或據英特爾成員所知威脅對英特爾成員提出任何違反任何法律或秩序的通知、行動或斷言，並且沒有任何待決或據英特爾成員所知受到威脅的行動。
B.在執行日期之前的五(5)年內，英特爾成員或其附屬公司及其各自的任何董事、高級管理人員、普通合夥人、經理、員工，或據英特爾成員所知，代表英特爾成員或其附屬公司行事的代理人：(I)直接或間接嚴重違反任何適用的反腐敗法律或美國進出口法律；(Ii)過去和現在都不是受限制的人或受制裁的人，(Iii)與任何受限制人士或受制裁人士進行業務往來或進行任何交易，或為任何受限制人士或受制裁人士的利益而進行任何交易，且未以其他方式違反制裁或(Iv)已收到任何指稱、查詢、通知或通訊，指稱本公司、英特爾成員或任何代表或代表其行事或按其指示行事的人士可能違反任何反貪污法、制裁或進出口法律，且並不知悉目前存在的任何該等情況可能會導致任何該等指控、查詢、通知或通訊。
第5.7節項目合同。真實、完整和正確的項目合同副本(FAB可用性協議、損失風險協議和行政服務協議除外)，所有這些合同的形式基本上與執行日期(在本協議生效之前)目前完全有效的形式相同，以前
交付給共同投資者成員，且英特爾成員實質上遵守並沒有實質性違反、違反或違約任何項目合同或其中的任何條款(也沒有發生任何事件，無論有沒有通知，時間過去或兩者都會構成對項目合同或其中任何條款的實質性違反、違約或違約)。在《FAB可用性協議》、《損失風險協議》和《行政服務協議》的最終、真實、完整和正確的副本結束時，《損失風險協議》和《行政服務協議》的實質形式將分別作為附件C、附件E和附件G交付給共同投資者成員，英特爾成員應實質遵守並不得實質性違反、違反或違約損失風險協議或其任何條款。
第5.8節所有權；ROFR和其他利益。英特爾成員對FAB 34及其業務擁有良好且有市場價值的所有權、有效的獨家權益以及所有權；但前提是上述內容不是對侵犯、挪用或其他侵犯知識產權行為的陳述或擔保。除本協議各方及其各自的繼承人和允許受讓人外，英特爾成員及其任何附屬公司均未授予任何人在交易文件中享有實益權益或交易文件所產生的任何權利的權利。此外，英特爾成員或其任何附屬公司與第三方之間沒有任何合同授予優先購買權、第一談判權、第一要約權、排他性或類似的選擇權，以支持任何其他人關於34號工廠或業務的合同，否則將阻礙或使合同的任何一方無法根據各自的條款全面履行項目合同。
第5.9節沒有其他陳述和保證。除本條款第五條或根據本協議交付的任何證書中規定的明示陳述和保證外，英特爾成員及其任何關聯公司或代表都沒有或正在作出任何與英特爾成員對共同投資者成員、公司或其各自關聯公司或其各自代表有關的任何種類或性質的任何形式或性質的陳述或保證，無論是口頭或書面的、明示或暗示的，英特爾成員特此拒絕任何其他陳述或保證，任何一方對提供給共同投資者成員的任何信息的準確性或完整性不負任何責任。本公司或其各自的關聯公司或其各自的代表，但本條第五條或根據本協議交付的任何證書中規定的明示陳述和擔保除外。
第六條
其他協定和契諾
6.1某些行為。除本協議明確規定的(X)、(Y)經共同投資者成員批准的(批准不得被無理地扣留、附加條件或推遲)或(Z)適用法律或適用於本公司的任何證券交易所或監管組織的法規或要求所要求的以外，在過渡期間的任何時間，本公司和英特爾成員及其關聯公司應促使本公司：(A)根據適用法律，使用其各自的商業合理努力維持其良好的生存狀態；(B)在符合本協議其他規定的限制和例外情況下，在正常業務過程中開展業務和運作；及。(C)按照本協議的規定，在商業上作出合理的努力。
(I)保持其物質資產、財產(如適用)、合同或其他具有法律約束力的諒解、許可證和業務組織的完好無損，(Ii)保持其現任高級管理人員和主要員工的服務，以及(Iii)維護其與客户、供應商、合作伙伴、平臺提供商、製造商、分銷商、出租人、許可人、許可人、債權人、承包商以及與公司、英特爾成員或其任何關聯公司有業務關係的其他人士的現有關係和商譽。在不限制前述規定的一般性的情況下，除本協議明確規定的(X)、(Y)經共同投資者成員批准的(批准不得被無理地扣留、附加條件或推遲)或(Z)適用法律或適用於本公司的任何證券交易所或監管組織的法規或要求所要求的，在過渡期內，公司在任何時候均不得：
A.關於本公司，發行、出售、轉讓、轉讓、質押或授予新的單位，或贖回或回購公司的任何未償還單位或可轉換為、交換或可行使的任何證券或權利，或證明有權認購任何單位或購買任何單位的權利、認股權證或期權，但根據本協議除外；
B.對財務會計政策作出重大改變，但法律、公認會計原則或任何適用的會計準則或美國證券交易委員會另有規定者除外；
C.(I)對公司的任何單位或其他證券宣佈、撥備或支付任何股息，或就公司的任何單位或其他證券進行任何其他分配，但在收盤前全額支付的範圍除外，或(Ii)調整、拆分、合併、細分或重新分類公司的任何單位；
D.採取任何需要獲得所需的絕對多數批准的行動(如《有限責任公司協議》所界定)；或
E.以書面形式同意採取任何上述行動或授權任何上述行動。
第6.2節備案和其他行動；合作。
A.每一方應合作並盡一切商業上合理的努力(除非本協議特別規定了不同的努力標準)，採取或促使採取一切合理和適當的行動，以根據適用法律或以其他方式採取一切合理必要、適當或可取的行動，以儘快完成和生效交易，包括(I)從任何適用的政府當局獲得所有所需的批准，以及(Ii)獲得雙方在與對方協商後確定為完成本協議所設想的交易所必需或可取的任何其他政府批准；但各方是否需要或是否適宜根據外國投資法提交通知，應由英特爾成員在與共同投資者成員協商後自行決定，以及任何此類通知的形式和策略；此外，即使本協議中有任何相反規定，第6.2(A)節或本協議任何其他條款中的任何規定都不應要求共同投資者成員或其任何關聯公司同意或以其他方式要求共同投資者成員或其任何附屬公司就任何共同投資者成員採取任何行動，包括上述任何行動-
投資者會員的關聯公司或其中的任何權益，但共同投資者會員除外。
B.每一締約方應迅速通知其他各方其或其任何附屬公司從任何政府當局收到的任何通信，該通信涉及根據反壟斷法或外國投資法進行的任何調查或調查，該調查或調查涉及本協議預期的交易或作為第6.2節標的的政府批准，並允許其他各方在法律允許的範圍內，在遵守慣例保密保護的範圍內，事先審查該締約方向任何政府當局提出的任何與此相關的書面通信。在遵守《保密協議》以及與本協議和其他交易文件中包含的機密、專有或商業敏感信息有關的條款和條件(以下簡稱《保密條款》)的前提下，各方將合理協調並相互合作，就本協議所述事項和擬進行的交易交換其他各方可能合理要求的信息和提供協助。在遵守保密規定和任何其他保密協定的情況下，每一締約方將在法律允許的範圍內，在法律允許的範圍內，相互提供其或其任何代表與任何政府當局或其工作人員之間的所有通信、檔案或通信的副本。
第6.3節保密。
A.除履行本協議規定的義務外，任何一方(各“接受方”)未經任何其他方(“披露方”)事先書面同意，不得出於任何目的使用、泄露、披露、生產、發佈或允許訪問披露方的任何商業敏感、非公開、保密或專有信息(“機密信息”)。保密信息包括本協議、根據本協議各方義務準備或交付的所有信息或材料，包括設計、圖紙、規格、技術、模型、數據、文件、源代碼、目標代碼、圖表、流程圖、研究、開發、過程、程序、專有技術、製造、開發或營銷技術和材料、開發或營銷時間表、戰略和開發計劃、客户、供應商或人員姓名以及與客户、供應商或人員、定價政策和財務信息有關的其他信息，以及其他類似性質的信息，無論是否簡化為書面或其他有形形式，以及任何其他商業祕密。在每一種情況下，如果該等信息或材料在披露時或披露後被明確標記為“機密”、“專有”或類似的信息或材料，或如果首先以無形形式披露，則在披露時被口頭識別為機密或專有或在披露後書面確認為機密或專有，或在該情況下，該等信息或材料被合理地認為或應該被合理地知道為披露方的機密信息。每一接收方均可向其各自的僱員和為履行本協議條款所需的授權承包商、分包商和代理人授予對此類文件和信息的訪問權限。保密信息不包括以下任何信息：(I)接收方在從披露方獲得該信息之前所知的任何信息；(Ii)除根據本第6.3節不被允許的任何人披露外，公眾可獲得或變得普遍可用的任何信息；(Iii)該人(或其關聯公司)從披露方或其關聯公司或其關聯公司以外的來源獲悉的任何信息
如果(在真誠地進行合理查詢後)該消息來源不受與披露方或其任何關聯方有關的保密協議或其他合同、法律或信託義務的約束，或(4)在招股説明書或其他可供向公眾傳播的文件中披露的信息，而招股説明書或其他文件可通過披露方授權人員的明確事先書面同意向公眾發佈。每一接收方應使用該接收方用於保存其保密信息的較高的注意標準或合理的注意標準，以防止未經授權使用或披露此類保密信息。
B.儘管本協議有任何相反規定，每一接收方及其關聯方及其各自的經理、高級管理人員、股東、合作伙伴、僱員、代理人和成員應被允許在未經披露方事先書面同意的情況下披露此類保密信息(I)向該接收方的關聯方及其各自的代理人(為免生疑問，包括負責管理(或以其他方式需要了解)共同投資者成員在公司的投資的阿波羅全球管理公司及其關聯方的投資、合規和其他人員)(“阿波羅人員”)，(X)需要訪問此類保密信息以直接支持接收方在本協議項下的義務的代表和員工，以及(Y)至少與本協議規定的義務一樣嚴格的保密義務，(Ii)對接收方的現有或潛在的直接或間接有限合夥人和股權持有人，只要他們受到至少與本協議規定的同樣嚴格的保密限制(並且，如果是共同投資者成員，則第(Ii)條的許可應限於與FAB 34有關的財務數據和其他財務信息，向共同投資者成員提供的與交易相關的業務和交易(統稱為“財務信息”)，(Iii)在有管轄權的法院或其他政府機構的命令，或任何人的股票上市的任何證券交易所，或任何適用法律，或通過傳票、傳票或任何其他行政或法律程序，或根據適用的監管標準，要求披露的範圍內，(Iv)根據任何政府或監管備案文件的要求，包括向任何相關金融市場監管機構的備案文件，(V)在執行該接收方在本協議項下的任何權利所必需的範圍內，(Vi)其律師、會計師、評級機構、財務顧問或其他代理人，在每種情況下，均受相同或類似保密義務的約束；(Vii)銀行、保險公司、投資者和其他股權或債務融資來源及其顧問，在每種情況下，如果接收保密信息的人受相同或類似保密義務的約束(並且，在共同投資者成員的情況下，第(Vii)款的允許僅限於金融信息)，(Viii)在實際或預期的合併或收購或類似交易中，如果收到保密信息的人受相同或類似保密義務的約束，(Ix)在任何納税申報單上或在與税收有關的任何審計或其他程序中，或在與税收激勵、免税、扣除、減免、免税、免税、減免、免税或其他福利相關的必要程度上，向保險代理人披露；但是，只要共同投資者成員和公司同意不會向作為英特爾競爭對手或其附屬公司的任何人披露英特爾成員的任何保密信息(雙方理解和同意，在任何情況下，向阿波羅人員提供保密信息本身都不被視為提供此類信息
提供給英特爾競爭對手的信息)；但是，上述規定不應限制向任何原始設備製造商的服務人員披露，這些原始設備製造商維修安裝在建築附件34中的此類設備。
C.如果接收方認為它將根據第6.3(B)節第(I)至(X)款中的任何一款被迫披露披露方的保密信息，則應立即向披露方發出書面通知，以便披露方可以決定是否採取措施反對此類披露。除根據第6.3(B)條第(I)、(Ii)、(Iii)和(Vii)款進行的披露外，接收方應將本協議中的保密義務告知被提供方的每個人，並且接收方應就接收方向其提供披露方保密信息的任何此等人員違反此類保密義務對披露方負責。
D.雙方應使本第6.3條的保密條款對任何保密信息保持全面效力，直至本協議終止之日起五(5)年後。
E.除非每一方在本合同項下的義務有必要，否則在任何時候，應應披露方的要求，每一接收方應迅速向披露方交付或銷燬所有文件(及其所有副本，如果披露方指示銷燬，並由該接受方證明)。無論如何存儲)提供給接收方或由接收方準備的，只要它們包含披露方的保密信息，以及接收方擁有的所有其他文件，只要它們包含此類保密信息(不包括英特爾成員根據施工附件第5.3.3節預期作為其施工附件下工作的一部分交付給共同投資者成員的任何實物交付物(在施工附件中定義))；但接收方僅可出於遵守適用法律或專業標準或其審計和文件保留政策的目的而保留此類保密信息的副本，只要所有此類保留的保密信息均受本第6.3條的條款和條件的約束；此外，對於構成商業祕密的保密信息，只要此類信息仍然是商業祕密，本第6.3條規定的義務應繼續有效。
F.雙方承認保密信息是有價值的和獨特的，如果違反本第6.3條，損害賠償將是不充分的補救措施，並且各方根據本第6.3條承擔的義務是具體可執行的。因此，雙方同意，任何一方違反或威脅違反本第6.3條的行為，應使其他各方有權就此尋求強制具體履行或給予禁令救濟的法令，並有權在無需提交任何保證書的情況下，禁止任何實際違反本第6.3條的行為。除非本協議的任何其他規定明確禁止或以其他方式限制，否則任何此類救濟應補充而不是替代該締約方在法律或衡平法上可獲得的金錢損害賠償或其他權利和補救措施。本第6.3節的任何規定均不影響《保密協議》在成交前的條款、條件或適用性。
6.4努力結案。根據本協議和適用法律中規定的條款和條件，每一方應(並應促使其各自的附屬公司)使用
作出或安排採取一切合理及適當的行動，以作出或安排作出根據適用法律或其他方式合理需要、適當或適宜作出的一切事情，以在籤立日期(在任何情況下不得遲於外部日期)在切實可行範圍內儘快完成及使交易完成及生效，並促使符合細則第VIII條所載的各項條件。
第6.5節融資。
A.未經本公司事先書面同意，共同投資者成員不得允許股權承諾書的任何轉讓，或對股權承諾書的任何修改或修改，或放棄股權承諾書下的任何條款或補救措施。
B.共同投資者成員應採取一切行動，採取一切必要、適當或可取的措施，以獲得股權融資，併為推進上述規定，應：(I)維持股權承諾書的效力；(Ii)確保共同投資者成員在股權承諾書中提出的所有陳述和擔保(如果有)的準確性；(Iii)履行其在股權承諾書下的義務；(Iv)及時滿足股權承諾書中適用於共同投資者成員的所有在其控制範圍內的條件；(V)執行其在股權承諾書下的權利；及(Vi)如有需要，在交易結束時或之前完成股權融資，包括要求股權投資者在交易結束時為股權融資提供資金。
C.共同投資者成員應迅速向英特爾成員提供所有已簽署的修訂、股權承諾書的修改(不言而喻，任何修改、修改應僅在本協議允許的情況下)的副本。在不限制前述一般性的情況下，共同投資者成員應立即通知英特爾成員：(I)共同投資者成員知曉的股權承諾書或與股權融資相關的交易文件的任何一方的任何違約(或書面威脅違約)或違約(或任何合理預期可能導致任何違約或違約的事件或情況)；(Ii)聯席投資者成員已收到股權投資者就股權承諾書或與股權融資有關的任何交易文件的任何一方就任何違反(或以書面形式威脅違反)或違約(或可合理預期會導致任何違反或違約的任何事件或情況)或任何終止或否認而發出的任何書面通知或通訊；及(Iii)如因任何原因，聯合投資者成員於任何時間相信其可能無法按股權承諾函件或與股權融資有關的任何交易文件所述的條款、方式或來源取得全部或任何部分股權融資；然而，假若聯合投資者成員已作出商業上合理的努力，以不會放棄該等特權的方式披露該等資料，則在任何情況下，共同投資者成員均無責任披露任何受律師-客户或類似法律特權規限的資料。
第6.6節排他性。
A.在過渡期間，未經共同投資者成員事先書面同意，英特爾成員不得、也不得促使其關聯公司和英特爾集團的所有成員直接或間接地：(I)徵求、發起或知情地促進或鼓勵
向任何人(共同投資者成員及其關聯公司或其各自代表或在共同投資者成員及其關聯公司或其各自代表的指示下)(每個“第三方”)提交與任何融資、投資或收購(無論是通過任何合併、合併或其他業務合併或任何股權或資產出售或其他處置)、出售公司股權或資產或與FAB 34及其相關資產有關的類似性質的任何其他交易(各自為“替代交易”)的詢價、建議或要約，或與之進行談判或其他討論。(Ii)與任何第三方就任何替代交易或為推進任何替代交易與任何第三方進行或參與任何談判，或啟動任何討論或繼續任何由其他人發起的任何討論；或(Iii)就可能的替代交易或為推動可能的替代交易，明知而向任何第三方提供有關34號工廠、業務或與交易有關的談判或討論的任何方面的任何信息。英特爾成員應在英特爾集團任何成員收到任何替代交易建議後兩(2)個工作日內通知共同投資者成員。
B.自執行日期起，英特爾成員應並應促使其附屬公司和英特爾集團的所有成員：(I)立即停止(X)與任何第三方的任何現有討論或談判，以及(Y)向任何第三方提供與任何替代交易相關、關於或促進任何替代交易的任何信息(包括終止對英特爾成員或其代表託管的任何物理或電子數據室的訪問)，以及(Ii)要求任何第三方立即退還或銷燬在每種情況下與任何替代交易有關或為促進任何替代交易而收到的任何信息。
c.“壞演員”的陳述。如果在交易結束後的任何時間，附件1中的任何陳述對該人不再準確，聯合投資者成員應立即書面通知本公司。附件1所載有關聯席投資者成員的資料於籤立日期仍屬準確，直至聯席投資者成員根據前一句話以其他方式以書面通知本公司之日為止。
第6.7節英特爾家長擔保。英特爾成員應在雙方簽署本協議的同時，向共同投資者成員提供英特爾母公司擔保。
第七條
賠償；賠償；補救
第7.1節申述的存續；契諾。除欺詐或故意不當行為外，(A)第3.8節中規定的基本陳述和陳述和保證應在適用的訴訟時效到期後九十(90)天內繼續有效(考慮到其適用的延展)和(B)在終止後履行的所有契諾應繼續有效，直至該等契諾的受益方全面履行或放棄。除欺詐或故意不當行為的情況外，本協議中規定的任何其他陳述、保證或契約均不能繼續有效。儘管有上述規定，如果關於根據第7.2條提出的賠償要求的通知已在第7.1條規定的適用存活期屆滿之前，或如果任何賠償義務以其他方式產生，已真誠地交付給根據第7.2條要求賠償或尋求賠償的人(“賠償方”)
由於欺詐或故意的不當行為，則作為該通知標的的任何陳述或保證將繼續有效，直到該索賠最終和完全解決為止。
第7.2節賠償。
A.在本條款第七條其他條款的規限下，英特爾成員應(I)賠償(I)公司及其每一位經理、高級職員和員工(統稱為“公司受賠者”)和共同投資者成員、其關聯公司及其各自的董事、高級職員和僱員(統稱為“共同投資者成員受償人”)，並使他們中的每一個人不因(V)本公司受賠人或共同投資者成員因下列原因而遭受、支付或發生的任何和所有損失而受到損害，並使其不受損害，英特爾成員的基本陳述或英特爾成員在本協議項下交付的任何證書中，(W)任何保留的責任或(X)英特爾成員違反本協議中包含的任何契約，以及(Ii)共同投資者成員因以下原因而遭受、支付或發生的任何和所有損失，並使其不受損害：(Y)違反或不準確，本公司的基本陳述或本公司在本協議項下交付的任何證書中，或(Z)本公司在收盤前違反本協議所包含的任何契約，要求本公司在收盤前履行和遵守的任何契約。如果本條款第7.2(A)節規定的公司受賠人或共同投資者成員受賠人遭受、支付或招致損失，則共同投資者成員有權代表公司受賠人和共同投資者成員受賠人(視情況而定)向英特爾成員索賠。
B.自成交之日起及成交後，除本第七條其他規定另有規定外，共同投資者會員應賠償本公司受賠人及英特爾會員、其聯屬公司及其每一名董事、高級職員及僱員(統稱為“英特爾會員受賠人”)，並使他們當中的每一人不會因下列原因而蒙受、支付或招致任何及所有損失：(I)本公司受賠人或英特爾會員因下列原因而蒙受、支付或發生的損失：共同投資者成員的基本陳述或共同投資者成員在本協議項下交付的任何證書，或(Ii)共同投資者成員違反本協議中包含的任何契約。如第7.2(B)節所述，公司受賠人或英特爾會員受賠人遭受、支付或招致損失時，英特爾會員有權代表公司受賠人和英特爾會員受賠人(視情況適用)向共同投資者成員索賠。
第7.3節追償限制；排他性救濟。
A.儘管本協議有任何相反規定，本第7.3節不適用於因欺詐或故意不當行為引起或導致的任何損害或其他責任。
B.每一受補償人應在其意識到合理預期的事件、事件或行動將會導致此類損失之日之後，採取商業上合理的努力，以減輕該受補償人根據本條第七條有權獲得賠償的損失。
C.在任何情況下，英特爾成員均不承擔超出購買價格的第7.2(A)節規定的賠償義務。
D.交易結束後，除(I)禁令救濟或特定履約救濟以及(Ii)可能根據任何其他交易文件提出的索賠外，本條第七條的規定應是英特爾會員、共同投資者會員和公司對可能基於、引起或與本協議或擬進行的交易有關的任何索賠(無論是合同、侵權或其他索賠，或法律索賠(包括普通法或法規)或衡平法索賠)的唯一和唯一的補救措施。
E.除非或有損失成為實際負債且已到期並應支付，否則任何賠償方均不對本第七條規定的任何或有損失承擔責任。
F.如果任何補償方已經支付或有責任支付一筆款項，以解除根據本協議提出的任何索賠，而任何受保障者就屬於索賠標的的損失向第三方追回或有權追討一筆款項，則被補償者應盡商業上合理的努力向第三方強制執行追償，而任何實際追償(扣除獲得該追償所產生的合理自付費用和支出，包括任何增加的保險費)應在該追償的範圍內減少或滿足(視屬何情況而定)該索賠。
G.任何受賠方無權根據本第七條或任何交易單據就同一損失向任何補償方追償一次以上(即使此類損失可能是由於違反本協議和其他交易單據的多項規定造成的)。
第7.4節重大事項。儘管本協議有任何相反規定，為了確定(A)是否違反了本協議中的任何陳述或保證，以及(B)由於違反本協議中的陳述或保證而導致的作為本協議項下賠償或補償索賠的標的的損失金額，本協議中的每個陳述和保證以及根據本協議交付的任何證書在閲讀時應不加考慮，也不應使其中包含的任何重大限定詞(包括“材料”和類似的詞語)生效，就像從該陳述和保證中刪除了該等詞語或短語(定義的術語“重要合同”除外)一樣。
第八條
成交的條件
第8.1節各方義務的條件。每一方完成結案的義務須滿足下列條件，或在允許的情況下放棄：
A.任何政府當局不得發佈、制定、進入、頒佈或執行任何法律(該法律有效且在確定時尚未被騰出、撤回或推翻)，以限制、禁止或以其他方式禁止關閉；
B.任何政府當局或第三方不得對試圖損害、阻止或禁止關閉的任何一方採取任何行動或以書面威脅；以及
C.所需審批項下的所有等待期(及其延長)、備案、批准、授權或同意應已經或應被視為已到期、已終止、已作出或已獲得。
第8.2節共同投資者成員在成交時的義務條件。共同投資者成員完成成交的義務取決於滿足或放棄下列條件：
A.英特爾成員的代表和擔保。本協議中包含的英特爾成員的陳述和保證(I)為英特爾成員基本陳述和公司基本陳述，應在截止日期的所有重要方面真實和正確(截至特定日期的陳述和保證除外，其在該日期的所有重要方面應真實和正確)和(Ii)非英特爾成員的基本陳述或公司的基本陳述應在截止日期的所有方面真實和正確(但截至特定日期的陳述和保證除外，其在該日期應真實和正確)，除非此類陳述和保證不是如此真實和正確，不會產生實質性的不利影響(在每一種情況下，都不考慮關於“重要性”或類似限制的所有限制條件)；
B.英特爾成員的表現。英特爾成員應在所有實質性方面履行並遵守本協議要求英特爾成員在收盤時或之前履行和遵守的契諾和協議(不包括那些因其性質而應在收盤時滿足，但須在此時滿足或放棄該等契諾和協議的契諾和協議)；
C.項目合同。除非英特爾成員和共同投資者成員雙方書面同意，否則每個項目合同應保持完全效力，不得在截止日期前對其進行任何方面的修改、補充或修改；
D.公司的陳述和保證。本協議中包含的(I)作為公司基本陳述的公司陳述和保證在截止日期時在所有重要方面都應真實和正確(截至特定日期的陳述和保證除外，在該日期應在所有重要方面真實和正確)，以及(Ii)非公司基本陳述應在截止日期時在所有方面真實和正確(但截至特定日期的陳述和保證除外，其在該日期應真實和正確)，除非此類陳述和保證不是如此真實和正確，不會產生實質性的不利影響(在每一種情況下，都不考慮關於“重要性”或類似限制的所有限制條件)；
E.公司的業績。公司應已在所有重要方面履行並遵守本協議規定公司在關閉時或之前必須履行和遵守的契諾和協議(但不包括
契諾和協議，其性質是在結束時得到滿足，但須在此時滿足或放棄此類契諾和協議)；
F.實體完成。英特爾成員根據第2.4(C)(Vi)節提供的證書應包括英特爾成員授權代表的證明，據英特爾成員所知，截至截止日期，基本完成預計將在LongStop日期或之前完成，預計FAB 34的可用性至少為8%-5%(85%)(每個定義見施工附件(每個定義見LLC協議))；以及
G.無實質性不良影響。自公司成立以來，不應產生實質性的不利影響。
第8.3節英特爾成員在結案時的義務條件。英特爾成員完成結案的義務取決於滿足或放棄以下條件：
A.共同投資者成員的代表和擔保。在每一種情況下，共同投資者成員在本協議中包含的陳述和保證在各方面都應真實和正確(除截至特定日期的陳述和保證外，其在該日期應真實和正確)，除非該陳述和保證未能如此真實和正確地對共同投資者成員完成交易的能力產生實質性的不利影響(在每種情況下，不考慮關於“重要性”或類似限制的所有限制)；以及
B.共同投資者成員的表現。聯席投資者股東應已在各重大方面履行及遵守本協議規定聯席投資者股東於成交時或之前須履行及遵守的契諾及協議(不包括按其性質須於成交時履行，但須於當時履行或放棄該等契諾及協議的契諾及協議除外)。
第九條
終止
第9.1條終止。在交易結束前，本協議可以終止：
A.在英特爾會員和共同投資者會員雙方書面同意的任何時間；
b.by 英特爾會員，通過書面通知其他各方，或通過書面通知其他各方，共同投資者會員，如果交易未在2024年8月31日或之前發生（“境外日期”），除非經雙方書面同意延長該境外日期;然而，前提是，根據第9.1（b）條終止本協議的權利如果任何一方未能在該日期或之前完成交易是由於該一方嚴重違反本協議而造成的，則該方不得提供該服務;
c.by如果政府當局已發佈、頒佈、輸入、頒佈或執行任何法律（即最終的、不可上訴的且尚未），英特爾會員通過書面通知其他各方，或共同投資者會員
取消、撤回或推翻)限制、禁止或以其他方式禁止結束；但是，如果英特爾成員的此類發佈、頒佈、頒佈或執行是英特爾成員實質性違反本協議的直接結果，則英特爾成員無權根據本條款第9.1(C)款終止本協議；如果該發佈、頒佈、頒佈或執行是共同投資者成員重大違反本協議的直接結果，則共同投資者成員不得享有此類發佈、頒佈、頒佈或執行的權利；
D.英特爾成員通過書面通知共同投資者成員，如果共同投資者成員違反其在本協議項下的任何陳述、保證、契諾或義務，導致8.3(A)或8.3(B)節下的任何條件不能得到滿足，並且在英特爾成員書面通知共同投資者成員後二十(20)天內不能糾正，則不需要對任何在任何情況下都無法糾正的此類違規行為進行補救；此外，如果英特爾成員違反了本協議中所包含的任何陳述、保證、契諾或協議，則英特爾成員不得享有根據本協議第9.1(D)節終止本協議的權利，該違反將導致第8.2(A)節、第8.2(B)節、第8.2(C)節、第8.2(D)節或第8.2(E)節中規定的條件無法滿足；
E.共同投資者成員以書面通知英特爾成員的方式，如果英特爾成員或公司違反了本協議項下的任何陳述、保證、契諾或義務，以致不能滿足第8.2(A)條、第8.2(B)條、第8.2(C)條、第8.2(D)條或第8.2(E)條下的任何條件，且在共同投資者成員書面通知英特爾成員或公司(視情況而定)後二十(20)天內，此類違規行為仍未得到糾正；然而，只要在任何情況下都不能糾正的任何此類違約行為不需要補救期限；然而，如果共同投資者成員當時違反了本協議中所包含的任何陳述、保證、契諾或協議，則共同投資者成員不得享有根據本條款9.1(E)款終止本協議的權利，而違反該條款將導致第8.3條(A)項或第8.3條(B)項中規定的條件未能得到滿足；以及
F.英特爾會員，如果(I)第8.1節和第8.2節所述的條件已經並保持滿足或以書面形式放棄(根據其性質將在成交時滿足但能夠滿足的條件除外)，(Ii)共同投資者成員未能在成交日期後的第三(3)個工作日或之前完成本協議所述的交易，(Iii)英特爾成員已書面通知共同投資者成員英特爾成員和公司已準備好、願意並能夠完成成交，(IV)英特爾成員在終止前至少三(3)個工作日向共同投資者成員發出書面通知，聲明如果共同投資者成員未能在通知中規定的日期(“確定的結束日期”)完成結束，則英特爾成員可以(但沒有義務)根據第9.1(F)條終止本協議，並且(V)共同投資者成員未能在確定的結束日期或之前完成結束(應理解為：(A)在應當發生的結束日期和確定的結束日期之間的待決期間，英特爾成員無權根據第9.1(F)節終止本協議，共同投資者成員無權根據第9.1(B)節和(B)節終止本協議。英特爾成員根據第9.1(F)節向共同投資者成員交付的任何通知應
不得限制或限制英特爾成員根據本協議的任何其他條款或任何其他交易文件(包括第10.11節中規定的條款)享有的任何權利或補救措施。
第9.2節終止的效力。如果本協議根據第9.1款有效終止，本協議將立即終止，不再具有進一步的效力和效力，雙方在終止之日後將解除其在本協議項下的職責和義務，除依照第6.3條、第9.1款、本第9.2條和第X條及相關定義外，任何一方均不承擔任何責任。為免生疑問，本協議的任何終止均不免除任何一方在終止之前故意或故意違反本協議的任何責任，或欺詐或故意不當行為的責任。
第9.3節無追索權。儘管本協議有任何規定，但除本公司可根據本協議第10.11節或股權承諾書為股權投資者具體履行其在股權承諾書下的承諾提供資金的義務而提出的索賠外(僅根據股權承諾書的條款和條件)，英特爾成員和本公司各自代表各自的關聯公司同意，本協議只能針對其執行，並且因違反本協議而產生的任何爭議、爭議或索賠只能針對共同投資者成員和，就共同投資者會員而言，共同投資者會員的前、現任或未來股權持有人、控制人、董事、高級職員、僱員、代理人、代表、聯營公司、成員、經理、一般或有限合夥人、融資來源(不論是以股權、債務或票據形式)、受託人或受讓人(或任何前、現任或未來的股權持有人、控制人、董事、高級職員、僱員、代理人、代表、聯屬公司、會員、經理、一般或有限合夥人、受託人或受讓人)(每一項，不屬於本協議一方的“無追索方”)應對本協議或本協議擬進行的任何交易或就本協議作出或聲稱作出的任何口頭陳述承擔任何責任。英特爾成員和本公司承認並同意，他們不應擁有針對任何無追索方的任何追償權利，對於基於、關於或由於本協議項下的任何義務或其產生的任何索賠，無論是通過或通過企圖穿透公司面紗、通過或通過糾紛、爭議或索賠(無論是在侵權、合同或其他方面)、通過執行任何判決、罰款或處罰或根據任何法律或其他方式提出的任何索賠，本協議項下的任何無追索方均不承擔任何個人責任。儘管本協議中有任何相反規定，英特爾成員和本公司均承認並同意，任何非追索方均不會因違反本協議中共同投資者成員的任何陳述、保證、契約、協議或義務而對英特爾成員、本公司或其任何關聯公司或任何其他人承擔任何個人責任。雙方承認並同意，無追索權的第三方是本條款9.3的第三方受益人。
第十條
其他
第10.1節公開披露。英特爾成員應與共同投資者成員協商，制定一項公共溝通戰略(以下簡稱溝通戰略)：
關於本協議和本協議中預期的交易以及其他交易文件。除符合傳播戰略及其相關公共談話要點的範圍外，未經英特爾成員事先批准，雙方不得、也不得促使其關聯公司在執行日期及之後和結束日期之前發佈與本協議主題或任何其他交易文件或擬進行的交易有關的任何新聞稿或其他公開公告，且批准不得受到無理限制、扣留或延遲。儘管有上述規定，(A)第10.1節中的限制不適用於任何一方提交給任何證券監管機構或其他政府機構的任何必要報告中包含的任何披露，或適用法律以其他方式要求的任何披露，以及(B)成交後，任何一方均可就本協議、交易文件和本協議擬進行的交易進行任何披露，從而在根據有限責任公司協議第6.4節允許的範圍內進行此類披露。為免生疑問，本第10.1節不應阻止或限制對英特爾集團任何成員的任何披露，或英特爾集團任何成員之間的通信，但第6.3節另有規定。
第10.2節進一步保證。就本協議及任何其他交易文件及據此擬進行的交易而言，各方將簽署並交付所有未來文書，並採取合理地認為必要或適宜的其他及進一步行動，以執行本協議及任何其他交易文件的規定，以及雙方在本協議及本協議中所表達的意圖。
第10.3款開支。除本協議另有明文規定外，各方應自行支付與本協議談判、履行本協議項下義務和完成本協議預期的交易(無論是否完成)相關的費用(包括律師費和會計費)。
第10.4條通知。
A.除本協議明確規定的相反情況外，本協議項下規定或要求交付或以其他方式發出的所有通知、請求或同意應以書面形式發出，並應被視為在(I)交付時(如果是面對面交付)，(Ii)在通過電子郵件交付的日期(沒有任何“退回”或類似的錯誤消息)，(Iii)在實際收到的日期之前以及在美國郵件中寄存的日期後五(5)個工作日(如果通過掛號信郵寄)，如果通過任何國際公認的隔夜遞送服務遞送，則要求退回收據或(Iv)在寄存到遞送服務的日期後的第一(1)個工作日。此類通信必須發送到
下列地址(或任何此類締約方通過書面通知向其他各方指定的任何其他地址)：
致英特爾會員或公司的通知：
英特爾公司
2200 Mission College Boulevard
加州聖克拉拉，郵編：95054
注意：帕特里克·邦巴赫
電子郵件： patrick. intel.com
附有強制副本（這不會構成通知）：
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
紐約大道1440號
華盛頓特區，20005
注意： 雅利安·莫尼裏
克里斯托弗·J·博斯
耐克O.奧帕迪蘭
電子郵件： aryan. skadden.com
christopher. skadden.com
nike. skadden.com
致共同投資者成員的通知：
AP Grange Holdings，LLC c/o AP HGA Manager，LLC
9 West 57 Street，9 th Floor New York，NY 10019
注意： 比爾·庫齊爾和邁克爾·洛蒂託
電子郵件： bkuesel@apollo.com
mlotito@apollo.com
附有強制副本（這不會構成通知）：
保羅，韋斯，裏夫金德，沃頓和加里森律師事務所
美洲大道1285號
紐約州紐約市，郵編：10019
注意：首席執行官拉維·普羅希特
羅斯·菲爾德斯頓
格雷戈裏·埃茲林
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B.當法律或本協議要求交付任何通知時，由有權獲得該通知的人簽署的書面放棄書，
不論是在該通知所述的時間之前或之後，均須當作相等於該通知的發出。
第10.5節整個協議。本協議(包括公司披露函件、證物、附表和附件)和其他交易文件共同構成雙方於簽約日期就本協議標的及其相關事項達成的完整協議，並取代此前與本協議相關的所有合同，無論是口頭合同還是書面合同。
第10.6節可分割性。如果本協議的任何條款根據在本協議有效期內有效的現行或未來法律被認為是非法、無效或不可執行的，(X)該條款應完全可分離，(Y)本協議的解釋和執行應視為該非法、無效或不可執行的條款從未構成本協議的一部分，(Z)本協議的其餘條款將繼續完全有效，且不受非法、無效或不可執行的條款或其與本協議的分離的影響。此外，除上述每項非法、無效或不可執行的規定外，應在本協定中自動增加一項規定，作為本協定的一部分，該規定應儘可能與合法、有效和可執行的非法、無效或不可執行的規定類似。
第10.7節無第三方受益人。除第七條所述本公司受賠人、本第9.2條、第9.3條、第10.7條、第10.9條、第10.10條和第10.11條以及第9.3條所述無追索權當事人的債務融資來源外，本協議中任何明示或提及的內容均無意或應被解釋為給予各方及其各自的繼承人以外的任何人任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠，或與本協議或本協議所載任何規定有關的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
第10.8節作業。在協議結束前，任何一方未經其他各方事先書面同意，不得全部或部分轉讓或轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務，未經其他各方事先書面同意，任何據稱的轉讓或授權均無效。在交易結束後，任何一方未經其他各方事先書面同意，不得全部或部分轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務，未經其他各方事先書面同意，任何據稱的轉讓或轉授均無效；但是，英特爾成員應被允許將其在本協議項下的任何權利或義務轉讓給英特爾母公司的任何關聯公司，條件是：(A)該關聯公司的義務由英特爾母公司擔保，或(B)該關聯公司(或擔保該關聯公司義務的人)擁有至少兩(2)家S、穆迪和惠譽的長期信用評級，且不低於該評級機構分配的長期信用評級(在每種情況下，評級機構將英特爾母公司(或被該第一人取代的另一人，如適用)的公司債務評級為緊接該轉讓之前的英特爾母公司(或被該第一人取代的另一人，如適用)；但前提是，英特爾成員的任何此類轉讓不得修改、取消或修改英特爾母公司在英特爾母公司擔保下的義務。在前一句話的約束下，本協議和本協議的所有條款將對雙方及其各自的繼承人、允許的繼承人、允許的受讓人、允許的分配者和法定代表人的利益具有約束力並符合他們的利益；通過他們在本協議上的簽字，
一方打算並在此成為約束。任何轉讓均不解除轉讓方在本合同項下的任何義務。
第10.9條修訂及豁免。本協定的任何條款只有以書面形式作出修改或放棄，並在修改的情況下由當事各方簽署，或在放棄的情況下由放棄生效的一方簽署，才可對本協定的任何條款進行修改或放棄。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。
第10.10條適用法律；放棄陪審團審判。
A.本協議以及與之相關的所有權利和補救措施應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律解釋，而不考慮會導致適用任何其他司法管轄區法律的其他法律衝突原則(無論是特拉華州法律還是其他法律衝突原則)；但因債務融資或票據購買協議或債務融資來源引起的或與債務融資協議或債務融資來源有關的一切爭議和爭議，應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮因紐約州法律原則衝突而可能適用的任何其他法域的法律。
B.各方不可撤銷地同意，任何一方或其繼承人或受讓人因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或其他訴訟或事項，應在特拉華州衡平法院(或，如果且僅當該法院拒絕接受對某一特定事項的管轄權，則由位於特拉華州境內的任何州或聯邦法院)及其上訴法院提起並裁定；但因債務融資或債券購買協議而引起或有關的任何法律訴訟、法律程序或其他訴訟或事宜，須在位於紐約市曼哈頓區的任何紐約州或聯邦法院提出和裁定(如該法院缺乏標的司法管轄權，則須在任何適當的紐約州或聯邦法院提出和裁定)。對於因本協議和本協議擬進行的交易而引起或有關的任何此類法律訴訟、訴訟或其他事項，每一方在此均不可撤銷地接受前述法院對其本身及其財產(如適用)的專屬管轄權；但在紐約市曼哈頓區開庭的任何紐約州或聯邦法院(或如該法院缺乏標的物司法管轄權，則在任何適當的紐約州或聯邦法院開庭)，對涉及債務融資或票據購買協議或因債務融資或票據購買協議而引起的任何法律訴訟、法律程序或其他事宜，或針對債務融資來源的法律訴訟、法律程序或其他事宜，具有專屬司法管轄權。雙方同意不啟動與此相關的任何訴訟、訴訟或程序，但在特拉華州(或紐約，關於債務融資或票據購買協議或針對債務融資來源)的上述法院除外，但在具有管轄權的任何法院執行特拉華州(或紐約，關於債務融資或票據購買協議或針對債務融資來源)的任何判決、法令或裁決的訴訟除外。雙方還同意，本協議規定的通知應構成充分的法律程序文件送達
雙方當事人進一步放棄任何關於這種送達不夠充分的論點。每一方在此均不可撤銷和無條件地放棄，並同意不在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或程序中，以動議或作為答辯、反請求或其他方式，主張債務融資或票據購買協議或針對債務融資來源的交易，(X)因任何原因(或債務融資或票據購買協議或債務融資來源所述的紐約法院)不受本協議所述特拉華州法院管轄的任何索賠，(Y)該公司或其財產(視何者適用而定)獲豁免或豁免於任何該等法院的司法管轄權或在該等法院展開的任何法律程序(不論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他方式)及(Z)在任何該等法院提起的訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法院提起，(Ii)該訴訟、訴訟或法律程序的地點不當或(Iii)本協議或本協議擬進行的交易，或本協議的標的事項，債務融資或票據購買協議不得在此類法院或由此類法院強制執行。
C.本協議的每一方在因本協議或本協議擬進行的交易、債務融資或票據購買協議、債務融資或票據購買協議而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反索賠中，均不可撤銷地放棄接受陪審團審判的所有權利。每一方都證明並承認：(I)沒有任何其他一方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟、訴訟或反索賠的情況下，該另一方不會尋求執行前述放棄；(Ii)每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響；(Iii)每一方都是自願放棄本協議的；(Iv)除其他事項外，每一方都是通過本節第10.10條中的相互放棄和證明來促成本協議的。
第10.11節具體履行；補救措施。每一方都承認，如果結算沒有按照本協議的條款完成，或者任何一方未能遵守本協議中的契諾和協議，並且如果任何此類失敗，每一方都不能在法律上或在損害賠償方面獲得適當的補救措施，因此不能或不可能，或者兩者兼而有之，以金錢衡量對另一方造成的損害。因此，各方同意，任何其他當事方均可在受害方的訴訟下尋求針對該當事方的強制令或執行其他公平補救措施，而無需張貼任何保證書或擔保，以迫使具體履行本協議的條款，並在法律允許的最大範圍內放棄任何抗辯，包括(A)未予考慮，(B)違反本協議的任何其他規定，以及(C)獲得損害救濟。儘管有上述規定，每一方都同意一方可以針對其對存在違反或威脅違反本協議的行為提出的任何公平救濟訴訟提出迴應。為免生疑問，英特爾成員或其任何附屬公司在任何情況下都不會擁有任何權利或索賠，也不會尋求與本協議或債務融資相關的任何債務融資來源的任何權利或索賠。
第10.12節的對應內容。本協議可以任何數量的副本(包括.pdf格式的傳真或電子郵件或符合2000年美國聯邦ESIGN法案的任何電子簽名(例如www.docusign.com))簽署，其中任何一個副本不需要包含多於一方的簽名，但所有這些副本一起構成一個協議。
[頁面的其餘部分故意留空]
雙方受本協議條款的法律約束，已由其正式授權的官員或其他代表於上述第一個書面日期簽署本協議，特此為證。
英特爾會員
英特爾愛爾蘭有限公司
撰稿：/S/馬特·波里爾
姓名：首席執行官馬特·波里爾
標題：中國官方授權簽字人
該公司
格蘭奇·紐科有限責任公司
撰稿：/S/韋恩·格里森
姓名：首席執行官韋恩·格里森
標題：中國官方授權簽字人
共同投資者成員
美聯社格蘭奇控股有限公司
作者：AP HGA Manager LLC，其管理成員
撰稿：/S/喬什·曼德爾
姓名：首席執行官喬希·曼德爾
標題： 經理
附表1
所需審批
[省略了。]
附表2
英特爾競爭對手
[省略了。]
附表3
知識型人才
[省略了。]
附件一
“壞演員”的代表
[省略了。]
附件A
修訂和重述的有限責任公司協議格式
[省略了。]
附件B
英特爾母公司保證
[省略了。]
附件C
晶圓廠可用性協議的形式
[省略了。]
附件D
承購協議形式
[省略了。]
附件E
損失風險協議形式
[省略了。]
附件F
運營和管理協議形式
[省略了。]
附件G
行政服務協議形式
[省略了。]
附件H
芯片製造協議形式
[省略了。]
證物一
安排費用協議
[省略了。]