美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
安排到
（第1號修正案）
根據第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 條作出的要約聲明
1934 年《證券交易法》
AMPRIUS 科技公司
（標的公司（發行人）和申報人（要約人）的名稱）
以每股11.50美元的行使價購買普通股的私人認股權證
以每股11.50美元的行使價購買普通股的公開認股權證
不適用
03214Q 116
孫康博士
首席 執行官
Amprius Technologies
佩奇大道 1180 號
加利福尼亞州弗裏蒙特 94538
電話：(800) 425-8803
並附上副本至：
邁克爾·丹納赫
標記 B. Baudler
奧斯汀 D. 馬奇
Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C.
650 Page Mill 路
帕洛 加利福尼亞州阿爾託 94304
電話：(650) 493-9300
勾選以下相應複選框以指定與該聲明相關的任何交易：
| ☐ | 第三方投標要約受規則14d-1的約束。 |
| ☒ | 發行人要約受規則13e-4的約束。 |
| ☐ | 根據規則13e-3進行私下交易。 |
| ☐ | 根據第13d-2條對附表13D的修訂。 |
如果申請是報告要約結果的最終修正案，請選中以下複選框：☐
如果適用，請勾選以下相應的複選框以指定相應的附註條款：
| ☐ | 規則 13e-4 (i)（跨境發行人要約） |
| ☐ | 規則 14d-1 (d)（跨境第三方要約） |
本附表TO的收購要約聲明的第1號修正案（以及任何 隨附的證物和附件，本 “第1號修正案”）修訂和補充了2024年5月13日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的附表TO的要約聲明（ 特拉華州的一家公司Amprius Technologies, Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）的 “附表一”），與公司向發行認股權證（定義見定義）持有人提出的要約有關 此處）根據行使認股權證要約中規定的條款和條件，以暫時降低的每份發行認股權證的行使價為1.10美元，以現金（非無現金方式）行使發行認股權證 購買2023年5月13日作為附錄 (a) (1) (B) 提交的Amprius Technologies, Inc.的普通股（“行使要約”），並以引用方式納入此處。
本第1號修正案應與附表O及其證物一起閲讀。本第1號修正案旨在修正和 補充《行使要約》和對附表 TO 中某些項目的迴應。本第1號修正案中僅報告了經修訂的項目。除非本文另有明確規定，否則本第1號修正案並未修改任何 先前在《附表 TO》中報告的信息。此處使用但未定義的大寫術語具有附表 TO 中賦予它們的含義。您應閲讀本第1號修正案以及附表TO和要約 運動。
附表 TO 的修訂
行使要約中規定的信息”條款摘要” 以引用方式納入此處。
第 4 項 (交易條款）特此對附表 TO 進行修訂和補充，以包括以下內容：
(a) — (b) 私人認股權證的某些持有人表示相信他們有權以無現金方式行使私人認股權證 每份發行認股權證的行使價降低為1.10美元，並已表示有興趣這樣做。根據行使要約，不允許以無現金方式行使私人認股權證。無法保證公司會選擇 修改行使要約的條款，以允許私人認股權證持有人進行無現金行使。儘管該公司正在考慮為私人認股權證的持有人提供機會，使他們能夠在以下情況下行使私人認股權證 無現金基礎為每份發行認股權證1.10美元，無法保證公司未來會提供任何此類機會。以每份發行認股權證1.10美元的較低現金行使價行使的要約仍然可供股東提出 私人認股權證持有人。
假設 (i) 沒有私人認股權證持有人蔘與行使要約以及 (ii) 所有公開認股權證均在行使要約中行使，公司將獲得約3,220萬美元的總收益。任何在無現金基礎上行使私人認股權證都將導致公司發行額外股票 其普通股，哪些發行會削弱公司股東的所有權權益。參見”風險因素——與我們的認股權證相關的風險——認股權證可行使普通股， 將增加未來有資格在公開市場上轉售的股票數量，並導致我們的股東稀釋” 在公司的季度10-Q表季度報告中 截至 2023 年 3 月 31 日的期限於 2024 年 5 月 9 日向美國證券交易委員會提交。
項目 10 (b) (財務報表—Pro Forma) 特此對附表 TO 進行修訂和補充，將 “不適用” 改為以下內容：
AMPRIUS 技術， INC。
簡明的合併財務信息
（未經審計）
開啟 2024年5月13日，公司向公共認股權證和私人認股權證的持有人（但不包括PIPE認股權證的持有人）提供了以暫時降低的每股1.10美元的行使認股權證以換取現金的機會 發行認股權證。每份發行認股權證均可行使購買我們的一股普通股。
2
截至3月31日，以下未經審計的簡明合併資產負債表 2024 年通過使某些預計調整生效，呈現我們的簡明合併資產負債表，就好像行使要約發生在 2024 年 3 月 31 日一樣。尚未發佈未經審計的簡明合併運營報表 之所以提出，是因為行使要約對我們的經營業績沒有影響。但是，我們在下方的附註4中列出了截至2024年3月31日的三個月和截至年度的未經審計的普通股每股淨虧損 2023年12月31日，使行使要約生效，就好像行使要約發生在所提交期限的開始一樣。
專業人士 形式調整基於我們認為合理的可用信息和假設。此外，未經審計的簡明合併財務信息僅供參考，其目的不是 代表如果行使要約在指定日期實際完成，我們的實際財務狀況將如何，但不代表我們未來的財務狀況。
未經審計的簡明合併財務信息應與以下內容一起閲讀：
| a。 | 未經審計的簡明合併財務信息的附註； |
| b。 | 截至及截至三個月的未經審計的簡明合併財務報表及其附註 2024 年 3 月 31 日，包含在我們於 2024 年 5 月 9 日向美國證券交易委員會提交的 10-Q 表季度報告中；以及 |
| c。 | 截至12月31日止年度的經審計的合併財務報表及其附註 2023 年，包含在我們於 2024 年 3 月 28 日向美國證券交易委員會提交的 10-K 表年度報告中。 |
3
一個MPRIUS T技術，我NC。
PRO FORMA C濃縮 C鞏固 B平衡 SHEET
（未經審計）
| （以千計，股票和麪值數據除外） |
實際上， 如報道的那樣 2024年3月31日 |
Pro forma 調整 （注三） |
順便説一句話， 經調整 2024年3月31日 |
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| 資產 |
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| 流動資產： |
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| 現金和現金等價物 |
$ | 39,045 | $ | 32,195 | (a) | $ | 71,240 | |||||||
| 應收賬款 |
1,442 | — | 1,442 | |||||||||||
| 庫存 |
858 | — | 858 | |||||||||||
| 遞延費用 |
927 | — | 927 | |||||||||||
| 預付費用和其他流動資產 |
3,351 | — | 3,351 | |||||||||||
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| 流動資產總額 |
45,623 | 32,195 | 77,818 | |||||||||||
| 非流動資產： |
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| 財產、廠房和設備，淨額 |
22,938 | — | 22,938 | |||||||||||
| 經營租賃 使用權資產，淨額 |
34,660 | — | 34,660 | |||||||||||
| 其他資產 |
1,466 | — | 1,466 | |||||||||||
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| 總資產 |
$ | 104,687 | $ | 32,195 | $ | 136,882 | ||||||||
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| 負債和股東權益 |
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| 流動負債： |
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| 應付賬款 |
$ | 1,992 | $ | — | $ | 1,992 | ||||||||
| 應計負債和其他流動負債 |
3,431 | 373 | (b) | 3,804 | ||||||||||
| 遞延收入 |
3,243 | — | 3,243 | |||||||||||
| 經營租賃負債 |
1,096 | — | 1,096 | |||||||||||
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| 流動負債總額 |
9,762 | 373 | 10,135 | |||||||||||
| 非流動負債： |
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| 經營租賃負債 |
34,990 | — | 34,990 | |||||||||||
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| 負債總額 |
44,752 | 373 | 45,125 | |||||||||||
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| 承付款和意外開支 |
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| 股東權益： |
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| 優先股；面值0.0001美元；已授權5000萬股；未發行股票以及 傑出的 |
— | — | — | |||||||||||
| 普通股；面值0.0001美元；已授權9.5億股；已發行92,274,165股股票 已公佈，調整後預計已發行121,542,401股股票 |
9 | 3 | (c) | 12 | ||||||||||
| 額外的實收資本 |
199,475 | 32,192 | (d) | 231,294 | ||||||||||
| (373) | ) | (b) | ||||||||||||
| 累計赤字 |
(139,549) | ) | — | (139,549) | ) | |||||||||
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| 股東權益總額 |
59,935 | 31,822 | 91,757 | |||||||||||
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| 負債和股東權益總額 |
$ | 104,687 | $ | 32,195 | $ | 136,882 | ||||||||
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請參閲未經審計的簡明合併財務信息的附註。
4
一個MPRIUS T技術，我NC。
N筆記 到 U未經審計 PRO FORMA C濃縮 C鞏固 F金融 我信息
注意事項 1.招標要約的描述
截至2024年3月31日，該公司持有以下未償還的股票認股權證：
| 的數量認股權證 | ||||
| 公開認股權證 |
29,268,236 | |||
| 私人認股權證 |
16,400,000 | |||
| PIPE 認股權證 |
2,052500 | |||
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| 認股權證總數 |
47,720,736 | |||
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公共認股權證和私人認股權證的持有人有權在以下地址購買我們的一股普通股 根據2022年3月1日的認股權證協議，每股價格為11.50美元，可能會進行調整。PIPE認股權證的持有人有權以每股12.50美元的價格購買我們的一股普通股。
2024年5月13日，我們向公共認股權證和私人認股權證的持有人提供了，但沒有向PIPE認股權證的持有人提供了 有機會以暫時降低的每份發行認股權證1.10美元的行使價行使發行認股權證。此外，我們對適用於大陸股票發行認股權證的認股權證協議進行了修訂 Transfer & Trust Company以發行認股權證代理人的身份，根據該認股權證，任何發行認股權證均可在要約到期之前以每股1.10美元的行使價以現金行使 行使期限，我們可自行決定是否延長。否則，發行認股權證的條款保持不變，完全有效。
私人認股權證的某些持有人表示相信他們有權以無現金方式行使私人認股權證 將每份發行認股權證的行使價降低了1.10美元，並已表示有興趣這樣做。根據行使要約，不允許以無現金方式行使私人認股權證。無法保證我們會選擇修改 行使要約的條款允許私人認股權證持有人進行無現金行使。儘管我們正在考慮為私人認股權證的持有人提供在無現金基礎上行使私人認股權證的機會 每份認股權證為1.10美元，無法保證我們將來會提供任何此類機會。私人認股權證持有人仍可按每份發行認股權證1.10美元的較低現金行使價行使要約
注意事項 2。重要會計政策摘要
表單演示的基礎
這個 截至2024年3月31日的未經審計的預計簡明合併資產負債表，該資產負債表來自我們截至2024年3月31日止三個月的歷史未經審計的簡明合併財務報表，包括 在2024年5月9日向美國證券交易委員會提交併根據某些預計調整生效進行調整的10-Q表季度報告中，該報告總體上是根據會計原則編制的 美利堅合眾國接受以及美國證券交易委員會關於中期財務報告的適用規則和條例。自行使要約提出以來，尚未提交未經審計的簡明合併運營報表 對我們的經營業績沒有影響。
普通股認股權證
根據適用的規定，我們已將包括髮行認股權證在內的獨立普通股認股權證歸類為股權 財務會計準則委員會會計準則編纂指南815-40, 衍生品和套期保值-實體自有股權合約。因此，獨立式的
5
在以下情況下，例如股票認股權證，被歸類為股權：(i) 該工具被視為與實體自有股票掛鈎；(ii) 當某些權益標準時 符合分類。在評估我們的股票認股權證是否與自有股票掛鈎時，我們評估了股票認股權證的行使應急和調整特徵，並確定股票認股權證不被排除在外 被認為是我們自己的股票的指數。
當股票分類股票認股權證的條款被修改時，此類修改的效果 應以修改後的股票認股權證的公允價值與修改前該股票認股權證的公允價值之間的差額來衡量。增量公允價值（如果有）應確認為股票發行成本 如果修改歸因於普通股的發行。
注意事項 3.預設調整
截至2024年3月31日，未經審計的簡明合併資產負債表的預計調整如下：
| (a) | 反映了總收益，相當於臨時29,268,236份公共認股權證的假定現金使用量 每份發行認股權證的行使價為1.10美元。我們假設私人認股權證的持有人沒有參與行使要約。 |
| (b) | 反映了與行使要約相關的估計交易成本。 |
| (c) | 反映了假定行使所有普通股後發行的29,268,236股普通股的面值 公開認股權證。我們假設私人認股權證的持有人沒有參與行使要約。 |
| (d) | 反映假定行使公共認股權證的總收益超過面值的部分 將要發行的普通股的百分比。 |
注意事項 4.普通股每股預計淨虧損
下表顯示了已發行基本和攤薄後普通股的加權平均數以及每股基本淨虧損和攤薄後的淨虧損 本報告所述期間的普通股，按報告和預計計算。假定行使公共認股權證時發行的普通股應在每個報告期開始時發行。我們假設 私人認股權證的持有人不參與行使要約。
| 三個月 已結束 2024年3月31日 |
年終了 十二月三十一日 2023 |
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| 報告顯示，已發行普通股、基本股和攤薄後普通股的加權平均值 |
90,029,320 | 86,196,391 | ||||||
| 假定行使公共認股權證時發行的普通股 |
29,268,236 | 29,268,236 | ||||||
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| 調整後的已發行普通股、基本股和攤薄後的加權平均普通股 |
119,297,556 | 115,464,627 | ||||||
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| 報告顯示，基本普通股和攤薄後普通股每股淨虧損 |
$ | (0.11 | ) | $ | (0.43) | ) | ||
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| 調整後的基本普通股和攤薄後普通股每股淨虧損 |
$ | (0.08) | ) | $ | (0.32 | ) | ||
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6
對行使要約的修改
特此將行使要約和以引用方式納入此類信息的附表TO的相應項目修訂為 緊隨其後。
特此對第一頁第四段和從第12頁開始的最後一段進行修訂和補充，以包括 在每個此類段落的結尾處進行以下披露：
我們預計發行認股權證的持有人不會使用該期權 只要普通股的交易價格保持在每股11.50美元以下，即可以每份發行認股權證11.50美元的價格行使發行認股權證。如果發行認股權證持有人試圖以每股11.50美元的行使價行使 在要約期內，該持有人將收到本要約的通知，並有權根據其條款參與行使要約。
特此對第 i 頁第二段的最後一句進行修改並重述如下：
如果發行認股權證的持有人有權獲得普通股的部分股份，則公司必須四捨五入至最接近的數額 向該持有人發行的發行認股權證數量的整數。
第 4 頁倒數第三段，以下段落 特此對第 10 頁的第二個風險因素、第 12 頁的第一段和從第 13 頁開始的第一段進行修訂和補充，將每個此類段落的最後一句改為以下內容：
任何未在到期日之前行使的發行認股權證將保持未償還狀態，並允許其持有人在到期日行使 2027年9月14日（適用的發行認股權證的到期日）之前，每份發行認股權證的原始行使價為11.50美元。
第 14 節 （有關公司的歷史財務信息和其他財務信息) 特此修訂， 並以以下案文取代其中的兩段:
本運動優惠應與以下內容一起閲讀 公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的合併財務報表，從公司該年度的10-K表年度報告第58頁開始 截至2023年12月31日於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的年度報告（“年度報告”），以及從第3頁開始的截至2024年和2023年3月31日的季度未經審計的簡明合併財務報表 公司於2024年5月9日向美國證券交易委員會提交了截至2024年3月31日的季度的10-Q表季度報告（“季度報告”），每份報告均由以下機構合併 此處參考。 該公司的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上查閲 www.sec.gov。 2024年3月31日，按報告和形式計算，該公司的每股賬面價值為0.65美元和0.75美元， 分別是以引用方式納入此處的最新資產負債表的日期.
以下是摘要 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併運營報表數據和合並資產負債表摘要數據，應與 “管理層的討論和 分析財務狀況和經營業績” 以及公司年度報告中包含的經審計的財務報表及其附註，以及第一財年的合併運營報表數據摘要 截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度以及截至2024年3月31日的合併資產負債表數據摘要，應與 “管理層對財務狀況的討論與分析” 一起閲讀 經營業績” 以及公司季度報告中包含的未經審計的財務報表及其附註，如上所述，每份報告均以引用方式納入此處。
7
合併運營報表數據
| 三個月已結束 3月31日 |
年終了 十二月三十一日 |
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| （以千計，每股數據除外） |
2024 | 2023 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 收入 |
$ | 2,336 | $ | 679 | $ | 9,053 | $ | 4,409 | ||||||||
| 收入成本 |
6,781 | 4,196 | 23,729 | 10,063 | ||||||||||||
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| 總虧損 |
(4,445) | ) | (3,517) | ) | (14,676) | ) | (5,654) | ) | ||||||||
| 運營費用 |
5,874 | 6,234 | 24,033 | 12,387 | ||||||||||||
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| 運營損失 |
(10,319) | ) | (9,751) | ) | (38,709) | ) | (18,041) | ) | ||||||||
| 其他收入，淨額 |
433 | 649 | 1,933 | 709 | ||||||||||||
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| 淨虧損 |
$ | (9,886) | ) | $ | (9,102) | ) | $ | (36,776) | ) | $ | (17,332) | ) | ||||
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| 普通股每股淨虧損，基本和攤薄後 |
$ | (0.11 | ) | $ | (0.11 | ) | $ | (0.43) | ) | $ | (0.24) | ) | ||||
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合併資產負債表數據
| （以千計） |
3月31日 2024 |
十二月三十一日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
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| 流動資產總額 |
$ | 45,623 | $ | 50,522 | $ | 75,173 | ||||||
| 非流動資產總額 |
$ | 59,064 | $ | 57,214 | $ | 7,998 | ||||||
| 流動負債總額 |
$ | 9,762 | $ | 13,457 | $ | 6,917 | ||||||
| 非流動負債總額 |
$ | 34,990 | $ | 34,479 | $ | 3,221 | ||||||
| 股東權益 |
$ | 59,935 | $ | 59,800 | $ | 73,033 | ||||||
8
簽名
經過適當調查，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
| 日期：2024 年 6 月 3 日 | AMPRIUS 科技公司 | |||||
| 來自： | /s/ Kang Sun | |||||
| 姓名： | 孫康博士 | |||||
| 標題： | 首席執行官 | |||||
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