附件10.2

質押協議

本質押協議日期為2024年5月28日(連同本協議的所有證物和附表，以及經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的本《協議》)，由MICROVAST控股公司、特拉華州的一家公司(“控股”)、MICROVAST，Inc.、特拉華州的一家公司(“借款人”)簽訂，控股公司的每一家子公司在本協議的簽名頁上被列為“質押人”(連同簽署加入協議併成為本協議下的“質押人”的其他每個人，與控股公司和借款人一起，統稱為“質押人”)，為了ACQUIOM Agency Services LLC的利益，作為貸款人的行政代理人和抵押代理人(以這種身份，連同其允許的繼承人和受讓人，稱為“代理人”)。

於本協議日期(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改)的該特定貸款及抵押協議(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改)，貸款人將不時根據該協議向借款人發放信貸。本協議中使用的所有大寫術語以及本協議中未另行定義的術語均按照《貸款協議》中賦予此類術語的含義使用。

這是貸款協議和其他貸款文件生效的先決條件，即每個質押人都應為代理人的利益簽署並交付本協議。

因此，考慮到本協議所載的相互協議，雙方同意如下：

1.Definitions.

(A)在本文中使用下列術語時，應具有下列含義：

“行為”具有第9(A)節規定的含義。

“發行人”是指質押股權的各發行人。

“質押抵押品”具有第二節規定的含義。

“質押股權”是指截至質押之日，本合同附件A所列股權，以及該出質人此後取得的其他股權份額。

(B)除文意另有所指或文意另有所指外，此處使用的未在貸款協議中定義或在UCC中以其他方式定義的資本化術語(包括但不限於“賬户”、“動產紙”、“文件”和“票據”)具有此處定義的含義。除上下文另有要求外，本文中使用的任何定義的術語可根據引用以單數或複數形式使用。所有對法規和相關法規的引用應包括(除非另有特別規定

在此)對相同和任何後續法規和條例的任何修訂。貸款協議的第1.2節和第1.3節在此作為參考併入，如作必要的必要修改後在此完全説明。

2.承諾。作為償付債務的擔保，各出質人特此為貸款人的應計利益向代理人質押、授予、附帶轉讓和交付，並特此為貸款人的應得利益向代理人授予該出質人下列財產的持續和無條件的第一優先權(受任何允許的留置權的約束)，不論該出質人現已存在或以後產生或獲得(或該出質人有權或有權將權利轉讓給擔保方)(統稱為“質押抵押品”)：

(A)所有質押權益；

(B)任何質押人此後交付代理人以代替或補充上述任何財產的所有其他財產，以及代表或證明該等其他財產的所有證明書及文書；

(C)所有現金、證券、利息、股息、權利及其他財產，而該等現金、證券、利息、股息、權利及其他財產在任何時間及不時收到、應收或以其他方式派發，以換取任何或所有該等財產；

(D)質押人因任何理由而有權收取或有權收取的所有文書、其他分派及其他權利或財產，而該等票據、其他分派及其他權利或財產是與任何質押權益有關的，或取代任何質押權益或作為任何質押權益的交換而有權收取的，而該質押人現在擁有或以後會取得發行人所發出的任何權利；

(E)就質押權益而可發行或授予任何出質人或由任何出質人持有的任何性質的所有期權或權利，以及任何出質人所擁有的所有文書、證券及其他投資財產，不論是否依據本協議實際交付代理人，不論該出質人現已擁有或日後取得；及

(F)上述各項的所有收益；

但質押抵押物不得包括排除在外的財產。

除貸款協議第6.11款另有規定外，各出質人將：(I)在成交日，向代理人交付該出質人截至成交日所擁有的所有已登記質押股權的正本，並附上未註明日期的空白轉讓或轉讓文書；及(Ii)在成交日期後，以及在任何附屬公司成為本協議項下的出質人後，代表代理人併為代理人的利益而持有，並在收到後立即(無論如何在十(10)天內)將該出質人在成交日期後所擁有的所有有證出質股權的正本交付代理人，連同未註明日期的轉讓書或轉讓書，以空白方式妥為籤立。

對於任何質押人所擁有的不是UCC規定的認證證券的質押股權，在構成質押抵押品的範圍內，該質押人不得允許任何發行人(I)與代理人以外的任何人訂立任何協議，根據該協議，該發行人有效地將UCC規定的合夥權益或有限責任公司權益(視情況而定)形式的任何該等質押股權的“控制權”交付給該人，或(Ii)如果該質押是以合夥企業權益或有限責任公司權益(視情況而定)的形式提供的

就UCC而言，股權不是擔保，允許該質押股權成為擔保，除非該質押人證明該質押股權，並在該段規定的時間內遵守前一段規定的程序。作為任何無證明質押股權的發行人的每個質押人在此同意遵守代理人的所有指示，而無需質押人的進一步同意。

3.申述及保證。每個質押人向代理人聲明並保證：

(A)質押人是質押抵押品的記錄和實益所有人，並對質押抵押品擁有良好和可交易的所有權，而該質押抵押品是並將繼續不受任何有利於任何其他人的留置權或選擇權或對任何其他人的申索的任何留置權或選擇權的限制，但准予留置權除外。

(B)該出質人擁有履行本合同規定的質押並將質押的抵押品質押給代理人的所有必要權力、權威和法律權利。

(C)本協議已由該出質人正式籤立及交付，是該出質人的法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款對該出質人強制執行，但須受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及其他與債權人權利的一般可執行性有關或影響的類似法律、一般衡平法原則(不論是否在衡平法或法律上予以考慮)及善意及公平交易默示契諾的影響。

(D)除貸款協議附表5.8所載外，除本協議所設定的抵押品外，並無與質押抵押品有關的未償還期權、認股權證或其他協議。

(E)質押股權佔各發行人已發行股權的100%。

(F)該出質人已經一切必要的組織行動正式授權簽署、交付和履行本協議，並且不需要也不會(I)需要任何政府當局的任何同意或批准(已取得且完全有效的任何同意或批准除外)，(Ii)在任何實質性方面與(X)適用法律的任何規定相牴觸，(Y)與該出質人的章程、章程或其他組織文件相牴觸，或(Z)該出質人是當事一方的任何重大合同，但本條(Z)除外，不合理地預期會產生重大不利影響，或(Iii)要求或導致對任何質押抵押品(允許留置權除外)設立或施加任何留置權。

(G)(I)所有質押股權已由適用的發行人正式授權並有效發行，且已全額支付且不可評估(在與該質押股權相關的範圍內)，(Ii)每名出質人是該出質人所持質押抵押品的直接所有人，實益且有記錄地，及(Iii)根據貸款協議第2條或任何適用條款須交付的代表或證明質押抵押品的所有證書或票據，已連同未註明日期的轉讓或轉讓文書以空白形式交付給代理人，在本協議、貸款協議或任何其他貸款文件的條款要求的範圍內，代理人對質押抵押品的第一優先留置權(受允許留置權的約束)應完全完善。

4.股息、分派、票據等。除第5款另有規定外，如果在本協議生效期間，任何出質人有權或將有權接收就質押抵押品支付或分配的任何金額的金錢或財產，包括但不限於：(1)任何股息或其他分配，(2)所有現金或其他分配，(3)任何股票、股票證書、會員權益或會員權益證書(包括但不限於代表股票和/或會員股息或股票和/或會員分派的任何證書，與資本的任何重新分類、增減有關，或(4)任何發行人發行的任何期權或權利，或任何發行人發行的任何票據，則該出質人收到的該等款項和財產應由該出質人持有，作為該等債務的額外抵押品，並應與該出質人的其他資金分開，並立即以所收到的確切形式交付給該代理人，並在必要時由該出質人背書(無追索權)和/或適當的未註明日期的股票權或轉讓(如適用)，在符合本協議條款的情況下，由該代理人持有，作為該等債務的額外抵押品。一切均符合本協議、貸款協議和其他貸款文件的條款，並受其約束。如果任何資本分配應在質押抵押品上或就質押抵押品進行，或任何財產應根據質押抵押品發行人的資本重組或重新分類或根據其重組而在質押抵押品上或就質押抵押品進行分配，則如此分配的財產應交付給代理人，作為根據本協議、貸款協議和其他貸款文件的條款並受其約束的債務的額外抵押品。

5.保安管理。質押抵押品的管理，適用下列規定：

(A)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，(1)每個出質人有權收取和使用就質押抵押品作出的股息和其他現金分配的收益，以及(2)每個出質人有權不時就質押抵押品進行表決和給予同意；但不得投票或行使其他權利或採取可合理預期會對質押抵押品造成重大損害，或與本協議或任何其他貸款文件的任何規定不一致或導致違反本協議或任何其他貸款文件的任何規定，或將授權、實施或提供同意(除非貸款文件明確允許的範圍內)：(I)全部或部分解散或清算髮行人；(Ii)發行人與任何其他人的合併或合併；(Iii)出售、處置或產權負擔發行人的全部或幾乎所有資產，但準許留置權除外；[保留區]；(V)更改與發行人股權有關的投票權；或(Vi)以任何方式修訂或以其他方式修改發行人的管理文件，從而對代理人或任何貸款人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或補救措施(各自以各自的身份)造成重大不利影響。

(B)如違約事件已經發生並持續，且此後在違約事件持續期間，代理人有權收取就質押抵押品支付的任何及所有現金股息及分派、付款或其他收益，並根據貸款協議將其運用於債務，(Ii)代理人有權安排任何或所有質押抵押品以代理人或其代名人的名義登記，和/或代理人或其代名人可在相關發行人或發行人的股權持有人的任何會議上或以其他方式行使與該質押抵押品有關的所有投票權和其他權利，以及(Y)轉換、交換和認購的任何和所有權利以及與以下各項有關的任何其他權利、特權或期權

該等質押抵押品猶如其為其絕對擁有人一樣(包括在任何發行人的公司或其他結構發生合併、合併、重組、資本重組或其他根本改變時，或在任何質押人或代理人行使與該等質押抵押品有關的任何權利、特權或選擇權時，按貸款人所規定的酌情決定權將任何及所有質押抵押品交換的權利)，以及在與此有關的情況下，有權按代理人決定的條款及條件，將任何及所有質押抵押品存放及交付予任何委員會、存管人、轉讓代理人、登記員或其他指定機構，但對其實際收到的財產負責除外。但代理人不應對任何質押人負有行使任何此類權利、特權或選擇權的責任，也不對任何未能行使或拖延行使該權利、特權或選擇權的人負責。

(C)在違約事件發生後和違約持續期間，該出質人授予代理人一項不可撤銷的委託書，以行使與質押抵押品有關的所有表決權和公司權利，並在違約事件持續期間由貸款人酌情不時以該出質人的名義或以該出質人的名義或其他方式行使與質押抵押品有關的所有表決權和公司權利，以採取任何行動，並籤立和交付貸款人可能認為合理必要或適宜的任何文書，以實現本協議的目的，包括但不限於：(I)獲得和調整須向代理人支付的保險，為貸款人的應課差餉利益，(Ii)要求、要求、收集、起訴、追討、合成、收受及就任何質押抵押品下或就任何質押抵押品而到期的款項要求、索要、收取、收取及給予清償及收據；(Iii)接收、背書及收取與任何質押抵押品有關的任何匯票或其他文書、文件及動產文件；(Iv)接收、背書及收取應付予該質押人的代表任何質押權益的任何股息、利息支付或其他分派的所有票據，並就該等票據給予十足清償；(V)提出代理人或被要求貸款人認為為收取任何質押抵押品或以其他方式執行代理人對任何質押抵押品的權利而合理地必需或適宜的任何申索或採取任何行動或提起任何法律程序；(Vi)為貸款人的應課税額利益而籤立轉讓、執照及其他文件以強制執行代理人就任何質押抵押品的權利；(Vii)支付或解除對質押抵押品徵收或施加或威脅的税款或留置權、其合法性或有效性，以及解除該等税款或留置權所需的款額，由所需貸款人自行酌情釐定；為了貸款人的應課税額利益，而代理人支付的款項應構成質押人對代理人的額外義務，應立即到期並應立即支付，且應自要求按默認利率支付上述金額之日起計息，以及(Viii)在與質押抵押品相關的任何發票、轉讓、核實和通知上簽字和背書。這種權力與利息相結合，在債務得到全額償付之前是不可撤銷的。在代理人的要求下，每個質押人同意向代理人提交該不可撤銷的代理人的進一步證據。

6.代理人的權利。代理人不對未能收回或變現債務或其任何附屬擔保或擔保，或其任何部分，或遲遲不收取或變現，也不承擔任何義務，也不承擔採取任何行動的義務。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，任何或所有質押抵押品可以以代理人或其代名人和代理人或其代名人的名義登記，此後無需通知，代理人或其代名人可以在任何會議上對適用的發行人行使所有投票權和公司權利，並行使與任何質押抵押品有關的任何和所有轉換、交換、認購或任何其他權利、特權或期權，就像它是質押抵押品的絕對所有人一樣，包括但不限於，有權投票贊成和按要求由貸款人酌情交換任何和所有質押抵押品

在任何發行人的公司或其他結構發生合併、合併、重組、資本重組或其他根本性變化時，或在適用的質押人或代理人行使與任何質押抵押品有關的任何權利、特權或選擇權時，並在與此相關的情況下，按照代理人確定的條款和條件，將任何和所有質押抵押品存入和交付給任何委員會、存管、轉讓代理人、登記員或其他指定機構，除對代理人實際收到的財產進行交代外，以及代理人的嚴重疏忽或故意不當行為除外，但代理人沒有義務行使任何上述權利。不應對任何未能做到這一點或延遲做到這一點承擔任何責任。

7.補救辦法。在違約事件發生和持續期間，代理人代表貸款人，在沒有要求履行或其他要求的情況下，向質押人或任何其他人發出任何類型的廣告或通知(第9(A)條中僅就公開或私人銷售的時間和地點按適用法律規定的通知除外)，可：

(A)隨即收取、收取、撥出質押抵押品或其任何部分並將其變現，及/或可按貸款人認為就其本身利益而言屬合宜的條款及條件，在任何交易所、經紀委員會或任何代理人辦事處或其他地方，按貸款人認為合宜的條款及條件，立即出售、轉讓、給予購買、合約出售或以其他方式處置(包括以合併方式處置)的選擇權，並將該等質押抵押品或其任何部分，在任何交易所、經紀公司或任何代理人辦事處或其他地方，以公開或私人售賣或交易的方式，分一份或多份交付，對於現金和/或證券或其他財產的任何組合，或在不承擔任何信用風險的情況下未來交付，代理人有權在任何此類出售或出售時購買全部或任何部分如此出售的質押抵押品，而不受質押人的任何贖回權利或股權的影響，在此明確放棄或解除該權利或股權(在適用法律允許的最大範圍內)。代理人應使用貸款協議中規定的任何此類收取、收回、接收、挪用、變現、出售或處置的淨收益。除在本協議和任何其他保證、證明或與任何義務有關的文書或協議中授予代理人的權利和補救外，代理人應享有《統一商法典》和任何其他適用法律規定的受擔保一方的所有權利和補救；

(B)行使與任何質押股權有關的任何及所有轉換、交換、認購或任何其他權利、特權或期權的權利，猶如其為該等質押股權的絕對擁有人一樣，包括但不限於在任何質押股權的發行人合併、合併、重組、資本重組或公司或其他結構發生根本改變時，或在任何該等發行人或代理人代表貸款人行使與任何質押股權有關的任何權利、特權或期權時，按貸款人所規定的酌情決定權交換任何及所有質押股權的權利，按其決定的條款和條件向任何委員會、託管機構、轉讓代理人、登記員或其他指定機構存放和交付任何和所有質押抵押品，除對其實際收到的財產進行交代外，不承擔任何責任，但代理人代表貸款人沒有義務行使任何前述權利、特權或選擇權，也不對未能行使或拖延行使上述權利、特權或選擇權負責；和

(C)根據適用的發行人的管理文件，有權(但無義務)取代質押人成為成員經理或合夥人(視情況而定)，而代理人或其指定人根據該等管理文件的條款，應享有質押人作為成員、經理或合夥人(視情況而定)的所有權利、權力和利益

本條例第7(C)條。為免生疑問，被替代的成員、經理或合夥人的這些權利、權力和利益應包括所有投票權和其他權利，而不僅僅是經濟利益持有人的權利。質押人有權行使表決權和其他雙方同意的權利，而所有這些權利隨即歸屬於代理人，代理人有權代表貸款人行使表決權和其他雙方同意的權利，代理人(個人或通過其指定人或代理人，在任何情況下，代表貸款人)有權以代理人的名義，為貸款人的應課税利，或以代理人的代名人的名義，轉讓和登記全部或部分質押股權。質押人確認，代理人可通過向質押人或發行人(視情況而定)提交登記頁面，反映代理人或其指定人為該質押股權的持有人，或由代理人通過不可撤銷的指定為事實受權人的方式進行此類轉讓和登記。質押股權的每一發行人應以代理人合理滿意的形式和實質，以空白形式正式確認該登記頁。

如果在任何時候，任何質押抵押品的發行人是或成為破產、資不抵債、接管、託管或任何法院或政府機構或文書監督下的其他程序的標的，則其質押人行使表決權的所有權利和該質押人本來有權根據該發行人發行的質押股權行使的其他同意權利應自動停止，並歸屬代理人，以使貸款人獲得應得的利益，此後代理人有權行使此類表決權和其他同意權利，但代理人代表貸款人，沒有義務行使任何這種表決權或其他雙方同意的權利，也不對任何未能行使或拖延行使的權利負責。

8.保留。

9.質押抵押品的出售。

(A)每個質押人均認識到，代理人可能無法公開出售或處置(包括但不限於與任何發行人合併有關的任何處置)任何或全部質押抵押品，原因是1933年證券法(經修訂)及適用的州證券法所載若干禁止規定，但可能被迫將一項或多項私下出售或處置一項或多項證券出售或處置予一羣受限制的購買者，而該等購買者須同意(其中包括)為本身的投資目的而收購該等證券，而不是為了分銷或轉售該等證券。各質押人承認並同意，任何此類私下出售或處置可能導致價格和其他條款(包括與此相關而收到的任何證券或其他財產的條款)對賣方的不利程度低於此類出售或處置是公開出售或處置的情況，並同意，只要代理人在進行此類出售或處置時遵守適用法律，任何此類私下出售或處置不應被視為不合理或以商業上不合理的方式受到影響。代理人沒有義務延遲任何質押抵押品的出售或處置，以允許任何質押人或發行者根據該法或適用的州證券法登記此類證券以供公開銷售，即使質押人或發行者同意這樣做。代理人應至少提前十(10)天向任何適用的質押人發出書面通知，説明公開出售質押抵押品的時間和地點，或在此之後將進行任何私下出售或任何其他意向處置的時間，各質押人在此承認，在法律規定必須發出出售通知的範圍內，出售或出售的提前十(10)天書面通知應是合理和充分的通知。

(B)每名質押人進一步同意作出或促使作出代理人要求的所有其他行為及事情，以使任何部分或全部質押抵押品的出售或出售或處置有效及具約束力，並遵守任何及所有適用的法律、法規、命令、令狀、強制令、法令或任何及所有適用的本地或外國法院、仲裁員或政府文書的裁決，費用由質保人承擔。

(C)每個質押人還同意，在代理人出售或出售或處置任何部分或全部質押抵押品時，在所有債務全部清償之前，質押人對任何發行人可能擁有的任何和所有代位權從屬。

10.進一步保證。

(A)各出質人同意，在任何時間及不時，該出質人將執行及交付所有股票及/或會員權、融資聲明及該等進一步文件，並按代理人或任何貸款人為達到本協議目的而可能合理地要求作出的進一步行動及事情。

(B)在不限制前述條文一般性的原則下，每名質押人將應代理人或被要求貸款人的合理要求，出席任何可能影響質押人對該等質押股權的所有權或代理人對該等質押權益的擔保權益的訴訟或法律程序，並就該等訴訟或訴訟抗辯。

(C)每名質押人將應要求不時向代理人提交進一步識別和描述任何質押股權的報表和附表，以及代理人或任何貸款人可能合理要求的與任何質押股權相關的其他報告(應理解並同意代理人在貸款人指示下提出的任何要求應是合理的)，所有這些都是合理詳細的。各出質人應代理人或貸款人的要求，及時向代理人提供其可能合理要求的有關任何質押股權的所有信息和證據，使代理人能夠執行本協議的規定。

11.管有質押抵押品。除了採取合理的謹慎措施以確保根據本協議由代理人實際擁有的質押抵押品得到安全保管外，代理人或代理人的任何代名人都沒有任何義務或責任來收取與其有關的任何到期款項，或保護、保全或行使與其有關的任何權利。

12.申述的存續。本協議中包含的每個質押人的所有陳述和保證在本協議簽署和交付後繼續有效。

13.代理人獲委任為事實受權人。在違約事件發生後和違約持續期間生效，各出質人特此不可撤銷地指定代理人為出質人的事實受權人，並在所需貸款人的指示下，不時以各出質人的名義或以各出質人的名義全權委託代理人採取任何行動，並籤立任何要求出借人認為合理地需要或適宜實現本協議目的的文書，包括但不限於，接收、背書和收取支付給每位質押人的代表任何股息的所有票據。就質押抵押品或其任何部分支付利息或其他分派，並在本協議允許的範圍內就該等抵押品給予完全清償。

14.不得放棄權利。代理人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權方面的任何延誤或不履行不應被視為

任何權利、補救辦法、權力或特權的單一或部分行使不應妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權力或權利，也不應被視為在本合同雙方之間建立了一種慣例或交易或履行過程。本協議規定的權利和補救措施是累積的，並不排除法律規定的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何出質人的通知或要求，均不使該出質人有權在相同、類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

15.義務不受影響。每一出質人在本協議項下的義務應保持完全效力，不受下列因素的影響：(I)代理人行使或不行使或放棄任何義務(包括本協議)項下或與之有關的任何權利、補救、權力或特權；(Ii)對貸款協議、其他貸款文件(本協議除外)或任何義務的任何修正、補充或修改；(Iii)對保證任何債務的任何文書(本協議除外)的任何修訂、補充或修改，包括但不限於任何其他抵押品文件；或(Iv)為任何債務接受額外的擔保或任何其他付款保證，或解除、解除或終止任何關於付款或履行任何債務的擔保或其他擔保；不論質押人是否知悉或知悉上述任何事項。

16.整份協議。本協議與其他貸款文件一起，體現了本協議各方之間的完整協議和諒解，並取代了該等人之前或同時就本協議及其標的達成的所有口頭或書面協議和諒解，以及關於任何質押人支付(或任何賠償)任何應付給代理人或貸款人或貸款人或其代表的任何費用、成本或支出的任何先前安排。

17.修改。除非符合貸款協議第10.1節的規定，否則不得放棄、修改、補充或以其他方式修改本協議的任何條款或規定。

18.可分割性。如果本協議的任何條款因法律的實施或任何行政機關或法院對其作出的解釋而被視為無效，各出質人和代理人應協商對該條款進行公平調整，以便在法律允許的最大範圍內實現本協議的目的以及其餘條款或其部分或適用的有效性和可執行性，並應保持充分的效力和效力。

19.禁止編組。每位質押人在此承認並同意，代理人可就任何抵押給代理人的與貸款有關的抵押品採取行動，並可按貸款人自行決定的任何順序採取行動，代理人沒有義務以任何特定方式召回資產或以其他方式進行。每個質押人特此同意，它不會援引任何可能導致延遲或阻礙代理人在本協議項下權利的執行的抵押品整理相關法律，並且在其合法允許的範圍內，每個質押人在此不可撤銷地放棄所有此類法律的利益。

20.執行費用。根據貸款協議第10.4節和第10.5節的條款，每個質押人應應要求向代理人支付代理人因執行或維護本協議項下的任何權利而發生的所有合理和有據可查的自付費用、成本和開支。

21.通知。本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式發出，並應按照貸款協議第10.2節規定的方式發出並生效。

22.依法治國。本協議應是根據紐約州國內法訂立並受其管轄的合同，適用於完全在該州內訂立和履行的合同(包括紐約州《一般義務法》第5-1401條和第5-1402條)，不考慮法律衝突原則。

23.繼承人及受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。

24.對口單位。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方分別簽署，每個副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一個相同的協議。以傳真方式收到本協定的任何已簽署的簽字頁，應視為該簽字頁的有效交付。以傳真機或其他電子傳輸方式(包括“pdf”)簽署和交付的本協議，在各方面和所有目的均應被視為原始協議或修正案，並應被視為具有同等約束力的法律效力，如同它是親自交付的經簽署的原始版本。本合同任何一方不得提出使用傳真機或其他電子傳輸來交付簽名，或任何簽名、協議或修改是通過使用傳真機或其他電子傳輸傳輸或傳達的事實，作為對合同的形成或可執行性的抗辯，每一方永遠放棄任何此類抗辯。在本協議的任何修訂或其他修改(包括豁免和同意)中，“執行”、“簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》)中規定的範圍內，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

25.章節標題及標題。本協議中使用的章節標題和標題僅為方便起見，不是本協議的一部分，也不應影響本協議的解釋。

26.貸款協議適用。如果本協議與貸款協議之間存在任何衝突或不一致，應以貸款協議為準。

27.放棄陪審團審訊。每一出質人和代理人特此放棄在任何訴訟或訴訟中接受陪審團審判的權利，以強制執行或捍衞本協議和任何修正案、文書、文件或協議所規定或將來可能交付的任何權利，或因借款人、代理人和貸款人之間存在的任何借貸關係而交付的任何修正案、文書、文件或協議，並同意任何此類訴訟或程序應在法院審理，而不是在陪審團面前審理。

28.同意司法管轄權。基於本協議或因本協議引起、根據本協議或與本協議相關的任何訴訟應

僅在位於紐約市曼哈頓區的紐約州法院提起和維持，或在紐約南區的美國地區法院及其上訴法院提起；但任何尋求強制執行任何抵押品或其他財產的訴訟，可由代理人選擇在任何司法管轄區的法院提起，在那裏可以找到此類抵押品或其他財產。每一出質人和代理人在此明確且不可撤銷地服從上述法院的管轄權，以進行上述任何此類訴訟。在法律允許的最大範圍內，每一出質人在此明確且不可撤銷地放棄其現在或以後對在上述任何此類法院提起的任何此類訴訟的任何異議，以及任何關於任何此類訴訟是在不方便的法院提起的索賠。

[頁面的剩餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後。]

茲證明，本協議已於上述日期生效。

PLEDGORS：

MicroVAST Holdings，Inc.，一家特拉華州公司

作者：/s/ Nancy Smith_

姓名：南希·史密斯

職位：臨時首席財務官

MicroVAST，Inc.，一家特拉華州公司

作者：/s/ Nancy Smith_

姓名：南希·史密斯

頭銜：獲授權人

Microvast Energy，Inc.，科羅拉多州的一家公司

作者：/s/ Nancy Smith_

姓名：南希·史密斯

頭銜：獲授權人

MicroVAST ADVANCED Materals Inc.，一家特拉華州公司

作者：/s/ Nancy Smith_

姓名：南希·史密斯

頭銜：獲授權人

MicroVAST ADVANCED MEMBRANE Inc.，一家特拉華州公司

作者：/s/ Nancy Smith_

姓名：南希·史密斯

頭銜：獲授權人

MICROVAST Power Solutions，Inc.，德克薩斯州公司

作者：/s/ Nancy Smith_

姓名：南希·史密斯

頭銜：獲授權人

代理：

ACQUIOM代理服務有限責任公司

作者：S/貝絲·塞薩裏_

姓名：貝絲·切薩裏

頭銜：董事高層

以上述身份簽署的每一位發行人特此加入上述協議，以同意本協議的任何適用條款並受其約束。每一位簽署的發行人在此同意與代理人和任何質押人充分和真誠地合作，以執行該等規定。每一發行人在此同意受發行人發出的任何適用的質押人股權質押的約束，迅速在其簿冊和記錄中註明根據該質押授予的擔保權益，並放棄此後任何時間以代理人的名義登記任何質押股權或由代理人行使投票權而收到質押副本的任何權利或要求。在違約事件發生並持續期間(如本協議所定義)，每一發行人均承認，在違約事件持續期間的任何時間，該發行人在按照代理人的指示行事時，不需要徵得該質押人的進一步同意，或向其尋求進一步指示。

附件A

質押股權