貸款和擔保協議
日期：2024年5月28日
隨處可見
MicroVAST Holdings，Inc.，
作為控股公司，
MicroVAST，Inc.，
作為借款人，
作為擔保人的子公司，
楊武，
作為初始收件箱，
和
ACQUIOM代理服務有限責任公司，
作為代理
目錄
頁面
附件
附件一 承諾和按比例分享
附件二 地址
陳列品
表現出 轉讓協議形式
附件B：合規證書的格式
附件C：加入協議的形式
附件D：電子郵件。[已保留]
附件E 借用通知書格式
附件F 轉換/延續通知的形式
附件G 轉換通知格式
附件H 償付能力證明格式
附件I-1 截止日期證書格式
附件I-2 延遲提款借用日期證明表格
附件J 知識產權擔保協議的形式
展品K：1.[已保留]
附件L-1 美國税務合規證書形式（適用於非美國貸款人，但不是美國聯邦所得税目的的合作伙伴）
附件L-2 美國税務合規證書形式（適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者）
附件L-3 美國税務合規證書形式（適用於美國聯邦所得税目的合夥企業的外國參與者）
附件L-4 美國税務合規證書形式（適用於為美國聯邦所得税目的合作的非美國貸方）
附表
附表5.1 貸款方
附表5.6 訴訟
附表5.8 資本化
附表5.9 養老金計劃
附表5.16 保險
附表5.18 知識產權
附表5.20A 集體談判協議
附表5.20B 勞動爭議
附表5.23（a） 融資聲明
附表5.23（b） 抵押貸款
附表5.23（c） 某些位置
附表5.24 投資物業
附表5.27 存款賬户和其他賬户
附表5.29 名稱和地址
附表6.11 收盤後義務
附表6.13 里程碑
附表7.1 現有債務
附表7.2 現有優先權
附表7.7 關聯交易
附表7.10 現有投資
DM_US 205552691-19.123514.0011
貸款和擔保協議
本貸款和擔保協議日期為2024年5月28日，由特拉華州的MICROVAST控股公司(“控股”)、特拉華州的MICROVAST，Inc.(“借款人”)簽署，MICROVAST，Inc.的子公司在本協議的簽名頁上列為“擔保人”(與簽署聯合協議併成為本協議下的“擔保人”的其他人一起，與Holdings共同成為“擔保人”；及連同借款人(統稱為“貸款方”)、楊武(“最初貸款人”及連同最初貸款人的獲準繼承人及受讓人“貸款人”)及ACQUIOM Agency Services LLC作為貸款人的行政代理及抵押品代理(以該等身分為“代理”)。
鑑於借款人已要求貸款人根據本文件所載條款和條件向借款人提供本文件所述的信貸延期；以及
鑑於，貸款人已各自同意根據本條款和條件向借款人提供本合同中提及的信用展期。
因此，考慮到本協議所載的相互協議，雙方同意如下：
第1節定義；解釋。
1.1定義。
下列術語在本文中使用時，應具有以下含義：
“2021年長期激勵計劃”是指控股公司於2021年制定並維持的、自截止日期起生效的長期激勵計劃。
“加速事件”是指下列任何情況的發生和繼續：(A)由於未能在到期日全額支付初始定期貸款和/或延遲提取定期貸款而發生8.1.1款下的違約事件；(B)8.1.3(B)款下的違約事件；或(C)8.1款下的任何其他違約事件，以及代理人(按照所需貸款人的指示行事)或所需貸款人宣佈債務已到期和應支付，以及延遲提取定期貸款承諾終止。
“賬户”係指每一貸款方目前存在或今後產生或獲得的賬户、應收賬款和任何其他付款權利，無論如何設定，包括但不限於對出售或租賃的貨物或提供的服務的任何付款權利，不論其是否因出售存貨或其他原因而產生，也不論其是否通過履約而賺取，以及任何和所有票據、匯票、承兑匯票、動產票據、一般無形資產和其他債務，根據這些票據、匯票、承兑匯票、動產票據、一般無形資產和其他債務產生或代表付款權利。
“賬户債務人”是指對賬户負有債務的任何個人和/或實體。
“收購”是指任何交易或一系列相關交易，其目的是直接或間接地導致以下所有或幾乎全部的收購：(A)某人的資產，或任何其他人的全部或幾乎所有財產或固定資產，或任何其他人的任何部門或行業或部門或其他業務單位(包括“收購式”收購)，(B)股權
(C)任何人士(已是附屬公司的人士除外)的合併或合併，或(C)與另一人的合併或任何其他組合。
“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
“任何人的關聯公司”是指(A)直接或間接控制該人或由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，或(B)就任何貸款人、由該貸款人管理或管理的任何實體或其關聯公司或投資顧問而言，該實體從事商業貸款的發放、購買、持有或以其他方式投資。儘管有上述規定，代理人或任何貸款人都不應被視為任何貸款方或任何附屬公司的關聯公司。
“代理人”是指Acquiom Agency Services LLC，其作為貸款人的行政代理人和抵押品代理人，以及以此種身份為貸款人的任何繼承人和允許的受讓人。
“協議”是指本貸款和擔保協議，經不時修改、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改。
“反腐敗法”具有第5.22(B)節規定的含義。
“反恐怖主義法”是指與反洗錢和恐怖主義有關的任何和所有不時生效的法律、法規、規則、命令等，包括但不限於13224號行政命令(2001年9月23日)和《美國愛國者法》(Pub.第107-56號(2001年10月12日))，每一種情況下都經過修正。
“適用保證金”是指年利率9.75%。
“適用預付溢價”指，於任何決定日期，就任何定期貸款的任何預付及根據第2.9.3條作出的任何付款而言，(A)自截止日期起至緊接到期日的前一天(包括前一天)，相當於根據本條款從適用的預付日期開始至到期日結束的期間內，定期貸款的該預付金額應累算的利息金額的現值。
“核準基金”是指(A)在正常業務過程中投資於商業貸款的任何基金、信託或類似實體，並由(I)貸款人、(Ii)貸款人的關聯公司、(Iii)管理貸款人的同一投資顧問或(Iv)管理貸款人的投資顧問的關聯投資顧問、或(B)為任何貸款人或上文(A)款所述任何人臨時儲存貸款的任何財務公司、保險公司或其他金融機構提供諮詢或管理。
“受讓人”具有第10.8.1(A)節規定的含義。
“轉讓協議”是指基本上以附件A的形式或經代理商批准的其他形式的協議。
“可用期限”指：(A)在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(A)如果基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定利息期限的任何期限
(B)(B)在其他情況下，指根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準是或可能用於確定支付根據該基準計算的利息的任何頻率，在每個情況下，截至該日期為止，並且不包括(為免生疑問)該基準的任何期限，該基準隨後根據第2.13.4節從“利息期”的定義中刪除。
“平均期”的含義見第2.12.3(D)節。
“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。
“紓困立法”是指（a）對於任何實施歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的歐洲經濟區成員國而言，歐盟紓困立法附表中所述的實施法律、法規、規則或要求，以及（b）對於英國，2009年《聯合王國銀行法》（經不時修訂）第一部分以及在聯合王國適用的任何其他法律、條例或規則，涉及不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的解決（通過清算、管理或其他破產程序除外）。
“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已經根據第2.13.1節取代了先前的基準利率。
“基準替代”是指就任何基準轉換事件而言：(A)代理人和借款人選擇的替代基準利率的總和，並適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)確定基準利率以取代當時美元銀團信貸安排當前基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；但根據上文第(A)款或第(B)款確定的基準替代率低於下限時，基準替代率將被視為與本協定和其他貸款文件中的下限相同的年利率。
“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換來替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，已由代理人和借款人適當考慮到(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，或(B)用於確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何發展中的或當時流行的市場慣例。於此時以適用的美元銀團信貸安排的未經調整基準取代該基準。
與SOFR術語的使用或管理或任何基準替換的使用、管理、採用或實施有關的任何技術、管理或操作更改(包括對SOFR定義的更改
“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度、第3.5節的適用性和其他技術、行政或操作事項)代理決定可能是適當的，以反映任何該等利率的採用和實施，或允許代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或者，如果代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理人確定不存在管理任何該等利率的市場慣例，則以代理人決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。
“基準替換日期”指與當時基準相關的下列事件中發生時間較早的一個：
(A)如屬“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況，以下列兩者中較遲的日期為準：(1)公開聲明或公佈其中提及的資料的日期及(2)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用承租人(或該基準的組成部分)的日期；或
(B)就“基準過渡事件”的定義第(C)款而言，指監管監管機構為該基準(或其組成部分)的管理人確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但此種不具代表性、不遵守或不一致將參照該(C)款所述的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用主旨。
為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。
“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：
(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；
(C)監管監管人為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈
對該基準(或該構成部分)的管理人具有類似的破產或解決權力，聲明該基準(或該構成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其構成部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其構成部分)的任何可用基期；或
(D)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。
為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。
“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前的第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後九十(90)天)，兩者中較早者。
“基準不可用期間”是指(A)自基準更換日期發生之時開始的期間(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據第2.13節的任何貸款文件替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換為本協議項下的所有目的和根據第2.13節的任何貸款文件替換當時的基準之時。
《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。
“受益所有權條例”係指可予修正的“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。
“董事會”指，就任何人而言，(A)就任何公司而言，指該公司的董事會；(B)就任何有限責任公司而言，指該有限責任公司的經理委員會、董事會、管理成員或其他適用的管理機構；(C)就任何合夥而言，指該合夥的普通合夥人(或該合夥的普通合夥人的董事會，如有的話)；及(D)在任何其他情況下，職能上相當於上述。
“借款人”的含義如前言所述。
“借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的任何相同類型和類別的貸款，就SOFR而言，是指只有一個有效利息期的貸款。
“BSA”具有第4.1.2(P)節規定的含義。
“營業日”指(A)除以下(B)款所述以外的任何目的，星期六、星期日或紐約法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求銀行機構關閉的任何日子；以及(B)就與定期SOFR利率貸款相關的所有通知和決定，以及就定期SOFR利率貸款的本金和利息支付而言，任何屬於美國政府證券營業日的日子。
“資本租賃”對任何人來説，是指該人對任何不動產或動產的任何租賃(或其他轉讓使用權的協議)，該租賃按照公認會計原則(符合本條例第10.3節的規定)在該人的資產負債表上作為資本租賃入賬。
“股本”係指：(A)就公司而言，是公司股份；(B)就協會或商業實體而言，是指公司股份的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；(C)就合夥或有限責任公司而言，是合夥權益(不論是一般權益或有限權益)或成員權益；及(D)賦予任何人權利收取發行人的損益或資產分派的任何其他權益或參與，但不包括任何可轉換為股本的債務證券，不論該等債務證券是否包括任何參與股本的權利。
“現金等值投資”是指，在任何時候，(A)由美國政府或其任何機構發行或擔保的、在此之後不超過一年到期的任何債務證據，(B)商業票據或公司活期票據，在每種情況下(除非由貸款人或其控股公司發行)，標準普爾評級集團對L的評級至少為A-L，穆迪投資者服務公司的評級為P-L，(C)任何存款證(或存款證所代表的定期存款證)或銀行承兑匯票，該存款證或銀行承兑匯票在該期限過後不超過一年到期，或任何貸款人(或屬聯邦儲備系統成員的商業銀行機構，資本及盈餘及未分配利潤合計不少於5億，000,000美元)發行或出售的任何隔夜聯邦基金交易，或(D)代理人以書面批准(在所需貸款人的書面指示下)的任何其他短期流動投資。
“傷亡/譴責事件”是指(A)任何財產(或其任何部分)的任何傷亡、損失、毀壞、損壞或沒收，(B)任何財產(或其任何部分)的任何譴責、所有權喪失、扣押或通過行使徵用權或以其他方式取得的任何財產，或沒收任何財產(或其任何部分)或徵用此類財產，(C)承保或聲稱承保受其影響的資產的保險單項下的任何承保損失，或(D)導致收到意外保險收益的任何其他事件(但不包括，在每一種情況下，業務中斷保險的收益，包括網絡保險和/或網絡/中斷保險)。
“控制變更”是指發生以下情況的事件或一系列事件：
(A)任何人或“團體”(指1934年證券交易法第13(D)及14(D)(2)條所指的一致實益擁有權的人(指證券交易委員會根據1934年證券交易法所訂經修訂的證券交易法第13d-3條所指者)，直接或間接取得由Holdings發行的權益的尚未行使表決權或經濟權力總額的50%或以上；
(E)不再直接或間接擁有和控制借款人在完全攤薄的基礎上發行的每一類股權的100%(考慮到所有這些
任何人根據任何期權、可轉換證券或其他權利有權獲得的證券)；或
(F)借款人不再直接或間接擁有和控制每一貸款方(控股和借款人除外)在完全攤薄的基礎上發行的每一類股權的100%(考慮到任何人根據任何期權、可轉換證券或其他權利有權獲得的所有此類證券)，但與本協議允許的處置、合併、合併或其他交易有關的除外。
“貸款類別”指的是(A)任何貸款或借款，是指這種貸款或構成這種借款的貸款是初始定期貸款還是延期提取定期貸款；(B)任何承諾，是指此類承諾是初始定期貸款承諾還是延遲提取期限貸款承諾；(C)任何貸款人，是指貸款人是否有某一特定類別的貸款或承諾。就本定義而言，任何單獨的系列或部分應被視為單獨的“類別”，無論該系列或部分是否被明確指定為單獨的“類別”。
“關門”指的是東部時間下午5點。
“成交日期”是指滿足第4.1節規定的前提條件和完成交易的成交日期。
“完好性證明”是指截至完成日對貸款方的完好性證明。
“結算日交易費用”是指貸款方因結算日交易而發生或支付的所有費用、成本、費用、費用和應計項目(包括法律、税收、結構和其他費用、成本和費用以及與之相關的非營業或非經常性專業費用、成本和費用)或其任何攤銷。
“結算日交易”是指(A)在結算日簽訂的貸款文件的簽署和交付，以及在結算日為本合同項下的初始定期貸款提供資金，以及(B)支付結算日交易費用。
“抵押品”的含義見第11.1節。
“抵押品訪問協議”是指代理人和被要求的貸款人在形式和實質上合理滿意的協議，根據該協議，抵押品儲存或以其他方式存放的不動產的抵押權人或出租人，或任何貸款方擁有的庫存或其他財產的倉庫管理人、加工者或其他託管人，承認代理人的留置權，並放棄(或，如果被要求的貸款人批准，放棄該人對該財產的任何留置權)，並且，在與抵押權人或出租人的任何此類協議的情況下，代理人允許合理地訪問儲存或以其他方式位於該財產上的任何抵押品。
“抵押品文件”統稱為本貸款和擔保協議、擔保協議、知識產權擔保協議、質押協議、每項抵押、每份完善證書、每份抵押品准入協議、每份控制協議以及任何貸款方依據或與之相關的任何抵押品擔保權益授予代理人的其他協議或文書，每一項均經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。
對於任何貸款人來説，“承諾”是指該貸款人按比例在初始期限貸款承諾中的初始期限貸款份額，以及該貸款人的按比例延遲提取定期貸款份額在延遲提取期限貸款承諾中的份額。
“普通股”是指持有的普通股，每股面值0.0001美元，或該等普通股在本協議日期後被重新分類或變更為的任何其他控股股本股份，或在涉及控股公司的合併、合併或其他類似交易的情況下，其中控股公司不是尚存的公司，普通股、普通股權益、普通股或存托股份或代表該尚存公司或其直接或間接母公司的普通股權益的其他證書。
“合規證書”是指基本上以附件B的形式或代理人批准的其他形式(按照所要求的貸款人的指示行事)的證書。
“計算期”是指在任何確定日期結束的連續四(4)個會計季度的期間。
“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。
“或有債務”是指任何人擔保、背書或以其他方式成為或有責任(以直接或間接協議、或有或有協議或以其他方式)對任何其他人的任何債務、義務或其他債務(收款過程中背書票據除外)的任何債務、義務或其他責任，或保證支付任何其他人的股息或其他分派的任何協議、承諾或安排。任何人就任何或有債務而承擔的債務的款額，須當作為該債務、債務或其所支持的其他債務的本金，或如不是固定及已釐定的款額，則須當作由提供擔保或支持的人真誠地釐定的有關該等債務的合理預期債務的最高限額。
“控制”是指直接或間接擁有以下權力：(A)投票選舉該人士的董事會成員的具有普通投票權的10%或以上的股權，或(B)指揮或導致某人的管理層或政策的指示，無論是通過行使投票權的能力、合同或其他方式。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。
“控制協議”是指適用貸款方、代理人和存款中介機構之間的三方存款賬户控制協議，其形式和實質令代理人和所需貸款人合理滿意，並在任何情況下提供(A)代理人對統一商法典第9條所指的存款賬户、證券賬户或商品賬户的“控制權”，以及(B)違約事件發生時和違約事件持續期間的“跳躍”管轄權。
“受控集團”是指受控公司集團的所有成員以及共同控制下的受控行業或企業集團(無論是否合併)的所有成員，根據IRC第414節或ERISA第4001節，這些受控行業或企業與貸款方一起被視為單一僱主。
“轉換/繼續通知”是指基本上採用附件F的形式或代理商批准的其他形式的書面通知。
“轉換價格”是指在任何時候等於1.00美元除以當時適用的轉換率的金額。
“版權許可證”是指將任何貸款方指定為許可方或被許可方的所有書面協議，包括附表5.18所列的協議，授予任何版權下的任何權利，包括授予從任何版權派生的材料的製造、分發、使用和銷售的權利。
“版權”係指(A)根據美國、任何其他國家或其任何政治分區的法律產生的所有原創作品、軟件、版權、數據庫權利和設計權，不論是否已註冊或未註冊，不論是否已出版，包括附表5.18所列的作品、其所有註冊和記錄以及與此相關的所有申請，包括在美國版權局的所有註冊、記錄和申請，以及獲得上述任何內容的所有續展的權利；(B)現在和今後根據上述各項應支付和/或應支付的所有收入、使用費、損害賠償和付款，包括但不限於，根據與此相關的所有許可進行的支付，以及對過去或將來的侵權行為的損害和支付；(C)就過去、現在和將來的侵權行為提起訴訟的權利，以及(D)在世界各地的任何和所有媒體上與此相對應的所有權利，無論是現在存在的還是今後開發的。
“任何人的債務”在不重複的情況下，指(A)該人因借款而欠下的所有債務，(B)債券、債權證、票據或類似票據所證明的所有債務，(C)該人作為承租人在資本租約項下的所有債務，而該等債務已經或應按照公認會計原則在該人的資產負債表上記錄為負債，(D)該人須支付該財產或服務的延遲購買價格的所有義務(不包括在該人的通常業務運作中須支付的逾期不超過一百二十(120)天的貿易賬目或其他賬目)；。(E)所有以該人的財產的留置權擔保的債項，而該等債項的追索權明確限於某項特定資產，不論該等債項是否已由該人承擔(其款額以(I)該等財產的公平市值及(Ii)該等債項的未償還本金總額中較小者為準)，(F)就信用證(不論是否提取)、銀行承兑匯票及為該人的賬户發行的保證債券而承擔的所有或有或有債務；。(G)該人的所有或有債務，但如基本的主要債務在本定義下會構成“債項”；。(H)所有競業禁止付款債務、收益及類似債務；。(I)該人為普通合夥人的任何合夥的所有債務，除非該人不向該人追索；及。(J)該人在任何合成租賃交易下的所有債務。這類債務在税務上被視為借入的錢債，但根據公認會計準則將該交易歸類為經營租賃；但在任何決定日期，就本協議項下的所有目的而言，任何收益或其他類似債務的款額，應按該日期按照公認會計原則釐定的合理預期負債的最高限額估值。
“違約”是指任何事件，如果它繼續未治癒，將構成違約事件，隨着時間流逝或發出通知或兩者兼而有之。
“違約率”的含義見第2.6.1節。
“違約貸款人”是指下列任何貸款人：(A)只要存在違約，未能提供該貸款人根據本協議條款必須提供的任何貸款或其他信貸延期或付款，或(B)(I)已書面承認其無力償債，或(Ii)已成為破產程序或破產程序的標的，或已委任接管人、保管人、受託人或託管人，或已採取任何行動以促進、批准或默許任何該等程序或委任(除非，就本條(B)項所指的任何貸款人而言，借款人及代理人合理地信納該貸款人有意、並擁有所需的財政資源及所需的一切批准，以繼續履行其作為貸款人的義務)。
“延遲提取借款日期”是指延遲提取期限貸款人滿足或放棄本協議第4.2節中規定的條件的日期，延遲提取期限貸款是根據本協議條款借入的，所有延遲提取期限貸款承諾將永久減少到0美元，為免生疑問，這應發生在延遲提取承諾終止日期之前。
“延遲提取承諾終止日期”是指(A)2024年7月8日、(B)延遲提取借款日期和(C)每個延遲提取期限貸款人的所有延遲提取定期貸款承諾被永久終止或減少到0美元的日期中較早的日期。
“延遲提取定期貸款”是指(A)在截止日期，初始貸款人和(B)此後，持有延遲提取定期貸款承諾和/或持有任何未償還延遲提取定期貸款的任何貸款人。
“延遲提取期限貸款承諾”是指各延遲提取期限貸款人承諾在延遲提取借款日對延遲提取期限貸款作出總額不超過附件一所列該延遲提取期限貸款方名稱所列金額的承諾，該承諾可根據本條款在延遲提取借款日之前不時修改。截止日期延遲提取定期貸款承諾的本金總額為13,000,000美元。
“延遲提取定期貸款”具有第2.1.2(B)節中賦予該術語的含義。
“處置”，就任何貸款方的任何資產或權利而言，是指(A)任何出售、租賃、轉讓或其他轉讓(另一貸款方除外)，(B)其任何損失、銷燬或損壞，或(C)任何譴責、沒收、徵用、扣押或接管，在每一種情況下，不包括(I)在正常業務過程中出售或以其他方式轉讓庫存；(Ii)屬資本租賃或購買貨幣融資標的之物業，倘該等資本租賃或購買貨幣融資的條款規定於該等處置時須強制預付相關債務(僅限於在該等處置時須強制預付相關債務的款額，但不包括任何其他款額)，及(Iii)根據第7.4(B)節第(I)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vii)、(Vii)、(Viii)、(X)及(Xi)條款進行處置。
“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時，(A)到期或可強制贖回的、依據償債基金義務或其他(但因控制權變更或資產出售而產生的除外)到期或可強制贖回的任何股權，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須受貸款及所有貸款及所有
(B)(B)可由持有人選擇全部或部分贖回，(C)規定按計劃以現金支付股息或分派(税項分派除外)，或(D)可於到期日後一(1)年前轉換為(I)債務或(Ii)構成不合資格股權的任何其他股權，在(A)至(D)項的每一情況下均可贖回。
“美元”和“美元”是美利堅合眾國的合法貨幣。
“域名”是指在互聯網名稱與數字地址分配機構註冊的所有域名，包括附表5.18所列的域名和前述域名的任何子域名，並有權獲得其所有續期。
“國內子公司”是指借款人根據美國、其任何州、其任何領土或哥倫比亞特區的法律成立或組織的任何子公司。
“電子系統”是指任何電子系統，包括Intralinks、SyndTrak Online和任何其他基於互聯網或外聯網的網站，無論該電子系統是由代理商、其任何附屬公司或任何其他人擁有、運營或託管，提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。
“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。
“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。
“員工福利計劃”是指由借款人或任何貸款方發起、維護或出資的每個“員工福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)。
“能源”的含義如第4.2.6節所述。
“環境屬性”是指(A)以任何形式確認的温室氣體減排，包括但不限於經核實的減排、自願減排、補償和任何其他自願或合規信用或許可、信用、避免合規成本、排污權和任何適用法律下的授權，或由任何政府當局或非政府機構建立、認證、維護或承認的温室氣體排放的任何減排或跟蹤登記、交易系統、減排或報告計劃，以及(B)任何和所有信用、證書、權利主張、利益、報告或營銷權、標識以及可轉讓、可交易、和/或可貨幣化的環境文書或商品和/或環境保護或改善的任何其他標記，無論如何，在上述(A)和(B)條款中的每一個條款中，直接、間接和/或與任何項目、工廠或業務線的任何產品或其他產出的生產和/或交付有關。環境屬性可以
通過國際、聯邦、州、地區或地方法律、計劃或協議，或通過自願標準、協議、認證、方法或認證，在當前或未來一般地產生、產生、發佈、分配、分配、授予、批准、承認、創建或產生，包括但不限於可再生能源證書、可再生能源信用、可再生熱能證書、清潔能源證書、清潔能源信用、綠色標籤、西方可再生能源發電信息系統證書、低碳燃料標準信用、可再生標識號，以及：
(I)直接、間接和/或避免減少向空氣、土壤或水排放的污染物，如硫氧化物(SOx)、氮氧化物(NOx)、一氧化碳(CO)和其他污染物；
(2)直接、間接和/或避免減少二氧化碳(CO2)、甲烷(CH4)、一氧化二氮、氫氟碳化合物、全氟碳化物、六氟化硫和聯合國政府間氣候變化專門委員會或適用法律以其他方式確定的其他温室氣體的排放量，以造成通過將熱量困在大氣中而改變氣候的實際或潛在威脅；以及
(3)減排和/或可再生或清潔能源使用的報告權，如綠色標籤報告權。
“環境索賠”是指任何政府、監管或司法當局或其他個人提出的所有索賠，無論如何，這些索賠都是針對違反任何環境法、釋放危險物質或因釋放或接觸危險物質而對環境或任何人或財產造成的潛在責任或責任而提出的。
“環境法”是指所有現行或未來的聯邦、州或地方法律、法規、普通法職責、規則、條例、條例和法規，以及任何政府當局的所有行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可，以及與任何政府當局的協議，在每一種情況下，涉及因接觸或存在危險物質，或與環境的污染或保護有關的任何事項，或與危險物質的存在有關的工作場所，包括與存在、使用、生產、產生、處理、運輸、處理、儲存、處置、分配、排放、釋放、控制或清理任何有害物質)。
“股權”指(A)股本的所有股份(不論面值為普通股或優先股)、股權、實益權益、合夥或會員權益、合資企業權益、個人(不包括個人)的參與或其他擁有權或利潤權益或其等價物(不論如何指定)，不論是否有投票權及(B)所有可轉換為或可交換上述任何股份的證券，以及購買、認購或以其他方式收購上述任何股份的所有認股權證、期權或其他權利，不論該等認股權證、期權或其他權利目前是否可兑換、可交換或可行使。
“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。
“ERISA事件”係指下列任何事項：(A)ERISA第4043(C)節所述的與養卹金計劃有關的須報告的事件(除非根據適用條例已適當免除通知要求)；(B)借款人或受控集團任何成員在ERISA第4001(A)(2)節所界定的計劃年度內，從受ERISA第4063條規限的任何養卹金計劃中退出；(C)借款人全部或部分退出
(D)就任何多僱主養卹金計劃而言，根據《僱員退休保障條例》第4041a條，提交破產或終止通知(或將計劃修訂視為終止)；(E)根據《僱員退休保障條例》第4041條，提交終止養卹金計劃的意向通知(或將計劃修訂視為終止)；(F)PBGC提起終止養卹金計劃或多僱主養卹金計劃的訴訟；(G)借款人或受控集團的任何成員未能在到期時向任何退休金計劃或多僱主退休金計劃作出任何規定的供款；。(H)就退休金計劃採取任何行動，而該行動是合理地預期會導致借款人或任何其他貸款方向PBGC或該退休金計劃提供保證金或其他擔保；。(I)借款人或任何其他貸款方在任何退休醫療福利方面的負債大幅增加；。(J)可能需要增加對任何多僱主養卹金計劃的繳費以避免計劃福利減少或徵收消費税的通知，或任何多僱主養卹金計劃目前或已經以低於《獨立審查委員會》第412或431條所要求的比率提供資金的通知；(K)根據《獨立審查委員會》第412或430(K)條或《僱員補償辦法》第303或4068條對借款人或任何其他貸款方的任何財產(或財產權利，無論是不動產還是個人財產)施加留置權；(L)養卹金計劃處於《獨立審查委員會》第430(I)條所指的“有風險”狀態；(M)多僱主退休金計劃處於《國際退休制度委員會》第432(B)條所指的“危險狀態”或“危急狀態”；及(N)任何其他事件或情況，而該等事件或情況可合理地預期會構成根據ERISA第四章向借款人或受控制集團任何成員施加任何重大責任的理由，但PBGC保費到期但並非拖欠者除外。
“錯誤付款”的含義見第9.15節。
“違約事件”指第8.1節中所述的任何事件。
“除外賬户”是指：(A)信託賬户(以非貸款方第三方在正常業務過程中以信託形式持有的金額為限)，(B)工資和税務賬户，以及(C)專門用於向任何貸款方及其子公司的僱員支付應計僱員福利、醫療、牙科和僱員福利的賬户。
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。
就普通股的任何發行或分配而言，是指普通股股票在相關交易所或相關市場以正常方式交易的第一個日期，但無權獲得有關發行或分配的權利。
“除外財產”是指(A)在美國專利商標局接受有關“使用説明書”或“聲稱使用的修正”之前的任何“使用意向”商標申請，如果有的話，僅在授予使用意向商標申請的擔保權益會損害根據適用的聯邦法律規定的此類使用意向商標申請的有效性或可執行性的範圍內；(B)[保留區](C)不動產的任何租賃權益；。(D)[保留區]；(E)受所有權證書約束的汽車和所有其他資產(除非可以通過提交UCC融資聲明來完善其中的擔保權益)；(F)受適用法律規定(包括任何獲得任何政府當局或第三方同意的要求)禁止或限制的質押和擔保權益，但根據任何相關司法管轄區的UCC(或任何後續條款或規定)或任何其他適用法律或衡平法原則，此種禁止無效的情況除外，但抵押品文件下以代理人為受益人的擔保權益應立即和自動附加在
(G)排除賬户；(H)任何資產，只要被要求的貸款人合理地確定，授予以代理人為受益人的該等資產的擔保權益，可合理地預期會對控股公司、借款人、任何子公司或母公司造成實質性的不利税收後果，超過對貸款人的好處；(I)有效禁止借款人在其中設定擔保權益的任何租約、合同、許可證、許可證、協議、文書或其他文件，但根據任何相關司法管轄區的《UCC》(或任何後續條款或規定)或任何其他適用法律或衡平法原則，此類禁止變為無效的除外，但在抵押品文件中以代理人為受益人的擔保權益應立即和自動地附加在導致本條(I)中禁止、違反或無法強制執行的條件時；(J)票面金額小於或等於50,000美元的信用證權利；(K)要求損害賠償的商業侵權索賠，其金額由借款人真誠地合理估計少於50,000美元；(L)任何IRA 45倍信用、(M)環境屬性以及(N)貸款人和借款人合理地同意獲得擔保權益或其完美的負擔、成本、困難或後果相對於由此為貸款人提供的利益而言過高的任何其他資產；但“除外財產”不包括任何除外財產的任何收益、產品、替代物或替換物(除非任何該等收益、產品、替代物或替換物否則會構成排除在外財產)。
“除外税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的、或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的下列税種中的任何一種：(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税適用於(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益(不是根據借款人根據3.7(B)款提出的轉讓請求)之日，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處之日，根據有效法律，對應付給該貸款人或該貸款人賬户的款項徵收預扣税，但在每個情況下，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議當事一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其貸款辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第3.1(E)條而徵收的税款；及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税款。
“非常收據”指任何貸款方或任何附屬公司收到或支付的任何現金，包括(A)與任何收購、任何投資或任何處置有關的購買價格和其他貨幣調整，(B)與任何訴訟因由有關的判決、和解收益或其他任何種類的對價，(C)賠款和(D)保險收益(不包括業務中斷保險、網絡中斷保險和網絡保險，但包括任何陳述和保證保單、任何關鍵人員人壽保險或任何貸款方或任何子公司維持的或應付給任何其他保單的任何其他保單的收益)。
“FATCA”係指IRC第1471至1474條(截至本協定之日或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、實施上述規定的任何適用的政府間協定、根據任何適用的政府間協定、條約通過的任何財政或監管立法、規則或官方行政做法
或政府當局之間關於這方面的公約，以及根據獨立審查委員會第1471(B)(1)條訂立的任何適用協議。
“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率(向上舍入至1%的最接近的百分之一)，等於(A)紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的利率，該利率由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率和(B)0.00%。
“費用函”是指借款人和代理人之間在截止日期前發出的、可不時修改、重述、補充或以其他方式修改的某些費用函。
“財務契約”係指第7.13節中規定的財務契約。
“會計季度”是指控股公司、借款人及其子公司在會計年度的一個會計季度。
“會計年度”是指控股公司、借款人及其各自子公司的會計年度，期間為截至每年12月31日的十二(12)個月期間。
“下限”是指年利率等於3.00%的利率。
“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統的理事會或其任何繼任者。
“公認會計原則”是指在美國實施的公認會計原則，在會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會(或美國會計行業內具有類似地位和權威的機構)的聲明和聲明中不時提出，適用於確定之日的情況。
“管理文件”是指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或就任何非美國司法管轄區而言的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，其成立證書或章程、組織或公司契約，以及經營協議或組織章程；(C)就任何合夥、合營企業、信託或其他形式的商業實體而言，證明或以其他方式證明其成立或組織、治理及資本化的合夥、合營企業、聲明或其他適用協議或文件；以及(D)就上述任何實體而言，與其組成或組織有關的任何其他協議、文書、備案或通知，以及在其成立或組織的管轄範圍內向適用的政府當局提交的任何其他協議、文書、檔案或通知。
“政府當局”是指任何國家或政府、任何州或其其他政治區，以及行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何機構、政府分支、部門或個人，以及由上述任何人(通過股票或資本所有權或其他方式)擁有或控制的任何公司或其他個人。
“擔保協議”是指貸款方和代理人之間在截止日期前簽訂的、經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的擔保協議。
“擔保人”的含義如前言所述。
“危險物質”是指危險廢物、危險物質、污染物、污染物、有毒物質、油類、危險物質、化學品或環境法規定的其他物質。
“控股”的含義如前言所述。
“賠償責任”具有第10.5節規定的含義。
“受補償人”具有第10.5節規定的含義。
“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。
“初始期限貸款人”是指(A)在結算日，初始貸款人，以及(B)之後，初始貸款人和任何其他有初始期限貸款承諾或持有初始期限貸款的貸款人。
“初始定期貸款”具有第2.1.2(A)節規定的含義。
“初始期限貸款承諾”是指，對於每個初始期限貸款人，該初始期限貸款人承諾在本合同項下發放初始期限貸款，本金總額不得超過附件一中與該初始期限貸款人名稱相對的金額，根據第10.8節的規定，根據該初始期限貸款人的轉讓，本金總額可不時減少或增加。截止日期的初始定期貸款承諾本金總額為12,000,000美元。
“初始貸款人”的含義如前言所述。
“知識產權”是指所有(A)版權、(B)專利、(C)商標、(D)所有發明(不論是否可申請專利)、發明披露、發現、改進、想法、發展、設計、模型、公式、模式、彙編、數據收集、圖紙、藍圖、算法、源代碼、設備、方法、技術、過程、公式、研究和開發、彙編、組合物、製造和生產過程、設備、技術數據、規格、報告、分析、數據分析、專有技術、專有技術、客户名單、供應商名單、定價和成本信息、商業和營銷計劃和建議，技術信息、機密信息、數據庫、數據收集和任何其他因不為人所知而產生價值的信息；(E)商業祕密；及(F)在世界各地任何司法管轄區具有類似或類似性質或具有類似效力的任何權利及外國同等或相對應的權利及保護形式。
“知識產權擔保協議”是指實質上以附件J的形式或經代理人批准的其他形式(根據所需貸款人的指示行事)的知識產權擔保協議，由各適用貸款方簽署並交付給代理人。
“公司間票據”指與某些公司間債務有關的公司間票據，該票據在形式和實質上應包含被要求的貸款人合理接受的從屬條款。
“利息期”就任何SOFR貸款而言，是指自該貸款作為SOFR貸款借入或繼續或轉換為SOFR貸款之日起至借款人根據第2.2.2節或第2.2.3節(視屬何情況而定)選擇的一(1)個月、三(3)個月或(經各適用貸款人同意)之後六(6)個月結束的期間；但：(A)如任何利息期間本應在非營業日的某一日結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如延期的結果是將該利息期間轉至另一歷月，則該利息期間應於上一個營業日結束；(B)任何始於該日曆月在該利息期間終結時並無相應日期的日期的任何利息期間，應於該歷月在該利息期間終結時的最後一個營業日結束；(C)借款人不得為超過到期日的貸款選擇任何利息期；及(D)借款人不得為定期貸款選擇任何利息期，條件是在實施這種選擇後，所有利息期間在定期貸款的分期償還日期之後結束的定期貸款的本金總額將超過在償還該等貸款後預定未償還的定期貸款的本金總額。
“投資”對任何人來説，是指(A)購買任何其他人的任何債務或股權擔保，(B)向任何其他人提供任何貸款或墊款，(C)對任何其他人的義務(在正常業務過程中向僱員和獨立承包人提供的旅行和類似墊款除外)承擔債務，或(D)進行收購。任何投資的金額應為該投資的原始成本加上所有增加的成本，不對其增減或減值進行任何調整，或與其有關的減記、減記或註銷，但不影響任何回報。
“投資性財產”係指(A)任何借款方在UCC第9-102(A)(49)節中定義的所有“投資財產”，(B)任何貸款方在UCC第8-102(A)(9)節中定義的所有“金融資產”，以及(C)是否構成如此定義的“投資財產”、所有質押票據和所有質押股權。
“IRA 45x信用額度”是指根據公法117-169,136 Stat頒佈的《準則》第45x(A)(1)節規定的先進製造業生產信用額度。1818年(2022年8月16日)，通常稱為2022年《降低通貨膨脹法》，由生產和銷售合格組件(如守則第45x(C)(1)節所定義)產生，(A)構成合格電池組件(如守則第45x(C)(5)(A)節所界定)，包括(I)電池單元(如守則第45x(C)(5)(B)(Ii)節所界定)或(Ii)電池模塊(如守則第45x(C)(5)(B)(Iii)節所界定)，在每一種情況下，出售或被視為出售給無關的第三方，以及(B)在生產電池的製造廠生產前一(A)款所述物品所產生的損害。
“IRC”係指經修訂的1986年國內税法。
“美國國税局”指美國國税局。
“發行人”是指任何投資物業的每個發行人的總稱。
“加盟協議”是指基本上以附件C的形式或經代理商批准的其他形式的協議。
對於普通股或必須在任何交易日確定最新報告銷售價格的任何其他證券，“最後報告銷售價格”是指普通股或此類其他證券單位在任何交易日的收盤價(或，如果沒有報告收盤銷售價格，則為最後一次出價和最後要價的平均值，或如果在任何一種情況下均超過一種價格，則為美國主要國家或地區證券交易所(如果有)的綜合交易中所報告的最新出價和平均最後出價的平均值)。如果普通股或此類其他證券在相關日期沒有在美國國家或地區證券交易所上市交易，則最後報告的銷售價格應為相關日期場外交易市場普通股或此類其他證券的最後報價和要價的平均值，如場外市場集團或類似組織所報告的那樣。如無此類報價，則最後報告的銷售價格應為借款人不時為此目的選擇的至少三(3)家國家認可的獨立投資銀行中的每一家在相關日期對普通股或其他證券的最後報價和要價的平均值，其中可能包括初始買方。最後報告的銷售價格將在不參考延長交易或盤後交易的情況下確定。任何此類決定應由借款人作出，並且在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。
“法律費用”是指，就代理人和所有貸款人而言，(A)代理人的一名主要外部法律顧問、初始貸款人的一名主要法律顧問和所有其他貸款人(作為整體)的一名主要外部法律顧問(如果有的話)以及代理人和所有貸款人(作為一個整體)的一名額外律師的所有合理費用、費用、支出、支出和收費(但如果代理人或任何貸款人合理地確定存在實際或潛在的利益衝突，法律費用應包括合理的費用、成本、支出、(B)所有法庭費用和類似的法律費用、費用、支出、支出和收費。
“貸款人”的含義如前言所述。
“留置權”對任何人來説，是指該人在該人擁有或購買或獲取的任何不動產或非土地財產、資產或其他權利中授予的任何權益，以保證支付或履行任何義務，並應包括任何種類的抵押、留置權、產權負擔、抵押或其他擔保權益，不論其是否因合同、法律問題、司法程序或其他方式而產生。
“流動性測試日期”的含義見第7.13.1節。
“流動資金”指的是，在任何時候，相當於借款人的無限制和無擔保的現金(根據本協議由留置權授予代理人)和作為貸款方的國內子公司擁有或持有的現金等價物投資總額之和的金額。
“貸款文件”是指本協議、附註、抵押品文件、費用函、任何合併協議、認股權證、任何債權人間協議以及貸款方簽署的與前述有關的所有其他文件、文書和協議，在每一種情況下，均可不時修改、重述、補充、放棄或以其他方式修改。
“貸款方”的含義如前言所述。
“貸款”是指初始定期貸款和延期支取定期貸款。
“保證金股票”是指“財務報告準則”第T、U或X條所界定的任何“保證金股票”。
“市場中斷事件”是指在任何預定交易日發生或存在對普通股或與普通股有關的任何期權合約或期貨合約的交易(由於價格波動超過證券交易所允許的限制或其他原因)施加的任何暫停或限制，並且該暫停或限制發生或存在於該預定交易日預定收盤前三十(30)分鐘內的任何時間。
“重大不利影響”係指(A)控股及其子公司的整體狀況(財務或其他方面)、經營、資產、業務或財產發生重大不利變化，或對其產生重大不利影響；(B)貸款各方作為一個整體履行其在任何貸款文件下的任何義務的能力受到重大損害；(C)對抵押品文件下的抵押品的任何實質性部分或對任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性造成重大不利影響；(D)對代理人或任何貸款人在任何貸款文件下的權利和補救措施造成重大不利影響，或(E)對任何重大抵押品上以代理人為受益人的任何留置權的有效性、完善性或優先權產生重大不利影響。
“重大合同”是指任何合同、協議、文書或安排(A)規定每一財政年度向Holdings或任何子公司或從控股或任何子公司支付總計500,000美元或以上的款項，或(B)任何一方的違約、不履行、取消或未能續簽將合理地預期會產生重大不利影響的合同、協議、文書或安排。
“到期日”指(A)2025年11月28日和(B)根據本協議條款加速或終止債務的日期中最早的一個；但如果該日期不是營業日，則到期日應被視為緊接其前一個營業日。
“里程碑”的含義如第6.13節所述。
“抵押”是指對任何貸款方的不動產權益授予代理人留置權的抵押、信託契據或類似文書。
“多僱主養老金計劃”是指如ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃，借款人或受控集團的任何成員對該計劃負有任何責任(或有或有)。
“現金淨收益”是指：
(A)就任何處置(傷亡/譴責事件除外)而言，任何貸款方或任何附屬公司根據該處置而收到的現金收益總額(包括根據票據、應收分期付款或其他方式延期支付本金的現金收益，但僅在收到時)，扣除(I)與該處置有關的合理和有據可查的直接費用、成本和支出(包括銷售佣金和法律、會計和投資銀行費用、佣金和開支)，(Ii)控股公司、借款人或該附屬公司支付的税款和因此(在此之後)根據第7.3節進行的税收分配
考慮到任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分擔安排)，(Iii)要求用於償還由留置權擔保的任何債務的金額，該留置權優先於代理人對受此類處置的資產的留置權，(Iv)根據GAAP建立的任何準備金的金額，以資助購買價格調整、賠償和類似的或有負債(任何賺取債務除外)，以及控股公司、借款人或其附屬公司與屬於此類處置標的的任何資產(由借款人真誠確定)相關的任何其他負債，(V)僅在本協議允許的範圍內，僅在本協議允許的範圍內，要求支付給對屬於該處置標的的財產享有更高權益的任何第三方的任何其他金額，以及(Vi)根據與該處置有關的文件將該收益的任何部分存入托管賬户(但該等金額在從該託管賬户釋放給該借款方或該子公司時應被視為現金收益淨額)；
(G)就任何債務或股權的發行而言，控股公司、借款人或其任何附屬公司根據該等發行而收到的現金收益總額，扣除(I)與該等發行有關的合理及有據可查的直接費用、成本及開支(包括銷售佣金及法律、會計及投資銀行費用、佣金及開支)，(Ii)控股公司支付的税款，借款人或該附屬機構及其根據第7.3節進行的税收分配(在考慮了任何可用税收抵免或扣除以及任何税收分擔安排後)和(Iii)根據與該發行有關的文件將該等收益的任何部分存入托管賬户(但該等款項在從該託管賬户釋放給該借款方或該附屬機構時應被視為現金淨收益)；
(H)就任何非常收入而言，控股公司、借款人或其任何附屬公司收到的現金收益總額，扣除(I)與該等非常收入有關的合理及有文件記錄的直接費用、成本及開支(包括銷售佣金及法律、會計及投資銀行費用、佣金及開支)，。(Ii)控股公司所繳付的税款，借款人或該附屬公司及根據第7.3節作出的税收分配(在考慮任何可用税收抵免或扣減及任何税務分擔安排後)及(Iii)根據適用法律或在正常業務過程中訂立的合同義務而應支付予非控股公司或其任何附屬公司的人士的該等收益的任何部分；和
(I)就任何傷亡/譴責事件而言，指Holdings或其任何附屬公司從該等傷亡/譴責事件收到的所有現金付款(包括以解除託管或根據應收票據或其他方式貨幣化而收到的任何現金，但僅在收到時)，扣除(I)與該等傷亡/譴責事件有關的合理及有據可查的直接費用、成本及開支(包括與任何保險索賠或和解有關的成本及開支、銷售佣金及法律、會計及投資銀行費用)，(Ii)Holdings支付的税款，借款人或該附屬公司及其根據第7.3節進行的税收分配(在考慮了任何可用的税收抵免或扣除和任何税收分擔安排後)，(Iii)需要用於償還受此類事故/報廢事件影響的資產的留置權擔保的任何債務所需的金額，(Iv)根據GAAP建立的用於資助購買價格調整、賠償和類似或有負債(不包括任何賺取的債務)和控股公司保留的任何其他負債的任何準備金的金額，借款人或與屬於該等意外事故/譴責事件標的之任何資產有關連的附屬公司(由借款人真誠地釐定)，(V)須支付予在該等意外事故標的物業中享有更高權益的任何第三方的任何其他款項/
僅在本協議允許的範圍內，此類收益的任何部分應存入第三方託管賬户，並(Vi)根據與該意外事故/譴責事件有關的文件存入托管賬户的任何部分(但此類金額在從該託管賬户釋放給該借款方或該子公司時應被視為現金收益淨額)。
“非美國貸方”是指任何非美國貸方的貸方。
“本票”是指經適用的提出要求的貸款人批准的格式的本票。
“借用通知”是指實質上以附件E的形式或代理人批准的其他形式發出的書面通知，其中應包括以下信息：
(A)該等借款的類別；
(J)所請求借款的本金總額；
(K)借入日期，該日期為營業日；及
(L)借款人的賬户或其他指定賬户(S)的所在地和編號。
“債務”指本協議項下任何貸款方的所有負債、債務和債務(包括本金、利息(包括PIK利息)、保費(包括適用的預付款保費)、請願後利息、成本、費用、開支和其他金額，無論是否允許)或其他)，任何其他貸款文件、任何其他抵押品文件或任何其他文件或文書，在每種情況下，無論如何創建、產生或證明，無論直接或間接、絕對或或有、現在或以後存在、或到期或將到期。
“OFAC”具有第5.22(A)節規定的含義。
“營業時間”是指東部時間上午9：00。
“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。
“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益或以其他方式進行的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第3.7(B)條作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。
“所擁有的知識產權”是指任何借款方擁有或聲稱擁有的知識產權。
“全額償付”、“全額償付”、“全額應付”或“全額付款”是指，就任何債務而言，以現金全額償付所有此類債務(但就或有賠償義務而言，在未提出索賠的範圍內除外)，並終止代理人或貸款人在本合同項下提供任何額外信貸或信貸擴展的所有貸款承諾或其他義務。
“母公司”是指控股公司以及控股公司是其間接全資子公司的任何其他人。
“參與者”的含義見第10.8.2節。
“參賽者名冊”的含義見第10.8.2節。
“專利許可”是指將任何貸款方指定為許可方或被許可方的所有書面協議，包括附表5.18所列的協議，授予製造、使用或銷售專利全部或部分涵蓋的任何發明的任何權利。
“專利”是指(A)所有已頒發的專利、工業品外觀設計、實用新型和前述任何一項的申請，包括美國、任何其他國家或其任何政治分區的所有條款、延續、部分延續、分割、再發行、重新審查和延期，包括附表5.18中提到的任何前述；(B)獲得前述任何續發或延期的所有權利；以及(C)就過去、現在和未來的侵權行為提起訴訟的權利。
“愛國者法案”的含義見第4.1.2(P)節。
“PBGC”是指養老金福利擔保公司和根據ERISA繼承其任何或所有職能的任何實體。
“養老金計劃”指ERISA第3(2)節中定義的“養老金計劃”，受ERISA第四章(多僱主養老金計劃除外)的約束，借款人或受控集團的任何成員對該計劃負有任何責任(或有或有或其他)，包括因在過去五(5)年中的任何時候曾是ERISA第4063條所指的主要僱主或因被視為ERISA第4069條規定的繳費贊助人而產生的任何責任。
“完善性證明”是指貸款人以合理滿意的形式和實質提供有關貸款方信息的證明。
“定期術語SOFR確定日”具有“SOFR”一詞定義中規定的含義。
“允許留置權”是指第7.2節允許的留置權。
“個人”是指任何自然人、公司、合夥企業、信託、有限責任公司、協會、政府當局或單位或任何其他實體，無論是以個人、受託人或其他身份行事。
“實物權益”的含義見第2.6.1節。
“質押協議”是指在截止日期由貸款方和代理人(為貸款人的利益)或在貸款方和代理人之間簽訂的、可不時修改、重述、補充或以其他方式修改的某些質押協議。
質押抵押品是指質押的股權和質押的票據。
“質押股權”是指附表5.24所列的股權，以及與任何貸款方可能被髮行或授予或持有的任何人的股權有關的任何其他股權、證書、期權或任何性質的權利；但僅就控股而言，其質押股權應僅包括借款人的股權。
“已質押票據”是指附表5.24所列的所有本票、在任何時候向借款人或任何附屬擔保人發出的所有公司間票據，以及向借款人或任何附屬擔保人發行或持有的所有其他本票(但不包括(A)借款人或任何附屬擔保人在正常業務過程中為擴大商業信用而發行的本票，以及(B)所有貸款方(控股公司除外)未償還本金總額低於10,000美元的本票)。
“按比例延遲提取定期貸款份額”是指，就任何貸款人而言，等於該貸款人在延遲提取定期貸款承諾中所佔份額的百分比，或如果延遲提取定期貸款承諾已終止，則指其在延遲提取定期貸款未償還本金總額中的份額。
“按比例計算的初始期限貸款份額”對於任何貸款人來説，是指該貸款人在初始期限貸款承諾中所佔份額的百分比，或如果初始期限貸款承諾已經終止，則為其在初始期限貸款未償還本金總額中的份額。
“按比例貸款份額”是指對任何貸款人而言，通過(A)除以(I)該貸款人在初始期限貸款承諾中按比例計算的初始期限貸款份額(或如果初始期限貸款承諾已終止，則該貸款人在初始期限貸款中的比例初始貸款份額)和(Ii)該貸款人在延遲提取期限貸款承諾中的按比例延遲提取期限貸款份額(或如果延遲提取期限貸款承諾已終止，則為該貸款人的按比例延遲提取期限貸款份額)獲得的適用百分比。這類貸款人的按比例延遲提取定期貸款份額)，並在適用的範圍內，(B)總貸款承諾。
“合格股權”是指，對任何人而言，該人的所有不屬於不合格股權的股權。
“不動產資產”是指除除外財產外的任何不動產的權益(費用、租賃或其他)。
“收款人”指(A)代理人或(B)任何貸款人(視情況而定)。
“登記冊”具有第10.8.1(C)節規定的含義。
“相關政府機構”指紐約聯邦儲備銀行。
“替代貸款人”的含義如第3.7(B)節所述。
“所需貸款人”是指在任何時候，按比例持有總美元等值股份的貸款人，其總金額超過所有貸款人當時按比例計算的總股份的50%；但任何違約貸款人在確定所需貸款人時，其按比例所佔份額不得計入。
“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。
“限制支付”的含義見第7.3節。
“回報”就任何投資而言，指與該投資有關的所有股息、分派、利息、費用、溢價、資本回報、本金償還、收入、利潤(通過處置或其他方式)和其他收到或變現的金額，包括以現金或現金等值投資形式收到的任何此類金額和/或任何財產或資產的公允市場價值。
“出售及回租交易”指，就Holdings或其任何附屬公司而言，直接或間接與任何人士訂立的任何安排，根據該安排，Holdings或其任何附屬公司將出售或轉讓任何在其業務中使用或有用的財產，不論該財產現已擁有或日後獲得，並於其後租用或租賃其擬用作出售或轉讓財產的一項或多項類似用途的財產或其他財產。
“制裁”具有第5.22(A)節規定的含義。
“預定交易日”是指普通股上市或獲準交易的美國主要國家證券交易所或市場的預定交易日。如果普通股沒有如此上市或被允許交易，“預定交易日”指的是營業日。
“SDN清單”具有第5.22(A)節規定的含義。
“高級擔保信貸便利”指初始定期貸款和延遲提取定期貸款承諾或延遲提取定期貸款(視情況而定)。
“SOFR”指相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的年利率。
“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
“SOFR貸款”是指按SOFR期限計息的貸款。
“分拆”具有第2.12.3(D)節規定的含義。
“次級債務”是指控股公司、借款人或其任何子公司的無擔保債務，在償還權上明確從屬於債務，並列於本合同附表7.1。
“附屬公司”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，該人直接或間接擁有的流通股或其他股權的數量，足以使其在選舉該等公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的董事或其他管理人員時擁有超過50%的普通投票權。除文意另有所指外，凡提及附屬公司，均指借款人的附屬公司；但為下列契約的目的，借款人在人民Republic of China組織的任何附屬公司(或該等附屬公司的任何附屬公司)，在該實體成為貸款方之前，應被視為不是本協議下借款人的附屬公司：第5.7、7.1節。7.2、7.3(根據借款人的合理商業判斷，任何此類實體可能向中華人民共和國組織的實體進行限制性付款，以便將現金上游提供給借款人)、7.4(C)(在留置權、質押或任何其他類型的擔保權益被視為轉讓的範圍內)、7.6、7.10、7.26和7.28。
“附屬擔保人”是指借款人作為擔保人的每個附屬機構。
“税收分配”是指任何借款人、任何擔保人和/或其任何子公司向任何母公司提交合並、合併、統一或類似類型的美國聯邦或州所得税申報單的情況下，該借款人、擔保人或子公司可以向該母公司進行分配，以允許該母公司就該合併、合併或單一集團的母公司當時到期應付的應納税所得額(或其部分)繳納美國聯邦和州所得税，包括任何估計的付款。但在任何課税年度內，上述支付金額(或其部分)不得超過(X)借款人、擔保人或子公司在該課税年度(或其部分)須就該美國聯邦及適用的州所得税(或其部分)支付的金額，或(Y)該母公司在該課税年度實際到期及應付的美國聯邦及適用的州所得税的金額。
“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
“定期貸款”是指根據上下文可能需要單獨或集體發放的初始定期貸款和/或延期提取定期貸款。
“條款説明書”是指借款人、控股公司和初始貸款人之間的、日期為2024年5月14日的特定條款説明書。
“定期SOFR”指：對於SOFR貸款的任何計算，由代理確定的期限SOFR參考利率與適用利息期的前一天(該日，“定期SOFR確定日”)相當，即該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由SOFR管理人公佈，由Term SOFR管理人報告，並由代理獲得；前提是，截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人沒有公佈適用期限的SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則期限SOFR將是SOFR管理人在該期限之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限的SOFR參考利率
該期限的SOFR參考利率由SOFR署長公佈，只要在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該定期期限SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日；此外，如果按照上述規定(包括根據上述但書)確定的SOFR期限應小於下限，則SOFR期限應被視為下限。
“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或代理商以其合理酌情權選擇的SOFR參考率的繼承人)。
“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。
“貸款承諾總額”是指在任何確定日期，(A)在該日期的無資金的延遲提取定期貸款承諾，加上(B)在該日期的初始定期貸款和延遲提取定期貸款的未償還本金餘額的總和。
“商業祕密”係指《統一商業保密法》或類似適用法律所界定的所有商業祕密，以及任何和所有(A)根據適用法律產生的與上述有關的權利和特權，(B)根據上述規定和/或就其現在和今後應支付和/或應支付的收入、費用、使用費、損害賠償和付款，包括因過去、現在或將來的挪用或違規行為而產生的損害、索賠和付款，(C)世界各地與之相對應的權利，以及(D)就過去、現在和未來的挪用或違規行為提起訴訟的權利。
“商業祕密許可證”是指任何書面協議，規定由任何貸款方或向任何貸款方授予任何使用任何商業祕密的權利。
“商標許可”是指將任何貸款方指定為許可人或被許可人的所有書面協議，包括附表5.18所列的協議，授予任何商標的使用權。
“商標”是指(A)所有商標、商號、服務標誌、證明標誌、品牌名稱、商業外觀、標語、徽標、域名、統一資源定位器、社交媒體帳户和其他來源或業務標識，以及與之相關的所有普通法權利和商譽，無論是在美國專利商標局或在美國、其任何州或任何其他類似的機關或機構，或在其他地方，或在其他地方，以及所有與此相關的普通法權利，以及所有與此相關的普通法權利包括附表5.18中所述的任何一項，(B)獲得其所有續期的權利，以及(C)就過去、現在或將來的侵權或稀釋提起訴訟的權利。
“交易日”是指(A)普通股的交易通常在普通股上市或獲準交易的美國主要國家證券交易所或市場進行，(B)沒有市場中斷事件。
“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照SOFR期限確定的。
“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會或其任何後續機構建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。
“美國貸款人”係指IRC第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。
“美國納税證明”具有3.1(F)(Ii)(2)(C)節規定的含義。
“統一商法典”是指在截止日期和紐約州不時生效的統一商法典，但如果由於法律強制性規定，任何抵押品擔保權益的完善或不完善的效果或任何補救措施的可獲得性受任何其他司法管轄區在截止日期或之後有效的統一商法典管轄，則“統一商法典”指為本合同有關該補救措施的完善或效果或效果的目的而在該其他司法管轄區有效的統一商法典。
“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。
“評估期”具有第2.12.3(D)節規定的含義。
“認股權證”是指由控股公司以初始貸款人為受益人簽署的、日期為截止日期的某些普通股認購權證。
“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。
1.2 UCC中定義的其他術語。
本文中使用且未特別定義的所有其他大寫的詞語和短語(包括但不限於“Accings”、“Cash Process”、“證書證券”、“動產紙”、“商業侵權債權”、“存款賬户”、“單據”、“設備”、“電子動產紙”、“金融資產”、“固定物”、“一般無形資產”、“貨物”、“存貨”、“票據”、“信用證權利”、“非現金收益”、““付款無形資產”、“收益”、“證券”、“證券賬户”、“支持債務”)應具有UCC(經不時修訂)中賦予這些術語的各自含義，只要這些術語在UCC中使用或定義的範圍內。
1.3解釋。
1.3.1總則。
就本協議和其他貸款文件而言，(A)所定義的術語的含義同樣適用於所定義的術語的單數形式和複數形式；(B)除非另有規定，否則附件、附表和章節均適用於此類貸款文件；(C)“包括”一詞不是限制性的，指的是“包括但不限於”；(D)在計算從某一具體日期到以後某一具體日期的期間時，“自”一詞係指“自和包括”；“至”和“至”一詞均指“但不包括”，而“通過”一詞則指“幷包括”；(E)除非貸款文件另有明確規定，否則(1)凡提及協議及其他合約文書，應視為包括其後的所有修訂及其他修改，但僅限於任何貸款文件的條款並不禁止此類修訂及其他修改的範圍；及(2)凡提及任何法規或條例，均應解釋為包括修訂、取代、補充或解釋該等法規或條例的所有法律及法規條文；(F)本協議和其他貸款文件可以使用幾種不同的限制、測試或衡量標準來規範相同或類似的事項，所有這些都是累積的，每一項都應根據其條款進行；和(G)本協議和其他貸款文件是代理人、借款人、貸款人以及本協議和協議的其他各方之間的談判結果，並經過律師審查，是所有各方的產品；因此，不應僅因為代理人或貸款人蔘與其準備工作而將其視為對代理人或貸款人不利。本協議中包含的違反財務契約的行為應被視為在任何特定測量期的最後一天發生，無論反映該違反行為的財務報表或相關合規證書何時交付給代理商。本文中對合並、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提及，應被視為適用於有限責任公司的分立或有限責任公司對一系列有限責任公司的資產分配(或該等分立或分配的解除)，猶如它是向單獨的人、向單獨的人或與單獨的人合併、轉移、合併、出售或轉讓或類似的術語一樣。雙方理解並同意，任何債務(義務除外)、留置權(擔保義務的留置權除外)、受限支付、投資、處置、關聯交易或其他交易不需要僅根據本協議項下的某一類許可例外、門檻、籃子或規定而被允許，而是可以在每種情況下的任何組合下部分允許，但須遵守當時使用的每個和所有適用的許可例外、門檻、籃子或規定。
1.3.2分部。
儘管本協議有任何相反規定，(A)有限責任公司的任何分部應構成本協議項下的一個單獨的人，而任何有限責任公司在分立之前的每個分部，如在分立前是子公司、擔保人、貸款方、合資企業或任何其他類似條款，在該分部生效後，在本協議要求的範圍內，應分別保留為子公司、擔保人、貸款方、合資企業或其他類似條款，而該等人的任何分部應繼續受到適用於該等分部的分立前的前身的相同限制和相應的例外。(B)在任何情況下，借款人不得完成分割；及(C)如果任何子公司按照前述規定完成本協議允許的分割，則該子公司應被要求立即(在該分割生效的同時生效)在適用範圍內遵守第6.8節規定的要求。
1.3.3個工作日。
除第2.11.3節另有規定外，除非本合同或任何適用的貸款文件另有規定，否則要求在非營業日履行任何貸款文件下的任何契諾、責任或義務時，該履行日期應延長至緊接的下一個營業日。
1.3.4保留。
1.3.5天的時間。
除本協議另有明文規定外，本協議中提及的所有時間均指紐約市時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。
1.4德語平行債務和代理人語言。
1.4.1平行債務(支付代理人的契約)。
(A)儘管本協議有任何其他規定，但每一貸款方在此不可撤銷且無條件地承諾以債權人而非貸款人代表的身份向代理人支付等同於該貸款方根據每份貸款文件應支付給代理人和貸款人的每筆款項並以貨幣計算的款項，該款項應在相關貸款文件下到期或如非因另一貸款方未能在影響該貸款方的破產程序中採取適當步驟以維持其獲得償付的權利而到期。
(B)代理人應有自己的獨立權利要求支付每一貸款方根據第1.4.1節應支付的金額，而不論該貸款方因貸款人在影響該貸款方的破產程序中未採取適當步驟以維護其獲得付款的權利而向貸款人支付這些款項的義務的任何解除。
(C)借款方根據第1.4.1節規定到期應付給代理人的任何金額，應在任何貸款人已收到(並能夠保留)貸款文件其他條款下的相應金額的範圍內遞減，而貸款方根據該等規定到期應付給其他貸款方的任何金額，應在代理人已收到(並能夠保留)本第1.4.1節下的相應金額的範圍內遞減。
(D)貸款人根據貸款文件收取每一貸款方應支付金額的權利是多項的，並且與代理人根據本第1.4.1節收取款項的權利是分開和獨立的，且不損害該權利。每一貸款方根據第1.4.1節對代理人的平行義務與貸款文件規定的每一貸款方的任何其他債務構成一項單獨的義務。
1.4.2德國交易安全。
(A)代理人應：
(I)持有和管理受德國法律管轄的抵押品上的任何擔保權益，而該抵押品是為代理人和貸款人的利益而根據非附屬性擔保權(Nicht-akzessorische Sinherheit)轉讓或以其他方式轉讓給它的；以及
(2)管理受德國法律管轄的抵押品上的任何擔保權益，該抵押品被質押(Verpfändung)或以其他方式轉讓給代理人或作為代理人的附屬擔保權(Akzessorische Sinherheit)下的任何貸款人。
(B)每家貸款人在此授權代理人(不論是否由僱員或代理人或透過僱員或代理人)：
(I)行使根據抵押品文件特別轉授或授予代理人的權利、補救、權力和酌情決定權，以及合理地附帶的權力和酌情決定權；
(Ii)代表其採取根據或按照抵押品文件不時授權的行動；及
(Iii)接受根據德國法律就貸款文件向該代理人授予的任何質押或以其他方式設定的任何附屬擔保權利作為其代表(Stellvertreter)，並同意並代表其代表(Stellvertreter)對任何受德國法律管轄的設定質押或任何其他附屬擔保權利(Akzessorische Sinherheit)的抵押品文件進行任何修訂和/或變更，包括解除或確認解除抵押品上的該等擔保權益。
(C)每一貸款人特此豁免代理人在任何適用法律下代表多個人和進行自我交易的任何限制，尤其是《德國民法典》第181條的限制，在每種情況下，只要該貸款人在法律上可能的範圍內，均可使用根據本協議授予的任何授權，並履行其在本協議和抵押品文件項下作為代理人的職責和義務。被其章程文件或章程禁止給予這種豁免的貸款人應相應地通知代理人。
(D)每家貸款人特此批准和批准代理人以前代表該貸款人作出的所有行為和聲明(為免生疑問，代理人在沒有授權書的情況下代表(Vertreter Ohne Vertredongsmacht)代表任何貸款人(Pfandrecht)和為任何貸款人作為未來質權人或其他方面的利益而作出的任何質押(Pfandrecht)的聲明)。
第二節信貸安排。
2.1委員會。
根據並遵守本協議的條款和條件，各貸款人各自並單獨就其本身達成如下協議：
2.1.1保留。
2.1.2初始定期貸款承諾；延遲提取定期貸款承諾。
(A)在本協議條款以及代理人和初始貸款人滿足(或免除)第4.1節規定的條件的情況下，初始貸款人分別同意在成交日期向借款人發放本金總額等於初始期限貸款承諾的貸款(“初始期限貸款”)。初始貸款人對初始定期貸款的承諾在截止日與初始定期貸款的發放同時終止。借款人全部或部分償還或預付的初始期限貸款，不得轉借。
(B)受本協議條款及代理人及貸款人對條款的滿足(或豁免)及第4.2節所載條件的規限，各延遲提取定期貸款人各自同意於延遲提取借款日期向借款人發放一筆延遲提取定期貸款(“延遲提取定期貸款”)，本金總額相等於延遲提取定期貸款承諾，並就各延遲提取期限貸款人而言，該貸款人在延遲提取定期貸款承諾中的適用比例為延遲提取定期貸款份額。延期支取期限貸款人對延期支取期限貸款的承諾，在延期支取借款日發放延期支取期限貸款的同時終止。借款人全部或者部分償還或者預付的延期支取定期貸款，不得轉借。
2.2貸款手續。
2.2.1貸款。
(A)每筆貸款應作為借款的一部分，借款由貸款人按照各自的按比例比例按比例發放的同一類別貸款組成。
(B)每筆貸款應為SOFR貸款。多筆SOFR貸款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的SOFR貸款之間不得存在超過四(4)個不同的利息期(或代理人可能同意的更多利息期)。
2.2.2借閲量。
(A)借款人應於上午11時前就擬借入(I)初始定期貸款一事，向代理人發出書面通知。於建議借款日期前至少一(1)個營業日，及(Ii)延遲支取定期貸款至遲於上午11：00。在建議借款日期之前至少三(3)個工作日，或在每種情況下，代理人(根據延遲提取期限貸款人的指示採取行動)可能同意的較短期限。該通知在代理人收到後生效，不可撤銷，並應以借款通知的形式指明借款的日期、金額、類型和最初的利息期限。收到通知後，代理人應立即以書面形式(通過傳真、電子郵件或電子系統)通知各貸款人延遲提取定期貸款承諾。每筆借款應在營業日進行。
(B)不遲於下午12時在提議借款之日，每個有承諾的貸款人應在代理人指定的辦事處向代理人提供立即可用的資金，涵蓋該代理人在該借款中的適用比例份額，並且只要代理人未收到書面通知，即第4節中所列關於此類借款的適用條件尚未得到滿足，則在代理人從適用的貸款人那裏收到所有所要求的資金後，代理人應在
請求借用日期。違約貸款人未能為其初始期限貸款中的按比例初始期限貸款份額或按比例延遲提取期限貸款份額提供資金，並不免除任何其他貸款人在該初始期限貸款或延遲提取期限貸款中按比例為其各自的按比例提取期限貸款份額提供資金的義務，但任何其他貸款人或代理人均不對任何違約貸款人未能為該違約貸款人的初始期限貸款份額或延遲提取期限貸款的按比例提取期限貸款份額提供資金的責任。每次申請借款的收益將由代理人通過電匯方式提供給借款人，並將該金額電匯到適用借款通知中指定的帳户。
2.2.3轉換/延續。
(A)在第2.2.1節的規限下，借款人可根據下文第(B)款的規定向代理人發出不可撤銷的書面通知，選擇自任何SOFR貸款的適用利息期的最後一天起，在新的利息期內繼續任何在該日到期的SOFR貸款(或其本金總額至少為1,000,000美元且超過500,000美元的整數倍)的任何SOFR貸款；但在當時有效的利息期最後一天以外的某一天轉換SOFR貸款應受第3.5節的約束。
(B)借款人應於上午11時前以書面方式(以傳真、電子郵件或電子郵件)通知代理人每項建議的改裝或延續。在建議的轉換或延續日期前至少三(3)個營業日，並以轉換/延續通知的形式分別指明：(I)建議的轉換或延續日期，該日期應為營業日；(Ii)擬轉換或延續的貸款本金總額；(Iii)建議轉換或延續所產生的貸款類型；及(Iv)所要求的利息期限。
(C)如果在適用於SOFR貸款的任何利息期到期後，借款人沒有及時選擇適用於該SOFR貸款的新的利息期，則借款人應被視為已選擇以新的一(1)個月的利息期繼續此類SOFR貸款，新的利息期在當時有效的利息期的最後一天生效。如果沒有選擇任何SOFR貸款的利息期，借款人將被視為選擇了一個月的利息期。
(D)代理人應迅速通知每個適用的貸款人其已收到第2.2.3節規定的轉換/繼續通知，或如果借款人沒有及時提供通知，則通知任何自動轉換的細節。
2.3委員會數個。
任何貸款人如沒有在任何日期作出所要求的貸款，並不解除任何其他貸款人在該日期作出貸款的義務(如有的話)，但任何其他貸款人如沒有作出該其他貸款人將會作出的貸款，則任何貸款人均無須對此負上責任。
2.4某些條件。
儘管本協議有任何其他規定，如果違約或違約事件存在或將在發放貸款後立即存在，則任何貸款人都沒有義務發放任何貸款。
2.5貸款會計。
2.5.1記錄保存。
代理人應代表每一貸款人在其記錄中記錄每一貸款人每筆貸款的日期、金額以及每一筆貸款的償還情況。如此記錄的未付本金總額應是所欠和未付貸款本金的確鑿和具有約束力的證據，且無明顯錯誤。貸款的利息、適用於該等未付本金及利息的一項或多項利率、該等適用期限及根據本協議第2.7節應付的應計及未付費用，包括但不限於費用函件所載費用及適用的預付保費(如有)，亦應在任何時候從代理人的記錄中確定，而該等記錄應為根據本協議就該等利息及費用而欠下的款項的確鑿及具約束力的證據，且無明顯錯誤。然而，未能如此記錄任何此類金額或在如此記錄任何此類金額時出現任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人根據本協議或任何票據償還本協議項下貸款本金的義務，以及由此產生的所有利息、費用和任何適用的預付款保費。
2.5.2附註。
應任何貸款人的要求，該貸款人的貸款應由一張插入適當內容的票據證明，該票據應支付給該貸款人，本金金額等於該貸款人在總貸款承諾中所佔比例的總和，並應在本文規定的金額和日期支付。
2.6Interest。
2.6.1利率。
借款人承諾為每筆貸款的未付本金支付利息，自貸款之日起直至該貸款全部付清為止，年利率等於當時有效的適用利息期限SOFR的總和加上不時有效的適用保證金；但借款人應在每個付息日支付每筆貸款到期利息的3.75%，而不是以現金支付。在每個付息日，貸款應自動增加3.75%的應計實物支付利息，增加的金額應被視為本協議下所有目的的未付本金(該金額，即“實物利息”)。
儘管如上所述，在違約事件已經發生並仍在繼續的任何時候，貸款文件中每筆貸款和其他債務對應的適用保證金每年應增加三個百分點(3.00%)(結果利率，“違約率”)，自違約事件首次發生之日起生效。借款人在任何情況下向代理人和貸款人支付的利息不得超過適用法律允許的最高利率，如果本協議的任何此類規定與任何此類法律相牴觸，該條款應被視為修改，以將該利息限制在該法律允許的最高利率內。
2.6.2付息日期。
每筆SOFR貸款的應計利息應在與該貸款有關的每個利息期的最後一天支付(如果SOFR貸款的利息期超過三(3)個月，則在該利息期的每三(3)個月間隔的最後一天支付)，(B)與根據本協議第2.9條規定的任何預付款同時支付，以及(C)到期時(無論是在要求時、通過加速或其他方式)。按違約利率支付的利息應在要求時支付。到期後，應代理人的要求(按照所需貸款人的指示行事)或被要求的
貸款人在任何時候發生違約事件時，所有貸款的所有應計利息應按第2.6.1節規定的利率按即期現金支付。
2.6.3術語SOFR的設置和通知。
每個利息期的適用期限由代理人決定，代理人應在可行的情況下儘快通知借款人和各貸款人。在沒有明顯錯誤的情況下，代理商對適用術語SOFR的每一次確定都應是決定性的，並對本合同各方具有約束力。代理人應應借款人或任何貸款人的書面要求，在切實可行的範圍內儘快向借款人或貸款人提交一份報表，説明代理人在確定本合同項下任何適用條款時所使用的計算方法。
2.6.4術語SOFR符合性變化。
對於SOFR條款的使用或管理，代理商將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的基準替換的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他任何一方的進一步行動或同意。代理商應及時通知借款人和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理有關的基準更換的有效性。
2.6.5計息。
利息應按實際經過的天數計算(包括第一天，但不包括最後一天)，以一年360天為基礎。
2.6.6率。
對於(A)術語SOFR參考匯率或術語SOFR的繼續、管理、提交、計算或與術語SOFR參考匯率或術語SOFR定義中所指的費率、或其任何替代、後續或替代匯率(包括任何基準替代)有關的任何其他事項，代理商不擔保或承擔任何責任，包括任何該等替代、後續或替代匯率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將與術語SOFR參考匯率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的容量或流動性，術語SOFR或任何其他基準在其停止或不可用之前，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。代理商及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響SOFR參考利率、SOFR期限、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。代理商可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定SOFR參考利率、SOFR條款或任何其他基準，並對借款人、任何其他貸款方、任何貸款人或任何其他個人或實體不承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算任何此類費率(或其組成部分)，代理商不承擔任何責任。
2.7只腳。
2.7.1總則。
借款人同意向代理商支付費用，金額為借款人與代理商根據《費用函》約定的金額，日期和時間由通知書規定，並由借款人和代理商不時另行約定。
2.7.2適用預付保險費。
(A)在本協議終止並在到期日或到期日之前的任何時間償還定期貸款的情況下，出於任何原因，包括(I)在違約事件發生後並在違約事件持續期間選擇所需的貸款人時終止(或者，如果發生第8.1.3節所述的任何違約事件，則在其發生時自動終止)，(Ii)止贖和出售抵押品，(Iii)在涉及任何貸款方的任何破產或其他破產程序中出售任何抵押品，或(Iv)重組、重組、或通過在任何破產或其他破產程序中確認重組計劃或任何其他妥協、重組或安排計劃而對債務作出妥協，則鑑於這種提前終止對代理人和貸款人造成的實際損害金額或代理人和貸款人損失的利潤的確定是不切實際和極其困難的，並通過雙方當事人就代理人和貸款人損失的利潤或損失的合理估計和計算達成一致，借款人應按照代理人和貸款人之間的書面協議，為貸款人支付適用的預付款保險費，自終止之日起計算。
(B)根據第2.9.1條或第2.9.2條對定期貸款進行任何預付時，借款人應按照其按比例分攤的比例，向代理人支付適用的預付保費。
(C)貸款當事人明確同意：(I)適用的預付款溢價是合理的，是老練的商人之間的公平交易的產物，由律師巧妙地代表；(Ii)儘管付款時的當時市場利率是當時的市場利率，適用的預付款溢價仍應支付；(Iii)貸款人和貸款當事人之間有一段行為過程，在本次交易中具體考慮了支付適用的預付款溢價的協議；(Iv)貸款當事人同意支付適用的預付保費是對貸款人提供初始期限貸款承諾和作出本協議項下的初始期限貸款的實質性誘因；及(V)適用的預付保費代表對代理人和貸款人損失的利潤或損害的善意、合理的估計和計算，並且將不切實際且極難確定代理人和貸款人的實際損害金額或代理人和貸款人因這種加速而損失的利潤。在適用法律允許的最大範圍內，貸款當事人明確放棄任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取與任何加速相關的上述適用預付款保費的規定。
2.8保留。
2.9提前還款。
2.9.1自願提前還款。
借款人可不時在至少十五(15)個工作日內向代理人發出書面通知(代理人應立即通知各貸款人)，不遲於下午12：00。在這一天，提前全部償還定期貸款。向代理商發出的通知應詳細説明需要預付的貸款以及預付款的日期和金額，預付款的申請應遵守第2.9.3節的規定。在自願提前還款之前存在的所有延遲提取定期貸款承諾(如果有)應與本合同項下的任何自願提前還款同時自動終止。
2.9.2強制提前還款。
(A)借款人應在每種情況下按下列時間和金額預付定期貸款(預付款應遵守第2.9.3節的規定)：
(i)[保留區];
(Ii)[保留區];
(Iii)在控股或其任何附屬公司收到來自任何發行、發售、存放借款人或其附屬公司的債務或任何其他債務(根據第7.1節準許的債務除外)的任何現金收益淨額的同時，相等於該等現金收益淨額的100%的金額；
(Iv)在控股或其任何附屬公司收到處置(意外事故/譴責事件除外，但包括向非貸款方出售或發行任何附屬公司的任何股權)後五(5)個工作日內，相當於該等現金收益淨額的100%的金額；
(V)一旦控制權變更，立即支付相當於貸款本金和當時所有其他未償債務本金的金額；
(Vi)[保留區];
(Vii)在控股公司或其任何子公司收到因傷亡/譴責事件而產生的任何現金淨收益後五(5)個工作日內，相當於該現金收益淨額的100%的金額；和
(Viii)不遲於Holdings或其任何附屬公司收到由特別收據產生的任何現金收益淨額後五(5)個營業日，金額相當於該等現金收益淨額的100%。
(b)[已保留].
(C)借款人應在不遲於本條款規定必須預付的日期(或代理人可接受的較晚日期(按照所要求的貸款人的指示行事))前三(3)個工作日，以書面形式通知代理人根據本條款第2.9.2條規定的任何強制性預付款，該通知應包括如此要求支付的預付款金額的合理詳細計算。代理人應在收到該通知後立即通知各貸款人。每一貸款人可選擇在不遲於本協議規定須預付款項之日前一(1)個營業日前一(1)個營業日，向代理人發出書面通知，拒絕按比例支付該預付款的全部(但不少於全部)部分(如此拒絕的任何該等預付款的金額，
“收益下降”)。如果任何貸款人未能在上述時限內通知代理人，則該貸款人應被視為已選擇全額接受該預付款。遞減收益應首先提供給任何未選擇根據其在遞減收益中按比例減少其預付款份額的貸款人，此後，任何剩餘的遞減收益可由借款人保留並用於本協議允許的任何目的(限制付款除外)。
2.9.3所有預付款。
(A)本合同項下的所有預付款應附有(I)截至但不包括預付款日期的本金的應計和未付利息(包括PIK利息)，(Ii)第3.5節規定的所有到期金額，(Iii)根據第2.7.2節的要求，就此類定期貸款預付的適用預付款保費，以及(Iv)如果預付款將使未償還貸款的金額減少到零，則預付款應伴隨着根據第2.7節的規定支付截至該日期的所有費用。
(B)定期貸款的所有預付款應按期限倒序(在每種情況下按比例向持有定期貸款的貸款人以及初始定期貸款和延遲提取定期貸款之間的比例)用於定期貸款的所有剩餘預定本金分期付款(包括到期日到期的最後本金支付)，直至定期貸款全部付清。
2.10償還。
初始定期貸款和延期支取定期貸款的未償還本金餘額應在到期日全額償付。已償還或已預付的定期貸款本金不得轉借。
2.11付款。
2.11.1付款和結算。
所有貸款本金或利息(包括實物利息)以及所有費用和其他債務的支付應由借款人在不遲於下午1點之前在代理人指定的辦事處以立即可用的資金向代理人支付，不得抵銷、補償或反索賠。在到期日，在該時間之後收到的資金應被視為在下一個營業日收到代理商。代理人應迅速將代理人在代收資金中收到的所有本金款項中的一部分匯入貸款人的賬户。只要該貸款人不是違約貸款人，代理人在收到借款人的每筆付款後，將(A)電匯至該貸款人的賬户，向該貸款人支付該貸款人在上一個月收到的利息和費用(如適用)的按比例比例的初始定期貸款份額和按比例延遲提取定期貸款份額，並(B)向每個貸款人發送一份隨附的該等付款的計算報表。雙方同意並理解，在違約貸款人的情況下，代理人有權將違約貸款人的資金缺口與違約貸款人從借款人收到的任何付款中各自應佔的份額相抵銷。第3.2條規定的所有付款應由借款人直接支付給有權獲得貸款的每個貸款人。借款人和其他貸款方就貸款文件規定的債務支付任何款項的義務是連帶債務。
2.11.2付款和收益的應用。
(A)除下文第2.11.2(B)和2.11.2(C)節的規定外，每筆本金應用於借款人在付款日期或之前收到借款人通知所指示的貸款，或在沒有通知的情況下，按比例支付初始定期貸款和延遲提取定期貸款。在向任何貸款人匯款其在任何此類付款中的份額的同時，代理人應告知該貸款人如何申請該項付款。
(B)如果加速事件已經發生並且仍在繼續，即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，代理人應按下列順序對債務和抵押品收益的全部或任何部分付款進行支付，在每一種情況下，代理人應按下列順序支付債務：
(I)首先，支付根據本協議或任何其他貸款文件到期和欠代理人的所有費用、費用、開支和賠償，以及就代理人墊付的款項而欠代理人的任何其他義務，以保全或保護抵押品或保全或保護其抵押品的擔保權益，直至全部支付為止；
（ii）其次，根據每個貸款人的按比例份額，按比例支付有關貸款和承諾的所有應付和欠貸方的費用、成本、開支和賠償，直至全額支付;
(3)第三，支付與貸款和承諾有關的所有應計和未付利息(包括應付給貸款人的利息)，按每個貸款人在貸款和承諾中所佔比例按比例支付，直至全部支付為止；
(4)第四，按比例支付初始定期貸款和延遲提取定期貸款到期和欠款的全部本金，按比例根據每家貸款人所佔份額按比例支付，直至全部償還為止；以及
(5)第五，償還欠每個貸款人的所有其他債務，直至全部清償為止。
(C)如果違約事件已經發生並仍在繼續，但不存在加速事件，即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，代理人應按貸款人選擇的要求順序，按代理人收到的抵押品債務和收益的全部或任何部分，對債務進行償付。在被要求的貸款人沒有具體決定的情況下，代理人收到的抵押品的債務和收益的付款應按照本合同第2.11.2(B)節的規定進行。
2.11.3付款日期。
在符合“利息期間”定義的規定下，如任何貸款的本金或利息或任何費用的支付在非營業日的一天到期，則該到期日應延至緊隨營業日之後的一個營業日，如屬本金，則應就任何此類延期期間產生並支付額外利息。
2.11.4Set-off。
借款人同意代理人和每家貸款人及其關聯公司享有適用法律規定的所有抵銷權和銀行留置權，此外，借款人同意在任何時候
如果違約事件已經發生並且仍在繼續，代理人和每個貸款人可以向代理人或貸款人申請支付借款人在本合同項下的任何債務，無論當時是否到期，借款人當時或以後與代理人或貸款人的任何和所有餘額、信用、存款、賬户或款項。儘管有上述規定，未經代理人事先書面同意，貸款人不得行使前一句中所述的任何權利。
2.11.5付款的比例。
如果任何貸款人因一筆貸款的本金或利息而獲得的任何付款或其他收回(無論是自願的、非自願的或其他方式，但不包括根據第3.1、3.2、3.7或10.8節的任何付款)，分別超過其適用的按比例計算的初始期限貸款份額或按比例延遲提取定期貸款份額，則所有貸款人因其當時持有的該等初始期限貸款或延遲提取期限貸款(或此類參與)的本金和利息而獲得的付款和其他收回，則該貸款人應向其他貸款人購買其所持有的貸款中的必要參與權，以使該購入貸款人按比例與每一貸款人分攤超額付款或其他追回；但如其後向該購房放貸人追討全部或任何部分多付款項或其他追討款項，則該項購買須予撤銷，而買價則須恢復至追討的限度。
2.12轉換。
在遵守第2.12節的規定後，貸款人將有權根據貸款人的選擇，在緊接到期日之前的預定交易日營業結束前的任何時間，將其貸款的全部或任何部分(如果要轉換的部分本金為100,000美元，或超過100,000美元的整數倍)轉換為普通股(受借款人根據第2.12.4節的規定進行調整)的利率(“轉換率”)，每1.00美元的貸款本金金額(“轉換義務”)。
2.121結算方式。
(A)該等貸款的任何轉換將被視為已於該等貸款的轉換日期生效，而就該等轉換後Holdings發行的任何普通股股份而言，該等股份的一張或多張股票將以其名義登記的人士將於轉換日期成為該等股份的記錄持有人。
(B)在轉換日期及之後，就貸款人的全部或部分貸款的轉換而言，貸款人就被轉換的貸款而享有的所有權利將終止，但如本條例所規定的在轉換該等貸款時收取可交付對價的權利除外。
(C)每1美元的貸款本金將在轉換日期後的第三個營業日，控股公司將向轉換貸款人交付(I)相當於轉換日期適用轉換比率的普通股數量加上(Ii)現金代替零碎股份(如有)，如第2.12.2節所述。
(D)在任何貸款人有權如上所述轉換該貸款人的全部或部分貸款之前，該貸款人應填寫並手動簽署一份不可撤銷的書面通知，並將其以附件G(或其傳真)的形式送至代理人的辦公室(“轉換通知”)，並應在其中以書面方式説明要轉換的貸款的本金金額以及該貸款人希望獲得任何一份或多份證書的名稱或名稱(附地址)。
普通股，在登記的轉換義務結算後交付，如果需要，支付第2.12.5節規定的所有税款或關税(如果有)。填妥並籤立的轉換通知書副本亦應按附件二所列地址送交Holdings。貸款應視為在貸款人已符合本第2.12節所載要求的日期(“轉換日期”)，在緊接營業結束前轉換。
(E)在任何情況下，控股公司不得遲於第2.12.1節規定的日期交付應付轉換義務的普通股股份。控股公司將通過發行或安排發行，並向該貸款人或該貸款人的一名或多名代名人交付作為該轉換義務的一部分有權獲得的全部普通股數量的證書或賬簿記賬轉讓(連同代替第2.12.2節所述的任何零碎股份的現金)來進行交付。
(F)除第2.12.3節規定外，不會對第2.12節規定的任何貸款轉換後發行的任何普通股的股息進行調整。
(G)貸款當事人應將通過代理人以外的任何實體進行的任何貸款轉換以書面形式通知代理人。
(H)在任何貸款轉換相關的六十(60)個日曆日內，借款人應以現金向此類貸款的貸款人支付此類貸款的所有應計利息和未付利息，但不包括此類轉換的結算日。為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，根據本第2.12節進行的任何貸款轉換均不應到期或支付任何適用的預付保險費。
該公司持有2.12.2股股份。
轉換時不會發行普通股的零碎股份。借款人將根據相關轉換日期最後報告的普通股銷售價格計算並支付有關該部分(計算至最接近的美分)的現金調整，而不是在任何貸款轉換時可發行的普通股的任何零碎股份。
**2.12.3換算率調整。
(A)借款人將按照第2.12.3節的規定隨時調整轉換率；前提是，如果貸款人蔘與(由於持有貸款，同時作為普通股持有人蔘與)下列任何交易，借款人將不會對相關轉換率進行任何調整，就好像這些貸款人持有的普通股數量等於適用的轉換率，乘以該貸款人所持貸款的本金(以千計)，而不必轉換其貸款：
(B)如果控股公司自本條例生效之日起或以後，獨家發行普通股作為全部或幾乎所有普通股的股息或分派，或進行股份拆分或股份合併(包括任何反向股票拆分)，則換算率應根據以下公式進行調整：
哪裏,
CRO=該股息或分派或該股份分拆或股份合併的生效日期(視屬何情況而定)在緊接開市前生效的轉換率；
Cr？=該等股份分拆或合併的股息或分派或生效日期(視屬何情況而定)在緊接開市後生效的轉換率；
Oso=在緊接開業前就該等分拆或合併的股息或分派或生效日期(視屬何情況而定)作出該等股息或分派或生效日期時，已發行的普通股數目；及
OS‘=在實施該等股息、分派、股份拆分或股份合併後緊接發行的普通股股份數目。
根據本條(B)的前述公式對換算率作出的任何調整，將於有關股息或分派或股份拆分或股份合併的生效日期(視乎情況而定)的離岸日期開市後立即生效。如果宣佈了第2.12.3(B)節所述類型的任何股息或分派，但沒有如此支付或作出，則轉換率將立即重新調整，自董事會決定不支付該股息或分派之日起生效，調整為在該股息或分派未宣佈時生效的轉換率。
(C)如果控股公司自上市之日起及之後，向所有或幾乎所有已發行普通股持有人發行任何權利、期權或認股權證，使他們有權在不超過發行日期後四十五(45)個日曆日的期間內，以低於普通股最近一次報告銷售價格的每股價格認購或購買普通股，在緊接該發行聲明日期之前的交易日結束的連續十(10)個交易日期間，換算率將根據以下公式提高：
哪裏,
CRO=此類發行的離岸日在緊接開盤前有效的轉換率；
Cr‘=此類發行的離岸日期開盤後立即生效的轉換率；
Oso=在緊接開盤前已發行的普通股數量；
X=根據該等權利、期權或認股權證可發行的普通股股份總數；及
Y=普通股數量等於為行使該等權利、期權或認股權證而應支付的總價格除以連續十(10)個交易日內普通股最後報告的銷售價格的平均值，該交易日結束於緊接該等發行的交易日期之前的交易日。
根據第2.12.3(C)節作出的任何增持將在任何該等權利、期權或認股權證發行時相繼作出，並於該等發行的離岸日開市後立即生效。如果普通股股份在該等權利、期權或認股權證到期後仍未交付，則換股比率應降低至當時有效的換算率，而與發行該等權利、期權或認股權證有關的增加只按實際交付的普通股股份數目計算。如果該等權利、期權或認股權證沒有如此發行，則轉換率將降至當時在沒有發行該等權利、期權或認股權證時有效的轉換率。
(D)如果控股公司自本協議生效之日起及之後，向所有或幾乎所有持有任何類別股本的普通股持有人分發其負債的證據、控股公司的其他資產或財產，或使他們有權收購控股公司股本或其他證券的權利、認股權或認股權證(不包括：(I)根據第2.12.3(B)或(C)節作出調整的股息、分派或發行；(Ii)完全以現金支付並已根據第2.12.3(C)節作出調整的股息或分派；和(Iii)本節2.12.3(D)中關於分拆的任何股息和分派(任何此類股本股份、債務證據或控股公司的其他資產或財產，或有權獲得股本股份或其他證券的權利、期權或認股權證，但符合前一個括號中第(I)-(Iii)條的規定，即“分發財產”)，則將根據以下公式提高轉換率：
哪裏,
CRO=此類分配的離岸日期在緊接開業前有效的轉換率；
Cr？=此類分配的離岸日期開業後立即生效的轉換率；
SPO=在連續十(10)個交易日期間內普通股最後報告的銷售價格的平均值，該交易日結束於緊接該分銷的離岸日之前的交易日；以及
FMV=董事會善意合理地確定的分配財產的公平市場價值，該分配財產相對於每股已發行普通股，截至分配的實際日期。
根據本第2.12.3(D)節作出的任何增加將在此類分配的離岸日期開盤後立即生效。如該等股息或分派並未如此支付或作出，則轉換率將減為當時在未宣佈該等股息或分派時生效的轉換率。儘管有上述規定，如果“FMV”(定義見上文)等於或大於“SPO”(定義見上文)，則作為上述增加的替代，每一貸款人轉換任何貸款的本金金額為1.00美元，與普通股持有者同時並按相同的條款獲得控股的股本的數額和種類、其負債的證據、控股或權利的其他資產或財產、收購股本或其他證券的期權或認股權證，如果貸款人擁有相當於分派前有效轉換率的普通股數量，則該貸款人將收到這些股票或其他證券。
關於根據本第2.12.3(D)節進行的調整，如果已支付股息或其他分配給控股子公司或其他業務單位或與其有關的任何類別或系列的控股公司的普通股或類似股權，且該等股本或類似股權在美國國家證券交易所或合理可比的非美國證券交易所(“分拆”)上市或報價(或將在完成分配後上市或報價)，則轉換率將根據以下公式增加：
哪裏,
CRO=這種剝離的前一天營業結束前有效的轉換率；
CR‘=在這種剝離的前一天營業結束後立即生效的轉換率；
FMVo=適用於一股普通股的普通股持有者在緊接分拆後的頭10個連續交易日(“估值期”)內最後報告的適用於一股普通股的股本或類似股權的銷售價格的平均值(通過參考上文所述的最後報告的銷售價格確定，猶如其中提到的普通股是指該股本或類似股權一樣)；以及
MPO=在評估期內普通股最近一次報告的銷售價格的平均值。
根據前一公式，該等增加將於估值期最後一個交易日收市時釐定，但將於分拆前交易日開市後立即生效。
(E)如控股公司或其任何附屬公司自本協議日期起及之後就普通股的收購要約或交換要約(零星批收購要約除外)作出付款，但以普通股每股付款所包括的任何其他代價的現金及價值超過在緊接依據該項投標或交換要約可作出投標或交換的最後日期(“到期日”)之後的連續10個交易日開始的連續10個交易日內普通股最後呈報的銷售價格的平均值為限，轉換率將根據以下公式提高：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | *=CRO x | | AC+(SP？x OS？) | | | | |
| | | | | | | | Oso-SP‘ | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
哪裏,
CRO=在緊接到期日之後的交易日開盤前有效的換算率；
Cr？=在緊接到期日之後的交易日開盤後立即生效的換算率；
AC=控股公司董事會善意確定的所有現金和任何其他對價的合計價值，這些現金和任何其他對價是在該投標或交換要約中購買的普通股股份所支付或應付的；
Oso=在緊接到期日交易結束前已發行的普通股數量(在購買該要約或交換要約中接受購買或交換的所有普通股之前)；
OS‘=緊接到期日交易結束後已發行的普通股數量(在該收購要約或交換要約中接受購買或交換的所有普通股的購買生效後)；以及
SP‘=連續十(10)個交易日(“平均期”)內普通股最近一次報告的銷售價格的平均值，該交易日開始於(包括)緊接到期日之後的交易日。
本條款第2.12.3(E)節規定的換算率的增加應於離到期日(包括到期日)之後的第10個交易日收盤時確定，但將於到期日後的下一個交易日開盤時生效。
(F)除第2.12.3(A)至(E)節要求的轉換率外，在適用法律允許的範圍內，借款人可不時將轉換率提高任何
在至少二十(20)個工作日的期間內，如果董事會確定(這一決定應是決定性的)，這種增加將符合借款人的最佳利益。凡根據前款規定提高轉換率時，借款人應根據適用法律，在提高的轉換率生效之日起至少十(10)個日曆日之前，向貸款人和代理人發出提高轉換率的書面通知，該通知應説明提高的轉換率及其有效期。此外，借款人還可以(但不需要)提高換算率，以避免或減少普通股持有人因任何股息或股份分派(或股份收購權利)或類似事件而向普通股持有人或普通股購買權繳納的任何所得税。
(G)除本協議另有規定外，借款人不得調整普通股或可轉換為或可交換為普通股的任何證券的發行換算率，或購買普通股或此類可轉換或可交換證券的權利。
(H)在不限制上述第2.12.3(G)節的情況下，不得調整轉換率：
(I)根據任何現有或未來計劃發行任何普通股，該計劃規定將控股公司的股息或應付證券的利息進行再投資，並根據任何計劃將額外的可選擇數額投資於普通股；
(Ii)根據董事或其任何附屬公司的或由其承擔的任何現有或未來員工、董事或顧問福利計劃或計劃，發行任何普通股或購買普通股的期權或權利；
(3)根據上文第(2)款中未描述且截至本協議日期未償還的任何期權、認股權證、權利或可執行、可交換或可轉換證券發行任何普通股；
(4)普通股面值的變動；或
(V)應累算及未付利息(如有的話)。
(I)本第2.12節下的所有計算和其他決定應由借款人作出，並應按最近的分值或最接近的整份(視屬何情況而定)作出。不得對轉換率進行調整，除非這樣的調整將要求當時有效的轉換率至少改變1%。
(J)在第2.12.3節規定調整將在緊接(1)事件的離岸日期或(2)根據第2.12.3(E)節的任何投標或交換要約可進行投標或交換的最後日期(每一日期均為“調整確定日期”)之後立即生效的情況下，借款人可選擇推遲到適用的調整事件發生後(X)向貸款人發放在該調整確定日期之後和該調整事件發生之前轉換的任何貸款。因上述調整事項所需的調整而在上述轉換時可發行的普通股或其他證券的額外現金及/或股份，以及(Y)向貸款人支付任何數額以現金代替以下任何零碎的股份
根據第2.12.2節的普通股。就本第2.12.3(J)節而言，術語“調整事件”是指
(I)在第(1)款所指的任何情況下，普通股、已分配財產或現金的任何股息或分派的支付或作出的日期，任何股份拆分或合併的生效日期，或任何期權、權利或認股權證的屆滿日期，及
(Ii)在第(2)款所指的任何情況下，指根據該投標或交換要約出售或交換普通股的完成及不可撤銷之日。
(K)就第2.12.3(K)節而言，除第2.12.3(D)節另有規定外，在任何時間發行的已發行股份數目將包括就代替零星普通股發行的股票而發行的股份，但不包括由Holdings的金庫持有的普通股。
(L)當本協議的任何條款要求借款人計算多天內的最新報告銷售價格時，借款人應在計算最新報告銷售價格期間的任何時間進行適當調整(由董事會真誠決定)，以計入生效的任何換算率調整，或發生事件發生時需要調整換算率的任何事件。
以下是2.12.4調整換算率的通知。
(A)只要按本文規定調整轉換率：
(I)借款人將根據第2.12.3節計算調整後的轉換率，並準備一份高級船員證書，列出調整後的轉換率，併合理詳細地顯示調整所基於的事實，並迅速將該證書交付給代理商；
(Ii)如果Holdings沒有足夠的法定股本來發行貸款轉換後可發行的全部股份，則Holdings將盡商業上合理的努力，促使修訂其公司註冊證書，以增加Holdings的法定股本，以便可以根據貸款轉換的要求，全額發行普通股；以及
(Iii)每次調整時，借款人將向所有貸款人和代理人發出書面通知，説明轉換率已調整，並列出調整後的轉換率。
(B)代理人不會對任何該等證明書或其內所載資料及計算資料負任何責任，但如任何貸款人在正常營業時間內欲在其辦事處查閲該等證明書或資料及計算資料，則代理人須向其展示該證明書或資料及計算資料。
他們對轉換版本徵收2.12.5%的税。
除下一句另有規定外，控股公司將支付任何及所有單據、印花及其他類似發行或轉讓的税項及税款，該等税項或税項將於根據本協議轉換貸款時發行或交付普通股股份而支付。然而，Holdings將無須就(A)貸款人的收入，或(B)以尋求轉換貸款的貸款人以外的名義發行和交付普通股所涉及的任何轉讓支付任何税款或税款，除非要求發行或交付普通股的人已向Holdings支付任何該等税款或税款，或已確定並令Holdings信納已繳付該等税款或税款，否則不得發行或交付普通股。
他們簽署了2.12.6條某些公約。
(A)在採取任何會導致調整換股比率而導致換股價格低於貸款轉換後可發行普通股股份的面值(如有)的行動前，Holdings將採取其合理地認為必要的一切公司行動，以使Holdings能夠按經調整的換股比率有效及合法地發行該等普通股。
(B)控股契諾，於貸款轉換後發行普通股股份時，所有如此發行的普通股股份將獲有效發行、繳足股款及由控股公司免税，且不受任何税項、留置權及發行變動的影響，但根據適用證券法或控股公司的組織文件或股東協議而產生的任何留置權除外。
(C)控股公司進一步承諾，如果普通股將在任何時間在任何其他國家證券交易所上市交易，控股公司應在該交易所的規則允許和要求的情況下，列出並保持上市，只要普通股在該交易所上市，所有在貸款轉換後可發行的普通股均應上市。
2.12.7在重新分類、合併、合併或出售的情況下的規定。
(A)在下列情況下：
(I)普通股的資本重組、重新分類或變更(但面值變化、從面值變為無面值、從無面值變為面值、或由於拆分、細分或合併而導致，並根據第2.12.3節進行調整的情況除外)；
(Ii)涉及控股的合併、合併或合併；
(Iii)將控股及其附屬公司的全部或實質上所有綜合資產售予、轉易、移轉或租賃予另一人；或
(Iv)任何法定股份交易所，
在普通股流通股持有人有權獲得現金、證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)(該等現金、證券或其他財產或資產的類型、金額和種類(以及按相同比例)的情況下，普通股持有人在適用的合併事件中有權(或被視為)在適用的合併事件中獲得普通股股份的“參考財產”)(每個該等事件稱為“合併事件”)，在這樣的有效時間
在合併事件中，根據相當於適用轉換率的普通股數量轉換每股1.00美元貸款本金的權利將改為根據參考財產轉換每股1.00美元貸款本金的權利，如果貸款人持有的普通股數量等於緊接該合併事件之前有效的轉換率，貸款人將有權獲得這些貸款本金。然而，在合併事件生效時及之後，根據第2.12.1節的規定，控股公司在貸款轉換時需要交付的任何普通股股份將改為以參考單位財產交付。
(B)就第2.12.7節而言，如果合併事件導致普通股轉換為或交換為收取多於一種類型的對價的權利(部分根據任何形式的股東選擇確定)，持有一股或多股普通股的持有人在合併事件中將有權獲得的參考財產(貸款將根據該財產可轉換)將被視為基於(I)做出肯定選擇的普通股持有人收到的對價類型和金額的加權平均，或(Ii)如果沒有普通股持有人做出肯定選擇，則在每種情況下，該等持有人實際收到的每股普通股對價的類型和金額。借款人應在作出上述決定後，在切實可行範圍內儘快將加權平均數通知持有人。控股不得成為任何此類合併事件的一方，除非其條款與前述一致。
(C)本第2.12.7節的上述規定同樣適用於在本協議項下貸款仍未償還時發生的任何後續合併事件。
此外，受託人對轉換條款的責任為2.12.8。
在符合第9條規定的情況下，代理商在任何時候都不會對任何貸款人承擔任何義務或責任來確定是否存在任何可能需要對轉換率進行任何調整的事實，或關於進行任何此類調整時的性質或程度的任何事實，或關於本文所使用的方法。除第9條的規定另有規定外，代理人不應對任何普通股、或任何其他證券、財產或現金的有效性或價值(或種類或金額)負責，該等證券、財產或現金可於任何時間在任何貸款轉換時發行或交付，而代理人亦不就此作出任何陳述。在第9節規定的規限下，代理人不對借款人或控股公司在任何貸款轉換時未能支付或計算任何現金付款，或發行、轉讓或交付任何普通股或股票或其他證券、財產或現金的任何股份承擔責任，而在第9節規定的規限下，代理人對借款人或控股公司未能遵守第2.12節所載借款人或控股公司的任何契諾不負責任。
在採取某些行動之前，它向持有人發出了2.12.9通知。
如有下列情況：
(A)控股公司或其附屬公司根據第2.12.3節要求調整換算率的行動；
(b)合併事件;或
(C)將控股公司或其任何附屬公司自願或非自願解散、清盤或清盤；
然後，在每種情況下(除非根據本協議的另一條款另有要求，否則借款人應儘快但無論如何至少在下文規定的適用日期前十(10)個預定交易日)將借款人交付給代理人並郵寄或交付給每一貸款人，該書面通知説明(I)控股公司或其子公司為採取此類行動而進行記錄的日期，或者，如果不進行記錄，控股公司或其附屬公司就該等行動而決定普通股持有人的日期，或(Ii)有關合並事件、解散、清算或清盤預期生效或發生的日期，以及預期普通股持有人有權在該合併事件、解散、清算或清盤時以普通股換取證券或其他可交付財產的日期。未能發出通知或通知中的任何缺陷，不應影響控股或其子公司的此類行動、合併事件、解散、清算或清盤的合法性或有效性。
法院宣佈了2.12.10對和解的某些限制。
(A)儘管本協定有任何其他規定，但只要普通股是根據《交易法》登記的，貸款人無權在任何一段時間內在任何貸款轉換時獲得普通股股份，在該期間內，貸款人在轉換貸款時可獲得的普通股股份總數與被視為直接或間接實益擁有的普通股股份總數相加時，根據《交易法》第13條或第16條以及當時頒佈的規則，由該出借人和與該出借人合併普通股的每個人(“合計人”)(不包括根據《交易法》第13(D)節頒佈的規則和條例確定的對出借人或該人的轉換、行使或購買權利有限制的證券的所有權或獲得證券的權利)，超過普通股已發行和流通股總數的9.99%(“受限所有權百分比”)(“第16條轉換障礙”)。儘管如上所述，如果貸款人受《交易法》第16(A)條的約束，而不考慮在轉換貸款時以及在轉換、行使或出售證券或獲得對貸款人轉換、行使或購買類似於此限制的權利的證券或證券的權利時可發行的普通股的總數，則本第16條轉換阻止程序不適用於貸款人。
(B)儘管有上述規定，控股公司應在該貸款人的貸款轉換後發行普通股，最高可達(但不超過)可使該貸款人(連同任何合計人士)達到受限所有權百分比的數額；但每名貸款人均有權在事先向借款人發出書面通知後，隨時及不時將適用於該貸款人的受限所有權百分比立即降低(但為免生疑問，在此情況下，該貸款人可出售普通股或貸款，以將該貸款人(連同任何合計人士)當作實益擁有的普通股股份總數減至低於經降低的受限所有權百分比的水平，在這種情況下，貸款人可在提前六十五(65)天書面通知借款人後，將貸款轉換至(但不超過)減少的受限所有權百分比)或增加適用於該貸款人(連同任何合計的個人)的受限所有權百分比。
2.13基準替換設置。
2.13.1基準替換。
儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，一旦發生基準轉換事件，代理人和借款人可修改本協議，以基準替代方案取代當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。在代理人向所有受影響的貸款人及借款人張貼該等修訂建議後的第五個營業日，只要代理人在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本第2.13.1節的規定用基準替換來替換基準。
2.13.2基準線替換符合更改。
對於基準替換的使用、管理、採用或實施，代理商有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。
2.13.3通知；決定和確定的標準。
代理商應及時通知借款人(A)任何基準替換的實施情況，以及(B)任何基準替換的有效性，以符合與使用、管理、採用或實施基準替換相關的更改。代理應通知借款人(I)根據第2.13.4節移除或恢復基準的任何期限，以及(Ii)任何基準不可用期間的開始。代理人或任何貸款人(如果適用)根據第2.13條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.13條明確要求的除外。
2.13.4基準的基調不可用。
儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(I)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構在所需貸款人的同意下以其合理的酌情權不時發佈該利率，或(Ii)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則代理商可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)條被移除的基調(I)隨後顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或(Ii)不再或不再受其不具有或將不具有基準(包括基準替換)的公告的約束，則代理人可修改
在該時間或之後，為所有基準設置定義“利息期”(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。
2.13.5基準不可用期限。
在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間作出、轉換或繼續進行SOFR貸款的任何未決請求。
第三節農田保護。
3.1個税種。
(A)除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意裁量決定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行這種扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳(包括適用於根據本3.1節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額。
(B)借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據代理人的選擇，及時償還任何其他税款。
(C)貸款各方應在提出要求後十(10)天內，共同和分別賠償每一受款人應付或支付的、或被要求從向該受款人付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節規定對其徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)的全額，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論此類補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。貸款人(連同一份副本給代理人)或代理人代表其本人或代表貸款人向借款人交付的此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(D)每個貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何受保障税款(但僅限於借款人尚未就該等受保障税款向代理人作出賠償，並在不限制借款人有義務這樣做的情況下)、(Ii)因該借款人未能遵守第10.8.2節有關維持參與者登記冊的規定及(Iii)可由代理人就任何貸款文件支付或支付的任何可歸於該貸款人的任何除外税項，分別向代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。代理人向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權代理人在任何時間抵銷和運用任何貸款文件項下欠貸款人的任何和所有款項，或代理人從任何其他來源應付給貸款人的任何款項，以抵銷根據本(D)段應付給代理人的任何款項。
(E)借款方根據本第3.1條向政府當局繳納税款後，借款方應在切實可行的範圍內儘快向代理人交付由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表副本或貸款人合理滿意的其他該項支付的證據。
(f)
(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，任何有權獲得免徵或減免預扣税的貸款人應在借款人或代理人合理要求的時間或時間，向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在沒有扣繳或降低預扣費率的情況下進行付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。即使前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理地判斷，填寫、籤立和提交此類文件(本3.1節第(F)(Ii)(1)、(F)(Ii)(2)和(F)(Ii)(4)段所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。
(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，
(1)任何美國貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人的日期或前後(並在借款人或代理人提出合理要求後不時)向借款人和代理人交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税，
(2)任何非美國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該非美國貸款人根據本協議成為貸款人的日期或前後(以及在借款人或代理人提出合理要求後，不時地)交付給借款人和代理人(副本數量應由接收方要求)，以下列各項中適用的一項為準：
(A)如果非美國貸款人要求獲得美國是其締約方的所得税條約的好處(X)關於根據任何貸款文件支付利息，則根據該税收條約的“利息”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的簽署副本，以及(Y)對於任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E規定豁免或減少的任何其他適用付款，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；
(B)已簽署的國税表W-8ECI副本；
(C)如非美國貸款人聲稱受益於《獨立審查委員會》第881(C)條所述的投資組合權益豁免，(X)實質上以L-1(或代理人批准的其他形式)形式的證書，表明該非美國貸款人不是《獨立審查委員會》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，即《獨立獨立審查委員會》第871(H)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或與借款人有關的“受控外國公司”
在IRC第881(C)(3)(C)節(“美國税務符合證書”)和(Y)簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W 8BEN-E的副本中；以及
(D)在非美國貸款人並非實益所有人的情況下，簽署的美國國税表W-8IMY副本，連同美國國税表W-8ECI、美國國税表W-8BEN、美國國税表W 8BEN-E、實質上以L-2表(或代理人批准的其他格式)或L-3表(或代理人批准的其他格式)、美國國税表W-9和/或各實益所有人提供的其他證明文件(視何者適用而定)形式的美國税務合規證書；如果該非美國貸款人是合夥企業，並且該非美國貸款人的一個或多個直接或間接合夥人要求免除投資組合利息，則該非美國貸款人可代表每個該等直接或間接合夥人提供基本上以L-4(或代理人批准的其他格式)形式的《美國税務合規證書》；
(3)任何非美國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該非美國貸款人根據本協議成為貸款人的日期或前後(此後應借款人或代理人的合理要求不時提出要求)，向借款人和代理人交付已簽署的任何其他表格的副本(副本的數量應由接收方要求)，該副本應按適用法律規定作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據，並已填妥，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和
(4)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括IRC第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況適用)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的時間和借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和代理人交付適用法律規定的文件(包括IRC第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或代理人合理要求的其他文件，以便借款人和代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留付款的金額(如果有)。僅就本條第(4)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。
每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即書面通知借款人和代理人其法律上無法這樣做。
(G)如果任何一方出於善意行使其全權裁量權，確定其已收到已根據本節獲得賠償的任何税款的退還(包括根據本節支付的額外金額)，則應向賠償一方支付相當於退還的款額(但僅限於根據本節就導致退還的税款支付的賠償)，扣除受賠方的所有自付費用(包括税款)，並且不計利息(有關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(G)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使本款(G)項有任何相反規定，在任何情況下，受補償方都不會
根據第(G)款要求向補償方支付的任何款項，如果沒有扣除、扣留或以其他方式徵收退税，並且從未支付過與該税款有關的賠償款項或與該税款有關的額外款項，則該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於不如受補償方所處的有利地位，從而導致退税。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。
(H)在代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，當事各方在本節項下的義務應繼續有效。
3.2成本增加。
(A)如果在截止日期後，負責解釋或管理任何適用法律、規則或條例的任何政府當局、中央銀行或類似機構採納任何適用的法律、規則或條例，或對任何適用的法律、規則或條例的解釋或管理作出任何改變，或任何貸款人遵守任何該等當局、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)：(I)須施加、修改或視為適用的任何準備金(包括由聯邦儲備委員會施加的任何準備金，但不包括在SOFR的確定中包括的任何準備金)，針對資產的特別存款或類似要求、在任何貸款人的賬户或為其賬户提供的存款或由任何貸款人提供的信貸；或(Ii)對任何受款人的貸款、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本徵收任何税項((1)補償税、(2)免税定義第(B)至(D)款所述税項及(3)相關所得税)；或(Iii)對任何貸款人施加影響其SOFR貸款或其發放SOFR貸款義務的任何其他條件；而第(I)或(Ii)款所述任何事項的結果是增加該貸款人作出或維持任何SOFR貸款的成本(或將成本強加於該貸款人)，或減少該貸款人根據本協議或其與此有關的附註而收取或應收的任何款項的款額，則在該貸款人提出要求時(該要求須附有一份陳述，列明該要求的依據及合理詳細的款額計算，並須向代理人提供一份副本)，借款人應直接向該貸款人支付一筆額外款項，以補償該貸款人所增加的費用或減少的款額，只要這些金額是在貸款人首次提出要求之日之前一百八十(180)天或之後積累的；但如引起此類費用或削減的事件具有追溯效力，則該一百八十(180)天期限應延長，以包括追溯效力期限。
(B)如任何貸款人合理地裁定，任何關於資本充足的適用法律、規則或規例的任何改變，或任何適用的法律、規則或規例的採納或逐步實施，或任何負責解釋或管理該等法律、規則或規例的政府主管當局、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何改變，或任何貸款人或任何控制該貸款人的人遵從任何該等主管當局、中央銀行或類似機構的資本充足(不論是否具有法律效力)的要求或指示，已經或將具有將該貸款人或該控制人的資本回報率因該貸款人根據本協議承擔的義務而降低到低於該貸款人或該控制人如無上述改變、採用、分階段實施或合規所能達到的水平的效果(考慮到該貸款人或該控制人關於資本充足性的政策)
借款人應向貸款人支付一筆貸款人或受控人認為重要的款項，然後應該貸款人不時提出的要求(該要求須附同一份陳述書，列明該要求的依據及對其款額的合理詳細計算，並將其副本提供予代理人)，借款人應向該貸款人支付一筆額外款項，以補償該貸款人或該受管制人的減值，只要該等款項是在該貸款人首次提出要求之日前九十(90)天或之後累積的；但如引起此類費用或削減的事件具有追溯效力，則該九十(90)天期限應延長至包括追溯效力期限。
(C)儘管本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和根據該法案或與之相關發佈的所有要求、規則、法規、準則或指令，以及(Ii)在每一種情況下，國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構發佈的關於資本充足率的所有請求、規則、準則或指令，在每一種情況下均應：就本協議而言(包括但不限於就本協議第3.2節和第3.4節而言)而言，應被視為法律變更，而不論其制定、通過或發佈的日期。
3.3保留。
3.4保留。
3.5基金虧損。
借款人特此同意，應任何貸款人的要求(該要求應附有一份陳述，説明所索賠金額的依據，並將其副本提供給代理人)，借款人將賠償該貸款人因下列原因可能遭受或發生的任何淨損失或支出(包括因清算或重新使用該貸款人為資助或維持任何SOFR貸款而取得的存款或其他資金的清算或再使用而產生的任何淨損失或支出，或從該貸款人合理確定的與此相關的應付費用中獲得的任何淨損失或支出)，如果借款人未能在根據本協議發出的借款通知或轉換/延續通知中指定的日期借入、轉換或繼續任何貸款，則該貸款人的任何SOFR貸款在該貸款的利息期最後一天以外的日期(包括根據第2.2.3節進行的任何轉換)或(B)未提前支付或轉換。就本第3.5節而言，所有決定應視為該貸款人在每個利息期通過購買到期日與該利息期相對應且利率等於該利息期的SOFR利率的存款，為該貸款的每一筆SOFR貸款實際提供資金並維持該貸款。
3.6籌資人；候補籌資處。
儘管本協議有任何相反的規定，每一貸款人應有權以其自行決定的任何方式為其全部或任何部分貸款提供資金和維持資金。每一貸款人如有此選擇，可通過促使該貸款人的任何分支機構或關聯公司發放貸款來履行其提供貸款的承諾；但在這種情況下，就本協議而言，該貸款應被視為由該貸款人發放，而借款人償還該貸款的義務仍應由該貸款人承擔，並且在該貸款的範圍內，應被視為由該分支機構或關聯機構持有。
3.7減輕情況；更換出借人。
(A)每一貸款人應迅速將其所知道的任何事件通知借款人和代理人，該事件將導致並將使用其可利用的合理商業努力(且在該貸款人的唯一判斷下，不會在其他方面對該貸款人不利)，以減輕或避免借款人根據第3.1或3.2款支付任何重大金額的義務(如果任何貸款人已就任何此類事件發出通知，且此後該事件不復存在，則該貸款人應立即通知借款人和代理人)。
(B)如果(I)借款人根據第3.1或3.2節規定有義務向任何貸款人支付額外的材料金額，(Ii)任何貸款人不同意根據第10.1節要求其同意的任何事項，而所要求的貸款人以其他方式同意該事項，或(Iii)任何貸款人是違約貸款人，並且導致這種狀況的情況尚未得到糾正或放棄，則借款人可在此後九十(90)天內指定另一主要從事貸款業務的人員(該人被稱為“替代貸款人”)，以購買該貸款人的貸款和該貸款人在本協議項下的權利，其購買價格等於應付給該貸款人的貸款的未償還本金加上該貸款的任何應計但未付的利息和所有應計但未付的費用，並承擔該貸款人在本協議項下的所有義務，所有這些都符合第10.8.1節。在購買和承擔(根據轉讓協議)後，該貸款人不再是本合同的一方或不再擁有本合同項下的任何權利(在該購買和承擔之日之前適用於該貸款人的有關賠償和類似權利的權利除外)，並應被解除在本合同項下對借款人的所有義務，並且替代貸款人應繼承該貸款人在本合同項下的權利和義務。
3.8陳述的結束性；生存。
根據第3.1、3.2或3.5條對任何分包商的確定和陳述應是決定性的，且不存在明顯錯誤。 貸方可以使用合理的平均和歸因方法來確定第2.7、3.1、3.2和3.5條下的賠償，並且這些章節的規定在貸款償還、票據取消和本協議終止後仍然有效。
第4節先決條件。
4.1截止日期。
本協議和其他貸款文件在成交日期的有效性、初始貸款人在成交日期作出初始定期貸款的義務以及本協議項下的任何貸款或承諾的可用性和/或資金的提供(視情況而定)應取決於下列先決條件的滿足情況：
4.1.1頁。
借款人應已支付根據費用函和本協議在截止日期必須支付的所有費用、成本和費用。
4.1.2貸款文件的交付。
根據第6.11條的規定，借款人和其他貸款方應已提交下列文件，其形式和實質應合理地令初始貸款人和代理人滿意(如適用，由各方正式簽署，日期截至成交日期)：
(A)協議。本協議。
(B)附註。票據，以初始貸款人要求的範圍為限。
(C)抵押文件。根據第6.12節、第6.14節、第6.15節或第11節的規定，必須在截止日期向代理人交付的所有抵押品文件以及根據這些文件簽署或交付的所有文書、文件、證書和協議。
(D)收費信。收費信。
(E)財務報表。正確填寫的UCC融資報表和法律或貸款文件要求的其他文件，以提供代理人在截止日期時在每個貸款方的抵押品中完善的留置權(僅限於允許的留置權)。
(F)留置式搜查。UCC、美國專利商標局和美國版權局的副本、税收和判決留置權搜索、破產和未決訴訟搜索或同等的報告或搜索，每個最近日期列出所有有效的融資報表、留置權通知或類似文件，這些融資報表、留置權通知或類似文件在截止日期任何貸款方組織所在的州、省和縣司法管轄區內存檔，或維護其首席執行官辦公室的搜索報告，列出截至成交日期對任何貸款方提交的所有有效融資報表，以及此類融資報表的副本，其結果不應顯示任何留置權(允許留置權除外)。
(G)借款通知。代理人和初始貸款人應已根據第2.2.2節收到關於初始定期貸款的借款通知，借款人應在其他方面遵守第2.2.2節的規定。
(H)授權書。逮捕令。
(I)保留。
(J)保留。
(K)祕書證書；授權文件。對於截至截止日期的每一貸款方，該人的(I)經有關政府當局認證的章程(或類似的成立文件)，(Ii)其註冊狀態(或組成)的良好信譽證書，(Iii)以初始貸款人合理接受的形式和實質管理文件，(Iv)其董事會批准和授權該人簽署、交付和履行其參與的貸款文件和擬進行的交易的決議，以及(V)其執行任何貸款文件的高級人員的簽字和任職證書，均由其祕書或助理祕書(或類似人員或其他授權簽字人)核證為完全有效，且未經修改。
(L)保留。
(M)保險。第6.3(B)節規定的有效保險證書或其他有效證據，以及保險證書和相關背書，在每種情況下，指定代理人為附加被保險人、貸款人損失收款人、損失收款人或抵押權人(視情況而定)。
(N)保留。
(O)反對。證明截至貸款文件成交之日，每一貸款方簽署、交付和履行所需的所有必要的同意、許可和批准(政府或其他)已經獲得，並且完全有效，並且在形式和實質上令初始貸款人完全滿意。
(P)瞭解你的客户；實益所有權證書。在截止日期前至少五(5)個工作日，代理人和初始貸款人應已收到(I)根據《美國愛國者法案》(P.L.107-56,115 Stat)第326條要求提供的正式簽署的IRS表格W-9(或其他適用的納税表格)和所有其他信息。272(2001))，經修訂的《愛國者法案》(“愛國者法案”)，以及根據《愛國者法案》、《銀行保密法》(P.L.91-508，84 Stat.(I)(I)經修訂(“BSA”)或根據“BSA”或“愛國者法案”訂立的任何規例，以及任何其他反洗錢規則及規例；及(Ii)於截止日期有資格或將有資格成為“實益所有權條例”下的“法人客户”的貸款方於截止日期已完成的實益所有權證明。
(Q)截止日期完好證。截止日期完美證書。
(R)截止日期證書。正式簽署的截止日期證明，基本上採用附件I-1或初始貸款人批准的其他形式。
(S)償付能力證書。正式簽署的償付能力證明，基本上採用附件H或初始貸款人批准的其他形式。
(T)其他文件。代理人或初始貸款人在截止日期前可能合理要求的其他證書、文件或盡職調查項目和協議。
4.1.3陳述和保證；無違約或違約事件。
在本協議和其他貸款文件規定的截止日期，借款人和對方貸款方的陳述和擔保在截止日期的所有重要方面都應真實和正確(不得重複任何重大限定詞)(除非聲明涉及特定的較早日期，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早日期的所有重大方面真實和正確(不得重複任何重大限定詞))。不會發生任何違約或違約事件，也不會因結算日交易的完成和初始定期貸款的融資而繼續發生或產生任何違約或違約事件。
4.1.4收益的使用。
初始定期貸款的收益應完全按照第6.10(A)(Ii)條和第6.10(B)條使用。
4.1.5重大不良反應。
自2023年12月31日以來，不應發生任何單獨或與任何其他事件、事實、情況或條件一起已經或合理地預期會產生重大不利影響的事件、事實、情況或條件。
4.1.6不採取法律行動。
不得有任何禁制令、臨時限制令或未決訴訟或任何其他法律行動試圖禁止、限制或阻止執行貸款文件或完成本協議所擬進行的交易。
4.2延期支取借款的條件。
各延期支取期限貸款人在延期支取期限借款日進行延期支取定期貸款的義務，須滿足下列先決條件：
4.2.1截止日期；延遲支取期限承諾終止日期。
截止日期應已發生，延遲的提款借款日期應早於延遲的提款承諾終止日期。
4.2.2借款通知。
根據第2.2.2節的規定，代理人和延遲提取期限貸款機構應已收到與延遲提取期限貸款有關的借款通知，而借款人應遵守第2.2.2節的規定。
4.2.3陳述和保證；無違約或違約事件。
本合同第5節和其他每份貸款文件中規定的陳述和擔保應在延遲提取借款日期的所有重要方面真實和正確(不重複任何重大限定詞)(除非規定與特定較早日期有關，在這種情況下，此類陳述和保證應在該較早日期在所有重要方面真實和正確(不重複任何重大限定詞))。任何違約或違約事件不應因延遲提取定期貸款的發生而發生，也不會繼續發生或將導致違約或違約事件。
4.2.4收益的使用。
延期提款定期貸款的收益應完全按照第6.10(A)(Ii)條和第6.10(B)條使用。
4.2.5重大不良反應。
自截止日期以來，不應單獨或與任何其他事件、事實、情況或條件一起發生任何已經或將合理地預期會產生重大不利影響的事件、事實、情況或條件。
4.2.6能源支付協議。
借款人應已向貸款人交付由Microvast Energy，Inc.、科羅拉多州的一家公司和借款人的全資子公司簽訂的正式簽署的付款協議的副本
(“能源”)，以及截至延遲提取借款日期的能源的每一主要債權人，在每種情況下，其形式和實質均令所需貸款人合理滿意。
4.2.7里程碑。
在延遲提款借用日或之前指定用於償付的所有適用里程碑應已按照本協議條款完成(除非必要的各方根據本協議條款放棄或延長)。
4.2.8延遲提取借款日期證明。
正式簽署的延遲提取借款日期證明，基本上採用附件I-2的形式或延遲提取期限貸款人批准的其他形式。
4.2.9其他文件。
借款人應在延遲提款借款日期之前，將代理人或任何貸款人合理要求的其他證書、文件或盡職調查項目和協議交付給代理人和貸款人。
借款人要求提供延遲提取定期貸款，應視為構成借款人的陳述和保證，即在提供延遲提取定期貸款時和在貸款生效後，將滿足本第4.2節規定的先決條件。
第五節陳述和保證。
為促使代理人和貸款人訂立本協議，並促使貸款人在本協議項下發放貸款，每一貸款方代表其本人及其每一子公司向代理人和貸款人作出如下聲明和擔保：
5.1組織。
(A)每一貸款方及每一附屬公司(I)根據其組織所在司法管轄區的法律有效地存在及信譽良好；及(Ii)在因其活動或財產的性質而需要符合資格的每一司法管轄區開展業務，除非合理地預期不會產生重大不利影響，否則具備正式資格在每個司法管轄區開展業務。附表5.1規定，截至截止日期，關於每個貸款方和每個子公司，(1)其組織的管轄權，(2)其首席執行辦公室的所在地，(3)其管理文件上顯示的確切法定名稱，(4)其聯邦僱主識別號，以及(5)其組織識別號(在分配此類識別號的管轄區內組織的範圍)。
(B)除附表5.8所列者外，截至截止日期，在過去三(3)年內，沒有任何貸款方或附屬公司(I)全部或部分(無論是通過購買或出售證券及/或資產、承擔債務或合併或其他方式)被任何其他人收購、收購或合併、合併或合併，(Ii)清算、出售或處置任何附屬公司或聯屬公司(不論是通過出售或轉讓證券及/或資產或其他方式)，或(Iii)與任何其他人從事任何合資企業或夥伴關係。
5.2授權；無衝突。
每一貸款方被正式授權簽署和交付其所屬的每份貸款文件，借款人被正式授權借入本合同項下的款項，每一貸款方被正式授權履行其所屬每一貸款文件項下的義務。借款人以及借款人和其他借款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件，以及借款人在本協議項下的借款，均已得到所有必要的組織行動的正式授權，不需要也不會(A)要求任何政府當局的任何同意或批准(已獲得且完全有效的同意或批准除外)，(B)與(I)在任何實質性方面適用法律的任何規定，(Ii)該借款方的章程、章程或其他組織文件不相牴觸。或(Iii)借款方作為一方的任何實質性合同，但第(Iii)款中合理預期不會產生重大不利影響或(C)要求或導致在任何借款方的任何資產上設立或施加任何留置權(允許留置權除外)的合同除外。
5.3有效性；約束性。
本協議和任何借款方所屬的其他貸款文件均為借款方的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款方強制執行，但受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他類似法律的影響，這些法律一般涉及或影響債權人權利的可執行性、一般衡平法原則(無論在衡平法訴訟中或在法律上被考慮)以及誠實信用和公平交易的默示契約。
5.4保留。
5.5無實質性不良反應。
自2023年12月31日以來，尚未發生任何單獨或與任何其他事件、事實、情況或條件一起產生或可合理預期產生重大不利影響的事件、事實、情況或條件。
5.6訴訟。
除非(A)不合理地預期會對個別或整體產生重大不利影響，及(B)如附表5.6所述，截至截止日期，並無任何重大訴訟(包括衍生訴訟)、仲裁程序或政府調查或法律程序待決，或據借款人所知，並無針對任何貸款方或任何附屬公司的書面威脅。
5.7財產所有權；留置權。
每一貸款方及其附屬公司對其所有有形財產和有形資產(不動產和動產、有形資產和無形資產)、任何性質(包括所擁有的知識產權)擁有良好的、可銷售的、可銷售的所有權，不受任何留置權、押記和債權的影響，允許留置權除外。
5.8資本化；子公司。
每個貸款方和每個子公司的所有已發行和未償還的股權都是正式授權和有效發行的、全額支付、不可評估(在適用的範圍內)和所有留置權(允許留置權除外)，並且此類股權的發行符合與證券發行有關的所有適用的州和聯邦法律，但不合理的除外
預計會產生實質性的不利影響。附表5.8列明各貸款方、各附屬公司及該等股權持有人於截止日期的法定股權。於截止日期，除附表5.8所載外，概無任何優先購買權或其他未償還權利、期權、認股權證、換股權利或其他類似協議或諒解，以購買或收購任何貸款方或任何附屬公司的任何股權。於截止日期，除附表5.8特別披露的附屬公司外，任何貸款方均無任何附屬公司。
5.9養老金計劃。
截至截止日期，除附表5.9特別披露外，任何貸款方或任何子公司均不得維持、發起或貢獻任何養老金計劃或多僱主養老金計劃。除合理預期不會產生重大不利影響的情況外，在截止日期前或貸款發放前的連續十二(12)個月期間，未發生任何ERISA事件。每個員工福利計劃的建立、維護、運作和資金都符合其條款和所有適用的法律和法規，除非合理地預期不會產生實質性的不利影響。不存在與任何養老金計劃、員工福利計劃或借款人、任何多僱主養老金計劃有關的未決或威脅的訴訟、仲裁程序或政府調查或程序，除非合理地預期不會導致實質性的不利影響。除合理預期不會導致重大不利影響的情況外，對於根據IRC第401(A)條規定符合資格的每個員工福利計劃，沒有合理預期會導致該員工福利計劃喪失合格地位的任何事實或情況。
5.10投資公司法。
任何貸款方或任何子公司都不是“投資公司”或由“投資公司”“控制”的公司或“投資公司”的“子公司”，定義定義並要求根據該法案註冊。
5.11無違約;現有業務關係。
(A)任何貸款方根據本協議或任何其他貸款文件承擔的義務不存在或不會發生違約或違約事件。
(B)任何貸款方或任何附屬公司的任何重大業務關係(整體而言)不存在實際或威脅(以書面形式)終止、取消或限制，或任何不利的修改或變化。
5.12收益的使用；保證金股票。
貸款收益旨在並將按照第6.10節的規定使用。任何貸款方並無主要或作為其重要活動之一，從事為購買或持有保證金股票而提供信貸的業務。債務的任何部分均不直接或間接由保證金股票擔保。
5.13出租車。
每一貸款方和每一子公司都已提交法律要求其提交的所有納税申報單和報告，並已支付其上顯示的所有到期和應支付的税款以及其他所有應繳的實質性税款，但以下情況除外：(A)任何此類税款正在真誠地由
適當的程序，並按照公認會計準則為其留出充足的準備金，或(B)在不這樣做的情況下，合理地預期不會產生實質性的不利影響。據借款人所知，任何貸款方或任何附屬公司的任何報税表均不存在爭議或異議。貸款方和附屬公司已根據公認會計準則在其賬簿和記錄中為所有已應計但尚未到期和應付的税款計提了充足的準備金。
5.14償付能力。
於結算日及緊接本協議項下每次借款之前及之後，就控股及其附屬公司而言，按綜合基礎及整體而言，(A)控股及其附屬公司資產的綜合公允價值高於控股及其附屬公司的負債(包括有爭議、或有及未清算負債)的總額，而該等負債(包括有爭議、或有及未清償的負債)是按確定價值及評估負債而釐定的，(B)控股及其附屬公司資產的現行公平可出售價值。在合併基礎上和作為一個整體，不少於在債務變為絕對和到期時償還其可能負債所需的數額，(C)控股公司及其子公司在其正常業務過程中以合併基礎和作為一個整體能夠變現其資產，並在到期時償付其債務和其他負債(包括有爭議的、或有的和未清算的負債)；(D)控股公司及其子公司在合併的基礎上和作為一個整體，不打算也不相信它們會，(E)由於該等債務及負債到期而招致超出其償付能力的債務或負債，及(E)香港控股及其附屬公司以綜合基準及整體而言，並無從事業務或交易，亦不會從事業務或交易，而其財產將構成不合理的小額資本。就本定義而言，任何時候的或有負債數額應按合理預期將成為實際和到期負債的數額計算。
5.15環境問題。
貸款方及附屬公司的持續經營符合所有環境法律，但該等不符合規定(如根據適用法律強制執行)不會合理地預期會導致重大不利影響者除外。每一貸款方及每一附屬公司均已取得任何環境法所需及其正常運作所必需的所有許可證、許可證、授權及註冊，並保持良好的狀況，並符合其所有重要條款及條件，但如未能遵守該等條款及條件，則不會合理地預期不會造成重大不利影響。任何貸款方或其任何子公司，或其各自的任何財產或業務，均不受任何聯邦、州或地方政府當局關於任何環境法、環境索賠或有害物質的任何未決書面命令或與其達成的任何協議的約束，也不受任何關於環境法、環境索賠或有害物質的司法或附帶行政訴訟的約束，除非合理地預期不會導致實質性的不利影響。據借款人所知，任何借款方或任何子公司的任何財產或在截止日期之前的經營活動中不存在任何有害物質或其他條件或情況，這些情況或情況合理地預期會導致重大不利影響。據借款人所知，任何貸款方或子公司的地下儲罐均未根據適用的環境法進行適當登記或允許，或正在泄漏或處置有害物質，除非合理預期不會導致重大不利影響。
5.16保險。
各貸款方及各附屬公司及其各自的財產均投保於財務穩健及信譽良好的保險公司，而該等保險公司並非借款人的聯營公司，投保的金額及免賠額及承保的風險，與從事類似業務並在該貸款方或該附屬公司經營地區擁有類似物業的公司通常承保的風險相同。截至截止日期，此類保險的真實、完整和正確的清單，包括髮行人和承保範圍，載於附表5.16。
5.17信息。
在此之前或同時，任何借款方或任何子公司為本協議的目的或與本協議相關的目的或與本協議有關的交易而以書面形式向代理人或貸款人提供的所有信息(任何預測的財務信息、估計、預算、其他前瞻性信息和一般經濟或行業性質的信息除外)，以及此後由任何借款方或子公司向代理人或任何貸款人提供的或代表其提供的所有此類信息(經如此提供的其他信息修改或補充)，在提供並被視為整體時，將是真實的、在所有重要方面均屬正確及完整，且不會或不會包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述所需的重大事實，以使該等資料在提供及作為一個整體時，根據作出該等陳述的情況，在每宗個案中，於該等資料的日期或證明日期不會有重大誤導性。
5.18知識產權。
附表5.18是截至截止日期在美國專利商標局、美國版權局、任何外國的任何同等知識產權機構或辦公室或域名註冊商進行的所有註冊和申請的真實和正確的清單。任何政府當局均未作出任何持有、強制令、決定或判決，亦無任何借款方或附屬公司在每種情況下訂立任何和解規定或其他協議，以限制、取消或質疑任何借款方或附屬公司在任何自有知識產權上的權利的有效性。任何人質疑或質疑任何借款方或任何子公司對任何知識產權的使用或任何已有知識產權的有效性，或指控任何貸款方或任何子公司侵犯、挪用或侵犯任何人的任何知識產權，均未提出索賠或受到任何人的書面威脅。任何貸款方或子公司均未就侵犯、挪用或侵犯任何自有知識產權向任何人提出或以書面威脅提出索賠。每一貸款方和每一子公司目前各自業務的運作不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人持有的任何知識產權。據借款人所知，沒有任何人侵犯、挪用或侵犯任何所擁有的知識產權，除非合理地預期不會產生實質性的不利影響。任何擁有的知識產權都不會被無意中允許失效或進入公共領域。每一貸款方和每一子公司已採取一切行動，在行使其合理的商業判斷時，應採取一切行動，以保護其當前開展的業務所必需的所擁有的知識產權，包括具有保密性質的材料所擁有的知識產權。除附表5.18所述且不包括在正常業務過程中授予的非排他性許可外，截至截止日期，所有知識產權抵押品均不是任何借款方作為許可方或特許人的許可或特許協議的標的，不包括在正常業務過程中授予的非排他性許可。
5.19保留。
5.20勞工很重要。
截至截止日期，除附表5.20A特別披露外，任何貸款方或任何子公司均不受任何勞資或集體談判協議的約束。除附表5.20B另有規定外，截至截止日期，借款方或其子公司均未發生任何現有的或據借款人所知的書面威脅罷工、停工或其他勞資糾紛。除非合理地預計不會產生實質性的不利影響，否則任何貸款方和任何子公司的員工的工作時間和向其支付的款項並未違反公平勞動標準法或處理此類事項的任何其他適用法律、規則或法規。據借款人所知，借款人不會對任何貸款方或任何子公司提出不公平勞動行為投訴。截至截止日期，沒有任何法律陳述程序待決，或據借款人所知，借款人以書面威脅要向國家勞動關係委員會提起訴訟，任何貸款方或任何子公司的勞工組織或員工團體也沒有提出待決的承認要求。截至截止日期，沒有針對任何貸款方或其任何子公司的任何投訴、不公平勞動行為指控、申訴、仲裁、不公平僱傭行為指控或任何其他索賠或投訴待決，或據借款人所知，因任何貸款方或其任何子公司的任何員工的僱用或終止而產生的、與之相關的或與之相關的任何政府當局或仲裁員以書面形式威脅要向其提出的任何索賠或投訴。每一貸款方及其子公司均嚴格遵守所有適用法律，包括勞動、就業、人權、薪酬公平、公平就業做法、工作場所安全和健康、工人補償、失業保險、就業條款和條件、移民和工作授權、根據《公平勞動標準法》和類似法律分類為豁免或非豁免、分類為獨立承包商或僱員、童工法律、背景調查、薪酬透明度、集體談判、休假以及工資和工時。
5.21材料合同。
任何貸款方或任何附屬公司在履行、遵守或履行任何實質性合同方面均無違約，或在任何實質性方面違反或未能遵守任何實質性合同的任何實質性條款、條件或規定。
5.22《外國資產管制條例》和反洗錢。
(A)OFAC；制裁。每一貸款方和每一子公司在所有實質性方面都將繼續遵守美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)頒佈的所有美國經濟制裁法律、行政命令和實施條例，以及BSA的所有適用的反洗錢和反恐融資條款及其發佈的所有法規。任何貸款方、子公司或直接或間接控制貸款方或子公司的個人(I)是美國政府在特別指定國民和受阻人士名單(“特別指定國民和受阻人士名單”)上指定的美國人不能與之進行商業交易的人，(Ii)是美國經濟制裁法律規定美國人不能與其進行交易或以其他方式從事商業交易的人，或(Iii)由(包括該人是董事會員或擁有有投票權的股份或權益)控制或直接或間接採取行動的人，為了或代表SDN名單上的任何個人或實體，或作為美國經濟制裁禁令目標的外國政府，根據美國法律，禁止簽署本協定或任何其他貸款文件或根據本協議或任何其他貸款文件履行合同。每個貸款方和每個子公司都遵守聯合國不時實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運
安全理事會、歐洲聯盟或聯合王國國庫(第5.22(A)節所述的制裁，統稱為“制裁”)。
(B)《愛國者法令》。每個貸款方和每個子公司在所有實質性方面都遵守《愛國者法案》。貸款收益的任何部分不得直接或據借款人所知間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，這違反了1977年修訂的《美國反海外腐敗法》。此外，每一貸款方及其子公司均遵守任何司法管轄區不時適用於任何貸款方的關於或與賄賂或腐敗有關的所有其他法律、規則和條例，包括但不限於英國《2010年反賄賂法》和任何其他司法管轄區的其他類似法律(連同1977年修訂的美國《反腐敗法》)。
5.23擔保物權的設定、附隨、效力、優先權和完善。
(A)本協議及質押協議為代理人訂立合法、有效及可強制執行的抵押品擔保權益(受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及其他與債權人權利有關或影響一般債權人權利的類似法律、一般衡平法原則(不論在衡平法訴訟或法律上考慮)及善意及公平交易默示契諾的影響)。在(I)在附表5.1規定的司法管轄區內提交第4.1.2(E)節所述並列於附表5.23(A)的UCC-1融資聲明後，(Ii)在美國專利商標局和美國版權局對知識產權擔保協議進行記錄，以及(Iii)代理人取得對該抵押品的佔有或控制權(視情況而定)時，據此授予的抵押品的擔保權益和留置權，以及由此可通過該抵押品的備案、記錄或交付或佔有而完善的擔保權益和留置權應予以完善，此類抵押品的優先擔保權益(受允許留置權的約束)。
(B)在適當的記錄處記錄後，附表5.23(B)(該附表可不時由借款人向代理人發出通知予以更新或補充)所列的每項按揭，均可有效地為代理人的利益及貸款人的利益設定合法、有效及可強制執行的完善留置權及抵押權益，以及貸款方對任何房地產資產及其下的按揭財產及其所得收益的所有權利、所有權及權益，以及抵押權益，只受準許留置權的規限，且當按揭已在適用的檔案處(或，在根據第6.16節的規定在其日期之後籤立和交付的任何抵押的情況下，抵押應構成貸款方對抵押財產及其收益的所有權利、所有權和利益的完全完善的留置權和擔保權益，在每種情況下，除允許留置權外，該抵押應優先於任何其他人。
(C)附表5.23(C)(該附表可不時由借款人通知代理人予以更新或補充)列明(I)每一貸款方的主要營業地點、行政總裁辦公室、該借款方保存有關賬目的紀錄的地點及所有動產紙的所有正本所在的地點；(Ii)每一貸款方所擁有的任何存貨及設備(包括其説明)存放的所有地點，但下列情況除外：(1)在正常營業過程中運送的存貨或設備，(2)第三方在正常業務過程中擁有的用於維修或翻新的庫存或設備，
(3)所有貸款方每個地點的總價值低於50,000美元的抵押品，該抵押品可能位於美國境內的其他地點，(4)工作地點的庫存和設備，或由員工在正常業務過程中擁有或打算供個人使用，(5)保存該貸款方目前關於其業務或抵押品的賬簿和記錄的所有其他地點，並在每一種情況下説明該地點是擁有的還是租賃的。
5.24投資性財產。
(A)據借款人所知，每份質押票據均構成債務人對質押票據的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款(受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律、一般衡平法原則(不論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮)以及善意和公平交易默示契諾的影響)予以強制執行。
(B)附表5.24列出截至截止日期各貸款方擁有的所有投資物業。每一貸款方均為其在本合同項下質押的投資財產的記錄和實益所有人，並對其擁有良好和可交易的所有權，不受任何或所有有利於或主張任何其他人的留置權或選擇權，但允許留置權除外。
5.25遵守法律。
除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則每一貸款方和每一子公司在所有重要方面都遵守所有適用法律、規則、法規、法令、命令、判決、許可證和許可的要求。
5.26保留。
5.27存款賬户和其他賬户。
附表5.27列出了截至截止日期任何貸款方開立存款、證券、商品或其他賬户的所有銀行和其他金融機構，該附表5.27正確地識別了代理人要求或代理人在所需貸款人的指示下要求的關於每個託管機構的名稱、地址和任何其他相關聯繫信息、持有該賬户的名稱、該賬户的目的描述及其完整的賬户編號。
5.28保留。
5.29名稱和地址。
在緊接截止日期之前的五(5)年內，除截至截止日期的附表5.29所列名稱外，每一貸款方和每一子公司均未使用任何其他名稱，無論是公司名稱、虛擬名稱或其他名稱。
5.30保留。
5.31保留。
5.32保留。
第6節肯定之約。
在所有債務全部清償之前，每一貸款方同意：
6.1信息。
向代理人提供(以便迅速進一步交付給貸款人)：
6.1.1年度報告。自截至2024年12月31日的財政年度開始的每個財政年度結束後120(120)天內，應立即提交該財政年度控股公司及其子公司的年度審計報告和該財政年度的相關綜合收益和現金流量表的副本，以比較形式列出上一財政年度的相應數字，並就持續經營企業(除因(A)任何債務即將到期日和(B)無法證明預期遵守財務公約)或範圍而無保留地證明的任何此類限制或例外情況外，由公認的國家地位的獨立審計師或要求貸款人以其他合理方式接受的獨立審計師提供，並將該財政年度的實際結果與最近提交的該財政年度的預算進行比較，由借款人的臨時首席財務官認證。
6.1.2 Interim報告。
(A)在每個財政月(自截至2024年5月31日的財政月開始)結束後三十(30)天(或規定的貸款人允許的較長期間內)、控股公司及其附屬公司在該財政月結束時的綜合資產負債表、該財政月以及從當時財政年度開始至該財政月結束以及截至該財政月最後一天的連續十二(12)個月期間的有關綜合收益和現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度的相應數字，以及該財政月的實際結果與經借款人的臨時首席財務官核證的適用財政年度預算的比較(該證明應載有關於當時是否存在違約事件的陳述)。
(B)在每個財政季度(從截至2024年6月30日的財政季度開始)結束後三十(30)天內(或所需貸款人允許的較長期限內)，控股公司及其子公司在該會計季度末的綜合資產負債表以及該會計季度、本會計年度初至該會計季度末的期間、本會計年度開始至該會計季度末的期間以及截至該會計季度最後一天確定的會計期間的綜合資產負債表和相關的綜合收益和現金流量表，並以比較的形式列出上一會計年度的相應數字，以及該會計季度的實際結果與適用會計年度的最新預算的比較，由借款人的臨時首席財務官證明。
6.1.3合規性證書。每份(A)根據第6.1.1節提供的年度審計報告，(B)根據第6.1.2節提供的每份中期財務報表，以及(C)第7.13.1節所述的每個流動性測試日期，一份適當填寫的合規證書，其日期為該年度審計報告或該臨時財務報表的日期，並由借款人的臨時首席財務官簽署；
包括(I)截至該日期須測試的財務契約的計算，(Ii)關於是否存在違約或違約事件的陳述(如當時存在任何違約或違約事件，則對該事件及就該事件採取的步驟(如有)作出合理詳細的描述)及(Iii)如屬根據本財務報表第(A)及(B)條提供的財務報表，則計算該等財務報表所涵蓋期間的任何税項分配。
6.1.4違約通知；訴訟；ERISA事項。在得知下列任何書面通知時，應立即予以説明，並説明適用借款方或受其影響的適用子公司就此採取的步驟：
(A)發生失責或失責事件；
(B)對任何貸款方或任何附屬公司提起(或據借款人所知，受到書面威脅)任何訴訟、仲裁或政府或監管機構的調查或程序，或對貸款方或其任何附屬公司或其任何財產構成威脅的訴訟、仲裁或政府或監管機構的調查或程序，在每一種情況下，合理地預期會造成實質性的不利影響或尋求超過25,000美元的金錢損害，或任何貸款方或任何附屬公司收到關於任何該等訴訟、仲裁或政府或監管機構的調查或程序的不利發展、事件或結果的任何資料；
(C)發生任何可合理預期會造成重大不利影響的ERISA事件；
(D)任何貸款方維持的任何保險範圍的任何取消或實質性減少，但根據第6.3節不需要維持的保險除外；
(E)合理地預期會導致重大不利影響的任何其他事件(包括(I)任何違反環境法或任何環境主張的行為，或(Ii)任何法律、規則或法規的制定或生效)；
(F)任何貸款方或任何附屬公司進行的任何税務審計、審查或裁定，或收到關於任何先前存在的税務審計、審查或裁定的任何不利發展、發生或結果的任何資料；或
(G)超逾$25,000的抵押品的任何損害或銷燬，或任何已導致或可合理預期會導致任何抵押品的價值損失或折舊或保險財產價值的損失或下降的事件、事故或情況的發生，或一連串的事件、事故或情況的發生，而該損失或折舊或損失或下降，或在每宗個案中有理由根據任何保險提出申索的事件的存在，均超逾$25,000。
6.1.5知識產權。
在任何情況下，在每個財政季度最後一天後三十(30)天內，借款人以代理人合理接受的格式簽署一份報告，列出任何貸款方或任何子公司就任何專利、版權或商標提出或提交的任何申請或註冊，以及任何未決申請或註冊的狀況。借款人應及時將構成抵押品的註冊知識產權構成的任何重大變化通知代理人，包括但不限於借款人對本協議中未指明的或在截止日期後獲得的任何商標、專利或版權的任何權利的所有權。
6.1.6計劃。
在每個財政年度(從截至2025年12月31日的財政年度開始)開始後六十(60)天內，以要求貸款人合理滿意的形式，迅速向控股公司及其子公司提供該財政年度的財務預測(包括季度預測的綜合資產負債表和損益表和現金流量表)，並附上借款人臨時首席財務官的證書，表明(A)該等預測是由真誠的借款人編制的，(B)在作出該等預測時，借款人對該等預測所載的假設有合理的基礎，及(C)該等預測是根據該等假設編制的，貸款人承認及同意借款人所提供的任何預測及預測，是基於借款人認為於適用的預測或假設作出之日屬合理的真誠估計及假設，而任何該等預測及預測所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預測或預測的結果不同。
6.1.7其他債務通知。
在收到任何次級債務的貸款人、持有人、受託人或代理人發出的關於發生違約或違約事件或行使任何權利或補救措施的任何通知或任何其他重要通知的副本後，應立即予以通知。
6.1.8本協議和其他貸款文件的更新時間表。
在根據第6.1.2節提交的每份中期報告的同時，在適用的範圍內，本協議的附表和其他貸款文件的更新版本應顯示截至該中期報告日期的此類信息(雙方同意並理解，本要求應是對本協議第6.8(B)節和其他貸款文件中規定的通知和交付要求的補充，不應構成對任何違反此類通知或交付要求的補救或豁免)。
6.1.9保險。
在根據第6.1.2節提交的每一份中期報告的同時，任何貸款方或其任何子公司在任何保險範圍與附表5.16所列保險範圍不同的範圍內維持的所有保險範圍的摘要。
6.1.10監管。
在提交給任何政府當局後，立即向該政府當局提供與第6.1.4節所述任何事項有關的所有文件和信息。
6.1.11其他信息。
應要求及時提供任何代理人或任何貸款人可能不時合理要求的有關任何貸款方的條件或業務、財務或其他方面的其他信息。
儘管本協議有任何相反規定，借款人不應被要求提供或披露構成控股公司、借款人和/或其各自子公司、客户的非金融商業祕密或非金融專有信息的任何信息
和/或供應商，(B)適用法律規定禁止向代理人或任何貸款人(或其各自的任何代表或承包商)披露信息，但借款人應(I)使代理人意識到信息被隱瞞(在適用法律允許的範圍內)，(Ii)盡最大努力以不違反該適用法律的方式傳達相關信息，(C)享有律師-委託人或其他法律特權或構成律師工作成果的信息，但就第(C)款而言，借款人應(I)讓代理人知道信息被隱瞞，並(Ii)盡最大努力以不違反該律師-客户或其他法律特權的方式傳達相關信息，或(D)控股公司、借款人或任何子公司對任何第三方負有保密義務，但借款人應(I)使代理人知道此類保密義務(在適用保密義務允許的範圍內)，以及(Ii)盡最大努力以不違反此類保密義務的方式傳達相關信息。根據本第6.1條要求交付的文件可根據借款人和代理人合理商定的程序以電子方式交付。
6.2書籍；記錄；檢查。
按照公認的商業慣例保存並促使對方貸款方保存其賬簿和記錄，以使其能夠在所有重要方面按照公認會計原則編制財務報表(按照本協議的要求並在其範圍內)；並允許並促使對方貸款方在每個財政年度(或違約事件持續期間更頻繁地)，在正常營業時間內的任何合理時間，在合理的事先通知下，並在合理的安排便利下，允許管理層、代理人或其任何代表(A)訪問其任何或所有辦公室，與其高級管理人員及其獨立審計師(借款人特此授權該等獨立審計師與代理人或其任何代理人或代表(各自按照要求的貸款人的指示行事)討論該等財務事項)，(B)檢查貸款方的財產和運營，(C)對借款人或借款方的財產和業務進行評估，以及(D)檢查、審查、審計、核對、複製和摘錄與任何抵押品有關的簿冊、記錄、計算機數據、計算機程序、日記、訂單、收據、通信和其他數據。代理人的此類訪問、檢查、檢查、評估或審計應由借款人承擔費用(受上述與此類訪問、檢查、檢查、評估和審計的頻率有關的限制的限制)。
6.3財產的維護；保險。
(A)保存及安排各附屬公司保存借款人或該其他貸款方業務中有用及必需的所有財產，使其處於良好的運作狀況及狀況、日常損耗及在正常業務過程中放棄專利、商標、版權或其他知識產權，但如合理預期不會導致重大不利影響，則不在此限。
(B)在符合第6.11條的情況下，維持並促使每家子公司與財務穩健、信譽良好和負責任的保險公司維持適用於其的所有法律、政府法規和法院法令和命令所要求的保險範圍，以及類似情況下公司通常維持的針對此類危險和責任的其他保險的範圍、金額和責任。應代理人或任何貸款人的要求，借款人應向代理人或貸款人提供一份證書，詳細説明借款人和對方貸款方所承保的所有保險的性質和範圍。借款人應促使每一家發行人發行一份
保險單：(A)根據保險單將代理人指定為附加被保險人、貸款人損失收款人、損失收款人或抵押權人(視情況而定)，並(B)向代理人提供證書和背書，(I)就每份財產或意外傷害保險單(僅為貸款方的任何非抵押品財產提供保險的財產保險單除外)，將代理人顯示為附加被保險人、貸款人損失收款人、損失收款人或承按人(視情況而定)，並將代理人指定為每份責任保險單(任何工人補償保險單或董事及高級職員責任保險單除外)的附加被保險人。(Ii)規定保險人應盡力在保險單的任何取消、減少、更改或其他重大修改之前，向代理人發出三十(30)天的通知(如不支付保費，則為十(10)天的通知)；及(Iii)代理人及所需貸款人在所有其他方面均合理地接受。
(C)除非借款人向代理人提供本協議所要求的持續保險範圍的證據，代理人(按照被要求的貸款人的指示行事)可以購買與其他類似情況的公司相當的保險(按照被要求的貸款人在其合理商業判斷中的指示)，費用由借款人承擔，以保護代理人和貸款人在抵押品上的利益。這種保險可以，但不需要，保護借款人和對方貸款方的利益。代理人購買的保險可以但不必支付針對借款人或任何其他貸款方提出的與抵押品有關的任何索賠。借款人以後可以取消代理人購買的任何保險，但必須向代理人提供合理充分的證據，證明借款人已獲得本協議所要求的保險範圍。如上所述，如果代理人為抵押品購買保險，借款人將負責該保險的費用，包括利息和在投保時可能收取的任何其他費用，直至保險取消或到期的生效日期，並且保險的費用可被添加到本合同項下的義務中。
(D)維護所有擁有的知識產權，包括努力起訴任何已註冊的擁有知識產權的申請，支付所有必要的註冊、維護和續展費用，並對包括源代碼或其他商業祕密的任何擁有的知識產權保密。
6.4遵守法律；繳納税款和債務。
(A)在所有實質性方面遵守並促使對方借款方遵守所有適用的法律、規則、條例、法令、命令、判決、許可證和許可證；(B)在不限制第(A)款的情況下，確保並促使對方借款方確保在貸款方中擁有控制權益或以其他方式控制貸款方的任何人不會或將不會(I)根據任何授權法規、行政命令或條例，列入由外國資產管制處保存的特別指定國民名單或由外國資產管制處及/或財政部保存的任何其他類似名單，或(Ii)根據13224號行政命令第1(B)、(C)或(D)條指定的人士。任何相關的授權立法或任何其他類似的行政命令或反恐怖主義法律；(C)在不限制上述(A)款的情況下，遵守並促使對方貸款方遵守所有適用的《銀行保密法》和反洗錢法律和法規；以及(D)在拖欠之前支付並促使對方貸款方支付針對其或其任何財產的所有税款和其他政府費用，以及任何類型的索賠，如果不支付，合理地預計將成為其任何財產的留置權；但前述規定不得要求借款人或任何其他貸款方支付任何此類税款或費用，只要借款人或任何其他貸款方通過適當的程序真誠地對其有效性提出異議，並應根據公認會計原則在其賬面上留出足夠的準備金。
6.5維持生存。
維持及保全，並(在第(7.4)節的規限下)使對方貸款方維持及保全(A)其在其組織管轄範圍內的存在及良好信譽，及(B)在其業務性質需要具備此類資格的每個司法管轄區內維持其業務資格及信譽，但如任何該等司法管轄區未能符合資格或信譽欠佳並不會合理地預期會產生重大不利影響，則不在此限。
6.6員工福利計劃。
維持並促使對方貸款方維持每個養老金計劃基本上符合其條款和法律法規的所有適用要求，但不符合規定的情況除外，因為這種不符合規定不會導致實質性的不利影響。
6.7環境問題。
如果在借款人或任何其他借款方的任何不動產或任何其他資產上將發生或將發生任何有害物質的釋放或處置，應促使並促使對方借款方迅速遏制和移除此類有害物質，並對此類不動產或其他資產進行補救，以在所有實質性方面遵守所有環境法。在不限制前述一般性的情況下，借款人應並促使對方借款人在所有實質性方面遵守每個有效的聯邦或州司法或行政命令，該命令要求借款人或任何其他貸款方在任何不動產上履行應對釋放或威脅釋放有害物質的活動。
6.8進一步保證。
(A)承貸及安排對方承貸，合理必要的或代理人或被要求的貸款人可不時合理要求的行動，以確保借款人和其他貸款方在貸款文件下的義務以優先完善的留置權為抵押(僅受允許的留置權的約束)，這些留置權是借款人的任何貸款方和每個其他貸款方(以及借款人和其他貸款方發行的所有股權(除外財產除外))在截止日期後可能獲得或創造的、並由借款人以外的每個貸款方擔保的、構成抵押品的所有資產(僅受允許的留置權的約束)。在每種情況下，受本協議或任何其他貸款文件中規定的任何限制、資格、門檻或其他排除。
(B)迅速，但無論如何，在截止日期後收購或創建的任何子公司收購或創建後三十(30)天內，借款人應簽訂任何合併協議，並導致與該子公司有關的下列情況發生：(I)簽署和交付任何房地產資產的合併、任何擔保、擔保協議、質押協議、融資報表、抵押(符合第6.16節規定的最後期限)、信託契據和其他文件，以及上述任何文件的存檔或記錄，(Ii)交付經證明的證券及其他抵押品，而該等證券及抵押品是藉管有而取得完美的，。(Iii)向代理人交付關於該附屬公司的書面通知，並列明(1)該人成為借款人的附屬公司的日期及(2)須在附表5.1、附表5.8、附表5.18、附表5.23(A)、附表5.23(B)、附表5.23(C)、附表5.24、附表5.27所列明的所有資料，以及代理人或任何貸款人在該項收購生效後所要求的任何其他附表(而該書面通知應被視為補充該等附表
就本協議的所有目的而言)和(Iv)向代理人交付所有其他文件，包括與該子公司的第4.1.2(K)節所述的文件基本相似的授權文件(在借款人及其子公司的組織文件要求此類授權的範圍內)。儘管本協議有任何相反規定，本協議不應要求貸款方建立或完善特定資產的質押或擔保權益，或任何子公司提供擔保，如果且只要所需貸款人合理地確定，就此類資產或其他可交付資產設立或完善質押或擔保權益的負擔、成本、困難或後果，或提供此類擔保(考慮到控股公司、借款人、任何子公司或任何母公司的重大不利税收後果)超過了由此為貸款人提供的利益。
(C)保留。
(D)根據第6.8條簽署、交付或簽發的任何文件、協議或文書應構成貸款文件。
6.9保留。
6.10收益的使用。
(A)僅將貸款所得款項用於(I)滿足Holdings及其國內子公司的持續營運資金需求，以及(Ii)在本協議允許的範圍內和根據本協議支付成交日交易費用。
(B)貸款收益的任何部分不得直接或間接用於下列目的：(I)購買或攜帶任何保證金股票，或在涉及借款人違反與保證金股票有關的任何法規或規定的情況下，用於購買、攜帶或交易任何股票，特別是在不限制前述規定的情況下，貸款收益的任何部分不得用於收購任何類型的上市股票；(2)轉貸、再投資、被動經營、房地產、項目融資、農地購買、違反公共利益或與自由競爭企業不一致的用途，或用於任何投資和目的；(3)保留；(4)為任何人或與任何人或任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，而這些活動或業務在提供資金時是任何反恐法律制裁的對象，或其政府是根據任何反恐怖主義法制裁的對象；(V)任何人(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與貸款的任何人)違反任何反恐怖主義法規定的制裁的任何其他方式；或(Vi)違反反腐敗法或適用制裁的任何方式。
6.11結算後債務。
儘管有上文第4.1節規定的先決條件，借款人已通知代理商和貸款人，某些要求交付給代理商或滿足本協議生效先決條件的物品將不會在截止日期交付給代理商。作為對借款人的通融，代理人和貸款人同意根據本協議提供貸款，儘管該等成交條件尚未得到滿足(但須受本協議規定的其他條件的約束)。考慮到這種便利，借款人特此同意採取並促使對方貸款方採取本合同所附附表6.11所述的每一項行動，在每一種情況下，按照附表6.11規定的方式和日期(或代理人可能在所需貸款人的指示下商定的較後日期)。
6.12銀行賬户。
(A)在截止日期後三十(30)天內(就截止日期存在的任何存款、證券、商品或其他賬户而言)或(B)任何貸款方在截止日期後獲得或設立賬户之日後三十(30)天內(就在截止日期後獲得或設立的任何存款、證券、商品或其他賬户而言)，在上述兩種情況下，或代理人(在要求的貸款人的指示下)就每個此類賬户(除外賬户除外)商定的較晚日期；但如果被要求的貸款人確定向適用的貸款方(單獨或整體)提供任何此類控制協議的負擔超過了對貸款人的好處，則被要求的貸款人應放棄本協議項下要求該貸款方提供該控制協議的要求。
6.13里程碑。
每一貸款方應按照其條款且不遲於其中規定的日期實施本合同附表6.13所列的里程碑(“里程碑”)，除非代理人放棄或延長(在所需貸款人的指示下)。
6.14合作記錄。
保存並促使對方貸款方保存與抵押品有關的完整、準確的賬簿和記錄，並應在該等賬簿和記錄上註明代理人在抵押品中的留置權，包括以代理人可以接受的形式和內容在每一借款方製作的所有動產紙上標明貸款人對該動產紙有留置權的圖例。
6.15交付票據、經認證的證券及動產文件。
如果根據任何抵押品或與任何抵押品相關的任何超過50,000美元的應付金額將由任何票據、證書證券或動產紙證明或成為證據，則根據本協議，該票據、證書證券或動產紙應作為抵押品為代理人的利益持有，此後應立即(在任何情況下，在五(5)個工作日內(或代理人可能同意的較晚日期，在所需貸款人的指示下)交付給代理人，並以代理人合理滿意的方式背書，如果是電子動產紙，適用的貸款方應使代理人在UCC第9-105節規定的含義內對其進行控制。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，應代理人的要求，任何尚未交付給代理人且當時由任何貸款方持有的票據、證明證券或動產紙應迅速交付給代理人，並以令代理人合理滿意的方式適當背書，根據本協議作為抵押品持有，如果是電子動產紙，適用的貸款方應使代理人擁有UCC第9-105節所規定的意義範圍內的控制權。
6.16不動產很重要。
如果任何貸款方收購任何房地產資產，借款人將立即以書面形式通知代理人此類收購，並將或將促使適用貸款方在此類收購後六十（60）天內向代理人授予，此類房地產資產的優先權（構成除外財產的任何房地產資產除外）根據抵押貸款和代理合理要求的其他文件（在所需貸款人的指示下行事）與此相關。
6.17遵守保證協議。
每個貸款方應遵守並應促使其每個子公司遵守該人在其條款要求的範圍內為其一方的任何保證協議、保證金、履行保證金或類似工具，除非合理預期不會導致重大不利影響。
第7節陰性可卡因。
在所有債務全部清償之前，每一貸款方同意：
7.1Debt.
不，也不允許任何子公司創造、招致、承擔、擔保或以其他方式忍受任何債務，但以下情況除外：
(A)本協定和其他貸款文件項下的債務；
(B)預留；
(C)借款人對任何貸款方的債務，或任何國內附屬擔保人對借款人或國內附屬公司的不超過20,000,000美元的債務，在借款人的財務記錄中得到適當反映，並由質押給代理人作為抵押品的書面本票證明，該本票載有令所要求的貸款人滿意的從屬語言；
(D)截至截止日期列於本合同附表7.1的任何現有債務，以及其本金不增加的任何延期、續期或再融資；
(E)預留；
(F)因第7.4節允許的處分而產生的有利於買方的習慣賠償義務所產生的或有債務；
(G)在正常業務過程中產生的債務，包括：(1)與淨額結算服務、透支保護和其他現金管理及類似安排以及與獎勵、供應商融資或類似方案有關的債務；(2)支付保險費的義務；(3)承擔或支付供應協議中所載義務的義務；(4)與客户融資安排有關的重新獲取資產或存貨的義務；(5)根據招標、法定義務、投標、租賃、政府合同、貿易合同、工人賠償、履約或完工擔保、擔保、逗留、海關、上訴、在正常業務過程中或與以往慣例一致的每一種情況下發生的貨幣保證金或其他類似義務的履行和/或返還，包括為保證在正常業務過程中或與以往慣例一致而承擔的義務，(6)與信用證有關的義務(包括與在正常業務過程中按照以往慣例出具的信用證有關的償付義務)、銀行擔保、保證保證金、履約保證金或在正常業務過程中根據以往慣例簽發的類似票據，和(7)按照以往慣例在正常業務過程中對商業和貿易信用證的義務(包括對任何這類信用證的償付義務)；但在任何時間，所有該等債項的未清償總額不得超逾$250,000；
(H)借款方擔保債務或任何其他貸款方(控股公司除外)的其他債務而產生的或有債務，而該等債務或其他債務在本條例下是準許的；但如該等債務排在該等債務之後，則該擔保亦須以同樣程度從屬於該等債務；
(I)已預留；
(J)須支付予控股或任何附屬公司在正常業務運作中招致的現任或前任僱員的合理遞延補償的債項；
(K)在正常業務過程中因工傷賠償、傷殘、健康或其他僱員福利義務而產生的債務；
(L)保留；
(M)債務，包括(I)對供應商、客户及持牌人的義務作出保證，及(Ii)客户就在正常業務過程中所購買的貨品及服務而收取的客户按金及預付款，而在任何未清償的任何時間，總金額不得超過25,000元；及
(N)無擔保員工信用卡計劃和類似安排，在每種情況下，在正常業務過程中產生，在任何時候未償還的總金額不超過50,000美元。
7.2留置權。
不，也不允許任何子公司對其任何不動產或個人財產、資產或任何性質的權利(無論現在擁有或以後獲得)設定或允許存在任何留置權，但以下情況除外：
(A)税收或其他政府收費的留置權，而該留置權在當時並非拖欠，或此後不應支付而不受懲罰，或經適當的程序或有效的申請延期真誠地提出質疑，並且在每一種情況下，它都按照公認會計準則為其保持充足的準備金，其執行或其他強制執行實際上被擱置，合理地預期這種留置權不會產生或造成實質性的不利影響；
(B)(一)承運人、倉庫管理員、機械師、房東、維修工和物料工的留置權以及法律規定的其他類似留置權，以及(二)因工人補償、失業補償和其他類型的社會保障(不包括根據ERISA產生的留置權)或與擔保保證金、投標、履約保證金和類似義務有關而產生的留置權)，以支付未逾期或通過適當程序真誠地爭辯的款項，不涉及任何定金、預付款或借款或財產或服務的延期購買價格，在每一種情況下，在正常業務過程中產生並與以往慣例一致並按照公認會計準則為其維持充足準備金的範圍內，其執行或其他強制執行實際上被擱置，且合理地預計此類留置權不會產生或造成實質性不利影響；
(C)截至截止日期的附表7.2所述的留置權；
(D)預留；
(E)扣押、上訴保證金、判決及其他類似留置權，但以不構成失責事件為限；
(F)與不動產有關的地役權、通行權、限制、輕微瑕疵或不符合規定的所有權以及其他類似的留置權，而該等留置權不會對借款人或任何附屬公司的業務的正常運作造成任何實質上的幹擾；
(G)貸款文件項下產生的留置權；
(H)因上述(C)款所擔保的債務的延期、續期或替換而產生的對同一財產的任何留置權的替換、延長或續期(不增加其本金)；
(I)包括以下內容的留置權：(I)出租人、許可人、轉讓人或分許可人在本協議允許的任何租約或許可下的任何權益或所有權，(Ii)任何租約條款所要求的業主留置權，(Iii)該出租人或分租人的權益或所有權可能受到的限制或產權負擔(但如果該出租人或分租人是貸款方或其關聯方，則該留置權必須是本第7.2節第(I)款以外的一個或多個條款所允許的留置權)，或(Iv)將承租人或分租契承租人在該租契下的權益排在前一款第(Iii)款所指的任何限制或產權負擔之後；
(J)聲稱的留置權，該留置權是由關於在正常業務過程中訂立的經營租約、供應商、分銷商、批發商、供應商、寄售或受託保管人安排而提交的預防性UCC融資聲明(或外國司法管轄區的同等備案或登記)而產生的；
(K)在正常業務過程中授予第三方的許可、再許可、租賃或再租賃，或不對貸款方或其任何子公司的業務造成任何實質性幹擾的許可、再許可、租賃或再租賃，就知識產權而言，不構成對任何物質擁有的知識產權的所有實質性權利的處分；
(L)根據《商法典》第4-210條產生的有利於收取銀行的留置權，或有利於作為法律事項產生的銀行或其他存款機構的留置權(包括抵銷權)；
(M)在正常業務過程中的存款，以保證工人補償、失業保險或社會保障法律或類似立法規定的義務；
(N)保證正常業務過程中所需的履約或付款保證金、投標、投標、合同、租賃、特許經營權或公共和法定義務的保證金，但在任何一次情況下，保證金總額不超過50,000美元和100,000美元；
(O)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；
(P)以保險公司為受益人的保險收益留置權，僅作為第7.1(G)(2)節允許的融資保費的擔保；以及
(Q)因以下情況而產生的留置權：(1)擔保債券提供者具有代位權或因法律的實施而產生的其他產權負擔，或(2)擔保債券提供者根據擔保請求抵押品的權利，只要在每一種情況下，擔保債券提供者並未就此向該提供者提供雙方同意的抵押品擔保權益。
在不限制上述規定的情況下，雙方理解並同意，在任何情況下，任何留置權都不會妨礙任何IRA 45x貸方。
7.3限制付款。
不，也不允許任何附屬公司(I)向其任何股權持有人支付任何股息或其他分配，(Ii)購買或贖回其任何股權或與此相關的任何權利，(Iii)向任何關聯公司、其任何股權持有人或其任何關聯公司支付任何管理、交易、諮詢、監控或類似費用，(Iv)就任何次級債務進行任何贖回、預付款(無論是強制性的還是選擇性的)、失敗、回購或其他付款，(V)進行任何贖回、預付款(無論是強制性的還是可選的)、失敗、失敗、任何債務在預定到期日之前的回購或其他付款((X)債務和(Y)以允許留置權擔保的債務除外，如果擔保該債務的資產已在根據本協議允許的交易中出售或以其他方式處置)，或(Vi)為上述任何一項預留資金(前述第(I)至(Vi)條，“限制付款”)。儘管有上述規定：
(A)任何附屬公司均可向借款人或屬於境內附屬公司的任何其他貸款方支付限制性款項；
(B)任何貸款方可以向其母公司付款，以便母公司進行税收分配；
(C)控股公司可以宣佈和支付僅以其普通股的額外股份支付的普通股的股息；
(D)在無現金行使股票期權或認股權證時，如果股權代表該等期權或認股權證的全部或部分行使價格，控股公司可回購該等股權；
(E)預留；
(F)貸款方可以向任何母公司支付必要的限制性付款(或向任何母公司進行限制性付款)，以使任何母公司能夠：
(I)支付(1)任何母公司的一般行政費用及開支(包括公司間接費用、法律或類似開支，以及審計、會計及其他呈報費用)，以及支付母公司(或其代表)在正常業務運作中所招致的保險費，可歸因於該母公司對借款人或任何子公司的所有權或經營，並由該母公司為此目的而運用的；(2)支付每一貸款方的可分配份額的特許經營費和税金以及使該母公司能夠維持其組織存在或開展業務的資格所需的類似費用和開支，在每一種情況下，在正常業務過程中發生或產生；但在任何財政年度內，依據本條第(I)款支付的所有該等受限制付款的總額不得超過$50,000；
(Ii)預留；
(Iii)就董事、高級管理人員及僱員作出的合理及慣常的賠償安排的付款，每項安排均經控股公司(或任何其他母公司)、借款人或任何附屬公司(視何者適用而定)批准；
(Iv)預留；
(V)預留；
(Vi)為第7.10節允許的任何投資提供資金；但(1)第(Vi)款下的任何限制性付款應基本上與該等投資的結束同時進行，以及(2)相關母公司應在該投資結束後立即安排(A)將所獲得的所有財產貢獻給借款人或子公司，或(B)將組成或收購的人合併、合併或合併為借款人或子公司，以按照第7.10節的適用要求完成該等投資，如同借款人或該附屬公司作為直接投資進行一樣；以及
(Vii)在構成限制性付款的範圍內，支付第7.7節允許的任何付款(依賴第(J)款除外)；
(G)本第7.3節或本協議的任何其他規定均不得禁止或限制控股公司根據認股權證或2021年長期激勵計劃(在截止日期生效)向其股權持有人發行股權；
(H)預留；及
(一)貸款當事人可以支付結算日的交易費用。
7.4合併；合併；資產出售。
(A)不得亦不得準許任何附屬公司成為任何合併或合併的一方，但任何附屬公司合併或合併為借款人或附屬公司擔保人的情況除外。
(B)不得，亦不得允許任何附屬公司在任何財政年度出售、轉讓、處置、轉易或出租其任何資產或股權，或出售或轉讓任何應收賬款，不論是否有追索權，但以下情況除外：
(1)在正常業務過程中出售存貨；
(Ii)以至少公平市價(由借款人合理釐定)和現金代價出售、轉讓和處置資產(不包括借款人或任何附屬公司的任何股權)，只要(1)在任何財政年度出售或以其他方式處置的所有資產的總價值不超過5,000,000美元/財政年度，(2)不會發生違約事件，也不會因違約事件持續或將導致違約，(3)其現金淨收益應根據第2.9.2(A)節的規定用於提前償還貸款；
(3)授予留置權、進行投資和限制性付款，在每種情況下，均明確允許以貸款文件不禁止的方式使用現金或現金等價物投資；
(4)(1)簽訂和終止授予第三方的許可、再許可、交叉許可、租賃或再租賃；(2)任何與個人財產有關的期權協議的到期；以及(3)任何放棄或放棄合同權利或解決、免除或放棄合同或訴訟索賠(包括侵權)的行為，在每一種情況下，都是在正常業務過程中進行的，並且不會干擾貸款方的業務；
(V)(1)以無追索權方式出售、寬免或貼現逾期未付賬款，與催收或妥協或清償拖欠賬款有關，或與供應商或客户的破產或重組有關；(2)在每種情況下，就本條7.4(B)(V)項所允許的任何交易，在正常業務過程中，而不是作為保理安排、應收賬款融資或其他類似交易的一部分，對應收賬款進行折衷、貼現、結算和催收；
(6)因任何傷亡/譴責事件而產生的處置，其現金收益淨額應根據第2.9.2(A)節的規定用於預付貸款；
(Vii)在正常業務過程中出售和處置損壞、陳舊、剩餘或陳舊的資產、報廢和更換的設備，這些設備對控股公司及其子公司的業務運營不再有用；
(8)放棄、取消、不續期或停止使用或維護非物質所有的知識產權，只要這種放棄、取消、不續期或停止不會合理地預期會造成實質性的不利影響，並且與行使合理的商業判斷一致；
(Ix)處置貸款當事人本着善意合理確定的非核心資產，該非核心資產是與本協議允許的投資有關的，其現金淨收益應根據第2.9.2(A)節的規定用於預付貸款；
(X)在下列情況下處置財產：(1)該等財產以在控股及其附屬公司的業務中使用、有用或必需的類似重置財產的購買價換取信貸，或(2)該等處置所得款項迅速用於該等重置財產的購買價；
(Xi)將任何貸款方或任何貸款方的任何附屬公司的資產出售、轉讓和處置給任何貸款方(控股公司除外)；以及
(十二)IRA 45X信用和/或環境屬性的銷售、轉讓和處置。
(C)不，也不允許任何其他借款方(I)將所擁有的知識產權的所有權(包括以獨家許可的方式)轉讓給貸款方以外的任何人，只要該知識產權對控股公司及其子公司的業務具有重要意義，以及(Ii)如果在停止作為貸款方的該人的地位生效之日和之後，該人將擁有(或持有獨家許可)
至)對控股及其附屬公司整體業務而言的任何知識產權材料，除非其餘貸款方保留使用足以經營該等貸款方當時業務的知識產權的權利。
7.5修改組織文件和材料合同。
不，也不允許任何子公司修改或修改任何借款方的管理文件或任何重要合同，但對代理人或任何貸款人(以其各自的身份)沒有實質性不利的任何此類修改或修改除外。
7.6對負面承諾的限制。
不，也不允許任何子公司直接或間接地訂立、招致或允許存在任何協議、文書、契據、租賃或其他安排，該協議、文書、契據、租賃或其他安排禁止、限制或對任何貸款方或任何子公司在其任何財產或收入上創建、產生或允許存在任何留置權的能力施加任何條件，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或者要求在為另一項義務提供擔保的情況下為一項義務提供任何擔保，但下列情況除外：(A)本協議和其他貸款文件：(B)關於第7.1節所允許的擔保債務的任何協議所施加的限制或條件，如果該等限制或條件僅適用於擔保該債務的財產或資產；。(C)與出售或以其他方式處置資產或待出售或其他處置的子公司有關的協議中所載的任何習慣限制和條件；。但該等限制及條件只適用於將予出售或處置的資產或附屬公司，而該等出售或處置是根據本條例準許的；及(D)限制在正常業務運作中訂立並於成交日期存在的租契、再批租、許可證、再授權及其他協議所載的轉讓、再出租或其他轉讓(包括授予任何留置權)的慣常條文(但該等限制僅限於有關的租契、再批租、許可證、再授權或其他協議及/或由該等留置權擔保的財產或資產，或受該等租契、再批租、許可證、再授權或其他協議所規限的財產或資產)，視屬何情況而定)。
7.7與附屬公司的交易。
不也不允許任何子公司與其任何關聯公司簽訂、導致、遭受或允許存在任何交易、安排或合同，但以下情況除外：
（a）交易、安排和合同，其條款對貸款方或子公司的優惠不低於從任何非關聯公司的人處獲得的優惠，並且在完成之前已向代理人充分披露，如果此類條款要求貸款方或子公司在任何財政年度向貸款方或子公司付款超過50，000美元;前提是本（a）條允許的任何交易、安排或合同必須是在美國組織的貸款方之間進行的;
（b）支付截止日交易費用;
(C)貸款當事人的管理文件；
(d)[保留區];
(e)[保留區];
(f)[保留區];
(G)如本協議附表7.7所列者；
(H)貸款方之間的交易(或因這種交易而成為借款方的任何實體)；
(i)[保留區];
(J)在構成與關聯公司的交易、安排或合同的範圍內，第7.3條允許的交易(第7.3(F)(Vii)條除外)；以及
(K)在正常業務過程中向借款人和/或其任何附屬公司的董事會成員、高級管理人員、僱員、管理層成員、經理、顧問和獨立承包商支付費用和自付費用，以及代表(或為其利益)提供的賠償，如屬代表控股公司或任何其他母公司以此種身份向該等人士支付的費用和自付費用，則支付可歸因於借款人或其附屬公司的業務的賠償；但在任何財政年度，以現金支付給控股公司(或類似管理機構)董事會成員的董事會費用總額不得超過每名成員15萬美元，而在任何財政年度，控股公司(或類似管理機構)董事會全體成員的現金費用總額不得超過105萬美元(包括工資税)；此外，只要(I)董事酬金應透過正常的薪酬發放方式支付，(Ii)如違約事件已發生且仍在繼續或將由此導致，則根據本協議不得支付該等費用，及(Iii)在到期及應付時未以現金支付的範圍內，該等費用應根據公認會計原則應計。
7.8協議不一致。
不，也不允許任何附屬公司訂立任何實質性協議，該協議包含下列條款：(A)借款人在本協議項下的任何借款，或借款人或任何其他借款方履行其在本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何義務時，可能在任何實質性方面違反或違反的規定，(B)[保留區]或(C)對任何其他貸款方(I)向借款人或任何其他貸款方支付股息或作出其他分配，或償還欠借款人或任何其他貸款方的任何債務，(Ii)向借款人或任何其他貸款方提供貸款或墊款，或(Iii)向借款人或任何其他貸款方轉讓其任何資產或財產的能力產生或允許存在或生效的任何產權負擔或限制，但(1)與出售任何附屬公司的全部或大部分股權或資產有關的協議中包含的慣常限制和條件除外；只要該等限制和條件僅適用於待出售的附屬公司，且根據本協議允許出售，(2)任何與本協議允許的購買貨幣債務、資本租賃和其他擔保債務有關的協議施加的限制或條件，如果該等限制或條件僅適用於為該等債務提供擔保的財產或資產，以及(3)租賃和其他合同中限制轉讓的習慣條款。
7.9商業活動；發行股票。
(A)不得、亦不得允許任何附屬公司從事與貸款方及附屬公司於結算日所從事的業務有重大不同的任何業務，以及與此業務合理相關或附屬的業務，除非所需貸款人事先另有協議。
(B)不得、亦不得允許任何附屬公司發行、要約、出售、授出購買或以其他方式處置任何股權的任何選擇權或權利，但以下情況除外：(I)Holdings或任何其他母公司的任何發行不會導致控制權變更；(Ii)借款人向Holdings發行的任何股份；或(Iii)借款人的附屬公司向借款人或另一貸款方(控股除外)發行的任何股份。
7.10投資。
不，也不允許任何子公司對任何其他人或對任何其他人進行或允許存在任何投資，但下列情況除外：
(A)借款人對任何貸款方(控股公司除外)的資本的出資，或任何附屬公司對任何其他貸款方(控股公司除外)的資本的出資，只要在每種情況下，任何此類出資的接受者都已遵守第6.8條的規定，並且是國內子公司；
(B)構成第7.1(C)條允許的債務的投資；
(C)構成第7.1節允許的債務或允許留置權的或有債務；
(D)現金和現金等價物投資；
(E)在正常業務過程中的銀行存款；但除第6.12節和除外賬户外，所有此類存款均應保存在受管制協議約束的賬户中；
(F)在賬户債務人破產或無力償債時根據任何重組計劃或類似安排收到的或在正常業務過程中因清償拖欠賬户而獲得的賬户債務人證券的投資；
(G)由在正常業務過程中產生的應收款和貿易信貸組成的投資，按照慣例貿易條件應支付或可清償；
(H)附表7.10所列投資及其任何續期或延期，只要本金不因任何該等續期或再融資而增加；
(I)任何貸款方(控股公司除外)購買或以其他方式收購借款人的任何國內子公司的資產或股權；
(J)投資(1)構成對供應商的保證金、預付款和其他信貸，以及與租賃義務、税收、保險和類似項目有關的保證金；(2)與獲得、維持或續簽客户和客户合同有關的投資；和/或(3)在正常業務過程中以向分銷商、供應商、許可人和被許可人預付款的形式進行的投資；
(K)在每一種情況下，在正常業務過程中對預付費用、水電費和工人補償、業績和其他類似存款的投資；
(l)[保留區];
(m)[保留區];
(n)[保留區];
(o)[保留區];
(p)[保留區];
(Q)根據與其他人的聯合營銷安排對知識產權進行非排他性許可的投資；
(R)在正常業務過程中的投資，包括託收或存款背書和與客户的慣例貿易安排；
(S)以任何母公司(就控股而言，僅在任何此類發行的股權不構成不合格股權的範圍內)向借款人發行股權或發行股權的收益(或向母公司發行股權的現金或非現金出資)支付該等投資的投資，且在每種情況下均不會導致控制權的變更；以及
(T)在正常業務過程中與公司間現金管理安排和相關活動有關的投資，並符合過去的做法。
7.11保留。
7.12會計、組織名稱和管轄權的變更。
不，也不允許任何子公司：(A)在會計處理或報告做法上做出任何重大改變，但GAAP要求的除外；(B)改變其會計年度或確定其會計季度的方法；(C)改變其在其組織管轄範圍內的正式文件中出現的名稱；或(D)改變其組織的管轄權，但第(C)和(D)款的情況除外，借款方或附屬公司應至少在變更前三十(30)天向代理人發出書面通知，並已完成或遵守代理人或被要求的貸款人就此採取的所有合理行動。
7.13財務契約。
7.131最低限度的流動資金。
自結算日至到期日，借款人及其附屬公司的流動資金不得低於5,000,000美元，截至每個日曆周的星期五(每個，“流動性測試日”)。在每個流動性測試日期，借款人的臨時首席財務官應向代理人和貸款人提供一份合規證書，證明該日期的流動性，並提供計算和任何貸款人可能要求的任何額外備份證據。
7.13.2保留。
7.14銀行賬户。
不，也不允許任何其他借款方維持或設立任何新的銀行賬户(附表5.27所列銀行賬户除外，該銀行賬户構成貸款方截至截止日期所維持的所有存款賬户、證券賬户或其他類似賬户)，除非該借款方遵守第6.12條的規定。
7.15附則。
不，也不允許任何其他借款方設立或收購任何子公司，除非該借款方及其子公司在所有方面都遵守第6.8條的規定。
7.16OFAC；愛國者法案。
不，也不允許任何子公司不遵守第5.22節的規定。
7.17以被動控股公司的身份持有。
控股公司不得從事任何重大業務活動、持有任何重大資產或招致任何債務，但以下情況除外：(A)作為控股公司及其附帶、相關或附屬的交易；(B)訂立貸款文件和本協議或其中要求的交易，或本協議或其中允許的交易，包括完成截止日期交易；(C)接收和分配根據第7.3條明確允許向控股公司支付或由控股公司支付的股息、分配和付款；(D)與律師、會計師和其他專業人士訂立聘書和類似的合同和協議；(E)擁有借款人的股權，(F)從事董事、高級管理人員及/或僱員期權或其他股權激勵計劃或計劃的必要、附帶、相關或附屬活動，(G)在存款賬户中持有與完成上述任何交易有關的名義存款，但須遵守第6.12節，(H)與維持公司存在有關的活動，(I)向任何政府當局及其股權持有人編制報告，參與税務、會計及其他行政事務，以及履行、並保留審計師及其他人士履行職責，作為控股公司的地位所附帶的其他行政職能；(J)從事本協議及其他貸款文件明確允許的交易(在任何情況下)，但須受本協議或本協議所載有關任何該等交易的任何限制所規限；(K)根據借款人或任何附屬公司訂立的租賃為負債(借入資金的債務除外)提供擔保；及(L)前述事項所必需、附帶、相關或附帶的其他無形活動及資產。除借款人外，控股公司不得直接擁有任何人的股權。
7.18銷售和回租交易。
不，也不允許任何附屬公司進行任何出售和回租交易。
7.19保留。
7.20ERISA。
除非合理地預期不會產生重大不利影響，否則不得、也不得允許任何子公司成為任何養老金計劃或多僱主養老金計劃的發起人或繳費僱主。
7.21保留。
7.22保留。
7.23保留。
7.24保留。
7.25保留。
7.26反分層；關聯債務。
不，也不允許任何附屬公司招致或忍受存在以下債務：(A)(I)對貸款和任何其他義務(視情況而定)的優先償還權，以及(Ii)從屬於該借款方或該附屬公司的任何其他債務，或(B)欠任何附屬公司的債務。
7.27保留。
7.28擔保；或有負債。
不得或不允許任何附屬公司承擔、擔保、背書、或有同意購買、承擔或以其他方式承擔任何人的債務，或以其他方式產生任何或有債務，除非(A)背書可轉讓票據，用於存款或託收或在借款人正常業務過程中進行的類似交易，(B)互換協議(如《破產法》第101條所定義)和任何其他旨在防止在正常業務過程中出於真誠對衝目的而非投機目的而訂立的利率或貨幣匯率波動的協議或安排，(C)根據賠償協議對所有權保險人產生的或有義務，以促使該所有權保險人向代理人出具所有權保險單；(D)貸款方對貸款文件條款不禁止且不構成債務的任何經營租賃或另一貸款方的其他義務的擔保；以及(E)第7.1節允許的其他或有義務。
第8節違約事件；補救措施。
8.1違約事件。
下列各項均構成本協議項下的“違約事件”：
8.1.1不付款義務。
任何借款方應：
(A)拖欠任何貸款本金的到期付款，不論是按預定到期日、規定的預付款、加速付款、要求付款或其他方式；
(B)拖欠根據本協議或根據任何其他貸款文件而作出的任何貸款或承諾的任何利息(包括實收利息)、任何適用的預付款保費或任何費用，不論是以預定到期日、規定的預付款、加速付款、要求付款或其他方式；或
(C)在上述條款(A)和(B)中未指定的任何其他債務到期時違約，無論是通過預定到期日、要求預付款、加速付款、要求付款或其他方式，這種違約應持續連續三(3)個工作日。
8.1.2其他債務項下違約。
任何違約應根據適用於任何借款方或任何附屬公司的任何其他債務(債務除外)的條款發生，包括但不限於任何互換或其他衍生品合同，總金額(包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的未提取承諾或可用金額和金額)，該違約應(A)包括未能在到期時償還該等債務，無論是按預定到期日、所需預付款、加速付款、催繳或其他方式，或(B)加速該債務的到期，或允許該債務的持有人或該等持有人的任何受託人或代理人，使該等債務(或其任何部分)在其聲明的到期日之前到期及應付(或要求該借款方或該附屬公司購買或贖回該等債務或就該等債務張貼現金抵押品)，或以其他方式行使該等債務的補救措施。
8.1.3銀行破產；破產。
(A)任何貸款方或任何附屬公司將變得無力、承認其無力償債、或其無力或一般不能在到期時償付其債務；或
(B)任何貸款方或任何附屬公司申請、同意或默許為該貸款方或該附屬公司或其全部或大部分財產委任受託人、接管人或其他託管人，或為債權人的利益作出一般轉讓；或在沒有該等申請、同意或默許的情況下，為任何貸款方或任何附屬公司或其中任何附屬公司的大部分財產委任受託人、接管人或其他託管人，而該等受託人、接管人或其他託管人在六十(60)日內仍未清償；或根據任何破產法或破產法的任何破產、重組、債務安排或其他案件或程序，或任何解散或清算程序對任何借款方或任何子公司啟動，如果該案件或程序不是由該借款方或該子公司啟動的，則該借款方或該子公司同意或默許或保持六十(60)天不解散；或任何貸款方或任何子公司採取任何行動授權或促進上述任何事項。
8.1.4B某些契約的履行；不遵守貸款文件。
任何借款方不得：
(A)遵從或執行第6.1.1、6.1.2、6.1.3、6.1.4、6.1.6、6.3(B)、6.3(C)、6.4、6.5、6.8、6.10、6.11、6.12、6.13、6.17或7條所列的任何契諾或條文；或
(B)遵守或履行本協議或任何其他貸款文件的任何其他契諾或條款(未在本條款8.1節的任何其他部分中另行描述)，在(I)任何貸款方意識到或實際或推定知道該不履行的日期和(Ii)代理人(按照要求的貸款人的指示行事)或要求的貸款人向借款人發出書面通知的日期(以較早者為準)之後，不履行的情況應持續三十(30)天。
8.1.5陳述和保證。
任何貸款方在本合同或任何其他貸款文件中作出或被視為作出的任何陳述或擔保，在任何情況下，在任何重大方面均應被違反或應被證明為虛假或誤導性的(不復制其中所述的任何重大限定詞)，或任何貸款方向代理人或任何貸款人提供的與本協議相關的任何明細表、證書、財務報表、報告、通知或其他書面形式應在任何實質性方面(不重複其中所述的任何重大限定詞)在任何實質性方面是虛假或具有誤導性的。
8.1.6養老金計劃。
任何合理預期會導致重大不利影響的ERISA事件均應發生。
8.1.7判決。
對任何貸款方作出一項或多項最終判決或命令，要求其支付總額超過50,000美元的款項(不包括由獨立第三方保險(受任何適用的免賠額限制)支付或承保的金額，或保險人或賠付方(視情況而定)沒有以書面形式對該保險範圍或賠償義務提出爭議或以其他方式提出異議的賠償金額)，或合理地預期會產生實質性不利影響的最終判決或命令，在每種情況下，該判決或命令應在連續三十(30)天內保持未付、未解除、未騰空或未擔保。
8.1.8貸款文件無效。
任何貸款文件或其任何規定不應或將停止完全有效(除非按照其各自的條款)；或任何貸款方(或任何借款方、通過或代表任何貸款方的任何人)應以任何方式對任何貸款文件或任何義務的有效性、約束性或可執行性提出異議；或任何貸款方應否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或應聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件或其任何規定。
8.1.9留置權無效。
任何貸款方聲稱根據任何抵押品文件設定的留置權，不應或不應停止，或不應被任何貸款方斷言為抵押品任何部分的有效、完善或優先留置權(僅受允許留置權的限制，除非抵押品文件的條款不要求完善或優先)；
8.1.10控制變更。
應發生控制權變更。
8.1.11某些重大事件。
(A)任何貸款方或其任何子公司，或其任何高級管理人員、董事或高級管理層成員，被控犯有(I)在開展Holdings及其子公司的業務中犯下的重罪，或(Ii)違反任何州或聯邦法律，而有理由預計該法律將導致沒收任何借款方或其子公司的任何物質財產或抵押品的任何實質性部分。
(B)任何貸款方應被任何法院或任何行政或監管機構的命令以任何方式禁止、限制或以任何方式阻止其在連續十(10)個工作日內從事其全部或任何實質性業務。
(C)任何發展、事件或情況鬚髮生或存在，而該等發展、事件或情況會導致或可合理地預期會導致重大的不利影響。
(D)對公平市場價值等於或大於1,000,000美元的抵押品的減值、出售或處置，但以獨立第三方保險不承保的範圍為限，即保險人已收到該判決或命令的通知，且未拒絕或未根據本合同第7.4節的規定承認承保或允許承保。
(E)(I)任何借款方或子公司的任何庫存或產品應受到任何政府當局的扣押、行政拘留或強制召回；(Ii)任何借款方或子公司應自願召回其公平市場價值超過1,000,000美元的任何庫存或產品；或(Iii)任何借款方或子公司收到任何政府當局的警告信，原因是該人未能充分處理有關此人設施中的條件、程序或產品的任何表格483意見或任何其他政府當局調查結果。
(F)任何貸款方或子公司的公平市值超過1,000,000美元的資產的任何部分，應發生任何未投保的損害或損失、譴責、盜竊或毀滅；或公平市值超過1,000,000美元的資產被扣押、扣押、徵收或服從扣押令、扣押、徵款或類似程序；或任何貸款方或子公司的任何公平市值超過1,000,000美元的資產為債權人的利益而歸任何接管人、受託人、託管人或受讓人所有。
(G)任何貸款方或子公司產生的任何環境責任將需要在任何財政年度內單獨或合計支出超過500,000美元。
(H)任何貸款方或附屬公司必須或將提議暫停或終止其業務或其任何重要業務。
(I)控股公司的普通股權益不再在美國證券交易委員會登記，並在納斯達克或其他國家認可的交易所上市交易。
(J)任何貸款方或附屬公司未能履行或遵守其所屬任何重大協議所載的任何重大條款、契諾或協議(包括但不限於任何付款里程碑(或付款里程碑之前的任何條件))，或以其他方式在任何重大方面違反任何該等重大協議；或任何重大協議在實質上所有責任尚未履行前終止、撤銷或容許失效，或任何重大協議的任何一方就該重大協議發出終止或撤銷通知。
8.1.12保留。
8.2補救措施。
如果發生第8.1.3節所述的任何違約事件，承諾應立即終止，貸款和所有其他債務應立即到期，
在沒有提示、要求、拒付或任何形式的通知的情況下，連同就如此加速的初始期限貸款支付的適用預付款保費(如果有)一起支付。
如果發生並繼續發生任何其他違約事件，代理人可(或應被要求的貸款人的書面請求，在沒有通知或要求的情況下)做出以下任何或所有事情：(A)宣佈全部或部分承諾終止和/或宣佈全部或部分貸款和其他債務到期和應付，據此承諾應立即終止(或減少，視適用情況而定)和/或貸款和其他債務應立即到期和應支付(全部或部分，視情況適用)，連同就如此加速的定期貸款支付適用的預付保險費(如有)，所有這些都沒有提示、要求、拒付或任何種類的通知；(B)預留；(C)在任何交易所、經紀委員會、代理人辦事處或其他地方，按其合理地認為合宜的條款及條件，將該等抵押品、質押抵押品或其任何部分按其合理地認為適宜的條款及條件出售、轉讓、給予一項或多於一項選擇權以購買、訂立合約以出售或以其他方式處置和交付該等抵押品、質押抵押品或其任何部分，而無須承擔任何信貸風險，代理有權在任何此類出售或出售時購買全部或任何部分如此出售的抵押品或質押抵押品，不受任何貸款方的任何贖回權或股權的影響，在法律允許的範圍內，在此明確放棄和釋放這些權利或股權；以及(D)行使貸款文件或適用法律規定的任何補救辦法。
代理人應立即將任何此類聲明通知借款人，但不這樣做並不影響該聲明的效力。在他們可以根據適用法律的最大限度內，貸款當事人明確放棄任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取與加速履行本協議項下定期貸款的任何義務有關的適用預付保費的規定。
代理人擁有UCC規定的所有權利和補救措施(包括根據其條款處置抵押品和質押抵押品)、法律和衡平法。代理人行使一項權利或補救辦法不是一種選擇，也不排除貸款人或代理人行使法律或衡平法上可用的任何其他補救辦法或其他補救辦法，對任何違約事件的任何放棄也不是持續的放棄。在行使任何補救措施方面的任何拖延都不是放棄、選舉或默許。
8.3保留。
第9節代理人。
9.1預約；授權。
每一貸款人在此不可撤銷地指定、指定和授權代理人根據本協議和其他貸款文件的規定代表其採取行動，並行使本協議或任何其他貸款文件的條款明確授予它的權力和履行其職責，以及合理附帶的權力，代理人在此接受該任命。在不限制上述一般性的情況下，每一貸款方在此進一步授權代理人向美國專利商標局、美國版權局以及任何外國的任何同等知識產權機構或辦公室提交文書，包括一份或多份知識產權擔保協議或其他為完善、繼續或強制執行所授予的質押和擔保權益所必需的文件
本合同項下的借款方對借款方的任何知識產權的任何權利、所有權或利益。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，代理人的職責應是機械和行政性質的，代理人不應承擔任何職責或責任，除非本協議明確規定，或與任何貸款人的任何受託、委託-代理或受託人關係(無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續)，且不得將任何默示的契諾、職能、責任、義務、義務或債務解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對代理人不利。
本第9條的規定僅為代理人和貸款人的利益，貸款方無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。在履行本協議項下的職能和職責時，代理應僅作為貸款人的代理人，不承擔也不應被視為對借款人、其他貸款方或其各自子公司承擔任何義務或與借款人、其他貸款方或其各自子公司之間的任何受託、代理或信託關係。雙方理解並同意，本合同或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用的“代理人”或“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映獨立締約各方之間的代表性關係。在不限制前述一般性的前提下，代理商被明確授權(A)根據本協議和抵押品文件的規定，簽署與抵押品及其權利有關的任何和所有文件(包括放行和抵押品文件(這些抵押品文件應包含對出借人的利益而言不比抵押品文件中所包含的規定更繁重的賠償和費用補償條款，並對出借人具有約束力))，以及(B)談判、執行或解決任何索賠，在被要求的貸款人的書面指示下，以貸款人的身份影響貸款人的行動或程序，這些談判、強制執行或和解將對每個貸款人具有約束力。
9.2職責下放。
代理人可通過或通過代理人、分代理人、被指定人、僱員或實際律師履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項徵求律師的意見。代理人不應對其以合理謹慎選擇的任何代理人或事實上的律師的疏忽或不當行為負責。如上所述，在不限制代理人權力的一般性的情況下，代理人被授權根據每份貸款文件擔任每個貸款人的抵押品代理人。在這種情況下，代理人有權按照所需貸款人的指示，行使貸款文件、UCC和其他適用法律下的所有權利和補救措施，這些權利和補救措施應包括，如果代理人取消抵押品的任何部分的抵押品贖回權，無論是根據公開或非公開銷售，代理人有權作為所有貸款人的代理人，在任何此類出售中成為任何或所有此類抵押品的購買者，或組成收購實體。代理人作為所有貸款人的代理人，有權在任何此類出售中抵銷代理人(或該收購實體)在出售時應支付的購買價格的任何債務，或以其他方式同意減少債務，作為與此類出售相關的適用貸款方的代價。代理人應有權採取其認為必要或適宜的其他行動，並經所需的貸款人批准，以完成前一句中所述類型的銷售。代理人應有權接受與出售或以其他方式處置抵押品有關的非現金對價，無論買方是代理人、上述代理人組成的實體或任何其他
人。在不限制如上所述代理人權力的一般性的情況下，在涉及任何貸款方的任何破產或其他破產程序中，代理人被授權在被要求的貸款人的指示下：(A)代表貸款人提交債權和其他文件的證明；(Ii)反對或同意使用現金抵押品；(C)反對或同意任何擬議的債務人佔有融資，無論是由一個或多個貸款人或任何其他人提供，也無論是以留置權擔保，優先於保證債務的留置權或其他；(D)反對或同意經規定的貸款人代表所有貸款人同意出售抵押品，包括以非現金代價出售抵押品，以清償部分債務；。(E)根據第(D)款的規定，同意在任何此類出售中成為任何或全部此類抵押品的購買者，並將任何債務與代理人(或該收購實體)在出售時須支付的購買價抵銷，或以其他方式同意減少債務，作為與該項出售有關的適用貸款方的代價；。和(E)尋求、反對或同意任何貸款方對代理人和/或貸款人在抵押品中的利益提供充分保護。
9.3有限責任。
代理人或其任何董事、高級職員、僱員或代理人均不(A)對他們中的任何人根據或與本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易有關而採取或未採取的任何行動負責(除非是由於其自身的嚴重疏忽或故意的不當行為，由具有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定)，或(B)對任何貸款方或其附屬公司或其任何高級職員所作的任何陳述、陳述、陳述或保證以任何方式負責。在本協議或任何其他貸款文件中，或在本協議或任何其他貸款文件中提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件中，或代理人根據本協議或任何其他貸款文件或與之相關而收到的任何證書、報告、聲明或其他文件中，或本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性(或其中任何留置權或擔保權益的設定、完善或優先權)，或任何貸款方或任何貸款文件的任何其他方未能履行其在本協議或貸款文件項下的義務。代理人沒有義務對任何貸款人確定或查詢本協議或任何其他貸款文件中所包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方或任何貸款方的關聯公司的財產、賬簿或記錄。本協議或任何其他貸款文件不得要求代理人或其任何董事、高級管理人員、僱員或代理人在履行本協議項下的任何職責或行使本協議項下的任何權利或權力時支出自己的資金或以其他方式承擔任何財務責任。代理商在履行本協議或任何其他貸款文件項下的義務時，對於因其無法控制的情況直接或間接導致的任何未能履行或延遲履行義務，均不承擔任何責任或責任。為免生疑問，並在不限制本第9條規定的其他保護措施的情況下，對於代理人在本文件或其他貸款文件中作出的任何決定、指定或判決，代理人有權要求所需的貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或代理人善意相信的必要貸款人)作出或確認該等決定、指定或判決。
9.4信任度。
代理人應有權並應受到充分保護，以信賴代理人所選擇的任何書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、電報、傳真、電子郵件、電傳或電話信息、聲明或其他文件，以及代理人所選擇的法律顧問(包括任何借款方的律師)、獨立會計師和其他專家的建議和陳述。代理人應為
完全有理由不採取或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非它首先收到被要求的貸款人(或在本協議下明確要求的情況下，所有貸款人)認為適當的建議或同意，如果它提出要求，並得到貸款人的確認，確認他們有義務賠償代理人因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用。在所有情況下，代理人在根據本協議或任何其他貸款文件按照所需貸款人(或所有貸款人，如果根據本協議明確要求)的要求或同意採取行動或不採取行動方面應受到充分保護，該請求以及根據該要求採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對每個貸款人具有約束力。代理人可在採取任何行動之前尋求澄清或指示(無論是根據本合同或任何貸款文件授權採取該行動，還是遵循所需貸款人的指示)，並可在提供此類澄清或進一步指示之前不採取行動；為免生疑問，代理人不對因等待所需貸款人指示而導致的任何行動延遲或不採取行動負責。代理人可以最終依賴從借款人和貸款方收到的證書。
9.5違約通知。
代理人不得被視為已知悉或知悉任何違約或違約事件的發生，除非代理人已收到貸款人或借款人就本協議發出的書面通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”。代理人應立即通知貸款人其收到任何該等通知或任何該等拖欠本金、利息及須由貸款人支付予代理人的費用的情況。代理人應根據第8.2節的規定，對所需貸款人要求的違約或違約事件採取行動；但除非代理人收到任何此類請求，否則代理人可以(但沒有義務)就違約或違約事件採取其認為是可取的或符合貸款人最佳利益的行動或不採取行動。
9.6信用決策。
每一貸款人承認代理人沒有向其作出任何陳述或擔保，代理人此後採取的任何行為，包括對借款人和其他貸款方事務的任何審查，都不應被視為代理人對任何貸款人的任何陳述或擔保。每一貸款人向代理人聲明，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴代理人的情況下，對借款人和其他貸款方的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況以及信用狀況進行了自己的評估，並自行決定簽訂本協議並在本協議項下向借款人提供信貸。每一貸款人還表示，其將在不依賴代理人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動時自行進行信用分析、評估和決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款方的業務、前景、運營、財產、財務和其他狀況和信譽。除本合同明確要求代理人向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人提供任何可能由代理人佔有的關於任何貸款方的業務、前景、運營、財產、財務或其他條件或信譽的任何信用或其他信息。
9.7賠償。
無論在此預期的交易是否完成，每個貸款人都應根據貸款人的按比例份額，向Demand代理及其董事、高級管理人員、僱員和代理人(以借款人或其代表未償還的範圍內，且不限制借款人的義務)賠償任何和所有訴訟、訴訟原因、訴訟、損失、債務、損害和費用，包括法律費用，但如適用人自身的嚴重疏忽或故意不當行為是由有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定的，則不在此限。在不限制前述規定的情況下，各貸款人應在代理人提出要求時，向其償還代理人在準備、執行、交付、管理、修改、修訂或執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)本協議、任何其他貸款文件或本協議中預期或提及的任何文件所規定的權利或責任方面所發生的任何費用或自付費用(包括法律費用)的應計分擔額，但不得由貸款方或其代表償還代理人的此類費用。在償還貸款、取消票據、根據任何或所有抵押品文件取消抵押品贖回權、或修改、釋放或解除任何或所有抵押品文件、終止本協議以及代理人辭職或更換後，本條款第9.7款中的承諾應繼續有效。
9.8保留。
9.9接班人代理。
代理人可隨時通過向貸款人和借款人提供書面通知而辭去代理人職務，所要求的貸款人可以隨時通過向借款人提供書面通知來更換任何代理人。在任何這種辭職或替換後，所需的貸款人有權在與借款人協商後指定一名繼任者，該繼任者應是任何金融機構。如果所要求的貸款人並未如此指定任何繼任者，且在退任代理人發出辭職通知後三十(30)天內，則退任或被取代的代理人可代表貸款人指定一名繼任代理人。如果在代理人發出辭職通知或被要求的貸款人發出更換通知之日後第30天仍未根據前一句話指定繼任代理人，代理人的辭職或更換(視情況而定)仍應生效，代理人應解除其在本合同和其他貸款文件項下的職責和義務(但代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有的任何抵押品擔保除外，代理人應繼續持有該抵押品擔保，直至指定一名繼任代理人為止)，而貸款人此後應履行該代理人在本協議及/或任何其他貸款文件項下的所有責任，直至所需貸款人指定一名繼任代理人為止。在繼承人接受其在本協議項下的代理任命後，該繼承人將繼承並被賦予退休或被取代的代理的所有權利、權力、特權和義務，並且退休或被取代的代理將被解除其在本協議項下的職責和義務(如果尚未按照上文的規定從其解除)。
一旦接受繼任者作為本合同項下代理人的任命，並在籤立和提交或記錄對適用的貸款文件、融資報表或其修正案的修訂，以及對抵押和其他文書或通知的必要或合意的或所需的貸款人可能要求的修訂或補充，以(A)反映任何該等新代理人的角色和(B)繼續完善由抵押品文件授予或聲稱授予的留置權，該繼承人應繼承並獲得所有
退役(或退役或被取代)代理人以及退役(或退役或被替代)代理人的權利、權力、特權和義務應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本第9條的上述規定解除)。貸款雙方應迅速簽署所有必要的文件和文書，將退役或被取代的代理人在本協議項下的所有權利和利益、貸款文件和所有相關文件和文書轉讓給任何繼任代理人。借款人支付給繼承人代理人的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。代理根據本協議辭職或替換後，本第9條和第10條的規定以及根據本協議和其他貸款文件授予代理的所有其他權利、特權、保護、豁免和賠償應繼續有效。為了該退休或被替換的代理的利益，其子代理及其各自的高級職員、董事、員工、附屬公司、顧問、負責人、合夥人和代理應使其受益：(I)當其根據本協議和其他貸款文件擔任代理時，以及(Ii)關於過渡到其後續代理的任何行動。
9.10合作和擔保事項。
貸款人同意並不可撤銷地授權代理人，在其選擇和酌情決定下：(A)解除根據任何抵押品文件授予代理人或由代理人持有的任何留置權：(I)當所有債務已全部付清時；(Ii)構成出售或將出售或處置的財產，作為本協議允許的任何出售或其他處置的一部分或與之相關(包括通過同意、放棄或修訂，並同意並理解代理人可在不進一步詢問借款人高級人員關於依照本協議進行的財產出售或其他處置的證書的情況下)；或(Iii)在符合第10.1條的規定下，如果獲得所需貸款人的批准、授權或書面批准；或(B)儘管本協議第10.1(A)(Ii)條另有規定，(I)當所有債務已悉數清償時，或(Ii)如作為本協議所允許的任何處置的一部分或與本協議所允許的任何處置的一部分或與此相關而出售或將出售或處置該一方(包括經同意、放棄或修訂，且經同意及理解，代理人可最終依賴借款人高級人員就符合本協議而進行的出售或其他處置所出具的證明)，免除任何一方在擔保協議下的擔保。如代理人隨時提出要求，貸款人應以書面形式確認代理人有權根據本第9.10條解除或從屬於代理人對特定類型或項目的抵押品的權益。
9.11保留。
9.12音樂會中的動作。
為清楚起見，各貸款人特此與其他貸款人達成協議，任何貸款人未事先徵得代理人和被要求貸款人的書面同意，不得采取任何行動來保護或強制執行其因本協議、票據或任何其他貸款文件而產生的權利(包括行使任何抵銷權)，貸款人的意圖是，任何此類保護或強制執行本協議、票據和其他貸款文件下的權利的行動應在代理人或被要求貸款人的指示或同意下進行。
9.13保留。
9.14授權簽訂內部從屬協議。
每家貸款人在此不可撤銷地指定、指定和授權代理人訂立與本合同允許存在的任何次級債務有關的任何從屬或債權人間協議
(每一項均為“從屬協定”)，並根據任何此類協定的規定代表其採取此種行動。每個貸款人還同意受任何從屬協議的條款和條件的約束。各出借人在此授權代理人在代理人所要求的出借人的指示下，就任何次級債務發出阻止通知。每一貸款人還同意並授權代理人代表該貸款人簽署和交付本協議條款所規定的任何額外的債權人間協議或次要協議，並同意受其條款和條款的約束。
9.15支付錯誤。
如果代理人(或其關聯公司)錯誤地支付了一筆款項(無論收款人是否知道)，並且貸款人或代表貸款人的任何人(每個人都是付款接受者)收到了付款，或者如果付款接受者無權在付款時或根據貸款文件從該人那裏獲得此類資金，則該付款接受者應迅速，但無論如何應在兩(2)個工作日內，如有要求，應按聯邦基金利率和代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率，按代理人(或其附屬公司)向該付款接受者提供的金額中錯誤(或不打算(由代理確定)收到)的部分償還給代理人，並自代理人(或其附屬公司)向其提供該款項之日起(包括該日在內)每天支付利息，但不包括向代理人付款的日期。每一貸款人和其他付款接受者放棄對任何此類付款的價值抗辯。
第10節.雜項。
10.1Waiver；修正案。
(A)對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改、豁免或同意，在任何情況下均不得生效，除非這些修訂、修改、豁免或同意應以書面形式進行，並由借款人(就借款人為其中一方的貸款文件)、適用的貸款當事人以及所需貸款人的代理人(或在所需貸款人的指示下的代理人)簽署；然後，任何此類修訂、修改、豁免或同意僅在特定情況下和為下列特定目的而有效；但：
(I)除所要求的貸款人和借款人外，任何此類修訂、修改、豁免或同意不得以書面形式進行，並經所有直接受影響的貸款人和借款人簽署：(1)增加任何承諾額(但前提是，只有參與任何此類增加承諾額的貸款人才應被視為直接受到這種增加的影響)；(2)延長該貸款人所持有的貸款的本金或利息，或根據本協議或根據其他貸款文件須向該貸款人支付的任何費用或其他款項(在每種情況下)的還本日期(應理解為免除本協議下的強制性提前還款只需得到所規定的貸款人的批准)；。(3)降低該貸款人所持有的任何貸款的本金金額及其利息(但所要求的貸款人可撤銷根據第2.6.1節徵收的違約率)；。[保留區](5)降低適用的預付保費、違約率、根據本合同或其他貸款文件應支付的任何費用或任何其他應付金額(只要被要求的貸款人可以撤銷根據第2.6.1節徵收的違約率)；或(6)同意借款人或任何其他貸款方轉讓和轉授任何貸款文件下的任何權利或義務；
(Ii)除非該等修訂、修改、豁免或同意是由除代理人和借款人(就借款人為其中一方的貸款文件)外受直接及不利影響的每一貸款人及其他適用貸款方以書面形式簽署，否則不得作出下列任何事情：(1)解除任何一方在擔保協議下的擔保或在抵押品文件下提供的全部或基本上全部抵押品，除非本協議或其他貸款文件另有特別規定；(2)更改“所需貸款人”的定義；(3)更改本第10.1節的任何規定；(4)修改第2.11.2節的規定；(5)減少在貸款文件下實施任何修訂、修改、豁免或同意所需的總比例份額；或(6)從屬於(A)抵押品上所有或基本上所有抵押品的留置權，以擔保任何貸款方發生的任何其他債務，或(B)優先擔保信貸安排對任何貸款方發生的任何其他債務的償還權，除非本協議在截止日期時明確允許；
(Iii)除借款人和代理人外，任何此類修訂、修改、豁免或同意不得修訂、修改或放棄第2.9.2或2.9.3節中關於強制性提前還款的時間安排或適用的第2.9.2條或第2.9.3條，除非該等修訂、修改、豁免或同意是由具有受影響的合計比例股份的貸款人以書面形式簽署的(而無須經所需的貸款人批准)；
(Iv)除借款人和代理人外，除借款人和代理人外，任何此類修訂、修改、豁免或同意不得修改、修改或放棄關於本合同項下延遲提取定期貸款承諾項下借款的第4.2節，除非該等修訂、修改、豁免或同意是由佔總比例延遲提取定期貸款份額多數的貸款人(無需獲得所需貸款人的額外批准)以書面形式簽署的；以及
(V)對僅涉及貸款人和/或代理人之間的權利和義務的貸款文件的任何修改，不需要徵得貸款各方的同意。
(B)除借款人和被要求的貸款人(或所有直接受影響的貸款人或所有貸款人，視情況而定)外，任何修訂、修改、放棄或同意不得影響代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利、特權、義務或義務(包括第9條的規定)，並由借款人和被要求的貸款人以外的代理人以書面形式簽署。
(C)代理人或任何貸款人在行使任何權利、權力或補救辦法方面的延誤，不得視為放棄該等權利、權力或補救辦法，他們中任何一人單獨或部分行使任何權利、權力或補救辦法，亦不得妨礙他們以其他方式或進一步行使該等權利、權力或補救辦法，或行使任何其他權利、權力或補救辦法。
(D)即使第10.1節有任何相反規定，如果代理人和借款人在任何時候共同發現本協議或任何其他貸款文件(為免生疑問，包括任何證物、時間表或任何其他附件)中的任何明顯錯誤(包括但不限於不正確的相互參照)或任何技術性或非實質性的錯誤或遺漏，則代理人(自行決定行事)和借款人或任何其他相關貸款方應被允許修改該條款。代理人應將該修改通知貸款人，該修改應在通知後五(5)個工作日生效，除非被要求的貸款人在該時間之前以書面形式反對該修改。
(E)儘管本協議有任何相反的規定，但對違約貸款人的協議和理解如下：
(I)所有違約貸款人(及其各自在延遲提取定期貸款承諾、延遲提取定期貸款和初始定期貸款中的按比例份額(視何者適用而定)應被排除在所需貸款人的決定之外，並且在任何需要所需貸款人批准的事項上沒有投票權；以及
(Ii)任何違約貸款人不得根據第10.1(A)(I)(2)條或第10.1(A)(Ii)(1)、10.1(A)(Ii)(2)或10.1(A)(Ii)(4)條享有任何投票權。
即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，借款人和代理人仍可根據第6.8條簽訂任何合併協議，該合併協議在任何情況下均有效地修改本協議和其他適用的貸款文件的條款，而無需任何貸款文件的任何其他一方採取進一步行動或徵得其同意。
10.2節點。
除第2.2.2節和第2.2.3節另有規定外，本合同項下的所有通知應以書面形式(包括傳真和/或電子郵件)，並應發送到適用一方的附件二所示地址，或該當事人通過其他各方收到的書面通知為此目的而指定的其他地址。通過傳真、電子系統和電子郵件發送的通知在發送時應被視為已發出；通過郵件發送的通知應在以掛號信或掛號信發送、預付郵資的日期後三(3)個工作日被視為已發出；以專人遞送或隔夜快遞服務發送的通知應在收到時被視為已發出。就第2.2.2節和第2.2.3節而言，代理人有權(但不是必須)依賴代理人善意地相信是借款人的授權人員或僱員的任何人的電話指示，借款人應保證代理人和其他貸款人不受任何此類依賴所導致的任何損失、成本或支出的損害。借款人和貸款人各自在此確認，代理人可不時使用電子系統或電子郵件向貸款人交付信息和通知。借款人和貸款人雙方特此同意，代理人可自行決定使用電子系統或電子郵件。
10.3計算。
除非本協議另有特別規定，本協議中使用的任何會計術語(包括第7.13節或任何相關定義)應具有根據公認會計原則通常給予該術語的含義，本協議項下的所有財務計算(包括根據第7.13節和相關定義，以及關於任何資產或負債或收入或支出項目的性質或金額，或任何合併或其他會計計算)應按照一貫適用的GAAP計算；但如果借款人通知代理人借款人希望修改第7.13節(或任何相關定義)中的任何契約，以消除或考慮GAAP中的任何變化對該契約實施的影響(或如果代理人通知借款人，要求貸款人為此目的修改第7.13節(或任何相關定義))，則應根據緊接在GAAP中的相關變更生效之前(如果取消該變更)或緊接在該變更之後(如果考慮該變更)有效的GAAP來確定對該契約的遵守。直至該通知被撤回或該契諾(或相關定義)以令借款人、代理人及所需貸款人滿意的方式修訂為止；此外，如果每一份已經或將要被歸類和核算為經營租賃的租約(無論是
就本協議項下的所有財務計算而言(包括根據第7.13節)，該租賃(該租賃於成交日期生效)將繼續被分類及入賬為經營租賃(而非被分類入賬為資本租賃)，儘管該等租賃可能因受《財務會計準則》13/ASC 842的影響而於成交日期後被歸類及入賬為資本租賃。“根據公認會計原則”一詞對術語或計算的明確限定不得解釋為限制前述。儘管本協議有任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務條款均應予以解釋，並應對本協議中提及的金額和比率進行所有計算，但不影響根據《財務會計準則第159號報表》(會計準則825-10的編纂)對任何借款方或任何子公司的任何債務或其他負債按其定義的“公允價值”進行估值的任何選擇。
10.4成本；費用。
貸款雙方同意按要求支付代理人和初始貸款人或其代表發生的所有合理費用和開支，其中包括條款説明書中“費用和開支”一節中所述的費用、成本和開支，以及在以下(C)至(N)條款的情況下，貸款人，無論本合同中預期的交易是否已經完成(且不與第10.5條規定支付的任何金額重複)，包括但不限於法律費用、合理費用、費用、客户收費以及會計、盡職調查、定期現場審計(符合第6.2節規定的限制)、抵押品的評估、搜索和備案、抵押品的評估、所有權搜索和審查環境評估、雜項支出、審查：(A)談判、準備、執行、交付、履行和管理(包括但不限於對抵押品的完善和保護，包括但不限於所有權調查和留置權搜索)本協議、其他貸款文件以及根據本協議或根據本協議或根據本協議交付的所有其他文件，或根據本協議或根據本協議交付的所有其他文件(包括但不限於對其提出的或實際的修改、補充或豁免)(包括但不限於，根據第6.8節編制任何額外的貸款文件或審查第6.2節所述的任何協議、文書和文件)和完成本交易，(B)本協議或其他貸款文件的任何要求的修訂、擔保、合併、豁免、同意或其他修改或補充，無論此類文件是否生效或已給予，(C)保存和保護代理人或貸款人在本協議或其他貸款文件下的任何權利，(D)任何人對代理人或任何貸款人提出的任何申索或訴訟的抗辯，而該等申索或訴訟是由本協議引起或與本協議有關的，亦即任何其他貸款文件、代理人或其他貸款人針對任何貸款方提出的申索或訴訟的抗辯，或任何與此有關的任何事宜的抗辯；。(E)因本協議或任何其他貸款文件而引起或有關的任何法庭法律程序的展開、抗辯或幹預；。(F)代理人或任何貸款人提交任何呈請書、申訴、答辯、動議或其他狀書，或就抵押品或其他保證採取任何訴訟。與本協議或任何其他貸款文件有關；(G)保護、收取、租賃、出售、佔有或清算與本協議或任何其他貸款文件有關的任何抵押品或其他擔保；(H)任何試圖強制執行與本協議或任何其他貸款文件有關的抵押品或其他擔保的任何留置權或擔保權益的任何企圖；(I)向任何貸款方收取任何債務的任何企圖；(J)因過去、現在或將來擁有的任何財產或任何目前、以前或將來擁有的任何財產而產生或與之相關的任何環境索賠、環境責任或補救行動；任何貸款方、其任何子公司或任何權益的前身租賃或經營，(K)任何貸款方或其子公司擁有、租賃或經營的任何財產的任何環境留置權，(L)[保留區]、(M)信用監測、信用風險評估、貸款減值分析、對基本業績的評價
貸款方的業務和貸款方所需的財務資金，或(N)代理人或任何貸款人就上述任何事項從專業人士那裏收到的任何建議；但貸款方不對代理人或任何貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為(在每種情況下，均由具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決確定)所造成的任何費用和開支負責。在不限制前述或任何貸款文件任何其他規定的情況下，如果任何貸款方未能履行本文件或任何其他貸款文件中包含的任何契諾或協議，代理人可自行履行或促使履行該契諾或協議，代理人因此而產生的費用應由貸款方償還。借款方在第10.4款項下的義務在全額償付後仍然有效。貸款雙方應在收到代理人、初始貸款人或適用貸款人的書面要求後五(5)個工作日內向代理人、初始貸款人和貸款人償還此類費用。
10.5貸款方賠償。
考慮到代理人和貸款人簽署和交付本協議，以及同意延長本協議項下的承諾，每一貸款方同意，在共同和各次的基礎上，賠償、免除和扣押代理人、每一貸款人及其每一名高級職員、董事、僱員、關聯公司、顧問、負責人、合夥人和代理人，以及他們各自的繼承人、繼承人和獲準受讓人(每一個人都是“受補償人”，統稱為“受補償人”)，免受任何和所有訴訟、訴訟原因、訴訟、損失、索賠、責任、損害和費用的損害，包括法律費用(統稱為“賠償責任”)，在每個案件中，由於(包括但不限於準備抗辯的任何調查、訴訟或程序)(且不重複第10.4條規定必須支付的任何金額)(A)本協議或任何相關交易或任何貸款文件的執行、交付、履行或執行，(B)貸款收益的使用或預期用途，並將應要求償還每一受補償人與上述任何項目相關的所有合理和有據可查的自付費用(包括法律費用)，(C)在任何貸款方或同時也是貸款方的任何子公司擁有或租賃的任何財產上實際使用、處理、釋放、排放、排放、運輸、儲存、處理或處置任何有害物質，(D)任何違反環境法的行為，而該違反行為會合理地預期會對任何貸款方或同時也是貸款方的附屬公司所擁有或租賃的任何財產的狀況或對該等財產所進行的業務產生重大不利影響；。(E)任何貸款方、其任何附屬公司或任何權益的前身擁有、租賃或經營的任何財產，或任何現時、以前或將來由其擁有、租賃或經營的財產所引起的任何環境索償、環境責任或補救行動，或與該等業務有關的任何環境索償、環境法律責任或補救行動；。由任何借款方或其任何子公司租賃或經營，或(G)對任何借款方或同時也是貸款方的任何子公司直接或間接處置有害物質的場外地點進行調查、清理或補救；但借款人無須就任何獲彌償保障的人的嚴重疏忽或故意行為不當所引致的任何彌償法律責任負上法律責任，而該程度是由具司法管轄權的法院的最終及不可上訴的判決所裁定的。如果上述承諾因任何原因而不能強制執行，借款人特此同意盡最大努力支付和履行適用法律所允許的每項賠償責任。第10.5節規定的所有債務在全額償付後仍然有效。
10.6Marshing；付款被擱置。
代理人或任何貸款人均無義務為借款人或任何其他人的利益，或反對或支付任何或全部債務而調撥任何資產。如借款人向代理人或任何貸款人或代理人或任何貸款人執行其留置權或行使其抵銷權，而該等款項或該等強制執行或抵銷的收益或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據代理人或任何貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他與任何破產、無力償債或類似的法律程序或其他有關連的一方，則(A)在追討的範圍內，本協議項下原本打算履行的債務或部分債務應恢復並繼續完全有效，猶如該等付款未予支付或該強制執行或抵銷並未發生一樣；及(B)每名貸款人同意應要求向代理人各自支付其應課差餉租額在代理人向該貸款人收回或償還的總金額中的應課差餉分額。
10.7無受託責任；無後果性損害。
借款人與出借人、代理人之間的關係應當完全是借款人和出借人之間的關係。代理人或任何貸款人均不對借款人負有任何受託責任。代理人或任何貸款人均不對借款人承擔任何責任，以審查或通知借款人與借款人的業務或運營的任何階段有關的任何事項。上述任何一項的代理人、貸款人、貸款方、其各自的任何關聯方或經理、成員、僱員、高級職員、董事、受託人、合夥人、股權所有者、代理人、顧問、代表、會計師、律師、繼承人、受讓人或關聯方均不對任何特殊的、間接的、懲罰性的或後果性的損害賠償或責任承擔任何責任，且每一貸款方特此放棄、免除並同意不就任何特殊、間接、懲罰性或後果性的損害賠償或責任提起訴訟(前提是，上述規定不限制貸款方在第10.5款下的賠償義務)。每一貸款方在此不可撤銷地解除任何貸款方可能在法律上或衡平法上就與本協議標的和其他貸款文件有關的所有先前的討論和諒解(口頭或書面)提出的任何和所有債權。
10.8分配；參與。
10.8.1分配。
(A)任何貸款人在事先徵得代理人和借款人(只要不存在違約事件)的書面同意下，可隨時將該貸款人的全部或任何部分貸款和承諾(包括但不限於該貸款人的全部或部分定期貸款或無資金支持的延遲提取定期貸款承諾)轉讓給一名或多名人士(違約貸款人除外)(任何該等非被排除人士，“受讓人”)(該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲；但貸款人將貸款轉讓給另一貸款人或貸款人的關聯公司或貸款人的核準基金時，無須徵得借款人的同意)。除非代理人另有約定，否則任何此類轉讓(貸款人向貸款人或貸款人的關聯公司、有限合夥人或核準基金進行的轉讓除外)的最低總金額應為1,000,000美元，如果低於1,000,000美元，則為受讓貸款的轉讓人持有的剩餘承諾額或本金。借款人和代理人應有權繼續就如此轉讓給受讓人的權益單獨和直接與該貸款人進行交易，直至代理人收到並接受由適用各方簽署、交付並完全填寫的有效轉讓協議、受讓人的所有“瞭解您的客户”文件以及
獲轉讓利息的貸款人須向代理人支付3,500元；但貸款人向貸款人或貸款人的聯屬公司或核準基金轉讓貸款時，無須支付該等費用。任何不符合本第10.8.1節規定的轉讓嘗試均為無效。除非借款人在通知後五(5)個工作日內明確反對轉讓，否則借款人應被視為已同意本協議項下要求其同意的任何轉讓。
(B)自第10.8.1(C)節所述轉讓記錄在登記冊上之日起及之後，(I)受讓人應被視為自動成為本協議的當事一方，並且，在本協議項下的權利和義務已根據該轉讓協議轉讓給該受讓人的範圍內，應享有本協議項下貸款人的權利和義務，以及(Ii)轉讓貸款人根據該轉讓協議轉讓本協議項下的權利和義務時，應解除其在本協議項下的權利(其賠償權利除外)和義務。應受讓人(及如適用的轉讓貸款人)根據有效轉讓協議提出的要求，借款人應簽署並向代理人交付一份票據，交付受讓人(及如適用的轉讓貸款人)，其金額為受讓人在延遲提取期限貸款承諾中按比例所佔的本金，加上受讓人的延遲提取定期貸款的本金，加上受讓人的初始定期貸款的本金(以及，如適用，為受讓人保留的延遲提取期限貸款承諾的按比例份額本金的替換票據)，加上轉讓貸款人保留的初始定期貸款和延期提取定期貸款的本金)。每張此類票據的日期應為該轉讓的生效日期。轉讓貸款人收到該票據後，應將其持有的任何先前的票據退還給借款人。
(C)代理人僅為此目的作為借款人的非受信代理人，應在其在美國的一個辦事處保存一份向其交付的每份轉讓協議的副本，並保存一份登記冊，以記錄每個貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款欠該貸款人的貸款承諾和本金金額(以及所述利息(包括實物利息))(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，該登記冊中的條目應是決定性的，借款人、代理人和貸款人應將根據本協議條款記錄姓名的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。儘管本協議有任何相反規定，該等貸款(包括證明該等貸款的任何票據)為登記債務，貸款人及其受讓人對該等貸款的權利、所有權及利息須經在登記冊上註明該等轉讓後方可轉讓，且除非記錄在冊，否則轉讓無效。借款人和貸款人可在合理的事先書面通知代理人的情況下，在任何合理的時間查閲該登記冊。在按照第10.8.1(C)節的規定將轉讓記錄在登記冊之前，轉讓無效。雙方同意並打算就IRC(包括IRC的第163(F)、165(J)、871(H)(2)、881(C)(2)和4701條)而言，這些義務應被視為“已登記的形式”，並且登記冊和參與者登記冊應根據該意圖保存。
(D)儘管本第10.8.1節的前述規定或本協議的任何其他規定另有規定，任何貸款人可隨時將其全部或任何部分貸款及其附註(I)轉讓，以擔保該貸款人的債務，包括為其投資者的利益向該貸款人的受託人或(如適用)擔保債務的任何轉讓(但此類轉讓不得免除任何貸款人在本協議項下的任何義務)和(Ii)轉讓給(1)該貸款人的關聯公司，(2)其直接或間接母公司，(3)轉借給一個或多個其他貸款人或(4)轉借給
核準基金；但條件是，在按照第10.8.1(C)節將轉讓記錄在登記冊之前，轉讓不得生效。
10.8.2參與。
任何貸款人可在事先徵得代理人書面同意的情況下，隨時向一名或多名參與其貸款、承諾或其他權益的人士(任何此等人士，“參與者”)出售參與權益(貸款人將參與權益出售給另一貸款人、貸款人的關聯公司或貸款人的核準基金時，不得無理扣留或延遲該同意)。如果貸款人將參與權益出售給參與者，(A)該貸款人在本協議項下的義務在任何情況下都應保持不變，(B)借款人和代理人應繼續就該貸款人在本協議下的權利和義務單獨和直接與該貸款人打交道，以及(C)借款人應支付的所有金額應視為該貸款人沒有出售該參與權益，並應直接支付給該貸款人。除第10.1節中明確要求所有貸款人或所有受影響貸款人一致投票的任何事件外，任何參與者均無權享有本協議項下的任何直接或間接投票權。每一貸款人同意將前一句話的要求納入其與任何參與者簽訂的每一份參與協議中。借款人同意，如果本協議項下的未付款項已到期並應支付(由於加速或其他原因)，則各參與方應被視為有權抵銷其在本協議項下的參與利息；但這種抵銷權不得在未經代理人同意的情況下行使，並受制於各參與方有義務與貸款方分享，且貸款方同意與各參與方分享，如第2.11.5節所規定。借款人還同意，每個參與者都有權享受第3款的利益，就像它是貸款人一樣(只要該參與者遵守第3.1(E)節和第3.1(F)節的要求，就像它是貸款人一樣(有一項理解是，第3.1(E)節和第3.1(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人)。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份與第10.8.1(C)節中描述的類似的關於該參與物的登記冊，在登記冊上輸入每一參與者的名稱和地址，以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息(包括實物利息))(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議或任何其他貸款文件下的任何貸款、承諾或義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定該貸款、承諾或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節和IRC第163(F)、165(J)、871(H)(2)、881(C)(2)和4701條以登記形式登記而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，代理人(以代理人身份)將不負責維護參與者名冊。
10.9保密。
代理人和每個貸款人同意採取商業上合理的努力(相當於代理人或貸款人申請對自己的機密信息保密)，將任何貸款方提供給他們並被指定為機密的所有信息保密，但代理人或任何貸款人在貸款方披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外，除非該代理人和每個貸款人可以披露
此類信息(A)提供給代理人或該貸款人或其任何關聯公司(包括任何貸款人的抵押品經理、託管人或受託人)在評估、批准、安排或管理貸款和承諾時僱用或聘用的人；(B)向任何實際或潛在的(I)貸款人的資金或融資來源，(Ii)貸款人的實益所有人或投資者(或貸款人的關聯基金的投資者或潛在投資者，或在每種情況下，上述關聯基金的關聯公司)，或(Iii)已同意遵守第10.9節所載契約的受讓人或參與者(以及任何該等實際或預期的資金或融資來源、實益所有者或投資者、或受讓人或參與者可向上文(A)款所述的僱用或聘用的人披露此類信息)；(C)應任何聯邦或州監管當局或審查員的要求或要求，任何自律當局，例如全國保險監理員協會或任何保險業協會，或代理人或該貸款人合理地相信是受任何法院判令、傳票、法律或行政命令或法律或行政命令或法律程序所強迫的；。(D)在代理人或該貸款人的大律師的意見下是法律規定的；。(E)與行使貸款文件所規定的任何權利或補救有關，或與代理人或該貸款人作為一方的任何訴訟有關；。(F)向貸款人的任何國家認可的評級機構或投資者提供關於該貸款人的投資組合的信息，而該信息與對該貸款人發佈的評級或投資決定有關；及(G)由於代理人或任何貸款人，包括上文(A)款所述的任何人的過錯而不再保密；。(H)向證券化的投資者或潛在投資者提供，該人同意其獲取關於貸款方以及貸款和承諾的信息僅為評估對該證券化的投資的目的，並同意將此類信息視為機密；(I)貸款人或貸款人的關聯公司或核準基金的任何融資來源提出的要求，只要該融資來源遵守慣例保密義務，或(J)向證券化中的受託人、抵押品管理人、服務商、票據持有人或擔保當事人提供與作為證券化抵押品的資產的管理、服務和報告有關的信息。就本節而言，“證券化”是指貸款人或其任何關聯公司或其各自的繼承人和受讓人公開或非公開發行的證券，這些證券代表貸款或承諾的權益，或全部或部分以貸款或承諾為抵押的證券。此外，代理人、首席安排人和每個貸款人可向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及代理人和貸款人的服務提供者披露本協議的存在和有關信息，包括與本協議、其他貸款文件、承諾和貸款的行政和管理有關的信息，(2)與本協議預期的融資交易有關的任何“墓碑”或類似的廣告材料，以及(3)向行業貿易組織披露必要的和慣常的信息，以便納入排行榜。
10.10標題。
本協議中使用的字幕僅為方便起見，不應影響本協議的解釋。
10.11補救措施的性質。
借款人的所有義務以及代理人和貸款人在此或任何其他貸款文件中表達的權利應是適用法律規定的補充，而不是限制。代理人或任何貸款人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得妨礙其任何其他或進一步的行使或任何其他權利、補救辦法、權力或特權的行使。
10.12對口單位。
本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方分別簽署，每個副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一個相同的協議。以傳真方式收到本協議的任何已簽署的簽字頁或任何其他貸款文件，應構成該簽名頁的有效交付。本協議和通過傳真機或其他電子傳輸方式(包括“pdf”)簽署和交付的其他貸款文件，在各方面和所有目的均應被視為原始協議或修正案，並應被視為具有同等約束力的法律效力，如同它是親自交付的經簽署的原始版本一樣。本合同或任何其他貸款文件的任何一方不得提出使用傳真機或其他電子傳輸來交付簽名，或任何簽名、協議或修改是通過使用傳真機或其他電子傳輸傳輸或傳達的事實，作為對合同的形成或可執行性的抗辯，每一方永遠放棄任何此類抗辯。在任何轉讓和假設協議或其任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中的詞語“執行”、“已簽署”、“簽名”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法》、《紐約州電子簽名和記錄法》)所規定的範圍內，每個電子簽名或以電子形式保存的記錄應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。
10.13可伸縮性。
本協議任何條款或本協議所要求的任何文書或協議的非法性或不可執行性不得以任何方式影響或損害本協議其餘條款或本協議所要求的任何文書或協議的合法性或可執行性。
10.14最終協議。
本協議與其他貸款文件一起，體現了本協議各方之間的完整協議和諒解，並取代了此等人士先前或同時就本協議及其標的達成的所有口頭或書面協議和諒解，以及關於借款人支付(或任何賠償)應付給代理人或貸款人或貸款人或其代表的任何費用、成本或支出的任何先前安排。
10.15成功；分配。
本協議對貸款方、貸款人和代理人及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力，並符合貸款方、貸款人和代理人以及貸款人和代理人的繼承人和允許受讓人的利益。任何其他人不得成為本協議或任何其他貸款文件的直接或間接合法受益人，或有任何與本協議或任何其他貸款文件有關的直接或間接訴訟或索賠理由。未經代理人和貸款人事先書面同意，任何貸款方不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。
10.16依法治國。
本協議和每個附註應是根據紐約州國內法訂立並受其管轄的合同，適用於完全在該州內訂立和履行的合同(包括紐約州一般義務法的第5-1401節)，而不考慮法律衝突原則。
10.17論壇選擇；同意管轄權。
任何基於本協議或任何其他貸款文件的訴訟，或因本協議或任何其他貸款文件而引起的訴訟，應僅在位於紐約曼哈頓區的紐約州法院或紐約南區的美國地區法院及其上訴法院提起和維持；但任何尋求強制執行任何抵押品或其他財產的訴訟，可由代理人選擇在可找到此類抵押品或其他財產的任何司法管轄區的法院提起。本合同的每一方均明確且不可撤銷地接受上述任何此類法院的管轄，以進行上述任何此類訴訟。本合同的每一方均明確且不可撤銷地接受上述任何此類法院的管轄，以進行上述任何此類訴訟。本協議各方均不可撤銷地同意以掛號郵件、預付郵資或在紐約州境內或以外的個人送達方式送達文件。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，明確且不可撤銷地放棄其現在或今後可能對在上述任何此類法院提起的任何此類訴訟的任何異議，以及任何關於任何此類訴訟是在不方便的法院提起的索賠。
10.18Waiver陪審團審判。
借款人、代理人和貸款人在此放棄在本協議、任何票據、任何其他貸款文件和任何修正案、票據、文件或協議下交付或將來可能交付的任何修正案、文書、文件或協議，或因與上述任何條款相關或因任何與上述任何條款相關而存在的任何貸款關係而提出的任何訴訟或程序中任何由陪審團進行審判的權利，並同意任何此類訴訟或程序應在法院審理，而不是在陪審團面前審理。
10.19PATRIOT法案。
受《愛國者法案》約束的每一貸款人和代理人(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知每一貸款方，根據《愛國者法》的要求，該貸款方和代理人必須獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款方或代理人(視情況而定)根據《愛國者法》識別每一貸款方的其他信息。
10.20保留。
10.21Bell-in。
儘管任何貸款文件或任何該等各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任，只要該責任是無抵押的，可能受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意，並承認並同意受以下各項約束：
(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；
(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(I)全部或部分減少或取消任何此種責任；
(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或
(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。
10.22保留。
第十一節義務的擔保。
11.1授予擔保權益。
作為償付債務的擔保，借款人和每個附屬擔保人(僅在質押股權由借款人的股權組成的情況下，控股公司)在此為貸款人的應課利益質押、授予、附帶轉讓和交付代理人，並特此為貸款人的應課利益向代理人授予該貸款方的任何和所有財產的持續和無條件的第一優先權(受任何允許的留置權的約束)，但被排除的財產除外，任何種類或描述的有形或無形、不動產或個人財產，無論位於何處，無論現在存在還是以後產生或獲得(或借款方有權或有權將權利轉讓給有擔保的一方)，包括但不限於以下各項(所有這些財產，連同產品和收益，單獨和統稱為“抵押品”)：
(A)現在或以後由代理人或代理人的任何代理人或受託保管人、代理人或代理人的任何母公司、附屬公司或附屬公司或任何貸款人(不論是為保管、存放、收取、保管、質押、轉送或其他目的)管有、控制或保管，或正在轉移至代理人或代理人的任何代理人或受託保管人的所有財產(不論是為保管、存放、收取、保管、質押、轉傳或其他目的)
與此相關的權利及其產品和收益，包括其保險收益；
(B)借款方的附加財產，無論是現在存在的，還是以後產生或獲得的，無論現在或以後位於何處，連同其所有增加和加入、替代物、產品和收益，以及貸款方的所有簿冊和記錄以及與之有關的記錄數據(不論記錄或存儲介質如何)，連同貸款方使用、創建、維護和處理電子媒體上的任何此類記錄或數據所需的所有計算機軟件的所有權利、所有權和權益，標識和列出如下：
(I)借款人或任何附屬公司的出售、租賃或其他處置所產生的所有賬目及所有貨品，而該等賬目及貨品已退還借款人或任何附屬公司，或已由借款人或任何附屬公司在運送途中收回或停止，或由賬户債務人拒絕或拒絕；
(2)所有庫存，包括但不限於原材料、在製品和製成品；
(3)所有貨物(庫存除外)，包括但不限於嵌入式軟件、設備、傢俱和固定裝置；
(4)所有軟件和計算機程序；
(五)所有證券、投資財產、金融資產和存款賬户；
(6)所有動產紙、電子動產紙、票據、單據、信用證權利、所有信用證收益、支持義務、以房地產擔保的票據、商業侵權債權和一般無形資產，包括(但不限於)付款無形資產；
(Vii)知識產權；及
(Viii)上述財產的取得或收益(不論現金收益或非現金收益)，包括因上述財產的損失或損壞而應付的所有保單及保險收益，包括未賺取的保費、徵用權或譴責賠償。
11.2保留。
11.3與控制協議相關的費用。
每一貸款方同意支付代理人或其代表因控制協議而發生(或將發生)的所有費用、成本和開支，並將代理人收到的任何支票或其他付款項目存入銀行以供代理人收取。所有此類費用、成本和開支應構成本協議項下的義務，並應根據第10.4節支付。就本第11.3節而言，借款人和附屬擔保人中的每一位均不可撤銷地在此作出、組成並指定代理人，作為該貸款方的真實合法代理人和事實上的代理人，在違約事件發生和持續期間，(A)在該等付款和/或抵押品收益以及任何動產上背書該貸款方的名稱
與借款方的任何賬户或與之相關的貨物(除外財產除外)有關的紙張、文件、票據、發票或類似的文件或協議；(B)以任何方式控制任何付款項目(除外財產除外)或其收益；以及(C)進入存放借款人或任何附屬擔保人的任何郵件的任何鎖箱或郵筒，並打開和處理寄給借款人或任何附屬擔保人並存放在其中的所有郵件。
11.4抵押品的轉讓和轉讓。
除非本合同項下存在違約事件，否則每一貸款方均有權佔有和使用抵押品。在付款或其他情況下，取消任何貸款或退還任何票據，不應影響代理人或貸款人在本協議下對當時未履行的任何其他義務的權利。每一貸款方不得出售、轉讓(通過法律實施或其他方式)、許可、租賃或以其他方式處置任何抵押品，或授予與任何抵押品有關的任何選擇權，但每一貸款方可根據第7.4節的規定出售庫存、處置陳舊抵押品和收取賬户。
11.5將抵押品描述為所有資產；授權存檔。
每一貸款方應應代理人的要求，隨時執行並向代理人交付融資聲明、修訂和其他文件，並採取代理人或所要求的貸款人認為必要的行動，以建立和維護有效的、附屬的和完善的抵押品優先擔保權益(受準許留置權的約束)，免除和清除任何第三方的所有留置權和債權，但準許留置權除外。借款人和每個附屬擔保人在此不可撤銷地授權代理人及其關聯公司、律師和其他代表隨時和不時地向貸款人指示的司法管轄區提交任何初始融資聲明及其修正案，而無需貸款方簽署，以及為完善、保留、繼續、強制執行或保護抵押品中的留置權而合理必要或適宜的其他文件，包括(A)表明抵押品(I)由該借款方的所有資產組成的文件或類似效力的措辭，無論抵押品中包含的任何特定資產是否屬於提交融資聲明或修訂的司法管轄區UCC第9條的範圍，或(Ii)與本文所述擔保權益的授予具有相同或更小的範圍或更詳細的範圍，以及(B)包含提交融資聲明或修訂的司法管轄區UCC第9條第5款所要求的關於任何融資聲明或修訂的充分性或備案機關接受情況的任何其他信息，包括該借款方是否是組織、組織類型以及向該借款方發放的任何組織識別號。每一貸款方同意應要求迅速提供完成本節授權的備案或記錄所需的任何合理信息。
借款人和每個附屬擔保人在此進一步不可撤銷地授權代理人及其附屬公司、律師和其他代表向美國專利商標局、美國版權局(或任何後續辦公室)和所有其他適用機關(包括在美國以外的司法管轄區)提交必要或適宜的文件，以便完善、確認、繼續、強制執行或保護貸款當事人在本協議項下授予的擔保權益，並指定適用的貸款方為債務人，代理人(視情況而定)為擔保方。
擔保權益僅作為擔保授予，不得使代理人或任何其他擔保方承擔、或以任何方式改變或修改任何貸款方關於抵押品或因抵押品而產生的任何義務或責任。
借款人和每個附屬擔保人進一步批准並確認其對在本協議日期之前由任何司法管轄區的代理人簽署和提交的任何融資聲明或知識產權擔保協議和/或其修正案的授權。此外，貸款方應在其賬簿和記錄上作出適當的記項，披露貸款人在抵押品中的擔保權益。
11.6抵押品的保全。
11.6.1代理。
(A)代理人的職責。代理人可(但不必)不時採取代理人或所需貸款人認為適當的合理行動，以維持或保護抵押品；但為免生疑問，代理人在所需貸款人的指示下采取的一切行動均屬合理。如果代理人採取任何貸款方合理的書面要求而不與貸款人作為擔保方的地位相牴觸的行動，代理人應在保管和保全抵押品方面採取合理的謹慎，但代理人沒有遵守任何此類要求不應被視為沒有采取合理的謹慎；但前提是，代理人(在所有情況下代表貸款人)對擔保品的保管責任應被認為是合理的：(I)如果給予擔保品的待遇與代理人給予自己財產的待遇基本相同，且(Ii)不延伸至代理人無法合理控制的事項，包括但不限於天災、戰爭、叛亂、暴亂或政府行為。此外，代理人未按任何借款方的要求保全或保護抵押品的任何權利，或未按任何貸款方的要求作出保全抵押品的任何行為，不應被視為未對抵押品的保管或保全採取合理的謹慎態度。代理人及貸款人只須對他們因行使此等權力而實際收到的款項負責，而彼等或其任何高級職員、董事、僱員或代理人均不會就本協議項下的任何行為或不作為向任何貸款方負責，除非與代理人、貸款人或其他人士的嚴重疏忽或故意不當行為有關，該等疏忽或故意不當行為是由具司法管轄權的法院根據最終且不可上訴的命令裁定的。
(B)代理人的權限。每一貸款方承認，代理人在本協議項下的權利和責任，涉及代理人採取的任何行動，或代理人行使或不行使本協議規定的或因本協議而產生或產生的任何選擇權、投票權、請求、判決或其他權利或補救辦法，在代理人與貸款人之間，應受本協議以及他們之間不時存在的與此有關的其他協議的管轄，但在代理人與貸款方之間，代理人應被最終推定為貸款人的代理人，具有充分和有效的授權，可以採取或不採取行動，任何借款方均無義務或權利就該授權進行任何查詢。
11.6.2貸款方。
每一貸款方應單獨負責不時採取必要的行動，以維護該借款方和貸款人在抵押品中針對先前或第三方的所有權利。在不限制前述一般性的原則下，抵押品包括全部或
對於第5.24節所述的投資財產的一部分，每一貸款方同意，代理人沒有責任或責任通知每一貸款方任何此類或其他變更或潛在變更，或就此採取任何行動或不採取任何行動。
11.6.3保留。
11.7與任何及所有抵押品有關的其他行動。
(A)每一貸款方還同意採取代理人合理要求的任何其他行動，以確保貸款人對任何和所有抵押品的擔保權益得到扣押、完善和優先(受允許的留置權的限制)，並確保代理人有能力執行，包括但不限於：(I)保留，(Ii)遵守美國任何法規、法規或條約中關於任何抵押品的任何條款，如果遵守該條款是貸款人對此類抵押品的擔保權益的扣押、完善或優先或執行能力的條件，(Iii)獲得政府和其他第三方的同意和批准，包括但不限於任何許可人、出租人或其他負有抵押品義務的人的任何同意；(Iv)就借款人和每個附屬擔保人的首席執行官辦公室或主要營業地點以及總價值超過50,000美元的抵押品所在的任何其他地點，盡其合理的最大努力，在截止日期後四十五(45)天內就該等地點獲得抵押品訪問協議；以及(V)採取UCC或適用於任何外國司法管轄區的其他法律所要求的一切行動。
(B)如果任何抵押品的總價值在任何時候超過50,000美元，則保管人或受託保管人持有的抵押品，每一貸款方應立即通知代理人，如果代理人提出要求(按照所需貸款人的指示行事)，則應採取商業上合理的努力，迅速與保管人或受託保管人和代理人訂立抵押品訪問協議。
11.8信用證權利。
如果借款人或任何附屬擔保人在任何時候都是現在或以後以該貸款方為受益人的面值超過20,000美元的信用證的受益人，則借款人(或適用的附屬擔保人)應立即將此事通知代理人，並在代理人的要求和選擇下(按所需貸款人的指示行事)，根據所需貸款人合理滿意的形式和實質協議，(A)安排該信用證的開具人和該信用證的任何保兑人同意將信用證項下任何提款的收益抵押轉讓給代理人，或(B)安排代理人成為信用證的受讓人，代理人在每種情況下均同意按照本協議的規定使用信用證項下的任何支取款項。
11.9商業侵權索賠。
如果借款人或任何附屬擔保人在任何時候持有或取得金額超過20,000美元的商業侵權債權，借款人(或適用的附屬擔保人)應立即以書面形式通知代理人有關細節，並以書面形式向代理人授予其擔保權益及其收益，在每種情況下，均以貸款人合理滿意的形式和實質向代理人授予擔保權益，並應執行被要求貸款人認為合理必要的任何修訂，以完善代理人(代表貸款人)在該商業侵權索賠中的擔保權益。
11.10電子動產紙和可轉讓記錄。
如果借款人或任何附屬擔保人在任何時間持有或取得價值超過20,000美元的任何電子動產文件或任何“可轉讓記錄”的權益，該術語在聯邦《全球和國家商法》第201節或在任何相關司法管轄區有效的《統一電子交易法》第16節中定義，該借款人應立即將此事通知代理人，並應代理人的要求，應採取代理人可能合理要求的行動(按照所需貸款人的指示行事)，以便根據UCC第9-105條將該電子動產紙的控制權或根據聯邦《全球和國家商務電子簽名法》第201條或《統一電子交易法》第16條(視情況而定)在該司法管轄區有效的該可轉讓記錄的控制權授予代理商。代理人與借款方同意，代理人將根據代理人滿意的程序，安排代理人根據UCC第9-105條的規定，在不會導致代理人失去控制權的情況下，安排每個借款方對UCC第9-105條或聯邦《全球和國家商務電子簽名法》第201條或《統一電子交易法》第16條(視具體情況而定)允許的電子動產紙或可轉讓記錄進行更改，以使控制權一方在不失去控制權的情況下，除非違約事件已經發生，並且在考慮到每一貸款方就該電子動產、票據或可轉讓記錄採取的任何行動後仍在繼續或將會發生。
11.11知識產權。
在不限制代理人在貸款文件下的任何權利的情況下，為了使代理人能夠行使本款或第8.2條下的權利和補救措施，借款人和每個附屬擔保人特此向代理人授予代理人不可撤銷的非排他性許可，在法律允許的範圍內，該許可在違約事件發生後和違約事件持續期間生效(可以在不向借款方支付使用費或其他賠償的情況下行使)，但如果是知識產權抵押品中包含的商標，則有充分的質量控制和檢查的權利，以借款人為受益人，以避免此類商標無效的風險，使用，轉讓，許可、再許可或以其他方式利用借款方現在擁有或今後獲得或創造的任何知識產權，無論這些知識產權位於何處；但本款規定不得要求借款方授予任何法律、法規或條例禁止的許可或再許可，或構成任何合同、許可、協議、文書或其他證明文件的違約或違約，從而產生對此類財產的使用權或迄今授予的權利。在任何違約事件發生和持續期間，代理人有權，但沒有任何義務，以任何貸款方、代理人或貸款人的名義提出保護抵押品所包括的知識產權的申請和/或提起訴訟，以強制執行抵押品所包括的知識產權。在發生此類訴訟的情況下，每一貸款方應應代理人的要求(按照所需貸款人的指示行事)，盡其商業上合理的努力協助訴訟，其中可能包括作為一方參與訴訟，並簽署代理人或所需貸款人合理要求的文件以協助執行。
11.12投資性財產。
(A)除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則每一貸款方應被允許在本協議允許的範圍內，獲得就質押股權支付的所有現金股息和分派，以及就質押票據支付的所有付款，並行使關於投資財產的所有投票權和其他權利；但不得投票或行使其他權利或採取合理預期會對
抵押品或與本協議或任何其他貸款文件的任何規定不一致或導致任何違反的抵押品。
(B)如果違約事件已經發生並且仍在繼續，並且此後在違約事件持續期間的任何時候，(I)代理人有權收取就投資財產支付的任何和所有現金股息和分配、付款或其他收益，並根據第2.11.2節將其用於履行義務，(Ii)代理人有權促使任何或所有投資財產以代理人或其代名人的名義登記，和/或代理人或其代名人可在相關發行人或發行人的股權持有人的任何會議上或以其他方式行使與該投資財產有關的所有投票權和其他權利，以及(2)轉換、交換和認購的任何和所有權利，以及與該投資財產有關的任何其他權利、特權或期權，如同其是該投資財產的絕對所有者一樣(包括在任何發行人的公司或其他結構發生合併、合併、重組、資本重組或其他根本改變時，或在任何貸款方或代理人行使任何權利時，酌情交換任何和所有投資財產的權利)，與該等投資財產有關的任何權利、特權或選擇權，以及與此相關的任何及所有投資財產存入及交付予任何委員會、存管人、轉讓代理人、登記員或其他指定機構的權利(由代理人釐定的條款及條件)，除對其實際收到的財產負責外，均無須承擔責任，但代理人對任何貸款方並無責任行使任何該等權利、特權或選擇權，亦不對任何未能行使或延遲行使該等權利、特權或選擇權的行為負責。
(C)每一貸款方特此授權並指示該貸款方在本合同項下質押的任何投資財產的每一發行人遵守其從代理人收到的任何書面指示，即(I)説明違約事件已經發生且仍在繼續，(Ii)以其他方式符合本協議的條款，而無需該借款方作出任何其他或進一步的指示，且每一貸款方同意每一發放人在遵守該指示時應受到充分保護，包括在該違約事件持續期間直接向代理人支付與該投資財產有關的任何股息、分派或其他付款。
11.13驗證帳目的權限。
代理人的任何高級職員、僱員、代理人或分代理人有權在此後的任何一個或多個時間，以代理人的名義或代理人被提名人的名義，通過郵寄、電話、電子傳輸或其他方式核實任何賬户的有效性、金額或任何其他事項，並在任何賬户核實和向賬户債務人發出的通知上籤署借款方的姓名。
11.14保留。
11.15通知賬户債務人的權利。
在違約事件存在期間，代理人有權隨時選擇：（a）通知任何或所有賬户債務人賬户已被抵押轉讓給代理人（代表貸方）且貸方擁有擔保權益;（b）指示該賬户債務人在該違約事件持續期間將其應向任何貸款方支付的所有款項直接支付給代理人;以及（c）通過法律訴訟或其他方式強制以代理人或任何貸款方的名義支付並收取賬户。
11.16授權書。
借款人和每個附屬擔保人在此不可撤銷地指定、訂立、組成和指定代理人為該貸款方的真實合法代理人(和實際代理人)，在違約事件發生期間，有權以該借款方或代理人的名義：(A)要求支付賬户；(B)通過法律程序或其他方式強制支付賬户；(C)行使該貸款方關於收取賬户的所有權利和補救措施；(D)結算、調整、妥協、解除、解除、擴大或更新該等賬户；。(E)結算、調整或妥協為收取該等賬户而提起的任何法律程序；。(F)按代理人認為適當的條款、金額及時間出售或轉讓該等賬户；。(G)在任何與該等賬户有關的留置權、轉讓或清償留置權的通知書或類似文件上，擬備、存檔及簽署該借款方的姓名；。或(H)根據任何破產法或破產法或類似文件，在針對任何賬户債務人的破產、重組、債務安排或其他案件或程序中的任何索賠證明上準備、歸檔並簽署該借款方的姓名。
[簽名頁面如下]
本協議雙方已於上文第一條所述日期由其正式授權官員正式簽署並交付本協議，以昭信守。
MICROVAST，Inc.作為借款人
作者：S/南希·史密斯報道
姓名：南希·史密斯
頭銜：獲授權人
MICROVAST Holdings，Inc.作為控股和擔保人
作者：S/南希·史密斯報道
姓名：南希·史密斯
職位：臨時首席財務官
作為擔保人的MICROVAST先進材料公司
作者：S/南希·史密斯報道
姓名：南希·史密斯
頭銜：獲授權人
作為擔保人的MICROVAST ADVANCED MAMEL INC
作者：S/南希·史密斯報道
姓名：南希·史密斯
頭銜：獲授權人
Microvast Energy，Inc.，作為擔保人
作者：S/南希·史密斯報道
姓名：南希·史密斯
頭銜：獲授權人
Microvast Power Solutions，Inc.，作為擔保人
作者：S/南希·史密斯報道
姓名：南希·史密斯
頭銜：獲授權人
ACQUIOM AGENCY Services LLC，作為代理人
作者：/s/ Beth Cesari
姓名：貝絲·切薩裏
頭銜：董事高層
楊武，作為最初的主持人
作者：/s/楊武
姓名：楊武
附件一
承諾和按比例分配的股份
| | | | | | | | | | | | | | |
| 出借人 | 初始定期貸款承諾 | 按比例初始定期貸款份額 | 延遲提取定期貸款承諾 | 按比例推遲提取定期貸款份額 |
| 楊武 | $12,000,000.00 | 100.00% | $13,000,000.00 | 100.00% |
| 總計： | $12,000,000 | 100.00% | $13,000,000 | 100.00% |
附件二
申請通知：
座席：
Acquiom代理服務有限責任公司
第17街950號，1400套房
科羅拉多州丹佛市80202
收件人：Vincent Bonano
電子郵件：vbonano@srsacquiom.com; loanagency@srsacquiom.com
初始收件箱：
楊武
莫阿亞拉街528號
檀香山，HI 96821
連同一份副本(該副本不構成通知)：
McDermott Will&Emery LLP
範德比爾特大道1號
紐約州紐約市，郵編：10017
注意：喬納森·萊文
電子郵件：jlevine@mwe.com
借款人或任何其他貸款方：
Microvast公司
西南高速公路12603號，300套房
德克薩斯州斯塔福德77477
注意：總法律顧問
Email:legal@microvast.com
連同一份副本(該副本不構成通知)：
Allen Overy Shearman Sterling US LLP
Olive Street 2601號，17樓
德克薩斯州達拉斯，郵編75201
注意：阿蘭·德馬卡爾
電子郵件：alain. aoshearman.com
附件A
[表格]轉讓協議
本轉讓協議(“轉讓協議”)於20_請參閲日期為2024年5月24日的特定貸款和擔保協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“貸款協議”)，該協議由MICROVAST控股公司、特拉華州的一家公司(“控股”)、MICROVAST，Inc.、特拉華州的一家公司(“借款人”)、控股公司的每一家子公司以及不時成為或可能成為其“擔保人”一方的每一家子公司(以及與控股公司一起，各自為“擔保人”和共同的“擔保人”)組成；並與借款人(“貸款方”及合稱“貸款方”)、楊武(“初始貸款人”及與初始貸款人的獲準繼承人及受讓人一起，“貸款人”)及ACQUIOM代理服務有限責任公司為所有貸款人(以該等身分及任何繼承人及以該等身分獲準許的受讓人，“代理人”)提供行政代理及抵押代理服務。本文中使用的未另作定義的大寫術語應具有《貸款協議》中賦予它們的含義。
轉讓人和受讓人約定如下：
1.轉讓人特此向受讓人出售並轉讓，受讓人特此向轉讓人購買並承擔本合同附件所列權益、轉讓人在貸款協議和其他貸款文件(定義見下文)項下的權利和義務。除非在此明確規定，否則此類購買和銷售不具有追索權、代表權或擔保。
2.聯合轉讓人(I)表示，截至生效日期，它是根據本協議轉讓的權益的合法和實益所有人，沒有任何不利索賠；(Ii)不作任何其他陳述或擔保，也不對貸款協議中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，或貸款協議、任何貸款文件或根據貸款協議提供的任何其他文書或文件的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值承擔責任；及(Iii)對任何貸款方或任何其他人士的財務狀況，或任何貸款方履行或遵守其根據貸款協議或貸款文件或根據貸款協議提供的任何其他文書或文件所承擔的義務，不作任何陳述或擔保，亦不承擔任何責任。
3.受讓人(I)聲明並保證其獲得簽訂本轉讓協議的法律授權；(Ii)確認其已收到貸款協議的副本，以及根據該協議交付的最新財務報表的副本，以及其認為適當的其他文件和信息，可自行進行信用分析和作出訂立本轉讓協議的決定；(Iii)同意其將在不依賴代理人、轉讓人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件及資料，繼續在根據貸款協議採取或不採取行動時自行作出信貸決定；。(Iv)委任及授權代理人以代理人身分採取行動，並行使貸款協議條款授予代理人的權力，以及合理地附帶的權力；。(V)同意其將根據其條款履行貸款協議條款要求其作為貸款人履行的所有義務；(Vi)表示在本轉讓協議之日，其目前不知道有任何事實會導致其作出
(Vii)已提供貸款協議第3.1(F)節所要求的文件及其他資料。
4.本轉讓協議的生效日期應為本轉讓協議所附附表所列的生效日期(“生效日期”)。在簽署和交付本轉讓協議後，將根據貸款協議將其交付給代理人接受並由代理人記錄。
5.自接受並記錄後，自生效之日起及之後，(I)受讓人應是貸款協議的一方，並在本轉讓協議規定的範圍內享有出借人的權利和義務，以及(Ii)在本轉讓協議規定的範圍內，轉讓人應放棄其在貸款協議下的權利並免除其義務。
6.在接受並記錄後，自生效日期起及之後，代理應向受讓人支付與本協議轉讓的利息有關的所有款項(包括本金、利息(包括實物計息)、費用和其他金額)。轉讓人和受讓人應在生效日期之前對雙方之間直接作出的轉讓付款作出一切適當的調整。
7.本轉讓協議應受紐約州國內法(包括紐約州一般義務法第5-1401節和第5-1402節)的管轄、解釋和執行，而不考慮法律衝突原則。
8. 本轉讓協議可以一份多份副本，也可以由本協議的不同各方簽署單獨的副本，每份副本應被視為原件，但所有副本應共同構成一份相同的轉讓協議。 通過傳真接收本轉讓協議的任何已執行的簽名頁應構成該簽名頁的有效交付。
[簽名頁如下]
特此證明，雙方已於上述首次寫下的日期簽署並交付本轉讓協議。
| | | | | | | | | | | |
| ASSIGNOR：
________________________________
執行人： __________________________ 姓名： __________________________ 標題： __________________________ | |
| 受讓人：
________________________________
執行人： __________________________ 姓名： __________________________ 標題： __________________________ | |
| 同意的人：
ACQUIOM AGENCY Services LLC，作為代理人
執行人： __________________________ 姓名： __________________________ 標題： __________________________ |
| [MICROVAST，Inc.作為借款人]
執行人： __________________________ 姓名： __________________________ 標題： __________________________]1 |
1如果根據貸款協議第10.8.1條有要求。
附件B
[表格]合規證書
_____________, 20__
請參閲日期為2024年5月24日的特定貸款和擔保協議(“貸款協議”)，該協議由特拉華州的MICROVAST公司(“借款人”)、MICROVAST控股公司、特拉華州的公司(“控股”)、成為或可能成為其“擔保人”一方的每一家子公司(以及與控股公司一起，各自為“擔保人”和集體的“擔保人”)簽訂，日期為2024年5月24日。並與借款人一起，作為所有貸款人的行政代理和抵押代理(以該等身份，以及以該等身份對所有貸款人的任何繼承人和獲準受讓人，“代理”)及ACQUIOM Agency Services LLC(“貸款方”及“最初貸款人”)、楊武(“初始貸款人”及最初貸款人的獲準繼承人及受讓人)及ACQUIOM Agency Services LLC(“貸款方”及“貸款方”)。根據貸款協議的條款，本證書(“證書”)連同隨附的支持計算一起交付給代理人和貸款人。本協議中使用的但未作其他定義的術語在本協議中定義。
[隨函附上一份合併的[年度審定][財政季度][每月一次]控股公司、借款方及附屬公司於_]3
[隨函附上計算結果[和其他備份證據]，證明在_]4
借款人特此證明並保證附表所列的計算[s]本附件符合貸款協議中所載的比率、計算和/或財務限制，且該等計算於[計算日期][流動性測試日期].
[税收分配是[不]在本合規性證書涵蓋的期間內進行。5]6
借款人進一步證明[沒有違約或違約事件在繼續]7.
[簽名頁如下]
2年度審計報告或中期財務報表的日期。
3包含在與年度審計報告或中期財務報表相關的每份合規證書中。
4包含在流動性測試日期交付的每份合規證書中。
5如果進行了税收分配，則此類税收分配的計算應包括在附表2中。
6包含在與年度審計報告或中期財務報表相關的每份合規證書中。
7如果違約或違約事件仍在繼續，請包括對此類事件的合理詳細描述以及就此採取的步驟（如果有的話）。
作為證明，借款人已促使其正式授權的官員於上文第一條所寫日期簽署並交付本證書。
| | | | | |
| MicroVAST，Inc.，一家特拉華州公司
由：_ 姓名：約翰·貝克漢姆 標題：《華爾街日報》 |
附件C
[表格]合併協議
本合資協議（本“協議”）日期為 [__________]，進入之間 [__________]，一個[居籍的管轄權][實體類型](“新貸款方”)和ACQUIOM Agency Services LLC，作為所有貸款人的行政代理和抵押品代理，根據截至2024年5月24日的特定貸款和擔保協議(修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，MICROVAST控股公司、特拉華州的一家公司(“控股”)、MICROVAST，Inc.和特拉華州的一家公司(“借款人”)之間的特定貸款和擔保協議(“代理”)於2024年5月24日生效，成為其“擔保人”一方(與Holdings一起，各自為“擔保人”，並共同成為“擔保人”；並與借款人、各自的“貸款方”(“貸款方”及合稱“貸款方”)、楊武(“初始貸款方”及與初始貸款方的獲準繼承人及受讓人一起，“貸款方”)及ACQUIOM Agency Services LLC，作為代理。此處使用的所有大寫術語和未在此處另行定義的所有術語應具有貸款協議中規定的含義。本文件是根據《貸款協議》第6.8(B)條交付的，本協議構成本協議項下的“貸款文件”。
為了貸款人的利益，新貸款方和代理人特此約定如下：
1.新貸款方在此確認、同意並確認，在簽署和交付本協議後，新貸款方將成為、此後也將成為[借款人，][擔保人，]和貸款協議項下的借款方，並應承擔[借款人，][擔保人，]以及在此項下的貸款方，猶如其已籤立並交付貸款協議。自本協議之日起，新貸款方特此批准貸款協議中包含的所有條款、規定和條件，並同意受其約束，包括但不限於：
A.自行作出貸款協議第5節規定的貸款方的所有陳述和擔保；
B.貸款協議第6節和第7節中規定的所有契諾；以及
C.所有條款均為每個此等人士或實體的有效及具約束力的協議，可對此等人士或實體強制執行。
2.如有需要，新貸款方將在簽署和交付本協議的同時，按照貸款協議的要求，簽署和交付代理人或任何貸款人要求的抵押品文件(以及其他文件和票據)。為進一步執行上述規定，該新貸款方特此為貸款人的利益將其所有權利、所有權和權益以及由此而擁有的抵押品的擔保權益附帶轉讓、質押和贈予代理人，以擔保該等債務。為進一步履行其在貸款協議第6.8條和第11條項下的義務，該人同意簽署並向代理人適當提交完整的UCC融資報表，指明該新貸款方為債務人，代理人為擔保方，並描述其抵押品和作為代理人或貸款人的其他文件
(或其繼承人或受讓人)可指示完善、保存證據、保護、繼續或執行貸款協議所創建的留置權，並在此進行修改。
3.就《貸款協議》附件二而言，新貸款方的地址如下：
[在此處插入地址]
4.現修訂貸款協議附表5.1、5.8、5.9、5.16、5.18、5.20、5.21、5.23(A)、5.23(B)、5.23(C)、5.24、5.27及5.29，加入附表5.1、5.8、5.9、5.16、5.18、5.20、5.21、5.23(A)、5.23(B)、5.21、5.23(A)、5.23(B)、分別為5.23(C)、5.24、5.27和5.29。各該等新貸款方特此向代理人及貸款人作出適用於該新貸款方及適用抵押品的《貸款協議》所載的陳述及保證，並確認該等陳述及保證在該等附表的修訂生效後，在所有重要方面均屬真實及正確(不重複任何重大限定詞)。
5.本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州適用於完全在該州內訂立和履行的合同的紐約州法律管轄、解釋和解釋，而不考慮法律衝突原則。
6.本協議可由本協議的不同當事方簽署，並可由任何數量的副本簽署，每個副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一個相同的協議。以傳真方式收到本協定的任何已簽署的簽字頁，應視為該簽字頁的有效交付。以傳真機或其他電子傳輸方式(包括“pdf”)簽署和交付的本協議，在各方面和所有目的均應被視為原始協議，並應被視為具有同等約束力的法律效力，如同它是親自交付的經簽署的原始版本一樣。本合同或任何其他貸款文件的任何一方不得提出使用傳真機或其他電子傳輸來交付簽名，或任何簽名、協議或修改是通過使用傳真機或其他電子傳輸傳輸或傳達的事實，作為對合同的形成或可執行性的抗辯，每一方永遠放棄任何此類抗辯。
[簽名頁面如下]
[新貸款方], a [居籍的管轄權][實體類型]
由：_
姓名：
標題：
同意的人：
ACQUIOM AGENCY Services LLC，作為代理人
由：_
姓名：
標題：
附件E
[表格]借款通知書
MICROVAST公司
[借款人信頭]
_____________, 20__8
Acquiom Agency Services LLC，作為代理
第17街950號，1400套房
科羅拉多州丹佛市80202
發信人：文森特·博納諾
電子郵件：vbonano@srsacquiom.com; loanagency@srsacquiom.com
尊敬的博納諾先生：
請參閲日期為2024年5月24日的特定貸款和擔保協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的《貸款協議》；本文中未另有定義的術語按貸款協議中的定義使用)，在作為借款人的特拉華州公司MICROVAST Holdings，Inc.之間，作為借款人的MICROVAST，Inc.，作為借款人的MICROVAST，Inc.，是或可能成為Holdings的每一家子公司，楊武(“初始貸款人”，以及初始貸款人的獲準繼承人和受讓人，“貸款人”)和ACQUIOM Agency Services LLC，各自以行政代理和抵押品代理的身份為所有貸款人(以該身份，以及以該身份的任何繼任者和受讓人，“代理”)。本通知是根據貸款協議第2.2.2節發出的，並構成借款人對第2.2.2節規定的條件的陳述[4.1]9[4.2]已履行(或根據貸款協議第10.1節豁免)貸款協議的10條。借款人特此根據貸款協議申請借款，如下所示：
[首期貸款總額為12,000,000美元。]11
[延遲提取定期貸款：13,000,000.00美元]12
建議借用的申請日期(營業日)為_。包括擬議借款的貸款是SOFR貸款。作為擬議借款的一部分，SOFR貸款的初始利息期為_個月(應為1個月、3個月或(經各適用貸款人同意)6個月)。
8在初始定期貸款截止日期前一(1)個工作日和延遲提取定期貸款擬借款前三(3)個工作日註明日期。
9在結算日計入初始定期貸款。
10將包括延遲提款定期貸款。
11在結算日計入初始定期貸款。
12在延遲提款借款日計入延遲提款定期貸款。
這筆貸款應撥付到下列賬户：13
[簽名頁如下]
13新臺幣：借款人須提供借款人的帳户或任何其他指定帳户(S)的地址和號碼。
| | |
作為借款人的特拉華州公司MICROVAST，Inc.
發信人：
姓名：
標題： |
附件F
[表格]轉換/續存通知
MICROVAST公司
[借款人信頭]
Acquiom Agency Services LLC，作為代理
第17街950號，1400套房
科羅拉多州丹佛市80202
發信人：文森特·博納諾
電子郵件：vbonano@srsacquiom.com; loanagency@srsacquiom.com
尊敬的博納諾先生：
請參閲日期為2024年5月24日的特定貸款和擔保協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的《貸款協議》；本文中未另有定義的術語按貸款協議中的定義使用)，在作為借款人的特拉華州公司MICROVAST Holdings，Inc.之間，作為借款人的MICROVAST，Inc.，作為借款人的MICROVAST，Inc.，是或可能成為Holdings的每一家子公司，楊武(“初始貸款人”，以及初始貸款人的獲準繼承人和受讓人，“貸款人”)和ACQUIOM Agency Services LLC，各自以行政代理和抵押品代理的身份為所有貸款人(以該身份，以及以該身份的任何繼任者和受讓人，“代理”)。本通知是根據貸款協議第2.2.3節發出的。借款人特此申請一份[轉換][續寫]的[初始定期貸款][延期提取定期貸款]詳情如下：
擬議延續的日期為_（應為工作日）。 的總額 [初始定期貸款][和][延期支取定期貸款]擬 [已轉換][續]是_。14作為擬議延續的一部分而提供的每筆SOFR貸款的請求利息期為__個月（應為1個月、3個月或（經每個適用的貸方同意）6個月）。
[簽名頁如下]
14 NTD：如果適用，指定要轉換哪個部分以及要繼續哪個部分。
| | |
作為借款人的特拉華州公司MICROVAST，Inc.
發信人：
姓名：
標題： |
附件G
改裝通知書
按照第2.12節將貸款的全部或任何部分轉換為普通股控股股份，述明將轉換的本金金額(如屬部分轉換，必須為$100,000或超出$100,000的整數倍)：
轉換後發行的控股普通股股票，應當向下列人員開具股票證書：
(插入此人的SoC。美國證券交易委員會。或税務ID號)
(打印或打字姓名、地址和郵政編碼)
如果要向初始貸款人以外的其他人開具股票證書，可能需要向控股的轉讓代理大陸股票轉讓信託公司提供額外的信息，然後才能發行股票證書。
附件H
[表格]償付能力證書
可能[24], 2024
本償付能力證書(以下簡稱“證書”)是根據截至2024年5月24日(“貸款協議”)第4.1.2節(S)提供的，由下列簽署的MICROVAST，Inc.、特拉華州的一家公司(“借款人”)、MICROVAST Holdings，Inc.、一家特拉華州的一家公司(“控股”)、Holdings的每一家子公司不時成為或可能成為其“擔保人”一方(以及，與Holdings一起，每個人都是“擔保人”，集體又是“擔保人”；及各借款人(“貸款方”及合稱“貸款方”)、楊武(“初始貸款人”及連同初始貸款人的獲準繼承人及受讓人，“貸款人”)及ACQUIOM Agency Services LLC，以其作為所有貸款人(以該等身分，以及以該等身分取得的任何繼承人及獲準受讓人，“代理人”)的行政代理人及抵押品代理人的身分，為所有貸款人提供服務。此處使用的所有大寫術語和未作其他定義的所有術語應具有貸款協議中規定的含義，本證書應構成貸款協議項下的“貸款文件”。
以下籤署的借款人高級職員特此向代理人和貸款人證明[他/她]借款人高級人員的身分，而非任何個人身分，詳情如下：
1.以下籤署人為[●]瞭解借款人的情況，熟悉借款人的業務和財務狀況。
2.下列簽署人已仔細審閲本證書的內容。
3.在準備本證書時，簽署人已審閲了《貸款協議》和其他貸款文件。
4.關於本證書的簽發，下文簽署人已進行了下文簽署人認為必要和謹慎的其他調查和查詢。
5.基於上述情況，簽署人已得出結論，自截止日期起，在初始定期貸款的作出和預期在截止日期發生的每一筆其他交易(包括但不限於截止日期的交易)生效後，就借款人和對方貸款方而言，作為一個整體：
A.控股及其子公司的資產在合併基礎上的公允價值，作為整體，大於控股及其子公司的負債(包括有爭議、或有和未清算的負債)在合併基礎上的公允價值，並作為一個整體進行價值確定和負債評估；
B.控股及其子公司的資產在合併基礎上的當前公平可出售價值，並作為一個整體，不低於在其債務變為絕對債務和到期時支付可能負債所需的金額；
C.控股及其子公司在合併的基礎上，作為一個整體，能夠在正常業務過程中到期時變現其資產，償還其債務和其他負債(包括有爭議的、或有的和未清算的負債)；
D.控股及其子公司在合併的基礎上，作為一個整體，不打算、也不相信它們會在債務和債務到期時承擔超出其償付能力的債務或債務；以及
E.控股及其子公司在合併的基礎上，作為一個整體，不從事業務或交易，也不打算從事其財產會構成不合理的小資本的業務或交易。
就本證明書而言，任何時間的或有負債數額，須按合理預期會成為實際及到期負債的數額計算。
以下籤署人明白，每一名代理人和每一名貸款人在簽署和交付貸款協議以及完成貸款協議所預期的交易時，均依賴前述條款的真實性和準確性。
在任何情況下，以傳真或其他電子傳輸方式發送或交付的簽字應與簽字原件具有同等的法律約束力和可執行性。
[簽名頁如下]
茲證明，自上述日期起，下列簽署人已正式簽署並交付本償付能力證書。
MICROVAST公司
由：_
姓名：約翰·貝克漢姆
標題：《華爾街日報》
附件I-1
[表格]截止日期證明
日期：5月[24], 2024
本截止日期證書(“證書”)是根據該特定貸款和擔保協議第4.1.2(R)節提供的，該協議的日期為本貸款協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改，“貸款協議”)，由MICROVAST控股公司、特拉華州一家公司(“控股”)、MICROVAST，Inc.、一家特拉華州公司(“借款人”)、控股公司的每一家子公司不時成為或可能成為其“擔保人”一方(以及，與控股公司共同為“擔保人”)提供。“擔保人”；及各借款人(“貸款方”及統稱為“貸款方”)、楊武(“初始貸款人”及連同初始貸款人的獲準繼承人及受讓人“貸款人”)及ACQUIOM Agency Services LLC(以該等身分及其繼承人及獲準受讓人以該等身分擔任“代理人”)及ACQUIOM Agency Services LLC。此處使用的所有大寫術語和未作其他定義的所有術語應具有貸款協議中規定的含義，本證書應構成貸款協議項下的“貸款文件”。
以下籤署人， [●]借款人僅以官方身份，不以任何個人身份，特此證明如下：
1.自2023年12月31日以來，尚未發生任何單獨或與任何其他事件、事實、情況或條件一起已經或將合理地預期會產生重大不利影響的事件、事實、情況或條件。
2.在《貸款協議》和其他貸款文件所規定的截止日期，借款人和其他借款方的陳述和保證在本協議日期的所有重要方面都是真實和正確的(沒有任何重大限定詞的重複)(除非聲明涉及特定的較早日期，在這種情況下，該等陳述和保證在該較早日期在所有重要方面都是真實和正確的(沒有任何重大限定詞的重複))。
3.沒有發生違約或違約事件，也沒有違約或違約事件，也沒有違約或違約事件是由於完成結算日的交易和在結算日為初始定期貸款提供資金而繼續發生的。在結算日為初始定期貸款提供資金並完成其他結算日交易後，將不會發生任何違約或違約事件，且違約事件不會繼續發生。
4.截至貸款文件結束之日，每一貸款方簽署、交付和履行所需的所有必要的同意、許可和批准(政府或其他方式)均已獲得，並具有完全效力和作用。
5.並無強制令、臨時限制令、待決訴訟或任何其他法律行動試圖禁止、限制或阻止籤立貸款文件或完成本協議所擬進行的交易。
6.初始定期貸款的收益應完全按照貸款協議第6.10條的規定使用。
[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]
茲證明，以下籤署人已於上述第一個日期正式簽署並交付本證書。
作為借款人的特拉華州公司MICROVAST，Inc.
作者：北京_
姓名：約翰·貝克漢姆
標題：《華爾街日報》
附件I-2
[表格]延遲提取借款日期證明
日期：[●], 2024
本延遲提取借款日期證書(以下簡稱《證書》)是根據截至2024年5月24日的《特定貸款和擔保協議》(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的《貸款協議》)第4.2.8節提供的，由MICROVAST Holdings，Inc.、特拉華州的一家公司(“控股”)、MICROVAST，Inc.、一家特拉華州的一家公司(“借款人”)、控股公司的每一家子公司不時成為或可能成為其“擔保人”一方(以及，與控股公司共同為“擔保人”)提供。“擔保人”；及各借款人(“貸款方”及統稱為“貸款方”)、楊武(“初始貸款人”及連同初始貸款人的獲準繼承人及受讓人“貸款人”)及ACQUIOM Agency Services LLC(以該等身分及其繼承人及獲準受讓人以該等身分擔任“代理人”)及ACQUIOM Agency Services LLC。此處使用的所有大寫術語和未作其他定義的所有術語應具有貸款協議中規定的含義，本證書應構成貸款協議項下的“貸款文件”。
以下籤署人， [●]借款人僅以官方身份，不以任何個人身份，特此證明如下：
1.截止日期已經發生，延遲的提款借用日期早於延遲的提款承付款終止日期。
2.貸款協議第5節和其他貸款文件中所述的陳述和保證在延遲提取借款日期在所有重要方面都是真實和正確的(沒有任何重大限定詞的重複)(除非聲明涉及特定的較早日期，在這種情況下，該等陳述和保證在該較早日期在所有重要方面都是真實和正確的(沒有任何重大限定詞的重複))。
3.未發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在繼續或將因延遲提取定期貸款的發生而導致。在延遲提取定期貸款的資金生效後，不應立即發生或繼續發生任何違約或違約事件。
4.自截止日期以來，未發生任何單獨或與任何其他事件、事實、情況或條件合計已產生或可合理預期產生重大不利影響的事件、事實、情況或條件。
5.延期支取定期貸款的收益應完全按照貸款協議第6.10條的規定使用。
6.本合同附件1附有已正式簽署的付款協議的真實、準確和完整的副本，該協議由Microvast Energy，Inc.(科羅拉多州的一家公司和借款人(“Energy”)的全資子公司)與截至延遲提取借款日期的Energy的每個主要債權人簽訂，在每種情況下，其形式和實質都應令所需貸款人合理滿意。
7.所有指定在延遲提款借款日期或之前清償的適用里程碑均已按照貸款協議中的條款完成(除非所需貸款人根據貸款協議的條款免除或延期)。
8.貸款協議第4.2條規定的各項先決條件在發放延遲提款定期貸款時和生效後均得到滿足。
[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]
以下籤署人已於上文第一條所述日期正式簽署並交付本證書，以資證明。
作為借款人的特拉華州公司MICROVAST，Inc.
作者：北京_
姓名：約翰·貝克漢姆
標題：《華爾街日報》
附件J
知識產權安全協議
[（版權）][（專利）][（商標）]
本知識產權安全協議 [（版權）][（專利）][（商標）](this“協議”）於2024年5月24日簽訂， [之間][其中][](個別和集體，“設保人”)支持ACQUIOM代理服務有限責任公司，以其作為所有貸款人的行政代理人和抵押品代理人的身份(以此種身份，以及以此種身份的任何繼任者和被允許的受讓人，稱為“代理人”)。此處使用但未定義的大寫術語應具有貸款協議(定義如下)中賦予該術語的含義，本文件應構成該協議下的“抵押品文件”。
獨奏會：
鑑於，現提及日期為2024年5月24日的該特定貸款和擔保協議(按其可能被不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“貸款協議”)，由MICROVAST控股公司、特拉華州的一家公司(“控股”)、MICROVAST，Inc.、特拉華州的一家公司(“借款人”)、控股公司的每一家子公司以及不時成為或可能成為其“擔保人”一方的每一家子公司(以及與控股公司一起，各自為“擔保人”和共同的“擔保人”)；並與借款人一起，分別為“貸款方”和“貸款方”)和楊武(“最初貸款人”，以及最初貸款人的獲準繼承人和受讓人，即“貸款人”)；以及
鑑於根據《貸款協議》的條款，各設保人擁有(I)授予代理人該等設保人對該等抵押品、對該等抵押品的所有權利、所有權及權益的擔保權益及繼續留置權，作為該等義務的抵押品擔保，包括但不限於設保人的所有知識產權，及(Ii)同意簽署及交付本協議，以便在美國專利商標局、美國版權局及任何其他對該等知識產權擁有管轄權的政府機構進行記錄。
因此，現在，考慮到房舍以及本協議所載的協議、條款和契諾，並出於其他良好和有價值的代價，現確認已收到並充分履行這些代價，各設保人和代理人同意如下：
第一節授予安全補助金。作為債務的附屬擔保，設保人特此授予代理人對設保人在以下各項中的所有權利、所有權和權益的擔保權益和繼續留置權：
(A)包括根據美國、其任何州或任何其他國家的法律持有的所有版權，無論是否已註冊；在美國版權局或美國任何類似辦公室或機構的所有註冊、申請和記錄，以及在其和任何其他國家/地區的狀態；其所有續展、續訂和延期；以及根據未決申請發佈的任何註冊，包括但不限於本合同附表1所指的註冊和申請，因為這些註冊和申請可能會不時更新(統稱為“版權抵押品”)。
(B)包括所有專利，包括目前或將來可能由以下機構擁有、頒發、獲取或使用的每一項專利和專利申請
授予人全部或部分及其在世界各地的所有專利權，包括所有收益(包括許可使用費和侵權訴訟的收益)、外國申請權和延長此類專利和專利權的權利；所有可申請專利的發明的所有權利、所有權和利益，根據任何外國的聯邦專利法或法規提出專利申請，並請求重新審查和/或重新發布專利，就專利過去、現在和未來的侵權行為起訴或提起幹預訴訟的權利(無義務)，以及在美國和任何外國與此相對應的所有權利(但不包括義務)；與抵押品有關的所有一般無形資產；以及上述任何和所有的所有收益(包括但不限於許可使用費和侵權訴訟的收益)，以及保險項下的所有付款，或因抵押品的損失或損害或與抵押品有關的其他原因而應付的任何賠償、保證或擔保；以及授予人在專利和專利申請中及與之相關的所有權利、所有權和權益，包括但不限於本合同附表1所指的專利和專利申請，以及可不時(統稱為“專利抵押品”)更新的上述各項。
(C)禁止所有商標(在美國專利商標局接受與之有關的《使用聲明》或《聲稱使用的修正案》之前的任何《使用意向》申請除外)、商號、公司名稱、商業名稱、商業風格、服務標記、徽標、其他來源或商業標識，如果有，且僅在授予擔保權益會損害此類意向使用商標申請的有效性或可執行性的期間內使用，出現或將出現前述任何內容的印刷品和標籤、現在存在或此後採用或獲取的類似性質的外觀設計或一般無形資產、其所有註冊和記錄、與此相關的任何申請，包括但不限於在美國專利商標局或美國任何類似的機關或機構、其任何州或任何其他國家或其任何政治分區的註冊、記錄和申請，及其重新發行、延期和續期，以及與該等商標相關或由該等商標象徵的格蘭特公司的全部商譽，包括但不限於本協議附表1所指的註冊和申請因為可能會不時更新(統稱為“商標抵押品”，與版權抵押品和專利抵押品一起被稱為“知識產權抵押品”)。
(D)拒絕以過去、現在和未來侵犯上述任何權利的方式提出的任何和所有損害賠償要求，並有權就上述使用或侵犯上述知識產權提起訴訟並收取此類損害賠償，但不包括義務。
(E)在許可或權利允許的範圍內，出售使用任何版權、專利或商標的所有許可或其他權利，以及因使用此類使用而產生的所有許可費和使用費。
(F)批准任何版權、商標或專利的所有修改、續訂和延期。
(G)收回前述的所有收益和產品，包括但不限於發行項下的所有付款或就上述任何事項應付的任何賠償或保證。
第二節：提供陳述和保證。每名授權人特此聲明並向代理人保證：
(A)附表1載有一份真實而完整的附表，列明Grantor於本協議日期的所有版權、專利及商標，連同其各自的名稱、提交日期及申請或專利號。
(B)Grantor不知道任何第三方目前或未來對任何版權、專利和/或商標無效或不可強制執行的索賠，或任何版權、專利和/或商標的使用侵犯任何第三人的權利，或任何此類索賠的任何依據。據Grantor所知，版權、專利和/或商標的每一項都是有效和可強制執行的，抵押品的任何部分都沒有被全部或部分判定為無效或不可強制執行，也沒有聲稱抵押品的任何部分侵犯了任何第三方的權利。
(C)Grantor現在是抵押品整個未設押權利、所有權和權益的唯一和獨家所有者，但Grantor在正常業務過程中向其客户授予的非排他性許可除外，沒有任何留置權、收費和產權負擔，允許留置權除外。
(D)在本協議期限內，除(I)在正常業務過程中授予的非排他性許可，或(Ii)本協議規定的情況外，Grantor不會轉讓或以其他方式阻礙抵押品的任何權益。
(E)Grantor應在每個財政季度最後一天的三十(30)天內向代理人提交一份由Grantor簽署的報告，該報告採用代理人合理接受的格式，列出Grantor就任何專利、版權或商標提出或提交的任何申請或註冊，以及任何未決申請或註冊的狀況。設保人應及時將擔保品構成的任何重大變化通知代理人，包括但不限於設保人對本協議中未規定的任何商標、專利或版權的權利或權利的任何後續所有權。
(F)授權授權人應採取合理的商業努力，以(I)保護、捍衞和維護商標、專利和版權的有效性和可執行性，(Ii)檢測商標、專利和版權的侵權行為，並就檢測到的重大侵權行為及時以書面形式通知代理，以及(Iii)不允許在未經代理事先書面同意的情況下(在所需貸款人的指示下)放棄、沒收或向公眾提供任何重大商標、專利和版權。
(G)未經代理人事先書面同意(在所需貸款人的指示下)，設保人不得訂立任何會對設保人在本協議項下的義務造成重大損害或與其發生衝突的協議。
(H)除向客户提交融資報表外，其他項目[ ]15根據《統一商法典》和提交給[美國專利商標局][美國版權局]為完善本協議項下設定的擔保權益，設保人不需要授權、批准或採取其他行動，也不需要向任何政府當局或監管機構發出通知或向其提交文件，無論是為了授予本協議項下的擔保權益，還是為了簽署、交付或履行本協議，或者為了完善代理人在美國抵押品上的擔保權益。
第三節不作記錄；進一步保證。設保人授權並要求版權註冊處、專利總監、商標總監和任何其他政府官員記錄和註冊本協議以及為完善、確認或繼續授予的擔保權益而合理需要或適宜的其他文件。
15包括相關的備案辦公室。
以下為設保人。設保人將並將促使其關聯公司在代理人的要求下，迅速簽署和交付此類文件，提供此類信息，並採取一切必要或適宜的進一步行動，以充分實施本協議的條款。
第四節保護獲得後的知識產權。如果Grantor因任何專利的重新發布、分割或延續而獲得任何新商標、專利或可專利發明的權利，和/或版權，或有權獲得任何商標、版權、專利申請和/或專利的利益，則本協議的規定應自動適用於此。設保人應承擔與未來專利、商標和/或版權申請相關的任何費用。
第五節提起訴訟和訴訟。設保人應以其作為實際利害關係方的名義，為其自身利益和自負費用，就侵權或其他損害提起訴訟、行政訴訟或其他訴訟，而這些訴訟、行政訴訟或其他損害賠償是設保人根據其合理的商業判斷為保護抵押品所必需的。設保人應向代理人提供代理人或任何貸款人所要求的有關資料。在Grantor意識到這一點後，Grantor應通知代理機構，或在美國專利商標局、美國版權局或任何美國、州或外國法院就Grantor對任何專利、商標和/或版權的所有權主張、其申請權利或其保留和維護該等版權、商標和/或專利權的權利所進行的任何訴訟中的任何不利裁決。
第六節。與其他對口單位合作。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方分別簽署，每個副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一個相同的協議。以傳真方式收到本協定的任何已簽署的簽字頁，應視為該簽字頁的有效交付。以傳真機或其他電子傳輸方式(包括“pdf”)簽署和交付的本協議，在各方面和所有目的均應被視為原始協議，並應被視為具有同等約束力的法律效力，如同它是親自交付的經簽署的原始版本一樣。本合同任何一方不得提出使用傳真機或其他電子傳輸來交付簽名，或任何簽名、協議或修改是通過使用傳真機或其他電子傳輸傳輸或傳達的事實，作為對合同的形成或可執行性的抗辯，每一方永遠放棄任何此類抗辯。
第七節實施法律。本協議應是根據紐約州國內法訂立並受其管轄的合同，適用於完全在該州內訂立和履行的合同(包括紐約州一般債權法第5-1401節)，不考慮法律衝突原則。
第八節國際論壇遴選；同意管轄。任何基於本協議或因本協議引起、根據本協議或與本協議有關的訴訟應僅在位於紐約曼哈頓區的紐約州法院提起和維持，或在紐約南區的美國地區法院及其上訴法院提起和維持；但任何尋求強制執行任何抵押品或其他財產的訴訟，可由代理人選擇在任何司法管轄區的法院提起，在那裏可以找到此類抵押品或其他財產。設保人和代理人均在此明確且不可撤銷地服從所指的任何此類法院的管轄權
以供上述任何此類訴訟之用。設保人還不可撤銷地同意以掛號郵件、預付郵資或在紐約州境內或以外的個人送達方式送達法律程序文件。設保人特此在法律允許的最大限度內明確且不可撤銷地放棄其現在或今後可能對在上述任何此類法院提起的任何此類訴訟提出的任何反對意見，以及任何關於任何此類訴訟是在不方便的法院提起的任何主張。
第9條允許放棄陪審團審判。設保人、代理人和每一貸款人均在此放棄在執行或捍衞本協議和任何修正案、文書、文件或協議項下的任何權利的任何訴訟或程序中接受陪審團審判的權利，並同意任何此類訴訟或程序應在法院審理，而不是在陪審團面前審理。
第10節。修訂和修訂。除非符合貸款協議第10.1節的規定，否則不得放棄、修改、補充或以其他方式修改本協議的任何條款或規定。
第11節：禁止衝突條款。本協議是根據《貸款協議》的規定訂立的。如果本協議的任何規定與貸款協議相沖突，應以貸款協議的規定為準。
第12節：指定繼承人和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。
[簽名頁如下]
茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。
授予人：
[_________________], a [______________]
執行人： ___________________________
姓名（N）： ___________________________
標題： ___________________________
茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。
ACQUIOM代理服務有限責任公司，
作為代理
執行人： ___________________________
姓名（N）： ___________________________
標題： ___________________________
附件J-7
DM_US 205607103-6.123514.0011
附件L-1
表格表格
美國税務合規性證書
(對於美國聯邦所得税而言，非合夥關係的非美國貸款機構)
茲提及日期為2024年5月24日的特定貸款和擔保協議(按其可能不時被修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，該協議由MICROVAST Holdings，Inc.、特拉華州的一家公司(“控股”)、MICROVAST，Inc.、一家特拉華州的公司(“借款人”)、Holdings的每一家子公司以及不時成為或可能成為其“擔保人”一方的每一家子公司(以及與Holdings一起，各自為“擔保人”和集體的“擔保人”)組成；及各借款人(“貸款方”及統稱為“貸款方”)、楊武(“初始貸款人”及連同初始貸款人的獲準繼承人及受讓人“貸款人”)及ACQUIOM Agency Services LLC(以該等身分及其繼承人及獲準受讓人以該等身分擔任“代理人”)及ACQUIOM Agency Services LLC。
根據《貸款協議》第3.1節的規定，簽署人茲證明：(I)如果它是為其提供本證書的貸款(S)(以及任何證明該貸款的票據(S))的唯一記錄和實益擁有人，(Ii)它不是IRC第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，(Iii)它不是IRC第871(H)(3)(B)節所指的借款人的“10%股東”，及(Iv)它不是IRC第(881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的“受控外國公司”。
以下籤署人已向代理人和借款人提供了其在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上的非美國公民身份證書。通過簽署和交付本證書，簽名者同意：(1)如果本證書中提供的信息發生變化，簽名者應立即通知借款人和代理人，以及(2)簽名者應始終向借款人和代理人提供一份填寫正確且當前有效的證書，無論是在向簽名者支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。
除本協議另有規定外，貸款協議中定義並在本協議中使用的術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。
[貸款人名稱]
由：_
姓名：
標題：
日期：_月__日[]
附件L-2
表格表格
美國税務合規性證書
(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)
茲提及日期為2024年5月24日的特定貸款和擔保協議(按其可能不時被修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，該協議由MICROVAST Holdings，Inc.、特拉華州的一家公司(“控股”)、MICROVAST，Inc.、一家特拉華州的公司(“借款人”)、Holdings的每一家子公司以及不時成為或可能成為其“擔保人”一方的每一家子公司(以及與Holdings一起，各自為“擔保人”和集體的“擔保人”)組成；及各借款人(“貸款方”及統稱為“貸款方”)、楊武(“初始貸款人”及連同初始貸款人的獲準繼承人及受讓人“貸款人”)及ACQUIOM Agency Services LLC(以該等身分及其繼承人及獲準受讓人以該等身分擔任“代理人”)及ACQUIOM Agency Services LLC。
根據《貸款協議》第3.1節的規定，簽署人特此證明：(I)如果它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是IRC第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，(Iii)它不是IRC第871(H)(3)(B)節所指的借款人的“10%股東”，及(Iv)它不是IRC第(881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的“受控外國公司”。
以下籤署人已向其參與貸款人提供了其在IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E上的非美國公民身份證書。通過簽署和交付本證書，簽名人同意：(1)如果本證書中提供的信息發生變化，簽名人應立即以書面形式通知貸款人，以及(2)簽名人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽名人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。
除本協議另有規定外，貸款協議中定義並在本協議中使用的術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。
[參賽者姓名]
由：_
姓名：
標題：
日期：_月__日[]
附件L-3
錯誤！未知的文檔屬性名稱。
DM_US 205607103-6.123514.0011
展品L-3
表格表格
美國税務合規性證書
(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)
茲提及日期為2024年5月24日的特定貸款和擔保協議(按其可能不時被修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，該協議由MICROVAST Holdings，Inc.、特拉華州的一家公司(“控股”)、MICROVAST，Inc.、一家特拉華州的公司(“借款人”)、Holdings的每一家子公司以及不時成為或可能成為其“擔保人”一方的每一家子公司(以及與Holdings一起，各自為“擔保人”和集體的“擔保人”)組成；及各借款人(“貸款方”及統稱為“貸款方”)、楊武(“初始貸款人”及連同初始貸款人的獲準繼承人及受讓人“貸款人”)及ACQUIOM Agency Services LLC(以該等身分及其繼承人及獲準受讓人以該等身分擔任“代理人”)及ACQUIOM Agency Services LLC。
根據《貸款協議》第3.1節的規定，簽字人特此證明：(I)如果它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)就此類參與而言，簽署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據IRC第881(C)(3)(A)節所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的“銀行”，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是《獨立審查委員會》第871(H)(3)(B)節所指借款人的“10%股東”，及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是《獨立審查委員會》第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的“受控外國公司”。
簽署人已向其參與貸款人提供W-8IMY IRS表格，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提供的下列一份表格：(I)W-8BEN或W-8BEN-E的IRS表格或W-8BEN-E的IRS表格；或(Ii)W-8IMY的IRS表格，並由申索投資組合利息豁免的每一名該合作伙伴/成員的實益擁有人提供W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。通過簽署和交付本證書，簽名人同意：(1)如果本證書中提供的信息發生變化，簽名人應立即通知貸款人；(2)簽名人應始終向貸款人提供填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽名人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。
除本協議另有規定外，貸款協議中定義並在本協議中使用的術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。
[參賽者姓名]
由：_
姓名：
標題：
日期：_月__日[]
附件L-3
錯誤！未知的文檔屬性名稱。
DM_US 205607103-6.123514.0011
展品L-4
表格表格
美國税務合規性證書
(適用於美國聯邦所得税方面的合夥企業的非美國貸款人)
茲提及日期為2024年5月24日的特定貸款和擔保協議(按其可能不時被修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，該協議由MICROVAST Holdings，Inc.、特拉華州的一家公司(“控股”)、MICROVAST，Inc.、一家特拉華州的公司(“借款人”)、Holdings的每一家子公司以及不時成為或可能成為其“擔保人”一方的每一家子公司(以及與Holdings一起，各自為“擔保人”和集體的“擔保人”)組成；及各借款人(“貸款方”及統稱為“貸款方”)、楊武(“初始貸款人”及連同初始貸款人的獲準繼承人及受讓人“貸款人”)及ACQUIOM Agency Services LLC(以該等身分及其繼承人及獲準受讓人以該等身分擔任“代理人”)及ACQUIOM Agency Services LLC。
根據《貸款協議》第3.1節的規定，簽署人茲證明：(I)如其為提供本證書的貸款(S)(以及任何證明該貸款的票據(S))的唯一記錄所有人，(Ii)其直接或間接合夥人/成員是該貸款(S)(以及任何證明該貸款的票據(S))的唯一實益擁有人，(Iii)就根據本貸款協議或任何其他貸款文件進行的信貸展期而言，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據IRC第881(C)(3)(A)節所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的“銀行”，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是《獨立審查委員會》第871(H)(3)(B)節所指借款人的“10%股東”，及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是《獨立審查委員會》第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的“受控外國公司”。
以下籤署人已向代理人及借款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提供的下列一份表格：(I)W-8BEN或W-8BEN-E的IRS表格或W-8BEN-E的IRS表格；或(Ii)W-8IMY的IRS表格及每一名申請投資組合利息豁免的該等合作伙伴/成員的實益擁有人的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。通過簽署和交付本證書，簽名者同意：(1)如果本證書中提供的信息發生變化，簽名者應立即通知借款人和代理人，以及(2)簽名者應始終向借款人和代理人提供一份填寫正確且當前有效的證書，無論是在向簽名者支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。
除本協議另有規定外，貸款協議中定義並在本協議中使用的術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。
[貸款人名稱]
由：_
姓名：
標題：《華爾街日報》
日期：_月__日[]