本招股説明書補充涉及最多發行總額為5000萬美元的普通股。這些股票將根據於2024年6月3日簽訂的購買協議（“購買協議”）向GHSInvestments LLC（“GHS”），“半導體規定D下修訂後的證券法規”第501條（a）所定義的“符合條件的投資者”出售。GHS是根據證券法第2條（a）（11）條的規定“承銷商”。

我們提供的股票包括我們可以自行決定向GHS出售的普通股。在下文的招股書S-2上，瞭解有關購買協議的詳細信息。

我們的普通股在OTCQB上交易，代碼為“HYSR”。在2024年5月30日，我們的普通股上報的最後成交價為每股0.015美元。

投資我們的證券涉及高風險。在本招股説明書補充的S-4頁上，請閲讀有關您在做出投資決策之前應考慮的重要風險的討論。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，並未確定本招股説明書或附隨的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是違法的。

本招股説明書補充和隨附的招股説明書是我們在美國證券交易委員會（“SEC”）按照“發行架構”註冊的一部分，與我們的普通股發行有關。在購買我們提供的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充和隨附的招股説明書，以及根據本招股説明書補充中的“通過參考某些信息的整合”標題所述的信息。這些文件包含您在做出投資決策時需要考慮的重要信息。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充，描述本次發行的特定條款，同時增加和更新了隨附的招股説明書中包含的信息以及根據此隨附的文件。第二部分是隨附的招股説明書，提供更一般的信息。通常情況下，當我們提到本招股説明書時，我們是指本文件兩部分的組合。如果一個文件中的語句與另一個文檔的語句存在衝突，而後一個文檔有較晚的日期 - 例如，作為本招股説明書的引用文件被納入其中，後一個較晚的日期的文檔修改或取代較早的日期的語句。

我們進一步指出，在任何文件中，我們在陳述、保證和約定中作出的任何陳述、保證和約定，其目的僅為特定協議的有利方，包括某些情況下為了將風險分配給該協議的各方，並不應被視為向您作出的陳述、保證或約定。此外，僅在其作出時具有準確性。因此，不應將這些陳述、保證和約定作為準確表示我們現狀的依據。

您應僅依靠本招股説明書補充和隨附的招股説明書中包含或合併的信息。我們未授權任何其他人提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴該信息。我們在本招股説明書中沒有在任何司法管轄區內提供出售或尋求購買我們普通股的要約。在外部獲得本招股説明書的美國以外地區的人員必須瞭解有關證券發行和本招股説明書的分發在美國以外地區的限制。此外，如果提出要約或邀請的人不有資格提供此類報價或邀請，或者接收這種報價或邀請是非法的，則不應將本招股説明書視為涉及證券的要約或邀請。你不應假定本招股説明書中的信息準確無誤的日期不是封面上的日期，或者容納此處或隨附的文件的日期引用文獻中的信息，無論此招股説明書交付或出售證券的時間如何。自那之後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生了變化。在做出投資決策之前，您有必要閲讀並考慮本招股説明書補充、隨附的招股説明書以及在此處和其中引用的文件中包含的所有信息。您還應閲讀並考慮本招股説明書補充中“通過參考某些信息的整合”標題下引用您的文件中的信息。

在本招股説明書補充和隨附的招股説明書中，除非上下文另有説明，否則對“SunHydrogen”、“公司”、“我們”、“我們的”或“我們的”的引用均指SunHydrogen，Inc.，除非上下文暗示了其他含義。

本招股説明書補充、隨附的招股説明書和在此處和其中引用的信息包含或併入前瞻性聲明。這些前瞻性聲明反映管理層的信仰和假設。此外，這些前瞻性聲明反映管理層對未來事件或我們的財務表現的當前看法，幷包含某些已知和未知的風險、不確定性和其他因素（包括下面所述的因素），這些因素可能會導致我們或我們的行業的實際或未來結果、活動水平、績效或成果與任何前瞻性聲明或歷史結果有所不同。前瞻性聲明包括關於我們可能或假定的未來業績的信息。或者前面有“可能”“將”“可能”“將”“應該”“相信”“期望”“計劃”“預計”“意圖”“估計”“預測”“潛在”或類似表達。

生成前瞻性聲明本質上存在風險和不確定性，其中許多我們無法準確預測，一些可能甚至不會預料到。雖然我們認為前瞻性聲明中反映的預期是基於合理的假設，在制定的時間，但是我們無法保證預期將被實現。未來的事件和實際結果（包括財務和其他方面）可能會與前瞻性聲明中討論的結果有實質差異。讀者應當注意不要過度依賴這些前瞻性聲明。

本招股書補充資料中的“風險因素”所述因素以及在此處或其它引入參考文件中描述的其它因素可能會導致我們或者我們所在的行業的未來結果與歷史結果或任何我們之前的前瞻性聲明所期望的結果有實質差異。我們運營在一個不斷變化的商業環境中，新的風險因素也會不時地出現。其它未知或者不可預測的因素也可能對我們未來的結果，表現或者成就產生負面效應。我們無法保證預期結果或事件將會被實現或發生。

您應當完整閲讀本招股書補充資料、附帶招股書、參考文件中並在理解後，理解我們的實際未來結果可能會與我們預期的結果有實質差異。任何前瞻性聲明僅在本招股書補充資料的日期作出。我們不承擔任何義務更新任何前瞻性聲明，無論是基於新的信息、未來的事件或其他原因，除非所要求的法律規定。

招股説明書補充文件摘要

本摘要突出了本次發行的某些信息和本招股書補充資料和附帶招股書中其他部分所包含的選擇信息。本摘要不完整並且不包含在您決定是否投資我們普通股之前應該考慮的所有信息。您應當仔細閲讀本招股書補充資料和附帶招股書，包括包含於此處和引入或引述於本招股書補充資料中的信息，包括本招股書補充資料的“風險因素”部分和其他引入本招股書補充資料的文件。

概述

SunHydrogen的目標是用清潔、可再生的氫替代化石燃料。

氫是宇宙中最豐富的化學元素，但天然的元素氫很少，事實上，如今大約95%的氫都是來自天然氣的蒸汽重整製備的（資料來源：美國能源部-氫燃料簡介）。這一過程在經濟和環境上都是不可行的，因為餾分的燃料（如油、煤和天然氣）會排放二氧化碳等有害的污染物。

SunHydrogen的解決方案提供了一種高效、經濟的方法，使用陽光和任何水源來生產真正的綠色氫氣。我們的核心技術是基於自包含、納米顆粒的氫發生器，模仿光合作用分解水分子來產生氫氣。通過在納米層面上優化電解水科學，我們相信我們已經開發出了一種低成本方法，可以潛在地生產環境友好型的可再生氫氣。

我們相信，可再生的氫已經被證明是幫助世界實現氣候目標的關鍵解決方案，並且我們相信我們的技術可能提供解決氫氣未來問題的解決方案，包括生產和運輸成本。

由於我們的過程只需要太陽光和水，所以我們的技術可以安裝在水分解氫氣的使用點附近。這消除了管道和卡車的需要，從而產生高碳排放和高投資。此外，因為我們的過程直接使用陽光產生的電荷來生成氫氣，我們的納米顆粒技術不依賴於電網電力或需要昂貴的電源電子學，這是常規電解水機所必需的。最後，我們計劃採用眾多單獨的產氫板塊進行可擴展系統配置，以確保宂餘、安全和穩定。

我們的目標成本是每公斤2.50美元，我們希望我們的技術可以與褐色氫氣的成本競爭，並低於清潔氫氣的競爭對手成本。我們認為我們的解決方案有可能為綠色氫氣贏得與天然氣氫氣的競爭，並獲得大規模市場接受作為化石燃料真正的替代品鋪平道路。

我們的技術主要是在三個實驗室開發的，即我們在愛荷華州科勒維爾的獨立實驗室、愛荷華大學的SunHydrogen實驗室和密歇根大學的Singh實驗室。

除了在持續開發我們自己的技術之外，我們資金充足，可以開始尋找與氫有關的協同戰略投資。SunHydrogen致力於推動可再生氫氣技術，以增加氫氣生態系統的規模，我們正在積極尋求投資和收購互補的氫氣技術的機會。我們很幸運有足夠的資源來在這個快速增長的行業中最大化我們的影響力。

公司信息

我們於2009年2月18日在內華達州註冊成立，總部設在BioVentures Center，2500 Crosspark Road，Coralville，IA 52241。我們的電話號碼是(805)966-6566。我們維護着一個網站www.sunhydrogen.com。網站中包含的信息、鏈接或可通過我們的網站獲得的信息不是本招股書的一部分，僅供文字參考。

發行

以下摘要完全合乎規定，並應與出現在本招股書補充資料和附帶招股書中的更詳細信息、財務報表及其相關附註一起閲讀。在您決定投資我們的證券之前，您應該認真閲讀整個招股書補充資料和附帶招股書，包括本招股書補充資料和附帶招股書中的風險因素和本招股書補充資料和附帶招股書中包含或引用的財務報表及其相關附註。

發行人		SunHydrogen，Inc.

發行的普通股		根據購股協議，我們有權自行決定在未來一年內向GHS出售最高5000萬美元的普通股

招股書補充資料發行前的普通股		5087245974股

募集資金的使用		我們打算將本次發行的淨收益用於一般性企業用途，包括營運資本。具體信息請參考“募集資金的使用”章節。

風險因素		投資於我們的普通股存在很高的風險。在決定購買我們的證券之前，您應該閲讀本招股説明書補充或者參考文件中“風險因素”章節中列出的風險描述，以考慮相應的因素。

OTCQB股票代碼		HYSR

在本次發行之前，普通股的流通股數基於2025年5月31日5,087,245,974股普通股。除非我們另有説明，否則本招股説明書中的股份信息不包含以下內容（截至該日）：

●

266,394,499股普通股，該普通股根據加權平均行權價格為0.0107美元的優先股期權行權而發行；

●

78,095,239股普通股，該普通股根據行權價格加權平均數為0.12美元的認股權行權發行；以及

●

931,684,211股普通股，該普通股根據8,851股C系列優先股轉換而發行。

與GHS Investments，LLC的購買協議

2024年6月3日，我們與GHS簽訂了購買協議，根據協議的條款和在該範圍內的規定和限制，我們有權根據自己的決定向GHS出售我們的普通股，如下所述，總價值可達5千萬美元。

公司有權酌情根據購買通知單的發送（即“購買通知”）數量，使GHS在購買協議的兩年期限內購買（即“購買”）普通股（即“購買股份”），每個購買通知最低金額為100,000美元，最高金額為2,000,000美元（即“購買金額”），但各方可以同意放棄這種限制。我們將根據每次購買的出售金額的112.5%，除以每股購買價格（如購買協議中所定義）平均，確定每次購買應出售的股份數量。購買價格定義為最近五個連續工作日普通股每日成交量的加權平均價格的90%，加上購買日，公司不能每五個工作日內向GHS發出超過一份購買通知，除非各方另有約定。

購買協議禁止我們要求GHS購買任何普通股，如果這些普通股與GHS及其關聯方持有的所有其他普通股合併後，將導致GHS及其關聯方在任何單一時點持有我們的全部普通股的比例超過總流通股本的4.99％。

購買協議下沒有交易量要求或限制。我們將控制向GHS出售我們的普通股的時間和金額。

購買協議下的違約事件包括以下內容：

●

向GHS發行或轉售購買股份的註冊聲明因任何原因失效或不可用；

●

本公司股票暫停交易了兩個工作日；

●

公司普通股在OTCQB上退市，但該普通股不是隨即在納斯達克證券交易所、紐約證券交易所、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、NYSE American或OTCQX或OTC Pink（或任何國家級繼任者）上交易；

●

如果在GHS有權收到購買份額的三個工作日後，轉讓代理未能以任何原因向GHS發行購買份額，則應遵循以下所有規則:

●

如果違反了購買協議中包含的陳述和保證或約定，並且這種違反行為期望具有重大不利影響，並且這種違反行為未在五個工作日內得到糾正，則應遵循以下所有規則;

●

如果我們或針對我們啟動了破產程序，如購買協議中所述，則應遵循以下所有規則;

●

如果我們在任何時候不符合通過DWAC電子轉移我們的普通股的資格，則應遵循以下所有規則。

只要發生違約事件（全部都在GHS的控制之外），公司就不能向GHS提交任何購買通知。

本次發行將在本拓展計劃所募集的全部股數售出之日終止，或在此之前中止或終止購買協議。我們有權隨時終止購買協議。在我們或針對我們啟動破產程序的情況下，購買協議將自動終止，無需任何一方採取行動。

購買協議的上述描述在其全部中均有引用，請參閲購買協議，其已被引用並併入本結構説明書。

GHS還是公司於2020年9月21日、2021年2月3日和2022年11月17日簽訂的證券購買協議的買方。

投資我們的普通股涉及較高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，請仔細考慮下列風險因素和我們最新年度報告第10-K表中的“風險因素”部分，以及我們的其他提交給SEC和納入本結構説明書中的提交。此外，我們的業務、財務狀況和業績可能因這些風險而受到實質性和不利的影響。這可能導致我們的普通股交易價格下跌，從而導致您的投資部分或全部損失。

我們將全面自主決定使用本次募集的淨收益，我們可能會以不增加您投資價值的方式使用淨收益。

我們目前打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括運營資本。有關“使用收益”的詳細信息，請參閲“使用收益”。但是，我們尚未確定淨收益在這些潛在用途中的具體分配。我們的管理層將全權決定使用和投資本次發行的淨收益，因此，本次發行的投資者將需要依靠我們管理層關於使用收益的判斷，只有有關我們特定意圖的有限信息。我們可能會以不改善我們的經營業績或不增加您的投資價值的方式使用淨收益。

如果您參與本次發行購買普通股，則您購買的普通股的每股淨有形資產減值可能會立即而且相當大規模地發生。此外，我們可能會在未來發行額外的股票或可轉換的債務證券，這可能會導致您進一步減值。

本次購買協議的上述説明在其全部中均已獲得合格，請參閲購買協議，其已通過引用並併入本結構説明書中。

我們預計從本次發行中獲得的淨收益約為4900萬美元，扣除我們支付的下單代理費和估計的發行費用。我們打算將從本拓展書提供的證券銷售的淨收益用於一般公司用途，包括運營資本。此外，我們可能會使用發行收益的收益在最多300萬美元的額度內贖回公司的普通股（和/或購買公司的普通股的期權），以幫助公司保留關鍵人員並減少稀釋。

在我們將本次發行的淨收益用於上述用途之前，我們打算將這些資金投資於短期的、投資評級的、帶利息的證券。我們無法預測投資所產生的收益是否有利可圖。我們尚未確定以上分類支出的金額或時間，並且這些支出可能因多種因素而大幅變化。因此，我們將保留使用本次發行的淨收益的廣泛自主權。

如果您在本次發行中購買了我們公司的普通股，則您的利益將因每股發行價格與本次發行後我們公司的每股淨有形資產減值的前景之間的差異而減值。我們通過將我們的淨有形資產（有形資產減總負債）除以截至2024年3月31日發行和持有的普通股股份數量來計算每股淨有形資產。

截至2024年3月31日，我們的歷史淨有形資產約為4390萬美元，即每股為0.009美元。

假設本次普通股發行總額為5,000萬美元，出售4,166,666,667股普通股，扣除我們應付的估計發行費用並按90%的期權結算價格調整為5,625萬元。根據這種假設，本次募集的淨有形資產將在您成為股東後每股淨有形資產為0.011美元的情況下得到調整，為現有股東的每股淨有形資產提供每股0.002美元的立即增值，並對新投資者的每股淨有形資產造成約每股0.019美元的減值。下表説明瞭每股稀釋：

上表假設我們以總額500,000,000美元的出售410億6666萬667股普通股，獲得總毛收益。此次發行的股票可能會以不同的價格不時出售。本信息僅供參考。

上述信息基於截至2024年3月31日我們5,087,245,974股的普通股未經調整，不包括那個日期的：

在本次發行中購買股票的投資者可能會經歷進一步的攤薄，因為現有的期權或認股權被行使或發行了其他股票。此外，如果我們通過出售股權或債務證券籌集額外資本，發行這些證券可能會進一步攤薄我們的股東。

本招股説明書涉及我們的普通股發行和出售高達5000萬美元。請參閲附帶的基礎招股説明書中的“普通股描述”以瞭解我們的普通股。

我們正在提供本招股補充説明書，以覆蓋我們可以自行決定在未來兩年內向GHS出售高達5000萬美元的普通股。該出售須符合購買協議中的條件和限制。

我們於2024年6月3日與GHS簽署了購買協議。購買協議規定，在其中列出的條款和條件下，GHS承諾在購買協議的兩年期內購買我們的普通股，總計高達5000萬美元。請參閲“招股説明書—與GHS投資有限責任公司的購買協議”。GHS是根據證券法第2(a)(11)節的含義而成為“承銷商”的。

公司有權自行決定根據要求（即“購買通知”）向GHS出售50萬至200萬美元的普通股（每個購買通知), 但雙方可以同意放棄該限制。我們將在每次購買中發行的股票數量等於112.5%在該購買中出售的購買金額，除以股票購買價格(按購買協議定義）。股票購買價格定義為發行日及之前五個營業日普通股的最低日末成交量加權平均價的90%。公司每五個營業日只能向GHS交付一個購買通知，除非雙方另有協議。

我們將向Icon Capital Group, LLC（下稱“Icon”或“放置代理”）支付從本次出售我們的普通股所獲得的總毛收益的2%作為費用，根據我們與Icon之間的放置代理協議。

我們已同意向放置代理提供擔保，包括根據證券法承擔的某些責任和違反陳述和保證而產生的責任。

放置代理可能被視為證券法第2(a)(11)節下的承銷商，其所收取的佣金和其作為委託人出售的證券所獲得的任何利潤可能被視為證券法下的承銷折扣或佣金。作為承銷商，放置代理將被要求遵守證券法和交易法案的規定，包括但不限於證券法第415(a)(4)條、交易法案第10b-5條和M法規。這些規則和法規可能會限制放置代理作為主體的證券的買賣時間。根據這些規則和法規，放置代理：

我們預計，假設我們最大發行總額為5000萬美元，我們的總費用將約為104萬美元。

本募集將在本招募説明書補充的全部股票被售出之日終止，或者提前到期/終止購買協議。我們有權隨時終止購買協議。如果我們進行破產程序，購買協議將自動終止，無需任何一方採取行動。

輝達國際律師事務所Sichenzia Ross Ference Carmel LLP位於紐約，紐約，將核實本招募説明書補充所提供的證券的有效性。

“SunHydrogen, Inc.”的財務報表截至2023年6月30日和2022年6月30日，出現在SunHydrogen, Inc.的年度報告Form 10-K中，M&K CPAS，PLLC的審計已在其報告中説明，其中包含並併入本報告中。基於這家公司專業的會計和審計方面的知識，這樣的財務報表是在供應該公司專業知識的基礎上併入現有的招股説明書中。

通過“參照引入特定信息”的方式，SEC允許我們“參照引入”向您披露其他文件中的重要信息。被參照引入的信息是本招募説明書的一個重要部分，我們稍後向SEC提交的信息將會自動更新和取代這些信息。我們已向SEC提交一份S-3表格的登記聲明，涉及我們根據本招募説明所可能要發行的證券。本招募説明書省略了登記聲明中的某些信息，根據SEC的許可。關於在本招募説明中所述的在登記聲明中提交或包含引用的某些文件的規定，不一定是完整的，每個聲明都在所有方面受到引用的限制。所有或部分登記聲明的副本，包括引用或陳述性文件的文件，均可在SEC的網站http://www.sec.gov上獲取。我們將要參照引入的文件如下：

我們向證券交易委員會（SEC）提交年度、季度和特別報告、代理聲明和其他信息。這些文件可從SEC的網站www.sec.gov公開獲取。

本招股説明書補充及相應的招股説明書是Form S-3註冊聲明的一部分，與本招股説明書補充和相應的招股説明書所提供的普通股有關，已提交給SEC。本招股説明書補充和相應的招股説明書並未涵蓋註冊聲明中的所有信息、附表和展證，因涉及根據SEC規則和法規省略了某些部分。本招股説明書補充和相應招股説明書中關於任何合約或其他文件內容的聲明不一定是完整的，每次均以向註冊聲明提交的該合約或其他文件的副本作為參照，並附在註冊聲明中。關於我們和本招股説明書補充及相關招股説明書所提供的普通股的進一步信息，請參閲上述註冊聲明和附表，具體可如上述獲取。

SEC允許我們“通過引用”在與他們註冊的文件中所包含的信息，這意味着我們可以通過引導您轉到這些文件來向您披露重要信息。所引用的信息被視為本招股説明書補充及相應的招股説明書的一部分。本招股説明書補充中的信息優先於此之前向SEC提交的，而與之相應的招股説明書所引用的信息；而且此招股説明書補充所引用的信息優先於此前提交給SEC的引用信息，而稍後我們向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書補充和相對應的招股説明書以及被引用的信息。我們將按照以下的文件清單和在所有證券在本招股説明書補充所涵蓋的之前進行的節13（a）、13（c）、14或15（d）下向SEC的所有未來提交進行引用；然而，我們不會將在任何8-K的Item 2.02或Item 7.01下提交的信息包括在內：

在此之後，在本註冊聲明的有效期內，並在提交表明所有在本招股説明書下提供的證券已售出，或者取消在該時間點後仍保留未銷售證券的後生效修正聲明之前，我們向SEC提交的所有文件均被認為是通過引用併入本註冊聲明中，並從提交這些文件之日起成為其中的一部分。

本招股説明書中有關我們的信息應與引用文件中的信息結合起來閲讀。您可以通過寫信或致電我們申請免費獲取這些文件中的任何文件或所有文件：Timothy Young，BioVentures Center，2500 Crosspark Road， Coralville，IA 52241，(805) 966-6566。

我們可能會不時地以一項或多項要約方式，按我們在每次發售時決定的價格和條款，出售普通股、優先股、認股權或組合證券或單位，初始發行金額總計高達1億美元。本招股説明書描述了我們的證券可能如何使用本招股説明書進行發售的一般方式。每次我們發行和銷售證券時，我們都將向您提供招股説明書，其中將包含有關該發售條款的具體信息。任何招股説明書還可以增加、更新或更改本招股説明書中所包含的信息。在購買本招股所提供的任何證券之前，請仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書以及本招股説明書中引用或認為引用的文件。

未附有招股説明書的情況下，本招股説明書不得用於發行和銷售證券。

我們的普通股目前在OTCQB上交易，股票代碼為“HYSR”。在2024年1月23日，我們的普通股報告的最後交易價格為每股0.0120美元。招股説明書補充（如果適用）將包含有關證券在OTCQB或任何其他證券市場或交易所上的聯合聲明。

本招股所提供的證券涉及高風險。請參閲“風險因素”（第3頁開始）和適用招股説明書中的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都未批准或否認了這些證券，並未確定本招股説明書的真實性或完整性。任何相反陳述都是一種犯罪。

我們可能直接或通過代理商或通過承銷商或經銷商提供證券。如果涉及代理商或承銷商參與出售證券，則他們的名稱以及他們之間或之間適用的任何購買價格，費用，佣金或折扣安排將在隨附的招股説明書補充中載明或可以計算出。我們只能通過提供描述出售此類證券的方法和條件的招股説明書來通過代理商，承銷商或經銷商出售證券。請參見“分銷計劃。”

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書中包含或合併的信息。我們未授權任何人提供與本招股説明書中包含或合併的信息不同的信息。如果任何人提供您與本招股説明書中包含或合併的信息不同的信息，您不應依賴它。沒有經銷商，銷售人員或其他人員有權提供任何不包含在本招股説明書中的信息或代表任何一方。您應假定本招股説明書或任何招股説明書中包含的信息僅準確到文件正面的日期，並且任何我們引用的文獻中包含的信息都僅準確於引用的日期，無論何時交付本招股説明書或任何招股説明書補充或出售任何證券。這些文件不構成任何情況下銷售或購買這些證券的要約或邀請。

本招股説明書是我們使用“大門”註冊流程向美國證券交易委員會或SEC提交的註冊聲明的一部分。在這種大門註冊流程下，我們可以以總收入為1億美元的總收入，以任何組合的方式銷售本招股説明書中描述的證券。本招股説明書描述了我們的證券可能通過本招股説明書提供的一般方式進行的方法。每次出售證券時，我們將提供一份招股説明書，其中包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書還可以增加，更新或更改本招股説明書或納入本招股説明書的文件中包含的信息。包含有關所提供證券條款的具體信息的招股説明書還可以包括有關適用於這些證券的某些美國聯邦所得税後果和任何風險因素或其他特殊事項的討論。在任何我們在招股説明書中發表的聲明與本招股説明書或納入本招股説明書的文件中所提出的聲明不一致的情況下，您應依賴招股説明書中的信息。在購買本次發行中的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書，以及在“更多信息的位置”下描述的附加信息。

在本招股説明書中，“SunHydrogen，”“公司，”“我們，”“我們”或“我們”是指SunHydrogen，Inc.，除非上下文另有説明。

本招股説明書以及納入本招股説明書的文件和信息包括前瞻性聲明。這些前瞻性聲明涉及風險和不確定性，包括關於我們的資本需求，業務策略和預期的陳述。任何不是歷史事實的陳述均可能被視為前瞻性聲明。在某些情況下，您可以通過類似於“可能，”“將，“應該，‘期望，’‘計劃，’‘意圖，’‘預測，‘潛力’或‘持續’的術語或其他可比較術語來識別前瞻性聲明。實際事件或結果可能與預期的結果或其他期望表達式不同。在評估這些陳述時，您應考慮各種因素，包括“風險因素”下列出的風險和納入此中的文件中的因素。這些因素可能導致我們的實際結果與任何前瞻性聲明有所不同。我們不承擔公開更新這些聲明或披露任何實際結果與這些聲明反映的結果之間的差異的義務，除非適用法律要求。

在太陽能水氫，我們的目標是用乾淨，可再生的氫替代化石燃料。

氫是宇宙中最豐富的化學元素。當氫燃料用於驅動交通和工業時，留下的唯一副產品是純淨的水，與烴類燃料（如石油，煤和天然氣）不同，後者會將二氧化碳和其他有害污染物排放到大氣中。但是天然存在的元素氫很少 - 事實上很少，以至於今天約95％的氫都是通過天然氣的蒸汽重整（來源：美國能源部，氫燃料基礎知識）生產的。這個過程在經濟上和環境上都不合理。（氫燃料基礎知識）我們正在開發一種技術，我們認為這種技術具有使用陽光和任何水源高效和具有成本效益地生產真正綠色氫氣的潛力。就像太陽能電池板由多個產生電力的電池組成一樣，我們的氫氣板罩住了多個浸泡在水中的氫氣發生器。每個氫氣發生器都包含數十億個電化學沉積的納米顆粒，自主地將水分解成氫和氧。我們的技術可能是最經濟的綠色氫氣解決方案之一，如果不是最經濟的綠色氫氣解決方案：與傳統的制氫水電解相比，我們的過程除了陽光和使用高效和低成本的材料之外，不需要其他外部電源。

我們認為可再生氫氣已經證明自己是幫助世界實現氣候目標的關鍵解決方案，我們認為我們的技術可能在氫氣的未來所面臨的挑戰方面提供解決方案，包括生產和運輸成本。今天許多綠色氫氣生產商將其產品運輸長途，因此，儘管氫氣本身是綠色的，但交付和運輸基礎設施的碳足跡和顯着的資本投資。SunHydrogen解決方案完全是自包含的，提供現場太陽能氫氣發生和本地分配，可消除碳足跡並顯着降低運輸和交付的資本投資。

此外，由於我們的過程直接使用陽光創造的電荷生成氫氣，因此我們的納米顆粒技術不依賴於電網電力或需要常規電解器所需的昂貴的功率電子設備。

我們的目標成本為每千克2.50美元。我們認為我們的解決方案有可能為綠色氫氣走向自然氣氫並獲得大規模市場接受作為化石燃料的真正替代品鋪平道路。

我們的技術主要在愛荷華州珊瑚維爾的獨立實驗室進行開發。我們贊助愛荷華大學和密歇根大學的研究協議以及與專業行業合作伙伴的關係也有助於發展工作。

我們的主要執行辦公室位於珊瑚維爾，IA 52241 Crosspark Road，BioVentures Center。我們的電話號碼是（805）966-6566。我們維護一個互聯網網站www.sunhydrogen.com。可通過我們的網站連接的信息或連接的信息不屬於本招股説明書的一部分。我們已將我們的網站地址包含在本招股説明書中，僅作為無效的文本引用，而不是作為主動超鏈接。

投資我們的證券涉及高風險。在做出投資決策之前，您應該仔細考慮我們最近的Form 10-K年度報告中描述的風險、不確定性和其他因素，以及以後提交給SEC的Form 10-Q季度報告和Form 8-K現行報告所補充和更新的內容，這些內容已被引用到此招股説明書中。

這些風險可能對我們的業務、事務、前景、資產、財務狀況、經營成果和現金流產生實質性和負面影響。有關我們的SEC備案的更多信息，請參見“您能找到更多信息的地方”。

除非招股説明書中另有説明，否則我們打算將在此招股説明書下售出的證券淨收益用於一般企業目的，包括營運資本。

公司普通股的持有者在進行任何股東投票時，每股有一票投票權。普通股持有人沒有累積投票權。因此，普通股的持有人投票選舉董事會的董事時，持有公司普通股表決權多數股東將能夠選舉所有董事。公司普通股的持有者在現場或按委託代理投票中代表持有公司普通股的已發行、流通並有權表決的多數投票權，需要組成任何股東會議的法定人數。這些股份的多數持有者的表決需要在某些基本公司變更，如清算、合併或修正公司章程等方面具有約束力。

在首選股東的權利受到保護的情況下（如果有），公司董事會有權自合法可用資金中自行決定分派的所有股息應由普通股的持有者分享。在清算、解散或終止時，每股普通股發行數將給持有者按比例分配所有負債支付後剩餘的全部資產，併為每個類別優於普通股的股票提供抵當。公司普通股沒有優先購股權、轉換權和適用於其普通股的贖回條款。

我們公司普通股的過户和註冊代理為Worldwide Stock Transfer, LLC。

我們有權從時間上看一次或多次發行高達5,000,000股優先股，每股面值為0.001美元，以一個或多個系列。我們尚未發行優先股。

我們的章程授權董事會從時間上看發佈優先股，每個系列的股票都由董事會確定具體的指定、優先權、轉換權或其他權利、表決權、限制、股息或限制條件，以及每個股票類別的資格或條款或贖回條件。未經適用法律或我們的股票所在的任何證券交易所或市場的認可，我們的董事會就可以為可能的未來融資或收購以及普通企業目的而發行優先股，無需進一步獲得股東的授權。

我們的董事會可以授權發行帶有表決權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有者的表決權或其他權利產生負面影響。發行優先股雖然可以提供在可能的收購和其他企業目的中的靈活性，但在某些情況下，可能會有延遲、推遲或防止公司的控制權變更的影響。

與所提供的任何優先股系列相關的招股書將包括有關該發行的具體條款。這種招股書將包括：

在優先股招股説明書中還將説明優先股可能可轉換為或交換為我們的普通股的條款（如有）。該條款將包括是否強制轉換或交換，持有人或我們選擇的選擇權，以及可能包括的條款，根據這些條款，優先股持有人將獲得將要接受的普通股的數量受到調整。

我們可以發行購買優先股或普通股的認股權證。認股權證可以獨立發行或與任何優先股或普通股一起發行，並可以附加或分離於任何提供的證券。每個認股權證系列都將根據一份單獨的認股權協議發行，該協議將在其中指定的認股權代理與我們之間簽訂。認股權代理將僅作為我們與該系列認股權的代理人，不承擔任何義務或代理關係或受託人關係。這些認股權所涉及條款的摘要並不完整。您應參考有關特定認股權招股説明書的認股權協議，包括代表認股權的認股權證書的表格，以獲取完整的認股權協議條款和認股權條款。認股權協議以及認股權證書和認股權的條款將在與特定認股權的發行有關的文件中向證券交易委員會提交。

適用的招股説明書將描述所交付的基礎上品種的認股權的以下條款：

購買普通股或優先股的認股權將僅以美元發行和行使。認股權將只以登記形式發行。

在認股權代理公司的公司信託辦公室或特定招股説明書中指定的任何其他辦公室接到付款和適當完成併合法執行的認股權證書後，我們將盡快轉發購買的證券。如果未行使認股權證書所代表的認股權的全部，則將為剩餘認股權發行新的認股權證書。

在行使購買優先股或普通股的認股權之前，認股權的持有人將不具有購買行使後可購買的普通股或優先股的持有人的任何權利，包括在購買普通股或優先股的認股權的情況下，獲取投票權或獲得股息支付權。

根據適用的招股説明書所指定的，我們可能發行由普通股、優先股或認股權組成的單位，或任何此類證券的組合。

適用的招股説明書將詳細説明該招股説明書適用的任何單位的以下條款:

我們可能通過以下幾種方式出售在本招股説明書中所提供的證券:(i)通過承銷商或經銷商;(ii)直接向購買者，包括我們的關聯方;(iii)通過代理商;(iv)直接向我們的股東，包括作為股息或分配的一部分或在認股權利發行中;(v)在“市場”操作中，意思是根據《證券法》第415條(a)(4)規定，向市場製造商或現有交易市場出售或通過市場製造商或現有交易市場直接出售;(vi)通過任何這些方法的組合。

證券可以以固定價格或價格分銷方式分銷，這些價格可能會被更改，具體取決於銷售時的市場價格、與市場價格相關的價格或商定價格。招股説明書將包括以下信息:

僅在招股説明書中命名的承銷商是招股説明書所提供的證券的承銷商。

如果使用承銷商出售，承銷商將為自己帳户收購證券，包括通過承銷、購買、證券出借或回購協議與我們收購。承銷商可能不時地通過一項或多項交易，包括協商交易等重新出售證券。承銷商可能出售證券以促進我們的任何其他證券(在本招股説明書或其他文件中描述)，包括其他公開或私人交易和賣空榜交易。承銷商可能通過由一個或多個主承銷商代表的承銷組或由一個或多個承銷商代表的公司直接向公眾發行證券。除非在招股説明書中另有説明，否則承銷商收購證券的義務將受到某些條件的制約，如果他們收購其中任何證券，承銷商將有義務購買所有發行的證券。承銷商可能不時地更改任何首次公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的所有折扣或優惠。

如果銷售證券是通過經銷商進行的，我們將按照主體出售證券給他們。之後，這些經銷商可以按照轉售時經銷商確定的不同價格將這些證券轉售給公眾。招股説明書將包括經銷商的姓名和交易條件。

我們可能會直接銷售通過招股説明書提供的證券。在這種情況下，不需要承銷商或經紀人。這些證券也可以通過不斷指定的代理銷售。招股説明書將列出任何參與提供或銷售所募集的證券的代理，並描述向代理支付的任何佣金。除招股説明書中另有説明外，任何代理承諾將在其任命期間盡力挽留購買。

我們可能會直接將證券出售給機構投資者或被視為《證券法》下即將發行這些證券的任何銷售的承銷商。任何此類銷售的條款將在招股説明書中描述。

如果招股説明書指示，我們可能會授權代理商、承銷商或經銷商以延遲交付合同的形式從某些機構類型中徵集按公開發行價格購買證券的要約。這些合同將規定在未來的某個指定日期上支付和交付。這些合同僅適用於招股説明書中描述的條件。適用的招股説明書將描述徵求這些合同的佣金。

除上述之外，我們還可以與某個經紀人-經銷商簽訂不間斷的開放性計劃權益分銷協議，通過該協議，我們可以通過經紀人-經銷商作為銷售代理從時間不定開始不時地出售我們的普通股的股份。如果我們進入這樣的計劃，則該普通股的銷售（如果有的話）將通過OTCQB或其他市場上的普通經紀人交易、交易塊和我們與經紀人-經銷商商定的其他交易方式進行。根據這樣一個計劃的條款，我們還可以將普通股股份以同意出售時商定的價格作為其自己賬户的主體出售給經紀人-經銷商。如果我們將普通股股份作為主體出售給這樣的經紀人-經銷商，我們將與這樣的經紀人簽訂獨立的條款協議，並在獨立的招股説明書或定價説明書中描述此協議。

除我們的普通股外，除招股説明書另有説明外，我們在本招股書下提供的所有證券均為新發行，並且沒有建立交易市場。我們可能選擇在交易所或場外市場上將提供的證券列出交易。我們在銷售提供的證券時使用的任何承銷商都可能在這些證券中做市，但可能隨時不經通知終止這種市場交易。因此，我們無法保證這些證券具有流動交易市場。

任何承銷商還可以按照證券交易所法案第104條的規定進行穩定交易、辛迪加套保交易和違約罰款。穩定交易涉及在公開市場上出價購買基礎證券，以框定、確定或維持證券的價格。辛迪加套保交易涉及在發行完成後在公開市場上購買證券，以補倉辛迪加短頭寸。違約罰款允許承銷商在辛迪加套保交易中購買的證券被購買以補倉相應短頭寸的辛迪加成員收回出售佣金。穩定交易、辛迪加套保交易和違約罰款可能導致證券價格比沒有這些交易的情況下更高。如果承銷商開始進行這些交易，他們可以在任何時候停止這些交易。

根據我們與他們簽訂的協議，代理商、承銷商和經銷商可能有權獲得我們提供的擔保，其中包括《證券法》下的責任。我們的代理商、承銷商和經銷商或其關聯公司可能是我們的客户、在我們的業務中進行交易或為我們提供服務。

法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，紐約，紐約為我們審核本招股書提供的證券發行的有效性。

2023年6月30日和2022年出現在SunHydrogen，Inc.的2023年10K年報中的SunHydrogen，Inc.的財務報表已由M&K CPAS，PLLC審計，其報告中列明，包括併入文中。在會計和審計方面，這樣的財務報表是在會計師事務所的授權下提供的，依賴於這樣的報告。

我們向SEC提交年度、季度和特別報告以及其他信息。SEC維護一個包含提交電子報告的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息的互聯網網站。我們的SEC文件可在SEC的網站（http://www.sec.gov）上通過互聯網向公眾提供。

本招股書是我們向SEC提交的一份S-3表格登記聲明的一部分，以便根據《證券法》修正案在此註冊所提供的證券。本招股書不包含在註冊聲明中的所有信息，包括某些展品和日程安排。您可以從SEC的網站上獲得登記聲明和展品的登記聲明。

本招股書是與SEC提交的一份登記聲明的一部分。SEC允許我們通過將我們向其提交的信息“與其他信息合併”到本招股書中，向您披露重要信息，這意味着我們可以通過向您引用這些文件來將重要信息披露給您。合併的信息被認為是本招股書的一部分，我們之後向SEC提交的信息將自動更新並取代本信息。以下文件被合併引用併成為本招股書的一部分：

我們根據《交易所法》第13(a)、13(c)、14和15(d)條款在本註冊聲明後在美國證券交易委員會提交的所有文件，但在提交後在本登記聲明的有效修正聲明中指示所有根據本招股章程提供的證券已全部銷售或註銷所有仍未售出的證券前，將被視為參照本註冊聲明並自提交這些文件的日期起成為本文件的一部分。本招股章程中未包含但向美國證券交易委員會提供（包括但不限於在8-K的2.02項或7.01項下提供的信息以及與此類信息相關的任何陳述）的信息，不被視為納入本招股章程。

本招股章程或被納入或視為納入本招股章程的任何文件中包含的任何陳述，在本招股章程的目的範圍內應被視為被修改或被取代至多到一個相應的招股章程補充書或任何其他隨後提交的文件，該文件也被視為被納入引用的陳述所修訂或取代。經過修改或取代的任何聲明（除了以所修改或取代的方式）將不被視為本招股章程的一部分。

此招股章程中關於我們的信息應與被納入引用的文件中的信息一起閲讀。您可以通過寫信或致電我們獲取這些申報文件中的任何一個或全部副本，費用全部由我們承擔。地址：Timothy Young, BioVentures Center, 2500 Crosspark Road, Coralville IA, 52241 (805) 966-6566。

	頁
關於本招股説明書	S-ii
關於前瞻性聲明的警示注意事項	S-iii
招股説明書概要	S-1
風險因素	S-4
所得款項用途	第S-5頁
稀釋	S-6
分銷計劃	我們的普通股票可能無法獲得或保持活躍的交易市場。
法律事宜	S-8
可獲取更多信息的地方	S-8
通過引用複製信息的註冊	S-8

	頁
關於本招股説明書	1
有關前瞻性聲明的警告聲明	1
關於SunHydrogen	2
風險因素	3
使用資金	4
普通股票説明	5
優先股票説明	5
認股權敍述。	6
單位的描述	7
分銷計劃	8
可獲取更多信息的地方	10
在哪裏尋找更多信息	10
通過引用文檔的納入	10

	頁

關於本招股説明書	1
有關前瞻性聲明的警告聲明	1
關於太陽能水氫	2
風險因素	3
使用資金	4
普通股票説明	5
優先股票説明	5
認股權敍述。	6
單位的描述	7
分銷計劃	8
可獲取更多信息的地方	10
在哪裏尋找更多信息	10
通過引用文檔的納入	10

假設發行價格每股為0.012美元	$	0.012
截至2024年3月31日，每股淨有形賬面價值為	$	0.009
提高淨有形賬面價值每股，歸因於本次發行	$	0.001
經調整淨有形賬面價值每股為本次發行後的2024年3月31日。	$	0.01
新投資者在本次發行中購買股票的攤薄每股	$	0.002